Under Arm，Inc.

2023年股東周年大會通知

將於2023年8月29日舉行

Under Armour，Inc.股東年會將於2023年8月29日(星期二)東部時間上午10時在網上舉行，特此通知Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023審議和表決下列事項：

我們還將處理在會議或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事務。

我們的董事會建議您投票支持選舉隨附的委託書中列出的十名董事會候選人，“批准我們的高管薪酬，”“一年”作為我們高管薪酬未來諮詢投票的頻率“，”批准我們的第四次修訂和重新啟動的2005年綜合長期激勵計劃“，以及”批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所“。

只有截至2023年6月5日收盤時A類普通股或B類普通股的記錄持有人才有權通知年會及其任何延期或延期，或在年會上投票。C類普通股的持有者對於可能適當地提交年會的任何事務沒有投票權。

誠摯邀請所有股東出席年會，年會將僅通過網絡直播在網上舉行。我們相信，與虛擬年會相比，虛擬年會能夠增加來自世界各地的股東參與，並使我們的股東和公司的成本更低面對面開會。在虛擬會議期間，我們A類普通股和B類普通股的持有人可以提出問題，並將有機會投票，投票的程度與他們在面對面股東大會。我們C類普通股的持有者可以僅供觀看的形式參加虛擬年會，並且不能在會議期間提交問題或就年會審議的任何事項進行投票。然而，在會議之前，我們C類普通股的持有者可以通過Under Armour網站聯繫投資者關係來提交問題。在時間允許的情況下，我們將在年會上答覆儘可能多的詢問。

如果你計劃參加年會，你將需要16位數字控制號碼包括在您的通知中、您的代理卡上或代理材料隨附的説明上。如果你是C類普通股的持有者，你可以參加年會，而不需要16位數字按照您的代理材料網上可獲得性通知中的説明或代理材料附帶的説明控制號碼。年會將於東部時間上午10點準時開始。線上辦理入住手續將於東部時間上午9點45分開始，你應該留出充足的時間上網辦理入住手續程序。

無論您是否有意參加虛擬年會，請按照您收到的投票指示及時投票。

馬裏蘭州巴爾的摩

2023年6月27日

目錄表

Under Arm，Inc.

委託書

股東年會

2023年8月29日(星期二)

一般信息

本委託書旨在代表Under Armour，Inc.董事會徵集委託書，用於股東年會及其任何延期或延期。年會將於2023年8月29日(星期二)東部時間上午10點舉行，在線時間：Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023。我們預計將於2023年6月30日首先向股東發送或提交本委託書，以及我們的2023財年年度報告。

我們的主要辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩赫爾街1020號，郵編：21230。在本委託書中，我們將Under Armour，Inc.稱為“Under Armour”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。

正如之前披露的那樣，我們的董事會批准將我們的財政年度從12月31日改為3月31日，從2022年4月1日開始的財政年度生效。在本委託書中，我們將自2022年1月1日起至2022年3月31日止的三個月期間稱為“過渡期”或“2022年TP”。我們最近完成的財年是從2022年4月1日開始到2023年3月31日結束的12個月期間，我們將其稱為“2023財年”或“2023財年”。我們的2021財年從2021年1月1日開始，到2021年12月31日結束，我們的2020財年從2020年1月1日開始，到2020年12月31日結束。沒有2022財年。

代理材料的網上可獲得性

根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規定，我們將通過互聯網向我們的股東提供我們的代理材料，而不是郵寄代理材料。因此，我們向我們A類普通股和B類普通股的持有者發送代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權在通知中提到的網站上獲取代理材料，包括本委託書和我們向股東提交的2023財年年度報告，或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。

美國證券交易委員會規則要求我們通知所有股東，包括那些我們已經郵寄了代理材料的股東，我們的代理材料可以通過互聯網獲得。

關於代理材料供應的重要通知

將於2023年8月29日召開的股東大會

我們的委託書和提交給股東的2023財年年度報告可在

Https://about.underarmour.com/en/investors/press-releases--events---presentations/annual-stockholder-meeting.html

1

誰可以投票

只有我們A類普通股(我們稱為A類普通股)的記錄持有人，以及我們B類可轉換普通股(我們稱為B類可轉換普通股)的記錄持有人，在2023年6月5日或記錄日期收盤時，才有權獲得股東周年大會的通知並在股東大會上投票。在記錄日期，發行和發行了188,704,689股A類股票和34,450,000股B類股票。A類股份的每股股份使持有人有權就股東周年大會審議的每個事項投一票，而B類股份的每股股份持有人則有權就股東周年大會審議的每個事項投十票。A類股票的持有者和B類股票的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票。

股東不得在董事選舉中累計投票。我們C類普通股(我們稱為C類股)的持有人對將在年會上表決的任何業務項目沒有投票權。

法定人數的構成

股東不得在會議上採取行動，除非出席會議的人數達到法定人數。有權於股東周年大會上投票的A類及B類股份持有人，可親自(虛擬)或委派代表投票，構成股東周年大會的法定人數。

需要投票

每個董事的選舉都需要在年會上投出的多數票。我們高管薪酬的批准、我們第四次修訂和重新修訂的2005年綜合長期激勵計劃(我們稱為修訂後的2005年計劃)的批准，以及我們獨立註冊會計師事務所的任命的批准，都需要在年會上投下多數贊成票。

關於對我們高管薪酬的未來諮詢投票頻率的投票，您不會投票贊成或反對該提案。相反，您投票是為了表明您對未來就我們高管薪酬進行諮詢投票的頻率的偏好。一年、兩年或三年的選項獲得對該提案的所有投票的多數，將是股東建議的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。如果沒有任何選項獲得過半數的投票，我們將認為獲得最多投票的選項是股東選擇的選項。我們的董事會在制定關於未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的政策時，將考慮投票結果。

投票程序

委託書已妥善籤立並退回的股票將根據所發出的指示在年度大會上投票表決，或在沒有指示的情況下，將投票贊成選舉本委託書中點名的十名董事會候選人，投票贊成我們高管薪酬的諮詢批准，作為對我們高管薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢投票，批准我們的第四次修訂和重新啟動的2005年綜合長期激勵計劃，以及批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。預計年會不會提出任何其他事項。然而，如果其他事項得到適當陳述，委託卡中被點名為代理人的人將根據他們對該等事項的酌情決定權進行投票。

2

你的股票的投票方式取決於你的股票的持有方式。如果您是您股票的記錄持有人，這意味着您在我們的股票轉讓代理的記錄中顯示為您的股票的股東，您可以通過下列方法之一直接投票您的股票。如果您以街道名義持有股票，這意味着您是通過銀行或經紀公司持有的股票的實益所有者，您通過您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上描述的方法指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票。

如何投票

截至備案日我們A類股和B類股的持有者可以通過以下方式之一對其股票進行投票。

網際網路

如欲透過互聯網投票，請瀏覽閣下於網上提供代理資料通知書所列的網站，或隨附的代理卡或投票指示表格，並按照在屏幕上指示。您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知、代理卡或投票指示表格上包含控制號碼。如果你通過互聯網投票，你不需要郵寄你的代理卡或投票指示表格。

電話

如果您收到紙質代理卡或投票指示表格，並希望通過電話投票您的股票，請按照代理卡或投票指示表格上的説明進行投票。如果你通過電話投票，你不需要郵寄你的委託卡或投票指示表格。

郵件

如果您收到紙質委託卡或投票指示表格，並希望通過郵件投票您的股票，請按照代理卡或投票指示表格上的説明進行投票。請務必在您的委託書上簽名並註明日期。如果您不在代理卡上簽名，您的選票將無法計算。將您的代理卡或投票指示表郵寄到預先編址的，郵資已付的信封。

面對面(虛擬)

您也可以親自出席年會並以電子方式投票。如果您以街頭名義持有您的股票，並希望在年會上以電子方式投票，您必須從持有您股票的銀行或經紀公司獲得“合法委託書”。你應該聯繫你的銀行或經紀賬户代表以獲得合法的委託書。然而，為了確保您的股票得到代表，我們要求您通過互聯網、電話或郵件投票您的股票，即使您計劃參加會議。

參加年會

誠摯邀請所有股東出席年會，年會將僅通過網絡直播在網上舉行。我們相信，與虛擬年會相比，虛擬年會能夠增加來自世界各地的股東參與，並使我們的股東和公司的成本更低面對面開會。您可以在會議時間訪問虛擬年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023。虛擬會議旨在提供與您在面對面開會。

我們A類股、B類股和C類股的持有者可以參加虛擬年會。在虛擬會議期間，我們A類股票和B類股票的持有者可以提出問題，並將有機會投票，投票的程度與他們在面對面股東大會。然而，我們C類股票的持有者可以僅供查看的形式參加虛擬年會，並且將不能在會議期間提交問題或投票

3

將在年會上審議的任何事項。然而，在會議之前，我們C類股票的持有者可以通過Under Armour網站聯繫投資者關係來提交問題。在時間允許的情況下，我們將在年會上答覆儘可能多的詢問。

年會將於東部時間上午10點準時開始。線上辦理入住手續將於東部時間上午9點45分開始，你應該留出充足的時間上網辦理入住手續程序。如果你計劃參加年會，你將需要16位數字控制編號包括在您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或代理材料隨附的説明中。如果您是C類股票的持有者，您可以參加年會，而不需要16位數字按照您的代理材料網上可獲得性通知中的説明或代理材料附帶的説明控制號碼。如果在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請聯繫將在虛擬會議上發佈的技術支持電話登錄佩奇。技術支持將從辦理入住手續在會議結束之前，他將一直保持可用時間。

撤銷

如果您是您股票的記錄持有人，您可以在股東周年大會之前的任何時間，通過向Under Armour祕書遞交書面撤銷通知或正式籤立的委託書(註明較後日期)，或通過出席股東周年大會並親自以電子方式投票，撤銷或取消先前授予的委託書。任何以街頭名義持有股份的股東可通過聯繫持有股份的銀行或經紀公司，或從銀行或經紀公司獲得法定委託書，並在年會上親自以電子方式投票，來更改或撤銷先前發出的投票指示。您出席會議並不會撤銷您的委託書。您的最後一票，在年會之前或在年會上，是將被計算的投票。

棄權和經紀人無投票權

親身(虛擬)或受委代表出席股東大會的股東如未就某事項投票及就某事項以“棄權”或“被扣留”的字樣投票或委派代表所持股份，將按法定人數計算為出席會議，但不會被視為就該事項所投的票。

如果您的股票是通過銀行或經紀以街頭名義持有的，而您沒有在年會前提供投票指示，則您的銀行或經紀在某些情況下可根據紐約證券交易所管理銀行和經紀的規則對您的股票進行投票。這些情況包括“例行事項”，如本委託書中所述的批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。因此，如果您沒有就這些事項投票您的股票，您的銀行或經紀人可以代表您投票，或者讓您的股票沒有投票權。

董事選舉、對我們高管薪酬的諮詢批准、對我們高管薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢投票以及對我們2005年綜合長期激勵計劃的修訂和重述都不被視為“例行事項”。因此，如果您沒有就任何這些事項投票，您的銀行或經紀商可能不會投票，您的股票也將在該事項上沒有投票權。

“經紀人無投票權“(從銀行或經紀商收到的由委託書代表的股份，由於銀行或經紀商沒有收到受益者的投票指示而沒有就某一事項進行投票)將被視為棄權，這意味着它們將出席年會並計入法定人數，但不會被計入對該事項的投票。棄權和經紀人無投票權不會對本次會議上的任何提案產生影響，因為它們不會被計入所投的選票。

4

家居

美國證券交易委員會允許我們向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料，除非收到相反的指示，但前提是我們必須提前通知並遵循某些程序。這一過程被稱為家務管理，減少了重複信息的數量，並減少了打印和郵寄費用。我們還沒有為登記在冊的股東建立房屋保有制。某些經紀公司可能已經為我們通過經紀公司持有的普通股的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的家庭有多個帳户持有我們的股票，您可能已經從您的經紀人那裏收到了房屋管理通知。如果您有任何問題或需要其他代理材料的副本，請直接聯繫您的經紀人。如閣下提出書面或口頭要求，經紀將安排另送本委託書或本公司年度報告的副本。您可以在任何時候決定撤銷您對家庭的決定，並開始接收多份副本。

徵求委託書

我們支付為年會徵集委託書的費用。我們通過郵件徵集，並與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人達成安排，將代理材料發送給受益所有者。如果他們提出要求，我們將退還他們合理的費用。此外，我們的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話、傳真或書面或電子郵件徵集委託書。要求股東立即退還其委託書。

5

管理層及股份的某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了我們已知的有關我們普通股的實益所有權的某些信息：

除以下腳註另有規定外，每個實益所有人的地址為C/O Under Armour，Inc.，1020Hull Street，Baltimore，Marland 21230，據我們所知，每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則這些信息的陳述日期為2023年6月5日，也就是年會的記錄日期。本公司董事或高級管理人員所持股份均不會被質押作抵押。下表不包括從2023年6月5日起可發行60天以上的股票、自2023年6月5日起60天可行使的股票期權或尚未滿足業績歸屬條件的任何RSU或股票期權的獎勵。關於我們5%的股東，下表沒有顯示他們對我們C類股票的所有權，因為無表決權狀態。

6

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董事的選舉

(建議1)

2023年年會將選出10名董事任職，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。共有10名候選人蔘選，每名候選人目前都是我們的董事會成員。除非另有説明，否則收到的委託書將投票選舉下列人士：

董事提名者概覽

我們通過個人和集體的視角來看待我們董事會的有效性。我們努力建立一個代表一系列經驗、技能和屬性的董事會，並體現包括性別、種族和民族在內的多樣性原則。我們相信，每一位董事提名人都為實現這一目標做出了貢獻，正如下文《年度大會選舉提名人》中的傳記所描述的那樣。有關我們如何確定和評估董事候選人的更多信息，請參閲下面的“公司治理和相關事項-確定和評估董事候選人”。

董事提名者快照

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董事提名者的技能和經驗

我們的公司治理和可持續發展委員會和董事會在推薦候選人加入我們的董事會時會考慮以下關鍵經驗、技能和屬性：

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我們相信，董事的十名被提名人共同提供了不同和相關的經驗，以組成一個能夠對我們公司進行有效監督的董事會，如下表所示。複選標記表示審計委員會特別依賴的重點或專門知識的具體領域。沒有複選標記並不意味着董事不具備這種資格或技能。我們的董事傳記在下文中更詳細地描述了每個董事的背景和相關經歷。

週年大會參選候選人名單

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每個董事的選舉都需要在年會上投出的多數票。

董事會建議你投票支持董事的十名提名者的選舉。

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企業管治及相關事宜

公司治理亮點

我們的董事會長期致力於健全和有效的公司治理，這始於並充分反映了我們在本委託書開頭提出的宗旨和價值觀。我們強大的公司治理實踐，包括以下重點強調的做法，都被寫入我們的公司治理指南和其他關鍵治理文件，並表明我們的董事會致力於建立一個有效的結構，以支持對我們的業務和長期目標的成功監督：

董事會領導結構

我們的管理文件賦予我們的董事會根據當時的情況酌情合併或分離董事長和首席執行官職位的權力。目前，凱文·普蘭克擔任我們的執行主席兼品牌總監，斯蒂芬妮·林納茨擔任我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員。我們認為，考慮到我們公司的戰略和運營重點，目前董事長和首席執行官的角色分離是適當的。這種結構使首席執行官能夠專注於我們公司的業務、運營和戰略，同時繼續利用主席的經驗、視角和遠見。

為進一步加強公司管治架構，並對公司提供獨立的監督，我們每年非管理性董事選舉一名獨立的董事擔任董事的首席執行官。艾爾埃利安博士已經被選為我們的首席董事。他是我們董事會之間的聯絡人非管理性董事及普蘭克先生、林納茨女士和我們管理團隊的其他成員主持董事會的定期執行會議，普蘭克先生和林納茨女士不在場，並履行董事會要求的其他職能非管理性董事們。

論董事的獨立性

我們的董事會目前由10名董事組成，其中8名(80%)是獨立董事非管理性董事們。董事會已確定以下八名董事在公司管治下是獨立的，他們每一位都將參加2023年年會的選舉。

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紐約證券交易所或紐約證券交易所的上市標準：Douglas E.Coltharp，Jerri L.DeVard，Mohamed A.埃爾-埃利安，卡洛琳·N·埃弗森、David·W·吉布斯、凱倫·W·卡茨、埃裏克·T·奧爾森和帕特里克·W·懷特塞爾。普蘭克先生和林納茨女士並不是獨立的，因為她們分別是我們的執行主席和品牌首席執行官和總裁和首席執行官。

我們的章程包括了其他一些因素，供董事會在確定董事是否根據紐約證券交易所的標準“獨立”時予以考慮。具體地説，董事會必須考慮是否有獨立董事與普蘭克先生或其任何家庭成員有任何重大的財務或服務關係。董事會已考慮這些因素，並確定所有獨立董事均無任何此類關係。我們的章程副本包括這些要求，可通過我們的公司網站https://about.underarmour.com/，“投資者-公司治理”獲得。

董事會會議和委員會

我們的董事會全年定期開會。在2023財政年度，董事會舉行了九次會議和幾次委員會會議，如下表所示。在2023財政年度，所有董事出席了該期間董事會和他們所屬委員會會議總數的至少75%。根據我們的企業管治指引，我們非管理性董事還在沒有管理層的情況下在每次定期的董事會會議上舉行執行會議。

我們的董事會有以下四個常設委員會：審計委員會、人力資本和薪酬委員會、公司治理和可持續發展委員會以及財務和資本規劃委員會。下表提供了每個委員會2023財政年度的最新成員和會議信息。

✓=委員會成員

C=委員會主席

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這些常設委員會履行的職能概述如下，並在其章程中作了更詳細的闡述。各常設委員會章程的完整文本可在我們的公司網站https://about.underarmour.com/，上的“投資者-公司治理”下找到。董事會已決定，根據紐約證券交易所上市標準和我們的章程，審計委員會、人力資本委員會和薪酬委員會以及公司治理和可持續發展委員會的每位成員都是獨立的。財政和資本計劃委員會的每一名成員也都是獨立的。

本公司董事會可不時指定特別委員會協助履行其職責。在2023財年，董事會成立了首席執行官遴選委員會，唯一目的是在前總裁和首席執行官帕特里克·弗里斯克於2022年5月31日離職後，確定和推薦新的總裁和首席執行官。卡茨女士擔任CEO遴選委員會主席，吉布斯先生和奧爾森上將擔任委員會成員。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督與會計、內部控制、審計、財務報告、風險以及法律和法規合規有關的事項。該委員會監督由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務，並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督，該事務所直接向委員會報告。該委員會還監督該公司的內部審計職能和直接向該委員會報告的首席審計執行長。此外，該委員會還監督與信息技術使用和保護相關的風險，包括網絡安全和數據隱私。審計委員會2023財年報告包含在本委託書的“審計委員會報告”下。

董事會已確定，委員會的所有成員都是獨立的和懂財務的，科爾薩普先生和艾爾埃利安博士根據美國證券交易委員會規則和紐交所上市標準，有資格成為“審計委員會財務專家”。

人力資本與薪酬委員會

人力資本和薪酬委員會批准首席執行官或首席執行官和其他高管的薪酬，管理我們的高管福利計劃，包括根據我們的股權激勵計劃授予獎勵，並就董事薪酬向董事會提供建議。該委員會還監督我們公司的關鍵人力資本管理戰略和計劃，包括與多樣性、股權和包容性有關的戰略和計劃。在整個2023財年，人力資本和薪酬委員會聽取了關於各種人力資本管理主題的簡報，並討論了這些主題，包括與多樣性、公平和包容性、我們的員工敬業度調查和領導力發展有關的戰略和指標。

我們的首席執行官、執行主席和品牌首席執行官和其他高級管理人員對我們高管的業績進行評估，並向人力資本和薪酬提出建議

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委員會對他們的補償表示關切。委員會在確定執行主席和品牌首席執行官、首席執行官和其他高管的薪酬時，會考慮這些評估和建議，以及對執行主席和品牌負責人和首席執行官的評價。

人力資本和薪酬委員會還主要負責審查和評估我們的薪酬政策和做法產生的風險。2023年5月，委員會在管理層的協助下對我們的薪酬政策和做法進行了風險評估，其中包括對我們的物質薪酬計劃、這些計劃的結構和性質、這些計劃中使用的短期和長期業績激勵目標以及它們與我們的業務計劃和創造股東價值的關係、與我們薪酬計劃有關的公司治理政策(包括我們的股權指導方針)以及我們薪酬計劃的其他方面的審查。根據這一審查和評估，委員會得出結論，與我們的薪酬政策和做法相關的風險不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

根據其章程，人力資本和薪酬委員會有權從包括薪酬顧問在內的顧問那裏獲得諮詢和協助。在2023財年，委員會聘請了獨立薪酬顧問威利斯·塔沃森(Willis Towers Watson，簡稱WTW)為委員會提供高管薪酬諮詢服務。該獨立顧問直接向委員會報告，委員會保留保留和終止諮詢關係的唯一權力。在履行職責時，獨立顧問與管理層合作，獲取數據，提供薪酬方案和做法的背景，並澄清相關信息。該委員會從獨立顧問處獲得有關高管薪酬的競爭性市場數據，以全面評估我們高管薪酬的競爭力。競爭性市場數據是基於一個同行團體和WTW發佈的行業調查數據。委員會一般不依賴獨立顧問來確定或建議高管薪酬的數額或形式。

有關考慮和確定高管薪酬的流程和程序的其他信息包含在本委託書的“薪酬討論和分析”部分。2023財年人力資本與薪酬委員會報告包含在本委託書的“人力資本與薪酬委員會報告”部分。

對我們的補償計劃的描述非管理性董事，包括我們即將到來的財政年度的計劃更新，包含在本委託書的“-董事薪酬”部分下面。

公司治理和可持續發展委員會

公司管治及可持續發展委員會物色合資格成為本公司董事會成員的人士，推薦當選或連任本公司董事會成員的候選人，監督對本公司董事會的評估，並就委員會組成及架構及其他公司管治事宜向本公司董事會提供意見，包括每年重新評估本公司的公司管治指引。該委員會還監督我們公司與可持續發展(包括環境和人權問題及影響)和企業責任相關的重要戰略、計劃、政策和做法。在整個2023財年，委員會收到了我們的首席可持續發展官關於各種主題的季度簡報，包括與我們公司的可持續發展戰略、可持續發展目標和承諾的進展以及各種可持續發展相關項目和倡議有關的簡報。在2022年9月發佈2021年可持續發展與影響報告之前，委員會還審查了該報告。

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財務及資本計劃委員會

財務及資本計劃委員會協助董事會監督公司的財務及資本投資政策、規劃及活動，包括與資本結構及流動資金、對衝及外幣交易、現金使用、收購及資產剝離及資本項目有關的事宜。

股東大會出席率

我們鼓勵董事出席股東周年大會，但我們並無具體政策規定董事必須出席這類會議。我們當時擔任董事的所有董事都參加了我們的2022年股東年會。

確定和評價董事候選人

公司管治與可持續發展委員會建議董事會候選人填補空缺，或選舉或連任董事會成員。董事會然後每年任命新的董事會成員來填補空缺或提名候選人，供股東選舉或連任。委員會沒有關於董事提名的具體書面政策或程序，也沒有維持除委員會章程如下所述之外對董事被提名人的最低標準。

公司治理和可持續發展委員會章程要求該委員會為選擇新董事制定標準，這至少反映了候選人的性格、判斷力、商業經驗、特定專業領域、與董事會組成有關的因素，包括其規模和結構，以及包括性別、種族和族裔在內的多樣性原則。委員會還審議適用於董事會及其委員會組成的法定要求，包括紐約證券交易所的獨立性要求。特別是考慮到我們公司不斷變化的需求和長期戰略，委員會會根據哪些技能和經驗對董事會的有效運營做出最大貢獻來考慮每位候選人的經驗、技能和屬性。我們相信，董事會選舉的被提名人貢獻了廣泛的經驗、技能和屬性來組成一個能夠對我們的公司進行有效監督的董事會，如上文“董事選舉--年度大會選舉的被提名人”中的每一位董事的傳記以及“董事選舉--董事被提名人概覽”中的圖表所示。

董事會沒有為董事設立任期限制，因為擔心任期限制可能會剝奪董事的貢獻，這些董事隨着時間的推移對公司及其運營產生了寶貴的見解。我們的任期非管理性董事的任期從不到一年到十八年不等，平均任期為6.5年。在過去六年中的四年中，我們至少增加了一個獨立的董事，其中包括2023財年的兩個。我們相信，我們董事會成員的任期提供了專業知識、經驗、連續性和觀點的適當平衡，符合我們股東的最佳利益。我們的公司治理準則確實規定，董事在75歲後不應競選連任。有關十位董事獲提名人的年齡及任期詳情，請參閲“董事選舉”。

公司治理和可持續發展委員會在確定董事提名者時，沒有正式的政策來考慮多樣性，包括性別、種族和族裔。根據委員會章程，委員會在確定董事提名者時，考慮多樣性的一般原則，並在最廣泛的意義上這樣做，考慮商業領導力、經驗、行業背景和地理位置的多樣性，以及性別、種族和

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種族。然而，委員會和董事會認為，考慮性別、種族和民族多樣性與創建一個最符合我們公司需求和股東利益的董事會是一致的，它們是在確定個人為董事會成員時考慮的重要因素。該委員會努力尋找代表不同背景和經驗的董事，這將提高董事會對我們業務的審議和監督的質量，我們希望繼續吸引具有更廣泛背景和經驗的董事。有關年度大會選舉的十位董事候選人的多樣性的更多信息，請參見“董事選舉-董事候選人概覽”。

公司治理和可持續發展委員會定期與董事會主席和其他董事會成員以及管理層(包括首席執行官)協商，根據需要考慮確定可能的新董事候選人的標準，並與管理層和其他董事會成員合作招聘新候選人。通過這一程序確定的候選人將由全體委員會審議，以便可能向董事會提出建議。委員會不時利用第三方搜索公司的服務來協助其確定和篩選候選人。埃弗森女士和懷特塞爾先生於2023年2月當選為董事會成員。我們的執行主席兼品牌首席執行官兼最大股東奧普蘭克先生向我們的公司治理和可持續發展委員會推薦了埃弗森女士和懷特塞爾先生進行考慮，之後每一位候選人都經過了第三方獵頭公司的審查。埃弗森女士和懷特塞爾先生均獲公司治理與可持續發展委員會一致推薦提名。

此外，公司治理和可持續發展委員會將考慮股東提出的董事候選人。任何希望推薦董事候選人供委員會審議的股東，可以通過向委員會主席提交候選人的姓名和資格來實現這一目的。有關如何與委員會主席溝通的信息，請參閲下面的“-與董事溝通”。我們的章程包括要求股東直接提名候選人進入我們的董事會。這些要求在本委託書末尾的“股東建議”中有描述。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會負責監督我們管理團隊的整體風險管理方法。我們的董事會定期審查我們的財務和戰略計劃和目標，包括可能影響這些計劃和目標實現的風險，並定期收到我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官和其他主要高管關於各種企業風險事項的報告。根據我們的企業管治指引，我們非管理性董事們每年至少在執行會議上與我們的董事長和首席執行官開會一次，以審查我們首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃。

此外，我們的董事會已將主要責任委託給每個董事會委員會，監督其各自職責範圍內的風險管理，如下所述。在履行這一職能時，每個董事會委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請獨立的外部顧問。在每次董事會會議上，每個董事會委員會的主席和公司祕書都會報告適用委員會的活動，包括風險管理，這提供了一個與全體董事會討論重大風險的機會。

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網絡安全風險管理

網絡安全是Under Armour風險管理的關鍵組成部分。我們的董事會已將監督網絡安全風險管理的主要責任委託給審計委員會。委員會定期收到關於我們的網絡安全風險的報告，高級管理層每年兩次通報情況，並酌情定期更新情況。我們的全球網絡安全團隊由首席信息安全官領導，負責協調每年一次的外部網絡滲透測試，並視情況對某些系統進行安全審計。我們要求所有有權訪問我們公司系統的員工完成年度網絡安全和數據隱私培訓。我們定期與各種業務團隊一起舉辦培訓活動，以教育員工有關業務關鍵網絡安全風險的知識。此外，作為我們支付卡行業合規的一部分，我們要求所有相關員工完成關於保護支付設備和支付卡信息的基於角色的年度培訓。我們的培訓計劃還包括全年針對所有擁有系統訪問權限的員工的多個網絡釣魚宣傳活動。為了進一步提高準備和意識，我們與高管團隊一起進行年度桌面演習，重點放在網絡安全風險和業務連續性上。我們定期評估圍繞我們對個人數據的處理和控制的隱私通知、政策和程序，以及我們為幫助保護我們免受網絡安全或個人數據事件或入侵的系統。我們還維持一份信息安全保險單，該保險單為數據事故或泄密和其他與技術相關的暴露提供保險。

可持續發展監督

我們是一家目標導向，以價值觀為基礎的組織。我們的目標--我們賦予那些努力爭取更多的人力量--闡明瞭Under Armour存在的原因。我們的價值觀列在這份委託書的開頭，體現了塑造我們文化的信念和行為，並定義了我們作為一家公司和全球公民的運作方式。我們的宗旨和價值觀，包括可持續行動和平等，指導着我們作為一個組織設定的雄心、我們提出的指導我們戰略和規劃的問題、我們為我們的文化和品牌做出的決定以及我們採取的行動，包括關於環境和社會問題以及我們如何參與相關治理。

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我們的董事會已經授權我們的公司治理和可持續發展委員會監督我們重要的可持續發展戰略、計劃、政策和實踐。該委員會從我們的首席可持續發展官那裏收到關於這些問題的季度更新，並審查和批准重要的可持續發展和企業責任政策和報告。

我們的企業可持續發展戰略基於負責任的商業實踐，包括對可持續發展和人權的承諾，以及應對相關的機會和風險。我們的可持續發展戰略和目標由首席執行官總裁和首席執行官、執行領導團隊和可持續發展領導委員會審查和批准，可持續發展領導委員會由首席可持續發展官、首席財務官、首席運營官、首席產品官、首席法務官以及首席人員和行政官組成。我們的可持續發展團隊由我們的首席可持續發展官領導，負責制定我們的可持續發展戰略，領導其與業務的整合，並管理我們的可持續發展計劃，該計劃解決環境(包括氣候變化)和人權問題及其影響，並領導參與相關的盡職調查和業務整合。我們還有一個跨職能的特別工作組，由來自我們業務範圍內的一系列團隊的領導人組成，討論關鍵的可持續發展問題和倡議並進行合作，以確保對整個公司的可持續發展進行全面監督、考慮和分析。

我們鼓勵您通過查看我們的2021年可持續發展和影響報告，瞭解更多關於我們的可持續發展倡議的信息，該報告可在我們的公司網站https://about.underarmour.com/，上找到，其標題為“目的-可持續性-報告和治理”。

多樣性、公平性和包容性監督

我們對多樣性、公平和包容性的承諾始於我們的董事會，以及在確定新的董事候選者時考慮包括性別、種族和民族在內的多樣性原則的持續承諾，如上文“確定和評估董事候選者”中所述。我們的董事會已經授權我們的人力資本和薪酬委員會監督我們的關鍵人力資本管理戰略和計劃，包括關於多樣性、公平性和包容性的監督。委員會定期審查我們在實現多樣性、公平和包容性目標方面的進展情況。

我們的目標是不斷挑戰我們，保護和發展我們的文化。我們的價值觀反映了我們的基本信念，即擁有一支敬業、多樣化和盡職盡責的員工隊伍，增強我們的文化，推動我們的業務成功，最終幫助我們提供最具創新性的產品，讓運動員變得更好。我們已經制定了可衡量的、有時間限制的目標，以改善我們團隊的多樣性，包括承諾在我們的領導層增加歷史上代表性不足的員工數量。我們還致力於增加女性在我們業務的關鍵領域的代表性，特別是在全球領導、商業和技術職位上。這些目標在我們的公司網站https://about.underarmour.com/，上的“宗旨-多樣性、公平性和包容性”下公開概述，我們還每年在那裏發佈我們的代表統計數據。我們為所有員工制定的年度激勵計劃，包括我們的高管，如下所述-高管薪酬-薪酬討論和分析-我們2023財年薪酬計劃的組成部分，納入了績效衡量標準，以促進我們的多樣性、公平性和包容性目標。

公司治理信息的可用性

有關我們公司治理的更多信息，包括董事會委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，請訪問我們的公司網站，https://about.underarmour.com/，，“投資者-公司治理”。

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持股準則

我們的董事會已經通過了股權指導方針，以協調公司高管的財務利益和非管理性與我們股東利益相關的董事。目前的指導方針規定，高管持有的公司股票價值應至少等於首席執行官年度基本工資的六倍、執行副總裁年度基本工資的三倍和所有其他高管人員年度基本工資的一倍，每種情況都是基於上一財年我們股票的平均收盤價。指導方針還規定，非管理性董事持有的公司股票的價值應至少等於每年支付給董事的聘用金的五倍。預計高管應在受聘或晉升為高管後五年內達到本指導方針規定的股權水平，非管理性在加入我們的董事會後五年內擔任董事。根據指導方針有資格確定股權水平的股權包括擁有的股份、根據非員工董事遞延股票單位計劃(下文所述)及就未歸屬、按時間計算的限制性股票單位可發行的股份，但不包括就未歸屬、按業績計算的限制性股票單位及未行使期權(或其任何部分，例如現時的“現金”價值)可發行的未賺取股份。該公司的股權指導方針可以在我們的公司網站https://about.underarmour.com/，上的“投資者-公司治理”下找到。

所有行政人員和非管理性董事於最後衡量日期已遵守指引，或在過去五年內剛開始擔任董事職務，因此尚未被要求達到適用的股權水平。我們期待着這樣的高管和非管理性董事將在規定的時間範圍內遵守指導方針。

與董事的溝通

如果股東或其他相關方希望與非管理性董事們，他們應該寫信給Under Armour，Inc.，注意：公司祕書，地址：巴爾的摩赫爾街1020號，馬裏蘭州21230。有關聯繫我們董事會的更多信息，請訪問我們的公司網站https://about.underarmour.com/，，網址為“投資者-公司治理”。

董事在衍生訴訟中的彌償

根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)，吾等須在本委託書中向股東報告有關賠償或墊付本公司董事會成員開支的某些資料。在我們的年度報告中披露的表格10-K在截至2023年3月31日的財政年度內，我們的若干董事及高級職員已被列為若干針對本公司的衍生訴訟(“衍生訴訟”)的被告。根據本公司的附例及本公司董事及高級職員合約，在某些情況下，本公司的董事及高級職員可能有權獲得與該等衍生訴訟有關的法律費用的賠償及預支。由於本公司除普蘭克先生及FRISK先生以外的其他董事的法律代表目前與本公司的法律代表合併，故截至目前為止，除BPLANK先生及FRISK先生外，本公司並未預支或報銷任何董事的費用。在過渡期和2023財年，我們分別為普蘭克先生和弗裏奇先生預支了約38,652美元和6,048美元的法律費用。

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董事的薪酬

固位器

的補償安排非管理性過渡期和2023財年的董事情況如下：

正如之前披露的那樣，我們的董事會批准將我們的財政年度從12月31日改為3月31日，從2022年4月1日開始的財政年度生效。經過三個月的過渡期(2022年1月1日至2022年3月31日)，我們的2023財年從2022年4月1日至2023年3月31日。因此，沒有2022財年。為了説明我們在財政年度結束時的變化，人力資本和薪酬委員會建議，董事會批准了對公司非員工董事薪酬計劃，2022年1月1日生效，以使計劃年度與我們的新財年保持一致，並對非管理性董事在過渡期內為本公司董事會服務。

現金預留金按季分期支付拖欠款項，董事有權根據非員工董事延期股票單位計劃。從2016年第二季度開始，我們開始為我們的C類股票而不是我們的A類股票發行遞延股票單位。遞延股票單位將以我們A類股票或C類股票(視情況適用)的股票在一對一在董事離開董事會六個月後，或更早於死亡或殘疾。在2023財年，我們沒有單獨支付出席任何董事會或常務委員會會議的費用。

如上所述，在2023財年，董事會成立了一個由一名主席和兩名成員組成的首席執行官遴選委員會，唯一目的是確定和推薦新的總裁和首席執行官。作為在CEO遴選委員會任職的報酬，每位委員會成員都收到了一次性費用10,000美元，委員會主席收到了一份一次性費用為$20,000。這些費用是在2023年1月3日支付的，當時我們成功地挑選了新的總裁和首席執行官斯蒂芬妮·林納茨。

股權獎

非管理性董事還將獲得以下股權獎勵：

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受限制的股票單位在董事死亡或殘疾時或在Under Armour的控制權發生變化時全部歸屬。如果董事在預定的歸屬期限之前因任何其他原因離開董事會，限制股單位將被沒收。於歸屬受限股票單位時，受限股票單位將轉換為遞延股票單位，股份於董事離開董事會六個月後交付，或在死亡或殘疾時更早交付。

下表列出了有關我們的賠償的信息非管理性過渡期和2023財年的董事。

董事對過渡期和2023財年的補償

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董事2024財年薪酬更新

如上所述，人力資本與薪酬委員會就董事薪酬向董事會提供諮詢。我們目前的補償水平非員工董事自2021年1月1日以來一直在任。2023年2月，管理層研究了我們同行中公司的董事薪酬實踐(下文將進一步介紹)，並與人力資本和薪酬委員會一起審查了數據。經過這次審查，委員會和董事會認為我們的董事薪酬中的某些元素不符合競爭慣例，增加或減少是適當的，以使我們的董事薪酬與我們行業的董事薪酬更一致。因此，委員會建議並經董事會批准，自2023年4月1日起對我們的董事薪酬進行以下修改：

委員會沒有建議對每個委員會成員的年度預聘金、每個成員的初始股權獎勵進行任何修改非員工董事或各年度股權獎勵非員工董事。

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高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

以下是對我們關於2023財年高管薪酬政策和決定的討論和分析，這些高管在本委託書中的薪酬表格中被點名。

執行摘要

我們在2023財年面臨着具有挑戰性的宏觀經濟和零售環境，其中包括外幣匯率變化和通脹壓力的負面影響，與全行業庫存餘額和持續增長相關的更高促銷和折扣新冠肺炎對中國的相關影響。這導致淨收入增長3%，低於我們年初最初預期的增長率。儘管面臨這些挑戰，我們仍然努力有效地管理全年的支出，銷售、一般和行政費用下降了2%，因為我們繼續專注於運營效率和盈利能力。

我們2023財年的高管薪酬計劃旨在要求我們的高管提供與我們的年度運營計劃一致的結果，繼續專注於提高效率和推動盈利，並推進我們繼續發展品牌的長期努力。正如下面更詳細討論的那樣，我們實現了2023財年年度現金激勵計劃中財務目標的門檻績效水平，導致我們任命的高管的激勵獎勵金額大幅減少(達到目標績效水平的39%)。此外，雖然我們2023財年基於業績的股權獎勵的業績期間正在進行，主要基於我們2023財年的運營收入和淨收入結果以及我們2024財年的初步運營計劃，但我們目前預計這些獎勵的實現將低於目標業績水平。

管理層變動

在2023財年，我們的執行管理團隊發生了重大變化。2022年5月，我們宣佈從2022年6月1日起，帕特里克·弗里斯克將辭去總裁兼公司首席執行官和公司董事會成員的職務，我們的首席運營官科林·布朗將在董事會全面尋找內部和外部候選人期間擔任臨時總裁和首席執行官的職務。為了支持這一過渡，約翰·弗裏奇先生在2022年9月1日之前一直擔任公司的顧問，此後繼續提供諮詢服務。2022年12月，我們宣佈，從2023年2月27日起，我們的董事會任命最近擔任萬豪國際有限公司總裁的斯蒂芬妮·林納茨為公司總裁兼首席執行官和公司董事會成員。

此外，我們還宣佈了另外兩名執行官員的離職。2022年9月，我們宣佈美洲的總裁斯蒂芬妮·普格里斯將於2022年10月底卸任，David·巴克斯特將接替她。2023年3月，我們內部宣佈，首席消費者官馬西莫·巴拉託將於2023年5月離開公司，我們開始公開尋找他的繼任者。

財政年度結束變更

正如之前披露的那樣，我們的董事會批准將我們的財政年度從12月31日改為3月31日，從2022年4月1日開始的財政年度生效。在本委託書中，我們將從2022年1月1日開始至2022年3月31日結束的三個月期間稱為

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“過渡期”或“2022年TP”。我們最近完成的財年是從2022年4月1日開始到2023年3月31日結束的12個月期間，我們將其稱為“2023財年”或“2023財年”。我們的2021財年從2021年1月1日開始，到2021年12月31日結束，我們的2020財年從2020年1月1日開始，到2020年12月31日結束。沒有2022財年。財政年度末的變化影響了我們高管薪酬計劃某些要素的設計和批准時間，如以下各節進一步描述的那樣。

2023財年高管薪酬計劃變化

在2020財年和2021財年，我們高管薪酬計劃的設計受到了前所未有的影響新冠肺炎大流行對宏觀經濟、我們的行業和我們的業務造成了影響。考慮到新冠肺炎根據我們可靠地預測我們的銷售額和盈利能力以及我們的業務和行業的持續不確定性的能力，在2020財年和2021財年，管理層建議，並獲得人力資本和薪酬委員會的批准，授予100%基於時間的年度股權獎勵，而不是“拉伸”機會。對於2023財年，管理層建議，並得到委員會的批准，回到我們的歷史慣例，即為年度股權獎勵計劃授予50%的基於時間和50%的績效獎勵。我們在2023財年實施的年度股權獎勵計劃的主要變化包括：

*我們為年度股權所做的改變 獲獎名單：				為什麼我們改變了它：
重新建立使用基於業績的限制性股票單位作為年度股權獎勵計劃的組成部分(與2020年和2021年僅基於時間的獎勵相比)				迴歸到公司的長期、大流行前根據業績調整薪酬的做法，同時促進留任，與股東保持一致，並繼續要求有良好的財務業績
將履約期延長至三年(與大流行前實踐兩年)				使績效期限的長短與市場慣例保持一致
重新建立淨收入和調整後營業收入的雙重指標				強調我們業務全面增長的重要性，並繼續強調盈利能力
績效期間結束時的績效獎勵的既定懸崖歸屬(與大流行前如果業績目標達到，則每年分三次進行歸屬的做法)				使歸屬設計與市場實踐保持一致，同時繼續與股東保持一致
將每年以時間為基礎的限制性股票單位獎勵的轉讓期改為每年三次(之前為每年四次)				使歸屬設計與市場實踐保持一致，同時繼續與股東保持一致

2023財年績效和薪酬亮點

在2023財年，我們高管的大部分潛在年薪與我們公司的業績掛鈎，主要是通過：

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我們調整後的營業收入達到330.1美元(按公認會計原則計算為283.8美元)，我們的貨幣中性淨收入達到59.9億美元(按公認會計原則計算為59億美元)，每種情況下都達到了我們2023年財年年度現金激勵計劃規定的業績門檻水平(門檻調整後的營業收入和收入目標分別設定為3.3億美元和59.8億美元)。2023財年授予的基於業績的股權獎勵的業績目標是基於淨收入和調整後的營業收入目標，與我們在2023財年開始時的長期財務計劃一致。正如下面更詳細討論的那樣，鑑於我們在2023財年的業績和我們2024財年的初步年度運營計劃，我們目前預計這些獎項將低於目標業績水平。見“-我們2023財年薪酬計劃的組成部分-股權獎勵-2023財年基於業績的年度獎勵和基於時間的股權獎勵。”

本委託書中提出的貨幣中性淨收入金額一般指我們的GAAP淨收入，經與我們最初的年度運營計劃中使用的匯率相比，由於外幣匯率的變化而產生的收益或虧損進行了調整。本委託書所載經調整營業收入金額一般指我們的公認會計原則營業收入，經在釐定高管薪酬時考慮的某些特定項目作出調整。為了確定高管薪酬，我們的年度現金激勵計劃規定了在根據目標評估業績時應考慮的某些調整，這將具有進一步增加調整後營業收入的效果。這些調整包括一些商譽減值費用的影響、重組和其他相關費用的影響、某些訴訟相關費用、匯兑損失以及與客户破產導致的應收賬款資產減記相關的費用。關於本委託書中規定的貨幣中性淨收入和調整後的營業收入與最接近的GAAP衡量標準的對賬，請參閲“附錄B：對賬非公認會計原則金融措施。“

諮詢投票批准高管薪酬

在我們的2022年股東年會上，我們舉行了一次諮詢投票，批准了高管薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”。人力資本和薪酬委員會重視股東在這些投票中表達的意見。雖然這些投票是建議性的非約束性，人力資本和薪酬委員會和董事會審查投票結果，並尋求確定任何重大反對投票結果的一個或多個原因。投票結果本身提供的細節很少，我們可能會直接與股東協商，以更好地瞭解以前沒有提出的問題和關切。

我們的股東在我們的2022年股東年會上以壓倒性多數通過了我們的“薪酬話語權”建議，超過97%的選票投票批准了我們的高管薪酬。人力資本和薪酬委員會審查了投票結果，並考慮到強烈的支持程度，沒有對我們的高管薪酬計劃或原則做出任何改變，以迴應投票。人力資本和薪酬委員會在審查高管薪酬計劃、原則和政策時，將繼續考慮年度“薪酬話語權”諮詢投票的結果，包括即將舉行的2023年股東年會的結果，以及其他股東的意見。

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高管薪酬特點

我們相信，我們的高管薪酬計劃納入了尋求推動業務業績並使我們的高管與股東利益保持一致的最佳實踐：

我們薪酬計劃的目標和要素

我們針對高管的薪酬計劃的總體目標是：

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在2023財年，我們的高管薪酬計劃旨在幫助實現這些目標的關鍵要素如下：

我們向我們的高管提供有限的福利和額外福利，除了向我們的員工提供的401(K)計劃和遞延薪酬計劃外，我們不提供養老金或其他退休計劃；根據該計劃，高管可以推遲某些薪酬；然而，在過渡期或2023財年，我們沒有為任何高管提供任何公司對該計劃的貢獻。見下面的“-福利和額外津貼”。我們的年度股權獎勵包括允許符合基於年齡和服務年限的特定標準的員工在退休時加速支付全部或部分未歸屬金額的條款。目前，我們任命的高管中沒有一人符合這些退休資格標準。

薪酬決策過程

人力資本和薪酬委員會審查程序

2022年初，人力資本和薪酬委員會聘請威利斯·陶爾斯·屈臣氏(Willis Towers Watson)提供高管薪酬諮詢服務。該委員會從WTW競爭市場獲得了關於高管薪酬的數據，以總體評估我國高管薪酬的競爭力。競爭市場數據基於一個同行小組，併發布了WTW的一般行業高管薪酬和零售/批發高管薪酬等調查的行業調查數據。同齡人小組是由管理層根據服裝和鞋類行業內的上市公司開發的。同行中的一些公司可能會與我們爭奪人才，或者不時比較我們的業績。以下公司被納入同級組：

人力資本和薪酬委員會沒有將薪酬目標定在或接近同行羣體或行業調查數據中任何特定百分位數的排名，或以其他方式使用這種競爭性市場數據來確定高管薪酬的金額或形式。更確切地説

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委員會使用此數據作為對我們高管薪酬計劃競爭力的總體評估。委員會認定，與同行和行業數據相比，我們的高管薪酬是合理的。正如整個薪酬討論和分析部分所討論的那樣，委員會在確定高管薪酬水平時考慮了許多因素，包括高管以前的經驗、在我們公司的責任職位和級別、市場競爭力以及公司、業務部門和個人的表現。

2023年5月，在對照2023財政年度現金獎勵計劃目標和2024財政年度執行幹事薪金和年度股權獎勵對業績進行審查的同時，人力資本和薪酬委員會審查了管理層編寫的與執行幹事薪酬有關的計算表。計價單包括2020財年至2023財年的薪酬信息摘要，包括基本工資、年度現金激勵獎勵和股權獎勵，以及2023年及未來幾年授予的未歸屬股權獎勵的價值。

人力資本和薪酬委員會在2022年初審查了類似的計票表數據，同時批准了2023財年高管基本工資和年度股權獎勵。

從歷史上看，在每個財年的第一季度，人力資本和薪酬委員會會考慮年度基本工資調整，根據我們上一年的績效獎勵認證績效，並批准本財年的年度現金激勵獎勵和任何基於績效的股權獎勵的績效衡量標準，以及授予任何年度股權獎勵。然而，鑑於我們財政年度結束時的變化，委員會審議並批准了基本工資調整，並批准了過渡期內按時間計算的年度股權獎勵。委員會隨後審議並核準了2023財政年度第一季度年度現金獎勵的業績衡量標準和獎勵金額。

管理層在確定薪酬中的作用

正如整個薪酬討論與分析部分所討論的，管理層就高管的基本工資、年度現金激勵獎勵、年度股權獎勵和其他類型的高管薪酬向人力資本和薪酬委員會提出建議，但我們的執行主席兼品牌首席執行官普蘭克先生和我們的總裁兼首席執行官林納茨女士除外。關於2023財年，在2022年初，Frisk先生在聽取其他高管的意見後，普遍建議我們的高管的薪酬、年度激勵獎和股權獎勵。林納茨女士也同樣對2024財年提出了建議。這些建議是基於對每位高管業績的評估，包括高管負責的業務部門(S)的業績以及對我們業務的整體成功所做的貢獻。我們的執行主席兼品牌首席執行官普蘭克先生根據Frisk先生的表現和上一財年我們業務的整體成功向委員會提供了關於他2023財年薪酬的建議。

一些高管，包括我們的首席執行官、首席人事和行政官、我們的人力資源和總獎勵部副總裁、我們的首席財務官和我們的首席法務官兼公司祕書，也參與了我們年度現金激勵獎和年度股權獎的設計和框架的建議。這些高管還不時出席人力資本和薪酬委員會的會議。委員會一般在沒有管理層出席的情況下，在委員會的執行會議上批准高管人員的工資和年度獎勵。

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我們2023財年薪酬計劃的組成部分

基本工資

人力資本和薪酬委員會主要根據高管的責任水平、經驗和競爭性市場數據，批准其認為適當水平的高管基本工資。

下表彙總了經人力資本和薪酬委員會批准的我們提名的高管2023財年的基本工資：

除了布朗尼先生被任命為臨時總裁兼首席執行官外，人力資本與薪酬委員會在2023財年沒有增加任何被點名的高管基本工資。在做出這一決定時，委員會考慮了WTW高管薪酬市場評估中有關可比職位薪酬的競爭性市場數據，其中包括調查和代理數據。

年度現金獎勵獎

計劃設計和績效衡量

我們為我們的高管制定了年度現金獎勵計劃，根據該計劃，高管有資格獲得現金獎勵，主要基於公司在該年度的表現。2022年5月，我們公佈了對2023財年的財務預期，指出與可比基準期(2021年4月1日至2022年3月31日)相比，我們預計淨收入增長5%至7%，調整後的營業收入為3.75億美元至4億美元。人力資本和薪酬委員會在根據年度現金獎勵計劃確定目標時考慮了這些期望。委員會還審議了我們的多樣性、公平和包容性努力的持續重要性。

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以下是我們在2023財年的年度現金激勵計劃中考慮的目標的摘要、它們的相對權重以及我們相對於每個指標的業績：

我們2023財年針對高管的年度現金激勵計劃主要基於上述財務和多樣性、股權和包容性目標。對於財務目標，每位高管的業績與公司整體業績掛鈎，而不是與個別業務部門掛鈎。對於負責某些業務單位的高管來説，多樣性、公平性和包容性目標的實現是基於個別業務單位的業績來衡量的。然而，對於普蘭克來説，他的激勵獎100%與整個公司的財務業績和多樣性、股權和包容性目標掛鈎。此外，雖然年度現金獎勵金額主要根據上文討論的全公司範圍的衡量標準確定，但人力資本和薪酬委員會也會考慮我們高管的個人業績，並可能根據個人在本年度的業績向上或向下調整年度現金獎勵金額。

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績效評估通常基於對績效的定性評估，並考慮高管的績效和該高管負責的一個或多個部門的績效，以及該高管和部門對Under Armour的整體成功做出的貢獻。

我們為2023財年高管制定的年度現金激勵計劃有兩個財務目標：調整後的營業收入和淨收入。然而，由於世界市場經歷了顯著的波動，外幣匯率的影響開始對我們在2023財年上半年的淨收入產生負面影響，管理層和人力資本與薪酬委員會(與WTW協商)開始討論對2023財年淨收入業績衡量的相關影響。管理層強調了2023財年年度現金激勵計劃設計中的一個錯位，即調整後的營業收入目標根據匯率的影響進行了調整，匯率通常被視為我們高管無法控制的宏觀經濟因素，但淨收入目標並非如此。委員會成員同意推遲考慮對淨收入的相關影響，直到他們有機會審查2023財年的整個財務業績。2023年5月，委員會開會審查了2023財年的財務結果，並根據2023財年高管激勵計劃業績衡量標準對取得的成果進行了認證。WTW也參加了這次會議，委員會成員與管理層和WTW討論了外幣匯率對我們本財年業績的影響，以及關於這方面的薪酬計劃設計的一般市場慣例。該委員會還在執行會議上開會，進一步討論。在執行會議上，委員會決定將匯率中性的淨收入作為2023財年年度現金激勵計劃的第二個財務目標，而不是淨收入。

獎勵級別和2023財年業績

在2023財年，人力資本和薪酬委員會根據上述指標的完成情況，在我們的年度現金激勵計劃下為我們任命的高管設定了以下獎勵目標水平：

與2021財年相比，人力資本和薪酬委員會沒有增加2023財年的年度現金獎勵目標數額。為了説明財政年度結束時的變化，每個高管在2023財年最終獲得的年度現金獎勵乘以1.25，以補償該高管在過渡期的薪酬。沒有對任何高管基本工資按比例計算，以説明委員會審查和批准基本工資調整的時間在5月份而不是2月份發生了變化。

在每個指標的門檻金額和目標金額之間，以及每個指標的目標金額和最大金額之間，公司使用滑動標尺，根據增量調整後的運營收入美元、收入美元、組織教育成就百分比或代表性改善百分比產生的資金金額來確定支出。所有被提名的執行幹事的年度獎勵金額都定在上述水平，以便在執行幹事的總薪酬中有相當大的比例主要與公司業績掛鈎。我們相信，將高管總薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，支持了我們的目標，即激勵我們的高管建立並盈利地發展我們的業務。

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在被任命為臨時總裁兼首席執行官後，布朗先生的年度現金激勵獎勵目標水平提高到其年度基本工資的165%(按2022年6月1日起生效的漲幅比例計算)。由於林納茨女士直到2023年2月27日才加入公司，因此她沒有資格獲得2023財年的年度現金激勵獎。然而，在加入公司後，林納茨女士收到了一份一次性 登錄現金獎金375,000美元，其中175,000美元於2023年2月27日支付，其中200,000美元將於2024年2月27日支付，但須繼續受僱(但在某些情況下，包括某些離職)。

在財務目標方面，我們實現了門檻業績水平，調整後的營業收入為330.1美元，貨幣中性淨收入為59.866億美元。關於多樣性、公平性和包容性目標，公司整體業績超過了組織教育指標的目標業績水平，但介於代表性改善指標的門檻和目標水平之間。對於那些被點名的執行幹事，其代表性改善指標的業績是根據個別業務單位的業績衡量的，業績也在門檻和目標業績水平之間，但布朗尼先生除外，他的個人業務部門業績超過了目標業績水平。如上所述，由於調整後的營業收入達到門檻水平但低於目標，多樣性、股權和包容性指標的支出上限不超過調整後運營收入支出的50%。

根據這些績效條件，人力資本和薪酬委員會批准了2023財年對被任命的高管的年度現金激勵金額，金額為目標績效水平的39%。

我們高管的年度現金獎勵主要是根據上文討論的業績衡量標準確定的。然而，人力資本和薪酬委員會會考慮我們首席執行官和其他高管的整體表現，並可能根據個人在該年度的表現調整年度獎勵金額。業績評估通常基於對業績的定性評估，並考慮行政人員的業績和該行政人員負責的一個或多個部門的業績，以及該行政人員和部門對Under Armour的整體成功所作的貢獻。首席執行官向委員會提出調整高管的建議，如果有的話，委員會決定是否有必要在沒有首席執行官出席的執行會議上對首席執行官進行任何調整。在2023財年，羅克獲得了年度現金獎勵的個人業績調整，最終獎勵金額乘以1.25(或金額的125%)。這是基於她在管理層大幅更替期間的出色表現和領導力。由於巴拉託先生宣佈離開公司，委員會沒有評估他的業績，因為他的2023財年獎金是根據Under Armour，Inc.高管離職計劃支付的，該計劃如下所述，即將離職的高管承擔預定的績效評級，導致他的最終獎勵金額乘以.85(或金額的85%)。

有關支付給被任命高管的年度現金獎勵金額，請參閲下面的“2023財年薪酬彙總表”。

股權獎勵

管理層和人力資本和薪酬委員會認為，股權獎勵是高管薪酬的重要組成部分，有助於更好地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

人力資本及薪酬委員會根據經修訂的第三次修訂及重新修訂的2005年綜合長期激勵計劃(“2005年計劃”)批准股權獎勵。這個

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2005年計劃的目的是增強我們吸引和留住高素質高管和其他人員的能力，並通過向他們提供Under Armour的股權來激勵他們改善我們的長期業務業績和收益。雖然根據計劃條款，委員會有權對我們A類股票的股票進行獎勵，但委員會近年來只使用我們的C類股票作為股權補償。

2023財年年度股權獎勵

如上所述，從歷史上看，授予我們高管的年度股權獎勵比例一直是50%基於時間，50%基於業績。為了應對這些影響，新冠肺炎在我們的業務方面，2020年和2021年，人力資本和薪酬委員會批准對我們的年度股權獎勵計劃的設計進行臨時修改，以提供100%基於時間的年度股權獎勵。對於2023財年，管理層建議，並經委員會批准，回到我們的歷史慣例，即為年度股權獎勵計劃授予50%基於時間和50%基於業績的限制性股票單位獎勵。以下是針對我們任命的高管的2023財年年度股權獎勵計劃的摘要：

根據2005年計劃獲得股權獎勵的員工主要是根據他們在公司內的職位和責任來選擇的。每名員工的股權獎勵金額通常根據員工在公司內的水平和競爭市場慣例進行分級，對於高管，人力資本和薪酬委員會將股權獎勵的組合視為高管總薪酬的一部分。高級副總裁及以上級別的員工每年可獲得50%的以限時限制性股票單位形式授予的股權獎勵，50%的員工可獲得以業績為基礎的限制性股票單位的年度股權獎勵，而高級副總裁及以下符合股權資格的員工則可100%獲得以基於時間的限制性股票單位形式授予的年度股權獎勵。

關於伯格曼先生，2022年2月，根據相關市場數據，管理層建議，人力資本和薪酬委員會批准2023財年的年度股權獎勵目標，授予日期公允價值為1,500,000美元(其中50%以基於時間的限制性股票單位形式授予，50%以基於業績的限制性股票單位形式授予)，而他上一年度的年度股權獎勵目標值為1,250,000美元。

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關於布朗尼先生，2022年2月，根據相關市場數據管理建議，人力資本和薪酬委員會批准了2023財年的年度股權獎勵，授予日期公允價值為1,750,000美元(其中50%以基於時間的限制性股票單位形式授予，50%以基於業績的限制性股票單位形式授予)，而他上一年度的年度股權獎勵目標值為1,250,000美元。2022年5月，關於布朗尼先生被任命為臨時總裁兼首席執行官，委員會批准了額外的年度股權獎勵，授予日期公允價值為3,000,000美元(以時間為基礎和以業績為基礎的限制性股票單位的相同組合)。

由於林納茨女士直到2023年2月27日才加入公司，因此她沒有獲得2023財年的年度股權獎勵。

對於其他被點名的高管，委員會建議年度股權獎勵目標的授予日期公允價值與上一年相同(其中50%以基於時間的限制性股票單位的形式授予，50%以基於業績的限制性股票單位的形式授予)。這些股權獎勵包括在下表“2023財政年度基於計劃的獎勵的獎勵”中。Frisk先生和Pugliese女士在離職時喪失了他們在2023財年的所有年度股權獎勵。巴拉託先生在2023財年基於時間的年度獎勵的第一個歸屬日期之前一直留在公司，但在其他方面沒收了所有剩餘的金額。

雖然2023財年基於業績的限制性股票單位獎勵的業績期間仍在進行，但根據我們2023財年的財務業績和我們2024財年的初步運營計劃，這些獎勵目前預計將低於基於當前業績目標的目標水平。我們在2024和2025財年的表現最終將決定最終獲得這些獎項的比例(如果有的話)。

以時間為基礎的公平獎

管理層不時建議(人力資本和薪酬委員會批准)向某些高管授予其他基於時間的限制性股票單位獎勵，通常與加入我們公司的高管有關，改變高管的職責範圍，或確保高管的財務利益與我們股東的利益充分一致。在確定這些獎勵的數額時，管理層和委員會主要考慮了高管在公司內的職位和責任水平，以及獎勵的保留和長期激勵價值。

2022年2月，管理層建議，並經委員會批准，授予約翰·伯格曼先生一個基於時間的限制性股票單位獎，授予日期公允價值75萬美元。該獎項將在2024年2月和2025年2月分兩次等額發放，但需繼續受僱。在考慮這一獎項時，委員會考慮了伯格曼先生未予授予的股權獎勵的價值，以及伯格曼先生的角色對公司財務業績的關鍵作用。

2022年5月，關於巴拉託先生和羅克女士離職的消息，管理層建議，委員會批准了以時間為基礎的限制性股票單位獎勵，授予日期公允價值為75萬美元的獎勵給羅克先生和羅克女士。每個獎項在2024年5月和2025年5月分兩次等額發放，但須繼續受僱。在考慮這一獎項時，委員會考慮了在公司領導層換屆期間留住每一位高管的重要性。2023年5月19日離開公司後，巴拉託先生喪失了這一獎項。

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2023年2月，關於任命總裁為首席執行官，委員會批准了一項登錄以時間為基礎的限制性股票單位獎，授予日期為11,000,000美元的Linnartz女士的公允價值為11,000,000美元，分三次相等的年度分期付款，條件是她在每個授予日期之前繼續受僱。如果她在第一個歸屬日之前被無故解僱、因正當理由辭職、死亡或殘疾，她將獲得相當於11,000,000美元的現金，並全部喪失獎勵，或者在第一個歸屬日之後，加速任何未歸屬金額的歸屬。

這些股權獎勵包括在下表“2023財政年度基於計劃的獎勵的獎勵”中。

福利和額外津貼

我們沒有固定收益養老金計劃或任何類型的針對高管的補充性退休計劃。我們有一個遞延薪酬計劃，為包括高管在內的高級管理層提供一種節省開支的方法遞延納税退休和其他需要的基礎。該計劃允許公司在某些有限的情況下繳費。有關此計劃的説明和指定執行幹事的計劃下的餘額，請參閲“非限定遞延薪酬”。在過渡期或2023財年，我們沒有為任何指定的高管向該計劃做出任何公司貢獻。

管理人員有資格參加我們廣泛的福利計劃，包括401(K)計劃和員工股票購買計劃。

我們為我們的高管支付補充長期殘疾保險的保費。向所有僱員提供的標準福利提供相當於其工資50%的長期殘疾保險，僱員有權選擇支付最高達其工資的16.66%的額外保費(總計66.66%)。津貼額上限為每月12,500元。這一上限導致根據標準福利支付給高管的工資百分比較低。為我們指定的執行幹事提供的補充政策提供了每月高達20,000美元的額外保險。我們不提供任何税收總括支付給我們的高管，以支付我們為這些保單支付的保費所產生的所得税。

我們為商務目的租賃一架公司飛機。鑑於對健康和安全的擔憂，COVID-19，人力資本和薪酬委員會批准約翰·弗裏奇先生個人使用飛機，為公司帶來高達250,000美元的總增量成本15個月2021年1月1日至2022年3月31日期間，不需要報銷。委員會隨後批准弗裏奇以合理的數量繼續個人使用飛機，委員會每季度對使用情況進行監督。他個人使用這架飛機主要是為了往返我們的全球公司總部。Frisk先生的家人獲準陪同他進行任何這類私人旅行。我們提供了一種税收總括Frisk先生因使用飛機而獲得的應税收入。在他離開公司後，委員會沒有批准個人使用飛機，而沒有要求任何其他被點名的高管報銷，包括布朗尼和林納茨。

其他薪酬做法

股權贈與做法

在過渡期和2023財年，我們通常會在人力資本和薪酬委員會定期舉行的一次會議上向高管頒發股權獎勵。我們的做法是根據我們普通股在授予日的收盤價授予具有授予日公允價值的限制性股票單位。在授予股票期權的年份，我們的做法是授予行使價格等於我們的股票收盤價的股票期權。

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授予日的普通股。我們還沒有任何方案、計劃或做法來為高管選擇股票期權或限制性股票單位授予日期，以配合材料的發佈非公有當股票價格上漲超過股票期權的行權價格時，為高管創造價值的信息。

套期保值和質押

作為我們內幕交易政策的一部分，我們的董事會已經採取了禁止特定個人從事Under Armour股票對衝交易的措施。這項政策適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，以及他們的配偶、未成年子女、親屬和其他與他們住在一起的人，以及他們控制或擁有任何實益權益的任何信託、遺產或其他實體。受該政策約束的人士不得賣空我們的證券。我們的內幕交易政策將賣空定義為涉及賣家在出售時並不擁有的證券，或者如果由賣家擁有，將在通常結算日期之後延遲交付的證券。我們的內幕交易政策還禁止購買或出售與我們的股票相關的衍生品證券，如看跌期權和看漲期權。雖然我們的政策並不禁止質押我們的證券，但我們的董事或高管沒有任何股票被質押作為擔保。

高管遣散費

高管離職計劃

除了Under Armour，Inc.高管離職計劃(“離職計劃”)，人力資本和薪酬委員會於2022年11月通過的控制權變更以外，我們向我們的所有高管(除Plank先生外)提供與無故解僱(或，僅就首席執行官而言，有充分理由辭職)有關的遣散費福利。根據離職計劃，如果行政人員無故被解僱，或行政總裁有充分理由辭職，該行政人員有權獲得一次總付支付：(1)行政人員的年基本薪金乘以2(如屬行政總裁)1.5(如屬執行副總裁總裁)或1(如屬高級副總裁)；(2)按比例評級年度現金獎勵，以本公司當年的實際業績為基礎(但高管至少在一年的前六個月受聘，薪酬在下一年與全體員工的薪酬和個人績效的平均個人績效乘數同時支付)；(3)全額支付醫療和牙科福利保費，期限為24個月，對於首席執行官，為期18個月，對於執行副總裁總裁，為期12個月，對於執行副總裁，高級副總裁；以及(4)用於職業過渡支助服務的現金付款。高管必須同意在一年內不與公司競爭獲得這些福利(如果是首席執行官，則為兩年)。離職計劃將在下面的“高管補償表--終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節中進一步詳細描述。

管理層變更控制分流計劃

此前，我們與除執行主席兼品牌首席執行官羅伯特·普蘭克先生之外的每一位高管都簽訂了控制權遣散費變更協議。2022年11月，人力資本和薪酬委員會通過了Under Armour，Inc.管理層變更控制權轉移計劃(經修訂，即《CIC控制權轉移計劃》)，除普蘭克先生外，我們所有的高管都參與了該計劃。中投公司離職計劃的目的是確保我們能夠就控制權變更對公司和我們的股東的最佳利益提出建議，而不必擔心高管可能會分心，或者他或她的建議可能會受到控制權變更帶來的個人不確定性和風險的影響。中投公司的遣散費計劃僅在控制權變更後才提供遣散費，而且只有在高管

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在控制權變更後兩年內，或在控制權變更前三個月內，無故終止聘用或高管有充分理由離職，但與控制權變更有關的，通常稱為“雙重觸發”。中投公司的分紅計劃沒有規定徵税太噁心了。國投離職計劃下提供的主要福利為遣散費，數額相當於(X)高管當年的年度基本工資加上(Y)高管目標年度現金獎勵的總和，乘以(I)1.5(對於執行副總裁總裁)或(Ii)2(如果是首席執行官)。該高管將喪失其在僱傭結束當年的年度現金獎勵。高管必須同意在一年內不與公司競爭以獲得這些福利。中投公司離職計劃將在下文“高管薪酬表--終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節中更詳細地描述。

帕特里克·弗裏奇的分離

如上所述，2022年5月，我們宣佈帕特里克·弗里斯克將於2022年5月31日辭去總裁和公司首席執行官的職務，並辭去公司董事會成員的職務。為了支持這一過渡，約翰·弗裏奇先生在2022年9月1日之前一直擔任公司的顧問，此後繼續提供諮詢服務。在他離開公司時，公司與Frisk先生簽訂了一項離職協議，其中規定：(1)6,890,000美元的離職金(相當於T.Frisk先生當時的當前基本工資加上他的目標年度現金獎勵之和的兩倍)，(2)38,000美元，用於償還EfRisk先生的18倍於當時公司健康保險計劃下眼鏡蛇繼續支付的保費費用，以及潛在的再安置服務，(Iii)200,000美元，用以補償先生因遷離巴爾的摩地區而招致的潛在費用；(Iv)102,925美元，用於支付根據公司帶薪休假政策應計但未使用的帶薪假期；及(V)支付2021及2022納税年度的個人所得税準備服務，以符合過往慣例。在2022年9月至2023年3月期間，根據之前披露的一項諮詢協議，他還收到了758,333美元的諮詢費。在他離開時，Frisk先生沒有資格獲得2023財年的年度現金激勵獎，他失去了所有未歸屬的股權獎勵。

斯蒂芬妮·普格里斯的分離

如上所述，2022年9月，我們宣佈美洲的斯蒂芬妮·普格里斯和總裁將於2022年10月24日卸任。普格利澤女士將繼續擔任該公司的顧問至2023年3月3日。關於她與公司的離職，公司與普格利澤女士簽訂了一項離職協議，其中規定：(1)1,968,750美元的離職金(相當於普格利澤女士當時的當前基本工資加上她的目標年度現金獎勵之和的1.5倍)，(2)35,959美元，用於補償B·普格利澤女士在離職之日起生效的醫療保險計劃下眼鏡蛇眼鏡蛇續保費用的18倍，以及(Iii)根據公司的帶薪假期政策，應計但未使用的帶薪假期的費用為30,808美元。離開時，普格利澤女士沒有資格獲得2023財年的年度現金獎勵，她失去了所有未歸屬的股權獎勵。

馬西莫·巴拉託的分離

如上所述，2023年3月，我們在內部宣佈，首席消費者官馬西莫·巴拉託將於2023年5月19日離開公司。離開公司後，巴拉託先生收到了一份一次總付根據上述分紅計劃付款

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，如下表“高管薪酬表-終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”所示。在他離開時，他失去了所有未歸屬的股權獎勵。

高管薪酬扣除額

在前幾年，管理層和人力資本與薪酬委員會酌情審查並考慮了根據《國內收入法典》第162(M)節對聯邦所得税扣除的限制超過支付給某些高管的100萬美元的影響。2017年的減税和就業法案廢除了對績效薪酬162(M)扣除上限的豁免，從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。因此，在確定超過100萬美元的薪酬時，支付給我們被任命的高管的所有基於業績的薪酬現在都包括在內，這些薪酬通常不能扣除。人力資本和薪酬委員會認為，對被任命的執行幹事超過100萬美元限額所應支付的薪酬的損失扣除，與吸引和留住有才華的管理層的好處相比並不重要。因此，人力資本和薪酬委員會將繼續保留支付不可扣除的薪酬的酌處權。

人力資本與薪酬委員會報告

人力資本和薪酬委員會已與Under Armour的管理層審查並討論了本委託書中的薪酬討論和分析部分。基於這一審查和討論，人力資本和薪酬委員會向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在我們的委託書中，並以參考方式納入我們的年度報告表格10-K提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的財年。

David·W·吉布斯主席

傑裏·L·德瓦德

帕特里克·W·懷特塞爾

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高管薪酬表

2023財年薪酬彙總表

下表列出了2023財年、從2022年1月1日至2022年3月31日的三個月過渡期(“過渡期”或“2022年TP”)、2021財年和2020財年向在2023財年擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人支付或應計補償的信息。另外三名薪酬最高的高管在2023財年年底擔任高管，另外一名前高管的信息本應在本委託書中披露，原因是該人在2023財年末沒有擔任公司的高管。如上所述，在標題“薪酬討論和分析-我們2023財年薪酬計劃的組成部分-年度現金激勵獎-激勵獎水平和2023財年結果”下，2023財年的年度現金激勵獎金額乘以1.25，以應對財年結束時的變化。此外，2023財年基於時間的股權獎勵於2022年2月授予，幷包括在下表中的過渡期，而2023財年基於業績的股權獎勵於2022年5月授予，幷包括在2023財年的下表中。

根據我們的遞延補償計劃，某些薪資和年度獎勵計劃的補償金額可能會遞延，如下文“非限定遞延補償”一節所述。2020年的薪酬大幅減少，以應對新冠肺炎正如我們在2021年和2022年的委託書中討論的那樣，這一流行病影響了薪酬的同比變化。

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2023財年所有其他薪酬

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2023財政年度基於計劃的獎勵的授予

下表包含以下信息：(1)根據我們的2022年人力資本和薪酬委員會批准的2023財年年度現金激勵計劃，可能向被任命的執行幹事支付的款項；(2)根據2005年計劃，在過渡期和2023財年向被任命的執行幹事支付的估計股權獎勵。下表中包括的所有股權獎勵均為我們C類股票的股票。