☐ | 初步委託書 | |
☐ | 保密,僅供委員會使用(作為 準許 根據規則第14a-6(E)(2)條) | |
☑ | 最終委託書 | |
☐ | 權威的附加材料 | |
☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
☑ | 不需要任何費用 | |||
☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 | |||
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
Under Arm,Inc.
2023年股東周年大會通知
將於2023年8月29日舉行
Under Armour,Inc.股東年會將於2023年8月29日(星期二)東部時間上午10時在網上舉行,特此通知Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023審議和表決下列事項:
1. | 選舉董事會提名的十名董事任職至下一屆股東年會,直至選出其繼任者並取得資格為止; |
2. | 在諮詢的基礎上批准我們的高管薪酬; |
3. | 在諮詢的基礎上,批准未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率; |
4. | 批准我們第四次修訂和重新啟動的2005年綜合長期激勵計劃,以增加預留供發行的C類普通股的股份數量,以及其他變化;以及 |
5. | 批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
我們還將處理在會議或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事務。
我們的董事會建議您投票支持選舉隨附的委託書中列出的十名董事會候選人,“批准我們的高管薪酬,”“一年”作為我們高管薪酬未來諮詢投票的頻率“,”批准我們的第四次修訂和重新啟動的2005年綜合長期激勵計劃“,以及”批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所“。
只有截至2023年6月5日收盤時A類普通股或B類普通股的記錄持有人才有權通知年會及其任何延期或延期,或在年會上投票。C類普通股的持有者對於可能適當地提交年會的任何事務沒有投票權。
誠摯邀請所有股東出席年會,年會將僅通過網絡直播在網上舉行。我們相信,與虛擬年會相比,虛擬年會能夠增加來自世界各地的股東參與,並使我們的股東和公司的成本更低面對面開會。在虛擬會議期間,我們A類普通股和B類普通股的持有人可以提出問題,並將有機會投票,投票的程度與他們在面對面股東大會。我們C類普通股的持有者可以僅供觀看的形式參加虛擬年會,並且不能在會議期間提交問題或就年會審議的任何事項進行投票。然而,在會議之前,我們C類普通股的持有者可以通過Under Armour網站聯繫投資者關係來提交問題。在時間允許的情況下,我們將在年會上答覆儘可能多的詢問。
如果你計劃參加年會,你將需要16位數字控制號碼包括在您的通知中、您的代理卡上或代理材料隨附的説明上。如果你是C類普通股的持有者,你可以參加年會,而不需要16位數字按照您的代理材料網上可獲得性通知中的説明或代理材料附帶的説明控制號碼。年會將於東部時間上午10點準時開始。線上辦理入住手續將於東部時間上午9點45分開始,你應該留出充足的時間上網辦理入住手續程序。
無論您是否有意參加虛擬年會,請按照您收到的投票指示及時投票。
根據董事會的命令 |
梅赫裏·薩德曼 |
首席法務官兼公司祕書 |
馬裏蘭州巴爾的摩
2023年6月27日
目錄表
一般信息 |
1 | |||
管理層及股份的某些實益擁有人的擔保所有權 |
6 | |||
建議1--選舉董事 |
10 | |||
董事提名者概覽 |
10 | |||
週年大會參選候選人名單 |
12 | |||
企業管治及相關事宜 |
18 | |||
公司治理亮點 |
18 | |||
董事會領導結構 |
18 | |||
論董事的獨立性 |
18 | |||
董事會會議和委員會 |
19 | |||
股東大會出席率 |
22 | |||
確定和評價董事候選人 |
22 | |||
董事會在風險監管中的作用 |
23 | |||
公司治理信息的可用性 |
25 | |||
持股準則 |
26 | |||
與董事的溝通 |
26 | |||
董事在衍生訴訟中的彌償 |
26 | |||
董事的薪酬 |
27 | |||
高管薪酬--薪酬探討與分析 |
30 | |||
執行摘要 |
30 | |||
高管薪酬特點 |
33 | |||
我們薪酬計劃的目標和要素 |
33 | |||
薪酬決策過程 |
34 | |||
我們2023財年薪酬計劃的組成部分 |
36 | |||
其他薪酬做法 |
42 | |||
人力資本與薪酬委員會報告 |
45 | |||
高管薪酬表 |
46 | |||
2023財年薪酬彙總表 |
46 | |||
2023財政年度基於計劃的獎勵的授予 |
49 | |||
僱傭協議 |
50 | |||
2023財年未償還股權獎勵年終 |
50 | |||
2023財年的期權行使和股票歸屬 |
51 | |||
2023財年不合格延期補償 |
52 | |||
退休計劃 |
53 | |||
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款 |
53 | |||
CEO薪酬比率 |
58 | |||
薪酬與績效 |
60 | |||
建議2-諮詢批准我們的高管薪酬 |
64 | |||
建議3-就未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 |
65 | |||
股權薪酬計劃信息 |
66 | |||
與關聯人的交易 |
67 |
提案4--核準第四個經修訂和重述的2005年綜合長期獎勵計劃 |
69 | |||
獨立審計師 |
80 | |||
審計委員會報告 |
82 | |||
建議5-批准獨立註冊會計師事務所的委任 |
83 | |||
股東提案 |
84 | |||
附錄A-2005年第四次修訂和重訂的綜合長期獎勵計劃(顯示與現行計劃相比的變化) |
A-I | |||
附錄B--對賬非公認會計原則財務措施 |
B-1 |
Under Arm,Inc.
委託書
股東年會
2023年8月29日(星期二)
一般信息
本委託書旨在代表Under Armour,Inc.董事會徵集委託書,用於股東年會及其任何延期或延期。年會將於2023年8月29日(星期二)東部時間上午10點舉行,在線時間:Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023。我們預計將於2023年6月30日首先向股東發送或提交本委託書,以及我們的2023財年年度報告。
我們的主要辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩赫爾街1020號,郵編:21230。在本委託書中,我們將Under Armour,Inc.稱為“Under Armour”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供,引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。
正如之前披露的那樣,我們的董事會批准將我們的財政年度從12月31日改為3月31日,從2022年4月1日開始的財政年度生效。在本委託書中,我們將自2022年1月1日起至2022年3月31日止的三個月期間稱為“過渡期”或“2022年TP”。我們最近完成的財年是從2022年4月1日開始到2023年3月31日結束的12個月期間,我們將其稱為“2023財年”或“2023財年”。我們的2021財年從2021年1月1日開始,到2021年12月31日結束,我們的2020財年從2020年1月1日開始,到2020年12月31日結束。沒有2022財年。
代理材料的網上可獲得性
根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規定,我們將通過互聯網向我們的股東提供我們的代理材料,而不是郵寄代理材料。因此,我們向我們A類普通股和B類普通股的持有者發送代理材料在互聯網上可用的通知。所有股東將有權在通知中提到的網站上獲取代理材料,包括本委託書和我們向股東提交的2023財年年度報告,或要求打印一套代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明,可在通知中找到。此外,股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。
美國證券交易委員會規則要求我們通知所有股東,包括那些我們已經郵寄了代理材料的股東,我們的代理材料可以通過互聯網獲得。
關於代理材料供應的重要通知
將於2023年8月29日召開的股東大會
我們的委託書和提交給股東的2023財年年度報告可在
Https://about.underarmour.com/en/investors/press-releases--events---presentations/annual-stockholder-meeting.html
1
誰可以投票
只有我們A類普通股(我們稱為A類普通股)的記錄持有人,以及我們B類可轉換普通股(我們稱為B類可轉換普通股)的記錄持有人,在2023年6月5日或記錄日期收盤時,才有權獲得股東周年大會的通知並在股東大會上投票。在記錄日期,發行和發行了188,704,689股A類股票和34,450,000股B類股票。A類股份的每股股份使持有人有權就股東周年大會審議的每個事項投一票,而B類股份的每股股份持有人則有權就股東周年大會審議的每個事項投十票。A類股票的持有者和B類股票的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票。
股東不得在董事選舉中累計投票。我們C類普通股(我們稱為C類股)的持有人對將在年會上表決的任何業務項目沒有投票權。
法定人數的構成
股東不得在會議上採取行動,除非出席會議的人數達到法定人數。有權於股東周年大會上投票的A類及B類股份持有人,可親自(虛擬)或委派代表投票,構成股東周年大會的法定人數。
需要投票
每個董事的選舉都需要在年會上投出的多數票。我們高管薪酬的批准、我們第四次修訂和重新修訂的2005年綜合長期激勵計劃(我們稱為修訂後的2005年計劃)的批准,以及我們獨立註冊會計師事務所的任命的批准,都需要在年會上投下多數贊成票。
關於對我們高管薪酬的未來諮詢投票頻率的投票,您不會投票贊成或反對該提案。相反,您投票是為了表明您對未來就我們高管薪酬進行諮詢投票的頻率的偏好。一年、兩年或三年的選項獲得對該提案的所有投票的多數,將是股東建議的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。如果沒有任何選項獲得過半數的投票,我們將認為獲得最多投票的選項是股東選擇的選項。我們的董事會在制定關於未來就我們的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的政策時,將考慮投票結果。
投票程序
委託書已妥善籤立並退回的股票將根據所發出的指示在年度大會上投票表決,或在沒有指示的情況下,將投票贊成選舉本委託書中點名的十名董事會候選人,投票贊成我們高管薪酬的諮詢批准,作為對我們高管薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢投票,批准我們的第四次修訂和重新啟動的2005年綜合長期激勵計劃,以及批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。預計年會不會提出任何其他事項。然而,如果其他事項得到適當陳述,委託卡中被點名為代理人的人將根據他們對該等事項的酌情決定權進行投票。
2
你的股票的投票方式取決於你的股票的持有方式。如果您是您股票的記錄持有人,這意味着您在我們的股票轉讓代理的記錄中顯示為您的股票的股東,您可以通過下列方法之一直接投票您的股票。如果您以街道名義持有股票,這意味着您是通過銀行或經紀公司持有的股票的實益所有者,您通過您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上描述的方法指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票。
如何投票
截至備案日我們A類股和B類股的持有者可以通過以下方式之一對其股票進行投票。
網際網路
如欲透過互聯網投票,請瀏覽閣下於網上提供代理資料通知書所列的網站,或隨附的代理卡或投票指示表格,並按照在屏幕上指示。您需要在您的代理材料互聯網可獲得性通知、代理卡或投票指示表格上包含控制號碼。如果你通過互聯網投票,你不需要郵寄你的代理卡或投票指示表格。
電話
如果您收到紙質代理卡或投票指示表格,並希望通過電話投票您的股票,請按照代理卡或投票指示表格上的説明進行投票。如果你通過電話投票,你不需要郵寄你的委託卡或投票指示表格。
郵件
如果您收到紙質委託卡或投票指示表格,並希望通過郵件投票您的股票,請按照代理卡或投票指示表格上的説明進行投票。請務必在您的委託書上簽名並註明日期。如果您不在代理卡上簽名,您的選票將無法計算。將您的代理卡或投票指示表郵寄到預先編址的,郵資已付的信封。
面對面(虛擬)
您也可以親自出席年會並以電子方式投票。如果您以街頭名義持有您的股票,並希望在年會上以電子方式投票,您必須從持有您股票的銀行或經紀公司獲得“合法委託書”。你應該聯繫你的銀行或經紀賬户代表以獲得合法的委託書。然而,為了確保您的股票得到代表,我們要求您通過互聯網、電話或郵件投票您的股票,即使您計劃參加會議。
參加年會
誠摯邀請所有股東出席年會,年會將僅通過網絡直播在網上舉行。我們相信,與虛擬年會相比,虛擬年會能夠增加來自世界各地的股東參與,並使我們的股東和公司的成本更低面對面開會。您可以在會議時間訪問虛擬年會,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023。虛擬會議旨在提供與您在面對面開會。
我們A類股、B類股和C類股的持有者可以參加虛擬年會。在虛擬會議期間,我們A類股票和B類股票的持有者可以提出問題,並將有機會投票,投票的程度與他們在面對面股東大會。然而,我們C類股票的持有者可以僅供查看的形式參加虛擬年會,並且將不能在會議期間提交問題或投票
3
將在年會上審議的任何事項。然而,在會議之前,我們C類股票的持有者可以通過Under Armour網站聯繫投資者關係來提交問題。在時間允許的情況下,我們將在年會上答覆儘可能多的詢問。
年會將於東部時間上午10點準時開始。線上辦理入住手續將於東部時間上午9點45分開始,你應該留出充足的時間上網辦理入住手續程序。如果你計劃參加年會,你將需要16位數字控制編號包括在您的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或代理材料隨附的説明中。如果您是C類股票的持有者,您可以參加年會,而不需要16位數字按照您的代理材料網上可獲得性通知中的説明或代理材料附帶的説明控制號碼。如果在訪問虛擬會議時遇到任何困難,請聯繫將在虛擬會議上發佈的技術支持電話登錄佩奇。技術支持將從辦理入住手續在會議結束之前,他將一直保持可用時間。
撤銷
如果您是您股票的記錄持有人,您可以在股東周年大會之前的任何時間,通過向Under Armour祕書遞交書面撤銷通知或正式籤立的委託書(註明較後日期),或通過出席股東周年大會並親自以電子方式投票,撤銷或取消先前授予的委託書。任何以街頭名義持有股份的股東可通過聯繫持有股份的銀行或經紀公司,或從銀行或經紀公司獲得法定委託書,並在年會上親自以電子方式投票,來更改或撤銷先前發出的投票指示。您出席會議並不會撤銷您的委託書。您的最後一票,在年會之前或在年會上,是將被計算的投票。
棄權和經紀人無投票權
親身(虛擬)或受委代表出席股東大會的股東如未就某事項投票及就某事項以“棄權”或“被扣留”的字樣投票或委派代表所持股份,將按法定人數計算為出席會議,但不會被視為就該事項所投的票。
如果您的股票是通過銀行或經紀以街頭名義持有的,而您沒有在年會前提供投票指示,則您的銀行或經紀在某些情況下可根據紐約證券交易所管理銀行和經紀的規則對您的股票進行投票。這些情況包括“例行事項”,如本委託書中所述的批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命。因此,如果您沒有就這些事項投票您的股票,您的銀行或經紀人可以代表您投票,或者讓您的股票沒有投票權。
董事選舉、對我們高管薪酬的諮詢批准、對我們高管薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢投票以及對我們2005年綜合長期激勵計劃的修訂和重述都不被視為“例行事項”。因此,如果您沒有就任何這些事項投票,您的銀行或經紀商可能不會投票,您的股票也將在該事項上沒有投票權。
“經紀人無投票權“(從銀行或經紀商收到的由委託書代表的股份,由於銀行或經紀商沒有收到受益者的投票指示而沒有就某一事項進行投票)將被視為棄權,這意味着它們將出席年會並計入法定人數,但不會被計入對該事項的投票。棄權和經紀人無投票權不會對本次會議上的任何提案產生影響,因為它們不會被計入所投的選票。
4
家居
美國證券交易委員會允許我們向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套代理材料,除非收到相反的指示,但前提是我們必須提前通知並遵循某些程序。這一過程被稱為家務管理,減少了重複信息的數量,並減少了打印和郵寄費用。我們還沒有為登記在冊的股東建立房屋保有制。某些經紀公司可能已經為我們通過經紀公司持有的普通股的實益所有者建立了房屋所有權。如果您的家庭有多個帳户持有我們的股票,您可能已經從您的經紀人那裏收到了房屋管理通知。如果您有任何問題或需要其他代理材料的副本,請直接聯繫您的經紀人。如閣下提出書面或口頭要求,經紀將安排另送本委託書或本公司年度報告的副本。您可以在任何時候決定撤銷您對家庭的決定,並開始接收多份副本。
徵求委託書
我們支付為年會徵集委託書的費用。我們通過郵件徵集,並與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人達成安排,將代理材料發送給受益所有者。如果他們提出要求,我們將退還他們合理的費用。此外,我們的董事、管理人員和員工可以親自或通過電話、傳真或書面或電子郵件徵集委託書。要求股東立即退還其委託書。
5
管理層及股份的某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了我們已知的有關我們普通股的實益所有權的某些信息:
• | 現任董事和董事的提名者; |
• | 我們被點名的高管被列入2023財年薪酬彙總表; |
• | 作為一個整體,我們所有的董事和行政人員;以及 |
• | 據吾等所知,每名人士或聯屬人士實益擁有本公司任何類別A類流通股超過5%的股份。 |
除以下腳註另有規定外,每個實益所有人的地址為C/O Under Armour,Inc.,1020Hull Street,Baltimore,Marland 21230,據我們所知,每個人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明,否則這些信息的陳述日期為2023年6月5日,也就是年會的記錄日期。本公司董事或高級管理人員所持股份均不會被質押作抵押。下表不包括從2023年6月5日起可發行60天以上的股票、自2023年6月5日起60天可行使的股票期權或尚未滿足業績歸屬條件的任何RSU或股票期權的獎勵。關於我們5%的股東,下表沒有顯示他們對我們C類股票的所有權,因為無表決權狀態。
A類和B類股票 | C類股票 | |||||||||||||||||||
實益擁有人 |
有益的 擁有 *股份(1)* |
百分比 A類股票價格 *傑出(2)* |
有益的 擁有 *股份(1)* |
百分比 A類股票價格 * |
百分比 投票權的 * |
|||||||||||||||
凱文·A·普蘭克(4)(5) |
34,742,229 | 15.6% | 18,041,333 | 8.1% | 64.7% | |||||||||||||||
斯蒂芬妮·C·林納茨(6) |
90 | * | 0 | * | * | |||||||||||||||
道格拉斯·E·科爾薩普(7)(8) |
98,914 | * | 99,279 | * | * | |||||||||||||||
傑裏·L·德瓦德(7) |
1,200 | * | 0 | * | * | |||||||||||||||
穆罕默德·A。埃爾-埃裏安 (7) |
11,650 | * | 3,675 | * | * | |||||||||||||||
卡羅琳·N·艾弗森(7) |
0 | 0 | * | * | ||||||||||||||||
David·吉布斯(7)(9) |
0 | * | 50,000 | * | * | |||||||||||||||
凱倫·W·卡茨(7)(10) |
2,000 | * | 2,014 | * | * | |||||||||||||||
埃裏克·T·奧爾森(7) |
0 | * | 0 | * | * | |||||||||||||||
帕特里克·W·懷特塞爾(7) |
0 | * | 0 | * | * | |||||||||||||||
David·伯格曼(11歲) |
26,835 | * | 222,109 | * | * | |||||||||||||||
科林·布朗(12歲) |
0 | * | 255,857 | * | * | |||||||||||||||
切納維亞搖滾樂(13) |
0 | * | 38,005 | * | * | |||||||||||||||
帕特里克·弗裏奇(14歲) |
0 | * | 447,685 | * | * | |||||||||||||||
馬西莫·巴拉託(15歲) |
0 | * | 85,215 | * | * | |||||||||||||||
斯蒂芬妮·普格里斯(16歲) |
0 | * | 141,293 | * | * | |||||||||||||||
全體行政人員及董事(7)(17) |
34,884,488 | 15.6% | 18,866,912 | 8.4% | 64.7% | |||||||||||||||
5% 股東 |
||||||||||||||||||||
貝萊德(18歲) |
17,152,820 | 7.7% | 3.2% | |||||||||||||||||
先鋒隊(19名) |
16,805,998 | 7.5% | 3.2% | |||||||||||||||||
道富集團(20) |
10,402,743 | 4.7% | 2.0% |
* | 不到1%的股份。 |
6
(1) | 包括2023年6月5日起60天內可行使的任何股票期權或2023年6月5日起60天內可發行的股票。 |
(2) | 流通股百分比計入普蘭克先生直接或間接持有的34,450,000股流通股B類股。在某些情況下,包括在普蘭克先生的選擇下,這些B類股票可以轉換為A類股票。如果不計算B類股的股份,則持有A類流通股的比例如下:普蘭克先生,不到1%;所有高管和董事作為一個羣體,不到1%;貝萊德,9.1%;先鋒集團,8.9%;道富集團,5.5%。 |
(3) | A類股每股有一票,B類股每股有十票。投票權百分比反映了A類股和B類股的綜合影響。我們的C類股票是無投票權。 |
(4) | 包括由普蘭克先生實益擁有的181,608股A類股票,以及目前可行使的110,621股A類股票期權。普蘭克先生持有A類股的股份由普蘭克先生控制的一家有限責任公司持有,他對這些股份擁有唯一投票權和投資權。此外,普蘭克先生間接實益擁有34,450,000股B類股,其中29,510,624股B類股由普蘭克先生控制的兩家有限責任公司持有,他對該等股份擁有唯一投票權及投資權。至於其餘4,939,376股B類股份,1,803,400股由兩間有限責任公司持有,普蘭克先生為其成員。普蘭克先生的妻子已被任命為這兩家有限責任公司的經理,並對這兩家公司持有的股份擁有投票權和投資權。其餘3,135,976股B類股份由一項不可撤銷信託持有,普蘭克先生為該信託的授予人,並有能力取代受託人。該公司前董事成員託馬斯·J·西佩爾已被任命為該信託的受託人,對該信託持有的股份擁有投票權,並與普蘭克分享投資權。由於普蘭克先生實益擁有的34,450,000股B類股,即所有已發行的B類股,均可按日轉換為A類股。一對一於若干情況下,包括在普蘭克先生的選擇下,彼亦被視為34,450,000股A類股的實益擁有人,而B類股可轉換為A類股。 |
(5) | 包括目前可行使的1,391,890份C類股票的股票期權。此外,普蘭克先生實益擁有額外16,649,443股C類股份,如上文附註(4)所述,普蘭克先生的妻子對該等股份擁有1,765,845股的投資權,而普蘭克先生與附註(4)所述信託的受託人分享投資權力,持有超過3,107,880股該等股份。不包括482,451股C類股票的RSU。 |
(6) | 不包括1,860,304股C類股票的RSU。 |
7
(7) | 不包括A類股票或C類股票的遞延股票單位,或持有的C類股票的RSU非管理性董事們。這些RSU將被轉換為用於C類庫存的DSU一對一在歸屬的基礎上。DSU將以我們A類股票或C類股票(視適用情況而定)的股票形式在一對一在董事離開董事會六個月後,或更早於死亡或殘疾。截至記錄日期,非管理性董事持有以下數量的DSU和RSU: |
名字 |
A類 DSU |
C類 DSU |
C類 RSU |
|||||||||
道格拉斯·E·科爾薩普 |
54,820 | 159,089 | 20,403 | |||||||||
傑裏·L·德瓦德 |
0 | 76,316 | 20,403 | |||||||||
穆罕默德·A。埃爾-埃裏安 |
0 | 75,721 | 20,403 | |||||||||
卡羅琳·N·埃弗森 |
0 | 1,569 | 16,786 | |||||||||
David·W·吉布斯 |
0 | 23,831 | 23,695 | |||||||||
卡倫·W·卡茨 |
5,121 | 98,276 | 20,403 | |||||||||
埃裏克·T·奧爾森 |
13,758 | 95,589 | 20,403 | |||||||||
帕特里克·W·懷特塞爾 |
0 | 1,569 | 16,786 |
(8) | 包括由Coltharp先生的妻子為受託人且其兩名子女為受益人的不可撤銷信託(“Coltharp Trust”)持有的22,914股A類股票、由Coltharp先生為受託人及配偶受益人的配偶終身通道信託(“Coltharp 2021”)持有的75,000股、由兩個Uniform Transfer to未成年人法案賬户持有的1,000股、由Coltharp信託持有的22,741股C類股票、由Coltharp 2021信託持有的75,532股以及由兩個Uniform Transfer to未成年人法案賬户持有的1,006股。 |
(9) | C類股票以信託形式持有。 |
(10) | A類股票和C類股票以信託形式持有。 |
(11) | 不包括245,791股C類股票的RSU。 |
(12) | 不包括371,014股C類股票的RSU。 |
(13) | 不包括C類股278,451股的RSU。 |
(14) | C類股票以信託形式持有。如下文所披露及討論,於2022年5月31日,傅立信先生辭去總裁及首席執行官及公司董事會成員的職務。他繼續擔任公司的顧問,直到2022年9月1日。2022年9月離開公司後,Frisk先生喪失了所有未歸屬的股權獎勵。 |
(15) | 如下文所述,巴拉託先生於2023年5月19日離開公司。離開公司後,巴拉託先生喪失了所有未歸屬的股權獎勵。 |
(16) | 正如以下披露和討論的那樣,2022年10月24日,普格利澤女士辭去了總裁(美洲)的職務。她繼續擔任公司的顧問,直到2023年3月3日。離開公司後,普格利澤女士喪失了所有未歸屬的股權獎勵。 |
(17) | 包括顯示為由董事和高管作為一個集團實益擁有的股份(16人)。不包括從2023年6月5日起不再受僱於公司的巴拉託先生、巴拉託先生或普格利澤女士實益擁有的股份。不包括4,364,170股C類股票的RSU和DSU。不包括73,699股A類股的DSU。 |
(18) | 根據彼等關於附表13G的報告,截至2022年12月31日,貝萊德或貝萊德及貝萊德的若干關聯公司被視為實益擁有本公司A類股合共17,152,820股。根據附表13G,舉報人 |
8
只有16,714,541股的投票權,沒有438,279股的投票權,只有權處置所有這些股票。貝萊德的主要營業地址是紐約東52街55號,郵編:10055。 |
(19) | 根據彼等關於附表13G的報告,截至2022年12月30日,先鋒集團或先鋒及其若干聯營公司被視為實益擁有本公司A類股合共16,805,998股。根據附表13G,報告人擁有77,772股的投票權和16,728,226股的投票權,以及16,531,409股的唯一處置權和274,589股的共同處置權。先鋒公司的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
(20) | 根據他們關於附表13G的報告,截至2022年12月31日,道富集團或道富銀行及其若干聯營公司被視為實益擁有我們A類股票共計10,402,743股。根據附表13G,報告人共有投票權4,824,890股,無投票權5,577,853股,並分享處置所有這些股份的權力。道富銀行的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號,郵編:02111。 |
9
董事的選舉
(建議1)
2023年年會將選出10名董事任職,直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。共有10名候選人蔘選,每名候選人目前都是我們的董事會成員。除非另有説明,否則收到的委託書將投票選舉下列人士:
名字 | 職位在Under Armour,Inc. | 獨立的 | ||
凱文·普蘭克
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執行主席兼品牌總監
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不是
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道格拉斯·E·科爾薩普
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董事
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✓
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傑裏·L·德瓦德
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董事
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✓
| ||
穆罕默德·A。埃爾-埃裏安
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引領董事
|
✓
| ||
卡羅琳·N·埃弗森
|
董事
|
✓
| ||
David·W·吉布斯
|
董事
|
✓
| ||
卡倫·W·卡茨
|
董事
|
✓
| ||
斯蒂芬妮·C·林納茨
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總裁與首席執行官
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不是
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埃裏克·T·奧爾森
|
董事
|
✓
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帕特里克·W·懷特塞爾
|
董事
|
✓
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董事提名者概覽
我們通過個人和集體的視角來看待我們董事會的有效性。我們努力建立一個代表一系列經驗、技能和屬性的董事會,並體現包括性別、種族和民族在內的多樣性原則。我們相信,每一位董事提名人都為實現這一目標做出了貢獻,正如下文《年度大會選舉提名人》中的傳記所描述的那樣。有關我們如何確定和評估董事候選人的更多信息,請參閲下面的“公司治理和相關事項-確定和評估董事候選人”。
董事提名者快照
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10
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董事提名者的技能和經驗
我們的公司治理和可持續發展委員會和董事會在推薦候選人加入我們的董事會時會考慮以下關鍵經驗、技能和屬性:
✓ | 執行領導力和戰略經驗:曾經或現在擔任首席執行官或在其他組織擔任其他高級領導職務的董事具有獨特的地位,可以為我們的管理團隊提供建議、支持和監督,以實現戰略優先事項和長期目標,併為業務戰略提供實際的見解。 |
✓ | 零售業經驗:擁有零售業經驗的董事對我們的基本業務需求和行業風險有深刻的瞭解。 |
✓ | 技術、數字和電子商務體驗:在數字和技術方面擁有經驗的董事,包括管理網絡安全風險和開發和監督電子商務運營以及戰略或忠誠度計劃,就我們的數字業務戰略、技術資源和基礎設施以及基本的風險管理職能提供了批判性的觀點。 |
✓ | 市場營銷、品牌推廣和媒體經驗:我們品牌的實力和聲譽以及我們與消費者的聯繫對我們的業務和我們的戰略至關重要。具有消費者或品牌營銷和媒體經驗的董事為我們的董事會提供重要的見解。 |
✓ | 財務專長:我們高度重視財務紀律、準確的財務報告、穩健的財務控制和合規,並重視瞭解財務和財務報告流程以及合併、收購和戰略業務交易經驗的董事。我們尋求有多名董事,他們有資格成為審計委員會的財務專家,或在其他方面懂財務。 |
✓ | 國際經驗:擁有全球市場和/或多元化組織結構、商業環境和文化視角(無論是通過私營部門還是公共部門)的風險敞口和經驗的董事,為我們日益複雜和不斷擴大的全球業務提供了獨特的洞察力。 |
✓ | 上市公司董事會經驗:曾經或目前在其他上市公司董事會任職的董事提供有關董事會運作和動態的基本觀點,優先考慮股東利益和公司治理最佳做法,包括與高管薪酬、風險管理以及戰略、運營和合規相關事項的監督有關的最佳做法。 |
11
我們相信,董事的十名被提名人共同提供了不同和相關的經驗,以組成一個能夠對我們公司進行有效監督的董事會,如下表所示。複選標記表示審計委員會特別依賴的重點或專門知識的具體領域。沒有複選標記並不意味着董事不具備這種資格或技能。我們的董事傳記在下文中更詳細地描述了每個董事的背景和相關經歷。
技能培訓和 經驗 |
木板 | Coltharp | 德沃德 | EI-Erian | 艾弗森 | 吉布斯 | 卡茨 | 林納茨 | 奧爾森 | 懷特塞爾説。 | 總計 | |||||||||||
執行人員
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 10 | |||||||||||
零售業經驗
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 4 | |||||||||||||||||
技術、數字和電子商務體驗
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 6 | |||||||||||||||
市場營銷、品牌推廣和媒體體驗
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 9 | ||||||||||||
金融
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 8 | |||||||||||||
國際 經驗
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 7 | ||||||||||||||
上市公司
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 9 |
週年大會參選候選人名單
董事自成立以來 年齡:50歲
創始人, 執行主席兼品牌總監 |
凱文·普蘭克 Under Armour,Inc.執行主席兼品牌主管。
普蘭克先生在1996年至2019年擔任首席執行官兼董事會主席後,於2020年1月成為Armour執行主席兼品牌總監;1996年至2008年7月和2010年8月至2017年7月,總裁先生成為Armour首席執行官兼品牌總監。普蘭克先生也是美國國家足球基金會和大學名人堂公司的董事會成員,也是馬裏蘭大學學院公園基金會的董事會成員。
自1996年公司成立以來,作為我們的創始人、品牌總監和控股股東,作為我們創新產品和品牌背後的推動力,憑藉他的經驗、對我們行業和業務的知識以及戰略遠見和洞察力,普蘭克先生是唯一有資格在我們的董事會服務和領導的人。 |
12
董事自 2004年12月 年齡:62歲
獨立的
董事會委員會:
• 審計(主席)
• 財務和資本規劃(主席)
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道格拉斯·E·科爾薩普 康納仕健康公司執行副總裁總裁兼首席財務官
自2010年5月以來,科爾薩普先生一直擔任Enneass Health Corporation(前身為HealthSouth Corporation)執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前,Coltharp先生於2007年5月至2010年4月擔任位於阿拉巴馬州伯明翰的金融諮詢和私募股權公司Arlington Capital Advisors and Arlington Investment Partners的合夥人,並於1996年至2007年5月擔任薩克斯公司及其前身組織的執行副總裁總裁兼首席財務官。
K.Coltharp先生在董事會任職的資格包括他的金融專業知識和過去在消費零售領域的高管領導經驗,包括在領先的上市消費品零售商薩克斯公司擔任首席財務官11年,以及最近擔任大型上市公司執行副總裁總裁和首席財務官的管理領導經驗。 | |
董事自 2017年5月 年齡:65歲
獨立的
董事會委員會:
• 公司治理與可持續性
• 人力資本與薪酬 |
傑裏·L·德瓦德 原執行副總裁總裁,辦公用品公司首席客户官
王德華女士於2018年1月至2020年3月擔任Office Depot,Inc.首席客户官執行副總裁總裁,領導其電子商務和客户服務職能以及營銷和傳播;2017年9月至2017年12月擔任執行副總裁總裁兼首席營銷官。在此之前,戴德華女士於2014年3月至2016年5月期間擔任領先的家居和企業安全服務提供商ADT公司的高級副總裁兼首席營銷官。2012年7月至2014年3月,她擔任DeVard Marketing Group的負責人,這是一家專門從事廣告、品牌、傳播和營銷戰略的公司。在此之前,她曾擔任諾基亞營銷執行副總裁總裁。德華德女士在整個職業生涯中擔任過多個高級營銷職務,包括市場營銷部門的高級副總裁和威瑞森通信公司的營銷傳播和品牌管理部門的高級副總裁以及威瑞森通信公司的首席營銷官電子消費者在花旗銀行的業務以及露華濃公司、哈拉娛樂公司、NFL的明尼蘇達維京人和皮爾斯伯裏公司的其他高級營銷職位。2021年,DeVard女士創立了黑人高管CMO聯盟(BEA),該聯盟旨在倡導企業多樣性,並幫助建立下一代高級管理人員市場營銷主管。DeVard女士目前在Cars.com的董事會任職,是其薪酬和ESG委員會的成員;Root,Inc.的董事會成員,其提名和公司治理委員會的成員;陶氏公司的董事會成員,其審計和環境、健康、安全和技術委員會的成員。DeVard女士曾在2021年10月至2022年1月期間擔任Focus Impact Acquisition Corp.的董事會成員。
De DeVard女士在我們董事會任職的資格包括她在市場營銷和品牌以及數字和電子商務方面的廣泛和重要的經驗,以及她在多個大型全球品牌的行政領導經驗。
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13
董事自 2018年10月 年齡:64歲
獨立的
引領董事
董事會委員會:
• 審計
• 財務與資本規劃 |
穆罕默德·A。埃爾-埃裏安 前行政總裁及聯席首席執行官太平洋投資管理公司投資官
艾爾埃利安博士曾擔任首席執行官和聯席首席執行官2007年12月至2014年3月,擔任世界領先的全球投資管理公司之一的太平洋投資管理公司的投資長。他目前擔任太平洋投資管理公司母公司安聯的首席經濟顧問,他自2014年3月以來一直擔任這一職位,並是劍橋皇后學院的總裁。艾爾埃利安博士1999年加入PIMCO,擔任投資組合管理和投資策略部高級成員。2006年2月,他成為總裁和哈佛管理公司的首席執行官,哈佛管理公司負責管理哈佛大學的捐贈基金。2007年12月,他回到PIMCO擔任聯席首席執行官和聯合首席信息官。2012年12月至2017年1月,他擔任美國總裁全球發展委員會主席。此前,他是倫敦所羅門美邦/花旗集團的董事執行董事,並在國際貨幣基金組織工作了15年,最終晉升為董事副行長。他擔任非執行董事董事是巴克萊銀行董事會風險委員會和董事會提名委員會的成員。他是美國國家經濟研究局理事、彭博社專欄作家和英國《金融時報》特約編輯。
El-Erian醫生的在我們董事會任職的資格包括他的金融專業知識,他在國際、宏觀經濟和政府方面的重要經驗,以及他在過去的職位上獲得的行政領導經驗,包括擔任首席執行官和聯席首席執行官太平洋投資管理公司的投資官。
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董事自 2023年2月 年齡:51歲
獨立的
董事會委員會:
• 公司治理與可持續性
• 審計 |
卡羅琳·N·埃弗森 Permira高級顧問;Meta全球業務部前副總裁總裁
埃弗森女士自2023年1月以來一直擔任Permira的高級顧問,Permira是一家專注於技術和消費品牌的私募股權公司。在加入Permira之前,她於2021年9月至12月擔任Insta的總裁;在此之前,她於2011年3月至2021年6月在Meta Platform,Inc.擔任全球業務部副總裁。在加入Meta之前,埃弗森女士曾在微軟公司和MTV網絡公司擔任廣告方面的領導職務。埃弗森女士現任迪士尼董事會成員、人才與薪酬委員會成員、可口可樂公司董事會成員、人才與薪酬委員會成員。埃弗森女士曾於2013年至2018年擔任赫茲公司董事會成員,並於2016年至2018年擔任赫茲全球控股公司董事會成員。她還在維拉諾瓦大學、美國人道協會和哥倫比亞醫學院擔任董事。此外,她還是外交關係委員會的成員。埃弗森女士在維拉諾瓦大學獲得了文科和通信學士學位,在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位。
埃弗森女士在我們董事會任職的資格包括她在面向消費者的技術和媒體公司的行政領導經驗、她的金融專業知識、她的營銷和品牌推廣經驗以及她的上市公司董事會經驗。
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14
董事自 2021年9月 年齡:60歲
獨立的
董事會委員會:
• 人力資本與薪酬(主席) |
David·W·吉布斯 百勝首席執行官!Brands公司
吉布斯先生擔任百勝首席執行官!他自2020年1月以來一直擔任該職位,並自2019年11月以來一直擔任百勝董事會成員。在此之前,他於2019年8月至2019年12月擔任總裁兼首席運營官,2019年1月至2019年8月擔任首席財務官兼首席運營官總裁,2016年5月至2018年12月擔任總裁兼首席財務官。在此之前,他於2015年1月至2016年4月擔任必勝客事業部首席執行官。2014年1月至2014年12月,吉布斯先生擔任必勝客美國公司總裁,在此之前,吉布斯先生擔任百勝餐飲集團總裁兼首席財務官!2012年5月至2013年12月期間,國際餐飲集團(“YRI”)。吉布斯先生於2011年1月至2012年4月擔任YRI首席財務官。2005年9月至2010年12月,他擔任必勝客美國公司首席財務官。2016年3月至2020年1月,吉布斯先生擔任莎莉美容控股有限公司董事會成員。
吉布斯先生在我們董事會任職的資格包括他的金融專業知識、國際經驗以及他在百勝集團的行政領導經驗!他目前擔任首席執行官,之前擔任過總裁、首席運營官和首席財務官。
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董事自 2014年10月 年齡:66歲
獨立的
董事會委員會:
· 公司治理和可持續性
· 財務和資本規劃 |
卡倫·W·卡茨 前總裁,內曼·馬庫斯集團有限公司首席執行官
卡茨女士於2022年5月至2022年11月期間擔任全渠道女裝企業InterMix的臨時首席執行官。在此之前,她曾在2010年至2018年2月擔任世界領先的奢侈品和時尚零售商之一內曼·馬庫斯集團有限公司的總裁兼首席執行官。1985年加入內曼·馬庫斯後,卡茨女士在公司的商家、商店和電子商務組織中擔任過關鍵的執行和領導職務,擔任過內曼·馬庫斯集團董事長辦公室成員總裁-斯托雷斯執行副總裁、內曼·馬庫斯在線的總裁和內曼·馬庫斯在線的總裁兼首席執行官。卡茨女士是Humana Inc.的董事會成員,是提名、治理、可持續發展和技術委員會的主席,也是RealReal,Inc.的董事會成員,也是RealReal,Inc.的審計委員會成員。卡茨女士曾於2019年4月至2022年1月擔任卡斯珀睡眠公司董事會成員。
卡茨女士在我們董事會任職的資格包括她在數字和電子商務方面的經驗,以及她在內曼·馬庫斯集團消費零售領域的行政領導經驗,包括擔任總裁和首席執行官。
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15
董事自 2023年2月 年齡:55歲
總裁與首席執行官
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斯蒂芬妮·C·林納茨 總裁和Under Armour公司首席執行官
林納茨女士自2023年2月以來一直擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員。在加入Under Armour之前,林納茨女士於2021年2月開始擔任萬豪國際有限公司的總裁。在擔任總裁之前,她曾於2020年至2021年擔任萬豪集團總裁消費者運營、技術和新興業務,並於2013年至2019年擔任萬豪執行副總裁總裁和全球首席商務官。林納茨於1997年加入萬豪,擔任金融分析師,在進入銷售和營銷之前,她曾在金融領域擔任過幾個職位。林納茨女士還在家得寶公司的董事會任職,並是該公司的審計和領導力發展與薪酬委員會的成員。
林納茨女士在我們董事會任職的資格包括她在萬豪的豐富領導經驗,她在上市公司董事會的經驗,她在營銷和品牌方面的經驗,她的數字和國際經驗,以及擔任我們現任首席執行官。
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董事自 2012年7月 年齡:71歲
獨立的
董事會委員會:
· 公司治理和可持續性(主席) |
埃裏克·T·奧爾森 美國海軍上將(退役),前美國特種作戰司令部司令
奧爾森海軍上將在服役38年後,於2011年從美國海軍退役。在他的整個職業生涯中,他一直在特種部隊服役,在此期間,他獲得了國家安全事務碩士學位,並被授予多項領導和英勇勛章,包括國防傑出服務獎章和銀星勛章。奧爾森上將的職業生涯在2007年7月至2011年8月期間達到頂峯,擔任美國特種作戰司令部司令,負責所有陸軍、海軍、空軍和海軍陸戰隊特種作戰部隊的任務準備工作。在這個職位上,他領導了6萬多人,管理着超過100億美元的年度預算。奧爾森上將在2019年6月至2020年5月期間擔任家庭清潔水解決方案Hans Premium Water的首席執行官。自2011年9月以來,他一直擔任ETO Group,LLC的總裁和管理成員,支持廣泛的私營和公共部門組織。奧爾森海軍上將是Irdium Communications,Inc.的董事會成員,也是該公司薪酬委員會的主席和Sarcos Technology&Robotics Corp的董事會主席,也是其審計和薪酬委員會的成員。奧爾森上將還擔任美國國家安全委員會榮譽主席。非營利組織特種部隊戰士基金會。
奧爾森上將在本委員會任職的資格包括他在技術方面的經驗,以及他作為美國海軍上將在政府和領導方面的豐富經驗,包括他作為美國特種作戰司令部司令管理一個大型複雜組織的經驗。
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16
董事自 2023年2月 年齡:58歲
獨立的
董事會委員會:
· 人力資本和薪酬 |
帕特里克·W·懷特塞爾 奮進控股集團執行主席
懷特塞爾先生自2017年10月以來一直擔任奮進集團控股公司的執行主席,奮進集團控股是一家全球體育和娛樂公司,由娛樂機構WME、體育、時尚、賽事和媒體公司IMG以及領先的混合武術組織UFC等行業領先實體組成。懷特塞爾先生也是奮進公司的董事會成員。此前,懷特塞爾先生曾擔任奮進公司的聯席首席執行官執行主任,在擔任聯席首席執行官WME首席執行官。懷特塞爾先生畢業於路德學院。
懷特塞爾先生在我們董事會任職的資格包括他的行政領導經驗,包括現任奮進集團控股公司執行主席和以前的聯席首席執行官首席執行官,以及他在營銷、品牌和人才管理方面的經驗。 |
每個董事的選舉都需要在年會上投出的多數票。
董事會建議你投票支持董事的十名提名者的選舉。
17
企業管治及相關事宜
公司治理亮點
我們的董事會長期致力於健全和有效的公司治理,這始於並充分反映了我們在本委託書開頭提出的宗旨和價值觀。我們強大的公司治理實踐,包括以下重點強調的做法,都被寫入我們的公司治理指南和其他關鍵治理文件,並表明我們的董事會致力於建立一個有效的結構,以支持對我們的業務和長期目標的成功監督:
✓ | 分開擔任董事長和首席執行官 |
✓ | 引領獨立董事 |
✓ | 多數獨立董事會 |
✓ | 完全獨立的董事會委員會 |
✓ | 定期舉行的執行會議非管理性董事 |
✓ | 風險監督 |
✓ | 完全接觸管理層以及內部和外部審計員 |
✓ | 董事會和委員會有權在他們認為適當的時候聘請獨立顧問 |
✓ | 董事會對CEO和其他高級管理層繼任計劃的監督 |
✓ | 董事會和委員會年度自我評估 |
董事會領導結構
我們的管理文件賦予我們的董事會根據當時的情況酌情合併或分離董事長和首席執行官職位的權力。目前,凱文·普蘭克擔任我們的執行主席兼品牌總監,斯蒂芬妮·林納茨擔任我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員。我們認為,考慮到我們公司的戰略和運營重點,目前董事長和首席執行官的角色分離是適當的。這種結構使首席執行官能夠專注於我們公司的業務、運營和戰略,同時繼續利用主席的經驗、視角和遠見。
為進一步加強公司管治架構,並對公司提供獨立的監督,我們每年非管理性董事選舉一名獨立的董事擔任董事的首席執行官。艾爾埃利安博士已經被選為我們的首席董事。他是我們董事會之間的聯絡人非管理性董事及普蘭克先生、林納茨女士和我們管理團隊的其他成員主持董事會的定期執行會議,普蘭克先生和林納茨女士不在場,並履行董事會要求的其他職能非管理性董事們。
論董事的獨立性
我們的董事會目前由10名董事組成,其中8名(80%)是獨立董事非管理性董事們。董事會已確定以下八名董事在公司管治下是獨立的,他們每一位都將參加2023年年會的選舉。
18
紐約證券交易所或紐約證券交易所的上市標準:Douglas E.Coltharp,Jerri L.DeVard,Mohamed A.埃爾-埃利安,卡洛琳·N·埃弗森、David·W·吉布斯、凱倫·W·卡茨、埃裏克·T·奧爾森和帕特里克·W·懷特塞爾。普蘭克先生和林納茨女士並不是獨立的,因為她們分別是我們的執行主席和品牌首席執行官和總裁和首席執行官。
我們的章程包括了其他一些因素,供董事會在確定董事是否根據紐約證券交易所的標準“獨立”時予以考慮。具體地説,董事會必須考慮是否有獨立董事與普蘭克先生或其任何家庭成員有任何重大的財務或服務關係。董事會已考慮這些因素,並確定所有獨立董事均無任何此類關係。我們的章程副本包括這些要求,可通過我們的公司網站https://about.underarmour.com/,“投資者-公司治理”獲得。
董事會會議和委員會
我們的董事會全年定期開會。在2023財政年度,董事會舉行了九次會議和幾次委員會會議,如下表所示。在2023財政年度,所有董事出席了該期間董事會和他們所屬委員會會議總數的至少75%。根據我們的企業管治指引,我們非管理性董事還在沒有管理層的情況下在每次定期的董事會會議上舉行執行會議。
我們的董事會有以下四個常設委員會:審計委員會、人力資本和薪酬委員會、公司治理和可持續發展委員會以及財務和資本規劃委員會。下表提供了每個委員會2023財政年度的最新成員和會議信息。
名字 | 審計委員會 | 人力資本 以及更多補償 委員會 |
公司 治理結構和 可持續性 委員會 |
金融和 資本市場規劃 委員會 | ||||
道格拉斯·E·科爾薩普 |
C | C | ||||||
傑裏·L·德瓦德 |
✓ | ✓ | ||||||
穆罕默德·A。埃爾-埃裏安 |
✓ | ✓ | ||||||
卡羅琳·N·艾弗森(1)(2) |
✓ | ✓ | ||||||
David·W·吉布斯(2)(3) |
C | |||||||
卡倫·W·卡茨 |
✓ | ✓ | ||||||
埃裏克·T·奧爾森 |
C | |||||||
帕特里克·W·懷特塞爾(1) |
✓ | |||||||
2023財年會議總數 |
7 | 8 | 6 | 4 |
✓=委員會成員
C=委員會主席
(1) | 埃弗森女士和懷特塞爾先生於2023年2月1日被任命為董事會成員,並於2023年3月1日起分別成為公司治理與可持續發展委員會和人力資本與薪酬委員會的成員。 |
19
(2) | 吉布斯先生曾在過渡期和2023財年擔任審計委員會成員。埃弗森女士接替吉布斯先生成為審計委員會成員,自2023年6月1日起生效。 |
(3) | 長期獨立的董事董事哈維·L·桑德斯自2004年11月以來一直在我們的董事會任職,並擔任人力資本和薪酬委員會主席,他於2023年3月31日從我們的董事會退休。退休後,曾擔任人力資本和薪酬委員會成員的吉布斯先生被任命為該委員會主席,自2023年4月1日起生效。 |
這些常設委員會履行的職能概述如下,並在其章程中作了更詳細的闡述。各常設委員會章程的完整文本可在我們的公司網站https://about.underarmour.com/,上的“投資者-公司治理”下找到。董事會已決定,根據紐約證券交易所上市標準和我們的章程,審計委員會、人力資本委員會和薪酬委員會以及公司治理和可持續發展委員會的每位成員都是獨立的。財政和資本計劃委員會的每一名成員也都是獨立的。
本公司董事會可不時指定特別委員會協助履行其職責。在2023財年,董事會成立了首席執行官遴選委員會,唯一目的是在前總裁和首席執行官帕特里克·弗里斯克於2022年5月31日離職後,確定和推薦新的總裁和首席執行官。卡茨女士擔任CEO遴選委員會主席,吉布斯先生和奧爾森上將擔任委員會成員。
審計委員會
審計委員會協助董事會監督與會計、內部控制、審計、財務報告、風險以及法律和法規合規有關的事項。該委員會監督由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和其他服務,並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督,該事務所直接向委員會報告。該委員會還監督該公司的內部審計職能和直接向該委員會報告的首席審計執行長。此外,該委員會還監督與信息技術使用和保護相關的風險,包括網絡安全和數據隱私。審計委員會2023財年報告包含在本委託書的“審計委員會報告”下。
董事會已確定,委員會的所有成員都是獨立的和懂財務的,科爾薩普先生和艾爾埃利安博士根據美國證券交易委員會規則和紐交所上市標準,有資格成為“審計委員會財務專家”。
人力資本與薪酬委員會
人力資本和薪酬委員會批准首席執行官或首席執行官和其他高管的薪酬,管理我們的高管福利計劃,包括根據我們的股權激勵計劃授予獎勵,並就董事薪酬向董事會提供建議。該委員會還監督我們公司的關鍵人力資本管理戰略和計劃,包括與多樣性、股權和包容性有關的戰略和計劃。在整個2023財年,人力資本和薪酬委員會聽取了關於各種人力資本管理主題的簡報,並討論了這些主題,包括與多樣性、公平和包容性、我們的員工敬業度調查和領導力發展有關的戰略和指標。
我們的首席執行官、執行主席和品牌首席執行官和其他高級管理人員對我們高管的業績進行評估,並向人力資本和薪酬提出建議
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委員會對他們的補償表示關切。委員會在確定執行主席和品牌首席執行官、首席執行官和其他高管的薪酬時,會考慮這些評估和建議,以及對執行主席和品牌負責人和首席執行官的評價。
人力資本和薪酬委員會還主要負責審查和評估我們的薪酬政策和做法產生的風險。2023年5月,委員會在管理層的協助下對我們的薪酬政策和做法進行了風險評估,其中包括對我們的物質薪酬計劃、這些計劃的結構和性質、這些計劃中使用的短期和長期業績激勵目標以及它們與我們的業務計劃和創造股東價值的關係、與我們薪酬計劃有關的公司治理政策(包括我們的股權指導方針)以及我們薪酬計劃的其他方面的審查。根據這一審查和評估,委員會得出結論,與我們的薪酬政策和做法相關的風險不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。
根據其章程,人力資本和薪酬委員會有權從包括薪酬顧問在內的顧問那裏獲得諮詢和協助。在2023財年,委員會聘請了獨立薪酬顧問威利斯·塔沃森(Willis Towers Watson,簡稱WTW)為委員會提供高管薪酬諮詢服務。該獨立顧問直接向委員會報告,委員會保留保留和終止諮詢關係的唯一權力。在履行職責時,獨立顧問與管理層合作,獲取數據,提供薪酬方案和做法的背景,並澄清相關信息。該委員會從獨立顧問處獲得有關高管薪酬的競爭性市場數據,以全面評估我們高管薪酬的競爭力。競爭性市場數據是基於一個同行團體和WTW發佈的行業調查數據。委員會一般不依賴獨立顧問來確定或建議高管薪酬的數額或形式。
有關考慮和確定高管薪酬的流程和程序的其他信息包含在本委託書的“薪酬討論和分析”部分。2023財年人力資本與薪酬委員會報告包含在本委託書的“人力資本與薪酬委員會報告”部分。
對我們的補償計劃的描述非管理性董事,包括我們即將到來的財政年度的計劃更新,包含在本委託書的“-董事薪酬”部分下面。
公司治理和可持續發展委員會
公司管治及可持續發展委員會物色合資格成為本公司董事會成員的人士,推薦當選或連任本公司董事會成員的候選人,監督對本公司董事會的評估,並就委員會組成及架構及其他公司管治事宜向本公司董事會提供意見,包括每年重新評估本公司的公司管治指引。該委員會還監督我們公司與可持續發展(包括環境和人權問題及影響)和企業責任相關的重要戰略、計劃、政策和做法。在整個2023財年,委員會收到了我們的首席可持續發展官關於各種主題的季度簡報,包括與我們公司的可持續發展戰略、可持續發展目標和承諾的進展以及各種可持續發展相關項目和倡議有關的簡報。在2022年9月發佈2021年可持續發展與影響報告之前,委員會還審查了該報告。
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財務及資本計劃委員會
財務及資本計劃委員會協助董事會監督公司的財務及資本投資政策、規劃及活動,包括與資本結構及流動資金、對衝及外幣交易、現金使用、收購及資產剝離及資本項目有關的事宜。
股東大會出席率
我們鼓勵董事出席股東周年大會,但我們並無具體政策規定董事必須出席這類會議。我們當時擔任董事的所有董事都參加了我們的2022年股東年會。
確定和評價董事候選人
公司管治與可持續發展委員會建議董事會候選人填補空缺,或選舉或連任董事會成員。董事會然後每年任命新的董事會成員來填補空缺或提名候選人,供股東選舉或連任。委員會沒有關於董事提名的具體書面政策或程序,也沒有維持除委員會章程如下所述之外對董事被提名人的最低標準。
公司治理和可持續發展委員會章程要求該委員會為選擇新董事制定標準,這至少反映了候選人的性格、判斷力、商業經驗、特定專業領域、與董事會組成有關的因素,包括其規模和結構,以及包括性別、種族和族裔在內的多樣性原則。委員會還審議適用於董事會及其委員會組成的法定要求,包括紐約證券交易所的獨立性要求。特別是考慮到我們公司不斷變化的需求和長期戰略,委員會會根據哪些技能和經驗對董事會的有效運營做出最大貢獻來考慮每位候選人的經驗、技能和屬性。我們相信,董事會選舉的被提名人貢獻了廣泛的經驗、技能和屬性來組成一個能夠對我們的公司進行有效監督的董事會,如上文“董事選舉--年度大會選舉的被提名人”中的每一位董事的傳記以及“董事選舉--董事被提名人概覽”中的圖表所示。
董事會沒有為董事設立任期限制,因為擔心任期限制可能會剝奪董事的貢獻,這些董事隨着時間的推移對公司及其運營產生了寶貴的見解。我們的任期非管理性董事的任期從不到一年到十八年不等,平均任期為6.5年。在過去六年中的四年中,我們至少增加了一個獨立的董事,其中包括2023財年的兩個。我們相信,我們董事會成員的任期提供了專業知識、經驗、連續性和觀點的適當平衡,符合我們股東的最佳利益。我們的公司治理準則確實規定,董事在75歲後不應競選連任。有關十位董事獲提名人的年齡及任期詳情,請參閲“董事選舉”。
公司治理和可持續發展委員會在確定董事提名者時,沒有正式的政策來考慮多樣性,包括性別、種族和族裔。根據委員會章程,委員會在確定董事提名者時,考慮多樣性的一般原則,並在最廣泛的意義上這樣做,考慮商業領導力、經驗、行業背景和地理位置的多樣性,以及性別、種族和
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種族。然而,委員會和董事會認為,考慮性別、種族和民族多樣性與創建一個最符合我們公司需求和股東利益的董事會是一致的,它們是在確定個人為董事會成員時考慮的重要因素。該委員會努力尋找代表不同背景和經驗的董事,這將提高董事會對我們業務的審議和監督的質量,我們希望繼續吸引具有更廣泛背景和經驗的董事。有關年度大會選舉的十位董事候選人的多樣性的更多信息,請參見“董事選舉-董事候選人概覽”。
公司治理和可持續發展委員會定期與董事會主席和其他董事會成員以及管理層(包括首席執行官)協商,根據需要考慮確定可能的新董事候選人的標準,並與管理層和其他董事會成員合作招聘新候選人。通過這一程序確定的候選人將由全體委員會審議,以便可能向董事會提出建議。委員會不時利用第三方搜索公司的服務來協助其確定和篩選候選人。埃弗森女士和懷特塞爾先生於2023年2月當選為董事會成員。我們的執行主席兼品牌首席執行官兼最大股東奧普蘭克先生向我們的公司治理和可持續發展委員會推薦了埃弗森女士和懷特塞爾先生進行考慮,之後每一位候選人都經過了第三方獵頭公司的審查。埃弗森女士和懷特塞爾先生均獲公司治理與可持續發展委員會一致推薦提名。
此外,公司治理和可持續發展委員會將考慮股東提出的董事候選人。任何希望推薦董事候選人供委員會審議的股東,可以通過向委員會主席提交候選人的姓名和資格來實現這一目的。有關如何與委員會主席溝通的信息,請參閲下面的“-與董事溝通”。我們的章程包括要求股東直接提名候選人進入我們的董事會。這些要求在本委託書末尾的“股東建議”中有描述。
董事會在風險監管中的作用
我們的董事會負責監督我們管理團隊的整體風險管理方法。我們的董事會定期審查我們的財務和戰略計劃和目標,包括可能影響這些計劃和目標實現的風險,並定期收到我們的首席執行官、首席財務官、首席法務官和其他主要高管關於各種企業風險事項的報告。根據我們的企業管治指引,我們非管理性董事們每年至少在執行會議上與我們的董事長和首席執行官開會一次,以審查我們首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃。
此外,我們的董事會已將主要責任委託給每個董事會委員會,監督其各自職責範圍內的風險管理,如下所述。在履行這一職能時,每個董事會委員會都有完全接觸管理層的權限,並有能力聘請獨立的外部顧問。在每次董事會會議上,每個董事會委員會的主席和公司祕書都會報告適用委員會的活動,包括風險管理,這提供了一個與全體董事會討論重大風險的機會。
• | 審計委員會:根據其章程,審計委員會的職責包括向管理層和我們的獨立註冊會計師事務所查詢重大財務風險或風險敞口、公司的風險評估程序和政策以及步驟 |
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管理層已採取措施緩解公司面臨的這些風險。委員會定期收到管理層關於我們的企業風險管理計劃和我們的風險緩解努力的報告。該委員會還監督我們的法律和法規合規計劃,其中包括接收管理層關於我們的全球道德和合規計劃的定期報告,並審查我們公司的行為準則。此外,該委員會還監督我們的內部審計職能,以及與信息技術使用和保護有關的風險,包括網絡安全和數據隱私,詳情如下。 |
• | 人力資本與薪酬委員會:人力資本和薪酬委員會有責任審查與我們的薪酬政策和做法相關的風險,包括進行年度薪酬風險評估。該委員會還監督與我們公司的關鍵人力資本管理戰略和計劃有關的風險,包括與多樣性、股權和包容性有關的風險。 |
• | 公司治理和可持續發展委員會:公司治理和可持續發展委員會負責監督與我們的公司治理政策、做法和結構相關的風險。該委員會還監督與可持續性有關的風險,包括環境和人權問題及其影響。 |
• | 財務及資本計劃委員會:財務及資本計劃委員會負責監管與我們的資本結構及流動資金、對衝及外幣交易、收購及資產剝離及重大資本項目有關的若干財務事宜及風險。 |
網絡安全風險管理
網絡安全是Under Armour風險管理的關鍵組成部分。我們的董事會已將監督網絡安全風險管理的主要責任委託給審計委員會。委員會定期收到關於我們的網絡安全風險的報告,高級管理層每年兩次通報情況,並酌情定期更新情況。我們的全球網絡安全團隊由首席信息安全官領導,負責協調每年一次的外部網絡滲透測試,並視情況對某些系統進行安全審計。我們要求所有有權訪問我們公司系統的員工完成年度網絡安全和數據隱私培訓。我們定期與各種業務團隊一起舉辦培訓活動,以教育員工有關業務關鍵網絡安全風險的知識。此外,作為我們支付卡行業合規的一部分,我們要求所有相關員工完成關於保護支付設備和支付卡信息的基於角色的年度培訓。我們的培訓計劃還包括全年針對所有擁有系統訪問權限的員工的多個網絡釣魚宣傳活動。為了進一步提高準備和意識,我們與高管團隊一起進行年度桌面演習,重點放在網絡安全風險和業務連續性上。我們定期評估圍繞我們對個人數據的處理和控制的隱私通知、政策和程序,以及我們為幫助保護我們免受網絡安全或個人數據事件或入侵的系統。我們還維持一份信息安全保險單,該保險單為數據事故或泄密和其他與技術相關的暴露提供保險。
可持續發展監督
我們是一家目標導向,以價值觀為基礎的組織。我們的目標--我們賦予那些努力爭取更多的人力量--闡明瞭Under Armour存在的原因。我們的價值觀列在這份委託書的開頭,體現了塑造我們文化的信念和行為,並定義了我們作為一家公司和全球公民的運作方式。我們的宗旨和價值觀,包括可持續行動和平等,指導着我們作為一個組織設定的雄心、我們提出的指導我們戰略和規劃的問題、我們為我們的文化和品牌做出的決定以及我們採取的行動,包括關於環境和社會問題以及我們如何參與相關治理。
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我們的董事會已經授權我們的公司治理和可持續發展委員會監督我們重要的可持續發展戰略、計劃、政策和實踐。該委員會從我們的首席可持續發展官那裏收到關於這些問題的季度更新,並審查和批准重要的可持續發展和企業責任政策和報告。
我們的企業可持續發展戰略基於負責任的商業實踐,包括對可持續發展和人權的承諾,以及應對相關的機會和風險。我們的可持續發展戰略和目標由首席執行官總裁和首席執行官、執行領導團隊和可持續發展領導委員會審查和批准,可持續發展領導委員會由首席可持續發展官、首席財務官、首席運營官、首席產品官、首席法務官以及首席人員和行政官組成。我們的可持續發展團隊由我們的首席可持續發展官領導,負責制定我們的可持續發展戰略,領導其與業務的整合,並管理我們的可持續發展計劃,該計劃解決環境(包括氣候變化)和人權問題及其影響,並領導參與相關的盡職調查和業務整合。我們還有一個跨職能的特別工作組,由來自我們業務範圍內的一系列團隊的領導人組成,討論關鍵的可持續發展問題和倡議並進行合作,以確保對整個公司的可持續發展進行全面監督、考慮和分析。
我們鼓勵您通過查看我們的2021年可持續發展和影響報告,瞭解更多關於我們的可持續發展倡議的信息,該報告可在我們的公司網站https://about.underarmour.com/,上找到,其標題為“目的-可持續性-報告和治理”。
多樣性、公平性和包容性監督
我們對多樣性、公平和包容性的承諾始於我們的董事會,以及在確定新的董事候選者時考慮包括性別、種族和民族在內的多樣性原則的持續承諾,如上文“確定和評估董事候選者”中所述。我們的董事會已經授權我們的人力資本和薪酬委員會監督我們的關鍵人力資本管理戰略和計劃,包括關於多樣性、公平性和包容性的監督。委員會定期審查我們在實現多樣性、公平和包容性目標方面的進展情況。
我們的目標是不斷挑戰我們,保護和發展我們的文化。我們的價值觀反映了我們的基本信念,即擁有一支敬業、多樣化和盡職盡責的員工隊伍,增強我們的文化,推動我們的業務成功,最終幫助我們提供最具創新性的產品,讓運動員變得更好。我們已經制定了可衡量的、有時間限制的目標,以改善我們團隊的多樣性,包括承諾在我們的領導層增加歷史上代表性不足的員工數量。我們還致力於增加女性在我們業務的關鍵領域的代表性,特別是在全球領導、商業和技術職位上。這些目標在我們的公司網站https://about.underarmour.com/,上的“宗旨-多樣性、公平性和包容性”下公開概述,我們還每年在那裏發佈我們的代表統計數據。我們為所有員工制定的年度激勵計劃,包括我們的高管,如下所述-高管薪酬-薪酬討論和分析-我們2023財年薪酬計劃的組成部分,納入了績效衡量標準,以促進我們的多樣性、公平性和包容性目標。
公司治理信息的可用性
有關我們公司治理的更多信息,包括董事會委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則,請訪問我們的公司網站,https://about.underarmour.com/,,“投資者-公司治理”。
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持股準則
我們的董事會已經通過了股權指導方針,以協調公司高管的財務利益和非管理性與我們股東利益相關的董事。目前的指導方針規定,高管持有的公司股票價值應至少等於首席執行官年度基本工資的六倍、執行副總裁年度基本工資的三倍和所有其他高管人員年度基本工資的一倍,每種情況都是基於上一財年我們股票的平均收盤價。指導方針還規定,非管理性董事持有的公司股票的價值應至少等於每年支付給董事的聘用金的五倍。預計高管應在受聘或晉升為高管後五年內達到本指導方針規定的股權水平,非管理性在加入我們的董事會後五年內擔任董事。根據指導方針有資格確定股權水平的股權包括擁有的股份、根據非員工董事遞延股票單位計劃(下文所述)及就未歸屬、按時間計算的限制性股票單位可發行的股份,但不包括就未歸屬、按業績計算的限制性股票單位及未行使期權(或其任何部分,例如現時的“現金”價值)可發行的未賺取股份。該公司的股權指導方針可以在我們的公司網站https://about.underarmour.com/,上的“投資者-公司治理”下找到。
所有行政人員和非管理性董事於最後衡量日期已遵守指引,或在過去五年內剛開始擔任董事職務,因此尚未被要求達到適用的股權水平。我們期待着這樣的高管和非管理性董事將在規定的時間範圍內遵守指導方針。
與董事的溝通
如果股東或其他相關方希望與非管理性董事們,他們應該寫信給Under Armour,Inc.,注意:公司祕書,地址:巴爾的摩赫爾街1020號,馬裏蘭州21230。有關聯繫我們董事會的更多信息,請訪問我們的公司網站https://about.underarmour.com/,,網址為“投資者-公司治理”。
董事在衍生訴訟中的彌償
根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”),吾等須在本委託書中向股東報告有關賠償或墊付本公司董事會成員開支的某些資料。在我們的年度報告中披露的表格10-K在截至2023年3月31日的財政年度內,我們的若干董事及高級職員已被列為若干針對本公司的衍生訴訟(“衍生訴訟”)的被告。根據本公司的附例及本公司董事及高級職員合約,在某些情況下,本公司的董事及高級職員可能有權獲得與該等衍生訴訟有關的法律費用的賠償及預支。由於本公司除普蘭克先生及FRISK先生以外的其他董事的法律代表目前與本公司的法律代表合併,故截至目前為止,除BPLANK先生及FRISK先生外,本公司並未預支或報銷任何董事的費用。在過渡期和2023財年,我們分別為普蘭克先生和弗裏奇先生預支了約38,652美元和6,048美元的法律費用。
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董事的薪酬
固位器
的補償安排非管理性過渡期和2023財年的董事情況如下:
過渡 期間 |
2023財年 | |||||||
每個董事的年度預訂費 |
$ | 18,750 | $ | 75,000 | ||||
委員會主席的年度聘用費 |
||||||||
審計委員會 |
$ | 6,250 | $ | 25,000 | ||||
人力資本與薪酬委員會 |
$ | 5,625 | $ | 22,500 | ||||
公司治理和可持續發展委員會 |
$ | 5,000 | $ | 20,000 | ||||
財務及資本計劃委員會 |
$ | 5,000 | $ | 20,000 | ||||
委員會成員的年度聘用費 |
$ | 2,500 | $ | 10,000 | ||||
領航董事年度預約金 |
$ | 18,750 | $ | 75,000 |
正如之前披露的那樣,我們的董事會批准將我們的財政年度從12月31日改為3月31日,從2022年4月1日開始的財政年度生效。經過三個月的過渡期(2022年1月1日至2022年3月31日),我們的2023財年從2022年4月1日至2023年3月31日。因此,沒有2022財年。為了説明我們在財政年度結束時的變化,人力資本和薪酬委員會建議,董事會批准了對公司非員工董事薪酬計劃,2022年1月1日生效,以使計劃年度與我們的新財年保持一致,並對非管理性董事在過渡期內為本公司董事會服務。
現金預留金按季分期支付拖欠款項,董事有權根據非員工董事延期股票單位計劃。從2016年第二季度開始,我們開始為我們的C類股票而不是我們的A類股票發行遞延股票單位。遞延股票單位將以我們A類股票或C類股票(視情況適用)的股票在一對一在董事離開董事會六個月後,或更早於死亡或殘疾。在2023財年,我們沒有單獨支付出席任何董事會或常務委員會會議的費用。
如上所述,在2023財年,董事會成立了一個由一名主席和兩名成員組成的首席執行官遴選委員會,唯一目的是確定和推薦新的總裁和首席執行官。作為在CEO遴選委員會任職的報酬,每位委員會成員都收到了一次性費用10,000美元,委員會主席收到了一份一次性費用為$20,000。這些費用是在2023年1月3日支付的,當時我們成功地挑選了新的總裁和首席執行官斯蒂芬妮·林納茨。
股權獎
非管理性董事還將獲得以下股權獎勵:
• | 於首次當選為董事會成員時,授予限售股份單位,以換取(於授出日)價值100,000美元的C類股份,該等股份單位將平均分三次按年度分期付款。 |
• | 在每次股東年會後授予的針對C類股票的限制性股票單位的年度獎勵,並在下一年的股東年會上將單位全部歸屬。在一個典型的12個月財政年度中,這一年度獎勵在授予之日的價值為150,000美元。在2022年股東年會之後, |
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補償非管理性由於董事在過渡期內在本公司董事會的服務,年度獎勵於授權日的價值為187,500美元。 |
受限制的股票單位在董事死亡或殘疾時或在Under Armour的控制權發生變化時全部歸屬。如果董事在預定的歸屬期限之前因任何其他原因離開董事會,限制股單位將被沒收。於歸屬受限股票單位時,受限股票單位將轉換為遞延股票單位,股份於董事離開董事會六個月後交付,或在死亡或殘疾時更早交付。
下表列出了有關我們的賠償的信息非管理性過渡期和2023財年的董事。
董事對過渡期和2023財年的補償
過渡期 | 2023財年 | |||||||||||
名字 |
賺取的費用或 現金支付金額(美元)(1) |
庫存 獎項 ($)(2)(3) |
總價值(美元) | 賺取的費用或 現金支付金額(美元)(1) |
庫存 獎項 ($)(2)(3) |
總計(美元) | ||||||
道格拉斯·E·科爾薩普 |
30,000 | — | 30,000 | 120,000 | 187,500 | 307,500 | ||||||
傑裏·L·德瓦德 |
23,750 | — | 23,750 | 95,000 | 187,500 | 282,500 | ||||||
穆罕默德·A。埃爾-埃裏安 |
42,500 | — | 42,500 | 170,000 | 187,500 | 357,500 | ||||||
卡羅琳·N·艾弗森(4) |
— | — | — | 13,333 | 187,500 | 200,833 | ||||||
David·W·吉布斯 |
23,750 | — | 23,750 | 105,000 | 187,500 | 292,500 | ||||||
卡倫·W·卡茨 |
23,750 | — | 23,750 | 115,000 | 187,500 | 302,500 | ||||||
韋斯特利·摩爾(5) |
21,250 | — | 21,250 | 51,508 | — | 51,508 | ||||||
埃裏克·T·奧爾森 |
23,750 | — | 23,750 | 105,000 | 187,500 | 292,500 | ||||||
哈維·L·桑德斯(6) |
24,375 | — | 24,375 | 97,500 | — | 97,500 | ||||||
帕特里克·W·懷特塞爾(4) |
— | — | — | 13,333 | 187,500 | 200,833 |
(1) | 非管理性董事可選擇將現金預留金延後至遞延股票單位非員工董事如上所述推遲了股票單位計劃。下表列出了作出這一選擇的董事的遞延現金金額和收到的C類股票的遞延股票單位數量。 |
過渡期 | 2023財年 | |||||||
名字 |
遞延現金支付 ($) |
遞延股票 單位(#) |
遞延現金支付 ($) |
遞延股票 單位(#) | ||||
道格拉斯·E·科爾薩普 |
30,000 | 1,949 | 120,000 | 15,547 | ||||
傑裏·L·德瓦德 |
— | — | — | — | ||||
穆罕默德·A。埃爾-埃裏安 |
23,750 | 1,543 | 95,000 | 12,308 | ||||
卡羅琳·N·艾弗森(4) |
— | — | 13,333 | 1,569 | ||||
David·W·吉布斯 |
23,750 | 1,543 | 105,000 | 13,433 | ||||
卡倫·W·卡茨 |
18,750 | 1,218 | 75,000 | 9,717 | ||||
韋斯特利·摩爾(5) |
2,500 | 162 | 5,000 | 720 | ||||
埃裏克·T·奧爾森 |
— | — | — | — | ||||
哈維·L·桑德斯(6) |
24,375 | 1,584 | 73,125 | 9,764 | ||||
帕特里克·W·懷特塞爾(4) |
— | — | 13,333 | 1,569 |
(2) | 本欄中的金額反映了根據2023財年授予的C類股票獎勵的適用會計指導,授予日期的總公允價值。截至2023年3月31日,科爾薩普先生、德瓦德女士、尊敬的埃利安博士,Katz女士和Olson海軍上將持有20,402.61股C類股票的限制性股票單位,該金額代表根據2022年股東年會後的年度股權獎勵授予的限制性股票單位。截至2023年3月31日,吉布斯先生持有23,694.79股C類股票的限制性股票單位,這一金額還包括他被授予的限制性股票單位 |
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於2021年9月被任命為董事會成員。埃弗森女士及懷特塞爾先生於2023年2月1日加入本公司董事會,並於2023年3月31日持有16,786.03股C類股份的限制性股票單位,該金額代表獲委任為董事會成員時根據初步股權獎勵及按比例分配的年度股權獎勵而授予的限制性股票單位。穆爾先生和桑德斯先生分別於2022年11月9日和2023年3月31日辭任本公司董事會成員,並因此喪失了2022年股東年會後授予的年度股權獎勵,就穆爾先生而言,喪失了他於2020年10月被任命為董事會成員時授予的未歸屬限制性股票單位。 |
(3) | 本公司已披露本公司年報所載綜合財務報表附註14“以股票為基礎的薪酬”中對股票獎勵的估值所作的假設。10-K截至2023年3月31日的財年。 |
(4) | 埃弗森女士和懷特塞爾先生被任命為我們的董事會成員,自2023年2月1日起生效。2023年3月1日,埃弗森女士成為公司治理和可持續發展委員會的成員,懷特塞爾先生成為人力資本和薪酬委員會的成員。 |
(5) | 正如之前披露的那樣,摩爾先生在2022年11月9日之前一直擔任我們的董事會成員和公司治理和可持續發展委員會的成員,當時他由於成功當選馬裏蘭州州長而辭去了我們的董事會職務。摩爾先生的遞延股票單位的相關股份是在他離開我們董事會六個月後根據其條款交付給他的。 |
(6) | 正如之前披露的那樣,桑德斯先生於2023年3月31日從我們的董事會退休。在過渡期和2023財年,他擔任人力資本和薪酬委員會主席。根據條款,與桑德斯先生遞延股票單位相關的股票將在他離開我們董事會六個月後交付給他。 |
董事2024財年薪酬更新
如上所述,人力資本與薪酬委員會就董事薪酬向董事會提供諮詢。我們目前的補償水平非員工董事自2021年1月1日以來一直在任。2023年2月,管理層研究了我們同行中公司的董事薪酬實踐(下文將進一步介紹),並與人力資本和薪酬委員會一起審查了數據。經過這次審查,委員會和董事會認為我們的董事薪酬中的某些元素不符合競爭慣例,增加或減少是適當的,以使我們的董事薪酬與我們行業的董事薪酬更一致。因此,委員會建議並經董事會批准,自2023年4月1日起對我們的董事薪酬進行以下修改:
• | 增加每個人的年度預留金非員工董事漲至90,000美元(從75,000美元); |
• | 將審計委員會主席的年度聘用費增加到30000美元(從25000美元); |
• | 將人力資本和報酬委員會主席的年度聘用費增加到25000美元(從22500美元); |
• | 將公司治理和可持續發展委員會主席的年度聘用費增加到22 500美元(從20000美元); |
• | 將財務和基本建設規劃委員會主席的年度聘用費增加到22 500美元(從20 000美元); |
• | 將董事首席執行官的年度預付金從75,000美元降至50,000美元。 |
委員會沒有建議對每個委員會成員的年度預聘金、每個成員的初始股權獎勵進行任何修改非員工董事或各年度股權獎勵非員工董事。
29
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
以下是對我們關於2023財年高管薪酬政策和決定的討論和分析,這些高管在本委託書中的薪酬表格中被點名。
執行摘要
我們在2023財年面臨着具有挑戰性的宏觀經濟和零售環境,其中包括外幣匯率變化和通脹壓力的負面影響,與全行業庫存餘額和持續增長相關的更高促銷和折扣新冠肺炎對中國的相關影響。這導致淨收入增長3%,低於我們年初最初預期的增長率。儘管面臨這些挑戰,我們仍然努力有效地管理全年的支出,銷售、一般和行政費用下降了2%,因為我們繼續專注於運營效率和盈利能力。
我們2023財年的高管薪酬計劃旨在要求我們的高管提供與我們的年度運營計劃一致的結果,繼續專注於提高效率和推動盈利,並推進我們繼續發展品牌的長期努力。正如下面更詳細討論的那樣,我們實現了2023財年年度現金激勵計劃中財務目標的門檻績效水平,導致我們任命的高管的激勵獎勵金額大幅減少(達到目標績效水平的39%)。此外,雖然我們2023財年基於業績的股權獎勵的業績期間正在進行,主要基於我們2023財年的運營收入和淨收入結果以及我們2024財年的初步運營計劃,但我們目前預計這些獎勵的實現將低於目標業績水平。
管理層變動
在2023財年,我們的執行管理團隊發生了重大變化。2022年5月,我們宣佈從2022年6月1日起,帕特里克·弗里斯克將辭去總裁兼公司首席執行官和公司董事會成員的職務,我們的首席運營官科林·布朗將在董事會全面尋找內部和外部候選人期間擔任臨時總裁和首席執行官的職務。為了支持這一過渡,約翰·弗裏奇先生在2022年9月1日之前一直擔任公司的顧問,此後繼續提供諮詢服務。2022年12月,我們宣佈,從2023年2月27日起,我們的董事會任命最近擔任萬豪國際有限公司總裁的斯蒂芬妮·林納茨為公司總裁兼首席執行官和公司董事會成員。
此外,我們還宣佈了另外兩名執行官員的離職。2022年9月,我們宣佈美洲的總裁斯蒂芬妮·普格里斯將於2022年10月底卸任,David·巴克斯特將接替她。2023年3月,我們內部宣佈,首席消費者官馬西莫·巴拉託將於2023年5月離開公司,我們開始公開尋找他的繼任者。
財政年度結束變更
正如之前披露的那樣,我們的董事會批准將我們的財政年度從12月31日改為3月31日,從2022年4月1日開始的財政年度生效。在本委託書中,我們將從2022年1月1日開始至2022年3月31日結束的三個月期間稱為
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“過渡期”或“2022年TP”。我們最近完成的財年是從2022年4月1日開始到2023年3月31日結束的12個月期間,我們將其稱為“2023財年”或“2023財年”。我們的2021財年從2021年1月1日開始,到2021年12月31日結束,我們的2020財年從2020年1月1日開始,到2020年12月31日結束。沒有2022財年。財政年度末的變化影響了我們高管薪酬計劃某些要素的設計和批准時間,如以下各節進一步描述的那樣。
2023財年高管薪酬計劃變化
在2020財年和2021財年,我們高管薪酬計劃的設計受到了前所未有的影響新冠肺炎大流行對宏觀經濟、我們的行業和我們的業務造成了影響。考慮到新冠肺炎根據我們可靠地預測我們的銷售額和盈利能力以及我們的業務和行業的持續不確定性的能力,在2020財年和2021財年,管理層建議,並獲得人力資本和薪酬委員會的批准,授予100%基於時間的年度股權獎勵,而不是“拉伸”機會。對於2023財年,管理層建議,並得到委員會的批准,回到我們的歷史慣例,即為年度股權獎勵計劃授予50%的基於時間和50%的績效獎勵。我們在2023財年實施的年度股權獎勵計劃的主要變化包括:
*我們為年度股權所做的改變 獲獎名單: |
為什麼我們改變了它: | |||
重新建立使用基於業績的限制性股票單位作為年度股權獎勵計劃的組成部分(與2020年和2021年僅基於時間的獎勵相比) |
|
迴歸到公司的長期、大流行前根據業績調整薪酬的做法,同時促進留任,與股東保持一致,並繼續要求有良好的財務業績 | ||
將履約期延長至三年(與大流行前實踐兩年) |
使績效期限的長短與市場慣例保持一致 | |||
重新建立淨收入和調整後營業收入的雙重指標 |
|
強調我們業務全面增長的重要性,並繼續強調盈利能力 | ||
績效期間結束時的績效獎勵的既定懸崖歸屬(與大流行前如果業績目標達到,則每年分三次進行歸屬的做法) |
|
使歸屬設計與市場實踐保持一致,同時繼續與股東保持一致 | ||
將每年以時間為基礎的限制性股票單位獎勵的轉讓期改為每年三次(之前為每年四次) |
|
使歸屬設計與市場實踐保持一致,同時繼續與股東保持一致 |
2023財年績效和薪酬亮點
在2023財年,我們高管的大部分潛在年薪與我們公司的業績掛鈎,主要是通過:
• | 我們的年度現金獎勵計劃,獎勵主要基於我們在2023財年的財務表現;以及 |
• | 我們的年度股權獎勵計劃以50%基於時間和50%基於業績的限制性股票單位獎勵的形式,其中我們高管最終實現的價值取決於我們的長期財務業績。 |
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我們調整後的營業收入達到330.1美元(按公認會計原則計算為283.8美元),我們的貨幣中性淨收入達到59.9億美元(按公認會計原則計算為59億美元),每種情況下都達到了我們2023年財年年度現金激勵計劃規定的業績門檻水平(門檻調整後的營業收入和收入目標分別設定為3.3億美元和59.8億美元)。2023財年授予的基於業績的股權獎勵的業績目標是基於淨收入和調整後的營業收入目標,與我們在2023財年開始時的長期財務計劃一致。正如下面更詳細討論的那樣,鑑於我們在2023財年的業績和我們2024財年的初步年度運營計劃,我們目前預計這些獎項將低於目標業績水平。見“-我們2023財年薪酬計劃的組成部分-股權獎勵-2023財年基於業績的年度獎勵和基於時間的股權獎勵。”
本委託書中提出的貨幣中性淨收入金額一般指我們的GAAP淨收入,經與我們最初的年度運營計劃中使用的匯率相比,由於外幣匯率的變化而產生的收益或虧損進行了調整。本委託書所載經調整營業收入金額一般指我們的公認會計原則營業收入,經在釐定高管薪酬時考慮的某些特定項目作出調整。為了確定高管薪酬,我們的年度現金激勵計劃規定了在根據目標評估業績時應考慮的某些調整,這將具有進一步增加調整後營業收入的效果。這些調整包括一些商譽減值費用的影響、重組和其他相關費用的影響、某些訴訟相關費用、匯兑損失以及與客户破產導致的應收賬款資產減記相關的費用。關於本委託書中規定的貨幣中性淨收入和調整後的營業收入與最接近的GAAP衡量標準的對賬,請參閲“附錄B:對賬非公認會計原則金融措施。“
諮詢投票批准高管薪酬
在我們的2022年股東年會上,我們舉行了一次諮詢投票,批准了高管薪酬,通常被稱為“薪酬話語權”。人力資本和薪酬委員會重視股東在這些投票中表達的意見。雖然這些投票是建議性的非約束性,人力資本和薪酬委員會和董事會審查投票結果,並尋求確定任何重大反對投票結果的一個或多個原因。投票結果本身提供的細節很少,我們可能會直接與股東協商,以更好地瞭解以前沒有提出的問題和關切。
我們的股東在我們的2022年股東年會上以壓倒性多數通過了我們的“薪酬話語權”建議,超過97%的選票投票批准了我們的高管薪酬。人力資本和薪酬委員會審查了投票結果,並考慮到強烈的支持程度,沒有對我們的高管薪酬計劃或原則做出任何改變,以迴應投票。人力資本和薪酬委員會在審查高管薪酬計劃、原則和政策時,將繼續考慮年度“薪酬話語權”諮詢投票的結果,包括即將舉行的2023年股東年會的結果,以及其他股東的意見。
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高管薪酬特點
我們相信,我們的高管薪酬計劃納入了尋求推動業務業績並使我們的高管與股東利益保持一致的最佳實踐:
瞭解我們在做什麼 |
問我們不做什麼 | |||||
✓ 通過將大部分高管薪酬與預先建立的,可量化的業績目標或我們的股價
✓ 針對所有股權獎勵的雙重觸發條款
✓ 短期和長期業績指標的平衡
✓年度現金激勵計劃和長期激勵計劃中的 “回撥”條款
✓ 獨立高管薪酬顧問
✓ 高管持股指南
✓ 進行年度股東薪酬話語權諮詢投票 |
× 僱傭協議(除非當地法律要求)
× 養老金或補充退休計劃
× 保證高管加薪
× 將長期激勵獎勵計入遣散費福利計算
× 在過渡期或2023財年對任何高管的遞延薪酬計劃的繳款
× 允許對Under Armour股票進行對衝(在過渡期或2023財年,沒有董事或高級管理人員將任何股票質押作為擔保)
× 允許將用於納税或行使期權的股票重新回收到我們的股權計劃中
× 提供額外的福利和額外福利 |
我們薪酬計劃的目標和要素
我們針對高管的薪酬計劃的總體目標是:
• | 吸引和留住致力於我們的品牌和宗旨的高素質高管; |
• | 獎勵業績並激勵我們的高管建立和發展利潤豐厚的業務; |
• | 使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致;以及 |
• | 根據同齡人羣體和市場數據提供有競爭力的薪酬。 |
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在2023財年,我們的高管薪酬計劃旨在幫助實現這些目標的關鍵要素如下:
補償元素 |
目的 |
主要特徵 | ||||||||||
--已修復 | 基本工資 | 公平和有競爭力的薪酬,幫助我們吸引和留住高素質的高管 | 主要由責任和經驗水平決定,同時也考慮競爭市場數據
| |||||||||
--面臨風險 | 年度現金激勵獎 | 獎勵實現近期財務和戰略目標以及個人業績的高管 | 按基本工資的百分比設定的目標現金獎勵金額
基於以下方面的績效的實際支出預先建立的財務和多樣性、公平和包容性目標以及個人業績因數 | |||||||||
股權獎 | 直接將高管利益與股東利益掛鈎,促進留任,獎勵業績優異,創造長期股東價值 | 反映基於時間和基於業績的限制性股票單位的組合,獎勵的價值直接與我們的股票價格掛鈎
基於時間的獎勵分為三個等額的年度分期付款
基於業績的獎勵只在三年淨收入和調整後的營業收入目標合計完成後才授予;如果達到,這些獎勵將在三年業績期末授予。 |
我們向我們的高管提供有限的福利和額外福利,除了向我們的員工提供的401(K)計劃和遞延薪酬計劃外,我們不提供養老金或其他退休計劃;根據該計劃,高管可以推遲某些薪酬;然而,在過渡期或2023財年,我們沒有為任何高管提供任何公司對該計劃的貢獻。見下面的“-福利和額外津貼”。我們的年度股權獎勵包括允許符合基於年齡和服務年限的特定標準的員工在退休時加速支付全部或部分未歸屬金額的條款。目前,我們任命的高管中沒有一人符合這些退休資格標準。
薪酬決策過程
人力資本和薪酬委員會審查程序
2022年初,人力資本和薪酬委員會聘請威利斯·陶爾斯·屈臣氏(Willis Towers Watson)提供高管薪酬諮詢服務。該委員會從WTW競爭市場獲得了關於高管薪酬的數據,以總體評估我國高管薪酬的競爭力。競爭市場數據基於一個同行小組,併發布了WTW的一般行業高管薪酬和零售/批發高管薪酬等調查的行業調查數據。同齡人小組是由管理層根據服裝和鞋類行業內的上市公司開發的。同行中的一些公司可能會與我們爭奪人才,或者不時比較我們的業績。以下公司被納入同級組:
2023財年對等集團 | ||||||
浴體工程公司(前身為L品牌公司) | Levi Strauss&Co. | 斯凱奇美國公司 | ||||
卡普里控股有限公司 |
Lululemon體育股份有限公司 | Tapestry公司 | ||||
Carters,Inc. |
耐克公司 | V.F.公司 | ||||
哥倫比亞運動服裝公司 |
PVH公司 | 金剛狼環球公司 | ||||
Hanesbrand Inc. |
拉爾夫·勞倫公司 |
人力資本和薪酬委員會沒有將薪酬目標定在或接近同行羣體或行業調查數據中任何特定百分位數的排名,或以其他方式使用這種競爭性市場數據來確定高管薪酬的金額或形式。更確切地説
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委員會使用此數據作為對我們高管薪酬計劃競爭力的總體評估。委員會認定,與同行和行業數據相比,我們的高管薪酬是合理的。正如整個薪酬討論和分析部分所討論的那樣,委員會在確定高管薪酬水平時考慮了許多因素,包括高管以前的經驗、在我們公司的責任職位和級別、市場競爭力以及公司、業務部門和個人的表現。
2023年5月,在對照2023財政年度現金獎勵計劃目標和2024財政年度執行幹事薪金和年度股權獎勵對業績進行審查的同時,人力資本和薪酬委員會審查了管理層編寫的與執行幹事薪酬有關的計算表。計價單包括2020財年至2023財年的薪酬信息摘要,包括基本工資、年度現金激勵獎勵和股權獎勵,以及2023年及未來幾年授予的未歸屬股權獎勵的價值。
人力資本和薪酬委員會在2022年初審查了類似的計票表數據,同時批准了2023財年高管基本工資和年度股權獎勵。
從歷史上看,在每個財年的第一季度,人力資本和薪酬委員會會考慮年度基本工資調整,根據我們上一年的績效獎勵認證績效,並批准本財年的年度現金激勵獎勵和任何基於績效的股權獎勵的績效衡量標準,以及授予任何年度股權獎勵。然而,鑑於我們財政年度結束時的變化,委員會審議並批准了基本工資調整,並批准了過渡期內按時間計算的年度股權獎勵。委員會隨後審議並核準了2023財政年度第一季度年度現金獎勵的業績衡量標準和獎勵金額。
管理層在確定薪酬中的作用
正如整個薪酬討論與分析部分所討論的,管理層就高管的基本工資、年度現金激勵獎勵、年度股權獎勵和其他類型的高管薪酬向人力資本和薪酬委員會提出建議,但我們的執行主席兼品牌首席執行官普蘭克先生和我們的總裁兼首席執行官林納茨女士除外。關於2023財年,在2022年初,Frisk先生在聽取其他高管的意見後,普遍建議我們的高管的薪酬、年度激勵獎和股權獎勵。林納茨女士也同樣對2024財年提出了建議。這些建議是基於對每位高管業績的評估,包括高管負責的業務部門(S)的業績以及對我們業務的整體成功所做的貢獻。我們的執行主席兼品牌首席執行官普蘭克先生根據Frisk先生的表現和上一財年我們業務的整體成功向委員會提供了關於他2023財年薪酬的建議。
一些高管,包括我們的首席執行官、首席人事和行政官、我們的人力資源和總獎勵部副總裁、我們的首席財務官和我們的首席法務官兼公司祕書,也參與了我們年度現金激勵獎和年度股權獎的設計和框架的建議。這些高管還不時出席人力資本和薪酬委員會的會議。委員會一般在沒有管理層出席的情況下,在委員會的執行會議上批准高管人員的工資和年度獎勵。
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我們2023財年薪酬計劃的組成部分
基本工資
人力資本和薪酬委員會主要根據高管的責任水平、經驗和競爭性市場數據,批准其認為適當水平的高管基本工資。
下表彙總了經人力資本和薪酬委員會批准的我們提名的高管2023財年的基本工資:
被任命為首席執行官 | 標題 | 2023財年,基本工資將繼續增長,未來將繼續增長。 | |||||
斯蒂芬妮·林納茨(1) |
總裁與首席執行官 |
$ |
1,300,000 |
| |||
凱文·普蘭克 | 執行主席兼品牌總監 | $ | 500,000 | ||||
David·伯格曼 | 首席財務官 | $ | 750,000 | ||||
科林·布朗(2) | 首席運營官;前臨時總裁兼首席執行官 | $ | 1,000,000 | ||||
切納維亞搖滾樂 | 首席人員和政務官 | $ | 675,000 | ||||
帕特里克·弗裏奇(3) | 前總裁兼首席執行官 | $ | 1,300,000 | ||||
馬西莫·巴拉託(4) | 前首席消費者官 | $ | 750,000 | ||||
斯蒂芬妮·普格里斯(5) | 前美國選手總裁; | $ | 750,000 |
(1) | 林納茨女士於2023年2月27日加入公司。 |
(2) | 關於擔任臨時總裁和首席執行官一職,人力資本和薪酬委員會批准將布朗尼先生2023財年的基本工資從775,000美元增加到100,000,000美元,自2022年6月1日起生效。 |
(3) | 2022年5月31日,傅立信先生辭去總裁兼首席執行官一職。 |
(4) | 巴拉託先生承擔了與弗裏克先生離職有關的額外責任,人力資本和薪酬委員會批准將巴拉託先生2023財年的基本工資從60萬美元增加到75萬美元,自2022年6月1日起生效。巴拉託先生於2023年5月離開公司。 |
(5) | 普格里斯女士於2022年10月24日卸任美洲區總裁,並繼續擔任公司顧問至2023年3月3日。 |
除了布朗尼先生被任命為臨時總裁兼首席執行官外,人力資本與薪酬委員會在2023財年沒有增加任何被點名的高管基本工資。在做出這一決定時,委員會考慮了WTW高管薪酬市場評估中有關可比職位薪酬的競爭性市場數據,其中包括調查和代理數據。
年度現金獎勵獎
計劃設計和績效衡量
我們為我們的高管制定了年度現金獎勵計劃,根據該計劃,高管有資格獲得現金獎勵,主要基於公司在該年度的表現。2022年5月,我們公佈了對2023財年的財務預期,指出與可比基準期(2021年4月1日至2022年3月31日)相比,我們預計淨收入增長5%至7%,調整後的營業收入為3.75億美元至4億美元。人力資本和薪酬委員會在根據年度現金獎勵計劃確定目標時考慮了這些期望。委員會還審議了我們的多樣性、公平和包容性努力的持續重要性。
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以下是我們在2023財年的年度現金激勵計劃中考慮的目標的摘要、它們的相對權重以及我們相對於每個指標的業績:
2023財年年度現金獎勵計劃 | ||||||||||||
加權 | 描述 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 2023財年-業績 | |||||||
財務目標 | ||||||||||||
調整後的營業收入* | 60% | 加權強調在確定最終獎勵金額時盈利能力的持續重要性 | 3.3億美元 | 4.1億美元 | 4.6億美元 | 3.3億美元 | ||||||
貨幣中性淨收入** | 20% | 持續的收入增長被認為是我們業務實力的基本指標 | 59.8億美元 | 61.4億美元 | 63億美元 | 59.87億美元 | ||||||
多樣性、公平性和包容性 | 20% | |||||||||||
組織教育 成就** |
公司員工完成特定培訓和教育要求所需的責任 | 公司員工根據組織內的計劃和級別完成80%的培訓 | 公司員工根據組織內的計劃和級別完成90%的培訓 | 公司員工根據組織內的計劃和級別完成100%的培訓 | 超額完成目標 | |||||||
表示改進** | 需要改進美國公司員工羣體中女性和代表性不足羣體的代表指標 | 80%的指定目標改進在組織內的不同級別 | 100%在組織內不同級別的指定目標改進 | 組織內不同級別的指定目標改進的120% | 介於 門檻和 目標 |
* | 上述調整後的營業收入目標必須包括獎勵金額的資金。因此,為了為高於門檻水平的更高激勵獎勵金額提供資金,公司必須實現比上文所示更高的營業收入水平。我們2023年會計年度的實際公認會計準則報告的營業收入約為283.8美元。 |
** | 對於要為支付提供資金的貨幣中性淨收入和多樣性、股權和包容性績效指標,必須達到門檻調整後的營業收入目標。如果調整後營業收入支出高於閾值但低於目標,則貨幣中性淨收入和多樣性、股權和包容性指標的支出不能超過調整後營業收入支出的50%。 |
我們2023財年針對高管的年度現金激勵計劃主要基於上述財務和多樣性、股權和包容性目標。對於財務目標,每位高管的業績與公司整體業績掛鈎,而不是與個別業務部門掛鈎。對於負責某些業務單位的高管來説,多樣性、公平性和包容性目標的實現是基於個別業務單位的業績來衡量的。然而,對於普蘭克來説,他的激勵獎100%與整個公司的財務業績和多樣性、股權和包容性目標掛鈎。此外,雖然年度現金獎勵金額主要根據上文討論的全公司範圍的衡量標準確定,但人力資本和薪酬委員會也會考慮我們高管的個人業績,並可能根據個人在本年度的業績向上或向下調整年度現金獎勵金額。
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績效評估通常基於對績效的定性評估,並考慮高管的績效和該高管負責的一個或多個部門的績效,以及該高管和部門對Under Armour的整體成功做出的貢獻。
我們為2023財年高管制定的年度現金激勵計劃有兩個財務目標:調整後的營業收入和淨收入。然而,由於世界市場經歷了顯著的波動,外幣匯率的影響開始對我們在2023財年上半年的淨收入產生負面影響,管理層和人力資本與薪酬委員會(與WTW協商)開始討論對2023財年淨收入業績衡量的相關影響。管理層強調了2023財年年度現金激勵計劃設計中的一個錯位,即調整後的營業收入目標根據匯率的影響進行了調整,匯率通常被視為我們高管無法控制的宏觀經濟因素,但淨收入目標並非如此。委員會成員同意推遲考慮對淨收入的相關影響,直到他們有機會審查2023財年的整個財務業績。2023年5月,委員會開會審查了2023財年的財務結果,並根據2023財年高管激勵計劃業績衡量標準對取得的成果進行了認證。WTW也參加了這次會議,委員會成員與管理層和WTW討論了外幣匯率對我們本財年業績的影響,以及關於這方面的薪酬計劃設計的一般市場慣例。該委員會還在執行會議上開會,進一步討論。在執行會議上,委員會決定將匯率中性的淨收入作為2023財年年度現金激勵計劃的第二個財務目標,而不是淨收入。
獎勵級別和2023財年業績
在2023財年,人力資本和薪酬委員會根據上述指標的完成情況,在我們的年度現金激勵計劃下為我們任命的高管設定了以下獎勵目標水平:
閥值 | 目標 | 極大值 | ||||
(按目標的50%支付) | (按目標的約200%支付) | |||||
首席執行官 |
年薪的82.5% | 員工年薪的165% | 年薪的330% | |||
執行主席兼首席品牌官 |
$500,000 | $1,000,000 | $2,000,000 | |||
其他被任命為首席執行官的官員 |
年薪的37.5% | 年薪的75% | 年薪的150% |
與2021財年相比,人力資本和薪酬委員會沒有增加2023財年的年度現金獎勵目標數額。為了説明財政年度結束時的變化,每個高管在2023財年最終獲得的年度現金獎勵乘以1.25,以補償該高管在過渡期的薪酬。沒有對任何高管基本工資按比例計算,以説明委員會審查和批准基本工資調整的時間在5月份而不是2月份發生了變化。
在每個指標的門檻金額和目標金額之間,以及每個指標的目標金額和最大金額之間,公司使用滑動標尺,根據增量調整後的運營收入美元、收入美元、組織教育成就百分比或代表性改善百分比產生的資金金額來確定支出。所有被提名的執行幹事的年度獎勵金額都定在上述水平,以便在執行幹事的總薪酬中有相當大的比例主要與公司業績掛鈎。我們相信,將高管總薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎,支持了我們的目標,即激勵我們的高管建立並盈利地發展我們的業務。
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在被任命為臨時總裁兼首席執行官後,布朗先生的年度現金激勵獎勵目標水平提高到其年度基本工資的165%(按2022年6月1日起生效的漲幅比例計算)。由於林納茨女士直到2023年2月27日才加入公司,因此她沒有資格獲得2023財年的年度現金激勵獎。然而,在加入公司後,林納茨女士收到了一份一次性 登錄現金獎金375,000美元,其中175,000美元於2023年2月27日支付,其中200,000美元將於2024年2月27日支付,但須繼續受僱(但在某些情況下,包括某些離職)。
在財務目標方面,我們實現了門檻業績水平,調整後的營業收入為330.1美元,貨幣中性淨收入為59.866億美元。關於多樣性、公平性和包容性目標,公司整體業績超過了組織教育指標的目標業績水平,但介於代表性改善指標的門檻和目標水平之間。對於那些被點名的執行幹事,其代表性改善指標的業績是根據個別業務單位的業績衡量的,業績也在門檻和目標業績水平之間,但布朗尼先生除外,他的個人業務部門業績超過了目標業績水平。如上所述,由於調整後的營業收入達到門檻水平但低於目標,多樣性、股權和包容性指標的支出上限不超過調整後運營收入支出的50%。
根據這些績效條件,人力資本和薪酬委員會批准了2023財年對被任命的高管的年度現金激勵金額,金額為目標績效水平的39%。
我們高管的年度現金獎勵主要是根據上文討論的業績衡量標準確定的。然而,人力資本和薪酬委員會會考慮我們首席執行官和其他高管的整體表現,並可能根據個人在該年度的表現調整年度獎勵金額。業績評估通常基於對業績的定性評估,並考慮行政人員的業績和該行政人員負責的一個或多個部門的業績,以及該行政人員和部門對Under Armour的整體成功所作的貢獻。首席執行官向委員會提出調整高管的建議,如果有的話,委員會決定是否有必要在沒有首席執行官出席的執行會議上對首席執行官進行任何調整。在2023財年,羅克獲得了年度現金獎勵的個人業績調整,最終獎勵金額乘以1.25(或金額的125%)。這是基於她在管理層大幅更替期間的出色表現和領導力。由於巴拉託先生宣佈離開公司,委員會沒有評估他的業績,因為他的2023財年獎金是根據Under Armour,Inc.高管離職計劃支付的,該計劃如下所述,即將離職的高管承擔預定的績效評級,導致他的最終獎勵金額乘以.85(或金額的85%)。
有關支付給被任命高管的年度現金獎勵金額,請參閲下面的“2023財年薪酬彙總表”。
股權獎勵
管理層和人力資本和薪酬委員會認為,股權獎勵是高管薪酬的重要組成部分,有助於更好地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
人力資本及薪酬委員會根據經修訂的第三次修訂及重新修訂的2005年綜合長期激勵計劃(“2005年計劃”)批准股權獎勵。這個
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2005年計劃的目的是增強我們吸引和留住高素質高管和其他人員的能力,並通過向他們提供Under Armour的股權來激勵他們改善我們的長期業務業績和收益。雖然根據計劃條款,委員會有權對我們A類股票的股票進行獎勵,但委員會近年來只使用我們的C類股票作為股權補償。
2023財年年度股權獎勵
如上所述,從歷史上看,授予我們高管的年度股權獎勵比例一直是50%基於時間,50%基於業績。為了應對這些影響,新冠肺炎在我們的業務方面,2020年和2021年,人力資本和薪酬委員會批准對我們的年度股權獎勵計劃的設計進行臨時修改,以提供100%基於時間的年度股權獎勵。對於2023財年,管理層建議,並經委員會批准,回到我們的歷史慣例,即為年度股權獎勵計劃授予50%基於時間和50%基於業績的限制性股票單位獎勵。以下是針對我們任命的高管的2023財年年度股權獎勵計劃的摘要:
根據2005年計劃獲得股權獎勵的員工主要是根據他們在公司內的職位和責任來選擇的。每名員工的股權獎勵金額通常根據員工在公司內的水平和競爭市場慣例進行分級,對於高管,人力資本和薪酬委員會將股權獎勵的組合視為高管總薪酬的一部分。高級副總裁及以上級別的員工每年可獲得50%的以限時限制性股票單位形式授予的股權獎勵,50%的員工可獲得以業績為基礎的限制性股票單位的年度股權獎勵,而高級副總裁及以下符合股權資格的員工則可100%獲得以基於時間的限制性股票單位形式授予的年度股權獎勵。
關於伯格曼先生,2022年2月,根據相關市場數據,管理層建議,人力資本和薪酬委員會批准2023財年的年度股權獎勵目標,授予日期公允價值為1,500,000美元(其中50%以基於時間的限制性股票單位形式授予,50%以基於業績的限制性股票單位形式授予),而他上一年度的年度股權獎勵目標值為1,250,000美元。
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關於布朗尼先生,2022年2月,根據相關市場數據管理建議,人力資本和薪酬委員會批准了2023財年的年度股權獎勵,授予日期公允價值為1,750,000美元(其中50%以基於時間的限制性股票單位形式授予,50%以基於業績的限制性股票單位形式授予),而他上一年度的年度股權獎勵目標值為1,250,000美元。2022年5月,關於布朗尼先生被任命為臨時總裁兼首席執行官,委員會批准了額外的年度股權獎勵,授予日期公允價值為3,000,000美元(以時間為基礎和以業績為基礎的限制性股票單位的相同組合)。
由於林納茨女士直到2023年2月27日才加入公司,因此她沒有獲得2023財年的年度股權獎勵。
對於其他被點名的高管,委員會建議年度股權獎勵目標的授予日期公允價值與上一年相同(其中50%以基於時間的限制性股票單位的形式授予,50%以基於業績的限制性股票單位的形式授予)。這些股權獎勵包括在下表“2023財政年度基於計劃的獎勵的獎勵”中。Frisk先生和Pugliese女士在離職時喪失了他們在2023財年的所有年度股權獎勵。巴拉託先生在2023財年基於時間的年度獎勵的第一個歸屬日期之前一直留在公司,但在其他方面沒收了所有剩餘的金額。
雖然2023財年基於業績的限制性股票單位獎勵的業績期間仍在進行,但根據我們2023財年的財務業績和我們2024財年的初步運營計劃,這些獎勵目前預計將低於基於當前業績目標的目標水平。我們在2024和2025財年的表現最終將決定最終獲得這些獎項的比例(如果有的話)。
以時間為基礎的公平獎
管理層不時建議(人力資本和薪酬委員會批准)向某些高管授予其他基於時間的限制性股票單位獎勵,通常與加入我們公司的高管有關,改變高管的職責範圍,或確保高管的財務利益與我們股東的利益充分一致。在確定這些獎勵的數額時,管理層和委員會主要考慮了高管在公司內的職位和責任水平,以及獎勵的保留和長期激勵價值。
2022年2月,管理層建議,並經委員會批准,授予約翰·伯格曼先生一個基於時間的限制性股票單位獎,授予日期公允價值75萬美元。該獎項將在2024年2月和2025年2月分兩次等額發放,但需繼續受僱。在考慮這一獎項時,委員會考慮了伯格曼先生未予授予的股權獎勵的價值,以及伯格曼先生的角色對公司財務業績的關鍵作用。
2022年5月,關於巴拉託先生和羅克女士離職的消息,管理層建議,委員會批准了以時間為基礎的限制性股票單位獎勵,授予日期公允價值為75萬美元的獎勵給羅克先生和羅克女士。每個獎項在2024年5月和2025年5月分兩次等額發放,但須繼續受僱。在考慮這一獎項時,委員會考慮了在公司領導層換屆期間留住每一位高管的重要性。2023年5月19日離開公司後,巴拉託先生喪失了這一獎項。
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2023年2月,關於任命總裁為首席執行官,委員會批准了一項登錄以時間為基礎的限制性股票單位獎,授予日期為11,000,000美元的Linnartz女士的公允價值為11,000,000美元,分三次相等的年度分期付款,條件是她在每個授予日期之前繼續受僱。如果她在第一個歸屬日之前被無故解僱、因正當理由辭職、死亡或殘疾,她將獲得相當於11,000,000美元的現金,並全部喪失獎勵,或者在第一個歸屬日之後,加速任何未歸屬金額的歸屬。
這些股權獎勵包括在下表“2023財政年度基於計劃的獎勵的獎勵”中。
福利和額外津貼
我們沒有固定收益養老金計劃或任何類型的針對高管的補充性退休計劃。我們有一個遞延薪酬計劃,為包括高管在內的高級管理層提供一種節省開支的方法遞延納税退休和其他需要的基礎。該計劃允許公司在某些有限的情況下繳費。有關此計劃的説明和指定執行幹事的計劃下的餘額,請參閲“非限定遞延薪酬”。在過渡期或2023財年,我們沒有為任何指定的高管向該計劃做出任何公司貢獻。
管理人員有資格參加我們廣泛的福利計劃,包括401(K)計劃和員工股票購買計劃。
我們為我們的高管支付補充長期殘疾保險的保費。向所有僱員提供的標準福利提供相當於其工資50%的長期殘疾保險,僱員有權選擇支付最高達其工資的16.66%的額外保費(總計66.66%)。津貼額上限為每月12,500元。這一上限導致根據標準福利支付給高管的工資百分比較低。為我們指定的執行幹事提供的補充政策提供了每月高達20,000美元的額外保險。我們不提供任何税收總括支付給我們的高管,以支付我們為這些保單支付的保費所產生的所得税。
我們為商務目的租賃一架公司飛機。鑑於對健康和安全的擔憂,COVID-19,人力資本和薪酬委員會批准約翰·弗裏奇先生個人使用飛機,為公司帶來高達250,000美元的總增量成本15個月2021年1月1日至2022年3月31日期間,不需要報銷。委員會隨後批准弗裏奇以合理的數量繼續個人使用飛機,委員會每季度對使用情況進行監督。他個人使用這架飛機主要是為了往返我們的全球公司總部。Frisk先生的家人獲準陪同他進行任何這類私人旅行。我們提供了一種税收總括Frisk先生因使用飛機而獲得的應税收入。在他離開公司後,委員會沒有批准個人使用飛機,而沒有要求任何其他被點名的高管報銷,包括布朗尼和林納茨。
其他薪酬做法
股權贈與做法
在過渡期和2023財年,我們通常會在人力資本和薪酬委員會定期舉行的一次會議上向高管頒發股權獎勵。我們的做法是根據我們普通股在授予日的收盤價授予具有授予日公允價值的限制性股票單位。在授予股票期權的年份,我們的做法是授予行使價格等於我們的股票收盤價的股票期權。
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授予日的普通股。我們還沒有任何方案、計劃或做法來為高管選擇股票期權或限制性股票單位授予日期,以配合材料的發佈非公有當股票價格上漲超過股票期權的行權價格時,為高管創造價值的信息。
套期保值和質押
作為我們內幕交易政策的一部分,我們的董事會已經採取了禁止特定個人從事Under Armour股票對衝交易的措施。這項政策適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,以及他們的配偶、未成年子女、親屬和其他與他們住在一起的人,以及他們控制或擁有任何實益權益的任何信託、遺產或其他實體。受該政策約束的人士不得賣空我們的證券。我們的內幕交易政策將賣空定義為涉及賣家在出售時並不擁有的證券,或者如果由賣家擁有,將在通常結算日期之後延遲交付的證券。我們的內幕交易政策還禁止購買或出售與我們的股票相關的衍生品證券,如看跌期權和看漲期權。雖然我們的政策並不禁止質押我們的證券,但我們的董事或高管沒有任何股票被質押作為擔保。
高管遣散費
高管離職計劃
除了Under Armour,Inc.高管離職計劃(“離職計劃”),人力資本和薪酬委員會於2022年11月通過的控制權變更以外,我們向我們的所有高管(除Plank先生外)提供與無故解僱(或,僅就首席執行官而言,有充分理由辭職)有關的遣散費福利。根據離職計劃,如果行政人員無故被解僱,或行政總裁有充分理由辭職,該行政人員有權獲得一次總付支付:(1)行政人員的年基本薪金乘以2(如屬行政總裁)1.5(如屬執行副總裁總裁)或1(如屬高級副總裁);(2)按比例評級年度現金獎勵,以本公司當年的實際業績為基礎(但高管至少在一年的前六個月受聘,薪酬在下一年與全體員工的薪酬和個人績效的平均個人績效乘數同時支付);(3)全額支付醫療和牙科福利保費,期限為24個月,對於首席執行官,為期18個月,對於執行副總裁總裁,為期12個月,對於執行副總裁,高級副總裁;以及(4)用於職業過渡支助服務的現金付款。高管必須同意在一年內不與公司競爭獲得這些福利(如果是首席執行官,則為兩年)。離職計劃將在下面的“高管補償表--終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節中進一步詳細描述。
管理層變更控制分流計劃
此前,我們與除執行主席兼品牌首席執行官羅伯特·普蘭克先生之外的每一位高管都簽訂了控制權遣散費變更協議。2022年11月,人力資本和薪酬委員會通過了Under Armour,Inc.管理層變更控制權轉移計劃(經修訂,即《CIC控制權轉移計劃》),除普蘭克先生外,我們所有的高管都參與了該計劃。中投公司離職計劃的目的是確保我們能夠就控制權變更對公司和我們的股東的最佳利益提出建議,而不必擔心高管可能會分心,或者他或她的建議可能會受到控制權變更帶來的個人不確定性和風險的影響。中投公司的遣散費計劃僅在控制權變更後才提供遣散費,而且只有在高管
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在控制權變更後兩年內,或在控制權變更前三個月內,無故終止聘用或高管有充分理由離職,但與控制權變更有關的,通常稱為“雙重觸發”。中投公司的分紅計劃沒有規定徵税太噁心了。國投離職計劃下提供的主要福利為遣散費,數額相當於(X)高管當年的年度基本工資加上(Y)高管目標年度現金獎勵的總和,乘以(I)1.5(對於執行副總裁總裁)或(Ii)2(如果是首席執行官)。該高管將喪失其在僱傭結束當年的年度現金獎勵。高管必須同意在一年內不與公司競爭以獲得這些福利。中投公司離職計劃將在下文“高管薪酬表--終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”一節中更詳細地描述。
帕特里克·弗裏奇的分離
如上所述,2022年5月,我們宣佈帕特里克·弗里斯克將於2022年5月31日辭去總裁和公司首席執行官的職務,並辭去公司董事會成員的職務。為了支持這一過渡,約翰·弗裏奇先生在2022年9月1日之前一直擔任公司的顧問,此後繼續提供諮詢服務。在他離開公司時,公司與Frisk先生簽訂了一項離職協議,其中規定:(1)6,890,000美元的離職金(相當於T.Frisk先生當時的當前基本工資加上他的目標年度現金獎勵之和的兩倍),(2)38,000美元,用於償還EfRisk先生的18倍於當時公司健康保險計劃下眼鏡蛇繼續支付的保費費用,以及潛在的再安置服務,(Iii)200,000美元,用以補償先生因遷離巴爾的摩地區而招致的潛在費用;(Iv)102,925美元,用於支付根據公司帶薪休假政策應計但未使用的帶薪假期;及(V)支付2021及2022納税年度的個人所得税準備服務,以符合過往慣例。在2022年9月至2023年3月期間,根據之前披露的一項諮詢協議,他還收到了758,333美元的諮詢費。在他離開時,Frisk先生沒有資格獲得2023財年的年度現金激勵獎,他失去了所有未歸屬的股權獎勵。
斯蒂芬妮·普格里斯的分離
如上所述,2022年9月,我們宣佈美洲的斯蒂芬妮·普格里斯和總裁將於2022年10月24日卸任。普格利澤女士將繼續擔任該公司的顧問至2023年3月3日。關於她與公司的離職,公司與普格利澤女士簽訂了一項離職協議,其中規定:(1)1,968,750美元的離職金(相當於普格利澤女士當時的當前基本工資加上她的目標年度現金獎勵之和的1.5倍),(2)35,959美元,用於補償B·普格利澤女士在離職之日起生效的醫療保險計劃下眼鏡蛇眼鏡蛇續保費用的18倍,以及(Iii)根據公司的帶薪假期政策,應計但未使用的帶薪假期的費用為30,808美元。離開時,普格利澤女士沒有資格獲得2023財年的年度現金獎勵,她失去了所有未歸屬的股權獎勵。
馬西莫·巴拉託的分離
如上所述,2023年3月,我們在內部宣佈,首席消費者官馬西莫·巴拉託將於2023年5月19日離開公司。離開公司後,巴拉託先生收到了一份一次總付根據上述分紅計劃付款
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,如下表“高管薪酬表-終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”所示。在他離開時,他失去了所有未歸屬的股權獎勵。
高管薪酬扣除額
在前幾年,管理層和人力資本與薪酬委員會酌情審查並考慮了根據《國內收入法典》第162(M)節對聯邦所得税扣除的限制超過支付給某些高管的100萬美元的影響。2017年的減税和就業法案廢除了對績效薪酬162(M)扣除上限的豁免,從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。因此,在確定超過100萬美元的薪酬時,支付給我們被任命的高管的所有基於業績的薪酬現在都包括在內,這些薪酬通常不能扣除。人力資本和薪酬委員會認為,對被任命的執行幹事超過100萬美元限額所應支付的薪酬的損失扣除,與吸引和留住有才華的管理層的好處相比並不重要。因此,人力資本和薪酬委員會將繼續保留支付不可扣除的薪酬的酌處權。
人力資本與薪酬委員會報告
人力資本和薪酬委員會已與Under Armour的管理層審查並討論了本委託書中的薪酬討論和分析部分。基於這一審查和討論,人力資本和薪酬委員會向董事會建議,薪酬討論和分析應包括在我們的委託書中,並以參考方式納入我們的年度報告表格10-K提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的財年。
David·W·吉布斯主席
傑裏·L·德瓦德
帕特里克·W·懷特塞爾
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高管薪酬表
2023財年薪酬彙總表
下表列出了2023財年、從2022年1月1日至2022年3月31日的三個月過渡期(“過渡期”或“2022年TP”)、2021財年和2020財年向在2023財年擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人支付或應計補償的信息。另外三名薪酬最高的高管在2023財年年底擔任高管,另外一名前高管的信息本應在本委託書中披露,原因是該人在2023財年末沒有擔任公司的高管。如上所述,在標題“薪酬討論和分析-我們2023財年薪酬計劃的組成部分-年度現金激勵獎-激勵獎水平和2023財年結果”下,2023財年的年度現金激勵獎金額乘以1.25,以應對財年結束時的變化。此外,2023財年基於時間的股權獎勵於2022年2月授予,幷包括在下表中的過渡期,而2023財年基於業績的股權獎勵於2022年5月授予,幷包括在2023財年的下表中。
根據我們的遞延補償計劃,某些薪資和年度獎勵計劃的補償金額可能會遞延,如下文“非限定遞延補償”一節所述。2020年的薪酬大幅減少,以應對新冠肺炎正如我們在2021年和2022年的委託書中討論的那樣,這一流行病影響了薪酬的同比變化。
名稱和主要職位 |
財政 年 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1)(2) |
選擇權 獎項 ($)(1)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·林納茨(4) |
2023 | 125,000 | 175,000 | 11,000,000 | — | — | — | 11,300,000 | ||||||||||||||||||||||
總裁與首席執行官 |
2022年:TP | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
凱文·普蘭克 |
2023 | 501,923 | — | 2,000,000 | — | 486,750 | 20,952 | 3,009,625 | ||||||||||||||||||||||
執行主席兼品牌總監 |
2022年TP | 123,077 | — | 2,000,000 | — | — | 7,571 | 2,130,648 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 372,385 | — | 4,000,000 | — | 1,875,000 | 18,729 | 6,266,114 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 26,000 | — | — | 2,000,000 | 1,000,000 | 10,429 | 3,036,429 | |||||||||||||||||||||||
David·伯格曼 |
2023 | 752,885 | — | 750,000 | — | 273,797 | 23,020 | 1,799,702 | ||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2022年TP | 184,615 | — | 1,500,000 | — | — | 10,315 | 1,694,930 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 732,500 | — | 1,250,000 | — | 1,019,128 | 18,836 | 3,020,464 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 590,610 | — | 937,500 | — | 317,104 | 16,219 | 1,861,434 | |||||||||||||||||||||||
科林·布朗(5) |
2023 | 966,635 | — | 3,875,000 | — | 630,494 | 9,449 | 5,481,578 | ||||||||||||||||||||||
首席運營官;前臨時總裁兼首席執行官 |
2022年TP | 190,769 | — | 875,000 | — | — | 4,207 | 1,069,976 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 754,808 | — | 2,250,000 | — | 1,076,061 | 9,449 | 4,090,319 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 594,757 | — | 937,500 | — | 346,593 | 9,449 | 1,888,299 | |||||||||||||||||||||||
切納維亞搖滾樂(6) |
2023 | 677,596 | — | 1,375,000 | — | 308,021 | 20,778 | 2,381,395 | ||||||||||||||||||||||
首席人員和政務官 |
2022年TP | 166,154 | — | 625,000 | — | — | 14,461 | 805,615 | ||||||||||||||||||||||
帕特里克·弗裏奇(7) |
2023 | 550,000 | — | — | — | — | 8,090,309 | 8,640,309 | ||||||||||||||||||||||
前總裁兼首席執行官 |
2022年TP | 320,000 | — | 3,500,000 | — | — | 158,714 | 3,978,714 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 1,286,539 | — | 10,000,000 | — | 3,985,004 | 273,370 | 15,544,913 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 1,088,221 | — | 5,250,000 | — | 937,500 | 104,594 | 7,380,315 | |||||||||||||||||||||||
馬西莫·巴拉託(8) |
2023 | 728,077 | — | 1,375,000 | — | 215,051 | 273,407 | 2,591,535 | ||||||||||||||||||||||
前首席消費者官 |
2022年TP | 145,922 | — | 625,000 | — | — | 1,850 | 772,772 | ||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·普格利澤(9) |
2023 | 706,731 | — | 625,000 | — | — | 2,110,929 | 3,442,660 | ||||||||||||||||||||||
前美國選手總裁; |
2022年TP | 184,615 | — | 625,000 | — | — | 11,332 | 820,947 | ||||||||||||||||||||||
2021 | 736,538 | — | 2,250,000 | — | 1,024,089 | 23,105 | 4,033,732 | |||||||||||||||||||||||
2020 | 613,171 | — | 937,500 | — | 354,375 | 121,158 | 2,026,204 |
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(1) | 反映根據美國證券交易委員會披露規則授予的所有基於業績和時間的限制性股票單位和股票期權獎勵的授予日期的公允價值。如上所述,2023財政年度發放的業績獎勵包括門檻、目標和最高業績水平,並以綜合三年業績期間為基礎,其中包括2023、2024和2025財政年度。關於2023財年授予的績效獎勵,目標值的100%包含在上表中,這是我們最初授予獎勵時認為可能的金額。 |
根據美國證券交易委員會披露規則,我們必須在授予日公佈2023財年基於績效的獎勵的公允價值,假設這些獎勵中的每一個都達到了績效條件的最高級別或“最高”水平(相當於目標值的200%)。任何基於時間的獎勵的價值都不包括在內。 |
名字 |
財政年度 2023年:業績 基於基礎的獎項 ($) |
|||
凱文·普蘭克 |
4,000,000 | |||
David·伯格曼 |
1,500,000 | |||
科林·布朗 |
4,750,000 | |||
切納維亞搖滾樂 |
1,250,000 | |||
馬西莫·巴拉託 |
1,250,000 | |||
斯蒂芬妮·普格利澤 |
1,250,000 |
林納茨女士於2023年2月27日加入公司,因此沒有獲得2023財年基於業績的獎勵。Frisk先生於2022年5月31日辭去公司總裁兼首席執行官一職,因此沒有獲得2023財年基於業績的獎勵。 |
正如上文以及我們在2021年和2022年的委託書中所討論的,由於COVID-19,2020年或2021年沒有頒發基於績效的獎項。在過渡期間,沒有頒發基於業績的獎勵。 |
(2) | 此表中包含的股權贈款在上面的“薪酬討論和分析”或下面的“2023財年基於計劃的獎勵贈款”或“2023財年的傑出股權獎勵”中有進一步的描述年終“桌子。本公司已披露本公司年報所載綜合財務報表附註14下“以股票為基礎的補償”中對股票及期權獎勵的估值所作的假設。10-K截至2023年3月31日的財年。 |
(3) | 見下表“2023財年所有其他補償”。 |
(4) | 正如此前披露的那樣,林納茨女士於2023年2月27日加入公司,擔任總裁兼首席執行官。她將獲得每年130萬美元的基本工資。一加入公司,她就收到了一份一次性 登錄現金獎金375,000美元,分兩期支付,(X)175,000美元,於2023年2月27日支付,(Y)200,000美元,將於2024年2月27日支付,但須繼續受僱(在某些情況下,包括某些離職)。她還收到了一份登錄根據2005年計劃授予的限制性股票單位,授予日期為11,000,000美元,公允價值為11,000,000美元,分三個等額的年度分期付款,條件是她在每個授予日期繼續受僱,並加速與上述“薪酬討論和分析-我們2023財年薪酬計劃的組成部分-股權獎勵-基於時間的股權獎勵”中所述的某些服務分離。 |
(5) | 關於上文《薪酬討論與分析-執行摘要-管理層變動》中任命總裁先生為臨時首席執行官一事,公司董事會人力資本與薪酬委員會批准將布朗尼先生2023財年的年度基本工資從775,000美元增加到1,000,000美元,並將其目標水平年度現金獎勵從基本工資的75%增加到165%。在擔任首席運營官期間,布朗先生2023財年的年度股權獎勵目標總額為1,750,000美元,相當於50%基於時間的限制性股票單位獎勵和50%基於業績的限制性股票單位獎勵的組合。至於獲委任為臨時總裁兼行政總裁,布朗尼先生亦獲授予額外的年度限制性股票單位獎,授予日期公允價值為3,000,000美元,並享有相同組合的時間及業績歸屬條件。 |
(6) | 由於羅克女士在2021年或2020年並不是被任命的高管,我們只需要向她提供2023財年和過渡期薪酬。 |
(7) | 如此前披露的,於2022年5月31日,傅立信先生辭去總裁及首席執行官兼公司董事會成員職務。他繼續擔任公司的顧問,直到2022年9月1日。2022年9月離開公司時,Frisk先生完全喪失了在過渡期授予的基於時間的限制性股票單位獎勵。 |
(8) | 由於巴拉託先生在2021年或2020年都不是被任命的高管,我們只需要提供他的2023財年和過渡期薪酬。巴拉託先生此前曾擔任董事歐洲、中東和非洲地區的董事總經理,並於2021年11月1日起被任命為首席消費官。他於2022年4月1日從歐洲搬到美國,當時他的2023財年基本工資從€518,895美元至60萬美元。他在過渡期間的薪金是以歐元支付的,並在《薪酬彙總表》中使用適用於我們《表格過渡報告》財務報表的匯率換算成美元10-Q截至2022年3月31日的季度。巴拉託先生承擔了與弗裏克先生離職有關的額外責任,人力資本和薪酬委員會批准將巴拉託先生2023財年的基本工資增加到75萬美元,自2022年6月1日起生效。巴拉託先生於2023年5月19日離開公司。離開公司時,巴拉託先生在過渡期和2023財年分別就基於時間和業績的限制性股票單位獎勵沒收了任何未歸屬的限制性股票單位。 |
(9) | 如此前披露的,2022年10月24日,普格里斯女士卸任總裁美洲部職務。她繼續擔任公司的顧問,直到2023年3月3日。離開公司後,Pugliese女士喪失了在過渡期和2023財年分別授予的基於時間和業績的限制性股票單位獎勵。 |
47
2023財年所有其他薪酬
名字 |
財政 期間 |
保險 保費 ($)(1) |
匹配 投稿 401(K)以下 計劃(美元) |
其他 ($) |
税收 報銷 ($)(2) |
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斯蒂芬妮·林納茨 |
2023財年 | — | — | — | — | |||||||||||||
2022年:TP | — | — | — | — | ||||||||||||||
凱文·普蘭克 |
2023財年 | 7,129 | 13,823 | — | — | |||||||||||||
2022年TP | 1,782 | 3,089 | 2,700 | — | ||||||||||||||
David·伯格曼 |
2023財年 | 7,236 | 13,084 | 2,700 | — | |||||||||||||
2022年TP | 1,809 | 8,506 | — | — | ||||||||||||||
科林·布朗 |
2023財年 | 9,449 | — | — | — | |||||||||||||
2022年TP | 2,362 | — | 1,845 | — | ||||||||||||||
切納維亞搖滾樂 |
2023財年 | 7,670 | 13,108 | — | — | |||||||||||||
2022年TP | 1,918 | 12,543 | — | — | ||||||||||||||
帕特里克·弗裏奇 |
2023財年 | 2,300 | 3,200 | 8,042,158(3) | 42,651 | |||||||||||||
2022年TP | 1,380 | 12,644 | 144,690(4) | — | ||||||||||||||
馬西莫·巴拉託 |
2023財年 | 5,845 | 20,277 | 173,347(5) | 73,938 | |||||||||||||
2022年TP | — | — | 1,850 | — | ||||||||||||||
斯蒂芬妮·普格利澤 |
2023財年 | 8,405 | 8,634 | 2,072,385(6) | 21,505 | |||||||||||||
2022年TP | 2,101 | 9,231 | — | — |
(1) | 保險費用於為被指名的執行幹事提供補充傷殘保險。這項保險在67歲之前每月提供最多20,000美元的殘疾保險,並補充了向一般僱員提供的殘疾保險,後者在2022年期間每月最高提供10,000美元,在2023年期間每月最高提供12,500美元。 |
(2) | 對於Frisk先生來説,在2023財年,退税包括總括支付以下附註(3)所列税務服務的税項。對於巴拉託先生和普格利澤女士來説,在2023財政年度,退税包括總括用於支付下文附註(5)和(6)分別確定的搬遷福利的税款。 |
(3) | 包括税務服務給公司帶來的總計52,900美元的增量成本,上文“薪酬討論和分析-其他薪酬做法-高管離職-帕特里克·弗裏奇的離職”中所述的7,230,925美元的離職福利,以及根據先前披露的一項諮詢協議支付的758,333美元的諮詢費。 |
(4) | 包括公司因個人使用我們的公司飛機而產生的總計144,690美元的增量成本。公司個人使用我們的飛機的總增量成本是根據可識別的可變運營成本計算的,其中通常包括燃料成本、機組人員差旅費用、餐飲和着陸費。由於我們的飛機主要是根據固定的月租費率租賃的,因此我們不會分配任何不會根據使用情況變化的月租金或其他固定的月度成本。我們認為,使用這一方法是計算增量業務成本的一種相當準確的方法。此外,有時,高管的家人可能會因個人原因乘坐我們的飛機,而飛機已因商業原因飛往特定目的地,這對公司來説增加的成本最小。當發生這種情況時,只有與額外乘客相關的直接可變成本(例如餐飲)才包括在確定公司的總增量成本時。 |
(5) | 包括167,412美元的搬遷福利,以及公司在某些税務服務和高管健康檢查方面的總增量成本。 |
(6) | 包括36 868美元的搬遷福利和2 035 517美元的離職福利,如上文“薪酬討論和分析--其他薪酬做法--高管離職--斯蒂芬妮·普格利澤的離職”中所述。 |
48
2023財政年度基於計劃的獎勵的授予
下表包含以下信息:(1)根據我們的2022年人力資本和薪酬委員會批准的2023財年年度現金激勵計劃,可能向被任命的執行幹事支付的款項;(2)根據2005年計劃,在過渡期和2023財年向被任命的執行幹事支付的估計股權獎勵。下表中包括的所有股權獎勵均為我們C類股票的股票。
人類 資本和 補償 委員會 批准日期 |
估計可能的支出 在……下面非股權激勵 計劃獎(1) |
預計未來支出 在股權激勵計劃下 獎項(2) |
所有其他 庫存 獎項: 數 的股份。 的庫存 或其他單位(3) |
格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項(4) |
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名稱和主要職位 |
格蘭特 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
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斯蒂芬妮·林納茨 |
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總裁與首席執行官 |
2/27/2023 | 2/7/2023 | 1,288,057 | 11,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凱文·普蘭克 |
625,000 | 1,250,000 | 2,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
執行主席兼品牌總監 |
2/18/2022 | 2/18/2022 | 138,313 | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 109,530 | 219,059 | 438,118 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
David·伯格曼 |
351,563 | 703,125 | 1,406,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2/18/2022 | 2/18/2022 | 51,868 | 750,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2022 | 2/18/2022 | 51,868 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 41,074 | 82,147 | 164,294 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
科林·布朗 |
809,572 | 1,619,145 | 3,238,290 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席運營官;前臨時總裁兼首席執行官 |
2/18/2022 | 2/18/2022 | 60,512 | 875,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 164,294 | 1,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 82,147 | 164,294 | 328,588 | 1,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 47,919 | 95,838 | 191,676 | 875,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
切納維亞搖滾樂 |
316,406 | 632,813 | 1,265,625 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席人員和政務官 |
2/18/2022 | 2/18/2022 | 43,223 | 625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 82,147 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 34,228 | 68,456 | 136,912 | 625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕特里克·弗裏奇 |
1,340,625 | 2,681,250 | 5,362,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前總裁兼首席執行官 |
2/18/2022 | 2/18/2022 | 242,048 | 3,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬西莫·巴拉託 |
326,716 | 653,431 | 1,306,863 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前首席消費者官 |
2/18/2022 | 2/18/2022 | 43,223 | 625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 82,147 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 34,228 | 68,456 | 136,912 | 625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·普格利澤 |
351,563 | 703,125 | 1,406,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
前美國選手總裁; |
2/18/2022 | 2/18/2022 | 43,223 | 625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 5/26/2022 | 34,228 | 68,456 | 136,912 | 625,000 |
(1) | 正如上文“薪酬討論與分析”中更全面的描述,根據我們主要基於公司業績的年度現金激勵計劃,高管有資格在2023財年獲得可能的現金獎勵。表中的門檻、目標和最高金額反映了根據公司業績可能獲得的獎勵。對布朗尼先生的目標獎勵是2023財年基本工資的165%(根據2022年6月1日生效的加薪按比例計算);對普朗克先生的目標獎勵獎勵是2023財年基本工資的200%(就巴拉託先生而言,按比例計算的是2022年4月1日和2022年6月1日生效的加薪)。為了考慮到財政年度和過渡期的變化,每個財政年度的2023財政年度現金獎勵乘以1.25。上表中顯示的門檻、目標和最高金額包括這個1.25乘數。門檻和最高獎勵金額分別為目標獎勵金額的50%和200%。離開公司後,Frisk先生和Pugliese女士沒有資格獲得2023財年的年度現金獎勵。巴拉託先生根據Severance計劃獲得了他的2023財年年度現金激勵獎,如上所述,這一獎勵在《薪酬討論與分析-其他薪酬實踐-高管離職-與Massimo Baratto的分離》中進行了描述。 |
(2) | 這些基於業績的限制性股票單位獎勵是基於公司實現了2023、2024和2025財年的某些綜合淨收入和調整後的營業收入目標。有資格授予的潛在股票數量從目標金額的25%到目標金額的200%不等,具體取決於業績。在達到業績要求並在整個業績期間繼續受僱的情況下,所賺取的獎勵金額將於2025年5月全數歸屬。如果沒有達到門檻,獎勵將被沒收。所有股份在死亡或殘疾或Under Armour控制權變更後非自願終止時更早歸屬。股息等價物不以業績為基礎的限制性股票支付。正如上文“薪酬討論與分析-股權獎勵-2023財年年度股權獎勵”中所討論的,我們目前預計這些獎勵將低於目標水平。巴拉託先生和普格利澤女士在離開公司時,全部喪失了這些獎項。 |
(3) | 正如此前披露的那樣,林納茨女士於2023年2月27日加入公司,擔任總裁兼首席執行官。她沒有資格獲得2023財年的現金激勵獎,也沒有獲得2023財年基於時間或業績的限制性股票單位獎。一加入公司,她就收到了一份登錄根據2005年計劃授予的限制性股票單位,授予日期為11,000,000美元,公允價值為11,000,000美元,分三個等額的年度分期付款,條件是她在每個授予日期繼續受僱,並加速與上述“薪酬討論和分析-我們2023財年薪酬計劃的組成部分-股權獎勵-基於時間的股權獎勵”中所述的某些服務分離。人力資本和薪酬委員會批准了登錄在2023年2月7日的會議上授予,授予日期為2023年2月27日,也就是林納茨女士加入公司的那一天。 |
49
由於會計年度的變化,2023財年的年度時間型限制性股票單位在過渡期內授予,而業績型限制性股票單位在2023財年期間授予。除了授予貝格曼先生的一項獎勵外,2022年2月18日授予的所有獎勵和2022年5月26日授予布朗尼先生的獎勵都是基於時間的年度限制性股票單位獎勵,從2023年5月開始分三次相等的年度分期付款,但須繼續受僱。Frisk先生和Pugliese女士在離開公司後,全部喪失了這些獎項。2022年2月18日授予博格曼先生的獎勵之一,公允價值為75萬美元的背心,在2025年2月和2026年2月分兩次等額支付,但須繼續受僱。羅克女士和巴拉託先生於2022年5月26日獲獎,公允價值為75萬美元,於2025年5月和2026年5月分兩次等額授予,但須繼續受僱。巴拉託先生在2023年5月離職時,完全喪失了這一獎項。 |
所有獎勵在死亡或殘疾或Under Armour控制權變更後非自願終止時更早授予。限制性股票單位不支付股息等價物。 |
(4) | 關於2023財年授予的基於業績的限制性股票單位的價值和其他條款的更多信息,請參見上文《2023財年彙總補償表》的附註(1)。 |
僱傭協議
我們沒有與任何被任命的高管簽訂僱傭協議。
2023財年未償還股權獎勵年終
下表包含截至2023年3月31日尚未授予被任命的高管的未行使股票期權和限制性股票單位的信息。除另有説明外,所有獎勵均代表我們C類股票的股份。截至2023年3月31日,Frisk先生和Pugliese女士沒有持有未償還的股權獎勵,因此被排除在榜單之外。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)(1)(2) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(2) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 的股份 或單位 庫存的 他們有 不 既得 (#)(3) |
市場 的價值 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 ($)(4) |
權益 激勵措施 計劃和獎勵: 數量 不勞而獲 股份、股票和單位 或其他 權利,即 沒有 既得利益(#)(5) |
權益 激勵措施 計劃和獎勵: 市場或 派息值 不勞而獲的 股份、股票和單位 或其他 權利,即 沒有 既得利益($)(4) |
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斯蒂芬妮·林納茨 |
2/27/2023 | 1,288,057 | 10,987,126 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
凱文·普蘭克 |
2/17/2015 | 111,404 | — | 35.94 | 2/14/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/17/2015 | 110,621 | — | 36.71 | 2/14/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2017 | 244,799 | — | 19.04 | 2/08/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/20/2018 | 289,436 | — | 15.41 | 2/18/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/20/2018 | 289,436 | — | 15.41 | 2/18/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/19/2019 | 229,886 | — | 19.39 | 2/16/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/13/2020 | 226,929 | 75,643 | 15.13 | 2/10/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2021 | 104,113 | 888,084 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2022 | 138,313 | 1,179,810 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 219,059 | 1,868,573 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
戴夫·伯格曼 |
2/13/2020 | 10,328 | 88,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
5/27/2020 | 9,181 | 78,314 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2021 | 32,536 | 277,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2022 | 51,868 | 442,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2022 | 51,868 | 442,434 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 82,147 | 700,714 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
科林·布朗 |
2/13/2020 | 10,328 | 88,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
5/27/2020 | 9,181 | 78,314 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2021 | 58,564 | 499,551 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2022 | 60,512 | 516,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 164,294 | 1,401,428 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 164,294 | 1,401,428 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 95,838 | 817,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
切納維亞搖滾樂 |
2/13/2020 | 10,328 | 88,098 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
5/27/2020 | 9,181 | 78,314 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2021 | 58,564 | 499,551 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2022 | 43,223 | 368,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 82,147 | 700,714 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 68,456 | 583,930 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬西莫·巴拉託 (6) |
2/13/2020 | 3,305 | 28,192 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
5/27/2020 | 2,938 | 25,061 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/11/2021 | 23,426 | 199,824 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/18/2022 | 43,223 | 368,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 82,147 | 700,714 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/26/2022 | 68,456 | 583,930 |
50
(1) | 2015年2月17日授予的行權價為36.71美元的股票期權代表我們A類股的股份。2016年4月之前授予的股權獎勵是針對我們A類股的股票。2016年4月,就我們的資本重組,我們向登記在冊的股東支付了股息,每股A類股和B類流通股換一股我們的C類股(“C類股息”),此後授予的任何股權獎勵都是針對我們的C類股。根據2005年計劃的條款,我們於2016年4月根據2005年計劃發行的A類股票的未償還獎勵在一對一為發行同等數量的我們的C類股票提供基礎。本次調整後,我們於2016年6月以增發C類股票的形式向我們C類股票的持有者支付了股息(“調整支付股息”)。根據2005年計劃,根據2005年計劃,我們C類股票的未償還獎勵根據股息的分配比例進行了調整。因此,上表中2015年2月17日授予的股票期權反映了這些調整。 |
(2) | 本欄目中的獎勵既包括基於時間的股票期權,也包括滿足業績條件的基於業績的股票期權。2020年授予的股票期權獎勵將在2024年的剩餘分期付款中行使。所有不可行使的期權都可以繼續受僱,在死亡或殘疾後,或在某些情況下,在Under Armour的控制權發生變化後,可以更快地行使。 |
(3) | 本欄目中的獎勵包括基於時間的限制性股票單位。下面列出的是與本專欄中確定的限制性股票單位的每個授予日期相關的歸屬時間表。除以下注明外,歸屬須繼續受僱。本專欄中的所有限制性股票單位在死亡或殘疾後更早歸屬,或者在某些情況下,在Under Armour控制權變更後更早歸屬。 |
授予日期 | 歸屬附表 | |
2/13/2020 |
這些基於時間的限制性股票單位將在2024年2月歸屬於剩餘的一批。 | |
5/27/2020 |
這些基於時間的限制性股票單位將在2024年2月歸屬於剩餘的一批。 | |
2/11/2021 |
這些基於時間的限制性股票單位從2024年2月開始分成兩個剩餘的等額年度分期付款。 | |
2/18/2022 |
除伯格曼先生外,這些基於時間的限制性股票單位從2023年5月開始分三次平等的年度分期付款。關於伯格曼先生,2022年2月18日授予的第一批限制性股票單位於2024年2月和2025年2月分兩次等額分兩次授予;2022年2月2日授予的第二批限制性股票單位於2023年5月開始分三次等額年度分批授予。 | |
5/26/2022 |
關於布朗尼先生,這些基於時間的限制性股票單位從2023年5月開始分三次平均每年分期付款。關於羅克女士和巴拉託先生,這些基於時間的限制性股票單位分別在2024年5月和2025年5月分兩次按年度等額分期付款。 | |
2/27/2023 |
從2024年2月開始,這些基於時間的限制性股票單位分成三個等量的年度分期付款,但由於與服務的某些分離而加速,如上文“薪酬討論和分析-我們2023財年薪酬計劃的組成部分-股權獎勵-基於時間的股權獎勵”中所述。 |
(4) | 基於每股8.53美元(我們的C類股票在2023年3月31日的收盤價)。 |
(5) | 本欄目中的獎勵包括尚未滿足業績條件的基於業績的限制性股票單位。本欄中顯示的限制性股票單位數量反映了這些基於業績的獎勵下可以授予的目標股票數量。這些限制性股票單位的業績歸屬條款見上文《2023財年彙總補償表》附註(1)。 |
(6) | 巴拉託先生於2023年5月19日離開公司。在離開公司時,他沒收了截至分離日期的所有未歸屬的限制性股票單位。 |
2023財年的期權行使和股票歸屬
下表列出了關於在過渡期和2023財政年度為每個被任命的執行幹事行使股票期權和授予限制性股票單位的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||
名字 |
新股數量: 在演練中獲得的收入(#) |
已實現的價值: 練習(元) |
新股數量: 在歸屬問題上取得的收益(#) |
實現的價值 論歸屬 ($)(1) |
||||||||||
斯蒂芬妮·林納茨 |
— | — | — | — | ||||||||||
凱文·普蘭克 |
— | — | 104,112 | 1,274,851 | ||||||||||
David·伯格曼 |
— | — | 112,003 | 1,441,197 | ||||||||||
科林·布朗 |
— | — | 163,818 | 2,075,668 | ||||||||||
切納維亞搖滾樂 |
— | — | 113,695 | 1,392,192 | ||||||||||
帕特里克·弗裏奇 |
— | — | 434,610 | 5,933,396 | ||||||||||
馬西莫·巴拉託 |
— | — | 70,536 | 872,389 | ||||||||||
斯蒂芬妮·普格利澤 |
— | — | 97,578 | 1,194,843 |
(1) | 已實現價值的計算方法是將歸屬的股票數量乘以我們股票在歸屬日的收盤價。 |
51
2023財年不合格延期補償
下表列出了關於我們在2023財政年度和過渡期期間為每位參與任命的執行幹事制定的遞延薪酬計劃的信息。林納茨女士、伯格曼先生、布朗尼先生、弗里斯克先生、巴拉託先生和普格利澤女士在過渡期或2023財年沒有參加我們的遞延補償計劃,因此被排除在談判桌之外。
名字 |
財政 期間 |
執行人員 投稿 ($) |
註冊人 投稿 ($) |
集料 收益 ($) |
集料 提款/ 分配 ($) |
集料 餘額為 財政決算結束 期間 ($) |
||||||||||||||||
凱文·普蘭克 |
2023財年 | — | — | (210,977 | ) | — | 2,548,966 | |||||||||||||||
2022年:TP | — | — | (215,514 | ) | — | 2,759,943 | ||||||||||||||||
切納維亞搖滾樂 |
2023財年 | 67,500 | — | (40,000 | ) | — | 516,272 | |||||||||||||||
2022年TP | 201,348 | — | (3,975 | ) | — | 488,772 |
人力資本和薪酬委員會監督該計劃。該計劃允許委員會批准的一組選定的管理層或高薪員工推遲支付年度基本工資和年度獎勵。
參與計劃的員工可以選擇將其年度基本工資的5%至75%和年度獎勵的5%至90%推遲。他們通常必須在前一年的12月31日之前對給定年度的工資進行延期選擇,並在獲得年度激勵獎的會計年度的9月30日之前對給定財年的激勵獎推遲選擇。例如,要推遲2023財年可能在2024財年初支付的任何激勵獎勵,員工必須在2022年9月30日之前做出選擇。我們允許每年一次的選舉期限涵蓋下一年的推遲選舉。除非在適用法律允許的非常有限的困難情況下,否則不能更改或撤銷推遲選舉。員工立即將所有貸記到他們賬户上的金額存入銀行。
該計劃包括為因參加計劃而減少401(K)計劃下的匹配繳費的員工提供的“完整”功能。401(K)計劃下發生了削減,因為規則禁止401(K)計劃承認推遲到不合格計劃,如我們的遞延補償計劃,在401(K)計劃的用於匹配繳費目的的補償定義中。根據計劃功能,由於這些規則而不能作為對401(K)計劃的匹配繳款的任何數額,可以改為為在一年的最後一天受僱的那些參與者的遞延補償計劃繳款。除了如上所述,我們不會對該計劃做出其他貢獻。
我們根據僱員從計劃下提供的幾個投資選擇中選擇的一個或多個貨幣市場或共同基金的表現,將收益或虧損記入遞延薪酬賬户。員工可能每天都會改變他們的投資選擇。我們可以向設保人信託捐款,為我們提供資金來源,以支付根據該計劃應支付給參與者的福利。信託資產可根據該計劃提供福利,除非Under Armour破產或資不抵債。
分配的時間取決於員工在最初推遲選舉時所做的選擇。員工通常可以選擇在實際遞延金額被推遲的年份之後至少三年從計劃中獲得分配。如果員工在之前指定的日期(A)之前至少一年選擇將分配日期推遲至少五年,他們可以選擇將分配日期推遲至少五年“連任”延期“)。僱員可選擇在離職時一次過領取或在兩至十年內按年分期付款,例如
52
由員工在延期時選擇。離職後,我們會根據僱員先前的選擇或離職後六個月的一次性付款,按照計劃的條款發放工資。在僱員死亡時,我們一次性向僱員的受益人支付分配。員工不得以其他方式從計劃中提取金額,除非出現計劃中定義的不可預見的財務緊急情況。
退休計劃
我們沒有針對高管的固定收益養老金計劃或補充退休計劃。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
該表提供了與Under Armour的任何終止僱傭或控制權變更相關的將支付給我們指定的高管的付款和福利的估計數。這些款項的計算假設終止僱傭或控制權變更發生在2023年3月31日。林納茨女士、布朗尼先生、巴拉託先生、伯格曼先生和羅克女士是中投公司Severance計劃和Severance計劃的參與者。根據這兩項計劃,普蘭克都沒有資格參與。
表後列出了“控制權變更”、“原因”和“充分理由”的定義以及付款和福利的説明。該表不包括我們遞延補償計劃下的遞延金額。有關終止僱傭時根據本計劃作出的分配的説明,請參閲上文“非限定延期補償”。下表中包括的所有股權獎勵的價值假設我們C類股票的價格為每股8.53美元,這是2023年3月31日的收盤價。
下表所列的Frisk先生和Pugliese女士的金額分別披露了公司就其於2022年9月1日和2023年3月3日與公司分離而實際提供的遣散費和福利。見“薪酬討論和分析--其他薪酬實踐--高管離職--帕特里克·弗裏奇的分手”和“斯蒂芬妮·普格里斯的分手”。
53
名字 |
現金 遣散費 ($) |
優勢 ($) |
歸屬於 權益 獎項 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||
斯蒂芬妮·林納茨 |
||||||||||||||||
與控制相關的更改 |
||||||||||||||||
· 無故終止或有充分理由辭職 |
18,090,000 | 167,791 | — | 18,257,791 | ||||||||||||
不變與控制相關 | ||||||||||||||||
· 無故終止或有充分理由辭職 |
13,845,000 | 37,611 | — | 13,882,611 | ||||||||||||
· Under Armour執行競業禁止 |
780,000 | — | — | 780,000 | ||||||||||||
· 死亡或殘疾 |
200,000 | — | 10,987,126 | 11,187,126 | ||||||||||||
凱文·普蘭克(1) |
||||||||||||||||
與控制相關的更改 | ||||||||||||||||
· 無故終止或有充分理由辭職 |
— | — | 3,936,467 | 3,936,467 | ||||||||||||
不變與控制相關 | ||||||||||||||||
· 死亡或殘疾 |
— | — | 3,936,467 | 3,936,467 | ||||||||||||
戴夫·伯格曼 |
||||||||||||||||
與控制相關的更改 | ||||||||||||||||
· 無故終止或有充分理由辭職 |
1,968,750 | 101,828 | 2,029,526 | 4,100,104 | ||||||||||||
不變與控制相關 | ||||||||||||||||
·無故終止 |
1,443,797 | 28,208 | — | 1,472,005 | ||||||||||||
· Under Armour執行競業禁止 |
450,000 | — | — | 450,000 | ||||||||||||
· 死亡或殘疾 |
— | — | 2,029,526 | 2,029,526 | ||||||||||||
科林·布朗 |
||||||||||||||||
與控制相關的更改 | ||||||||||||||||
· 無故終止或有充分理由辭職 |
3,975,000 | 138,331 | 4,802,484 | 8,915,815 | ||||||||||||
不變與控制相關 | ||||||||||||||||
·無故終止 |
2,155,494 | 21,376 | — | 2,176,870 | ||||||||||||
· Under Armour執行競業禁止 |
600,000 | — | — | 600,000 | ||||||||||||
· 死亡或殘疾 |
— | — | 4,802,484 | 4,802,484 | ||||||||||||
切納維亞搖滾樂 |
||||||||||||||||
與控制相關的更改 | ||||||||||||||||
· 無故終止或有充分理由辭職 |
1,771,875 | 79,109 | 2,319,298 | 4,170,282 | ||||||||||||
不變與控制相關 | ||||||||||||||||
·無故終止 |
1,345,521 | 8,984 | — | 1,354,505 | ||||||||||||
· Under Armour執行競業禁止 |
405,000 | — | — | 405,000 | ||||||||||||
· 死亡或殘疾 |
— | — | 2,319,298 | 2,319,298 | ||||||||||||
帕特里克·弗裏奇 |
||||||||||||||||
· 將於2022年9月1日分離 |
7,288,476 | 38,000 | — | 7,326,476 | ||||||||||||
馬西莫·巴拉託 |
||||||||||||||||
與控制相關的更改 | ||||||||||||||||
· 無故終止或有充分理由辭職 |
1,968,750 | 152,776 | 1,906,412 | 4,027,938 | ||||||||||||
不變與控制相關 | ||||||||||||||||
·無故終止 (2) |
1,365,051 | 21,376 | — | 1,386,427 | ||||||||||||
· Under Armour執行競業禁止 |
450,000 | — | — | 450,000 | ||||||||||||
· 死亡或殘疾 |
— | — | 1,906,412 | 1,906,412 | ||||||||||||
斯蒂芬妮·普格利澤 |
||||||||||||||||
· 將於2023年3月3日分離 |
1,999,558 | 35,959 | — | 2,035,517 |
54
(1) | 截至2023年3月31日,普蘭克先生的某些未償還和未歸屬的股權獎勵包括我們C類股票的股票期權,其行權價超過了我們C類股票在該日期的價格。這些股票期權的金額不包括在上表中。 |
(2) | 如上所述,巴拉託先生於2023年5月19日離開公司。根據離職金計劃離職後,他收到了本行所列的付款。 |
定義
在中投公司股權分流計劃和股權獎勵中,“控制權變更”一詞通常被定義為:
• | 任何個人或實體直接或間接成為Under Armour證券的實益擁有人,該證券佔Under Armour當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%或更多,但Under Armour員工福利計劃或由Under Plank先生或其直系親屬收購除外; |
• | 我們董事會的組成發生了變化,兩年制在此期間,只有不到多數的董事是現任董事; |
• | 完成Under Armour與任何其他公司的合併或合併,但如果我們的股東繼續以與合併或合併前基本相同的比例擁有至少50%的總投票權,或我們的董事繼續代表尚存實體至少50%的董事,則不在此限;或 |
• | 完成我們全部或幾乎所有資產的出售或處置。 |
在中投公司分紅計劃、分紅計劃和股權獎勵中,“事業”一詞通常被定義為:
• | 在履行職責時存在重大不當行為或者疏忽的; |
• | 任何重罪、可判處監禁的罪行、任何涉及重大不誠實、欺詐、道德敗壞或不道德行為的罪行,或任何具有足夠重大意義的罪行,可能會敗壞我們的聲譽或對我們開展業務的能力產生不利影響; |
• | 嚴重違反我們的行為準則; |
• | 對我們造成嚴重損害的任何行為,不包括任何出於善意而採取的、合理地認為符合我們最佳利益的行為;或 |
• | 實質性違反協議和相關保密規定,競業禁止和非邀請函協議。 |
在中投公司分紅計劃和股權獎勵中,“充分理由”一詞通常被定義為:
• | 職責或責任範圍的實質性縮小; |
• | 大幅減少基本工資、獎金機會或大幅減少福利或津貼總額; |
• | 要求從高管的主要辦公地點遷至50英里以上,或大幅增加所需的差旅; |
• | 僅就中投離職計劃而言,Under Armour的任何繼承人未能承擔中投離職計劃;或 |
• | 僅就中投公司服務計劃而言,安德瑪嚴重違反了中投公司服務計劃的任何條款。 |
55
福利和付款
在控制權發生變化時
所有受限制的股票單位和股票期權都需要雙重觸發才能與控制權變更相關的歸屬。雙重觸發歸屬要求管理層在沒有理由或辭職的情況下改變控制權和終止獲獎者的僱用,並有與控制權變更相關的充分理由,以加快未歸屬股權獎勵的歸屬。
在公司無故終止僱用或行政人員因與控制權變更有關的好的理由而辭職時
根據CIC離職計劃,如果高管在管理層變更後兩年內,或在管理層變更前三個月內,因管理層變更而無故或有充分理由而被解僱,高管將獲得:
• | 任何應計但未付的薪金、行政人員在終止之日所在會計年度之前的一個會計年度所賺取的任何應計和未付獎金以及任何應計和未使用的假期工資(沒有根據終止日期2023年3月31日假定的數額); |
• | 一次過支付等同於求和(A)按緊接終止日期前的有效比率計算的行政人員的年度基本工資和(B)包括終止日期在內的財政年度的行政人員的目標年度現金獎勵乘以(I)如屬執行副總裁總裁,為1.5元;或(Ii)如為行政總裁,則為2元;及 |
• | 在終止合同之日起最長一年的時間內,繼續享受某些醫療、人壽保險(在這種情況下假設為我們公司在離職後維持現有保險範圍的費用)和其他福利福利,除非該高管有資格享受另一僱主實質上類似的福利。 |
作為獲得一次性付款和延續上述福利的條件,行政人員將被要求籤署或重新確認保密協議和一年制 競業禁止和非邀請函同意並執行鍼對Under Armour及其附屬公司的全面索賠。普蘭克先生不是中投公司Severance計劃的參與者。
如果國税法中的“黃金降落傘”消費税條款(第280G和4999條)因根據CIC離職計劃向高管支付和提供的任何付款和福利而受到牽連,公司將不會提供任何税收噁心的事。相反,中投公司的離職計劃規定,高管將獲得以下較大的部分:(X)根據《國税法》第280G和4999條,將導致不徵收降落傘消費税的薪酬和福利的最大部分,或(Y)最大部分的薪酬和福利,最高可達幷包括總額,如果淨額税後消費税行政人員留存的數額將超過上文第(X)款所述的數額。
就行政總裁而言,《離職計劃》訂明,如該行政總裁符合根據《離職計劃》及《離職計劃》均符合資格領取遣散費及福利的資格,公司須向該行政總裁支付該兩項遣散費及福利中較佳的一項。
56
公司無故終止僱用,或如屬行政總裁,則行政總裁有充分理由而辭職
根據離職計劃,如果行政人員無故被解僱,或行政總裁有充分理由辭職,該行政人員有權獲得一次總付支付以下款項:
• | 行政人員的年基本工資乘以2,如屬行政總裁,則乘以1.5;如屬執行副總裁,總裁,乘以1;如屬高級副總裁,則乘以1; |
• | a 按比例評級年度現金獎勵以本公司當年的實際業績為基礎(以高管至少在一年前六個月內任職為條件,並在下一年與全體員工的薪酬和個人業績按計劃年度中期績效評級的平均個人業績乘數同時發放); |
• | 用於職業過渡支持服務的現金付款;以及 |
• | 醫療及牙科福利的全額保費(在此情況下假設本公司在離職後維持現有保險的成本)為期24個月,如屬行政總裁,則為18個月,如屬執行副總裁總裁,則為12個月,如屬高級副總裁,則為12個月。 |
作為收到一次性付款的條件,按比例評級年度現金獎勵和上述福利的延續,高管將被要求籤署或重新確認保密協議和競業禁止和非邀請函如果是執行副總裁總裁或高級副總裁,協議為期一年,如果是首席執行官,則為期兩年,並執行鍼對Under Armour及其關聯公司的全面索賠。普蘭克不是Severance計劃的參與者。
關於Severance計劃和林納茨女士的登錄授予日期公允價值為11,000,000美元的股權獎勵,離職金計劃和股權授予協議包括專門協商的“好的理由”的定義,該定義與中投離職金計劃中該術語的定義實質上一致,但也包括提及林納茨女士的聘書中概述的職責,幷包括其他觸發因素,如公司未能提名林納茨女士當選為公司董事會成員。股權獎勵協議還規定,如果公司無故解僱林納茨女士或她有充分理由辭職(A)在2024年2月27日之前,林納茨女士將獲得11,000,000美元一次總付現金支付,與根據Severance計劃欠Linnartz女士的任何款項同時支付,或(B)在2024年2月27日或之後,根據登錄該獎項將於林納茨女士分居之日起立即授予。加入公司後,林納茨女士還收到了一份登錄現金獎金375,000美元,分兩期支付,(X)175,000美元,於2023年2月27日支付,(Y)200,000美元,將於2024年2月27日支付,但須繼續受僱。然而,如果公司在2024年2月27日之前無故解僱林納茨女士或她有充分理由辭職,林納茨女士將在2024年2月27日之前獲得剩餘的20萬美元一次總付現金支付,與根據Severance計劃欠Linnartz女士的任何款項同時支付。
以任何理由終止僱用,而Under Armour強制執行競業禁止
如果我們在此期間繼續支付他們工資的60%,高管通常在終止僱傭後一年內不得以任何理由參加競爭。
殘疾
所有限制性股票單位和股票期權都是基於高管的殘疾而授予的。在基於業績的限制性股票單位的情況下,如果高管的殘疾發生在歸屬日期之前,則100%的限制性股票單位被視為已賺取。
57
被點名的高管由一項補充的長期殘疾保險政策覆蓋,該政策在向一般員工提供的標準福利(2023年每月最高可達12,500美元)之外提供額外的福利。如果高管成為殘疾人,他們將在67歲之前每月獲得2萬美元的補充殘疾保險金。每月傷殘津貼不包括在上表中,因為它們是根據傷殘保險單支付的,而不是由Under Armour支付的。
死亡
所有限制性股票單位和股票期權在高管去世後授予。在基於業績的限制性股票單位的情況下,如果高管的死亡發生在歸屬日期之前,則100%的限制性股票單位被視為已賺取。
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會的披露要求,我們提供了首席執行官2023財年的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)年度總薪酬的中位數的比率。
我們最近一次確定員工中位數是通過檢查2021財年支付給Under Armour,Inc.或其任何合併子公司在2021年10月1日僱用的員工的現金薪酬總額(不包括我們當時的首席執行官Frisk先生)。這包括我們的全職、兼職和季節性員工,但外國司法管轄區員工的某些例外情況如下所述。我們認為,考慮到我們的員工獲得其他形式的薪酬(如股權獎勵)的數量有限,現金薪酬總額合理地反映了我們員工的年度薪酬。我們檢查了內部工資單和類似的記錄,以確定我們計算中包括的支付給員工的現金補償總額。對於在外國司法管轄區的員工,我們使用我們在準備2021財年年度財務報表時使用的匯率將以外幣支付的金額轉換為美元。
根據美國證券交易委員會關於這一披露的規則,只要在上一財年員工人數或員工薪酬安排沒有變化,公司有理由相信薪酬比率披露會導致重大變化,公司就只需每三年公佈一次員工中位數。自確定員工中位數以來,我們沒有經歷過任何此類變化,因此根據美國證券交易委員會的規則,我們使用2021財年確定的員工中位數來計算今年的比率。
截至2021年10月1日,我們在全球擁有約16,600名員工,其中約12,000名員工位於美國,約4,600名員工位於美國以外。零售銷售人員和配送設施員工構成了我們員工的大多數。為了確定我們的員工中位數,我們排除了美國證券交易委員會披露規則允許的某些外國司法管轄區的員工。排除的司法管轄區包括以下確定的國家/地區,它們約佔我們員工總數的4.7%:
排除管轄權 |
員工人數約為人 | |
墨西哥 | 264 | |
韓國 | 199 | |
新加坡 | 148 | |
馬來西亞 | 141 | |
意大利 | 28 | |
印度尼西亞 | 6 | |
排除的員工總數 | 786 |
58
為了計算2023財年的比率,我們確定了我們在2021財年確定的估計中值員工是一名兼職員工,2023財年我們在加拿大的一家零售店平均每週工作約11個小時,年總薪酬為9,031美元。這筆款項是以加元支付的,並使用我們在準備2023財年年度財務報表時使用的匯率轉換為美元。
因為我們有三個人發球非併發作為2023財年的首席執行官,在計算比率時,我們將林納茨女士、布朗尼先生和弗里斯先生各自在2023財年擔任首席執行官期間收到的薪酬合併在一起,如下表所示,並符合規則第402(U)項的指示10所允許的情況S-K因此,我們首席執行官的年薪總額為16,868,343美元。
名稱和 本金 職位 |
時間 期限為 首席執行官 |
薪金 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(1)(2) |
選擇權 獎項 ($)(1)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計(美元) | ||||||||||||||||||||
斯蒂芬妮·林納茨 |
2/27/2023 至 3/31/2023 |
125,000 | 175,000 | 11,000,000 | — | — | — | 11,300,000 | ||||||||||||||||||||
科林·布朗 |
6/1/2022 至 2/26/2023 |
739,712 | — | 3,875,000 | — | 630,494 | 7,087 | 5,252,293 | ||||||||||||||||||||
帕特里克·弗裏奇 |
4/1/2022 至 5/31/2022 |
215,000 | — | — | — | — | 101,050 | 316,050 |
(1) | 見上文《2023財年補償彙總表》附註(1)。 |
(2) | 見上文《2023財年補償彙總表》附註(2)。 |
(3) | 對於布朗尼先生來説,所有其他補償包括布朗尼先生擔任臨時首席執行官期間支付的補充殘疾保險的保險費。請參閲上面的2023財年所有其他補償表。 |
對於Frisk先生,所有其他補償包括為補充殘疾保險支付的2,300美元的保險費,公司根據公司的401(K)計劃向Frisk先生支付的3,200美元的匹配繳費,公司用於納税服務和退税的52,900美元的總增量成本包括總括在每一種情況下,在Frisk先生擔任首席執行官期間支付或收到的税款。上述所有其他補償表中包含的遣散費和諮詢費不包括在此表中,因為它們不被視為在擔任首席執行官期間向Frisk先生提供的補償。 |
根據這些信息,我們CEO的總年薪與我們估計的中位數員工的比率約為1,868比1。如上所述,因為我們有三個人非併發作為2023財年的首席執行官,這一比率是根據每個人在擔任首席執行官期間獲得的綜合薪酬來計算的,因此我們不認為這代表了我們典型年度的首席執行官薪酬比率。在2021財年,我們首席執行官的總年薪與我們估計的員工中位數的比率約為1,485比1。
我們認為這一比率代表了一個合理的估計,其計算方式與美國證券交易委員會在監管第402(U)項下的披露要求一致S-K,它允許使用估計、假設和調整來識別我們的中位數員工。請注意,由於這些規則在計算這一比率時允許的靈活性,我們的比率可能無法與其他公司提供的CEO薪酬比率相比較。
59
財政年度 |
薪酬彙總表合計 對於PEO(美元) |
實際支付給PEO的補償 ($) |
平均值 摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體(美元) |
平均值 補償 實際支付 至 非PEO 近地天體(美元) |
初始值 固定$100 投資 基於: |
網絡 收入 (美元) 數千人) |
調整後的 運營中 收入 ($in 數千人) |
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斯蒂芬妮 林納茨 |
科林 布朗 |
帕特里克 搜身 |
斯蒂芬妮 林納茨 |
科林 布朗 |
帕特里克 搜身 |
公司 TSR(美元) |
同級 集團化 TSR ($) |
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(a) |
(b)(1) |
(c)(2) |
(d)(1) |
(e)(2) |
(f)(3) |
(g)(3) |
(h)(4) |
(i)(4)(5) |
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2023 |
( |
( |
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2022年:TP |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ( |
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2021 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ( |
(1) | 非PEO 下文列出了所列每個財政期間的近地天體。 |
2023財年 |
過渡期 |
2021財年 |
2020財年 | |||
凱文·普蘭克 |
凱文·普蘭克 | 凱文·普蘭克 | 凱文·普蘭克 | |||
David·伯格曼 |
David·伯格曼 | David·伯格曼 | David·伯格曼 | |||
馬西莫·巴拉託 |
科林·布朗 | 科林·布朗 | 科林·布朗 | |||
斯蒂芬妮·普格利澤 |
馬西莫·巴拉託 | 斯蒂芬妮·普格利澤 | 斯蒂芬妮·普格利澤 | |||
切納維亞搖滾樂 |
斯蒂芬妮·普格利澤 | |||||
切納維亞搖滾樂 |
(2) | 非PEO 近地天體是按照《條例》第402(V)項計算的S-K 在每個財政期間,列中包含的支付給每個PEO的“實際支付的補償”和平均“實際支付的補償”非PEO 近地天體分別反映了對(B)欄和(D)欄所列數值的下列調整: |
PEO(美元) |
年的平均值 非PEO 近地天體(美元) |
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斯蒂芬妮 林納茨 |
科林 布朗 |
帕特里克 搜身 |
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2023財年 |
2023財年 |
2023財年 |
2022年TP |
2021財年 |
2020財年 |
2023財年 |
2022年TP |
2021財年 |
2020財年 |
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薪酬彙總表合計 |
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對彙總薪酬表合計的調整以計算實際支付的薪酬 |
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扣除:授予日期薪酬彙總表中報告的會計年度股權獎勵的公允價值 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註:所涵蓋財政年度於年底授予的股權獎勵的公允價值 |
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新增:公允價值從上一財年年末至上一財年股權獎勵歸屬日期的變動 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
新增:對上一會計年度未歸屬的股權獎勵,按公允價值從上一財年年末至涵蓋財年年末的變動 |
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) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
對於已授予並在同一年歸屬的獎勵,添加截至歸屬日期的公允價值 |
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扣除:在上一財年結束時確定的涵蓋財年中沒收的股權獎勵的公允價值 |
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新增:在歸屬日期之前的覆蓋會計年度中支付的股息或其他收益,否則不包括在覆蓋會計年度的總薪酬中 |
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實際支付的賠償金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(3) | “TSR”代表股東總回報。 S-K 如上表所示的年份。(F)和(G)欄中的美元金額表示假設在2019年最後一個交易日投資於公司A類股和S 500服裝、配飾和奢侈品指數的100美元在適用年度結束時的價值,假設股息進行再投資。 |
(4) | 淨收入和調整後的營業收入四捨五入為最接近的十萬。 |
(5) |
2023財年財務業績衡量標準 |
對我們高管薪酬的諮詢批准
(建議2)
我們為股東提供每年就高管薪酬(通常指“薪酬話語權”提案)進行諮詢投票的機會。本次投票是關於是否批准本委託書“高管薪酬”部分披露的被任命高管的薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關説明。有關我們在2022年股東年會上提出的“薪酬話語權”提案的討論結果,請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-執行摘要-批准高管薪酬的諮詢投票”。
雖然批准高管薪酬的諮詢投票是非約束性,董事會和人力資本和薪酬委員會將審查投票結果,並尋求確定任何重大反對投票結果的一個或多個原因。投票結果本身提供的細節很少,我們可能會直接與股東協商,以更好地瞭解以前沒有提出的問題和關切。董事會和管理層明白,在考慮高管薪酬計劃的設計和實施時,徵求股東的意見是有用和適當的。
董事會要求您考慮以下聲明:您是否批准本委託書“高管薪酬”部分所述的我們的高管薪酬,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和其他敍述性高管薪酬披露?
如本委託書“行政人員薪酬”一節所述,批准我們的行政人員薪酬,包括薪酬討論及分析、薪酬表格及其他敍述性行政人員薪酬披露,均需在股東周年大會上投下過半數贊成票。
董事會建議您投票支持批准我們的高管薪酬。
64
就未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
(建議3)
如上文第2號提案所述,公司股東有機會就我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。上面第2號提案中描述的對我們高管薪酬的諮詢投票被稱為“薪酬投票發言權”。
1934年《證券交易法》第14A條要求所有上市公司向股東提供提供諮詢意見的機會,非約束性投票決定我們應該多久在未來年度股東大會(或公司必須在該會議的委託書中包含高管薪酬信息的任何特別股東大會)的委託書材料中包含對薪酬投票的發言權。根據這項第3號提案,股東可以每一年、每兩年或每三年投票對薪酬投票擁有發言權,也可以放棄投票。
我們認為,應該每年進行薪酬投票,這樣股東就可以每年就我們的高管薪酬計劃發表意見。管理我們高管薪酬計劃的人力資本和薪酬委員會重視股東在這些投票中表達的意見,並將在就我們的高管薪酬做出決定時考慮這些投票的結果。
董事會建議你每一年投票一次,在薪酬問題上擁有發言權。
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股權薪酬計劃信息
下表列出了有關我們授權發行A類和C類股票的股權補償計劃的信息。提供的信息截至2023年3月31日:
計劃類別 |
班級成員 普通股 |
數量 證券業將繼續 將於當日下發 演練 未償還的股票期權, 認股權證及權利 (a) |
加權平均 行權價格 未償還的股票期權, 認股權證及權利 (b) |
中國證券的數量 可供將來使用的剩餘設備 權益項下發行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在列中 (A))(C) |
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證券持有人批准的股權補償計劃 |
A類 | 262,180 | 36.71 | 11,012,574 | ||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
C類 | 9,809,381 | 18.14 | 25,061,943 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
A類 | 51,565 | — | — | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
C類 | 51,927 | — | — |
根據證券持有人批准的股權補償計劃發行的未償還期權、權證和權利行使後將發行的證券數量包括向員工發行的16,440個A類限制性股票單位和7,537,784個C類限制性股票單位和遞延股票單位。非僱員以及Under Armour的董事;這些限制性股票單位和遞延股票單位不包括在上文的加權平均行權價計算中。
截至2023年3月31日,可供未來發行的證券數量包括我們2005年計劃下的8,319,305股A類股票和23,930,748股C類股票,以及我們員工購股計劃下的2,695,329股A類股票和1,131,195股C類股票。除了在行使股票期權、認股權證和權利時發行的證券外,我們的2005年計劃還授權發行我們A類和C類股票的限制性和非限制性股票以及其他股權獎勵。請參閲本公司年報中的合併財務報表附註1410-K截至2023年3月31日的財政年度,以瞭解這些計劃的實質性特徵。
根據未經證券持有人批准的股權補償計劃發行的未償還期權、認股權證和權利而發行的證券數量包括我們A類股票51,565股和我們C類股票51,927股,這些股票是根據授予我們某些營銷合作伙伴的遞延股票單位交付股票而發行的。這些遞延股票單位不包括在上述加權平均行權價計算中。遞延股票單位是在我們的某些營銷合作伙伴與我們簽訂背書和其他營銷服務協議時發行的。每份協議的條款規定了將授予的遞延股票單位的數量和股票的交付日期,根據合同的不同,期限從一年到十年不等。遞延股票單位為不可沒收。
如之前披露的,2023年4月3日,在財政年度結束後,根據一項未經證券持有人批准的股權補償計劃,向職業籃球運動員斯蒂芬·庫裏的附屬實體發放了880萬股我們C類股票的限制性股票單位。該獎項的頒發與庫裏先生與Under Armour,Inc.簽訂的股票單位協議和Under Armour,Inc.運動員產品、品牌、大使和代言協議有關,根據該協議,庫裏先生將繼續與該公司建立關係。此獎項未反映在上表中。
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與有關人士的交易
根據美國證券交易委員會的披露要求,我們已提交以下交易,我們是其中一方在2023財年超過120,000美元,並且我們的任何相關人士曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
Under Armour公司辦公室
2015年,我們與普蘭克先生控制的一家實體簽訂了租賃協議,租賃位於我們巴爾的摩公司總部附近的工業空間,我們將其用作創新和製造測試設施以及其他商業用途。考慮到該位置靠近我們在巴爾的摩市的總部,使用這個空間為我們提供了一個獨特的機會來建造一個最先進的設施,以適應我們的創新需求。租約佔地6.8萬平方英尺,租期為五年,付款從2016年4月開始。年租費最初約為50萬美元,年租率每年攀升2.5%。在簽訂本租賃合同之前,吾等接受了一項獨立的市場租金評估,並根據評估結果確定租賃付款低於公平的市場租賃價格。我們還確定,物業的位置和租賃的其他有利條款,如續簽選項和空間設計的靈活性,為我們提供了對我們既公平又合理的整體條款,並提供了其他地點無法提供的靈活性。2020年,審計委員會批准將該租約延長至2022年6月,每年的租賃費約為70萬美元,繼續處於或低於公平市場租賃率。根據租約條款,租約於2022年6月30日到期。在2023財年和過渡期,我們的總租賃費分別約為267,300美元和313,200美元。
飛機
普蘭克擁有的一家公司擁有一架噴氣式飛機。我們與該公司有一項經營租賃協議,當Plank先生或其他人出於我們的業務目的使用該飛機時,我們將租賃該飛機。根據經營租賃協議,我們每月支付固定租金166,667美元。於訂立營運租賃協議前,吾等根據第三方評估釐定該飛機的租賃付款率為公平市價租賃利率,而審計委員會認為租賃條款合理,並認為將該飛機用於公司業務將令吾等受惠。2023年2月,審計委員會批准將該租約延長至2028年6月,並自動一年制根據2023年3月生效的經修訂的經營租賃協議的條款,延長租期,每月固定支付145 300美元。於作出修訂前,吾等根據第三方評估釐定經修訂的租賃付款率為該飛機的公平市價租賃利率,而審計委員會認為租賃條款合理,並認為將該飛機用於公司業務將令吾等受惠。在2023財年和過渡期,我們的租賃支付總額分別約為200萬美元和50萬美元。
與關聯人交易審批的政策和程序
我們的公司治理準則要求我們的董事會批准任何涉及Under Armour和董事或董事高管或高管控制的實體的交易。董事會已授權審計委員會監督和批准可能存在利益衝突的上述和其他事項。董事會通過了一項關於與相關人士進行交易的正式書面政策。美國證券交易委員會規則一般將相關人士定義為持有本公司至少5%流通股的董事、高管或股東,或上述任何人的直系親屬。該政策規定,審計委員會應進行合理的事前審查,並在下列情況下監督與相關人員的所有交易
67
(I)所涉金額超過120,000美元及(Ii)任何相關人士因潛在利益衝突而有直接或間接的重大利益,以及此類交易的任何重大變化。該政策還規定,委員會在決定是否核準每一項擬議的交易時,除其認為適當的其他因素外,可考慮下列因素:
• | 交易條款對Under Armour是否合理和公平,以及在交易不涉及相關人士的情況下適用的相同基礎; |
• | 交易是否會損害一家公司的獨立性非管理性董事;以及 |
• | 考慮到交易的規模、相關人士在交易中的直接或間接利益的重要性,以及委員會認為相關的任何其他因素,交易是否會存在不正當的利益衝突。 |
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第314.00節,如果委員會認定與關聯人的交易不符合Under Armour及其股東的利益,將禁止與其進行交易。在某種程度上,我們僱用董事的直系親屬、高管或5%的股東被視為與相關人士的交易,政策規定委員會已決定預先審批如果高管、董事或5%的股東不參與有關家庭成員的聘用、績效評估或薪酬的決策,則可獲得此類僱用。
68
批准第四次修訂和重述2005年綜合長期激勵計劃
(建議4)
在2019年5月9日召開的股東年會上,我們的股東批准了我們現有的第三次修訂和重新啟動的2005年綜合長期激勵計劃,我們將其稱為“2005計劃”。董事會認為,可取的做法是修訂和重述我們的2005年計劃,其中包括增加我們可供發行的C類股票的股份17,000,000股,並延長2005年計劃的期限,如下所述。這些變化將納入第四次修訂和重新修訂的2005年綜合長期激勵計劃(“經修訂的2005年計劃”)。
本公司認為,增加經修訂的2005年計劃預留和可供獎勵的C類股票數量、延長2005年計劃的期限以及對2005年計劃的其他擬議變化符合本公司和我們的股東的最佳利益。我們公司認為,基於股權的獎勵是其整體薪酬計劃的重要組成部分,並希望確保有足夠數量的股票可用來充分激勵其員工、董事和顧問。因此,委員會建議股東批准經修訂的2005年計劃。
根據美國證券交易委員會的披露要求,以下是對修訂後的2005年計劃的實質性特點的描述。經修訂的2005年計劃全文載於本委託書的附錄A。以下描述和摘要參考附錄A所列計劃文件進行了完整的限定。
提案4的批准需要年度會議上對提案投贊成票的多數人的贊成票。
2005年計劃的重大變更
關於這一核準,審計委員會建議在下列方面對2005年計劃進行修訂,並在新的經修訂的2005年計劃文件中反映這些修訂:
• | 將根據2005年計劃預留髮行的C類股票增加17,000,000股(從45,000,000股增加到62,000,000股,其中包括根據2005年計劃授權和可供發行的17,332,195股,以及根據修訂後的2005計劃授權額外發行的17,000,000股)(根據2005年計劃預留供發行的A類股票數量不變); |
• | 將經修訂的2005年計劃的到期日延長至2033年6月13日,這是經董事會批准經修訂的2005年計劃的十週年紀念日,但須經股東批准; |
• | 擴大與“控制權變更”、重組、合併或合併有關的裁決的處理方式。此外,在“控制權變更”的情況下,“低於”的獎勵(即行權價格超過獎勵標的股票的公平市場價值的期權或股票增值權)可被取消,無需考慮; |
• | 取消2005年計劃中的某些“績效補償”條款,這些條款由於2017年對經修訂的1986年“國內税法”(“税法”)第162(M)節的立法修改而不再相關; |
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• | (I)將任何一名人士在任何歷年可獲授予股票期權或股票增值權的最高股票股份數目由2,000,000股增加至4,000,000股;及(2)將任何一名人士在任何歷年根據業績基礎股權獎勵可獲授予的最高股票股份數目,由1,000,000股增加至2,000,000股;及 |
• | 作出額外的澄清修訂,包括(I)加入“原因”的默認定義,該定義與我們目前形式的限制性股票單位獎勵協議的定義一致,以及(Ii)澄清人力資本和薪酬委員會作為經修訂的2005年計劃的管理人的權力和權力。 |
如果經修訂的2005年計劃獲股東在股東周年大會上批准,該計劃將自經修訂的計劃獲董事會批准之日起立即生效。
截至2023年6月5日,仍有8,319,305股A類股票和17,332,195股C類股票可供根據2005年計劃發行未來獎勵。根據2005年計劃的條款,人力資本和薪酬委員會有權為我們的A類股票頒發獎勵,但人力資本和薪酬委員會目前打算只利用我們的C類股票進行股權補償。截至2023年6月5日,根據2005年計劃,我們的C類股票分別有12,279,495股和1,000,142股,分別屬於已發行限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位,而我們的C類股票有1,467,533股,屬於已發行股票期權,加權平均行權價為18.14美元,加權平均剩餘合同期限為4.95年。此外,截至2023年6月5日,根據2005年計劃,我們的A類股票中有110,621股有流通股期權,加權平均行權價為36.71美元,加權平均剩餘合同期限為1.77年;我們的A類股票中有16,440股有已發行的限制性股票單位。根據過去的趨勢和目前對未來可能獎勵的預期,我們建議根據修訂後的2005年計劃額外提供1700萬股C類股票供發行,足以支付未來幾年的股權獎勵。2023年6月5日,我們A類股和C類股的收盤價分別為7.51美元和6.88美元。
使用股票激勵計劃的常用方法包括運行率和流動率。運行率衡量的是特定年度授予的股權獎勵的年度攤薄。我們根據2005年計劃在給定年份授予的所有獎勵來計算這一數字,作為我們在該年發行的A類、B類和C類股票加權平均的百分比。我們2020財年、2021財年、過渡期和2023財年的運行率分別約為1.07%、0.97%、0.70%和0.83%。2023年5月,人力資本與薪酬委員會批准了以限制性股票單位形式授予約690萬股C類股票的基於時間的股權薪酬獎勵。我們認為這些水平是合理的。未來幾年,隨着我們公司中有資格獲得股權獎勵的人數的增加,以及如果我們繼續將股權獎勵作為高管和其他關鍵員工薪酬的重要組成部分,以便更好地使他們的利益與我們股東的利益保持一致,運行率可能會增加。流動率是對股東潛在稀釋的衡量標準。我們根據2005年計劃下的所有未發行股票加上已發行股票期權和股票單位佔我們A類、B類和C類已發行股票總數的百分比來計算這一數字。在2023財年末(不包括2023年5月提供的贈款),我們的流動率約為9.4%。隨着根據經修訂的2005年計劃預留供發行的股份數量增加,我們在2023財年末的流動率將為13.2%。我們相信這些是合理的水平,併為我們提供了適當的靈活性,以確保我們的高管和其他關鍵員工在未來幾年獲得有意義的股權獎勵,以更好地使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
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此外,正在對2005年計劃進行修訂,以澄清修訂後的2005年計劃下的任何獎勵的股息和股息等價物,只有在基礎獎勵歸屬(如果獎勵被沒收則將被沒收)的情況下才支付。
經修訂的2005年計劃摘要
修訂後的2005年計劃的目的。修訂後的2005年計劃旨在增強我們吸引和留住高素質高級管理人員、董事、關鍵員工和其他人員的能力,並激勵這些人員為我們的公司服務,並通過向這些人員提供機會來收購或增加在我們公司的運營和未來成功中的直接所有權利益,從而盡最大努力改善我們公司的業務結果和收益。
經修訂的2005年計劃的管理。我們的人力資本和薪酬委員會擁有與我們的公司治理文件和適用法律相一致的與2005年修訂計劃的管理相關的權力和權力。每名人力資本和薪酬委員會成員將成為“非僱員規則豁免範圍內的“董事”16b-31934年的《證券交易法》。目前,我們的人力資本和薪酬委員會由三名符合這些獨立性要求的董事組成,他們也符合紐約證券交易所公司治理上市標準以及紐約證券交易所對薪酬委員會成員的額外獨立性要求的獨立董事資格。除其他事項外,人力資本和薪酬委員會有權決定誰獲得獎勵、授予什麼類型的獎勵、接受獎勵的股票數量、每項獎勵的條款和條件以及每項獎勵協議的形式。人力資本和薪酬委員會有權修改、修改或補充任何懸而未決的授標條款,解釋和管理經修訂的2005年計劃和任何授標協議,併為經修訂的2005年計劃的管理制定規則和條例。
經修訂的2005年計劃的期限。如股東批准,經修訂的2005年計劃將於2023年6月13日(本公司董事會批准經修訂的2005年計劃的日期)生效,並於2033年6月13日(十年經修正的2005年計劃生效日期週年紀念)。我們的2005計劃目前將於2029年3月22日到期。
修訂及終止。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止經修訂的2005年計劃,以處理任何尚未作出的裁決。修訂將視乎本公司董事會所述、適用法律所規定或適用證券交易所上市要求所規定的範圍內的股東批准而定。在經修訂的2005年計劃終止後,將不會給予任何獎勵。未經授權書持有人同意,修改、暫停或終止經修訂的2005年計劃將不會對未決授權書項下的權利或義務造成實質性損害。然而,董事會可以修訂經修訂的2005年計劃,人力資本和薪酬委員會可在未經同意的情況下,對獎勵或獎勵協議進行追溯或前瞻性的修訂,(I)以保留1934年《證券交易法》第(16)(B)節下的任何責任或使其處於任何豁免範圍內,或(Ii)如果董事會或人力資本和薪酬委員會確定此類修訂對本公司、經修訂的2005年計劃或獎勵是必要或適宜的,以滿足、遵守或符合任何法律、法規、規則或會計標準的要求,或合理地相當可能不會大幅減少根據該裁決提供的利益,或該減少的利益已經或將會得到充分補償。
不得對股票期權或股票增值權重新定價。經修訂的2005年計劃禁止在未經我們的股東批准的情況下,對未償還的股票期權或股票增值權進行任何修改或修改,以降低獎勵的行使價格,或者通過降低
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取消尚未執行的獎勵並授予行使價較低的替代獎勵,或根據紐約證券交易所的規則將獎勵視為重新定價,或導致獎勵被視為遞延補償,但受守則第409a節的限制。經修訂的2005年計劃進一步禁止,在未經我們的股東批准的情況下,當股票的公允市場價值低於該股票期權或股票增值權的行使價格時,現金回購已發行的股票期權或股票增值權。
可用於計劃獎勵的股票。如上所述,根據2005年計劃授權發行的A類股票的最大數量為30,000,000股,截至2023年6月5日仍有8,319,305股可用於未來獎勵的發行,根據2005年計劃目前我們的C類股票目前可供發行的最大數量為45,000,000股,截至2023年6月5日仍有17,332,195股可用於未來獎勵的發行,須按經修訂的2005年計劃的規定進行調整。如果經修訂的2005年計劃獲得我們股東的批准,那麼根據經修訂的2005年計劃的獎勵授權發行的C類股票的數量將增加到62,000,000股,從而導致剩餘34,332,195股可用於未來的獎勵。根據經修訂的2005年計劃可供發行的A類股票的數量不會與2005年計劃現有的數量(即8,319,305股)保持不變。
任何可用的股票都可以根據激勵性股票期權發行。在任何日曆年內,可授予任何一人股票期權或股票增值權的股票的最高數量為4,000,000股。為支付任何行使價或與獎勵有關的税款而被扣留或交出的股份將被視為已交付,並將減少經修訂的2005年計劃下的可用股份。根據經修訂的2005年計劃,獎勵所涵蓋的任何股份如未被購買或被沒收、以現金結算或以其他方式終止而未向獎勵持有人交付股票,將可用於未來的授予。根據經修訂的2005年計劃及/或須予獎勵的股份數目及類別,以及任何一名人士於任何歷年可獲授予股票期權或股票增值權的最高股份數目,將在本公司資本發生各種變化時作出公平調整。在任何日曆年,根據基於業績的股權獎勵(期權或股票增值權除外),可授予任何一個人的股票最大數量,請參見下面的“-業績獎勵”。
獎項類別。經修訂的2005年計劃授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和非限制性股票單位和股息等價權,以及基於業績的股權獎勵,這些獎勵取決於人力資本和薪酬委員會酌情確定的業績期間內業績目標的實現情況。
資格和參與度。獎項可能授予本公司或本公司關聯公司的員工、高級管理人員或董事,或為本公司或本公司關聯公司提供服務的顧問或顧問,或人力資本與薪酬委員會認定參與其中符合本公司最佳利益的任何其他個人。截至2023年3月31日,我們約有15,000名員工。
最小歸屬。經修訂的《2005年計劃》規定,對於在《2005年計劃》生效日期或之後授予的任何獎勵,這些獎勵不得在《2005年計劃》生效日期之前全部或部分授予一年制但人力資本和薪酬委員會可在授予協議中規定,在受贈人死亡或殘疾的情況下,或在與控制權交易的某些變更有關的情況下,在授予日之前授予獎勵。儘管如此,仍有高達5%的A類和C類股票剩餘
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截至生效日期可供發行的獎勵可根據人力資本和薪酬委員會認為適當的任何或不受任何歸屬條件的獎勵而發行。此外,每年頒發給我們的非員工在任何年度股東大會上,董事可以規定在下一次年度股東大會上進行歸屬。
股票期權和股票增值權。人力資本和薪酬委員會可以授予股票期權,包括激勵性股票期權和不合格向符合條件的人提供股票期權和股票增值權。委員會可以將股票增值權與其他獎勵一起授予,或作為其他獎勵的組成部分授予,或者作為單獨獎勵授予。
股票期權和股票增值權的行權價格。股票期權或股票增值權的每股行使價格在任何情況下都不會低於授予日獎勵所依據的A類股票或C類股票每股公平市值的100%(如果是向擁有所有已發行股票類別總投票權10%以上的人發行的激勵股票期權,則為110%);如果是為了取代或交換我們收購的實體所做出的獎勵而進行的獎勵,則行使價格不需要至少等於替代或交換當日的公平市場價值。股票增值權授予一種權利,在行使時,我們A類股票或C類股票的一股股票在行使日的公允市值超過股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價格不得低於我們A類或C類股票在授予日的公平市值。在股票期權授予日之後與未行使的股票期權同時授予的股票增值權,其授予價格可以等於股票期權的行使價格;但股票增值權的行使價格不得低於股票增值權授予日我們A類股票或C類股票(視情況而定)的公平市值。
股票期權和股票增值權的授予。人力資本和薪酬委員會將決定股票期權或股票增值權何時可以行使,以及服務終止對該獎勵的影響,並將這些信息包括在獎勵協議中。
激勵性股票期權的特殊限制。人力資本和薪酬委員會僅可向本公司或本公司子公司的員工授予激勵性股票期權,且僅限於員工在任何日曆年度內首次可行使的所有激勵性股票期權的A類或C類股票的總公平市值(在授予期權時確定)不得超過100,000美元。
股票期權和股票增值權的行使。股票期權可以通過向我們交付行使的書面通知並全額支付行權價(加上我們可能被要求預扣的任何税款)來行使。在授予協議允許的範圍內,支付可以通過現金、股票交付、經紀人協助的無現金行使、淨行使或任何其他符合適用法律的形式進行。人力資本和薪酬委員會有權決定行使股票增值權的一種或多種方式。
股票期權和股票增值權到期。股票期權和股票增值權將在人力資本和薪酬委員會決定的時間到期;但條件是,股票期權不得在授予之日起十年後行使,或者如果是由擁有所有類別流通股總投票權10%以上的人持有的激勵性股票期權,則不得超過授予之日起五年。
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限制性股票和限制性股票單位。在授予限制性股票或限制性股票單位時,人力資本和薪酬委員會確定適用的“限制期”以及除限制期以外的任何限制,包括滿足任何業績目標。除非人力資本和薪酬委員會在授予協議中另有規定,限制性股票的持有者將有權對這類股票進行投票,並有權獲得就這類股票宣佈或支付的任何股息;但條件是,任何股息將受到適用於基礎限制性股票的相同限制,並根據基礎限制性股票的條款(如果沒有被沒收)支付給受讓人(不計利息)。人力資本和薪酬委員會可以規定,支付的任何此類股息必須再投資於股票。限制性股票持有人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的所有分派(如果有)將受到適用於原始授予的限制。限制性股票的持有者將不享有作為本公司股東的權利。人力資本和薪酬委員會可規定,限制性股票單位的持有者將有權獲得股息等價權,這些權利可被視為再投資於額外的限制性股票單位;但條件是,任何股息等價權將受到適用於相關限制性股票單位的相同限制,並根據基礎限制性股票單位獎勵的條款(如果未被沒收)支付給受讓人(不計利息)。
除非人力資本和薪酬委員會另有規定,在一個人的服務終止時,該人持有的任何未歸屬的或所有適用的限制和條件尚未失效的任何限制性股票或限制性股票單位將立即被視為沒收。
人力資本和薪酬委員會可就某人所提供的服務和其他有效代價,向該人授予限制性股票或限制性股票單位,以代替或補充應給予該人的任何現金補償。
一旦任何限制期屆滿或終止,以及人力資本和薪酬委員會規定的任何其他條件得到滿足,適用於限制性股票或限制性股票單位的股份的限制將失效。限制性股票單位可以現金或股票結算,由人力資本和薪酬委員會確定,並在獎勵協議中規定。
不受限制的股票獎勵。人力資本和薪酬委員會可就所提供的服務和其他有效代價,向合資格人士授予或出售非限制性股票或非限制性股票單位獎勵,或代替或附加於應給予該人的任何現金補償。
股利等價權。股息等價權是一種獎勵,使個人有權根據現金或股票分配獲得信用,如果我們的A類股票或C類股票已發行並由該人持有,則該等股票本應支付給該人。股利等價權可以作為另一種獎勵(股票期權或股票增值權除外)的組成部分授予,也可以作為獨立獎勵授予。股息等價權的條款和條件將在獎勵協議中規定。如果股息等值權利被授予作為另一項獎勵的組成部分,股息等值權利將受到適用於基礎獎勵的相同限制,並根據基礎獎勵的條款支付給承授人(不含利息)(如果沒有被沒收)。
表演獎。根據修訂後的2005年計劃,我們的人力資本和薪酬委員會可以批准以實現一個或多個業績目標為條件的股權獎勵。如果某個獎項被指定為基於績效的獎項,則該獎項將取決於
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取得的成就預先建立的,人力資本和薪酬委員會確定的一段業績期間的業績目標。在制定業績目標時,委員會可以使用修訂後的2005年計劃中列出的幾個業務標準中的一個或多個,這些標準包括(但不限於)以下標準,這些標準可能適用於我們整個公司和/或我們公司的特定子公司或業務部門:(1)股東總回報;(2)與公開可用指數(如但不限於標準普爾股票指數)的總回報相比;(3)淨收入;(4)淨收益;(5)每股收益;(6)營業收入;(7)營業利潤率;(8)毛利率;(9)毛利率;(10)税前收益;(11)利息、税項、折舊及攤銷前收益;(12)股本回報率;(13)資本回報率;(14)投資回報率;(15)資產回報率;(16)營運資金;(17)自由現金流;(18)債務與股東權益比率。業績目標將不遲於與業績目標有關的服務期間開始後90天或人力資本和薪酬委員會確定的其他日期以書面形式確定。人力資本和薪酬委員會可根據業績目標的實現情況調整所獲獎勵的金額。人力資本和薪酬委員會必須在授予、行使或結算獎勵之前證明績效目標實際上已經實現。
對任何業績目標的衡量可包括或排除在業績期間發生或以其他方式影響業績期間的下列任何事件:(A)資產減記;(B)訴訟、索賠、判決或和解;(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響;(D)任何重組和重組方案或其他公司交易;(E)在我們的財務報表或附註中和/或在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的非常和/或非經常性項目,以及在任何情況下出現在我們向股東提交的適用年度的年度報告中;(F)收購或剝離;(G)匯兑損益;和(H)人力資本和薪酬委員會在授予獎勵時規定的其他排除或調整。
在任何日曆年,根據基於業績的股權獎勵可授予任何一名個人的最高股票數量為2,000,000股,但不包括期權或股票增值權(以4,000,000股為上限)。這些在各種獎勵下可授予的最高股票數量限制將在我公司資本發生各種變化時進行公平調整。
針對公司變化進行調整。經修訂的2005年計劃規定,人力資本和薪酬委員會可在獎勵協議中具體説明“控制權變更”(如經修訂的2005年計劃所界定的)的影響,其中可包括:加速授予或取消限制、終止、取消、假定、替代或轉換獎勵,具體由人力資本和薪酬委員會決定。人力資本和薪酬委員會一般規定,所有限制性股票和限制性股票單位以及其他股權獎勵只有在員工無“原因”或“有充分理由”(通常稱為“雙重觸發”)而被解僱的情況下,才會在控制權發生變化時授予。
在資本重組、重新分類、股票拆分、衍生產品考慮到影響吾等股票的其他類似變動,吾等將按比例及相應地調整根據經修訂2005年計劃可予獎勵的股份數目、類別及種類,包括根據業績為本股權獎勵或可於任何歷年根據經修訂2005年計劃向任何人士授予購股權或股票增值權的A類或C類股票的最高股份數目,以及未予獎勵的行使價格、數目、類別及種類,以使緊隨該等活動後持有獎勵的人士的比例權益在切實可行範圍內與緊接該事件發生前相同。
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如果吾等與一個或多個其他實體進行任何重組、合併或合併,並與交易有關的獎勵繼續、承擔或取代,則先前授予的任何獎勵將適用於持有該獎勵的股票數量的持有人在緊接該交易後將有權獲得的證券,並對每股行使價格(關於股票期權和股票增值權)進行相應的比例調整。如果我們進行了任何此類交易,並且沒有與交易相關的獎勵的延續、假設或替代,則根據人力資本和薪酬委員會的酌情決定權,如果此人持有與交易相關的股票股數(通常等於超額部分),則可以取消每筆獎勵,以換取此人作為與交易相關的股東所獲得的相同對價,如果在緊接交易之前,(I)股票的公允市場價值乘以受該獎勵的既得部分規限的股票股數,減去(Ii)該項授予的總行使價格或購買價格(如有)。
但在發生“控制權變更”、重組、兼併、合併時,股票期權或股票增值權的每股行權價格等於或大於一股股票的公允市值的,該股票期權或股票增值權可以免費註銷。與“控制權變更”、重組、合併或合併有關的任何股票、現金或其他財產或其他獎勵可包含人力資本和薪酬委員會認為適當的限制(如果有的話),包括反映獎勵所受的任何業績或其他歸屬條件,以及與交易相關的、就此類獎勵支付的任何金額須遵守一般適用於股東的任何託管、扣留或其他或有事項,或受人力資本和薪酬委員會認為適當的與交易有關的限制的約束。
追回和其他公司政策。修訂後的2005年計劃的獎勵將受制於公司不時生效的有關股票發行或持有的政策和程序,包括但不限於其內幕交易政策、股票所有權指導方針和追回政策。此外,經修訂的2005年計劃規定,根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的任何獎勵,將須按該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或我們根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)作出的扣減及追回,而人力資本及薪酬委員會可行使其唯一及獨有酌情權,要求任何獲獎者向吾等退還全部或部分任何款項以了結任何裁決。
裁決的不可轉讓性。一般來説,只有獲得股票期權或股票增值權的人才能行使獎勵,除非根據遺囑或繼承法和分配法,否則此類獎勵不得轉讓或轉讓。然而,經修訂的2005年計劃允許人力資本和補償委員會採取程序,允許獲獎者指定受益人行使獲獎者的權利,並在獲獎者去世後接受與獲獎者有關的任何分配,但須遵守經修訂的2005年計劃和獎勵協議的條款。此外,如果在獎勵協議中獲得授權,該人可以將全部或部分獎勵(激勵性股票期權除外)轉讓給某些家庭成員,而不是按價值計算。在受限期間或在人力資本和薪酬委員會規定的任何其他限制得到滿足之前,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票或限制性股票單位。
預提税金和抵税付款。我們將有權從支付給個人的任何其他種類的款項中扣除法律要求的任何種類的聯邦、州或地方税,這些税款是關於授予或取消適用於這種獎勵的其他限制而被扣繳的。
76
個人在行使股票期權或股票增值權或根據裁決發行任何股票時。
註冊。我們打算修改我們現有的表格註冊聲明S-8向美國證券交易委員會提交的關於經修訂的2005年計劃的文件,以涵蓋根據經修訂的2005年計劃可發行的股票。
計劃福利。以下是根據2005年計劃在過渡期、2023年財政年度和2023年5月期間提供的贈款。未來對董事、高管和員工的所有獎勵將由人力資本和薪酬委員會酌情決定。因此,我們目前不能確定修訂後的2005年計劃下任何其他獎勵的未來福利。
姓名和職位 |
數量 單元(1) |
|||
斯蒂芬妮·林納茨總裁與首席執行官 |
1,860,304 | |||
凱文·普蘭克執行主席兼品牌總監 |
643,496 | |||
David·伯格曼,首席財務官 |
293,180 | |||
科林·布朗首席運營官;前臨時總裁兼首席執行官 |
628,000 | |||
切納維亞·羅克,首席人員和政務官 |
283,240 | |||
帕特里克·弗裏奇前總裁兼首席執行官 |
242,048 | |||
馬西莫·巴拉託前首席消費者官 |
193,826 | |||
斯蒂芬妮·普格里斯前美洲選手總裁 |
111,679 | |||
高管團隊 |
4,848,765 | |||
非執行董事董事集團 |
277,712 | |||
非執行董事高級職員組 |
8,877,525 |
(1) | 包括基於時間和基於業績的限制性股票單位獎勵的組合。關於基於業績的獎勵,授予與公司業績掛鈎。對於績效期間未完成的任何績效獎勵,上表中的信息反映了假設這些績效獎勵的績效條件達到目標水平時的績效獎勵數量。在過渡期內授予的部分賠償金於2023年5月授予。 |
聯邦所得税後果。以下是根據修訂後的2005年計劃授予的獎勵給我們公司和美國納税人帶來的一般聯邦所得税後果的摘要。摘要以2023年6月27日生效的法律為依據。有關股權獎勵的聯邦所得税後果的規則具有很高的技術性。此外,適用的法律條文可能會有所更改,其適用範圍可能因個別情況而有所不同。因此,以下內容僅旨在提供對修訂後的2005年計劃中股權獎勵的聯邦所得税後果的總體理解。此外,它沒有討論州或地方税的後果,非美國可能適用的税收後果。
不合格股票期權和股票增值權。在以下情況下,不應納税所得額不合格股票期權或股票增值權授予個人。在行使時,一般情況下,此人的普通收入將等於我們A類或C類股票的相關股票在行使日的公平市值減去行使價。在行使時獲得的股票處置的任何收益或損失將是該人的資本收益或損失。
激勵股票期權。在授予或行使激勵性股票期權時,不應報告任何應納税所得額(繳納替代最低税額的人員除外,他們可能被要求在行使激勵性股票期權的當年確認收入)。如果此人行使激勵性股票期權,然後出售我們A類股票或C類股票的標的股票(視情況而定),則在授予日期後兩年以上和行使日期後一年以上,銷售價格減去行使價格將作為資本徵税。
77
得失。如果該人行使激勵性股票期權並在年底前出售股票兩個-或一年制在持有期間,則該人士在出售時一般會有普通收入,相當於我們A類或C類股票於行使日期(或出售價格,如低於)減去獎勵股票期權行使價格後的公平市值(或出售價格,如低於),出售所得任何額外收益將被視為資本收益。
限制性股票和限制性股票單位。獲得限制性股票或限制性股票單位的人在歸屬或結算裁決時的應税收入將等於股票的公平市場價值或當時交付的任何現金(相對於限制性股票單位)的價值。然而,如果此人根據守則第83(B)節及時選擇在授予其限制性股票時徵税,此人在授予時的普通收入將等於我們A類股票或C類股票(視情況而定)授予日的公平市值。
非限制性股票和非限制性股票單位。獲得非限制性股票或非限制性股票單位獎勵的人,如果獲得獎勵的股票等於股票在交割日的公平市場價值,那麼他將獲得應納税所得額。
對我們公司的税收影響。我們一般會就任何人就經修訂的2005年計劃下的獎勵而確認的任何普通收入(例如,在歸屬受限股票單位或行使不合格股票期權)。在滿足上述持有期要求的激勵性股票期權的情況下,此人將不會確認普通收入;因此,我們將不會獲得扣除。我們的扣除也可能受到國內收入法典第280G節或第162(M)節的限制。
第162(M)條一般規定,上市公司每年扣除的薪酬不得超過支付給公司“受保員工”的100萬美元。“承保僱員”包括(A)在該課税年度內任何時間身為本公司主要行政人員或主要財務官的任何個人,或因其為該納税年度薪酬最高的三名行政人員(主要行政人員或主要財務官除外)而須向本公司股東報告其總薪酬的僱員,及(B)任何在2016年12月31日之後的任何時間為承保僱員的任何人士。然而,根據第162(M)條符合“績效補償”資格的某些獎勵不受100萬美元的限制。針對2018年1月1日開始的納税年度,《税法》取消了績效薪酬例外;然而,根據過渡規則,根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬,且在該日期後未作實質性修改,仍有資格獲得績效薪酬例外。在適用於我們現有合同和授予的範圍內,人力資本和薪酬委員會可以利用這一過渡規則。然而,由於過渡規則的應用和解釋存在不確定性,目前無法保證我們現有的合同和授予即使在2017年11月2日到位,也將滿足過渡規則的要求。
雖然人力資本及薪酬委員會注意到全面扣減薪酬對我們表現的好處,但人力資本及薪酬委員會認為不應受守則第(162)(M)節的要求所限制,因為該等要求會損害以最能促進我們的公司目標及支持我們的薪酬理念的方式向我們的高管支付薪酬的靈活性。人力資本和薪酬委員會打算繼續以符合公司和我們股東最大利益的方式向我們的高管支付薪酬。
78
《守則》第409a節對非限制性遞延補償施加了限制。未能滿足這些規則將導致加速徵税,對相當於遞延金額20%的金額的持有人徵收額外税款,並可能產生利息費用。雖然經修訂的2005年計劃下的某些獎勵可能受守則第409A節的規限,但經修訂的2005年計劃下的某些獎勵旨在豁免或遵守守則第409A節的規定。
提案4的批准需要年度會議上對提案投贊成票的多數人的贊成票。
董事會建議您投票贊成批准修訂後的2005年計劃。
79
獨立審計師
審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(簡稱普華永道)在截至2024年3月31日的財年繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。預計普華永道的代表將虛擬出席年會。如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並將回答股東提出的適當問題。
費用
普華永道在2023財年、過渡期和2021財年為Under Armour提供的服務收費如下:
2023財年 (2022年4月1日)- (2023年3月31日) |
過渡期 (2022年1月1日)- (2022年3月31日) |
2021財年 (2021年1月1日)- (2021年12月31日) |
||||||||||
審計費 |
$ | 2,792,100 | $ | 554,000 | $ | 2,638,792 | ||||||
審計相關費用 |
26,800 | 2,700 | 7,360 | |||||||||
税費 |
1,060,424 | 150,000 | 861,000 | |||||||||
所有其他費用 |
6,650 | — | 7,000 |
審計費
審計費用用於審計我們的年度綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制,審查我們的季度財務報表,以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。
審計相關費用
於支付時,與審計有關的費用一般為保證及相關服務,而該等服務與本公司綜合財務報表的審計或審核表現合理相關,並不包括在上文“審計費用”內。在2023財年,與審計相關的費用主要用於協助公司的貨架登記報表、税務審計程序以及與公司某些子公司有關的財務報表編制。在過渡期和2021財年,與審計有關的費用主要與協助編制與公司某些子公司有關的財務報表有關。
税費
繳税時,税費一般用於税務籌劃和税務諮詢。在2023財年和過渡期,税費主要包括與我們的公司結構相關的轉讓定價和諮詢服務方面的援助。在2021財年,税費主要包括轉讓定價方面的援助、與公司結構相關的諮詢服務和海關服務。
所有其他費用
所有其他費用都與訂閲會計研究工具有關。
預先審批政策和程序
根據審計委員會章程的規定,審計委員會事先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務,包括所有審計和允許的服務非審計服務。該委員會已經為此類批准通過了一項書面政策。該政策要求委員會明確規定預先審批年度審計服務的條款
80
參與,並可能預先審批,提前最多一年,允許的特定類型的審計-與税務和其他非審計服務。該政策還規定,應就服務範圍、費用和費用結構以及對審計師獨立性的影響對服務進行充分詳細的説明。該政策規定,在行使其預先審批委員會可考慮獨立註冊會計師事務所基於熟悉我們的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素等原因,是否最適合提供最有效及最有效率的服務,以及有關服務是否可加強我們管理或控制風險的能力或提高審計質素。該政策還規定,委員會應注意審計費用與非審計服務。根據這項政策,委員會可以授權預先審批授權給其一個或多個成員和任何預先審批決定將在下次預定的委員會會議上報告給全體委員會。委員會已將這一點委託給預先審批授權給委員會主席。
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審計委員會報告
審計委員會的主要職責是監督與會計、內部控制、審計、財務報告、風險以及法律和法規合規有關的事項。審計委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所的審計和其他服務,並直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、資格、薪酬和監督,該事務所直接向審計委員會報告。我們的管理層負責財務報告流程以及編制季度和年度合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責對我們的綜合財務報表進行審計和審查,並對我們的財務報告進行內部控制審計。
審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論了我們的2023財年經審計的綜合財務報表。審計委員會亦已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。
審計委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定而提交的書面披露及函件,並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。
根據上述審查和討論,並受其作用和責任的限制,審計委員會建議董事會將2023財政年度經審計的綜合財務報表列入我們的年度報告表格10-K截至2023年3月31日的財年,將向美國證券交易委員會備案。董事會批准了這一建議。
道格拉斯·E·科爾薩普,主席
穆罕默德·A。埃爾-埃裏安
David·W·吉布斯
82
認可獨立註冊會計師事務所的委任
(建議5)
根據美國證券交易委員會的規章制度,審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命普華永道會計師事務所(PwC)為我們的獨立註冊會計師事務所,審計我們截至2024年3月31日的財年的合併財務報表和財務報告內部控制。普華永道自2003年以來一直擔任我們的獨立審計師。普華永道向我們提供的服務,以及2023財年、過渡期和2021財年的相應費用,在本委託書中的“獨立審計師”標題下進行了描述。
獨立註冊會計師事務所的任命不需要股東批准。我們要求股東批准這一任命,因為我們認為這是一種健全的公司治理實踐。如果我們的股東不批准選擇,審計委員會將考慮是否保留普華永道,但仍可能保留他們。
批准獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上投下多數贊成票。
董事會建議您投票支持批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
83
股東提案
我們目前的章程規定,為了讓股東提名候選人蔘加2024年年會的董事選舉,或讓股東提議業務供該會議審議,符合我們章程中規定的書面通知通常必須在前一年年會通知郵寄之日的一週年前120天至150天送交Under Armour,Inc.的公司主要執行辦公室的祕書。因此,打算在2024年年會上審議的股東提名或提案必須在2024年2月1日之後,但不遲於2024年3月2日,由祕書收到。
為了讓股東及時通知董事提名,並將其列入與我們的2024年年會相關的萬能代理卡,通知必須在本公司章程預先通知條款規定的相同截止日期前提交,並且股東必須在其他方面遵守規則14A-19(B)《交易所法案》。
如果股東希望根據美國證券交易委員會規則考慮將其提議納入2024年委託書14a-8,Under Armour,Inc.部長必須在2024年3月2日之前收到。
然而,如果我們延遲或提前郵寄2024年股東周年大會通知,自2023年通知郵寄一週年之日起30天以上,則該股東提名或建議通知必須在2024年股東周年大會通知郵寄日期前不少於120天至150天(或在我們披露2024年股東周年大會通知郵寄日期的後10天,如果該日期較晚)遞送給Under Armour祕書。
要包含在我們的委託書中的股東建議和董事提名必須符合我們的章程以及適用的美國證券交易委員會規則(包括美國證券交易委員會規則14a-8;另見工作人員法律公告14,可在www.sec.gov上找到)。
84
附錄A
Under Arm,Inc.第四次修訂和重述2005年總括長期激勵計劃(顯示與當前計劃的變化)
Under Arm,Inc.
第三第四修訂和重述
2005年綜合長期獎勵計劃
A-I
目錄
頁面 | ||||||||
1. |
目的 | A-11 | ||||||
2. |
定義 | A-11 | ||||||
3. |
計劃的管理 | A-54 | ||||||
3.1. | 一般信息 |
A-54 | ||||||
3.2. | 不承擔任何責任 |
A-65 | ||||||
3.3. | 賬簿分錄 |
A-65 | ||||||
4. |
受計劃影響的股票 | A-65 | ||||||
5. |
生效日期、期限和修正案 | A-76 | ||||||
5.1. | 術語 |
A-76 | ||||||
5.2. | 圖則的修訂及終止 |
A-76 | ||||||
6. |
獲獎資格和限制 | A-76 | ||||||
6.1. | 服務提供商和其他人員 |
A-76 | ||||||
6.2. | 連續獲獎 |
A-6 | ||||||
6.3. | 獨立獎、附加獎、串行獎和替代獎 |
A-7 | ||||||
6.4. | 最小行權期 |
A-7 | ||||||
7. |
授標協議 | A-7 | ||||||
8. |
期權的條款和條件 | A-7 | ||||||
8.1. | 期權價格 |
A-7 | ||||||
8.2. | 歸屬 |
A-7 | ||||||
8.3. | 術語 |
A-7 | ||||||
8.4. | 服務終止 |
A-8 | ||||||
8.5. | 鍛鍊方法 |
A-8 | ||||||
8.6. | 期權持有人的權利 |
A-8 | ||||||
8.7. | 證券證書的交付 |
A-8 | ||||||
8.8. | 期權的可轉讓性 |
A-8 | ||||||
8.9. | 家庭轉移 |
A-9 | ||||||
8.10. | 激勵性股票期權的侷限性 |
A-9 | ||||||
9. |
股票增值權的條款和條件 | A-9 | ||||||
9.1. | 支付權 |
A-9 | ||||||
9.2. | 其他術語 |
A-9 | ||||||
10. |
限制性股票和限制性股票單位的條款和條件 | A-10 | ||||||
10.1. | 限制。 |
A-10 | ||||||
10.2. | 限制性股票 |
A-10 | ||||||
10.3. | 受限制股份持有人的權利 |
A-10 |
A-II
頁面 | ||||||||
10.4. | 受限制股份單位持有人的權利 |
A-10 | ||||||
10.4.1. | 限售股的結算 | A-10 | ||||||
10.4.2. | 投票權和股息權 | A-10 | ||||||
10.4.3. | 債權 | A-11 | ||||||
10.5. | 服務終止 | A-11 | ||||||
10.6. | 考慮事項 | A-11 | ||||||
10.7. | 證券的交付 | A-11 | ||||||
11. |
非限制性股票獎勵的條款和條件 |
A-11 | ||||||
12. |
賠償的付款形式 |
A-11 | ||||||
12.1. | 一般規則 |
A-11 | ||||||
12.2. | 證券的交還 |
A-11 | ||||||
12.3. | 無現金鍛鍊 |
A-12 | ||||||
12.4. | 淨演練 |
A-12 | ||||||
12.5. | 其他付款方式 |
A-12 | ||||||
13. |
股息等價權的條款和條件 |
A-12 | ||||||
13.1. | 股利等價權 |
A-12 | ||||||
13.2. | 服務終止 |
A-1512 | ||||||
14. |
法律規定 |
A-1513 | ||||||
14.1. | 一般信息 |
A-1513 | ||||||
14.2. | 規則16b-3 |
A-13 | ||||||
15. |
資本化變化的影響 |
A-13 | ||||||
15.1. | 股票的變動 |
A-13 | ||||||
15.2. | 控制權變更的定義 |
A-14 | ||||||
15.3. | 控制權變更的影響 |
A-15 | ||||||
15.4. | 重組、合併或合併 |
A-1815 | ||||||
15.5. | 調整 |
A-16 | ||||||
15.6. | 對公司沒有限制 |
A-16 | ||||||
16. |
一般條文 |
A-16 | ||||||
16.1. | 權利免責聲明 |
A-16 | ||||||
16.2. | 計劃的非排他性 |
A-17 | ||||||
16.3. | 預提税金 |
A-17 | ||||||
16.4. | 標題 |
A-17 | ||||||
16.5. | 其他條文 |
A-17 | ||||||
16.6. | 人數和性別 |
A-17 | ||||||
16.7. | 可分割性 |
A-17 | ||||||
16.8. | 治國理政法 |
A-17 | ||||||
16.9. | 追回事件公司政策 |
A-2118 |
A-III
頁面 | ||||||||
16.10. | 受益人指定 |
A-18 | ||||||
16.11. | 第409A條 |
A-18 | ||||||
16.12. | 設立子計劃 |
A-19 | ||||||
17. |
工作表現獎的條款及條件 |
A-19 | ||||||
17.1. | 表演獎 |
A-19 | ||||||
17.2. | [已保留] |
A-19 | ||||||
17.3. | 績效獎勵有資格作為基於績效的薪酬 |
A-19 | ||||||
17.3.1. | 一般的績效目標 |
A-19 | ||||||
17.3.2. | 業務標準 |
A-20 | ||||||
17.3.3. | 制定績效目標的時機 |
A-20 | ||||||
17.3.4. | 績效薪酬的調整 |
A-20 | ||||||
17.3.5. | 績效獎勵的結算;其他條件 |
A-20 | ||||||
17.3.6. | 委員會認證 |
A-20 | ||||||
17.3.7. | 年度股份限額 |
A-21 | ||||||
17.4. | 書面裁定 |
A-21 | ||||||
17.5. | 根據《守則》第162(M)節作出的第17.3節獎勵的狀況 |
A-2521 |
A-IV
Under Arm,Inc.
第三第四修訂和重述
2005年綜合長期獎勵計劃
Under Armour,Inc.,一家馬裏蘭州的公司(“公司”),在此規定其第三第四修訂並重新修訂2005年綜合長期激勵計劃(“計劃”)。經股東批准後,本計劃將於以下日期生效2019年3月22日六月 13, 2023(“生效日期”)。
1. | 目的 |
該計劃旨在增強本公司及其關聯公司吸引和留住高素質高級管理人員、董事、關鍵員工和其他人員的能力,並激勵該等高級管理人員、董事、關鍵員工和其他人員為本公司及其關聯公司服務,並盡最大努力改善公司的業務結果和收益,為該等人員提供機會,以獲得或增加在公司運營和未來成功中的直接所有權利益。為此,該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和股息等價權。這些獎勵中的任何一項都可以但不一定作為績效獎勵,以根據本條款的規定獎勵實現年度或長期績效目標的員工。根據該計劃授予的股票期權可能是不合格股票期權或激勵股票期權,如本文所提供的。
2. | 定義 |
為了解釋本計劃和相關文件(包括獎勵協議),應適用以下定義:
2.1 ““附屬公司指根據證券法,按照法規C規則405的含義與公司“控制”、“受控制”或“共同控制”的任何公司或其他貿易或業務,包括但不限於任何子公司。
2.2 “授獎指授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票或股利等價權 根據該計劃。
2.3 “授標協議“指本公司與承授人之間的書面協議,用以證明並闡明授標的條款和條件。
2.4 “衝浪板“指本公司的董事會。
2.5 “緣由”除授標協議另有規定外,指發生下列任何情況:(i)《受資助者》’S在表演中存在重大不當行為或玩忽職守或其職責;(Ii)《受資助者》’S犯重罪,州監獄,聯邦監獄可判處監禁的罪行,民事或刑事罪行,涉及重大不誠實,欺詐,道德敗壞或不道德行為或任何重大罪行,有可能敗壞公司聲譽或對公司造成不利影響’S正常開展業務的能力;(三)《受資助者》’S公司實質性違約’S撰寫的《行為準則》,與不時生效的一樣;(四)《受資助者》’S作出對公司造成嚴重損害的任何行為,不包括承保人本着善意採取的、他或她合理地認為符合公司最佳利益的任何行為;或《受資助者》’S實質性違反了任何員工的保密規定,非競爭, 非邀請函承授人和公司之間的協議。但是,除非公司向承保人提供關於該事件或條件的書面通知和第三十(30)條,否則上述事件或條件均不構成原因。四天內治癒此類事件或狀況(如果可治癒),且該事件或狀況未在此期間治癒30天句號。
A-1
2.52.6 “控制權的變化” 應具有下述含義:部分 15.2.
2.62.7 “班級“A股”指公司的A類普通股,每股面值$.0003 1/3。
2.72.8 “班級“C股”指公司的C類普通股,每股面值$.0003 1/3。
2.82.9 “代碼“指現行或以後修訂的《1986年國税法》。
2.92.10 “委員會“指由董事會委任的至少兩(2)名董事會成員組成的董事會委員會。每名委員會成員應為“非僱員規則豁免範圍內的“董事”16b-3根據《交易法》第162(M)節的規定,根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的、經《減税和就業法》修訂的符合《董事》第162(M)節含義的任何獎勵,以及在該日或之後未作任何實質性修改的任何獎勵,則每名委員會成員也應是《法典》第162(M)節所指的“非委員會成員”。
2.102.11 “公司指Under Armour,Inc.、馬裏蘭公司或任何後續公司。
2.112.12 “殘疾“除適用的獎勵協議另有説明外,指承授人的身體或精神狀況,而承授人有資格根據本公司或聯屬公司贊助的長期傷殘計劃獲得福利,或在承授人已根據該長期傷殘計劃購買保險時有資格獲得福利;提供, 然而,,就受贈人服務終止後激勵股票期權到期的規則而言,殘疾應指受贈人因醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動,而該損害可導致死亡,或已持續或可預期持續不少於十二(12)月份。
2.122.13 “股利等價權“指授予承租人的權利。部分 13在此,接受現金,股票,其他獎項或其他財產它們的組合在價值上等於就特定數量的股票支付的股息,或其他定期付款。
2.132.14 [已保留]
2.142.15 “《交易所法案》“指現正生效或以後經修訂的1934年證券交易法。
2.152.16 “公平市價“指股票的價值,其確定方法如下:如果股票在授予日在一家已建立的國家或地區證券交易所上市,在納斯達克股票市場被納入報價,或在已建立的證券市場公開交易,則股票的公平市值應為股票在授予日在該交易所或在該市場(如有一家以上這樣的交易所或市場,則由委員會確定適當的交易所或市場)的收盤價(或如果沒有報告的收市價,則由委員會確定),公平市價應為最高出價與最低要價之間或該交易日最高與最低售價之間的平均值),或如該交易日並無報告股票出售,則為應已報告任何出售的前一個交易日的平均值。如果股票沒有在這樣的交易所上市、在這樣的系統上報價或在這樣的市場上交易,公平市場價值應是委員會根據第409A節善意使用合理估值方法確定的股票價值和部分 422 《守則》的內容如果適用並在適用的範圍內.
A-2
2.162.17 “家庭成員“指配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆, 岳父, 女婿, 兒媳,兄弟姐妹,姐夫,或大嫂,包括適用個人的收養關係,任何共享適用個人家庭的人(租户或僱員除外),其中任何一人或多人擁有超過50%(50%)實益權益的信託,任何一人或多人(或適用個人)控制資產管理的基金會,以及一人或多人(或適用個人)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。
2.172.18 “被授權者“指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。
2.182.19 “激勵性股票期權指守則第(422)節所指的“激勵性股票期權”,或任何其後頒佈並經不時修訂的税務法規的相應條文。
2.192.20 “不合格股票期權“指不屬於獎勵股票期權的期權。
2.202.21 “選擇權“指根據本計劃購買一股或多股股票的選擇權。
2.212.22 “期權價格“指受期權約束的每股股票的行權價。
2.222.23 “平面圖“意味着這一點第三第四根據Armour,Inc.2005年綜合長期激勵計劃修訂和重新制定,該計劃可能會不時修訂。
2.232.24 “購進價格“指授予限制性股票或非限制性股票時每股股票的收購價。
2.25 “先前的計劃”指2005年3月起生效的第三次修訂和重新修訂的2005年綜合長期激勵計劃 22, 2019.
2.242.26 “限制性股票“指根據下列條件授予承授人的股份部分 10在此。
2.252.27 “限制性股票單位”指等同於股票的簿記分錄,根據下列規定授予承授人部分 10在此。
2.262.28 “SAR行使價“指根據以下條款授予承授人的特別行政區每股行使價格部分 9在此。
2.272.29 “部分 409A“應指《守則》第409a節和根據其頒佈的條例和其他具有約束力的指導意見。
2.282.30 “證券法“指現行或以後修訂的1933年證券法。
2.292.31 “服務”指作為服務提供商向公司或附屬公司提供的服務。除非在適用的授標協議中另有説明,受贈人的職位或職責的改變不應導致服務中斷或終止,只要該受贈人繼續是公司或關聯公司的服務提供商;提供, 然而,,如果第409a節規定的任何獎勵將在服務終止時分發,則當受贈人有第409a節所指的“離職”時,服務應終止。以前一句話為準如果服務提供商向其提供服務的關聯公司不再是公司的關聯公司,則該服務提供商應被視為導致服務終止。受章節的限制 409A關於是否應為本計劃的目的終止服務的問題,應由委員會決定,這一決定應是最終的、具有約束力和終局性的。
A-3
2.302.32 “服務提供商指公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事,或目前為公司或關聯公司提供服務的顧問或顧問。
2.312.33 “庫存“指適用於任何獎勵的適用獎勵協議中指定的A類或C類股票。
2.322.34 “股票增值權“或”撒爾“指授予承租人的權利。部分 9在此。
2.332.35 “子公司“指守則第(424)(F)節所指的本公司的任何”附屬公司“。
2.342.36 “終止日期“指期權終止或到期的日期,如部分 8.3在此。
2.352.37 “10%的股東指擁有本公司、其母公司或其任何附屬公司所有類別流通股總投票權合計超過10%(10%)的個人。在確定股權時,應適用《準則》第424(D)節的歸屬規則。
2.362.38 “非限制性股票” 指依據下列條件作出的裁決部分 11在此。
3. | 計劃的管理 |
3.1. | 將軍。 |
委員會擁有與公司的公司註冊證書、章程和適用法律相一致的與計劃管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取計劃、任何授標或任何授標協議所要求或規定的所有行動和決定,並完全有權採取所有此類行動和作出委員會認為對計劃的管理必要或適當的、不與計劃的具體條款和規定相牴觸的所有其他決定。委員會對計劃、任何授標或任何授標協議的任何規定的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和最終的。除本計劃的其他條款和條件另有規定外,委員會有完全和最終的權力:
(I)不指定受贈人,
(2)有權決定授予受贈人的一種或多種獎勵,
(三)決定獎勵的股票數量和股票類別;
(Iv)將確定每項獎勵的條款和條件(包括但不限於任何期權的期權價格,任何特區的特區行使價與獎勵或受獎勵約束的股票的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件(或其失效的規定)的性質和期限,以及將期權定為激勵股票期權可能需要的任何條款或條件);
(V)應規定每份授標協議的形式,和
(六)有權修改、修改、 放棄或補充任何懸而未決的獎勵的條款,包括當局,以實現本計劃的目的,修改對外國人的獎勵,或
A-4
在美國境外受僱以識別當地法律、税收政策或習俗差異的個人. ,以及
(Vii) 規定與本計劃和獎勵有關的表格、規則和程序,並以其他方式做為實現本計劃或任何獎勵的目的所必需或適宜的一切事情。
委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的,可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制前述一般性的原則下,委員會有權作出非均勻的和選擇性的決定、修正和調整,以及訂立非均勻的和選擇性頒獎協議。
儘管如上所述,任何未完成的期權或SAR不得進行下列修改或修改:(I)導致該期權或SAR受第409a條的約束,或(Ii)未經本公司股東批准,(A)通過降低期權價格或SAR行使價格,或通過取消未償還期權或SAR,並授予期權價格或SAR行使價格較低的替代期權或SAR,(B)將被視為重新定價根據紐約證券交易所或其他適用的證券交易所的規則,或(C)規定當一股股票的公平市價低於有關期權的期權價格或該特區的特區行使價格時,可現金回購期權或特別行政區;但條件是,可根據下列規定對未償還期權及特別行政區作出適當調整部分 15.
3.2. | 沒有責任。 |
董事會或委員會任何成員均不對真誠地就本計劃、任何授標或授標協議採取的任何行動或作出的任何決定負責。
3.3. | 賬本分錄。 |
儘管本計劃有任何其他相反的規定,公司仍可選擇滿足本計劃規定的通過記賬方式交付股票的任何要求。
4. | 受計劃影響的股票 |
可根據中的規定進行調整部分 15,自生效日期(A)起,根據本計劃授權的A類股的最高股份數量為30,000,000股, 使用9,036,2298,319,305可根據本計劃發放,和(B)根據本計劃授權的C類股份的最高股份數量為4562,000,000,25,867,239(這一最高限額包括17,332,195股授權和可根據之前平面圖.緊接生效日期前及根據該計劃獲授權發行的額外股份17,000,000股)。根據本計劃可供發行的所有此類股票應可根據激勵股票期權進行發行。可根據中的規定進行調整部分 15因此,在任何日曆年,根據本計劃可授予任何一個服務提供商或本計劃其他參與者的期權或股票增值權的最大股票數量應為2480萬人。根據本計劃已發行或將發行的股票應為授權但未發行的股份;或在適用法律允許的範圍內,為本公司重新收購的已發行股份。
委員會可採用合理的計票程序,以確保適當計票,避免重複計票(例如,在串聯或替代裁決的情況下),並據此作出調整。部分 4。除本守則的任何限制外,下列受獎勵的股票不應減少可供交割的股票數量
A-5
本計劃下的未來獎勵:(A)任何因任何原因到期或被終止、沒收或取消而未充分行使或滿足的股票獎勵;(B)任何以現金結算、到期或以其他方式終止而未發行此類股票的股票獎勵;及(C)根據本計劃交付的與期權的繼續、假設或替代有關的股票部分 15.3或15個。4。根據本計劃授予的任何期權的期權價格,或根據部分 16.3 任何受贈人在期權或其他獎勵方面的扣留義務,是通過向公司提供股票(通過實際交付或認證)或通過扣留股票來履行的,該等股票應被視為就本協議規定的限制而言已交付部分 4。在行使特別行政區時,須行使該項行使的股份總數將減少根據本計劃可供交付的股份數目。
5. | 生效日期、期限和修正案 |
5.1. | 學期。 |
本計劃自生效之日起生效。在生效之日起十(10)週年當日或之後,不得再根據本計劃給予獎勵。
5.2. | 本計劃的修訂和終止。 |
董事會可隨時、不時地修訂、暫停或終止尚未作出的任何裁決。修訂須視乎董事會所述、適用法律規定或適用證券交易所上市規定所規定的範圍內本公司股東的批准而定。本計劃終止後,不得給予任何獎勵。未經受讓人同意,本計劃的任何修改、暫停或終止均不得實質性損害此前授予的任何授標項下的權利或義務;提供, 然而,,董事會可修改計劃,委員會可在未經受讓人同意的情況下,追溯或前瞻性地修改任何獎勵或獎勵協議,(X)以保留或在交易法第(16)(B)款下的任何責任豁免範圍內,或(Y)如果董事會或委員會酌情決定:(I)公司、計劃或獎勵需要或適宜進行此類修改,以滿足、遵守或滿足任何法律、法規、規則或會計準則的要求,或(Ii)不可能合理地大幅減少此類獎勵下提供的利益,或者這種減損已經或將得到足夠的補償。
6. | 獲獎資格和限制 |
6.1. | 服務提供商和其他人員。 |
受此影響部分 6(I)任何服務提供商,包括委員會不時決定和指定的本公司或任何關聯公司的高級管理人員或董事的任何服務提供商,以及(Ii)委員會認定參與本計劃符合本公司最佳利益的任何其他個人。儘管有上述規定,激勵性股票期權只能授予本公司或任何子公司的員工。
6.2. | 連續獲獎。 |
符合條件的人可獲得多個獎項,但須受本條例所規定的限制。
A-6
6.3. | 獨立獎、附加獎、串行獎和代用獎。 |
委員會可酌情決定單獨或附加、與任何其他獎勵或根據本公司、任何聯屬公司或本公司或聯屬公司收購的任何商業實體的另一項計劃授予的任何獎勵或任何獎勵的替代或交換,或承授人收取本公司或任何聯屬公司付款的任何其他權利。這種額外的、串聯的、替代的或交換的獎勵可以隨時授予。如果授予某一獎項是為了替代或交換另一獎項,委員會有權要求交出該另一獎項,作為頒發新獎項的代價。
6.4. | 最小行權期。 |
生效日期之後授予的任何裁決,最短的歸屬期限應為不少於一年,自授予該裁決之日起算;提供, 然而,,上述最短歸屬期限不適用於(A)控制權的變更,(B)受贈人因死亡或殘疾而終止服務,(C)根據下列條件為替代或交換獎勵而授予的獎勵部分 6.3在此,只要這種替代或交換不會減少被替代的獎勵的歸屬期限,(D)授予非員工本公司董事在任何年度股東大會上,如規定該等獎勵將於下一年度股東大會日期授予,或(E)獎勵合計不超過截至生效日期根據本計劃可供發行的股票總數的5%(5%)的獎勵,如部分 4在此。
7. | 授標協議 |
每一獎項應由一份授標協議證明,其格式由委員會不時決定。不時或同時授予的授標協議不需要包含類似的條款,但應與計劃的條款一致。每份證明授予期權的授標協議應指明此類期權是非限制性股票期權還是激勵性股票期權,如果沒有這樣的説明,則應視為此類期權不合格股票期權。
8. | 期權的條款和條件 |
8.1. | 期權價格。 |
每個期權的期權價格應由委員會確定,並在相關的授予協議中説明。每一期權的期權價格應至少為股票授予日的公平市價;提供, 然而,(A)如承授人於授出日為百分之十的股東,則授予該承授人擬作為獎勵股份購股權的購股權的購股權價格不得低於授出日股份公平市價的百分之一百一十(110%),及(B)就為取代或交換本公司或聯屬公司收購的實體所作出的獎勵而作出的獎勵而言,購股權價格不需至少為授出日的公平市價。
8.2. | 歸屬權。 |
受制於部分 8.3 因此,每項選擇權應在委員會確定並在授標協議中規定的時間和條件下可行使。出於此目的,部分 8.2,受期權約束的股票股份的分數應向下舍入到下一個最接近的整數。
8.3. | 學期。 |
每項期權應終止,根據該期權購買股票的所有權利應在十年期滿後終止。 (10)自授予之日起計五年,或在這種情況下和在
A-7
在此之前的日期(“終止日期”),這是計劃中規定的或委員會確定並在相關授標協議中説明的日期;提供, 然而,,如果承授人是10%的股東,授予該承授人的期權在授予日擬作為激勵性股票期權的期權,在五個股東期滿後不得行使(5)從授予之日起20年。獎勵協議可以規定,如果在預定的期權到期日,受讓人行使該期權將違反適用的法律,或者受讓人受到“停電”但是,在延長的行權期內,只有在緊接該預定到期日之前該期權可以按照其條款行使的範圍內,才可行使該期權;但是,該延長的行權期不得遲於行使該期權後的三十(30)天結束,否則不再違反該法律或受該法律的約束“停電”句號。
8.4. | 終止服務。 |
授權日的每份授標協議應規定受贈人在終止服務後有權行使選擇權的範圍。這類規定應由委員會自行決定,不需要在發佈的所有備選方案中保持一致,並可反映基於終止服務理由的區別。
8.5. | 鍛鍊的方法。 |
可行使的認購權可由承授人於任何營業日以本公司指定的格式在本公司主要辦事處向本公司遞交行使的書面通知而行使。該通知應指明行使期權的股票數量,並應連同全數支付正在行使期權的股份的期權價格,以及公司根據其判斷可能需要就獎勵扣繳的聯邦和/或其他税額(如果有)。
8.6. | 期權持有人的權利。 |
除非相關授予協議另有規定,否則持有或行使期權的個人不應享有股東的任何權利(例如,接受股票標的股份的現金或股息支付或分配的權利,或指示股票標的股份的投票的權利),直到所涵蓋的股票股份全部支付併發行給他受資助者。除非有下列規定部分 15其中,記錄日期早於發行日期的股利、分配或其他權利不得調整。
8.7. | 股票的交付。 |
在受讓人行使期權並全額支付期權價格後立即和任何適用的預扣税金,則該承授人有權在符合部分 3.3本協議適用於發行一張或多張證明其對受該期權約束的股票的所有權的股票。
8.8. | 期權的可轉讓性。 |
除非有下列規定部分 8.9在承授人的有生之年,只有承授人(或在法律上無行為能力或無行為能力的情況下,受讓人的監護人或法定代表)可以行使選擇權。除非有下列規定部分 8.9除遺囑或世襲和分配法外,被授予選擇權的受讓人不得轉讓或轉讓任何選擇權。
A-8
8.9. | 家庭轉移。 |
如果在適用的獎勵協議中獲得授權,受贈人可以將非激勵性股票期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員,而不是按價值轉讓。為了達到這個目的部分 8.9“不為價值”轉讓是指(I)贈與轉讓,(Ii)根據家庭關係令進行的轉讓,以了結婚姻財產權,或(Iii)轉讓給家庭成員(或受贈人)擁有超過50%(50%)投票權權益的實體,以換取該實體的權益。在此項下的轉移之後部分 8.9,任何此類選擇權應繼續遵守在緊接轉讓之前適用的相同條款和條件。除原受贈人的家庭成員按照本協議的規定外,禁止後續轉讓轉讓的期權部分 8.9或通過遺囑或世襲和分配法則。儘管有上述規定,委員會還可規定,可將選擇權轉讓給家庭成員以外的人。的服務終止事件部分 8.4本協議應繼續適用於原承讓人,此後,受讓人只能在下列規定的範圍和期限內行使選擇權:部分 8.4.
8.10. | 激勵性股票期權的限制。 |
只有在以下情況下,購股權才構成獎勵股票期權:(I)如果該期權的承授人是本公司或本公司任何附屬公司的僱員;(Ii)在相關獎勵協議明確規定的範圍內;及(Iii)在任何歷年(根據承授人的僱主及其關聯公司的計劃和所有其他計劃),承授人持有的所有獎勵股票期權首次可行使的股票的公平市值合計(在授予該期權時確定)不超過100,000美元。這一限制的適用方式是按照授予的順序考慮選擇權。
9. | 股票增值權的條款和條件 |
9.1. | 獲得報酬的權利。 |
香港特別行政區應賦予承授人在行使時收取(A)每股股票在行使當日的公平市價超過(B)(由委員會釐定的特區行使價)的權利。特區授標協議應明確特區行使價格,該價格可於授出日按股票的公平市價釐定,或在香港特別行政區尚未發行時按預定的公式變動;但香港特別行政區行使的價格不得低於股份於授出日的公平市價,但為取代或交換本公司或聯屬公司收購的實體所作出的獎勵而作出的獎勵除外,在此情況下,特區行使價格不需至少為授出日的公平市價。SARS可單獨授予,或與全部或部分期權一起授予,或在該期權有效期內的任何後續時間,或與任何其他獎勵的全部或部分一起授予。在期權授予日之後與未償還期權同時授予的特區可以具有與期權價格相等的特區行權價;提供, 然而,,香港特別行政區行使價格不得低於香港特別行政區授予日股票的公平市價。
9.2. | 其他條款。 |
委員會將在授予日期確定或之後按照授獎協議的規定、可全部或部分行使特別行政區的時間或時間(包括基於實現業績目標及/或未來服務要求)、終止服務或其他條件後停止行使特別行政區或可行使特別行政區的時間或時間、行使方式、結算方法、結算時應付的代價形式、向承授人交付或視為交付股票的方式或形式,不論特別行政區是否須與任何其他獎勵同步或合併,以及任何特別行政區的任何其他條款及條件。
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10. | 限制性股票和限制性股票單位的條款和條件 |
10.1. | 限制。 |
在授予時,委員會可全權酌情確定一段時間(“限制期”)和任何附加限制,包括滿足適用於限制性股票或限制性股票單位獎勵的公司或個人業績目標。每個限制性股票或限制性股票單位的獎勵可能受到不同的限制期和額外的限制。在受限制期間或在任何其他適用限制獲得滿足之前,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置受限制股票或受限制股票單位。
10.2. | 限制性股票。 |
公司應以每個已獲得限制性股票的受讓人的名義簽發股票或其他所有權證據,但須符合以下條件部分 3.3指於授出日期後在合理可行範圍內儘快授予承授人的限制性股份總數。委員會可在授予協議中規定:(I)公司祕書應為承授人的利益持有該等證書,直至受限股票被沒收給公司或限制失效,或(Ii)該等證書須交付予承授人,提供, 然而,,此類證書應帶有符合適用證券法律法規的一個或多個圖例,並適當參考本計劃和獎勵協議施加的限制。
10.3. | 限制性股票持有人的權利。 |
除非委員會在授予協議中另有規定,限制性股票的持有者有權投票表決該股票,並有權獲得就該股票宣佈或支付的任何股息.但前提是,任何股息應遵守適用於基礎限制性股票的相同限制,並根據基礎限制性股票的條款支付給承授人(不計利息)(如果沒有被沒收).委員會可規定,對限制性股票支付的任何股息必須再投資於股票,可能受或不受適用於該等受限制股票的相同限制。.承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於限制性股票的所有分配(如果有)應受適用於原始獎勵的限制。
10.4. | 限制性股票單位持有人的權利。 |
10.4.1.建立有限責任公司股權分置結算機制。 |
限制性股票單位可以現金或股票結算,由委員會決定,並在獎勵協議中規定。
10.4.2.支持投票 | 和股息權。 |
限制性股票單位持有人不享有作為公司股東的權利.,包括任何投票權,以股份單位為代表的股份,直至該等股份(如以股份而非現金結算)發行之日為止。委員會可在授予協議中規定,該等限制性股票單位的持有人有權在公司就其已發行股票支付現金股息後,就持有的每個限制性股票單位獲得相當於每股對股票支付的股息,可被視為再投資於額外的受限股票單位,單位價格相當於向股東支付股息之日股票的公平市價。即使有任何相反的規定,任何該等股息應受適用於標的限制性股票的相同限制
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並根據相關限制性股票單位的條款(如未被沒收)支付予承授人(不計利息)。
10.4.3.行使債權。 |
除公司一般債權人的權利外,限制性股票單位的持有人不得享有其他權利。受適用授予協議的條款和條件的限制,限制性股票單位代表本公司的無資金和無擔保債務。
10.5. | 終止服務。 |
除非委員會在授權書或授權書發出後以書面形式另有規定,在承授人服務終止時,承授人所持有的任何尚未歸屬或所有適用限制及條件尚未失效的限制性股票或限制性股份單位,應立即被視為已被沒收,而承授人將不再擁有有關該獎勵的進一步權利。
10.6. | 考慮一下。 |
委員會可就承授人所提供的服務及其他有效代價,向承授人授予限制性股票或限制性股份單位,以代替或補充應付予承授人的任何現金補償。
10.7. | 庫存的交付。 |
在任何限制期屆滿或終止以及委員會規定的任何其他條件得到滿足後,適用於以股票結算的受限制股票或受限制股票單位的限制即告失效,除非獎勵協議另有規定,否則部分 3.3在此,該等股份的股票應不受任何限制地交付給受讓人或受讓人的受益人或遺產(視情況而定)。
11. | 非限制性股票獎勵的條款和條件 |
委員會可全權酌情向任何承授人授予(或以委員會決定的買入價出售)非限制性股票或非限制性股票單位,據此,承授人可獲得不受本計劃任何限制的股票(“非限制性股票”)。無限制股份獎勵可按上一句所述,就所提供的服務及其他有效代價授予或出售,或代替或附加於應付予該承授人的任何現金補償。《公約》的規定部分 10.4適用於任何不受限制的股票單位的獎勵。
12. | 賠償的付款形式 |
12.1. | 一般規則。 |
根據行使期權而購買的股份的期權價格或限制性股票、限制性股票單位或非限制性股票的購買價(如有)的支付應以現金或公司可接受的現金等價物支付,但本部分 12.
12.2. | 交出股額。 |
在授予協議規定的範圍內,根據行使期權而購買的股份的期權價格或受限股票、受限股票單位或非受限股票的購買價(如有)的支付可全部或部分通過向
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股票公司,為確定期權價格或購買價格已支付的程度,應按行使或退回日期的公平市價對其進行估值。
12.3. | 無現金鍛鍊。 |
在法律允許的範圍內,在授標協議規定的範圍內,支付期權價格可以通過向公司接受的持牌證券經紀交付(以委員會接受的形式)不可撤銷的指示,出售股票,並將全部或部分銷售收益交付給公司,以支付期權價格,以及下列任何預扣税的方式來支付期權價格部分 16.3, 在行使之日。
12.4. | Net練習。 |
在法律許可的範圍內及授出協議所規定的範圍內,支付購股權價格可透過指示委員會扣留若干根據行使日期公平市價合計等於購股權總價的購股權而交付予承授人的股份。
12.5. | 其他支付方式。 |
在授標協議規定的範圍內,期權價格或購買價格的支付可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。
13. | 股息等價權的條款和條件 |
13.1. | 股利等價權。 |
股息等價權是一種獎勵,使承授人有權根據現金或股票分配獲得信貸,如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股票已發行給承授人並由承授人持有,則該等股票將支付給該等股票。股息等值權利可根據本協議授予任何受讓人,作為另一受讓人的組成部分獎項獎勵(選擇權或特別行政區除外)或者作為獨立獎。股利等價權的條款和條件應在獎勵協議中規定.並在符合下列條款的適用要求的情況下建立和管理 409A.入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付,或可被視為再投資於額外的股票股份,其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資之日的公平市價計算。股息等價權可以現金或股票或兩者的組合,分一期或多期進行結算,所有這些都由委員會自行決定。股息等價權作為另一項權利的組成部分而授予的股息等價權裁決可獎勵應為規定該股息等值權利應僅限在行使、結算、支付或取消對該等其他的限制時解決獎項授獎而該股息等值權利須在與上述其他權利相同的條件下失效、沒收或廢止。獎項授獎。作為另一獎勵的組成部分授予的股利等價權也可以包含與其他獎勵不同的條款和條件獎項授獎。儘管本協議有任何規定部分 13.1相反,任何股息等值權利不得根據行使購股權或股票增值權而直接或間接作出結算。
13.2. | 終止服務。 |
除非委員會在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定,受贈人對所有股息等值權利的權利應在受贈人因任何原因終止服務時自動終止。
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14. | 法律規定 |
14.1. | 將軍。 |
公司不應被要求根據任何獎勵出售或發行任何股票,不得行使任何獎勵,如果出售或發行此類股票將構成承授人、行使期權的任何其他個人或本公司違反任何政府當局的任何法律或法規的任何規定,包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規。倘本公司於任何時間酌情決定任何須予獎勵的股份在任何證券交易所或根據任何政府監管機構上市、登記或取得資格,作為發行或購買股份的條件或與根據該獎勵發行或購買股份有關,則不得向承授人或根據該獎勵行使購股權的任何其他人士發行或出售任何股份,除非該等上市、登記或資格是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得的,而由此引起的任何延誤絕不影響獎勵終止日期。具體而言,就證券法而言,於行使任何購股權或交付任何作為獎勵基礎的股票時,除非該法案下的登記聲明就該獎勵所涵蓋的股票有效,否則本公司無須出售或發行該等股份,除非委員會已收到令其滿意的證據,證明承授人或行使購股權的任何其他人士可根據證券法豁免登記而收購該等股份。委員會在這方面的任何決定應是終局的、具有約束力的和決定性的。根據證券法,公司可以,但在任何情況下都沒有義務登記本協議所涵蓋的任何證券。本公司沒有義務採取任何平權行動,以促使根據該計劃行使期權或發行股票,以遵守任何政府當局的任何法律或法規。至於任何司法管轄區明確規定,在購股權所涵蓋的股份登記或獲豁免登記前,不得行使購股權,則行使該購股權(在該司法管轄區的法律適用的情況下)應被視為以該登記的效力或是否獲得該豁免為條件。
14.2. | 規則16b-3. |
在公司擁有根據《交易法》第12條登記的股權證券類別的任何時候,公司的意圖是,根據本規則授予的獎勵和期權的行使將有資格獲得規則規定的豁免16b-3根據《交易法》。
15. | 資本化變化的影響 |
15.1. | 股票的變動。 |
如果因資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、換股、股票分紅等原因,增加或減少股票流通股的數量,或將股票變更為或交換公司不同數量、類別或種類的股票或其他證券, 衍生產品本公司在生效日期後未收到代價而以股本形式支付的其他分派,或該等股份的其他增減,根據本計劃可授予認股權及其他獎勵的股份的數目、類別及種類,包括股份的最高數目根據本計劃預留供發行的股票的最高股數關於哪些選項或,股票增值權或其他獎項可根據本計劃在任何日曆年授予任何一家服務提供商或本計劃的其他參與者,以及受未償還獎勵的證券的期權價格、特區行使價格和其他價格,在適用的範圍內,應按比例相應地由公司委員會;但任何該等調整須符合第409A節和部分《守則》第424條
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適用。此外,獲授獎勵的股份數目、類別及種類須按比例作出相應調整,以便承授人在緊接該事件後的比例權益在切實可行範圍內與緊接該事件發生前相同。未行使購股權或特別行政區的任何該等調整,不得改變有關受未行使購股權或特別行政區未行使部分規限的股份的合計購股權價格或特別行政區行使價(視何者適用而定),但應包括每股購股權價格或特別行政區行使價的相應比例調整。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下實現的股份增加。儘管有上述規定,如果向公司股東分發任何其他實體的證券或其他資產(包括非常現金股息,但不包括非同尋常以現金或公司股票支付的股息)在公司未收到代價的情況下,公司委員會可按下列方式作出公司委員會認為適當,調整(I)須予授予流通股的數目、類別及種類及/或(Ii)行權價格期權價格未完成的選項和香港特別行政區的行使價股票增值權反映了這種分配。
15.2. | 控制權變更的定義。 |
“控制變更”是指發生下列情況之一:
a. | 任何‘人’(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用這種術語)成為‘實益所有人’(定義見規則13d-3根據《交易法》),直接或間接持有公司證券,佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多,提供, 然而,,如果公司維持的員工福利計劃(或構成其中一部分的信託)和/或凱文·普蘭克和/或他的直系親屬在收購後直接或間接成為公司當時未償還有表決權證券的50%(50%)以上的實益所有者,則控制權的變更不被視為發生; |
b. | 董事會組成的變化在兩年內發生- (2)-於本年度期間,董事中擔任在任董事的人數少於過半數。“獨立董事”指(A)在生效日期仍為本公司董事的董事,或(B)在該選舉或提名時以至少過半數在任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與本公司董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭的個人); |
c. | 完成本公司與任何其他公司的合併或合併,但合併或合併除外,該合併或合併將導致(A)在緊接合並或合併之前未償還的本公司的有表決權證券繼續佔本公司或該等尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%),比例與合併或合併前基本相同;或(B)緊接上述合併或合併後,本公司董事在緊接該合併或合併後繼續代表本公司或該尚存實體至少50%(50%)的董事;或 |
d. | 本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的交易完成。 |
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15.3. | 控制權變更的影響 |
委員會應確定控制權變更對裁決的影響,諸如此類的哪一個效應應可能將在適當的獎勵協議中作出規定。委員會可在授予時或之後的任何時間在授標協議中規定經承授人同意在控制權發生變化時將採取的行動,包括但不限於加速歸屬、終止或假定。委員會酌情認為適當並符合適用法律的限制失效、終止、取消、假定、替代或轉換,包括第第409A條及分段《守則》第424條(如果適用並在適用範圍內)。委員會還可以在授予時或之後的任何時間在授標協議中規定經承授人同意,不同的規定適用於裁決,以取代分段15.115.1 和 15.2. 15.2. 即使有任何相反的規定,如果每股期權價格若購股權或特別行政區的行權價格等於或大於股票的公平市價,則該等購股權或特別行政區可被註銷,而無須支付本協議項下的款項或以其他方式支付有關款項。
根據本節就某項獎勵作出的任何股票、現金或其他財產或其他獎勵,可由委員會酌情決定,載有委員會認為適當的限制(如有的話),包括反映獎勵所受的任何表現或其他歸屬條件,而該等條件並未失效(及未獲信納),即就該項獎勵而支付的任何與控制權變更有關的款項,須受適用於與控制權變更有關的股東的任何代管、扣留或其他或有事項所規限,或須受委員會認為適當的與控制權變更有關的限制所規限。.
儘管本條款15.3有任何其他規定,(I)除非控制權變更符合第409a節所述的公司所有權或有效控制權的變更,或公司相當一部分資產的所有權變更,否則不得在符合第409a條要求的情況下觸發支付獎勵,以及(Ii)任何旨在滿足第409a條要求的獎勵不得(直接或間接)修改或修改。在形式或操作上),在這樣的修改或修改會導致根據適用的獎勵(和適用的收益)遞延的補償計入第409A條下的收入的範圍內。
15.4. | 重組、兼併或合併。 |
如果公司與一個或多個其他實體進行任何重組、合併或合併,並繼續、承擔或取代期權與SARS獎項就該等交易而言,任何選項或SAR授獎在此之前,根據本計劃授予的證券,應屬於並適用於符合以下條件的證券數量的股票持有人選項或SAR授獎將有權在這種重組、合併或合併後立即進行相應的比例調整的,與章節一致第409A條及分段424在適用的範圍內,適用於作為獎勵基礎的股票數量和每股購股權價格或特別行政區行使價,使其後的購股權或特別行政區行權價合計應與緊接重組、合併或合併前受該購股權或特別行政區規限的股份的總購股權價或特別行政區行使價相同。除授予協議中的任何相反條款另有規定外,適用於該授予的任何限制也應適用於承授人因重組、合併或合併而收到的任何置換股份。
如果公司與一個或多個其他實體進行任何重組、合併或合併,並且沒有繼續、承擔或取代期權與SARS獎項在與該交易有關的情況下,可酌情決定並在
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委員會,每個選項和SAR授獎可單方面取消,以換取承授人作為公司股東因該交易而獲得的相同代價(或相等於該代價的現金)如果受讓人持有的股票數量通過除法得到,有了這樣的相當於超出的部分(如有的話)的付款(I)超過公允市場價值股票份額乘以這類股票的數量它們仍然存在受行使的既有部分這種選擇或特別行政區獲獎名單緊接在此之前控制權的變更交易記錄,減去(Ii)*期權總價或,SAR行使價或購買價格,如果有的話,對於這種既得部分,視屬何情況而定,由(Ii)*股票在該日期的公平市值獲獎名單中的,該數字應向下舍入到最接近的整數。一個選項或SAR授獎如果該獎勵由委員會自行決定沒有價值,則無需考慮和未經受贈人同意即可取消。根據本節就獎勵而交付的任何股票、現金或其他財產或其他獎勵,可由委員會酌情決定包含委員會認為適當的限制(如有),包括反映獎勵所受的任何業績或其他歸屬條件,以及與重組、合併或合併相關的就該獎勵支付的任何款項須受適用於與重組、合併或合併有關的股東的任何託管、扣留或其他意外事項的限制,或受委員會認為與重組、合併或合併有關的其他適當限制的限制。或者整合。
15.5. | 調整。 |
在此基礎上進行調整部分 15與本公司股票或證券有關的事項應由委員會作出,委員會就此作出的決定為最終、具約束力及決定性的。不得因任何該等調整而發行任何零碎股份或其他證券,而因任何該等調整而產生的任何零碎股份,在每種情況下均須向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。
15.6. | 對公司沒有限制。 |
根據本計劃作出裁決,不得以任何方式影響或限制本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變,或合併、合併、解散或清算,或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
16. | 一般條文 |
16.1. | 權利免責聲明。 |
本計劃或任何授標協議的任何條文均不得解釋為賦予任何個人權利繼續受僱於本公司或任何聯屬公司或以任何方式幹擾本公司隨時增加或減少向任何個人支付的補償或其他付款,或終止任何個人與本公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合約或其他權利或權力。此外,即使本計劃中有任何相反規定,除非適用的獎勵協議中另有説明,否則在本計劃下授予的任何獎勵不應受到受讓人職責或職位的任何變化的影響,只要該受讓人仍然是服務提供者(如果適用)。公司根據本計劃支付任何福利的義務應被解釋為僅按照本計劃規定的方式和條件支付本計劃所述金額的合同義務。《計劃》不應根據《守則》獲得資金,並且不得以任何方式解釋為要求本公司將任何金額轉移給第三方受託人或以其他方式持有任何金額,以根據本計劃的條款向任何受贈人或受益人支付。
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16.2. | 計劃的非排他性。 |
採納本計劃或將本計劃提交本公司股東批准,均不得解釋為對董事會採納該等其他激勵性薪酬安排(該等安排可普遍適用於某類或某些類別的個人或特別適用於某類個人或特定個人)的權利及權力構成任何限制,包括但不限於董事會酌情認為合適的授予股票期權。
16.3. | 預扣税金。 |
本公司或其附屬公司有權從法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税中扣除以其他方式支付給承保人的任何種類的款項,包括:(I)就獎勵的歸屬或適用於獎勵的其他失效限制而言,(Ii)於行使購股權時發行任何股份,或(Iii)根據獎勵。在該歸屬、失效或行使時,承授人應向本公司或關聯公司(視屬何情況而定)支付本公司或關聯公司合理地確定為履行該等扣繳義務所需的任何金額。經本公司或聯營公司事先批准後,承授人可選擇全部或部分履行該等責任(I)令本公司或聯營公司扣留本公司或聯營公司原本可向承授人發行的股份,或(Ii)向本公司或聯營公司交付承授人已擁有的股份,以履行該等責任。如此交付或扣留的股份的公平市價合計應等於該等扣繳責任,或按適用法律適用於承授人的最高法定扣繳比率的較大金額,前提是該等其他較大金額不會導致委員會釐定的不利財務會計處理。已據此作出選擇的受贈人部分 16.3只能用不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求約束的股票來履行其扣繳義務。
16.4. | 標題。 |
本計劃或任何授標協議中使用的字幕僅為參考方便,不應影響本計劃或任何授標協議中任何條款的含義。
16.5. | 其他規定。 |
每份授標協議均可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。
16.6. | 人數和性別 |
關於本計劃使用的詞語,單數形式應包括複數形式,男性應包括女性等,視上下文而定。
16.7. | 可分性。 |
如果計劃或任何授標協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行,則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行,所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。
16.8. | 治國理政。 |
本計劃和證明本裁決的文書的有效性和解釋應受馬裏蘭州法律管轄,但任何衝突或法律選擇規則或
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以其他方式可能將本計劃的解釋或解釋以及根據本協議授予的證明裁決的文書提交任何其他司法管轄區的實體法的原則。
16.9. | 追回事件。 |
16.9. | 公司政策。 |
本計劃下的獎勵應由公司負責’S發行或持有股票的政策和程序,包括但不限於其內幕交易政策、股權指導方針和追回政策。儘管本計劃有任何其他規定,根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須予以追回的任何獎勵,將受到根據該等法律、政府法規或證券交易所上市要求(或本公司根據任何該等法律、政府法規、證券交易所上市要求或其他規定不時採取的任何政策)所需作出的扣減及追回,而委員會可行使其唯一及獨有酌情權,要求任何承授人償還本公司的全部或部分 為解決根據本合同授予的任何賠償金而支付的任何款項的金額.
16.10. | 受益人指定。 |
根據委員會不時採用的程序,受贈人可指定受益人行使受贈人的權利,並在受贈人去世後接受任何獎勵的任何分配。每個此類指定應撤銷同一承授人之前的所有指定,應採用委員會規定的格式,並且只有在承授人在其有生之年以書面形式向委員會提交時才有效。受益人、法定代表人或其他聲稱在本計劃下享有任何權利的人應遵守本計劃的所有條款和條件、任何適用的授標協議以及委員會認為適當的任何其他條件。在沒有指定受益人的情況下,受贈人未行使的賠償金,或在受贈人去世時到期但仍未支付給受贈人的金額,應按照受贈人的遺囑或繼承法和分配法指定的方式行使或支付。
16.11. | 第409A條。 |
其目的是,每個獎勵要麼豁免第409A節的要求,要麼(在形式和操作上)符合第409A節的要求,以便根據適用的獎勵遞延的補償(和任何適用的收入)不會包括在第409A條的收入中。本計劃中的任何含糊之處將被解釋為影響本計劃中所述的意圖部分 16.11。除非委員會在授標協議中另有規定,否則每項授獎應在不遲於第十五(15)日之前全額支付給受贈人這是)在第一個日曆年結束後的第三個月的日期,該裁決不再受到《守則》第409A節所指的“重大沒收風險”的約束。如果授標受第409a節的約束,授標協議將直接或通過參考其他文件合併來滿足第第409a節的書面文件要求。儘管《計劃》或《獎勵協議》中有任何相反的規定,但根據《計劃》第409A條的規定,因“特定員工”(見第409A條的定義)離職而應支付給該員工的每筆獎勵應延遲至該指定員工離職後的頭六(6)個月(或如果較早,則為該指定員工的死亡日期),並應在該延遲期屆滿後(以獎勵協議規定的方式)開始。如果一項旨在豁免或遵守第409A條規定的裁決,或委員會或公司採取的任何行動,或委員會或公司採取的任何行動,公司對受讓人或任何其他方不承擔任何責任,如果計劃下的任何金額或利益受到第409a條規定的利息或罰款的影響,支付此類罰款的責任應完全由受讓人承擔,而不是
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與公司合作。本公司不會就根據本計劃作出的任何獎勵的税務後果向任何承授人作出任何陳述,本公司亦無責任或其他義務就承授人或任何受益人因本計劃下的獎勵授予、歸屬、行使或結算而可能招致的任何税項、附加税、利息或罰款,向承授人或任何受益人作出賠償或使其無害。為章節的目的在409a中,根據本計劃或任何獎勵進行的一系列付款中的每一次付款將被視為單獨付款。
16.12. 3個子計劃的制定。 |
委員會可隨時和不時(包括在頒獎之前或之後)制定、通過或修訂其認為必要或適宜的任何規則和條例,以管理設在美國以外的參與者的計劃和/或遵守美國以外國家的法律,包括建立一個或多個子計劃,本計劃或任何授標協議項下的補充或附錄,以符合或促進符合非美國法律或利用税收優惠待遇或委員會確定的任何其他法律或行政原因。任何這樣的子計劃,在每種情況下,補編或附錄均可載有(i)*對委員會的此類限制’S在《計劃》下的自由裁量權和(二)委員會認為必要或適宜的附加或不同的條款和條件,並將被視為計劃的一部分,但將僅適用於集團內的參與者子計劃,適用補編或附錄(由委員會決定);但條件是子計劃,根據本規定設立的補充或附錄、規則或條例應增加根據本計劃可供發行的股票數量。
17. | 工作表現獎的條款及條件 |
17.1. | 表演獎。 |
“表演獎”指以實現績效目標為前提的獎勵(如部分 17.3)在委員會酌情確定的履約期內。
17.2. | [已保留]. |
17.3. | 績效獎勵作為基於績效的薪酬。 |
如果委員會授予受贈人一項表現獎,則該表現獎的授予、行使和/或結算應取決於以下成就預先建立的,本文件中提出的目標績效目標和其他術語部分 17.3.績效獎可能(但不一定)還要求在公司或其關聯公司完成特定的僱傭期限或其他服務。
17.3.1.公司的業績和目標總體上是一致的。 |
此類績效獎的績效目標應包括一個或多個業務標準,以及委員會規定的與每個此類標準相關的一個或多個目標績效水平部分 17.3. 性能目標應該是客觀的。如果知道相關事實的第三方可以確定目標是否達到,則績效目標是客觀的。委員會可決定,此類業績獎勵應在任何一個業績目標實現後授予、行使和/或結算,或必須實現兩個或兩個以上業績目標,作為授予、行使和/或結算此類業績獎勵的條件。授予任何一個獲獎者或不同獲獎者的績效獎勵的績效目標可能不同。
A-19
17.3.2.制定商業銀行標準。 |
在綜合基礎上,公司和/或公司的指定子公司或業務單位(股東總回報和每股收益標準除外)的以下一項或多項業務標準,應由委員會專門用於為此類業績獎制定業績目標,包括但不限於以下內容:(1)股東總回報;(2)股東總回報相對於公開可用指數的總回報(在可比基礎上);(3)淨收入;(4)淨收益;(5)每股收益;(6)營業收入;(7)營業利潤率;(8)毛利率;(9)毛利率;(10)税前收益;(11)未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤;(12)權益報酬率;(13)資本報酬率;(14)投資報酬率;(15)資產報酬率;(16)營運資金報酬率;(17)自由現金流;(18)債務與股東權益之比。
17.3.3.為建立自己的績效目標提供了適當的時機。 |
績效目標應由委員會在適用於此類績效獎的任何績效期間開始後九十(90)天內以書面形式確定但條件是,在委員會實際確定目標時,結果極不確定,而且目標確定在執行期的25%(25%)或之前。或在委員會所決定的其他日期。
17.3.4.取消績效薪酬的調整幅度。 |
委員會可在任何獎項中規定,對業績目標實現情況的任何評價,除其他事項外,可包括或排除在業績期間發生或以其他方式影響業績期間發生的下列任何事件:(A)資產減記,(B)訴訟、索賠、判決或和解,(C)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響,(D)任何重組和重組方案或其他公司交易,(E)在公司財務報表或附註和/或管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的非常和/或非經常性項目,以及在任何情況下出現在公司提交給股東的適用年度報告中;(F)收購或剝離,和(G)匯兑損益表.及(H)*委員會在授予該獎時規定的其他排除或調整.性能獎項旨在符合基於績效的薪酬的條件可能不被調整向上;但是,委員會應保留向下調整此類裁決的酌處權,按公式或酌情決定,或由委員會決定的任何組合。
17.3.5.包括業績獎的和解協議;以及其他相關條款。 |
績效獎勵的結算應以現金、股票、其他獎勵或其他財產的形式,由委員會酌情決定。委員會可酌情決定,減少(但不是增加)或減少與該等表現獎有關的其他和解金額。委員會應具體説明在績效期間結束或績效獎勵結算之前,如果受贈人終止服務,應支付或沒收此類績效獎勵的情況。
17.3.6.通過認證委員會。 |
委員會必須證明以書面形式於支付業績目標及任何其他重大條款已實際達致之相關補償前,或其他導致收入計入(例如,歸屬受限制股份)之其他事項前。經批准的認證委員會會議記錄應被視為書面認證。
A-20
17.3.7.取消年度每股收益限額。 |
部分 4規定了在任何日曆年根據本計劃可授予任何一家服務提供商的期權或股票增值權的最大股票數量。可根據中的規定進行調整部分 15因此,在任何日曆年,根據業績獎勵(期權或股票增值權除外)可授予任何一家服務提供商的股票最大數量應為1280萬人。
17.4. | 書面決定。 |
委員會就業績目標的確立、任何業績獎池或潛在的個人業績獎的數額以及與業績獎有關的業績目標的實現情況所作的一切決定均應以書面形式作出。在公司註冊證書和章程及適用法律允許的範圍內,委員會可委派與該等業績獎勵有關的任何責任。
17.5. | 部分的狀態*17.3節下的獎項《守則》第162(M)條. |
儘管本計劃有任何相反規定,委員會仍應根據適用於2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同的“祖父式”過渡規則,根據經減税和就業法(“TCJA”)修訂的“守則”第162(M)節,管理於2017年11月2日生效的任何獎勵,並有權修改本計劃以符合TCJA,而無需獲得本公司股東的進一步批准(除非適用法律另有要求)。此外,本修訂及重述計劃並無意圖,亦不得視為修訂任何此等獎勵,以導致失去根據守則第(162(M)節)下TCJA的“祖輩”規則下的扣除額。
A-21
附錄B
對賬非公認會計原則財務措施
本委託書指的是“貨幣中性淨收入”和“調整後的營業收入”,這兩項都被考慮在內。非公認會計原則根據《美國證券交易委員會》規則G定義的財務指標。我們已在下面提供了每個指標與根據公認會計原則計算的最直接可比財務指標的對賬。我們相信這些非公認會計原則財務指標可能有助於評估我們的財務信息和比較同比業績,我們已將這一指標納入我們的某些高管薪酬計劃。然而,不應孤立地考慮這些措施,而應將其視為我們根據公認會計原則編制的報告結果的補充,而不是替代。此外,我們的非公認會計原則財務信息可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相比較。
就本委託書而言,我們將貨幣中性淨收入定義為我們報告的淨收入,調整後的淨收入不包括與我們最初年度運營計劃中使用的外幣匯率相比外幣匯率變化的影響。下表提供了貨幣中性淨收入與淨收入的數字對帳(單位:百萬):
截至2023年3月31日的年度報告 | ||||
淨收入(GAAP) |
$ | 5,904 | ||
新增:匯兑損失 |
$ | 83 | ||
貨幣中性淨收入(非公認會計準則) |
$ | 5,987 |
就本委託書而言,吾等將經調整營業收入定義為吾等經報告的營運收入,經調整以剔除若干特定項目的影響,以對照補償目標評估業績,包括(如適用)若干商譽減值費用的影響、重組及其他相關費用的影響、訴訟相關開支、外幣匯率與吾等最初年度營運計劃所使用的外幣匯率相比的變動,以及因客户破產而減記吾等應收賬款資產的相關費用。下表提供了調整後的營業收入與營業收入的數字對帳(單位:百萬):
截至2023年3月31日的年度報告 | ||||
營業收入(GAAP) |
$ | 284 | ||
新增:匯兑損失 |
$ | 13 | ||
增列:與客户破產應收賬款減記有關的費用 |
$ | 6 | ||
新增:訴訟相關費用 |
$ | 27 | ||
調整後的營業收入(非公認會計準則) |
$ | 330 |
B-1
Under Arm,Inc.
收件人:企業祕書
赫爾街1020號
21230馬裏蘭州巴爾的摩
網上投票
在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令,並在晚上11:59之前以電子方式傳遞信息。東部時間前一天截斷日期或會議日期。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023
你可以通過互聯網出席會議,並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息,並按照説明進行操作。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間前一天截斷日期或會議日期。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期,並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,郵政編碼:紐約11717,梅賽德斯路51號布羅德里奇。
若要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號:
V17894-P94938:請將這一部分保留下來,以備參考。
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分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
Under Arm,Inc. | 為 | 扣留 | 對所有人來説 | 保留投票給任何個人的權力 | ||||||||||||||||||||||||||||
全 | 全 | 除 | 被提名者(S),標誌着除了他之外的所有人,他寫道: | |||||||||||||||||||||||||||||
下一行中的被提名人的人數。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
董事會建議您投票支持以下內容: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||
1. |
選舉董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||
提名者: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
01) | 凱文·普蘭克 | 06) | David·W·吉布斯 | 董事會建議您投票支持提案4和提案5: | 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||||
02) | 道格拉斯·E·科爾薩普 | 07) | 卡倫·W·卡茨 | |||||||||||||||||||||||||||||
03) | 傑裏·L·德瓦德 | 08) | 斯蒂芬妮·C·林納茨 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||
04) | 穆罕默德·A。埃爾-埃裏安 | 09) | 埃裏克·T·奧爾森 | 4. | 批准第四次修訂和重新修訂的2005年綜合長期激勵計劃,增加C類普通股預留供發行的股份數量,以及其他變化。 | |||||||||||||||||||||||||||
05) | 卡羅琳·N·埃弗森 | 10) | 帕特里克·W·懷特塞爾 | |||||||||||||||||||||||||||||
董事會建議您投票支持提案2: | 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||||||||
2. | 以不具約束力的諮詢投票方式批准委託書“高管薪酬”部分披露的高管薪酬,包括薪酬討論和分析以及表格。 | ☐ | ☐ | ☐ | 5. | 批准為截至2024年3月31日的財政年度任命獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
董事會建議提案1年3年: |
1年 |
兩年半 |
三年半 |
棄權 |
注:在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。
|
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3. | 通過不具約束力的諮詢投票,建議未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||
是 | 不是 | |||||||||||||||||||||||||||||||
請註明您是否計劃虛擬出席此會議。 | ☐ | ☐ |
|
請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 |
簽名:[請在信箱內簽名。] |
日期:第一天,第二天,第二天。 |
簽名(共同所有人) |
日期:第一天,第二天,第二天。 |
有關年度會議代理材料可用性的重要通知:
委託書和Under Armour,Inc.S 2023財年年報如下
可在www.proxyvote.com上獲得。
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V17895-P94938
Under Arm,Inc.
股東周年大會
2023年8月29日東部時間上午10:00
本委託書是由董事會徵集的
A類普通股
簽署人特此委任Kevin A.Plank和Mehri F.Shadman,以及他們中的每一人或任何一人作為代理人,代表Under Armour,Inc.A類普通股的所有股份並投票表決,Under Armour,Inc.將於2023年8月29日舉行的Under Armour,Inc.股東年會及其任何續會或延期上有權投票。以下籤署人確認已收到會議通知和委託書。
該委託書將按指示投票。如果沒有指示,該代表將投票支持提案1下的所有被提名人、提案2、提案3、提案4和提案5下的所有被提名人。
委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。
繼續,並在背面簽字
Under Arm,Inc.
收件人:企業祕書
赫爾街1020號
21230馬裏蘭州巴爾的摩
網上投票
在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指令,並在晚上11:59之前以電子方式傳遞信息。東部時間前一天截斷日期或會議日期。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。
在會議期間-轉至Www.VirtualSharholderMeeting.com/UAA2023
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使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。東部時間前一天截斷日期或會議日期。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期,並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,郵政編碼:紐約11717,梅賽德斯路51號布羅德里奇。
若要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號:
V17896-P94938:請將這一部分留作您的記錄。
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分離並僅退回此部分
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
Under Arm,Inc. | 為 | 扣留 | 對所有人來説 | 保留投票給任何個人的權力 | ||||||||||||||||||||||||||||
全 | 全 | 除 | 被提名者(S),標誌着除了他之外的所有人,他寫道: | |||||||||||||||||||||||||||||
下一行中的被提名人的人數。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
董事會建議您投票支持以下內容: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||
1. |
選舉董事 | |||||||||||||||||||||||||||||||
提名者: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
01) | 凱文·普蘭克 | 06) | David·W·吉布斯 | 董事會建議您投票支持提案4和提案5: | 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||||
02) | 道格拉斯·E·科爾薩普 | 07) | 卡倫·W·卡茨 | |||||||||||||||||||||||||||||
03) | 傑裏·L·德瓦德 | 08) | 斯蒂芬妮·C·林納茨 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||
04) | 穆罕默德·A。埃爾-埃裏安 | 09) | 埃裏克·T·奧爾森 | 4. | 批准第四次修訂和重新修訂的2005年綜合長期激勵計劃,增加C類普通股預留供發行的股份數量,以及其他變化。 | |||||||||||||||||||||||||||
05) | 卡羅琳·N·埃弗森 | 10) | 帕特里克·W·懷特塞爾 | |||||||||||||||||||||||||||||
董事會建議您投票支持提案2: | 為 | 對中國的挑戰 | 棄權 | |||||||||||||||||||||||||||||
2. | 以不具約束力的諮詢投票方式批准委託書“高管薪酬”部分披露的高管薪酬,包括薪酬討論和分析以及表格。 | ☐ | ☐ | ☐ | 5. | 批准為截至2024年3月31日的財政年度任命獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||
董事會建議提案1年3年: |
1年 |
兩年半 |
三年半 |
棄權 |
注:在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。
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3. | 通過不具約束力的諮詢投票,建議未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||||||||
是 | 不是 | |||||||||||||||||||||||||||||||
請註明您是否計劃虛擬出席此會議。 | ☐ | ☐ |
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請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。 |
簽名:[請在信箱內簽名。] |
日期:第一天,第二天,第二天。 |
簽名(共同所有人) |
日期:第一天,第二天,第二天。 |
有關年度會議代理材料可用性的重要通知:
委託書和Under Armour,Inc.S 2023財年年報如下
可在www.proxyvote.com上獲得。
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V17897-P94938
Under Arm,Inc.
股東周年大會
2023年8月29日東部時間上午10:00
本委託書是由董事會徵集的
B類普通股
簽署人特此委任Kevin A.Plank和Mehri F.Shadman,以及他們中的每一位或任何人作為代理人,代表Under Armour,Inc.的所有B類普通股,並有權在2023年8月29日舉行的Under Armour,Inc.股東年會及其任何續會或延期上投票。以下籤署人確認已收到會議通知和委託書。
該委託書將按指示投票。如果沒有指示,該代表將投票支持提案1下的所有被提名人、提案2、提案3、提案4和提案5下的所有被提名人。
委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。
繼續,並在背面簽字