目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
截至6月30日的季度期間, 2023
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號:0-30351
SPI ENERGY CO.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(408)
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人: (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 (或註冊人必須提交此類報告的較短期限),以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
規模較小的申報公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用複選標記註明註冊人 是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月18日,已發行和流通30,856,406股普通股, 面值每股0.0001美元。
目錄
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 3 |
第 1 項。中期財務報表 | 3 | |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併綜合虧損表 | 5 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併權益表 | 6 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 7 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
第 4 項。控制和程序 | 31 | |
第二部分。 | 其他信息 | 33 |
第 1 項。法律訴訟 | 33 | |
第 1A 項。風險因素 | 34 | |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | |
第 3 項。優先證券違約 | 34 | |
第 4 項。礦山安全披露 | 34 | |
第 5 項。其他信息 | 34 | |
第 6 項。展品 | 34 | |
簽名 | 35 |
2 |
第一部分
第 1 項。財務報表
SPI ENERGY CO.
簡明的合併資產負債表
(以千計,股票和每股 數據除外)
6 月 30, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
限制性現金 | ||||||||
應收賬款,淨額 | ||||||||
合約資產 | ||||||||
庫存 | ||||||||
待售項目資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | ||||||||
關聯方應付的金額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
善意 | ||||||||
限制性現金,非流動 | ||||||||
其他應收賬款,非流動賬款 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
項目資產,非流動資產 | ||||||||
投資關聯公司 | ||||||||
租賃淨投資 | ||||||||
經營租賃使用權資產 | ||||||||
遞延所得税資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||
遞延收益 | ||||||||
短期借款和長期 借款的流動部分 | ||||||||
應付給關聯公司的金額 | ||||||||
可轉換債券,當前 | ||||||||
衍生責任 | ||||||||
應計保修準備金 | ||||||||
經營租賃負債,當前 | ||||||||
應付對價 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期借款,不包括流動部分 | ||||||||
可轉換債券,非流動債券 | ||||||||
遞延所得税負債,淨額 | ||||||||
經營租賃負債,非流動 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
股權: | ||||||||
普通股,面值 , 共享 已授權, 和 截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
歸屬於SPI Energy Co., Ltd股東的權益總額 | ||||||||
非控股權益 | ||||||||
權益總額 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
隨附的附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3 |
SPI ENERGY CO.
未經審計的簡明合併運營報表
(以千計,股票和每股 數據除外)
在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
銷售、營銷和客户服務 | ||||||||||||||||
信用損失準備金(撤銷) | ( | ) | ||||||||||||||
運營費用總額 | ||||||||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他(支出)收入: | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨外匯(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
其他(支出)收入總額,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
減去:歸屬於非控股權益的淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
歸屬於SPI Energy Co., Ltd.股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股淨虧損: | ||||||||||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
基礎版和稀釋版 |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4 |
SPI ENERGY CO.
未經審計的全面虧損簡明合併報表
(以千計)
在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
扣除零税款的其他綜合收益(虧損): | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
歸屬於SPI Energy Co., Ltd.股東的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5 |
SPIENERGY CO.
未經審計的簡明合併權益報表
(以千計,股票和每股 數據除外)
普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | SPI Energy股東應佔權益 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 有限公司 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
為菲尼克斯的備用股權購買協議發行菲尼克斯普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
為菲尼克斯的備用股權購買協議發行菲尼克斯普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | SPI Energy股東應佔權益 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 有限公司 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
向員工發行限制性股份單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
用普通股結算可轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以結算與收購菲尼克斯相關的對價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
用普通股結算可轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
在菲尼克斯首次公開募股中發行普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6 |
SPI ENERGY CO.
未經審計的現金流簡明合併報表
(以千計)
在這六個月裏 已於6月30日結束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
借款收益 | ||||||||
發行可轉換債券的收益 | ||||||||
子公司首次公開募股的收益 | ||||||||
從菲尼克斯備用股權購買協議中獲得的收益 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的增加(減少) | ( | ) | ||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表進行對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
限制性現金 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
非現金活動: | ||||||||
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
庫存轉移到個人防護設備 | $ | $ | ||||||
用普通股結算可轉換債務 | $ | $ | ||||||
租賃終止後取消對ROU資產和租賃負債的確認 | $ | $ | ||||||
作為債務折扣入賬的衍生負債 | $ | $ |
隨附的附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7 |
SPI ENERGY CO.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
(金額以千美元計,股票和 每股數據除外)
1. | 業務和組織描述 |
業務描述
SPI Energy Co., Ltd.(“SPI Energy” 或 “公司”)及其子公司(統稱 “集團”)從事為商業、住宅、 政府和公用事業客户和投資者提供光伏 (“光伏”)、屋頂和太陽能系統安裝以及電動汽車(“EV”)解決方案。集團還開始組裝太陽能組件,將於 2022 年在美國銷售。
組織
截至2023年6月30日,集團的主要子公司 彙總如下:
主要子公司 | 縮寫 | 地點 | ||
SolarJuice Co., Ltd | ||||
太陽能果汁私人有限公司 | ||||
Solarjuice 美國公司 | ||||
Sloar4America Technology Inc.(前身為Solarjuice Tech | ||||
Italsolar S.r.l. | ||||
SPI Solar Japan G.K. | ||||
Solar Power Inc 英國服務有限公司 | ||||
SPI Solar Inc. | ||||
Heliostixio S.A. | ||||
Heliohrisi S.A. | ||||
Thermi Sun S.A. | ||||
奈特控股公司 | ||||
EdisonFuture Inc. | ||||
菲尼克斯汽車公司 | ||||
菲尼克斯汽車租賃有限責任公司 |
2017年1月1日,由於失去控制權,集團解散了主要子公司之一新信再生能源投資有限公司(“新信”),並確認了對新信的投資
,賬面金額為69,606美元。集團及新信前股東、新信歐洲太陽能資產有限合夥企業
和新信光能資本有限合夥企業(統稱 “新信集團”)均未能履行新新
股票買賣協議下的義務,導致雙方互相提交請願書。這些請願直接影響了
集團在未經新信集團同意的情況下有效控制新信和做出任何直接管理決策的能力,或者對新信的
政策、運營或資產產生任何直接影響。2020年10月29日,馬耳他仲裁裁定
集團將需要支付38,054歐元的未付對價,以及從2015年11月20日起對一半未付對價的
以及從2016年6月30日起支付剩餘一半的未付對價至最終付款之日應計6%的利息。
該集團提出了上訴申請,但於2021年11月12日被馬耳他法院駁回。集團進一步提出了
重審和暫停執行裁決的申請,但於2022年3月30日被馬耳他法院駁回。2022年11月2日,Sinsin向美國加利福尼亞東區地方法院提起訴訟,要求根據聯邦仲裁法(“FAA”)
實施的1958年6月10日《承認及執行外國仲裁裁決公約》(“紐約公約”)(“紐約公約”)確認這些仲裁裁決。2023年4月27日,Sinsin提交了修改後的請願書,要求裁決
與申請有關的律師費,詳細説明所謂的所欠費用和負債,並要求
法院在所請求的判決得到滿足之前發佈禁止資產流失的禁令。集團已於2023年5月11日對修正後的申請和確認仲裁裁決的動議提出異議
,目前該案仍在法庭審查中。(附註8 (b))。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,對Sinsin的投資為美元
8 |
2022年6月10日,菲尼克斯完成了首次公開募股(“IPO”),菲尼克斯的股票已在納斯達克上市,股票代碼為 “PEV” (“Phoenix IPO”)。菲尼克斯以美元的價格發行了210萬股普通股
每股。扣除承保佣金、股票發行成本和發行費用後,鳳凰城首次公開募股的淨收益約為13,438美元。
2. | 繼續關注 |
集團的簡明合併
財務報表是在持續經營的基礎上編制的,該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和清償
負債。該集團經常因運營而蒙受損失。在截至2023年6月30日的六個月中,集團淨虧損12,390美元,用於經營活動的現金流為美元
3. | 重要會計政策摘要 |
(a) | 演示基礎 |
未經審計的簡明合併 財務報表是根據證券交易委員會(“SEC”)的規則和條例編制的 ,因此,省略了根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則(“U.S. GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露。
管理層認為, 信息反映了使過渡期間的經營業績公允地陳述此類業務所必需的所有調整。所有 這樣的調整都屬於正常的重複性質。季度業績不一定代表全年的業績。截至2022年12月31日的 簡明合併資產負債表源自 當日經審計的合併財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司 截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
(b) | 估算值的使用 |
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明 合併財務報表要求集團做出估算和假設,這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日已報告的 資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同 。集團未經審計的簡明合併財務報表 中反映的重要會計估算包括可疑應收賬款和其他應收賬款備抵金、商譽和長期資產減值、衍生負債的公允價值 和股份薪酬。事實和情況的變化可能導致估計數的修訂。當前的 經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。
9 |
(c) | 收入確認 |
根據會計準則編纂(“ASC”)第606號,集團的會計實務 如下:
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,集團的收入來自光伏組件的銷售 、自組裝太陽能組件的銷售、屋頂和太陽能系統的安裝、Power 購買協議(“PPA”)的電力收入、光伏項目資產的銷售、電動汽車的銷售和租賃以及其他收入。
銷售光伏組件
光伏組件的銷售收入包括 一項交付產品的履約義務,收入是在此類產品的控制權 移交給客户後的某個時間點確認的,這通常發生在客户發貨或接受時,具體取決於基礎 合同的條款。
銷售自組裝的太陽能組件
自組裝太陽能 組件的銷售收入包括一項交付產品的履約義務,收入在 將此類產品的控制權移交給客户之後的某個時間點予以確認,通常發生在向客户交付時。
來自屋頂和太陽能系統安裝的收入
屋頂和太陽能 系統安裝的收入會隨着時間的推移得到確認。
對於安裝太陽能系統 的收入,集團的唯一履約義務是設計和安裝定製的太陽能系統,有時還會重新安裝 客户現有的太陽能系統。對於來自屋頂的收入,集團唯一的履約義務是按照客户規格設計 和建造屋頂系統。
集團的屋面項目 涉及根據每個客户的選擇建造特定的屋頂系統;集團的太陽能 系統安裝涉及使用軌道將太陽能模塊改裝到現有的消費屋頂上,然後使用 逆變器系統連接到公用事業公司。對於太陽能系統的安裝和屋頂施工,工作通常在三個月內完成,具體的 時間取決於工作規模和工作現場的複雜性,合同價格包括所需的所有材料和勞動力, 付款是根據特定的里程碑收取的。
集團為各種客户(例如房主和房地產開發商)提供太陽能系統 和屋頂安裝,但是每個 客户的設計和安裝都存在很大差異,具體取決於每個客户的需求以及太陽能 能源系統所放置的瓦片或屋頂的類型。因此,該資產除了集團之外沒有其他用途,因為客户的特定設計限制了集團 隨時將太陽能系統引導給其他客户的實際能力。因此,集團的業績並不能創造 資產的替代用途。根據合同,客户同意支付集團在終止時產生的任何成本、費用和損失 ,因此,收入將根據ASC 606-10-25-27 (c) 隨着時間的推移予以確認。
對於太陽能系統的安裝 和屋頂,在確認相應收入後,獲得和履行與系統銷售和其他產品銷售相關的合同的所有成本均計入收入成本 。
10 |
集團使用 一種基於成本的輸入法確認收入,該輸入法根據產生的實際成本 與合同的估計總成本之間的關係確認收入和毛利,以確定集團在完成合同方面的進展, 計算相應的收入和毛利金額,以計算要確認的相應收入和毛利金額。合同的估計總成本包括 材料成本和人工成本,是根據不同工作的規模和具體情況制定的。估算值的變化主要是 是由於:(i)影響估計工作量的不可預見的現場條件,以及(ii)材料或人工成本單價的變化。
如果任何 合同的估計總成本大於合同淨收入,則集團將在虧損得知期間確認全部估計損失。
通過 PPA 獲得的電力收入
集團根據PPA出售 光伏太陽能發電系統產生的能源。對於根據PPA出售的能源,集團根據交付給客户(即PPA承購方)的能源量 和PPA中規定的價格確認每個時期的收入。集團已確定所有PPA 均不包含租約,因為(i)買方無權運營光伏太陽能發電系統,(ii)購買者沒有 控制光伏太陽能發電系統的物理訪問的權利,以及(iii)買方支付的價格是每 單位產出的固定價格。
出售光伏項目資產
集團的光伏項目銷售安排 不包含任何可能影響交易收入或利潤確認的持續參與形式, 也不包含任何能源性能保障、最低電力終端訂閲承諾的可變考慮因素。因此,集團 確定其對客户的單一履約義務是出售已完成的太陽能項目。集團在太陽能項目接入電網且客户獲得太陽能 項目的控制權後的某個時間點確認太陽能項目銷售的收入。
電動汽車的銷售和租賃收入
集團在將電動汽車的控制權移交給客户後的某個時間點確認銷售 的收入,這通常發生在向客户交付電動汽車銷售的 時。集團決定,與電動汽車銷售相關的政府補助金應被視為 交易價格的一部分,因為它是發放給電動汽車買家的,如果集團未收到補助金 或因買方違反政府補助條款和條件而退回補助金,則買方仍需承擔這筆款項。
電動汽車租賃收入包括根據直接租賃計劃的租賃會計指導確認的收入 。集團將這些租賃交易視為銷售型 或ASC 842 Leases下的經營租賃,銷售利潤在開始之日確認,租賃的利息收入在銷售型租賃的租賃期限內確認,而收入則在運營租賃的合同條款 的基礎上以直線方式確認。
其他收入
其他收入主要包括 自組裝太陽能組件的銷售、組件和充電站的銷售、叉車的銷售、工程和 維護服務、運輸和交付服務、開發前太陽能項目的銷售等。其他收入在將此類服務或產品的控制權移交給客户之後的某個時間點確認,這通常發生在 產品發貨或客户接受時,具體取決於基礎合同的條款。
11 |
收入分類
下表説明瞭截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中 按收入來源和地理位置分列的收入:
按收入來源劃分 | 截至2023年6月30日的六個月中(未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | 銷售自組裝的太陽能組件 | 屋頂和太陽能系統安裝的收入 | 通過 PPA 獲得的電力收入 | 汽車銷售和租賃 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
澳大利亞 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
美國 | ||||||||||||||||||||||||||||
日本 | ||||||||||||||||||||||||||||
意大利 | ||||||||||||||||||||||||||||
英國 | ||||||||||||||||||||||||||||
希臘 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
按收入來源劃分 | 截至2023年6月30日的三個月(未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | 銷售自組裝的太陽能組件 | 屋頂和太陽能系統安裝的收入 | 通過 PPA 獲得的電力收入 | 汽車銷售和租賃 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
澳大利亞 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
美國 | ||||||||||||||||||||||||||||
日本 | ||||||||||||||||||||||||||||
意大利 | ||||||||||||||||||||||||||||
英國 | ||||||||||||||||||||||||||||
希臘 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
12 |
按收入來源劃分 | 截至2022年6月30日的六個月內(未經審計) | |||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝的收入 | 通過 PPA 獲得的電力收入 | 汽車銷售和租賃 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
澳大利亞 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
意大利 | ||||||||||||||||||||||||
美國 | ||||||||||||||||||||||||
英國 | ||||||||||||||||||||||||
希臘 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
按收入來源劃分 | 截至2022年6月30日的三個月(未經審計) | |||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝的收入 | 通過 PPA 獲得的電力收入 | 汽車銷售和租賃 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
澳大利亞 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
意大利 | ||||||||||||||||||||||||
美國 | ||||||||||||||||||||||||
英國 | ||||||||||||||||||||||||
希臘 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
按收入確認時間劃分 | 截至2023年6月30日的六個月中(未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | 銷售自組裝的太陽能組件 | 屋頂和太陽能系統安裝的收入 | 通過 PPA 獲得的電力收入 | 汽車銷售和租賃 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
在某個時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
服務隨時間推移而轉移 | ||||||||||||||||||||||||||||
在 ASC 842 下以直線為基礎 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
13 |
按收入確認時間劃分 | 截至2023年6月30日的三個月(未經審計) | |||||||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | 銷售自組裝的太陽能組件 | 屋頂和太陽能系統安裝的收入 | 通過 PPA 獲得的電力收入 | 汽車銷售和租賃 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
在某個時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
服務隨時間推移而轉移 | ||||||||||||||||||||||||||||
在 ASC 842 下以直線為基礎 | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
按收入確認時間劃分 | 截至2022年6月30日的三個月(未經審計) | |||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝的收入 | 通過 PPA 獲得的電力收入 | 汽車銷售和租賃 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
在某個時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在 時間內傳輸的服務 | ||||||||||||||||||||||||
在 ASC 842 下以直線為基礎 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
按收入確認時間劃分 | 截至2022年6月30日的三個月(未經審計) | |||||||||||||||||||||||
光伏組件的銷售 | 屋頂和太陽能系統安裝的收入 | 通過 PPA 獲得的電力收入 | 汽車銷售和租賃 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||
在某個時間點轉移的貨物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在 時間內傳輸的服務 | ||||||||||||||||||||||||
在 ASC 842 下以直線為基礎 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
14 |
合同餘額
下表提供了與客户簽訂的合同中應收賬款、合同資產和合同負債的信息 :
6月30日 2023 (未經審計) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
合同資產 | ||||||||
來自客户的預付款 |
合同資產主要與 與集團就截至報告日已完成但未開具賬單的工程獲得對價的權利有關,主要涉及在美國安裝屋頂 和太陽能系統所得的收入。在開具賬單後,當權利變成 無條件時,合同資產將轉移到應收賬款。
來自客户的預付款代表
合同負債,主要是客户收到的未確認金額。客户的預付款被認定為
集團根據合同履行(或何時)。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,集團確認了8,634美元和美元
(d) 租約
出租人會計
在截至2023年6月30日的六個月中,集團修改了與客户簽訂的與租賃電動汽車相關的協議,以續訂租賃期限。由於沒有授予額外的 使用權資產,集團沒有將修改後的租賃協議記作新的租約,而是將原始租賃和 修改後的租賃協議記作合併租約。專家組審查了合併租賃協議,認為 (i) 租賃 期限代表標的設備經濟壽命的大部分(大於75%);(ii) 租賃付款總額和承租人擔保的任何剩餘價值的現值等於 或大大超過(大於 90%)標的資產的所有公允價值。
因此,修改後的電動汽車租賃協議將 視為銷售型租賃。根據銷售型租賃會計,出租人在合同開始之日根據標的租賃資產的估計公允價值確認租賃中的淨投資 ,並取消標的 資產,差額記錄為租賃產生的銷售損益,租賃的利息收入在租賃期內確認 。
15 |
截至2023年6月30日,租賃淨投資額為295美元。在截至2023年6月30日的六個月中,銷售類租賃收益為美元
截至2023年6月30日,集團銷售類租賃下的年度最低未貼現租賃付款 如下:
銷售類型 | ||||
以千計 | (未經審計) | |||
截至12月31日的年份 | ||||
2023 年的剩餘時間 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 及以後 | ||||
租賃收據付款總額 | ||||
減去:估算利息 | ( | ) | ||
租賃應收賬款總額 (1) | ||||
無擔保的剩餘資產 | ||||
租賃淨投資 | $ | |||
租賃淨投資——當前 | $ | |||
租賃淨投資——非流動 | $ |
________________________________________
(1) |
(e) | 最近的會計公告 |
最近通過的會計公告
2021 年 10 月,FASB 發佈了 ASU 2021-08,業務合併(主題 805):與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的會計(“ASU 2021-08”),要求各實體根據主題 606 “與客户簽訂的合同收入”(“ASC 606”)確認和衡量在業務合併 中獲得的合同資產和合同負債。更新通常會導致實體 確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在 收購之日前記錄的金額一致,而不是按公允價值進行確認。ASU 2021-08 預計在 2022 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效,允許提前採用。集團採用了 ASU 2021-08,自 2023 年 1 月 1 日起生效,並將該指導適用於後續的 收購。ASU 2021-08 的採用只會影響集團未來收購的會計核算。
16 |
已發佈 但尚未通過的會計聲明
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響》(“ASU 2020-04”), 為合同、套期保值關係和其他交易的實體提供了選擇性修正案,這些實體參考了倫敦銀行同業拆借利率 或其他參考利率預計將因參考利率改革而終止的參考利率。這些修正案立即生效, 可能適用於在 2022 年 12 月 31 日當天或之前進行的合同修改和簽訂或評估的套期保值關係。2021年1月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01,即參考利率改革(主題848),以擴大和明確主題848的範圍,將折扣交易的衍生工具包括在內。該亞利桑那州立大學的修正案與亞利桑那州立大學2020-04年的修正案在相同的時間範圍內生效。 2022 年 12 月,FASB 發佈了 ASU 2022-06《參考利率改革(話題 848):將話題 848 的失效日期》推遲到 2024 年 12 月 31 日。集團目前正在評估該指引將 對其合併財務報表產生的影響。
集團認為,如果目前採用 其他最近發佈但尚未生效的會計準則,不會對未經審計的簡明合併 資產負債表、運營報表和現金流產生重大影響。
4. | 應收賬款,淨額 |
截至 2023年6月30日和2022年12月31日的淨應收賬款包括以下內容:
6月30日 | ||||||||
2023 (未經審計) | 十二月三十一日 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
減去:信用損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款,淨額 |
在截至2023年6月30日的六個月中,
集團記錄的信用損失為869美元。在截至2022年6月30日的六個月中,集團撤銷了壞賬準備金
美元
5. | 庫存 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日 的庫存包括以下內容:
6月30日 | ||||||||
2023 (未經審計) | 十二月三十一日 | |||||||
成品 | ||||||||
運輸中的貨物 | ||||||||
工作正在進行中 | ||||||||
原材料 | ||||||||
庫存總額 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,該集團錄得1,075美元和 分別對庫存進行減記,以反映成本或可變現淨值 中的較低值。
17 |
6. | 基於股份的薪酬 |
下表按獎勵類型彙總了 合併後的基於股份的薪酬支出:
在已結束的三個月裏 | 已結束的六個月 | ||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
員工股票期權 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
限制性股票補助 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬支出總額 |
下表按細列項目彙總了 基於股份的合併薪酬:
在已結束的三個月裏 | 已結束的六個月 | ||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
銷售、營銷和客户服務 | ( | ) | |||||||||||||
扣除零所得税後的基於股份的薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ |
7. | 每股淨虧損 |
由於截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月和六個月的淨虧損,該期間的每股淨虧損計算沒有攤薄影響。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,以下證券被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外,因為納入 會起到反稀釋作用。
在已結束的三個月裏 (未經審計) | 已結束的六個月 (未經審計) | ||||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
股票期權和非歸屬限制性股票 | |||||||||||||||
可轉換債券 | |||||||||||||||
總計 |
18 |
8. | 承付款和或有開支 |
(a) | 承諾 |
截至2023年6月30日,集團的其他 承諾約為1,596美元。這些承諾僅與集團與供應商簽訂的研發合同 有關,預計將在一年內支付。
(b) | 突發事件 |
2018年1月26日,新信集團對集團提起訴訟 ,要求支付43,595美元(合38,054歐元)的未付收購價和相關利息。2018 年 6 月 25 日,作出了一項臨時措施判決,任命了 Sinsin 的臨時管理層,由 Sinsin Group 選舉的兩名成員和集團選舉的一名成員組成。臨時管理層將管理辛辛的銀行賬户並收取電能收入的收益 。2020年10月29日,作出仲裁裁決,集團需要支付43,595美元(合38,054歐元)的未付收購價 ,以及從2015年11月20日起對一半未完成收購款的應計6%的利息,以及從2016年9月30日起 剩餘一半的未償收購價格至最終付款之日應計6%的利息。該集團向馬耳他法院提交了上訴申請 ,但於2021年11月被法院駁回。工作組還申請重審 並暫停執行裁決。重審申請於2022年3月30日被法院駁回。 2022年11月2日,Sinsin向美國加利福尼亞東區地方法院提起訴訟,要求根據聯邦仲裁法(“FAA”) 實施的1958年6月10日《承認及執行外國仲裁裁決公約》(“紐約公約”)(“紐約公約”)確認這些仲裁裁決。2023年4月27日,Sinsin提交了修改後的請願書,要求裁決 與申請有關的律師費,詳細説明所謂的所欠費用和負債,並要求 法院在所請求的判決得到滿足之前發佈禁止資產流失的禁令。集團已於2023年5月11日對修正後的申請和確認仲裁裁決的動議提出異議 ,目前該案仍在法庭審查中。
2023年2月16日,Streeterville向集團發出了 一份贖回通知,要求贖回2022年票據中的350美元,並在2023年2月22日之前支付贖回金額的最後期限。 集團未能按時支付贖回金額,根據2022年票據,這種未能付款是違約事件。由於本次違約事件 ,(i)2022年票據的基本利率提高至每年15%;(ii)2022年票據的未償餘額增加15%;(iii)2022年票據的全部未償餘額已提速,將於2023年3月3日到期。集團未能在2023年3月3日之前支付2022年票據的 未付餘額,因此,Streeterville向鹽湖縣第三司法區 法院提起訴訟,要求賠償不少於2676美元的實際賠償,外加適用的利息、損害賠償、費用、 費用、律師費和收款費用。2023年3月31日,舉行了聽證會,並下達了臨時限制令,要求集團 從其子公司SolarJuice Co., Ltd.的首次公開募股收益中全額支付2022年票據。2023年6月26日,Streeterville和 集團簽訂了調解爭議的條款表。集團同意在2023年7月5日之前向Streeterville支付375美元的現金和400美元的股票。之後,集團同意從2023年7月31日起每月向斯特里特維爾支付425美元。在每月分期付款 中,至少有225美元應以現金支付。
集團不時參與 在正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序。儘管集團無法確定地預測這些訴訟的發生 或結果,但它認為任何懸而未決的法律或監管程序(無論是單獨還是總體而言)的不利結果都不會對集團的合併財務狀況或現金流產生重大影響;但是,不利的 結果可能會對集團的經營業績產生重大不利影響。
19 |
9. | 集中風險 |
(a) 客户
集團 淨收入的很大一部分來自以少量交易金額向大量客户進行的銷售,這些客户的銷售通常以 開放賬户為基礎進行。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,沒有任何客户的 收入佔總淨收入的10%或更多。
截至2023年6月30日,沒有任何客户
的應收賬款佔應收賬款總額的10%或以上。截至 2022 年 12 月 31 日,只有一個客户
的應收賬款佔其中的應收賬款
(b) 供應商
截至2023年6月30日,有兩家
供應商,其中應付賬款佔21%,
10. | 關聯方交易 |
關聯方
應付的金額分別為 407 美元和 $
11. | 區段信息 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月中, 有三個運營部門:(1)電動汽車業務、(2)可再生能源解決方案業務和(3)太陽能 項目開發業務。集團的CODM根據收入、收入成本和總資產 來評估每個細分市場的業績。除了下面提供的信息外,CODM不使用任何其他細分市場衡量標準。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,按細分市場 分列的彙總信息如下:
截至2023年6月30日的三個月(未經審計) | ||||||||||||||||||||
可再生能源解決方案 | 光伏電站的建設和運營 | 電動汽車 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) |
20 |
截至2022年6月30日的三個月(未經審計) | ||||||||||||||||||||
可再生能源解決方案 | 光伏電站的建設和運營 | 電動汽車 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
毛利(虧損) |
截至2023年6月30日的六個月中(未經審計) | ||||||||||||||||||||
可再生能源解決方案 | 光伏電站的建設和運營 | 電動汽車 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) |
截至2022年6月30日的六個月內(未經審計) | ||||||||||||||||||||
可再生能源解決方案 | 光伏電站的建設和運營 | 電動汽車 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | ( | ) |
截至2023年6月30日和2022年12月31日,按細分市場 分列的彙總信息如下:
截至 2023年6月30日 (未經審計) | 截至 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
分部資產 | ||||||||
可再生能源解決方案 | ||||||||
太陽能項目開發 | ||||||||
電動汽車 | ||||||||
其他 | ||||||||
分部資產總額 |
21 |
不包括 金融工具、無形資產、長期投資和商譽在內的長期資產總額按國家分列如下:
截至 2023年6月30日 未經審計 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
澳大利亞 | ||||||||
美國 | ||||||||
日本 | ||||||||
意大利 | ||||||||
英國 | ||||||||
希臘 | ||||||||
長期資產總額 |
12. | 後續事件 |
集團評估了截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的隨後 事件,沒有發生任何需要在合併財務報表中確認或披露的事件 。
22 |
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
您 應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們未經審計的 簡明合併財務報表以及本季度報告其他地方包含的相關附註。我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。以下討論和分析包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性 陳述,包括但不限於以 “期望”、 “預期”、“打算”、“相信” 或類似語言表示的關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述。 本文檔中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本文發佈之日獲得的信息,我們沒有義務更新任何此類前瞻性 陳述。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 。在評估我們的業務時,您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的 信息。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述。
概述
我們 是為商業、住宅、政府和公用事業客户 和投資者提供光伏 (PV) 和電動汽車 (EV) 解決方案的全球供應商。我們開發的太陽能光伏項目要麼出售給第三方運營商,要麼由我們擁有和運營,用於向亞洲、北美和歐洲多個國家的電網銷售 電力。在澳大利亞,我們主要向 零售客户和太陽能項目開發商銷售太陽能光伏組件。我們從 2020 年開始在美國銷售和租賃新的零排放電動汽車, 從 2021 年起在美國從事屋頂和太陽能系統的安裝,並於 2022 年第二季度開始在美國試點生產 “美國製造” 太陽能模塊。
自 2015 年以來,我們的 流動性狀況已經惡化。在截至2023年6月30日的六個月中,我們淨虧損1,240萬美元, 用於經營活動的現金流為550萬美元。有關詳細討論,請參閲 “項目2-管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析——流動性和資本資源”。
2022 年 6 月 10 日,我們的全資子公司,特拉華州的一家公司 Phoenix Motor Inc. 以每股 7.50 美元的公開發行價格完成了 210 萬股普通股的首次公開募股,總收益為 1,575 萬美元,扣除 承保折扣和佣金以及發行費用。本次發行於2022年6月10日結束,菲尼克斯汽車 Inc. 的普通股於2022年6月8日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為 “PEV”。
列報基礎、管理估算和關鍵會計 政策
我們未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)編制的,包括我們公司和所有子公司的賬目。我們根據 U.S. GAAP 編制財務報表,該原則要求我們做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及財務報告期內報告的收入和支出金額。我們會根據最新的可用信息、 我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設,不斷評估這些估計和假設。由於 估算值的使用是財務報告過程不可分割的組成部分,因此實際結果可能與這些估計數不同。我們的某些會計 政策在應用中需要比其他政策更高的判斷力。為了瞭解我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時採用的重要會計政策 ,讀者應參閲 2022 年表 10-K 中經審計的財務報表附註 3 “重要會計政策摘要” 中列出的信息 。
23 |
影響我們經營業績的主要因素
我們 認為,以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營業績產生了重大影響,我們預計它們將繼續產生重大影響。
市場需求
我們的 收入和盈利能力在很大程度上取決於對我們光伏解決方案的需求,而需求是由光伏系統的經濟推動的,包括 政府補貼和其他激勵措施的可用性和規模、政府支持、太陽能的成本改善以及 作為環境問題和能源需求。就每年新增裝機而言,預計世界光伏市場將在未來五年內顯著增長 ,為像我們這樣的工程採購施工(“EPC”)服務提供商和太陽能項目開發商 提供發展業務的重大機會。
從長遠來看,隨着光伏技術的進步和太陽能項目平均系統成本的降低,我們預計越來越多的國家的電力市場 將實現電網平價。隨着光伏行業與其他能源行業的競爭越來越激烈, 廣泛的電網平價增強了對太陽能項目的需求,我們預計我們的銷售成本將降低,我們的收入和盈利能力將增加 。
此外,預計中型電動汽車市場將在未來十年內顯著增長,有許多關鍵因素正在塑造 該行業在未來幾年內加速增長。推動這一增長的關鍵因素包括要求 車隊實現電動化的政府法規、支持商用零排放車輛部署的激勵和補助金、基礎設施部署 和企業電氣化規定。許多運營大型卡車和公共汽車車隊的大型車隊都承諾在未來幾年內 實現100%的電動化。這包括亞馬遜、聯邦快遞、UPS、DHL、宜家等大型送貨卡車車隊;還有洛杉磯、奧蘭治縣和紐約的公交 機構等穿梭巴士運營商;以及基因泰克、微軟和Salesforce等大型企業車隊所有者。 上述所有因素,加上關鍵技術催化劑,預計將在未來幾年內顯著刺激對中型電動汽車的需求 。關鍵技術驅動因素包括降低電池成本和其他關鍵部件的成本,使電動 汽車更便宜,以及電動汽車傳動系統技術的進步,包括實現更好性能和更高效率的電機改進; 和高壓電池技術的完善。電動汽車市場這一細分市場的預期銷售增長既歸因於最初是電動汽車製造商的 新公司,也歸因於傳統原始設備製造商,他們預計將在未來幾年內開始提供完整的 電動汽車。
隨着 光伏和儲能技術的進步以及平均系統成本的降低,在許多情況下,太陽能系統的住宅或小型企業所有者 實際上已經實現了系統的電網平價。在智能電錶和虛擬發電廠技術的幫助下, 系統可以成為許多地方電網的有吸引力的替代方案。我們預計,加利福尼亞和澳大利亞等傳統強勁的住宅太陽能市場 將繼續增長。隨着整個太陽能市場的增長,我們預計將實現規模經濟, 並預計我們的銷售成本將降低,收入和盈利能力將增加。
政府補貼 和激勵政策
我們 認為,短期內太陽能行業的增長將繼續在很大程度上取決於政府對太陽能產品的激勵措施的可用性和有效性,以及太陽能相對於傳統和其他可再生能源 的成本競爭力。歐洲國家,尤其是意大利、德國、法國、比利時和西班牙,亞洲某些國家, ,包括日本、印度和韓國,以及澳大利亞和美國,都採取了有利的可再生能源政策。政府贊助的推廣太陽能的財政激勵措施的例子包括資本成本回扣、税收抵免、淨計量以及向最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和太陽能產品製造商提供的其他 激勵措施。
24 |
政府 可能會出於政治、財務或其他原因減少或取消現有的激勵計劃,這對我們來説很難預測。 電力公司或化石燃料或其他可再生能源發電公司也可以遊説修改其市場的相關立法 ,以保護其收入來源。政府的經濟激勵措施可以完全減少或取消 。
隨着 越來越重視改善我們社區周圍的空氣質量,像加利福尼亞州這樣的大州正在要求關鍵的最終用户羣體 改用零排放的交通方式。推動我們潛在市場增長的一些關鍵法規包括:
· | 要求到2040年加州的所有公交車實現零排放; | |
· | 要求到 2035 年加利福尼亞的所有機場班車都要全電動化, | |
· | 要求到2030年在加利福尼亞銷售的所有中型卡車中至少有50%改為電動卡車, | |
· | 需要特定的最終用户細分市場,例如拖車和堆場卡車,才能實現電動化。 |
預計紐約、新澤西和馬薩諸塞州等其他 州也將對 交通機構和校車等關鍵最終用户羣體提出監管要求,要求他們改用所有電動交通方式。其他十五個州,包括康涅狄格州、科羅拉多州、 夏威夷州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州 已承諾遵守加利福尼亞州的《高級清潔卡車條例》。主要出於實現碳和温室氣體減排目標 的迫切需求,各州和聯邦機構也支持向零排放交通的轉變,為開發、演示和部署零排放交通解決方案提供了一系列資金和激勵支持。推動中型電動汽車採用的一些關鍵資金 /激勵措施包括:
· | 加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目,該項目為在該州註冊和運營的4類電動汽車提供每輛車至少60,000美元的獎勵; | |
· | 紐約卡車代金券激勵計劃為每輛4類電動汽車提供高達100,000美元的獎勵; | |
· | 來自聯邦運輸管理局等聯邦機構的資金,最多可支付採購電動公交車成本的80%,各種融資選項最多可涵蓋在主要州採購所有電動校車的100%。 | |
· | 聯邦和各州機構已經制定了建立公共和私人充電基礎設施的激勵措施。值得注意的是,加州能源委員會和加州公用事業委員會已批准為安裝充電器和相關基礎設施的費用提供高達100%的資金。南加州愛迪生、太平洋天然氣和電氣公司以及聖地亞哥天然氣和電氣公司等大型公用事業公司都有 “Charge Ready” 計劃,涵蓋了建立充電基礎設施的全部費用。紐約、芝加哥、北卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和俄亥俄州等其他州也出臺了支持車隊滿足其充電基礎設施要求的計劃。 |
我們的太陽能 發電和運營能力
我們的 財務狀況和運營業績取決於我們成功繼續開發新的太陽能項目和運營 我們現有的太陽能項目的能力。我們預計將建造和管理更多的太陽能項目,我們預計這將給我們的內部流程、外部施工管理、營運資金管理和融資能力帶來更多挑戰 。我們的財務狀況、 的運營業績和未來的成功在很大程度上取決於我們能否繼續尋找合適的地點,擴大 我們的項目渠道以獲得可觀的回報,獲得所需的監管批准,安排必要的融資,在預算範圍內按時管理太陽能項目的建設 ,以及成功運營太陽能項目。
25 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月經營業績
下表 彙總了所示期間的合併經營業績(以千計),每件商品 以佔總淨銷售額的百分比表示。我們在下面列出的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 。
在截至6月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
以千美元計 | 2023 (未經審計) | 2022 (未經審計) | ||||||||||||||
淨收入 | $ | 58,850 | 100.0% | $ | 48,584 | 100.0% | ||||||||||
收入成本 | 53,612 | 91.1% | 44,712 | 92.0% | ||||||||||||
毛利 | 5,238 | 8.9% | 3,872 | 8.0% | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 6,287 | 10.7% | 7,625 | 15.7% | ||||||||||||
銷售、營銷和客户服務 | 1,186 | 2.0% | 1,368 | 2.8% | ||||||||||||
信貸損失準備金 | 832 | 1.4% | 474 | 1.0% | ||||||||||||
運營費用總額 | 8,305 | 14.1% | 9,467 | 19.5% | ||||||||||||
營業虧損 | (3,067 | ) | -5.2% | (5,595 | ) | -11.5% | ||||||||||
其他(支出)收入: | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (2,375 | ) | -4.0% | (1,637 | ) | -3.4% | ||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | (361 | ) | -0.6% | – | – | |||||||||||
淨外匯(虧損)收益 | (245 | ) | -0.4% | 2,262 | 4.7% | |||||||||||
銷售類租賃的收益 | – | – | – | – | ||||||||||||
其他 | 4,093 | 7.0% | 3,207 | 6.6% | ||||||||||||
其他收入總額,淨額 | 1,112 | 1.9% | 3,832 | 7.9% | ||||||||||||
所得税前淨虧損 | (1,955 | ) | -3.3% | (1,763 | ) | -3.6% | ||||||||||
所得税支出 | 686 | 1.2% | 455 | 0.9% | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (2,641 | ) | -4.5% | $ | (2,218 | ) | -4.6% |
淨收入— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,淨收入分別為5,890萬美元和4,860萬美元, 增長了1,030萬美元,增長了21.1%。截至2023年6月30日的三個月,淨銷售額比同期 有所增長,這主要是由於光伏組件的銷售收入增加了620萬美元,太陽能組件的銷售收入增加了970萬美元, ,而屋頂和太陽能系統安裝收入減少1,080萬美元則部分抵消了淨銷售額。 的增長也是由於一次性以670萬美元的價格出售了俄勒岡州預先開發的光伏項目
收入成本 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月,收入成本分別為5,360萬美元(佔淨收入的91.1%)和4,470萬美元(佔淨收入的92.0%),增長了890萬美元,增長了19.9%。 銷售商品成本的增加與淨收入的增長一致。
總利潤— 截至2023年6月30日的三個月中,我們的毛利從截至2022年6月30日的三個月中的390萬美元增至520萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,毛利率分別為8.9%和8.0%。毛利率的增長 主要是由於太陽能組件銷售毛利率的提高以及 低毛利率屋頂和太陽能系統安裝的總收入及其在總收入中所佔百分比的下降。
一般 和管理費用 —截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,一般和管理費用分別為630萬美元(佔淨收入的10.7%)和760萬美元 (佔淨收入的15.7%),減少了130萬美元,下降了17.5%。 一般和管理費用的減少主要是由於工資和 工資的減少以及員工辭職導致的股票薪酬支出減少。
26 |
銷售、 營銷和客户服務費用— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,銷售、營銷和客户服務費用分別為120萬美元(佔淨收入 的2.0%)和140萬美元(佔淨收入的2.8%)。在這兩個時期,銷售、營銷 和客户服務費用保持相對穩定。
信用損失準備金 — 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,我們分別累積了80萬美元和50萬美元的 信用損失準備金,這主要是由於為美國屋面和太陽能系統安裝業務的 應收賬款提供了額外的準備金。
利息 支出,淨額— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月,利息支出淨額分別為240萬美元(佔淨銷售額的4.0%)和160萬美元(佔淨銷售額的3.4%)。利息支出的增加主要是由於可轉換債券產生的罰款 以及債務折扣攤銷。
淨外匯損失(收益)— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,我們的淨外匯虧損為20萬美元(佔淨收入的0.4%),淨外匯 匯兑收益為230萬美元(佔淨收入的4.7%)。差異主要是 是由於歐元/美元和澳元/美元的匯率波動。
收入 税收支出 —截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,我們的所得税準備金分別為70萬美元(佔淨收入的1.2%)和50萬美元(佔淨收入的0.9%) 。由於我們在澳大利亞的子公司的税前利潤 沒有顯著變化,所得税支出保持穩定。
淨虧損 —出於上述原因,在截至2023年6月30日的三個月中,我們淨虧損260萬美元(佔淨收入的4.5%),與截至2022年6月30日的 三個月淨虧損220萬美元(佔淨收入的4.6%)相比,淨虧損增加了40萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月經營業績
下表 彙總了所示期間的合併經營業績(以千計),每件商品 以佔總淨銷售額的百分比表示。我們在下面列出的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果 。
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
以千美元計 |
2023 (未經審計) |
2022 (未經審計) |
||||||||||||||
淨收入 | $106,773 | 100.0% | $87,119 | 100.0% | ||||||||||||
收入成本 | 97,039 | 90.9% | 80,538 | 92.4% | ||||||||||||
毛利 | 9,734 | 9.1% | 6,581 | 7.6% | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | 16,814 | 15.7% | 16,753 | 19.2% | ||||||||||||
銷售、營銷和客户服務 | 2,386 | 2.2% | 2,611 | 3.0% | ||||||||||||
信用損失準備金(撤銷) | 869 | 0.8% | (209 | ) | -0.2% | |||||||||||
運營費用總額 | 20,069 | 18.8% | 19,155 | 22.0% | ||||||||||||
營業虧損 | (10,335 | ) | -9.7% | (12,574 | ) | -14.4% | ||||||||||
其他(支出)收入: | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (4,364 | ) | -4.1% | (3,038 | ) | -3.5% | ||||||||||
衍生負債公允價值的變化 | (589 | ) | -0.6% | – | – | |||||||||||
淨外匯(虧損)收益 | (1,088 | ) | -1.0% | 3,324 | 3.8% | |||||||||||
銷售類租賃的收益 | 99 | 0.1% | – | – | ||||||||||||
其他 | 4,957 | 4.6% | 3,995 | 4.6% | ||||||||||||
其他(支出)收入總額,淨額 | (985 | ) | -0.9% | 4,281 | 4.9% | |||||||||||
所得税前淨虧損 | (11,320 | ) | -10.6% | (8,293 | ) | -9.5% | ||||||||||
所得税支出 | 1,070 | 1.0% | 711 | 0.8% | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (12,390 | ) | -11.6% | $ | (9,004 | ) | -10.3% |
27 |
淨收入— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,淨收入分別為1.068億美元和8,710萬美元, 增長了1,970萬美元,增長了22.6%。截至2023年6月30日的六個月中,淨銷售額比同期 有所增長,這主要是由於光伏組件銷售收入增加了1,320萬美元,太陽能 組件的銷售收入增加了1,870萬美元,以及以670萬美元的價格一次性出售了俄勒岡州預先開發的光伏項目,部分抵消了屋頂和太陽能系統安裝收入的減少 1,870 萬。
收入成本 — 截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中,收入成本分別為9,700萬美元(佔淨收入的90.9%)和8,050萬美元(佔淨收入的92.4%),增長了1,650萬美元,增長了20.5%。 銷售商品成本的增加與淨收入的增長一致。
總利潤— 截至2023年6月30日的六個月中,我們的毛利從截至2022年6月30日的六個月 個月的660萬美元增至970萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,毛利率分別為9.1%和7.6%。毛利率的增長 主要是由於太陽能組件銷售毛利率的提高以及 低毛利率屋頂和太陽能系統安裝的總收入及其在總收入中所佔百分比的下降。
一般 和管理費用 —截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,一般和管理費用分別為1,680萬美元(佔淨收入的15.7%)和1,680萬美元 (佔淨收入的19.2%),增長了0.6萬美元,增長了0.4%。 在這兩個時期中,一般和管理費用保持穩定。
銷售、 營銷和客户服務費用— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,銷售、營銷和客户服務費用分別為240萬美元(佔淨收入 的2.2%)和260萬美元(佔淨收入的3.0%)。在這兩個時期,銷售、營銷和 客户服務費用保持穩定。
為信用損失準備金 (撤銷)— 在截至2023年6月30日的六個月中,我們累計 信用損失準備金為80萬美元,這主要是由於為澳大利亞光伏組件銷售業務 的應收賬款提供了額外的準備金。在截至2022年6月30日的六個月中,我們撤銷了20萬美元的信用損失準備金,這主要是由於加強了對應收賬款收款的監測。
利息 支出,淨額— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中,利息支出淨額分別為440萬美元(佔淨銷售額的4.1%)和300萬美元(佔淨銷售額的3.5%)。利息支出的增加主要是由於可轉換 債券的應計利息以及債務折扣攤銷。
淨外匯損失(收益)— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們的淨外匯虧損為110萬美元(佔淨收入的1.0%),淨外匯 匯兑收益為330萬美元(佔淨收入的3.8%)。差異主要是 是由於歐元/美元和澳元/美元的匯率波動。
收入 税收支出 —在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們的所得税準備金分別為110萬美元(佔淨收入的1.0%)和70萬美元(佔淨收入的0.8%) 。由於我們在澳大利亞的子公司 的税前利潤沒有顯著變化,所得税支出保持穩定。
淨虧損 —出於上述原因,截至2023年6月30日的六個月中,我們淨虧損1,240萬美元(佔淨收入的11.6%),與截至2022年6月30日的六個月中 的淨虧損為900萬美元(佔淨收入的10.3%)相比,淨虧損增加了340萬美元。
28 |
流動性和資本 資源
從歷史上看, 我們的運營資金主要來自銀行借款的現金流、發行可轉換債券的融資、經營 活動以及私募和註冊發行的收益。
截至2023年6月30日 ,我們有590萬美元的現金及現金等價物以及限制性現金。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們 淨虧損1,240萬美元,用於經營活動的現金流為550萬美元。截至2022年6月30日,淨營運資金赤字為1.167億美元,累計赤字為6.827億美元。這些 因素使人們對集團繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
在本報告發布之日起 的未來12個月內,我們計劃繼續實施各種措施,以增加收入並將成本和支出控制在可接受的水平內 。此類措施包括:1) 與潛在買家就光伏太陽能項目進行談判;2) 就推遲 的可轉換債券支付進行談判;3) 提高美國業務的盈利能力;4) 積極實施強有力的資本 市場戰略,包括髮行債務和股權,以滿足集團的融資需求;5) 嚴格控制和減少 業務、營銷和廣告費用;6) 尋求某些信貸便利。
如果我們未能實現這些 目標,我們可能需要額外的融資來償還債務和執行我們的商業計劃,而且我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法獲得 必要的額外資本。如果沒有融資來源, 或者我們未能成功提高毛利率和減少營業虧損,我們可能無法實施我們當前的 擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力,其中任何一項都會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。
未經審計的簡明合併 財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類或金額 和負債分類相關的任何調整,也不包括我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何其他調整。
現金和現金等價物的來源和用途摘要如下(以千計):
在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
2023 (未經審計) | 2022 (未經審計) | |||||||
用於經營活動的淨現金 | $ | (5,484 | ) | $ | (11,539 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | (1,994 | ) | (387 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金 | 136 | 15,856 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | 2,245 | (522 | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | $ | (5,097 | ) | $ | 3,408 |
經營活動
截至2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為550萬美元,這主要是因為 (i) 淨虧損1,240萬美元,(ii) 用於購買即將生產的原材料的庫存增加了750萬美元,(iii) 租賃負債 減少100萬美元,以及 (iv) 應收賬款增加180萬美元,(v) 預付費用和其他資產增加在180萬美元中, (vi) 應計費用和其他流動負債減少;減少額被 (i) 應付賬款的增加部分抵消 770萬美元中,(ii)折舊和攤銷240萬美元,(iii)可轉換債券的債務折扣攤銷200萬美元,(iv)使用權資產攤銷120萬美元,(v)項目資產減少390萬美元,(vi)信用損失80萬美元,庫存減記110萬美元,(vii)基於股票的費用補償 100 萬美元。
29 |
截至2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為1150萬美元,這主要是因為 (i) 淨虧損900萬美元,(ii) PPP貸款免除收益510萬美元以及 (iii) 預付費用和其他資產增加了220萬美元, 和 (iv) 客户預付款減少180萬美元;被 (i) 減少部分抵消在370萬美元的應收賬款中, (ii) 可轉換債券清償損失為220萬美元,(iii) 股票薪酬支出為160萬美元。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為200萬美元,這主要是由於為購買 的財產和設備支付了200萬美元的現金。
截至2022年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為40萬美元,這主要是由於為購買 不動產和設備支付的現金為200萬美元,部分被處置設備所得的160萬美元收益所抵消。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金 為10萬美元,主要包括 (i) 240萬美元的 借款收益,(ii) 菲尼克斯備用股權購買協議獲得的120萬美元收益,以及 (iii) 發行可轉換債券的收益,扣除150萬美元的債務折扣,部分被 (i) 500萬美元的借款淨償還額所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中,融資活動產生的淨現金為1,590萬美元,主要包括(i)菲尼克斯首次公開募股的收益1,340萬美元,(ii)發行可轉換票據的收益200萬美元。
資本支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們 分別產生了200萬美元和200萬美元的資本支出。截至2023年6月30日, 沒有資本承諾。
趨勢信息
我們的 經營業績在很大程度上分別取決於光伏項目資產的銷售、電力供應、澳大利亞子公司的 光伏組件交易以及我們的美國子公司在屋頂和太陽能系統安裝和銷售、電動汽車租賃 、叉車銷售和太陽能組件銷售方面的收入。隨着 COVID-19 的蔓延和烏克蘭戰爭爆發的影響仍在繼續 ,為遏制病毒傳播和烏克蘭危機而採取的措施導致供應鏈中斷, 勞動力不足以及太陽能行業的製造和建築工程暫停。鑑於不同國家和地區局勢的迅速變化 ,仍然很難估計 COVID-19 和 危機對烏克蘭的影響的持續時間和程度。
除本季度報告其他地方披露的 之外,我們不知道截至2023年6月30日的六個月中 有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性 或資本資源產生重大影響,或者會導致報告的合併財務信息不一定能表明未來的經營 業績或財務狀況。
30 |
資產負債表外 安排
截至2023年6月30日 ,我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出、 或對投資者具有重要意義的資本資源產生當前或未來影響 。我們沒有簽訂任何與自有股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合約,也沒有簽訂任何未反映在我們未經審計的簡明合併財務報表中的衍生品合約。 對於轉移給作為該實體的信貸、流動性 或市場風險支持的未合併實體的資產,我們沒有任何留存權益或或有權益。我們對任何向我們提供融資、流動性、 市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的未合併實體沒有任何可變權益。
有關我們的合同義務、承諾和意外開支的更多信息,請參閲本季度報告表10-Q第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務 報表附註8。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用於規模較小的 申報公司。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和 的參與下,我們 對截至2023年6月30日的財季末的披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義。根據這項評估,我們的首席執行官 兼首席財務和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制 和程序截至該日並未生效,無法確保我們在交易法報告 中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息 是積累和傳達的致我們的管理層,包括我們的首席執行官以及首席財務和會計官員 或履行類似職能的人員,以便及時就所要求的披露做出決定。
關於對截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的審計 ,我們發現內部控制的設計 或運作存在以下重大缺陷。
(1) | 未能維持對財務報告的內部 控制的有效控制環境; |
(2) | 未能制定有效的風險評估流程來識別 並足夠詳細地評估重大錯報的所有相關風險,包括業務、運營和欺詐風險 ; |
(3) | 評估財務報告內部 控制運作情況的監測活動不力; |
(4) | 在財務報告過程中,與收入、 採購和庫存、財務、財產和設備、税務和薪資流程相關的流程層面控制不力,這些流程 (a) 解決了相關風險,(b) 提供了足夠的績效證據,(c) 建立了適當的職責分離; |
31 |
(5) | 缺乏為財務 信息處理和報告設計和實施的控制措施,缺乏具備根據美國公認會計原則進行財務報告所需技能的資源;以及 |
(6) | 在 IT 環境 和 IT 一般控制活動中設計和實施的控制措施不足,這些活動主要與邏輯訪問安全、系統變更、計算機操作和 服務組織控制監控活動等領域有關。某些依賴於 從受影響信息技術系統中獲得的信息的完整性和準確性的流程級自動控制和手動控制也無效。 |
我們打算實施旨在改善公司對財務報告的內部控制的措施 ,以解決這些重大弱點的根本原因, 包括:
(1) | 加強對公司治理的監督和監測, ,設立公司內部審計部門,直接向審計委員會報告,以確保加強對 公司財務報告職能的監督。 |
(2) | 聘請專業顧問來審查、測試和優化 公司的內部控制系統,特別關注上述重大弱點。 |
(3) | 啟動並改進內部控制執行計劃,以監督 和監控運營職能。 |
(4) | 制定正式和系統的風險評估計劃, 讓高層管理人員參與識別和分析風險。 |
(5) | 為我們的會計團隊和其他相關人員提供更全面的指導方針和培訓,內容涉及根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則和要求對財務報告的政策和控制 |
(6) | 通過為我們的會計團隊提供更全面的指導方針,説明根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則和要求對財務 報告的政策和控制,加強對日記賬分錄和會計 處理和調整的審查控制。 |
(7) | 通過 關於財務報告政策和控制的更全面的指導方針,加強對關鍵流程的管理監督和審查。 |
(8) | 加強對獨立和 主管税務和會計機構的監督和評估。 |
(9) | 加強對 IT 職能的監督和控制,包括 增強邏輯安全和監控服務提供商 |
財務 報告內部控制的變化
在本表10-Q 季度報告所涵蓋的2023財年季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對於我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
32 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們 不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。儘管我們無法確定地預測這些 訴訟的發生或結果,但我們認為,公司 目前參與的任何未決法律訴訟的個人或總體不利結果不會對公司的業務、前景、財務 狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響,但以下情況除外:
正如先前披露的那樣,作為申訴人, 於2018年6月在馬耳他對作為受訪者的SINSIN Europe Solar Asset有限合夥企業和SINSIN Solar Capital Limited Partnership (以下統稱為 “SINSIN”)提起了仲裁訴訟,理由是他們涉嫌違反了受訪者作為賣方與作為買方的我們於2014年9月6日簽訂的股票買賣協議馬耳他公司 Sinsin 可再生投資有限公司(“SRIL”)的股份。2017 年 1 月 1 日,由於失控,我們取消了 SRIL 的合併。
SINSIN在馬耳他 對我們提起了單獨的仲裁程序,要求支付根據上述 的股票購買協議(據稱為 38,054,000 歐元)應付的收購價餘額以及利息。我們對這些説法提出異議。同時,SINSIN已獲得針對我們的預防性 扣押令的地位,作為其索賠的擔保,並已向SRIL下達了同樣的命令,以期凍結SRIL可能應向我們支付的任何款項 。
2020 年 10 月 29 日,兩起 案件都作出了裁決,根據該裁決,仲裁庭駁回了我們的所有索賠,並採納了SINSIN關於支付 餘額 38,054,000 歐元的反訴,該金額的一半從 2015 年 11 月 30 日起應計 6% 的利息,另一半從 2016 年 6 月 20 日起。SINSIN的額外損害賠償要求被駁回。案例 5320/18 的所有費用將由 我們承擔,而案例 5532/18 的費用將由我們承擔 80%,由 SINSIN 承擔 20%。
2020 年 11 月 13 日,我們向馬耳他上訴法院(下級司法管轄區)(“馬耳他法院”)提交了上訴申請 ,對仲裁裁決提出上訴。 2021 年 11 月 12 日,馬耳他法院宣佈我們的上訴無效,並命令我們支付費用。然後,我們向馬耳他法院 申請對每個案件進行新的審判。2022年3月30日,馬耳他法院首席大法官駁回了我們在兩項訴訟中的請求。我們知道, 2022年11月2日,Sinsin向加利福尼亞東區美國地方法院提起訴訟,要求根據聯邦仲裁法(“FAA”) 實施的1958年6月10日外國仲裁裁決承認及執行公約 (“紐約公約”)確認這些仲裁裁決。2023年4月27日,Sinsin提交了修改後的請願書,要求裁決 與申請有關的律師費,詳細説明所謂的所欠費用和負債,並要求 法院在所請求的判決得到滿足之前發佈禁止資產流失的禁令。我們已於 2023 年 5 月 11 日對 修正後的申請和確認仲裁裁決的動議提出異議,該案目前正在法庭審查中。
2023年2月16日,我們收到了Streeterville的贖回 通知,要求贖回2022年票據中的350美元,並在2023年2月22日之前支付贖回金額的截止日期。我們 未能按時支付贖回金額,根據2022年票據,這種未能付款是違約事件。由於此次違約事件, (i) 2022年票據的基本利率提高至每年15%;(ii)2022年票據的未償餘額增加了 15%;(iii)2022年票據的全部未償餘額已提速,將於2023年3月3日到期。我們未能在2023年3月3日之前支付2022年票據的未付餘額,因此,Streeterville向Salt 萊克縣第三司法地方法院提起訴訟,要求賠償不少於2676美元的實際賠償,外加適用的利息、損害賠償、費用、費用、律師 費和收款費用。2023年3月31日,舉行了聽證會,並下達了臨時限制令,要求我們從子公司SolarJuice Co., Ltd.的首次公開募股收益中全額支付2022年票據 。2023年6月26日,Streeterville和集團簽訂了 調解爭議的條款表。集團同意在2023年7月5日之前向斯特里特維爾支付375美元的現金和400美元的股票。之後, 集團同意從2023年7月31日起每月向斯特里特維爾支付425美元。在每月分期付款中,至少有225美元應以現金支付。
33 |
第 1A 項。風險因素
基於公司作為小型申報公司的地位,此信息已被省略 。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和註冊證券收益的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品。
展品編號 | 描述 | |
31.1 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14條和第15d-14(a)條對首席財務官進行認證。 | |
32 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104. | 封面交互式數據文件 |
34 |
簽名
根據《交易法》的要求 ,註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
SPI ENERGY CO. | ||
來自: | /s/ 彭曉峯 | |
彭曉峯 | ||
首席執行官 (首席執行官) | ||
來自: | /s/ 陳珍妮 | |
陳珍妮 | ||
首席財務官 (首席財務和會計幹事) |
日期:2023 年 8 月 18 日
35 |