由布魯克菲爾德再保險有限公司提交

根據1933年《證券法》第425條

標的公司：布魯克菲爾德公司

委員會檔案編號：001-15160

日期：2023 年 8 月 18 日

布魯克菲爾德再保險公司宣佈交易所要約

此次要約將使布魯克菲爾德公司A類股票的持有人能夠自願

在 上兑換布魯克菲爾德再保險公司的股票一對一基礎

布魯克菲爾德，新聞，2023年8月18日 布魯克菲爾德再保險（紐約證券交易所，多倫多證券交易所代碼：BNRE）今天宣佈打算開始一項要約，布魯克菲爾德公司（紐約證券交易所，多倫多證券交易所代碼：BN）的A類有限有表決權股份（BN股份）的持有人將有機會自願將高達4000萬股股票兑換成新發行的布魯克菲爾德再保險股票¹在 上一對一基礎。

布魯克菲爾德再保險公司是布魯克菲爾德公司的配對實體 ，它使要約的結構化使得布魯克菲爾德再保險的股權基礎和市值可以在不稀釋布魯克菲爾德公司或布魯克菲爾德再保險股東的情況下得到提高。

布魯克菲爾德再保險公司首席執行官薩欽·沙阿表示：“隨着保險業務的發展，我們專注於資產負債表的實力和資本 的靈活性。該報價使我們能夠在不稀釋任何一家公司的情況下增強布魯克菲爾德再保險公司的股票基礎和市值。

他繼續説，布魯克菲爾德再保險公司還為投資者提供了另一種有效的方式，讓他們可以持有配對的 實體的權益。如果布魯克菲爾德公司的股東願意，該提議將使他們有機會在布魯克菲爾德再保險中持有更多權益。

布魯克菲爾德再保險公司和布魯克菲爾德公司都認為，個人情況傾向於通過擁有布魯克菲爾德再保險股份來投資 配對實體的持有人根據要約進行的交易將對整個布魯克菲爾德有利；但是，布魯克菲爾德公司的個人股東需要自己決定是否投標 計劃中的要約中的股份，這完全是自願的。

布魯克菲爾德再保險、布魯克菲爾德公司和任何其他人都沒有就BN股票的持有人是否應在計劃中的要約中投標此類持有人的股票進行交換提出任何建議 。與該要約相關的交換要約/通函將在要約開始時發送給布魯克菲爾德公司的股東。該要約將受交易所要約/通函中描述的許多條件的約束，包括布魯克菲爾德再保險股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市、加拿大證券管理局的最終 收到招股説明書以及美國證券交易委員會（SEC）宣佈生效的註冊聲明以及其他慣常批准。

1	參見下面的布魯克菲爾德再保險股票。

有關擬議交易所要約的重要信息以及在哪裏可以找到它

本新聞稿僅供參考，不是要約購買或招標出售布魯克菲爾德公司任何BN股票或其他證券 ，在根據任何此類司法管轄區的證券 法律進行註冊或獲得資格之前，也不得在任何司法管轄區提出購買或招標要約任何證券的要約或招標要約。本新聞稿中描述的報價尚未開始。只有根據向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中包含的交易所要約/通函、送文函和其他相關材料，包括附表TO中的要約收購聲明，才能提出要約。F-4表格上的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，但尚未生效。在該註冊聲明生效之前，不得出售布魯克菲爾德再保險股份，也不得接受購買要約。我們敦促股東閲讀任何此類 文件（如果有的話），以及與要約有關的任何其他文件，因為這些文件將包含重要信息。

有關布魯克菲爾德再保險公司運營的更多細節載於其監管文件中。

股東將能夠通過美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和布魯克菲爾德再保險公司SEDAR簡介 www.sedarplus.ca 免費獲得布魯克菲爾德再保險公司和/或布魯克菲爾德 公司向美國證券交易委員會提交的與要約（包括交易所/通函要約和附表）有關的其他文件的副本（如果有）。此外，可以通過以下投資者關係標題下提供的聯繫信息聯繫布魯克菲爾德再保險公司獲取這些文件的副本。

布魯克菲爾德再保險股票

此次要約下的布魯克菲爾德 再保險股份是布魯克菲爾德再保險的A-1類可交換無表決權股份，（i）可轉換為布魯克菲爾德再保險 A類可交換有限表決權股份，（ii）可兑換成BN股票，每種情況下均為BN股票 一對一基礎。Brookfield 再保險可交換股票的分配預計將與BN股票的現金分紅同時支付，每股金額相同，但預計將作為資本回報而不是股息支付，這可能對某些投資者具有吸引力 。

由於上述交易所的特點和 的共同分佈，我們將布魯克菲爾德再保險稱為與布魯克菲爾德公司配對。

關於布魯克菲爾德再保險

布魯克菲爾德再保險有限公司（紐約證券交易所，多倫多證券交易所代碼：BNRE）經營着一家領先的資本解決方案公司，為 個人和機構提供保險和再保險服務。Brookfield Reinsurance通過其運營子公司提供廣泛的保險產品和服務，包括人壽保險和年金以及個人和商業財產和意外傷害保險。 Brookfield Reinsurance 的每份 A 類可交換有限表決權股份均可在 一對一以布魯克菲爾德 公司（紐約證券交易所，多倫多證券交易所代碼：BN）的A類有限表決權股份為基礎。

欲瞭解更多信息，請訪問我們的網站 bnre.brookfield.com 或聯繫：

通信與媒體： Kerrie mcHugh 電話：(212) 618-3469 電子郵件：kerrie.mchugh@brookfield.com		投資者關係： Rachel Powell 電話：(416) 956-5141 電子郵件：rachel.powell@brookfield.com

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讀者須知

Brookfield Reinsurance並未通過傳達本新聞稿提出任何形式的報價或邀請，在任何情況下都不得將其解釋為招股説明書或廣告。

本新聞稿包含適用的加拿大和美國證券法所指的前瞻性信息和前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述，包括反映 管理層對布魯克菲爾德 再保險及其子公司的運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、持續目標、戰略和展望以及本財年及後續時期北美和國際經濟前景的預期的陳述。特別是，關於Brookfield Reinsurances打算開始要約的聲明、 郵寄和提交交易所要約/通函和其他相關文件的時間，以及要約的其他條款和條件的聲明均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過 使用前瞻性術語來識別，例如期望、預期、計劃、相信、估計、尋求、打算、目標、項目、 預測或負面版本以及其他類似的表達方式，或者未來或條件動詞，例如可能、將會、應該、將和可能。

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