2023年8月18日

Gossamer Bio, Inc.

科學園路 3013 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：S-3表格上的註冊聲明；162,336,800股普通股，面值每股0.0001美元

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州一家公司Gossamer Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，處理註冊聲明（定義見下文）中提到的出售證券持有人不時轉售162,336,800股公司普通股（“股份”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）。這些股票包括 (i) 向賣出證券持有人發行的129,869,440股普通股（“已發行股份”）和（ii）行使未償還的普通認股權證（“認股權證”）時可發行的32,467,360股普通股（“認股權證”）。這些股票包含在2023年8月18日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“該法”）的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）中。

本意見是根據該法第 S-K 號條例第 601 (b) (5) 項的要求提出的，此處未就與以下事項有關的任何問題發表任何意見

註冊聲明或其中包含的招股説明書的內容，但本文中關於股票發行的明確説明除外。

作為這樣的律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們依賴公司高級管理人員和其他人員就事實問題提供的證書和其他保證，但沒有對此類事實進行獨立核實。我們在此對特拉華州通用公司法（“DGCL”）發表意見，我們對任何其他法律均不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1.已發行股份的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且已發行股票已有效發行，已全額支付且不可評估。

2. 當認股權證股份已以認股權證持有人的名義或代表認股權證持有人在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式登記，並且由公司在認股權證所設想的情況下按其付款（不低於面值）發行，則認股權證股份的發行將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，認股權證股份將有效發行、全額支付且不可評估。在提出上述意見時，我們假設 (i) 公司將遵守DGCL中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求，(ii) 認股權證已由公司正式執行和交付，根據紐約州的內部法律，構成公司有效且具有法律約束力的義務；(iii) 在發行任何認股權證後，已發行的普通股總數和不會超過公司的普通股總數然後有權根據其經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書籤發。

根據該法的適用條款，本意見是為了您的利益，您和有權依賴該意見的人可以信賴該意見。我們同意你將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意其中的招股説明書中 “法律事務” 標題下對我們公司的提法。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意的人員類別。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所