美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至的季度期間：2023 年 6 月 30 日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號 000-55997
共享 服務全球公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他公司或組織司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(469) 304-9400
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
沒有
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交和發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 需要提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
通過複選標記 註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的不是 ☒
截至2023年8月9日 ，發行人的A類普通股中有376,328,885股已流通。
目錄
| 第一部分—財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。控制和程序 | 33 |
| 第二部分——其他信息 | 34 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。風險因素 | 34 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。其他信息 | 34 |
| 第 6 項。展品 | 35 |
| 2 |
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本季度報告中，提及的 “公司”、“共享服務”、“我們的公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指共享服務全球公司及其合併子公司 。
關於前瞻性陳述的警告
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，本季度報告和此處以引用方式納入的任何文件中 中的陳述 ，如果不純粹是歷史性的，或者取決於 未來事件，則可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述通常 包含諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“會” 或此類詞語和/或類似 表達的否定詞。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。
讀者 不應過分依賴公司的前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表截至其發表之日 。此類前瞻性陳述可能指最終不會發生的事件，也可能發生在不同程度的事件，或者發生在與此類前瞻性陳述所描述的時間不同的事件 。除非聯邦證券法要求，否則公司 沒有義務公開更新或修改本季度報告以及此處以引用方式納入的任何文件 中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。公司承認， 所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和/或業績與前瞻性陳述中描述的事件和/或結果存在重大差異。
| 3 |
第一部分——財務信息
項目 1.財務報表。
以下未經審計的財務報表：截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的精簡合併 經營和綜合虧損表、簡明合併現金流量表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的股東權益（赤字）變動簡明合併 報表，均為 Sharing Services Global Corporation及其子公司的財務報表。
未經審計的簡明合併財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2023年6月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併經營報表和綜合虧損 | 6 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併現金流量表 | 7 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月股東權益（赤字）變動的簡明合併報表 | 8 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
| 4 |
共享 服務全球公司和子公司
簡化 合併資產負債表
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 貿易應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 對未合併實體的投資，淨額 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | |||||||
| 應計負債和其他流動負債 | ||||||||
| 應付的應計銷售佣金 | ||||||||
| 應繳州和地方税 | ||||||||
| 應付貸款，關聯方，扣除未攤銷債務折扣和
未攤銷的遞延貸款成本 $ | ||||||||
| 應付票據，關聯方，扣除未攤銷債務折扣和未攤銷的遞延貸款成本為美元 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份： | ||||||||
| A 系列可轉換優先股，$面值， 指定股份， 截至2023年6月30日和2023年3月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值， 已發行和流通股份 | ||||||||
| C 系列可轉換優先股，$面值， 指定股份， 截至2023年6月30日和2023年3月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份， 股票和 分別於2023年6月30日和2023年3月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| B 類普通股，$面值， 指定股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 國庫股票， 股票，按成本計算 | ( | ) | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
共享 服務全球公司和子公司
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 員工認股權證負債收益 | ||||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||
| 未實現的投資收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他非營業收入，淨額 | ||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均份額： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
共享 服務全球公司和子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至6月 30日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 債務折扣攤銷及其他 | ||||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資和其他資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 為過時庫存編列經費 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 財產和設備及其他資產的付款 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行期票所得淨收益 | $ | $ | ||||||
| 通過訴訟和解收到的普通股 | ( | ) | ||||||
| 貸款的退還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物減少 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 出售 商業不動產以換取關聯方貸款和其他負債的減免 | $ | |||||||
| 出售投資以換取 減免關聯方票據和其他負債 | $ | 1,500,000 | ||||||
| 為結算應計應付利息而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
共享 服務全球公司和子公司
簡明的 股東權益變動（赤字）合併報表
（未經審計）
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | A 類和 B 類普通股 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 數字 | 數字 | 額外 | 股份 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 已支付 | 到 be | 財政部 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 已發行 | 股票 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷庫存股 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應計應付利息而發行的 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | A 類和 B 類普通股 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 數字 | 數字 | 數字 | 額外 | 股份 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 的 | 標準桿數 | 已支付 | 到 be | 財政部 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 已發行 | 股票 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務和可拆卸認股權證的再融資 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購 的 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣 折算調整 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 8 |
共享 服務全球公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織和業務
操作描述
Sharing Services Global Corporation（“Sharing Services”，“SHRG”）及其子公司（統稱 “公司”） 旨在通過開發或投資創新型新興業務和技術來增加公司的 產品和服務組合、業務能力和地理覆蓋範圍，從而創造股東價值。該公司於 2015 年 4 月在內華達州註冊成立；其主要業務活動包括：
銷售 健康和保健產品——公司主要通過獨立的銷售隊伍銷售其健康和保健產品， 採用專有品牌 “The Happy Co.” 的直銷商業模式。目前，Happy Co.TM 主要在美國（“美國”）和加拿大銷售和分銷其健康和保健產品。
出售 會員制旅行服務——公司通過其子公司Hapi Travel Destinations，於2022年5月以專有品牌MyTravelVentures（“MTV”）成立了基於訂閲的 旅遊服務業務。MTV通過利用直銷模式和零售旅遊業務模式，為其訂閲者提供創業機會 。MTV 服務旨在為所有年齡、人口結構和經濟背景的人提供與機票、遊輪、酒店、度假村、分時和租車相關的旅行折扣，這些旅行前往全世界 的目的地。
2021年8月，Sharing Services與公司董事陳恆輝的關聯公司Hapi Café, Inc 簽訂了主特許經營協議（“MFA”），根據該協議，Sharing Services收購了 “Hapi Café” 品牌在北美的獨家特許經營權 權。根據MFA的條款，Sharing Services直接或通過 其子公司有權經營不少於五（5）家企業擁有的門店，並且可以向公眾提供擁有和經營其他門店的權利 ，但須遵守MFA中包含的條款和條件。鑑於COVID大流行帶來的挑戰和商機 ，該公司正在完善其運營和相關業務計劃，在普萊諾、 達拉斯和紐約市開設Hapi Café。
公司將不時直接 或通過其子公司投資新興企業，結合債務和股權 融資，努力利用公司的資源和業務能力並參與這些業務的增長。 作為公司對這些新興業務成功的承諾的一部分，公司還計劃直接或通過其子公司為這些業務提供非傳統的庫存融資、股權或債務融資、訂單履行和物流、CRM “Back Office” 解決方案以及其他成功的關鍵服務。
注意 2-持續關注
所附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表假設公司 在可預見的將來，將能夠在正常業務過程中變現其資產並結算負債。在最近三年中，該公司 的合併銷售額和收益大幅下降。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，合併淨銷售額分別約為290萬美元和530萬美元，淨虧損分別約為240萬美元和140萬美元。此外，截至2023年6月30日和2023年3月31日，累計赤字分別約為1.089億美元和1.065億美元。
從歷史上看， 公司主要通過資本交易以及有擔保和無抵押債務為其營運資金需求提供資金，包括 發行可轉換票據和根據短期融資安排借款。公司打算繼續籌集資金 ，使用有擔保和無抵押債務，包括根據短期融資安排發行可轉換票據和借款， 將來根據需要不時為其營運資金需求和戰略收購提供資金。
| 9 |
在過去的十二個月中，公司啟動了多項業務計劃，旨在穩定其銷售水平，推動長期銷售增長，並通過運營創造正現金流，包括對運營成本 和支出實施更嚴格的財政控制。該公司認為，它將能夠通過以下方式為未來12個月的營運資金需求提供資金：(a) 有擔保和 無抵押借款，包括根據短期融資安排發行可轉換票據和借款，(b) 資本 交易，以及 (c) 運營現金。但是，無法保證公司的增長 和成本控制計劃在未來能否取得成功，也無法保證公司將來是否有能力籌集足夠的資金，發行足夠的有擔保和無抵押債務，包括髮行可轉換票據和根據短期融資安排借款，為其營運資金需求提供資金 。
這些 事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了合理的懷疑。這些精簡的合併財務 報表不包括與記錄資產的可收回性和分類以及負債分類相關的任何調整 ，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
注 3 — 重要會計政策
演示文稿的基礎
此處包含的 未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）以及美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據 GAAP 編制的年度財務報表中的某些票據披露已被壓縮或省略，儘管我們認為 所做的披露足以使信息不會產生誤導性。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則隨附的簡明合併財務報表中的披露並未廢除 截至2023年3月31日止年度的合併財務報表中的披露。
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。 所有重要的公司間賬户和交易均已在合併中刪除。
改敍
為了與本期的列報方式保持一致，對前幾期的數據進行了某些重新分類 。
使用 的估計值和假設
根據公認會計原則編制財務報表需要運用判斷力，並要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和 負債（如果有）披露的估算和 假設。需要使用估計和假設的事項包括：賬目 和應收票據的可收回性、庫存估值、固定資產的使用壽命、長期資產的減值評估、 與客户簽訂的合同產生的多項履約義務的履行性質和時間、銷售交易中多項履約義務的交易價格分配、使用權資產的衡量和確認 } 和相關的租賃負債，基於股份的薪酬獎勵的估值、所得税準備金、不確定税收狀況的衡量和 確認、長期債務契約的估值以及意外損失的估值（如果有）。實際 業績可能與這些估計有所不同，其金額可能對我們的合併財務報表具有重要意義。我們認為，編制合併財務報表時使用的 估計和假設是合理的。
現金 和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金 等價物包括最近在資產負債表日期存入我們的商户處理商的客户匯款，這些匯款通常在 24 到 72 小時內結算 。截至2023年6月30日和2023年3月31日，現金和現金等價物包括我們的商業處理商 持有的現金分別約為20萬美元和50萬美元。此外，截至2023年6月30日和2023年3月31日，在正常業務過程中國外銀行賬户中持有的現金和現金等價物 分別約為50萬美元和130萬美元。 由我們的商户處理商持有的或存放在國外銀行賬户中的金額通常不由任何聯邦 機構投保。
庫存
庫存
由成品和促銷材料組成，按成本中較低者列報，該成本使用先進先出（“FIFO”）
方法或可變現淨值確定。公司定期評估其庫存水平，並將其與當前和預期的銷售水平進行比較
。截至2023年6月30日和2023年3月31日，過時庫存的備抵額為895,603美元和 $
| 10 |
其他 資產
其他 資產包括多用户許可證和後臺平臺代碼，該平臺於2022年以1,119,650美元的價格收購。這個後臺 平臺旨在簡化向分銷商支付的佣金的計算和處理，它需要定製 才能運行。與平臺的定製和構建相關的成本已按照 和 ASC 350（內部使用軟件成本資本化）進行資本化。
應付貸款
2022年6月15日，公司的全資子公司林登房地產控股有限責任公司美國太平洋銀行（“APB”）、 與公司簽訂了一份貸款協議，根據該協議，APB向公司貸款了約570萬美元。該貸款按8％的年利率計息 ，於2024年6月1日到期，並由該公司位於猶他州林登的辦公樓 大樓的第一筆抵押貸款利息擔保。與這筆貸款有關，該公司於2022年6月17日從APB獲得了5,522,829美元的淨收益。APB是該公司的主要股東DSS, Inc的子公司 。Heng Fai Ambrose Chan和Frank D. Heuszel分別擔任公司董事，也是 的APB董事會成員。自2022年7月1日起，每月支付43,897美元的本金和利息，並在此後每個月的同一天支付。
2022年8月11日，公司根據 與APB簽訂了循環信貸本票（“APB循環票據”），公司可以獲得本金餘額上限不超過1000萬美元本金的預付款。APB Revolving 票據包括60萬美元的發放費。該票據由公司資產抵押，按8％的年利率 計息，該利息應按季度到期支付。在2024年8月12日到期日之前，貸款的利息應在每個連續第三個日曆月的最後一天到期支付 。2022年12月9日，APB和公司共同同意 限制和/或終止APB根據APB循環票據的條款為融資或再融資的任何進一步承諾。
自
2023 年 6 月 30 日起，公司與去中心化共享系統公司（“DSSI”）簽訂了有限責任轉讓協議
公司權益轉讓協議，根據該協議：(a) DSSI 假設約為 7.24 美元由某些
商業房地產擔保的數百萬SHRG負債，(b) DSSI 貸記了 SHRG $
外國 貨幣換算
我們每項外國 業務的本位幣通常是各自的本地貨幣。資產負債表賬户按資產負債表日期的有效匯率折算成美元（我們的報告貨幣） ，而經營業績和現金流通常使用所列期間的平均匯率折算 。個別重大交易（如果有）使用交易當日的實際匯率 進行折算。由此產生的折算調整在我們 簡明合併資產負債表中的累計其他綜合虧損中報告。2021年6月，該公司通過其全資子公司在大韓民國（韓國 韓國）開始運營。
外匯貨幣折算表
| 每美元兑韓元 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 截至6月30日的匯率 | ||||||||
| 截至6月30日的三個月的平均匯率 | ||||||||
| 11 |
全面 損失
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，該公司的綜合虧損由貨幣折算 調整和淨虧損組成。
收入 確認
截至2023年6月30日和2023年3月31日的 ，與已開具發票但客户在餘額表 日期未收到的產品相關的遞延銷售收入分別為164,138美元和113,896美元。此外，截至2023年6月30日和2023年3月31日，與我們在訂閲基礎上提供的服務的未履行履約義務相關的遞延銷售收入為67,863美元和80,528美元，與我們的客户退貨權履約義務相關的遞延銷售 收入分別為26,737美元和26,894美元，與客户忠誠度積分相關的遞延收入 為25,493美元分別為25,493美元。預計將在 一年內確認遞延銷售收入。
在
截至2023年6月30日的三個月中，沒有個人客户或關聯客户羣體代表 10佔我們合併淨銷售額的%
或更多，以及
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的合併淨銷售額中分別有95％和93％來自位於美國的客户和/或獨立分銷商。沒有其他國家佔我們合併 淨銷售額的10％或更多。
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們幾乎所有的合併淨銷售額都來自我們的健康和保健產品（包括89.3％來自Nutraceutical產品的銷售，8.0％來自減肥管理產品的銷售，2.7％來自銷售的皮膚 護理產品，以及所有其他健康和保健產品的剩餘銷售額）。在截至2022年6月30日的三個月中，我們幾乎所有的合併淨銷售額都來自我們的健康和保健產品（包括70％來自Nutraceutical產品的銷售，20％來自咖啡和其他功能性飲料的銷售，9％來自體重管理產品的銷售，1％來自所有其他健康和保健產品的銷售）。
銷售 佣金
公司根據公認會計原則確認發生的銷售佣金費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，銷售佣金支出（包含在我們簡明合併運營報表 和綜合虧損中的銷售和營銷費用中）分別為100萬美元和240萬美元。
最近 發佈的會計準則-有待採用
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品 以及對衝——實體自有權益合約（ASU 2020-06），簡化了某些可轉換 工具的會計處理。除其他外，根據亞利桑那州立大學2020-06年，對於那些不需要將轉換功能記作衍生品或不會導致大量溢價計為實收資本的可轉換工具，嵌入式轉換功能不再必須與託管合約 分開。亞利桑那州立大學2020-06在計算可轉換工具對攤薄後每股收益的影響時 也取消了庫存股方法的使用。對於公司而言，亞利桑那州立大學2020-06的規定從2024年4月1日開始的財年 季度生效。允許提前收養，但須遵守某些限制。該公司正在評估採用該方法對其合併財務報表的潛在 影響。
| 12 |
我們 通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數 來計算每股基本虧損。攤薄後每股收益的計算方式類似，但反映了可發行股票 對轉換或行使未償還的可轉換優先股、應付可轉換票據（如果有）、股票認股權證和其他 承諾發行普通股的潛在影響，除非其影響具有反稀釋性。
每股基本虧損和攤薄後虧損計算表
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均基本股 | ||||||||
| 加權平均攤薄後股數 | ||||||||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未償還的潛在稀釋性工具一覽表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 潛在增量份額總額 | ||||||||
上表 不包括截至2022年6月30日員工持有的未歸屬（或可行使）的187.5萬份股票認股權證。 截至2023年6月30日，所有未償還的員工認股權證均已歸屬。
注 5 — 應收票據，淨額
2021年1月，公司通過一家全資子公司與1044Pro, LLC（“1044Pro”）簽訂了一份融資協議 ，根據該協議，公司同意在25萬美元的循環信貸額度下提供1044Pro貸款。2021年12月， 《融資協議》的各方對融資協議進行了修改，根據該修改，雙方同意將循環信貸額度的 金額增加到310,000美元。經修訂的信貸額度下的借款按月分期支付，金額根據每筆現金透支的金額確定 。根據融資協議，該公司收購了1044Pro的10％股權 權益以及1044Pro現金收入和1044Pro幾乎所有資產的擔保權益。
2022年1月26日，上一段中討論的融資協議各方簽訂了一份新的貸款協議（“循環 期票”），根據該協議，公司同意向1044Pro再貸款25萬美元，其中12.5萬美元立即獲得融資 。循環信用票據下的借款利息為10％，應在2023年7月26日當天或之前全額支付， 由1044Pro幾乎所有資產的擔保權益和1044Pro成員 權益的50％的擔保權益擔保。貸款協議下的借款由1044Pro成員簽訂的個人擔保進一步擔保。
2022年8月29日，公司和1044Pro達成協議，修改日期為2022年1月26日的循環本票。在 中，根據修正案，公司同意向10444貸款12.5萬美元，購買1044Pro的20％會員權益。這筆貸款由1044Pro的資產以及1044Pro成員簽訂的個人擔保擔保 。
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自 2023年6月30日起，公司與DSSI簽訂了貸款購買合同、票據和留置權轉讓以及其他貸款文件， 根據該合同，DSSI以40萬美元的收購價從SHRG本票和1044Pro LLC的相關股權中購買了金額為666,875美元的期票和1044Pro LLC的相關股權，財務條款概述如下：(a) DSSI支付收購價格 ，將40萬美元存入根據2700萬美元貸款條款應付的未償本金和利息，以及 (b) DSSI 收購了這筆666美元的所有權，875張本票由1044Pro支付，不含任何留置權以及SHRG持有的1044Pro LLC的任何股權。
注意 6-庫存，淨額
庫存 主要由成品組成。公司為任何滯銷或過時的庫存提供補貼。截至 2023 年 6 月 30 日、 和 2023 年 3 月 31 日，庫存包括以下內容：
庫存計劃
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 庫存過時補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
下表 反映了所列期間庫存報廢備金中的活動：
庫存報廢補貼表
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 為估計過時編列經費 | - | |||||||
| 註銷和追回 | ( | ) | - | |||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
注 7 — 其他流動資產，淨額
其他 流動資產包括以下內容：
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 庫存相關存款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 預付保險和其他運營費用 | ||||||||
| 銷售活動押金 | ||||||||
| 預付利息，關聯方 | ||||||||
| 追回資產的權利 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
預付 保險和其他運營費用主要包括預計將在下一個運營週期實現的商品和服務（例如運費、展會費用和 保險費）的付款。預付利息是指2023年7月1日（含）至2023年9月30日期間到期DSSI的2022年票據的利息（見下文附註14）。收回資產的權利與我們客户的回報權有關，預計將在一年或更短的時間內實現。截至2023年6月30日和2023年3月31日，與某些可收回性尚不確定的庫存相關存款有關的損失 準備金在兩個報告期內分別為175,641美元 。
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注 8 — 對未合併實體的投資，淨額
2021 年 9 月，公司、Stemtech Corporation（“Stemtech”）和 Globe Net Wireless Corp.（“GNTW”）簽訂了 一份證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司向Stemtech投資了140萬美元，以換取：(a) 支持該公司的140萬美元可轉換本票（“可轉換票據”）和 (b) 購買GNTW普通股的可拆卸認股權證（“GNTW認股權證”）。Stemtech 是 GNTW 的子公司。作為 達成SPA的誘因，GNTW同意向公司支付50萬美元的發起費，以GNTW 普通股的股票支付。可轉換票據將於2024年9月9日到期，年利率為10％，並可根據持有人的 期權按截至2021年9月19日的30天期間GNTW普通股的每股收盤價計算的轉換率轉換為GNTW的普通股。GNTW認股權證將於2024年9月13日到期，它賦予了 以截至2021年9月13日的10天期間GTNW普通股每股收盤價 計算的收購價格購買多達140萬股GNTW普通股的權利。2021年9月，GNTW向公司發行了154,173股普通股，佔當時已發行和流通的GNTW股份的不到1％，以支付發起費 。2021年11月，環球網絡無線公司更名為Stemtech Corporation。與此相關的是，被投資方的 普通股現在以 “STEK” 的代碼進行交易。
公司根據公認會計原則 按公允價值進行對可轉換票據、GNTW認股權證和GNTW普通股的投資。在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了與投資可轉換票據、GNTW認股權證和GNTW普通股相關的未實現收益4,865,354美元 。
自2023年6月30日起，根據某些貸款購買合同、票據和留置權轉讓以及其他貸款文件以及Note Allonge文件的條款，DSSI從SHRG購買了140萬美元的Stemtech期票，以及SHRG在任何Stemtech認股權證中的所有權利 ，收購價格為110萬美元，財務條款概述如下：(a) DSSI 通過貸記這筆2700萬美元的貸款，先記入利息，然後記入本金，從而支付了 110萬美元的收購價格，(b) DSSI 收購了所有權 {在Stemtech支付的140萬美元期票中，不含任何留置權以及SHRG可能持有的Stemtech 的任何股權或認股權益。截至2023年6月30日，由於該交易，該公司不再對Stemtech進行投資。
2021年9月，公司簽訂了會員單位購買協議，根據該協議，公司收購了在猶他州成立的有限責任公司MojiLife, LLC的30.75％股權 ，以換取1,537,000美元。MojiLife 是一家新興的 成長型分銷商，主要銷售基於技術的家用和汽車消費品。MojiLife 的產品包括美觀的 家用或汽車用無線香味擴散器，以及專有的家居清潔產品和配件。
公司每季度評估其投資的可收回性，並審查當前的經濟趨勢，以根據每位被投資者的財務業績數據和其他相關信息，確定其減值損失準備金的充足性 。當公司投資不再可能全部收回時，將確認估算的減值損失 。在認為復甦的可能性微乎其微之後，將投資餘額 從備抵額中註銷。
對未合併實體的投資 包括以下內容：
對未合併實體的投資摘要
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 投資可拆卸的GNTW股票認股權證 | $ | $ | ||||||
| 投資GNTW普通股 | ||||||||
| 投資 Stemtech 可轉換票據 | ||||||||
| 投資 MojiLife, LLC | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去減值損失備抵額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 15 |
注 9 — 財產和設備，淨額
屬性 和裝備包括以下內容：
財產和設備摘要
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 建築和建築物改進 | $ | $ | ||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 租賃權益改善及其他 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
自
2023 年 6 月 30 日起，公司與 DSSI 簽訂了有限責任公司權益轉讓協議，根據該協議：(a)
DSSI 假設約為 7.24 美元由某些
商業房地產擔保的數百萬SHRG負債，(b) DSSI 貸記了 SHRG $
注 10 — 應計負債和其他流動負債
應計 和其他流動負債包括以下內容：
應計負債和其他流動負債彙總
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 遞延銷售收入 | $ | $ | ||||||
| 與不確定税收狀況相關的負債 | ||||||||
| 應計應付利息 | ||||||||
| 工資和員工福利 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
租賃
負債（流動部分）是指根據辦公空間、汽車和
辦公設備的運營租賃在一年內到期的債務。有關更多信息，請參閲下面的註釋14-租約。截至2023年6月30日、
和 2023 年 3 月 31 日，其他應計項目包括應付給關聯方的金額 0 美元還有
$
注 11-應付票據，關聯方
應付票據，關聯方，包括以下內容：
可轉換應付票據附表
| 發行日期 | 到期日 | 利率 | 轉換 價格（每股） | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||
| | % | $ | 不適用 | $ | $ | |||||||||||||
| 未攤銷的債務折扣和遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 減去：應付票據的當期部分 | ||||||||||||||||||
| 長期應付票據 | $ | $ | ||||||||||||||||
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2017年10月，公司向HWH International、 Inc.（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於陳恆輝，後者於 2020 年 4 月成為該公司的董事 。該票據可轉換為公司333,333股普通股。在發行票據的同時， 公司向HWH發行了一份可拆卸的認股權證，以每股0.15美元的行使價購買最多333,333股公司普通股。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權獲得某些 融資權。如果公司與第三方投資者達成更優惠的交易，則必須通知持有人，並且 可能必須修改和重述票據和可拆卸股票認股權證，使其相同。2022年8月9日，HWH和公司簽訂了 協議，以78,636美元的價格結算票據並取消相關股票認股權證，該金額為本金加上應計 利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了款項。
2021年4月5日，公司與去中心化共享系統公司（“DSSI”）簽訂了一份證券購買協議， 根據該協議，公司發行了：(a) 本金為3,000萬美元的可轉換本票（“票據”） ，以及 (b) 購買公司高達1.5億股A類普通股的可拆卸認股權證股票，每股0.22美元，DSSI向該公司貸款了3,000萬美元。DSSI是DSS, Inc.（前身為Document Security Systems, Inc.， “DSS”）的子公司，與DSS一起是該公司的主要股東。根據貸款條款，公司同意 向DSSI支付300萬美元的貸款發放費，以公司A類普通股的股票支付，利率為每股0.20美元。該票據的年利率為8％，到期日為2024年4月5日，但須遵守票據中定義的違約事件發生時的某些加速準備金 。在票據期限內的任何時候，票據的全部或部分， ，包括本金減去未攤銷的預付利息（如果有），再加上任何應計利息，都可以由持有人選擇按每股0.20美元的利率轉換為公司A類普通股 。該票據的利息可由公司選擇每年以現金或公司A類普通股的股票預付，唯一的不同是 第一年的利息是以公司的A類普通股預先支付的，利率為每股0.20美元。正如下文 進一步討論的那樣，票據和可拆卸認股權證已於2022年6月兑換。
2022年6月15日，公司與與DSS一起是公司主要股東的DSSI簽訂了一項協議，公司根據該協議向DSSI發行了該協議：(a) 本金為2,700萬美元的兩年期可轉換預付本票 （“2022年票據”），以支持DSSI，以及 (b) 可拆卸認股權證，用於購買高達8188萬美元的認股權證該公司 A類普通股的181,819股，行使價為每股0.033美元。2022年票據的年利率為8％，到期 應按需支付，如果沒有要求，則在2024年5月1日到期。在2022年票據期限內的任何時候，該票據的全部或部分可由持有人選擇將 轉換為最多818,181,819股公司A類普通股。根據協議條款， 公司同意向DSSI支付27萬美元的貸款發放費。此外，DSSI同意將DSSI的所有 權利交給公司，其依據是：(a) 公司於2021年4月為支持DSSI發行的一張本金為3,000萬美元的可轉換本票，以及 (b) 某份可拆卸的認股權證，用於以每股0.22美元的價格購買公司最多1.5億股A類普通股 ，與之同時發行 3,000萬美元的紙幣。根據公認會計原則，該公司將與DSSI的交易認定為債務 的清償。由於DSSI是關聯方，因此新權益 工具的公允價值與報廢股票工具的賬面價值之間的差額在公司 合併資產負債表上的額外實收資本中確認。
2023年3月，公司和DSSI簽訂了一份證券交易和修正協議，根據該協議，雙方同意通過取消2022年票據授予的轉換權來修訂 2022年票據。根據公認會計原則，該公司將與DSSI的交易認定為債務 的清償。由於DSSI是關聯方，因此在公司的合併財務報表中，新權益 工具的公允價值與報廢股票工具的賬面價值之間的差額被確認為約1,070萬美元的視同股息 。
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正如附註5和8中更全面地討論的那樣，自2023年6月30日起，
公司和DSSI達成了兩筆交易，涉及向DSSI出售某些資產，根據該交易，DSSI將
總額641,790美元記入2022年票據的未償還本金。此外，正如附註8和9中更全面地討論的那樣，自2023年6月30日起生效，DSSI總共還記入了美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與公司期票相關的利息支出分別為 54.6萬美元和143,086美元，其中不包括分別為435,550美元和250萬美元的債務折扣攤銷和遞延融資成本 。這些金額包含在我們簡明的合併運營報表中的利息支出中。
注 12 — 所得税
在所示期間，我們的國內業務和重大國外業務的 法定費率如下：
我們國內外業務的法定費率表
| 國家 | 2023 | 2022 | ||||||
| 美國 | % | % | ||||||
| 大韓民國 | % | % | ||||||
我們的 合併有效所得税税率對賬如下：
所得税税率對賬率表
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 聯邦法定税率 | % | % | ||||||
| 州和地方所得税 | ( | ) | ||||||
| 永久差異 | ||||||||
| NOL 結轉的估值備抵金變動 | ( | ) | ||||||
| 股票認股權證交易和其他項目 | ( | ) | ||||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
在本報告所述期間，適用於我們在國外業務的所得 税並不重要。
注 13-股東權益
普通股票
2022年6月15日，公司與與DSS一起是公司主要股東的DSSI簽訂了一項協議，公司根據該協議向DSSI發行了該協議：(a) 本金為2,700萬美元的兩年期可轉換預付本票 （“2022年票據”），以支持DSSI，以及 (b) 可拆卸認股權證，用於購買高達8188萬美元的認股權證該公司 A類普通股的181,819股，行使價為每股0.033美元。2022年票據的年利率為8％，到期 應按需支付，如果沒有要求，則在2024年5月1日到期。在2022年票據期限內的任何時候，該票據的全部或部分可由持有人選擇將 轉換為最多818,181,819股公司A類普通股。根據協議條款， 公司同意向DSSI支付27萬美元的貸款發放費。此外，DSSI同意將DSSI的所有 權利交給公司，其依據是：(a) 公司於2021年4月為支持DSSI發行的一張本金為3,000萬美元的可轉換本票，以及 (b) 某份可拆卸的認股權證，用於以每股0.22美元的價格購買公司最多1.5億股A類普通股 ，與之同時發行 3,000萬美元的紙幣。根據公認會計原則，該公司將與DSSI的交易認定為債務 的清償。由於DSSI是關聯方，因此新股權 工具的公允價值與報廢股票工具的賬面價值之間的差額被確認為公司合併資產負債表上額外支付的200萬美元資本出資 。
2023年2月3日，公司與DSS共同同意簽訂信函協議（“DSS信函協議”），根據該協議，公司和DSS已同意終止並解除自2022年12月 31日起生效的諮詢協議的所有義務。根據DSS信函協議，公司還同意發行33,333,333股公司普通股 股以代替現金支付，以償還根據諮詢協議欠DSS的70萬美元的應計和未付服務費。
2023年2月28日，公司和DSSI在信函協議（“第一份DSSI信函協議”）中共同同意，將公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息進行雙方 結算。根據DSSI信函協議， 公司同意以每股0.021美元的價格發行26,285,714股公司普通股，以代替現金支付 ，以支付截至2022年12月31日（含2022年12月31日）的應計和未付利息，金額為55.2萬美元。
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2023年3月24日，公司、DSS和DSSI簽訂了證券交易和修正協議（“協議”）。 根據協議，雙方決定：1) 交換和交出轉讓認股權證，2) 交換和交出服務 認股權證，3) 交換和交出DSSI認股權證，4) 通過取消2022年票據授予的所有轉換權來修改2022年票據。根據協議條款，公司發行了與交易所相關的10,145,841股A類普通股 ，並交出了轉讓認股權證和服務權證。根據公認會計原則，公司在公司的合併財務報表中確認了 213,062美元的視同股息。此外，該公司發行了14,854,159股A類普通股 股，這與取消2022年票據授予的所有轉換權有關。根據公認會計原則，公司將債務修改交易 認定為債務清償。由於DSSI是關聯方， 新債務工具的公允價值與報廢債務工具賬面價值之間的差額在 公司的合併財務報表中被確認為1,070萬美元的視同股息。
2022 年 5 月，公司及其某些子公司與前高管 Alchemist 以及與前高級管理人員有關聯的某些實體 簽訂了相互釋放的保密和解協議（“2022 年 5 月和解協議”），根據該協議，雙方友好地解決了他們之間的所有索賠和爭議；(b) 前高管 出售給了公司 26,091,1609 該公司36股普通股當時處於前 高管的投票和處置性控制之下；(c) 公司做出了一次性支付1,043,645美元；(d) 公司及其相關子公司以及 前高管和與前高管有關聯的相關實體按慣例互相解除 先前的任何債務。2022年5月19日，公司普通股的收盤價為每股0.25美元。在截至2022年6月30日的 財季中，公司按公允價值626,187美元計量並確認了普通股的回購， 取消了其在聯合創始人協議下的剩餘負債，並確認了與先前確認的與聯合創始人協議相關的 虧損相關的324,230美元的追回。在截至2023年6月30日的中期 期之前，該公司報告了26,091,136股庫存普通股，當時該公司取消了股票證書。
2023年4月17日，公司和DSSI在隨後的信函協議（“第二份DSSI信函 協議”）中共同商定，在2023年1月1日至2023年3月31日（含 ）之間，共同結算2022年票據的應計利息。根據第二份DSSI信函協議，公司同意以每股0.0187美元的價格發行28,877,005股公司普通股，以代替現金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日（含2023年3月31日）期間的應計和未付利息 ，相當於第二份DSSI 信函協議下欠DSSI的539,806美元。2023年4月17日，該公司的股票交易價格為0.0180美元。
截至2023年6月30日和2023年3月31日 ，我們的A類普通股中分別有376,328,885股和347,451,880股仍處於已發行和流通狀態。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司的B類 普通股中沒有已發行股份。
注 14-關聯方交易
去中心化 共享系統公司
2020年7月，公司與公司董事陳恆輝簽訂了股票購買和股票認購協議 （“SPA協議”），根據該協議，陳先生向公司投資了300萬美元，公司同意發行3,000萬股公司A類普通股和一份全額歸屬的股票認股權證，以購買多達1,000萬股 公司的A類普通股，行使價為每股0.20美元。在達成SPA協議的同時，陳先生和當時的公司主要股東DSS簽訂了轉讓和接管協議，根據該協議，陳先生將SPA協議中的所有權益轉讓給了DSS 。2020年7月，該公司根據SPA協議發行了3,000萬股A類普通股。 除非提前行使，否則根據SPA協議發行的股票認股權證自發行之日起三週年到期。
2021年4月，公司與DSSI簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，DSSI向公司發放了3,000萬美元的貸款，以換取：(a) 本金為3,000萬美元的可轉換本票（“票據”），用於購買DSSI ，以及 (b) 可拆卸的股票認股權證，用於購買該公司最多1.5億股A類股票普通股，每股0.22美元。在票據期限內的任何時候，票據的全部或部分，包括本金減去未攤銷的預付 利息（如果有），加上任何應計利息，均可由持有人選擇按每股0.20美元的利率轉換為公司的A類普通股。根據貸款協議的條款，公司同意向DSSI支付300萬美元的貸款發放費 ，以公司A類普通股的股票支付，股票數量按每股0.20美元的利率 計算。2021年4月，Sharing Services向DSSI發行了2,700萬股A類普通股，其中包括用於支付貸款發放費的1,500萬股 股和1,200萬股用於支付第一年貸款利息的預付利息。
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2021年12月，公司與DSSI簽訂了股票購買和股票認購協議，根據該協議，DSSI向公司投資了300萬美元，以換取5,000萬股A類普通股（“股票”）和股票認股權證（“股票 權證”），以購買公司多達5,000萬股A類普通股。股票認股權證是完全歸屬的， 的期限為五（5）年，可以在到期前的任何時候行使，由DSSI選擇，每股價格等於 至0.063美元。在股票購買和股票認購協議生效之日，公司普通股 的收盤價為每股0.075美元，公司確認了與該交易相關的230萬美元的視同股息。
2022年1月，公司與目前是公司主要股東的DSS簽訂了 一份為期一年的業務諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，DSS將向公司提供諮詢協議中定義的某些 諮詢服務。任何一方均可在 60 天的 書面通知後終止諮詢協議。關於諮詢協議，公司同意向DSS支付6萬美元 （合6萬美元）的固定月費，DSS收到了一份完全歸屬的可拆卸股票認股權證，用於以每股0.0001美元的行使價購買多達5,000萬股公司 A類普通股。在諮詢協議生效之日， 公司普通股的收盤價為每股0.07美元，股票認股權證的公允價值為350萬美元。股票 權證的公允價值在一年內攤銷為諮詢費用。在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了 與諮詢協議有關的872,603美元的諮詢費用。2022年2月，該公司向DSS發行了5,000萬股A類普通股 ，用於行使股票認股權證。
2022年6月15日，公司與DSSI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司 發行了：(a) 本金為2,700萬美元的可轉換本票（“2022年票據”），支持DSSI， (b) 購買公司最多818,181,819股A類普通股的可拆卸認股權證股票（“認股權證”）， 每股0.033美元，以換取2700萬美元。2022年票據的年利率為8％，應按需支付 ，如果沒有要求，則於2024年5月1日到期支付。在2022年票據期限內的任何時候，該票據的全部或部分均可轉換為 最多818,181,819股公司A類普通股，由持有人選擇。
在 與貸款有關時，公司同意向DSSI支付27萬美元的貸款發放費。此外，DSSI同意向公司移交 DSSI的所有權利，其依據是：(a) 公司於2021年4月為DSSI發行的本金為3,000萬美元 的某張可轉換本票 ，以及 (b) 某份可拆卸認股權證，用於以每股0.22美元的價格購買該公司最多1.5億股 A類普通股，與之同時發行 3,000萬美元的紙幣。
2023年2月3日，公司與DSS共同同意簽訂信函協議（“DSS信函協議”），根據該協議，公司和DSS已同意終止並解除自2022年12月 31日起生效的諮詢協議的所有義務。根據DSS信函協議，公司還同意發行33,333,333股公司普通股 股以代替現金支付，以償還根據諮詢協議欠DSS的70萬美元的應計和未付服務費。
2023年2月28日，公司和DSSI在信函協議（“第一份DSSI信函協議”）中共同同意，將公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息進行雙方 結算。根據DSSI信函協議， 公司同意以每股0.021美元的價格發行26,285,714股公司普通股，以代替現金支付 ，以支付截至2022年12月31日（含2022年12月31日）的應計和未付利息，金額為55.2萬美元。
2023年3月24日，公司、DSS和DSSI根據 簽訂了證券交易和修正協議（“協議”），雙方同意：（1）交換並交出被轉讓的6000萬份認股權證，以換取693,194股 公司A類普通股；（2）交換並交出818,181,819份認股權證的服務權證換成9,455,819份認股權證 2,647 股 公司 A 類普通股；(3) 交換並交出 DSSI 認股權證；(4) 通過取消授予的所有轉換 權來修訂 2022 年票據2022年票據以換取公司14,854,159股A類普通股。公司發行了2500萬股公司A類普通股，用於協議中 中規定的交易所和修正案的全額兑現、交換和付款。根據公認會計原則，公司將與DSSI的交易認定為債務清償。由於DSSI 是關聯方，因此新股票工具的公允價值與報廢權益 工具的賬面價值之間的差額在公司的合併財務報表中被確認為股息。
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2023年4月17日，公司和DSSI在隨後的信函協議（“第二份DSSI信函協議”） 中共同商定，在2023年1月1日至2023年3月31日（含2023年3月31日）期間共同結算2022年票據的應計利息。根據第二份DSSI信函協議，公司同意以每股0.0187美元的價格發行28,877,005股公司普通股，以代替現金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日（含）的應計和未付利息，即欠DSSI的539,806美元。
2023年5月4日 ，DSS和DSSI總共向DSS, Inc.股東分配了他們持有的280,528,500股SHRG股份，這些股票與S-1表格（文件編號333-271184）有關 最初於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交，並於2023年4月25日宣佈生效 。因此，分配後，DSS不再是公司的大股東。
自2023年6月30日起，根據某些貸款購買
合同、票據和留置權轉讓以及其他貸款文件以及Note Allonge文件的條款，DSSI從SHRG購買了價值140萬美元的Stemtech本票
票據，以及SHRG在任何Stemtech認股權證中的所有權利，收購價為美元
截至2023年6月30日 ，DSS及其子公司共擁有公司2480萬股A類普通股。 Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John（“JT”）Thatch 均為公司董事，也是 DSS 董事會成員 。陳先生擔任本公司董事會主席。Thatch先生還擔任公司總裁、首席執行官和 董事會副主席。
Alset Title Company, Inc.
2021年12月，Sharing Services通過其子公司之一以8,942,640美元的價格購買了位於猶他州林登的一棟辦公樓。就此 ，DSS的子公司Alset Title Company, Inc.（“Alset Title”）免費擔任該交易的託管和結算代理人 。DSS及其子公司是公司的主要股東。
Hapi Café, Inc.
2021年11月，Sharing Services與公司董事陳恆輝的關聯公司Hapi Café, Inc. 簽訂了主特許經營協議，根據該協議，Sharing Services獲得了 “Hapi Café” 品牌在北美的獨家特許經營權 。根據這些條款，Sharing Services有權直接或通過其子公司經營 經營不少於五（5）家企業擁有的門店，並可以向公眾提供擁有和經營其他門店的分包權， ，但須遵守主特許經營協議中包含的條款和條件。
美國 太平洋銀行
2022年6月15日，Sharing Services通過其子公司之一與美國太平洋 Bancorp, Inc.（“APB”）簽訂了有擔保的房地產期票，根據該協議，APB向公司貸款了約570萬美元。該貸款的年利率為8％，於2024年6月1日到期，從2022年7月1日起按月等額分期支付，為43,897美元（其餘部分將於2024年6月1日到期）。該貸款由該公司位於猶他州林登市 辦公樓的第一筆抵押貸款利息擔保。與這筆貸款有關，該公司於2022年6月17日從APB獲得了5,522,829美元的淨收益。 APB 是 DSS 的子公司。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John “JT” Thatch 各為公司董事， 還在 DSS 的董事會任職，陳先生和 Heuszel 先生也是 APB 的董事會成員。
2022年8月11日，公司與APB簽訂了循環信貸本票，根據該票據，公司可以獲得本金餘額上限不超過10.0美元的預付款
百萬。APB循環票據由公司資產抵押
，其年利率為
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如上所述
，根據有限責任公司權益轉讓協議的條款，自2023年6月30日起，DSSI
收購了SHRG子公司Linden Real Estate Holdings LLC，財務條款總體概述如下：(a) DSSI 假設
約為7.24美元百萬SHRG負債（即APB貸款和APB循環票據下到期的所有款項
），（b）DSSI貸記SHRG $
HWH International, Inc.
2017年10月，Sharing Services向HWH International, Inc.（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於陳恆輝，後者於 2020 年 4 月出任公司董事 。該票據可轉換為公司333,333股普通股。在發行 票據的同時，公司向HWH發行了可拆卸的股票認股權證，以每股0.15美元的行使價再購買最多333,333股公司 普通股。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權 獲得某些融資權。如果公司與第三方投資者達成更優惠的交易，則必須通知持有人 ，並且可能必須修改和重述票據和可拆卸股票認股權證以使其相同。2022年8月9日，HWH和公司簽訂了 協議，以78,635.62美元的價格結算票據並取消相關股票認股權證，該金額為本金加上應計的 利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了款項。
HWH World, Inc.
該公司在大韓民國運營的
子公司按月向HWH World, Inc.
（“HWH World”）轉租辦公空間，直至2023年6月30日，DSS的子公司和該公司董事Hengfai Ambrose Chan的關聯公司
Ambrose Chan的關聯公司。根據轉租協議的條款，公司確認了261,835美元的使用權資產和經營租賃負債
與此有關。2022年5月，公司
和HWH World修改了相關的轉租協議，以大幅減少公司轉租的空間和相關的租金
義務。2022年6月30日，使用權資產和負債被註銷，並就公司轉租的減少空間簽訂了新的按月租賃協議
。該公司認可了 $
2021年9月，公司與HWH World簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，公司向HWH World提供與其北美擴張計劃相關的戰略諮詢 服務，以換取每月1萬美元的費用。 諮詢協議在截至2022年6月30日的三個月中終止。
2023年7月1日，公司與DSSI簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司購買了1,000股 普通股，面值每股0.001美元，（“股份”），代表德克薩斯州HWH World, Inc.（“HWHW”）所有已發行和流通的普通股 股。公司以 (i) 立即以現金支付 10美元的對價購買了這些股票，(ii) 從出售HWHW庫存產生的總收益中支付的711,300美元，按季度支付 ，詳見證券購買協議。
Alchemist Holdings, LLC
2020年6月，公司與一名前公司高管簽訂了和解協議和一份經修訂和重述的創始人 諮詢協議，根據該協議，公司和前高級管理人員同意解決他們之間存在的所有爭議，前 高管同意繼續向公司提供某些諮詢服務，公司同意向這位 前高管支付一定金額。該公司確認了與之相關的200萬美元的和解負債。
2022 年 5 月，公司及其某些子公司與 前段中討論的前高管 Alchemist Holdings, LLC 以及與前高管有關聯的某些實體簽訂了保密和解 雙方解僱協議（“2022年5月和解協議”），根據該協議，雙方友好地解決了所有索賠 和他們之間的爭議；(b) 這位前高管向公司出售了26,091,136股公司普通股，當時在 的投票權和處置權之下對前高管的控制權；(c) 公司一次性支付了1,043,645美元；(d) 公司 及其相關子公司以及 前高級管理人員和與前高管有關聯的相關實體按慣例交換相互免除先前的任何債務。2022年5月19日，該公司 普通股的收盤價為每股0.25美元。在截至2023年3月31日的財年中，公司按公允價值652,278美元計量並確認了其 普通股的回購，取消了聯合創始人協議下的剩餘負債，並確認 因先前確認的與聯合創始人協議相關的虧損而追回的324,230美元。截至2023年6月30日和2023年3月31日，結算負債餘額為0美元。
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公司按月向持有公司10％股東的Alchemist轉租倉庫和辦公空間，直到2022年5月。 在截至2022年6月30日的三個月中，與此類轉租協議相關的租金支出分別為10.4萬美元和10.5萬美元， 。
股票 認股權證
向董事、高級管理人員和員工發行的股票 認股權證
2022年1月，公司與當時是公司大股東的DSS簽訂了 為期一年的業務諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，DSS將向公司提供諮詢協議中定義的某些諮詢服務 。關於諮詢協議，公司同意 支付DSS和6萬美元（合6萬美元）的固定月費，DSS獲得了完全歸屬的可拆卸股票認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買多達5,000萬股的公司A類普通股。在諮詢協議生效之日 ，公司普通股的收盤價為每股0.07美元，股票 認股權證的公允價值為350萬美元。股票認股權證的公允價值在一年內攤銷為諮詢費用。在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認的諮詢費用分別為0美元和8.726.03億美元， ，與諮詢協議有關。2023年2月，該公司向DSS發行了5,000萬股A類普通股，用於行使股票認股權證。
2022年6月，公司與DSSI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司發行了： (a) 本金為2,700萬美元的可轉換本票（“2022年票據”），用於購買多達818,181,819股公司A類普通股（“認股權證”），每股0.033美元。 在2022年票據期限內的任何時候，該票據的全部或部分均可由持有人選擇轉換為最多818,181,819股公司 A類普通股。關於SPA，DSSI根據以下規定向公司交出了DSSI的所有權利 ：(a) 上一段中討論的本金為3,000萬美元的可轉換本票，以及 (b) 購買上段所述最多1.5億股公司A類普通股的可拆卸認股權證。 2023年3月，雙方簽訂了《證券交易和修正協議》，根據該協議，雙方同意通過取消2022年票據授予的轉換權來修訂 2022年票據。根據公認會計原則，公司將與DSSI的交易認定為債務清償 。由於DSSI是關聯方，因此在截至2023年3月31日財年的公司財務報表 中，新股票工具的公允價值與 報廢股票工具的賬面價值之間的差額被確認為股息 。
在截至2023年3月31日的財年 中，公司向公司首席執行官約翰· “JT” · Thatch發行了全額既得認股權證，以每股0.0001美元的行使價購買多達8,444,663股公司 普通股。授予日 認股權證的公允價值為109,780美元。
在 2020財年，該公司的子公司與其主要員工簽訂了多年僱傭協議。總的來説，每份僱傭 合同都包含一份完全歸屬的初始授權，可按固定的行使價行使，並規定了隨後的補助金 ，這些認股權證可根據行使時確定的10天平均股價以折扣價行使。隨後的 補助金將在僱傭協議生效日期的每個週年日發放。公司在服務啟動之日開始承認認股權證的補償性 性質，並在歸屬之日停止確認。由於某些補助金的行使 價格的可變性質，公司將在服務期結束後繼續確認費用（或收益），直到認股權證 行使或到期。因此，公司以下披露基於 (i) 認股權證的固定行使價；或 (ii) 期限最後一天確定的認股權證的可變行使價。
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在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司確認了與補助金相關的補償性收益分別為0美元和114,960美元，這些補償性收益與服務完成後行使價可變的補助金有關。
注意 16 — 租約
根據ASC主題842中定義的 “運營租賃” 的租賃協議， 公司租賃辦公室和倉庫空間的空間。
公司根據歸類為運營租賃的租賃協議 為其公司總部、倉庫空間、汽車、辦公和其他設備租賃空間。對於剩餘的租約，公司的剩餘租賃期約為1至10年。初始期限超過12個月的租賃 在合併資產負債表上根據租賃開始之日定義的租賃期限內的未來租賃 付款的現值進行確認。對於大多數租約，未來的租賃付款使用 10％至12％的隱含費率進行折扣。
下列 信息與截至所示資產負債表日期的公司租賃有關：
經營租賃資產和負債表
| 資產 | 分類 | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 經營租賃 | 使用權資產，淨額 | $ | $ | |||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 經營租賃 | 應計負債和其他流動負債 | $ | $ | |||||||
| 經營租賃 | 長期租賃負債 | |||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
以下信息與公司在指定期限內的租賃有關：
運營租賃費用明細表
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2023 | 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | 一般和管理費用 | $ | $ | |||||||
| 運營租賃成本 | 折舊和攤銷 | |||||||||
| 運營租賃成本 | 利息支出，淨額 | |||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||||
公司的租賃負債應按以下方式支付：
應付經營租賃負債明細表
| 截至6月30日的十二個月 | 金額 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 剩餘付款總額 | ||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總額 | $ | |||
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注 17 — 承付款和意外開支
法律 一般事項
公司在正常業務過程中提出了幾項索賠。公司認為，此類索賠可以在不對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大 不利影響的情況下得到解決。
公司持有一定的責任保險。但是，某些訴訟辯護費用不在其保險單中或僅部分由其保單承保 ，包括低於保險免賠額的索賠。此外，保險公司可以拒絕全部或部分承保某些索賠 。公司在訴訟發生時累積為自己辯護的費用。
訴訟的結果尚不確定，儘管管理層對任何訴訟的是非曲直或 公司的估計和儲備金的合理性持有看法，但公司的財務報表仍可能受到不利的 判決的重大影響。該公司認為，它已為當前法律事務引起的意外事件留出了充足的儲備，這些意外事件被認為是可能的，而且損失金額可以合理估計。截至2023年6月30日，認為沒有必要就法律事務作出規定。
法律 訴訟
公司不時捲入與其正常業務經營相關的各種索賠和訴訟。 我們認為這些問題的最終解決不會對我們的合併財務狀況、 經營業績或現金流產生重大不利影響。
| (a) | 案例 編號 4:20-cv-00946； 丹尼斯·伯巴克、肯·埃迪和馬克·安徒生訴羅伯特·奧布隆、喬丹·布羅克、傑夫·布林格、四洋環球、 有限責任公司、四洋控股公司、煉金術士控股有限責任公司、Elepreneurs U.S., LLC, Elevacity U.S., LLC.、共享服務全球公司、 Custom Travel Holdings, Inc. 和 Does 1-5， 正在美國德克薩斯州東區地方法院待審。 2020年12月11日，Four Oceans Global, LLC的三名投資者對該公司及其關聯實體以及與三名原告在2015年的投資有關的其他 個人和實體提起訴訟。該公司及其關聯實體提交了答覆 ，否認了這三位投資者的主張。原告於2021年10月14日提交了第一修正申訴。公司 及其關聯實體於2021年11月作出迴應，提交了駁回修正申訴中包含的索賠的動議。 該動議於2022年7月20日獲得批准，法院命令有偏見地駁回了公司和所有關聯實體 的訴訟。2022 年 8 月初，原告自行動議駁回針對該案其餘當事方的所有索賠 ，以使解僱令成為一項可上訴的最終命令。2022年9月7日，原告向美國第五巡迴上訴法院提交了上訴通知 。原告於2023年1月2日向 第五巡迴法院提交了擬議的上訴人充分摘要。該公司於2023年2月22日提交了迴應摘要。截至 2023 年 6 月 30 日，上訴仍在審理中。 |
| (b) | 案例 編號 4:21-cv-00026； Elepreneurs Holdings, LLC d/b/a Elepreneur, LLC、Elepreneurs U.S.、LLC d/b/a Elepreneurs, LLC 和 SHRG IP Holdings, LLC 訴洛瑞·安·本森、安德里亞·阿爾特豪斯和林賽·布博爾茨，正在美國德克薩斯州東部 區地方法院待審。2020年12月31日，該公司對三家前分銷商提起訴訟，並獲得了429的禁令救濟 第四 德克薩斯州科林縣司法區三家前分銷商已將該訴訟移交給聯邦法院 。該公司隨後獲得了聯邦法院的禁令救濟。雙方解決了爭議， 於2022年10月7日提出了最終解僱的聯合動議。 |
| (c) | 案例 第 429-01137-2022 號； Elevacity U.S., LLC d/b/a Happy Co. 和 Elepreneurs U.S., LLC d/b/a Elepreneurs, LLC 訴馬克·威洛德森、 Judy Willodson 和 Valentus, Inc.，在 429 中懸而未決第四德克薩斯州科林縣司法地方法院。2022 年 3 月 9 日，該公司對競爭對手和前分銷商提起訴訟。2023 年 4 月 4 日，雙方解決了該法律訴訟 。 |
| 25 |
| (d) | 案例 No. 9:22-cv-00146；Travel Gig, LLC 和 Happitravel, LLC 訴共享服務全球公司、SHRG IP Holdings, LLC; Global Travel Destinations, LLC. 和 Does 1-25，正在美國蒙大拿州地方法院待審。 2022 年 9 月 7 日，原告對公司和兩家關聯實體提起訴訟，指控該公司關聯旅行實體涉嫌商標侵權。原告提出動議，尋求初步禁令，法院定於2022年11月1日就該動議舉行聽證會 。2022年12月30日，原告向法院提交了現狀報告，稱已達成和解 。2023年2月2日，雙方提交了聯合解僱動議。法院於 2023 年 2 月 6 日 作出有偏見的解僱。
|
| (e) | 案例 編號 4:22-cv-00042； Elevacity U.S., LLC d/b/a Happy Co. 和 Elepreneurs U.S., LLC d/b/a Elepreneurs, LLC 訴 Brian Christopher Schweda, Jr，正在美國德克薩斯州東區地方法院待審。2022年1月20日，該公司 對一家前分銷商提起訴訟。2023年4月10日，該法律訴訟在雙方之間達成和解。 |
| (f) | 案例 編號 4:22-cv-00047； Elevacity U.S., LLC d/b/a Happy Co. 和 Elepreneurs U.S., LLC d/b/a Elepreneurs, LLC 訴金伯利·麥克萊恩， 正在美國德克薩斯州東區地方法院待審。2022年1月20日，該公司對 一家前分銷商提起訴訟。2023年4月10日，該法律訴訟在雙方之間達成和解。 |
附註 18-金融工具的公允價值計量
我們的 金融工具包括現金等價物（如果有）、應收賬款、應收票據、對未合併實體的投資、 應付賬款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質，現金等價物（如果有）、交易應收賬款和應付賬款 的賬面金額接近其各自的公允價值。
與 ASC Topic 820 中包含的估值層次結構一致，我們將某些金融資產和負債分類如下：
估值層次結構表金融資產和負債
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 對未合併實體的投資 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 對未合併實體的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 應付票據 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 19-後續事件
2023年7月1日，公司與DSSI簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司購買了1,000股 普通股，面值每股0.001美元，（“股份”），代表德克薩斯州HWH World, Inc.（“HWHW”）所有已發行和流通的普通股 股。公司以 (i) 立即以現金支付 10美元的對價購買了這些股票，(ii) 從出售HWHW庫存產生的總收益中支付的711,300美元，按季度支付 ，詳見證券購買協議。
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2023年7月1日，公司與DSSI簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司購買了1,000股 普通股，面值每股0.001美元，（“HWHH股份”），代表德克薩斯州公司HWHH Holdings, Inc.（“HWHH”） 普通股的所有已發行和流通股。公司購買了HWHH股票，對價為 ，即 (i) 10.00美元立即以現金支付，(ii) 高達1,210,224美元應從出售HWHH 庫存產生的總收益中支付，按季度支付，詳見證券購買協議。
2023年7月28日，大衞·基恩辭去了公司董事會（“董事會”）成員的職務，立即生效。 Keene 先生的辭職不是由於在與公司運營、 政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧，包括其內部控制或財務相關事項。
2023 年 8 月 1 日，克里斯蒂安·齊默爾曼辭去董事會成員職務，立即生效。齊默爾曼先生的辭職不是 在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在分歧的結果，包括 其內部控制或財務相關事項。
2023 年 8 月 2 日，Castel B. Hibbert 辭去了董事會成員的職務，立即生效。希伯特先生的辭職不是 與公司在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上存在分歧的結果， ，包括其內部控制或財務相關事項。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下部分討論了管理層對Sharing Services Global Corporation和合並子公司的財務狀況以及經營業績和現金流的看法。本節應與：(a) 我們在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併 財務報表和相關附註，以及 (b) 本季度報告其他地方包含的 簡明合併財務報表。本節可能包含前瞻性陳述。 有關前瞻性陳述的討論，請參閲上文的 “關於前瞻性陳述的警示性通知”。
摘要 操作結果：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 增加（減少） | % 變化 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 2,878,121 | $ | 5,303,618 | (2,425,497 | ) | -45.7 | % | ||||||||
| 毛利 | 2,032,292 | 3,646,590 | (1,614,298 | ) | -44.3 | % | ||||||||||
| 運營費用 | (3,708,562 | ) | (7,308,703 | ) | 3,600,141 | -49.3 | % | |||||||||
| 營業虧損 | (1,676,270 | ) | (3,662,113 | ) | 1,985,843 | -54.2 | % | |||||||||
| 營業外收入（支出），淨額 | (735,987 | ) | 1,969,246 | (2,705,233 | ) | -137.4 | % | |||||||||
| 所得税前虧損 | (2,412,259 | ) | (1,692,867 | ) | (719,390 | ) | 42.5 | % | ||||||||
| 所得税（福利）支出 | 12,102 | (339,857 | ) | 351,959 | -103.6 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,424,359 | ) | $ | (1,353,010 | ) | $ | (1,071,349 | ) | 79.2 | % | |||||
截至2023年6月30日的三個月的亮點 ：
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，我們的合併淨銷售額減少了240萬美元，下降了45.7％。 | |
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月 相比，我們的合併毛利減少了160萬美元，下降了44.3％。截至2023年6月30日的三個月，我們的合併毛利率為70.6％，而截至2022年6月30日的三個月中， 的合併毛利率為68.8％。 | |
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月 中，與截至2022年6月30日的三個月相比，我們的合併運營費用減少了360萬美元，下降了49.3％。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的三個月，我們的合併營業虧損為170萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 為370萬美元。 | |
| ● | 在截至2023年6月30日的三個月 中，我們的合併淨營業外支出為70萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨營業外收入 為200萬美元。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的三個月，我們的合併淨虧損為240萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 為140萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的攤薄後每股虧損分別為0.01美元和0.01美元 | |
| ● | 截至2023年6月30日的三個月，我們用於經營活動的合併淨現金為180萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為380萬美元 。 | |
| ● | 2022年6月，Sharing Services發行了本金為2,700萬美元的可轉換本票，支持DSSI（“2022年票據”），並撤銷了2021年4月發行的本金為3,000萬美元的2021年4月可轉換本票 。 | |
| ● | 2023年4月，共享服務向DSSI發行了28,877,005股普通股，以代替現金支付 ，以支付2023年1月1日至2023年3月31日（含2023年3月31日）的應計和未付利息，金額為539,806美元， ，與前一項目中討論的2022年6月票據有關。 | |
| ● | 2023年5月，DSS和DSSI共向DSS, Inc.的股東分配了他們當時持有的280,528,500股共享服務股份，而DSS不再是該公司的大股東。 | |
| ● | 自 2023年6月30日起，共享服務與DSSI簽訂了一項協議，根據該協議：(a) DSSI承擔共享服務約724萬美元 的負債，由某些商業房地產擔保，(b) DSSI將239,790美元存入共享服務貸記2022年6月票據下的應計利息，(c) DSSI從共享服務收購了位於2022年6月票據下的商業地段和商業 建築的所有權在猶他州林登，以假設的債務為準。 | |
| ● | 自 2023 年 6 月 30 日起，Sharing Services 和 DSSI 簽訂了一項協議，根據該協議，DSSI 從 Sharing Services 購買了一張金額為 140 萬美元的Stemtech 期票，以及公司在任何 Stemtech 認股權證中的所有權利，收購 ，DSSI 通過貸記2022年6月票據下的欠款來支付收購費用，首先記入利息，然後 致校長 | |
| ● | 自 2023年6月30日起，共享服務與DSSI簽訂了一項協議，根據該協議，DSSI從共享服務期票 票據中購買了金額為666,875美元的票據和共享服務當時持有的1044Pro LLC的相關股權，收購價格 為40萬美元，DSSI通過貸記2022年6月票據下的欠款來支付收購款。 |
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概述
摘要 業務描述
Sharing Services Global Corporation 及其子公司（“共享服務”、“我們” 或 “公司”）的目標是 通過開發或收購可增加公司產品和服務 組合、業務能力和地域覆蓋範圍的業務和技術來創造股東價值。
目前， 該公司通過其子公司以直銷的商業模式主要在美國和加拿大銷售和分銷其健康和保健及其他產品 。此外，該公司的美國子公司通過 獨立銷售隊伍使用其專有網站（包括：www.thehappyco.com）銷售我們的產品和服務。
公司於 2015 年 4 月 24 日在內華達州註冊成立。
正如 下文進一步討論的那樣，公司打算繼續有機地發展業務，並通過不時對業務和技術進行戰略收購，以擴大其產品組合，補充其業務能力並符合其增長 戰略。
可轉換 票據和短期融資安排下的借款
從歷史上看， 公司通過間歇性發行可轉換票據和短期融資安排下的 借款以及間歇性發行股票證券來為其流動性和現金需求提供資金。有關公司可轉換票據和短期 融資安排下的借款的更多信息，請參閲下文的 “流動性 和資本資源”。
行業 和商業趨勢
截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告 中包含的 “行業和商業趨勢” 中的 信息以引用方式納入此處。
戰略 盈利增長計劃
公司打算通過推行多管齊下的增長戰略來發展業務，其中包括：(a) 擴大其產品範圍， 在健康和保健類別以及新產品類別中，(b) 擴大其直接面向消費者的地理足跡 （主要在亞洲），以及（c）在全球推出先前宣佈的會員制消費者旅行產品系列。這種增長 戰略還可能包括對企業進行戰略收購，以增強公司的產品和服務組合、 業務能力和地理覆蓋範圍。
操作結果
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
淨銷售額
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，我們的合併淨銷售額減少了240萬美元，至290萬美元，下降了45.7％。淨銷售額的下降主要反映了：(a) 自2020財年以來 我們經歷的消費者訂單持續下降，(b) 獨立分銷商訂單、新的獨立分銷商數量 和持續活躍分銷商數量的下降，部分原因是最近的產品調整和對獨立分銷商的競爭加劇 ，以及 (c) 對消費者購買趨勢的普遍不利影響美國消費者 商品價格和能源成本最近上漲
合併淨銷售額減少240萬美元主要反映了銷售的可比產品單位數量的減少。
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司的合併淨銷售額幾乎全部來自其健康和保健產品系列的銷售。
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們淨銷售額的68％來自客户，32％的淨銷售額 來自我們的獨立分銷商。
總利潤
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，我們的合併毛利下降了160萬美元，至200萬美元，下降了44.3％，至200萬美元，我們的合併毛利率分別為70.6％和68.8％。在截至2023年6月30日 的三個月中，毛利率受益於運費和促銷價格佔銷售額百分比的下降。
銷售 和營銷費用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的合併銷售和 營銷費用減少了130萬美元，至140萬美元，佔合併淨銷售額的49.4％，而截至2022年6月30日的三個月為280萬美元，佔合併淨銷售額的52.0％ 。合併銷售和營銷費用減少了130萬美元 ，這主要是由於銷售佣金減少了130萬美元（這反映了我們上面討論的合併淨銷售額的下降）。
一般 和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的合併 一般和管理費用（包括公司員工薪酬和福利、股票薪酬、專業 費用、租金和其他佔用成本、某些諮詢費、電話和信息技術費用、保險費以及 其他管理費用）減少了230萬美元，至230萬美元，佔合併淨銷售額的79.5％，而{ br} 為460萬美元，或截至2022年6月30日的三個月，佔合併淨銷售額的85.8％。 合併一般和管理費用減少了230萬美元，這主要是由於諮詢費用減少了約110萬美元，以及由於員工人數同比減少， 員工薪酬和薪酬相關福利減少了67.2萬美元。
利息 費用，淨額
在截至2023年6月30日的三個月 中，我們的合併利息支出為680,082美元，其中不包括債務折扣攤銷和515,728美元的遞延融資成本的攤銷 以及289,999美元的利息收入。
截至2022年6月30日的三個月，我們的合併利息支出為143,086美元，其中不包括210萬美元的債務折扣攤銷和40萬美元的遞延融資成本攤銷以及42,033美元的利息收入。
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員工認股權證負債收益 （虧損）
截至2023年6月30日的三個月中，未確認員工認股權證的補償性損益。在截至2022年6月30日的三個月中，確認了114,960美元的員工認股權證補償性收益。
在清償債務時獲得
自 2023年6月30日起，公司和DSSI達成了三筆交易，通過出售資產 ，抵消了某些負債。該公司確認這些交易是清償與之相關的150,634美元（不含所得税）的債務。
未實現的 投資收益（虧損）
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了與其對Stemtech的投資有關的78,632美元的未實現虧損（扣除所得税）。在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了與投資Stemtech可轉換票據、GNTW認股權證和GNTW普通股 股票相關的490萬美元未實現收益（所得税）。
訴訟 和解和其他營業外收入/支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的合併營業外淨收入包括分別為10萬美元和69,229美元的訴訟 和解回款，以及分別為（2,178美元）和20,937美元的其他非營業（支出）收入。
收入 税（福利）準備金
收入 税（福利）準備金包括我們國內和國外業務的當期和遞延所得税。我們的國際 業務所得收入需在我們開展業務的國家/地區納税。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了3,176美元的當前聯邦所得税準備金以及8,926美元的州和地方 税收準備金。在截至2022年6月30日的三個月中，公司確認了 882,692美元的當期聯邦所得税優惠、552,445美元的遞延聯邦所得税準備金以及9,610美元的州和地方税收優惠。
每股淨虧損
綜上所述，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的合併淨虧損為240萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為140萬美元 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的攤薄後每股虧損分別為 0.01美元和0.00美元。
流動性 和資本資源
我們 將流動性廣義地定義為我們能夠從內部和外部來源產生足夠的現金來履行我們的義務和 承諾。我們認為，為此，不能將流動性與資本資源分開考慮。
營運資金
營運 資本（流動資產總額減去流動負債總額）。截至2023年6月30日，我們的營運資金缺口約為2680萬美元 ，而截至2023年3月31日為3,390萬美元。
截至2023年6月30日和2023年3月31日的 ，我們的現金和現金等價物分別為140萬美元和300萬美元。根據 當前的運營水平和發展業務所需的預期投資，我們認為 的預期運營資金可能足以滿足我們在未來 12 個月內的營運資金需求。
我們 已採取措施來重組我們的業務運營，減少每月的現金消耗和營業損失。此類措施 包括但不限於裁員和取消某些管理費用和諮詢費。根據當前 的運營水平和維持/發展業務所需的預期投資，我們認為現有的現金餘額和預期的 運營資金可能足以滿足我們在未來12個月的營運資金需求。
歷史 現金流
從歷史上看， 我們的主要現金來源是資本交易，包括髮行股權證券、有擔保和無抵押債務 （見下文 “短期借款和可轉換票據”）以及經營活動的現金流；而我們 現金的主要用途 是在正常業務過程中用於經營活動、資本支出、收購、向關聯方提供的淨現金透支以及債務償還 。
下表彙總了截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比，我們的現金流活動 30日：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,788,977 | ) | $ | (3,776,508 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (136,807 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 1,373,681 | ||||||
| 現金匯率變動的影響 | 164,237 | (30,140 | ) | |||||
| 現金和現金等價物減少 | $ | (1,624,740 | ) | $ | (2,569,774 | ) | ||
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的三個月，用於經營活動的淨現金為180萬美元，而截至2022年6月30日的三個月 個月為380萬美元。減少200萬美元是由於營業虧損減少了115萬美元（不包括非現金 項目，例如折舊和攤銷、股票薪酬支出、過時庫存損失準備金、 債務折扣攤銷、未實現的投資收益（虧損）、未合併實體 和應收票據的投資減值虧損以及清償債務的收益），以及運營資產的變化和 負債為835,301美元。
用於投資活動的淨額 現金
截至2023年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為0美元，而截至2022年6月30日的三個月 30日為136,807美元。136,807美元的變化是由於資本支出減少所致。
融資活動提供的淨 現金
截至2023年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為0美元，而截至2022年6月30日的三個月 為140萬美元。減少的原因是，扣除貸款還款後的期票貸款收益減少了240萬美元。與100萬美元的訴訟和解有關的Sharing Services普通股減少部分抵消了 的減少。
貨幣匯率變動對現金的影響
在截至2023年6月30日的三個月 中，現金匯率變動的影響為164,237美元，而截至2022年6月30日的三個月 的影響為30,140美元。有關我們對外幣財務報表的轉換的信息，請參閲我們截至2023年3月31日的 財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註3。
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法律 訴訟
本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註17 “承諾和意外開支——法律訴訟” 中包含的 信息以引用方式納入此處。
潛在的 未來收購
公司可以直接或通過其子公司進行戰略收購和收購企業的股權，以補充其業務能力和增長戰略。預計此類股權收購和收購將由現金和現金等價物、運營提供的現金（如果有）以及股權證券和債務的發行提供資金。
短期 借款和可轉換票據
關聯方可轉換 票據
去中心化 共享系統公司（“DSSI”）
2021年4月，公司與DSSI（連同DSS, Inc.）是公司主要股東的DSSI簽訂了證券購買協議 ，根據該協議，公司發行了：(a) 本金為3,000萬美元的可轉換本票（“票據”） ，以及 (b) 購買多達1.5億股股票的可拆式認股權證該公司的A類普通股，每股0.22美元，DSSI向該公司貸款了3,000萬美元。在票據期限內的任何時候，該票據的全部或部分，包括 本金、減去未攤銷的預付利息（如果有）以及任何應計利息和其他費用，均可由持有人選擇按每股0.20美元的利率轉換為公司 A類普通股的股份。如下文進一步討論的那樣，票據和可拆卸的 認股權證已於2022年6月兑換。
2022年6月，公司與DSSI簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司發行了： (a) 本金為2,700萬美元的可轉換本票（“2022年票據”），用於購買多達818,181,819股公司A類普通股（“2022年票據”），以及 (b) 可拆卸的 認股權證，用於購買多達818,181,819股公司A類普通股（“認股權證”），每股0.033美元， ，以換取2700萬美元。2022年票據的年利率為8％，應於2024年5月1日到期並按需支付，如果沒有要求，則應於 到期。在2022年票據期限內的任何時候，該票據的全部或部分均可由持有人選擇轉換為最多818,181,819股公司 A類普通股。在SPA方面，DSSI向公司交出了DSSI的所有 權利，其依據是：(a) 公司於2021年4月為DSSI發行了本金為3,000萬美元的某張可轉換本票 ，以及 (b) 某份可拆卸認股權證，用於以每股0.22美元的價格購買公司多達1.5億股A類普通股 ，與之同時發行這張3,000萬美元的票據。
2023年3月，公司和DSSI簽訂了一份證券交易和修正協議，根據該協議，雙方同意通過取消2022年票據授予的轉換權來修訂 2022年票據。
2023 年 2 月 3 日，公司與 DSS 共同同意簽訂信函協議（“DSS 信函”）
協議”）， 根據該協議，公司和DSS同意終止並解除諮詢協議的所有義務，該協議自2022年12月31日起生效。根據DSS信函協議，公司還同意發行33,333,333股公司 普通股以代替現金支付，以支付根據諮詢 協議欠DSS的70萬美元的應計和未付服務費。
2023年2月28日，公司和DSSI在信函協議（“第一份DSSI信函協議”）中共同同意，將公司向DSSI發行的2022年票據的應計利息進行雙方 結算。根據DSSI信函協議， 公司同意以每股0.021美元的價格發行26,285,714股公司普通股，以代替 現金支付，以支付截至2022年12月31日（含2022年12月31日）的應計和未付利息，金額為55.2萬美元 欠DSSI。
2023年4月17日，公司和DSSI在隨後的信函協議（“第二份DSSI信函協議”） 中共同商定，在2023年1月1日至2023年3月31日（含2023年3月31日）期間共同結算2022年票據的應計利息。根據第二份DSSI信函協議，公司同意以 每股0.0187美元的價格發行28,877,005股公司普通股，以代替現金支付，以支付2023年1月1日至2023年3月31日（包括2023年3月31日）期間應計和未付的利息，總額為539,806美元。
2023年5月4日，DSS和DSSI共向DSS, Inc.股東分配了他們當時持有的280,528,500股SHRG股份 ，這些表格與最初於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-271184）有關， 於2023年4月25日宣佈生效。因此，在分配後，DSS不再是公司的大股東。
截至2023年6月30日 ，DSS及其關聯公司共擁有24,821,089股公司A類普通股。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John（“JT”）Thatch 均為公司董事，也是 DSS 的董事會成員 。陳先生擔任本公司董事會執行主席。Thatch先生擔任公司總裁、首席執行官兼董事會副主席。
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美國 Pacific Bancorp, Inc.
2022年6月15日 ，Sharing Services通過其子公司之一與美國太平洋 Bancorp, Inc.（“APB”）簽訂了有擔保的房地產本票，根據該協議，APB向公司貸款了約570萬美元（“APB貸款”）。APB貸款的年利率為8％，將於2024年6月1日到期，從2022年7月1日開始，以 等額的每月分期付款，為43,897美元（其餘部分將於2024年6月1日到期）。這筆貸款由該公司位於猶他州林登的辦公樓的第一個 抵押貸款利息擔保。關於這筆貸款，公司於2022年6月17日從APB獲得了5,522,829美元的淨收益 。APB 是 DSS 的子公司。Heng Fai Ambrose Chan、Frank D. Heuszel 和 John “JT” Thatch 均為公司董事，也是 DSS 的董事會成員，陳先生和 Heuszel 先生也在 APB 的董事會 任職。
2022年8月11日，公司與APB簽訂了循環信貸本票，根據該期票，公司可以獲得預付款 ，本金餘額不超過1,000萬美元的本金。APB循環票據由公司的資產 作為抵押，其利息按8％的年利率支付，該利息應按季度到期支付，計入 未償餘額。2022年12月9日，APB和公司共同同意，將APB對 資金或根據APB循環票據的條款重新墊付的任何進一步承諾限制和/或終止為600萬美元。截至2023年3月31日，該公司在APB循環票據下有1,430,459美元的未償還債務 。
自2023年6月30日起，根據有限責任公司權益轉讓協議的條款，DSSI收購了SHRG的子公司 Linden Real Estate Holdings LLC，財務條款總體概述如下：(a) DSSI承擔了約724萬美元的SHRG負債（即APB貸款和APB循環票據下的所有到期金額），(b) DSSI貸記SHRG 239,790美元用於2022年票據下的應計應付利息，以及 (c) DSSI收購了Linden Real Estate Holdings LLC的所有權，其唯一資產是位於猶他州林登的商業 地塊和商業建築，但須承擔假設的債務。
HWH International, Inc.
2017年10月，公司向HWH International、 Inc.（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH 隸屬於陳恆輝，後者於 2020 年 4 月成為該公司的董事 。該票據可轉換為公司333,333股普通股。在發行票據的同時， 公司向HWH發行了可拆卸的股票認股權證，以每股0.15美元的行使價再購買最多333,333股公司普通股 。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權獲得某些 融資權。如果公司與第三方投資者達成更優惠的交易，則必須通知持有人，並且 可能必須修改和重述票據和可拆卸股票認股權證，使其相同。
2022年8月9日，HWH和公司簽署了一項協議，以78,636美元的價格結算票據並取消了相關的股票認股權證，其中 金額為本金加上應計利息。該公司於2022年8月9日向HWH支付了款項。
資本 要求
在 截至2023年6月30日的三個月中，我們正常業務過程中沒有財產和設備（包括傢俱和固定裝置、 計算機設備和軟件、其他辦公設備和租賃權益改善）的資本支出。
合同 義務
在截至2023年6月30日的三個月中， 我們的合同現金負債沒有重大變化。
表外融資 表單融資安排
截至2023年6月30日 ，我們沒有資產負債表外融資安排。
通脹
在 最近的歷史中，我們業務所在地區的通貨膨脹率普遍較低。但是，在本季度報告所涵蓋的財政期內，美國的平均通貨膨脹率約為4％，這主要是由於能源、住房和食品 成本上漲的結果。請參閲我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中第1A項中包含的 “我們的業務和財務業績可能會受到通貨膨脹的不利影響” ，即 “風險因素”。
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關鍵 會計估算
自2023年3月31日以來，公司的關鍵會計估計或假設沒有重大變化。
會計 變更和最近的會計公告
有關 對會計變更和近期會計公告的討論，請參閲本季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註 附註3。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義， 公司是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估 。我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”） 和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的財政期末的《交易法》第13a-15 (e) 條所定義的披露控制和程序的有效性，得出的結論是，截至 2023年6月30日，公司的披露控制和程序是有效提供合理保證 要求在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積此類信息並傳達給公司 管理層及其董事會，以便及時就所需的披露做出決定。
對公司控制和程序的限制 。我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤 和所有欺詐。任何控制和程序系統，無論構思和運作多麼精良，都只能為實現該系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於所有這些系統的侷限性，任何評估都無法提供絕對的 保證，即公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，任何 披露控制和程序系統的設計都部分基於對未來事件可能性的假設， 無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標，無論可能性有多大。 由於具有成本效益的控制和程序系統存在這些固有的侷限性，由於錯誤 或欺詐而導致的錯誤陳述和/或遺漏可能會在不被發現的情況下發生。
財務報告的內部控制變更 。在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何對我們的財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分—其他信息
項目 1.法律訴訟。
本季度報告其他地方的未經審計的簡明合併 財務報表附註附註17 “承諾和意外開支——法律訴訟” 中包含的 信息以引用方式納入此處。
商品 1A。風險因素。
截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中第1A項（“風險因素”）中包含的 因素以引用方式納入此處。
項目 2。未註冊的證券銷售和收益的使用。
(a) 未註冊證券銷售
沒有
(b) 不適用
(c) 發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有
項目 3.優先證券違約。
(a) 不適用
(b) 不適用
商品 4.採礦安全披露。
不適用
項目 5.其他信息。
沒有
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商品 6.展品。
除非另有説明，否則 以下證物作為本季度報告的一部分提交：
| 3.1 | Sharing Services Global Corporation第三次修訂和重述的公司章程，該章程參照公司於2022年7月14日提交的附表14A的2022年委託書的附錄A併入此處 | |
| 3.2 | 全球共享服務公司章程，該章程參照公司於2019年1月24日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入此處 | |
| 4.1 | A系列優先股指定證書，該證書通過引用公司於2017年5月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1.2納入此處 | |
| 4.2 | C系列優先股指定證書，該證書通過引用公司於2017年5月8日提交的8-K表最新報告的附錄3.1.4納入此處 | |
| 4.3 | 2021年4月5日由Sharing Service Global Corporation發行的支持去中心化共享系統公司的可轉換本票，該票據以引用公司於2021年4月9日提交的8-K表最新報告的附錄1.2納入此處 | |
| 4.4 | 向去中心化共享系統公司發行的購買Sharing Services Global Corporation的A類普通股的認股權證，該認股權證通過引用公司於2021年4月9日提交的8-K表最新報告的附錄1.3納入此處 | |
| 4.5 | 購買Sharing Services Global Corporation的A類普通股的認股權證，該認股權證通過引用公司於2021年12月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處 | |
| 4.6 | 購買Sharing Services Global Corporation的A類普通股的認股權證表格，該認股權證以公司於2022年1月27日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入此處 | |
| 4.7 | Sharing Service Global Corporation於2022年6月發行的支持去中心化共享系統公司的有擔保預付可轉換本票表格，該表以公司2022年6月21日提交的10-K表年度報告的附錄4.8引用納入此處 | |
| 4.8 | Sharing Service Global Corporation於2022年6月向去中心化共享系統公司發行的購買共享服務全球公司A類普通股的認股權證表格，該認股權證通過引用公司於2022年6月21日提交的10-K表年度報告的附錄4.9納入此處 | |
| 10.1 | Sharing Service Global Corporation和去中心化共享系統公司之間的證券購買協議日期為2021年4月5日，該公司於2021年4月9日提交的8-K表最新報告的附錄1.1以引用方式納入此處 | |
| 10.2 | Sharing Service Global Corporation和去中心化共享系統公司之間於2021年12月23日簽訂的股票購買和股票認購協議，該協議參照公司於2021年12月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處 | |
| 10.3 | Sharing Service Global Corporation與DSS, Inc. 於2022年1月24日簽訂的商業諮詢協議，該協議通過引用公司於2022年1月27日提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入此處 | |
| 10.4 | The Happy Co. 的分銷商協議表格，該表格參照公司於2021年6月10日提交的截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.8納入此處 | |
| 10.5 | 2021 Happy Co.品牌合作伙伴薪酬計劃，參照公司於2021年6月10日提交的截至2021年3月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.9納入此處 | |
| 10.6 | Sharing Services Global Corporation和去中心化共享系統公司於2022年6月簽訂的證券購買協議表格，該表格參照公司於2022年6月21日提交的10-K表年度報告的附錄10.9納入此處 | |
| 10.7 | Sharing Service Global Corporation於2022年6月簽訂的支持去中心化共享系統公司的擔保協議表格，該表格參照公司於2022年6月21日提交的10-K表年度報告的附錄10.10納入此處 | |
| 10.8 | LINDEN REAL ESTATE HOLDINGS, LLC與美國太平洋銀行於2022年6月簽訂的貸款協議表格，該協議通過引用公司於2022年6月21日提交的10-K表年度報告的附錄10.11納入此處 | |
| 10.9 | LINDEN REAL ESTATE HOLDINGS, LLC於2022年6月為美國太平洋銀行股份有限公司出具的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議和融資聲明，該聲明以公司2022年6月21日提交的10-K表年度報告的附錄10.12納入此處。 | |
| 10.10 | LINDEN REAL ESTATE HOLDINGS, LLC於2022年6月發行的支持美國太平洋銀行的即期本票表格，該期票據以公司於2022年6月21日提交的10-K表年度報告的附錄10.13納入此處 |
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| 10.11 | Sharing Service Global Corporation與DSS, Inc. 於2023年2月3日簽訂的信函協議，該協議以公司於2023年3月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入此處 | |
| 10.12 | Sharing Service Global Corporation與去中心化共享系統公司之間於2023年2月28日簽訂的信函協議，該協議通過引用公司於2023年3月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入此處 | |
| 10.13 | Sharing Service Global Corporation、DSS, Inc. 和去中心化共享系統公司之間於2023年3月24日簽訂的證券交易和修正協議，該協議參照公司於2023年3月30日提交的8-K表最新報告的附錄10.5納入此處 | |
| 10.14 | Sharing Service Global Corporation與去中心化共享系統公司之間於2023年4月17日簽訂的信函協議，該協議通過引用公司於2023年4月20日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入此處 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證* | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證* | |
| 101 | 以下財務信息來自我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的10-Q表季度報告，格式為XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併 運營和綜合虧損表；（iii）簡明合併現金流量表和（iv）簡明合併 股東權益變動表（赤字) * |
*隨函附上
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 共享 服務全球公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | ||
| 作者： | /s/{ br} John Thatch | |
| John Thatch | ||
| 總裁、 首席執行官兼董事會副主席 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | ||
| 作者： | /s/ Anthony S. Chan | |
| Anthony S Chan | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官） | ||
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