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年獲獎成員2022-04-012022-06-300001805833SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員2022-03-042022-03-040001805833SST：一級目標會員SST：couponFollow激勵計劃會員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員SST：二級目標會員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員SST：三級目標會員2022-03-042022-03-040001805833US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SST：couponFollow激勵計劃會員2022-03-042022-03-040001805833US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SST：一級目標會員SST：couponFollow激勵計劃會員2022-03-042022-03-040001805833US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SST：couponFollow激勵計劃會員SST：二級目標會員2022-03-042022-03-040001805833US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SST：couponFollow激勵計劃會員SST：三級目標會員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-03-042022-03-040001805833SST：一級目標會員SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SST：二級目標會員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SST：三級目標會員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-03-042022-03-040001805833SST：一級目標會員SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員SST：二級目標會員2022-03-042022-03-040001805833SST：couponFollow激勵計劃會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員SST：三級目標會員2022-03-042022-03-040001805833SST：PublicWarrants成員US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2022-08-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q/A
（第1號修正案）
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年6月30日

或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從 __________ 到 __________ 的過渡期


委員會檔案編號 001-39331
System1, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華
98-1531250
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
4235 雷德伍德大道
瑪麗娜·德爾·雷, 加州
90066
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(310) 924-6037
（註冊人的電話號碼包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元SST紐約證券交易所
可贖回認股權證，每份完整認股權證均可行使一隻A類普通股，行使價為每股11.50美元SST.WS紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及 (2) 在過去的90天內是否遵守了此類申報要求： 是的  ☒沒有☐

用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。 是的  ☒不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器  
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是☒

截至2022年8月12日，有 90,593,904已發行和流通的A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 22,077,319已發行和流通的C類普通股，每股面值0.0001美元。


解釋性説明

本10-Q/A表格第1號修正案（以下簡稱 “10-Q/A表格”）修訂並重述了截至2022年6月30日的季度System1, Inc. 10-Q/A表格季度報告（“公司”、“System1”、“我們”、“我們”、“我們的” 和其他類似條款）中 “本10-Q/A表格修訂的項目” 中列出的某些項目，包括 S1 Holdco LLC（“S1 Holdco”）的前身期為2022年1月1日至2022年1月26日，截至2022年6月30日的三個月，以及最初提交給的2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年8月15日發佈（“原始報告”）。

重述背景

正如公司於2023年3月17日和2023年3月15日提交的8-K表最新報告（第4.02項）中所述，公司管理層和公司董事會審計委員會（“審計委員會”）得出結論，截至2022年3月31日的公司未經審計的簡明合併財務報表（“季度財務報表”）（i）包含在公司的表格中


由於重大錯誤，不應再依賴公司於2022年5月19日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中包含的截至2022年6月30日的三個月和六個月期間（“2022年第二季度”），以及（iii）截至2022年9月30日的三個月和九個月期間（“2022年第三季度”），不應再依賴公司於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中包含的截至2022年9月30日的三個月和九個月期間（“2022年第三季度”）在此類財務報表中列明並應重報.公司發現的錯誤涉及 (i) 2022年1月27日公司與S1 Holdco LLC和System1 SS Protect Holdings, Inc.的業務合併（“合併”）中收購的資產和承擔的負債的估值和購買價格分配，（ii）公司收購NextGen Shopping時收購的資產的估值和收購價格分配，（iii）公司收購NextGen Shopping時收購的資產的估值和收購價格分配，Inc.，d/b/a CouponFollow（“CouponFollow”），以及（iv）某些其他錯誤，包括現金流量表中的錯誤.

第一部分第1項所包含的 “未經審計的簡明合併財務報表附註” 附註1進一步描述了錯誤的性質和為糾正錯誤而進行的相關重報。本表格10-Q/A的 “重報財務報表（未經審計）”。

控制注意事項

經審計委員會同意，管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的財務報告內部控制還存在其他缺陷，構成了額外的重大缺陷。有關管理層對我們的披露控制和程序的考慮以及已發現的財務報告內部控制中的重大弱點的討論，請參閲本表格10-Q/A的第一部分第4項 “控制和程序”。

本表格 10-Q/A 中修改的項目

為方便讀者，本10-Q/A表格全面列出了經修訂的原始報告；但是，本10-Q/A表格在必要範圍內修改和重述了原始申報中的以下項目，以反映上述調整：

•第一部分，第 1 項。“財務報表（未經審計）”，以反映重報的影響；
•第一部分，第 2 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以反映重報的影響；
•第一部分，第 4 項。“控制和程序”，以反映截至2022年6月30日財務報告的內部控制中存在的其他重大弱點；
•第二部分，第 1A 項。“風險因素”；
•第二部分，第 3 項。優先證券違約”；以及
•第二部分，項目6。“附錄” 包括（i）根據美國證券交易委員會的規定，公司首席執行官兼首席財務官目前出具的過時證書，這些證明作為附錄31.1、31.2和32.1附於本10-Q/A表格中，以及（ii）在附錄101和104中以可擴展業務報告語言（XBRL）格式重報的未經審計的簡明合併財務報表。

此外，在編制本10-Q/A表格時，公司重新評估了截至提交本10-Q/A表格之日的財務狀況。根據這次重新評估，公司發現了一些問題，人們對其在自提交本10-Q/A表格之日起的十二個月評估期內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。“附註” 附註中進一步討論了對持續經營企業的評估未經審計的簡明合併財務報表” 包含在第一部分第1項中。本表格10-Q/A的 “財務報表（未經審計）”。

除上述情況外，本10-Q/A表格中沒有試圖反映提交原始報告後發生的事件。除其他外，未對原始報告中披露的風險進行修改，以反映在提交原始報告（重述除外）後發生的事件或我們所知道的事實。因此，本10-Q/A表格應與提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的文件（包括對這些文件的任何修改）一起閲讀。

其他財務報表的重述



除了本10-Q/A表格中包含的截至2022年6月30日的重報財務信息外，我們還重申了截至2022年3月31日和2022年9月30日的季度的中期簡明合併財務報表和相關披露。在提交本10-Q/A表格的同時，我們將按順序向美國證券交易委員會提交截至2022年3月31日的季度經修訂的10-Q/A表季度報告，隨後是10-Q/A表格，然後是截至2022年9月30日的季度經修訂的10-Q/A表季度報告，以重申上述錯誤和其他已發現的影響這些時期的錯誤。


目錄
頁面
第一部分-財務信息
1
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
3
綜合（虧損）收益簡明合併報表
4
股東權益變動簡明合併報表
5
成員赤字變動簡明合併報表
6
簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
66
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
87
第 4 項。
控制和程序
87
第二部分-其他信息
90
第 1 項。
法律訴訟
90
第 1A 項。
風險因素
90
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
90
第 3 項。
優先證券違約
90
第 4 項。
礦山安全披露
91
第 5 項。
其他信息
91
第 6 項。
展品
92
簽名
94

i

第一部分—財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計，面值除外）
繼任者前任
2022年6月30日2021年12月31日
如重述
資產
流動資產：
現金和現金等價物$37,442 $47,896 
限制性現金，當前4,572 — 
應收賬款93,662 90,203 
預付費用和其他流動資產12,298 7,689 
流動資產總額147,974 145,788 
限制性現金，非流動2,452 743 
財產和設備，淨額4,330 830 
內部使用軟件開發成本，淨額3,610 11,213 
無形資產，淨額556,341 50,368 
善意881,370 44,820 
經營租賃使用權資產7,533 — 
其他非流動資產804 3,149 
總資產$1,604,414 $256,911 
負債和股東權益/成員赤字
流動負債：
應付賬款17,286 72,846 
應計費用和其他流動負債97,959 31,284 
遞延收入68,368 1,971 
經營租賃負債，當前2,065 — 
應付票據，當期14,888 170,453 
流動負債總額200,566 276,554 
經營租賃負債，非流動7,073 — 
應付票據，非當期406,026 — 
認股權證責任13,669 — 
遞延所得税負債129,310 7,789 
受保護的激勵計劃責任18,163 — 
其他負債5,735 969 
負債總額780,542 285,312 
承付款和意外開支（附註11）
股東權益/成員赤字
A 類普通股-$0.0001面值； 500,000授權股份， 90,587截至2022年6月30日已發行和流通的A類股票
9 — 
C 類普通股-$0.0001面值； 25,000授權股份， 22,077截至2022年6月30日已發行和流通的C類股票
2 — 
額外的實收資本812,309 — 
累計赤字(169,603)— 
成員赤字— (28,829)
累計其他綜合收益(421)428 
股東權益/成員赤字總額642,296 (28,401)
非控股權益181,576 — 
股東權益/成員赤字總額823,872 (28,401)
總負債和股東權益/成員赤字$1,604,414 $256,911 

1
System1, Inc. 及其子公司
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股和每單位數據除外）
繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
如重述如重述如重述
收入$219,797 $169,579 $385,905 $52,712 $317,140 
運營成本和支出：
收入成本（不包括折舊和攤銷）152,558 126,167 272,942 41,507 236,952 
工資、佣金和福利49,511 17,698 97,709 31,181 32,893 
銷售、一般和管理16,747 6,277 31,835 15,665 13,227 
折舊和攤銷32,094 3,112 54,022 1,000 6,801 
運營成本和支出總額250,910 153,254 456,508 89,353 289,873 
營業收入（虧損）(31,113)16,325 (70,603)(36,641)27,267 
其他費用（收入）：
利息支出7,324 4,476 12,100 1,049 8,524 
認股權證負債公允價值的變化(4,139)— 9,622 — — 
其他支出總額3,185 4,476 21,722 1,049 8,524 
所得税前收入（虧損）(34,298)11,849 (92,325)(37,690)18,743 
所得税（福利）準備金(454)77 (15,103)(629)228 
淨收益（虧損）$(33,844)$11,772 $(77,222)$(37,061)$18,515 
歸屬於非控股權益的淨虧損(8,107)— (15,416)— — 
歸屬於System1, Inc.的淨收益（虧損）$(25,737)$11,772 $(61,806)$(37,061)$18,515 
每股淨虧損：
基本$(0.29)不適用$(0.71)不適用不適用
稀釋$(0.33)不適用不適用不適用不適用
計算每股淨虧損時使用的股份：
基本89,701 不適用86,840 不適用不適用
稀釋91,182 不適用不適用不適用不適用
每單位基本和攤薄後淨收益（虧損）不適用$0.57 不適用$(1.81)$0.90 
未償還的加權平均單位——基本單位和攤薄後單位不適用20,488 不適用20,488 20,488 


參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
System1, Inc. 及其子公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表（未經審計）
（以千計）

繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
如重述如重述如重述
淨收益（虧損）$(33,844)$11,772 $(77,222)$(37,061)$18,515 
其他綜合收益（虧損）
外幣折算收入（虧損）(524)24 (421)87 465 
綜合收益（虧損）$(34,368)11,796 $(77,643)$(36,974)18,980 
歸屬於非控股權益的全面虧損(8,046)— (15,355)— — 
歸屬於System1, Inc.的綜合收益（虧損）$(26,322)11,796 $(62,288)$(36,974)18,980 


參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
System1, Inc. 及其子公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計）

A 類普通股C 類普通股D 類普通股
股份
金額
股份
金額
股份
金額
額外的實收資本
累計赤字
累計其他綜合收益
非控股權益
股東總數
公平
如重述
繼任者：
在2022年1月27日至2022年6月30日期間
餘額 — 2022 年 1 月 26 日51,750 $5 — $— — $— $574,003 $(107,797)$— $— $466,211 
合併交易的影響29,017 3 22,077 2 1,450 — 148,359 — — 198,691 347,055 
餘額 — 2022 年 1 月 27 日80,767 8 22,077 2 1,450 — 722,362 (107,797)— 198,691 813,266 
淨虧損— — — — — — — (36,069)— (7,309)(43,378)
發行與合併相關的普通股，扣除發行成本、承保折扣和佣金930 — — — — — 661 — — — 661 
發行與收購業務相關的普通股2,000 — — — — — 25,500 — — — 25,500 
在歸屬後發行基於市場的限制性股票單位— — — — 1,450 — — — — — — 
將D類股票轉換為A類股份2,900 1 — — (2,900)— — — — — 1 
因投資S1 Holdco, LLC的外部基差變化而產生的淨遞延所得税負債— — — — — — (2,596)— — — (2,596)
其他綜合收入— — — — — — — — 103 (184)(81)
基於股份的薪酬— — — — — — 31,398 — — — 31,398 
分發給會員— — — — — — — — — (247)(247)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日86,597 $9 22,077 $2 — $— $777,325 $(143,866)$103 $190,951 $824,524 
淨虧損— — — — — — — (25,737)— (8,107)(33,844)
行使認股權證3,969 — — — — — 27,989 — — — 27,989 
發行限制性股票，扣除沒收款項和預扣税款的股份 21 — — — — — — — — — — 
因投資S1 Holdco, LLC的外部基差變化而產生的淨遞延所得税負債— — — — — — — — — — — 
其他綜合收入— — — — — — — — (524)(14)(538)
基於股份的薪酬— — — — — — 6,995 — — — 6,995 
分發給會員— — — — — — — — — (1,254)(1,254)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日90,587 $9 22,077 $2 — $— $812,309 $(169,603)$(421)$181,576 $823,872 


參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
System1, Inc. 及其子公司
成員赤字變動簡明合併報表（未經審計）
（以千計）

成員赤字累計其他綜合收益（虧損）成員赤字總額
如重述如重述
前任：
在2022年1月1日至2022年1月26日期間
餘額——2022 年 1 月 1 日$(28,829)$428 $(28,401)
淨虧損(37,061)— (37,061)
累計其他綜合收益— 87 87 
基於股份的薪酬支出23,705 — 23,705 
餘額 — 2022 年 1 月 26 日$(42,185)$515 $(41,670)
成員赤字累計其他綜合收益（虧損）成員赤字總額
前任：
在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期間
餘額——2021 年 1 月 1 日$(47,886)$(343)$(48,229)
淨收入6,743 — 6,743 
累計其他綜合收益— 441 441 
基於股份的薪酬支出146 — 146 
來自 OpenMail147 — 147 
餘額——2021 年 3 月 31 日$(40,850)$98 $(40,752)
淨收入11,772 — 11,772 
累計其他綜合收益— 24 24 
基於股份的薪酬支出120 — 120 
分配給法院廣場資本合夥人(1,814)— (1,814)
來自 OpenMail3 — 3 
分發到 OpenMail(877)— (877)
餘額——2021 年 6 月 30 日$(31,646)$122 $(31,524)


參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
System1, Inc. 及其子公司
濃縮 合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
繼任者前任前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
如重述如重述
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$(77,222)$(37,061)$18,515 
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷54,022 1,000 6,801 
基於股份的薪酬57,470 23,705 224 
債務發行成本的攤銷2,226 — 1,131 
非現金租賃費用694 115 — 
或有對價和首席執行官股權利潤權益的公允價值變動(27)(9)4,331 
認股權證公允價值的變化9,622 — — 
遞延所得税優惠(22,746)(816)(603)
其他661 — — 
經營資產和負債的變化
應收賬款(8,136)11,118 (8,306)
應向關聯方收取款項— — — 
預付費和其他資產(2,002)1,069 (1,864)
應付賬款6,535 (67,600)8,568 
應計費用和其他負債(11,225)57,488 (1,978)
受保護的.net 激勵計劃責任5,694 — — 
遞延收入7,211 311 494 
其他長期負債(31,080)77 — 
（用於）經營活動的淨現金(8,303)(10,603)27,313 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(2,310)— — 
資本化軟件開發成本(3,497)(441)(3,233)
收購業務，扣除獲得的現金(444,074)— — 
用於投資活動的淨現金(449,881)(441)(3,233)
來自融資活動的現金流：
定期貸款和信貸額度的收益449,000 — — 
償還定期貸款(177,488)— (8,136)
成員出資— — 150 
收購公司的或有對價付款— — (6,715)
支付融資費用(24,845)— — 
為收入付款(1,715)— — 
贖回 A 類普通股(510,469)— — 
行使認股權證的收益 5,027 — — 
從 Backstop 收到的現金246,484 — — 
關聯方貸款— — (1,500)
向成員分配(1,501)— (2,691)
用於融資活動的淨現金(15,507)— (18,892)
現金、現金等價物和限制性現金的匯率變動的影響604 (19)366 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(473,087)(11,063)5,554 
期初的現金和現金等價物以及限制性現金517,553 48,639 29,013 
期末現金和現金等價物及限制性現金$44,466 $37,576 $34,567 
現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$37,442 $36,833 $34,567 
限制性現金7,024 743 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$44,466 $37,576 $34,567 
補充現金流信息：
為經營租賃負債支付的現金$563 $175 $— 
為換取經營租賃負債而獲得的ROU資產$2,064 $7,987 $— 
7
System1, Inc. 及其子公司
濃縮 合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
發行股票以結清公司間貸款$— $941 $— 
收購的延期對價$7,059 $— $— 
參見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
1.業務的組織和描述

System1, Inc.及其子公司（“System1” 或 “公司”，f/k/a Trebia Acquisition Corp.）運營着一個全渠道的客户獲取平臺，向廣告商提供意向強烈的客户，並向最終用户客户銷售防病毒軟件包。

該公司通過其專有的響應式收購營銷平臺（RAMP）提供全渠道客户獲取平臺服務。RAMP在主要的廣告網絡和廣告類別垂直領域無縫運營，代表其獲取用户，它允許公司通過與第三方廣告商和廣告網絡（公司稱之為廣告合作伙伴）的關係通過此類用户獲利。RAMP還允許第三方廣告平臺和發佈商（公司稱之為其網絡合作夥伴）向公司擁有和運營的網站發送用户流量，並通過其上的用户流量獲利。RAMP在公司自有和運營的網站及相關產品網絡中運營，這使公司能夠利用公司從谷歌、Facebook、Taboola、Snapchat和TikTok等各種收購營銷渠道獲得的用户流量獲利。

該公司還通過Protected.net向其客户提供防病毒軟件解決方案，為其客户提供一攬子解決方案，為最終用户提供保護和報告。該公司直接向全球的最終用户客户提供其防病毒軟件解決方案。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全軟件包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。

該公司的主要業務在美國；但是，該公司還在加拿大、英國和荷蘭開展業務。在美國境外的業務面臨在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。這些風險包括現行税法的變化、對外國投資和收入匯回的可能限制、政府的外匯管制以及匯率波動的風險。該公司不參與套期保值活動以減輕其受外幣匯率波動影響的風險。

就簡明合併財務報表而言，2022年1月26日或之前的時期反映了合併交易之前的S1 Holdco及其合併子公司（定義見附註3）（此處稱為 “前身”）的財務狀況、經營業績和現金流，2022年1月27日或之後開始的期間反映了公司及其合併子公司因以下原因而產生的財務狀況、經營業績和現金流合併交易，此處稱為 “繼任者”。

歸屬於美國的收入 總收入如下:

繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
美國76 %96 %78 %98 %97 %

歸屬於美國和加拿大的長期資產代表 77% 和 16截至目前，佔長期資產總額的百分比 2022年6月30日（繼任者），分別是 和 99% 和 1截至目前，佔長期資產總額的百分比 2021 年 12 月 31 日（前身），分別地。







9
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
繼續關注

截至2023年6月1日，該公司尚未按照定期貸款契約的要求向美國銀行提交截至2022年12月31日的財年的經審計的財務報表（參見 附註12 — 債務)。根據定期貸款，未能及時提交經審計的財務報表是違約事件，這使美國銀行能夠立即將定期貸款和循環融資的未償本金餘額稱為美元430,000，自本申報之日起，應法定多數貸款人的要求或同意，直到經審計的財務報表提交給美國銀行。公司沒有足夠的流動性來結清未償還的本金餘額，也沒有找到足夠的替代資本來源。因此，此事使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司提交經審計的財務報表後，違約事件將得到糾正，一旦得到糾正，美國銀行將無法再將未償還的本金餘額記入定期貸款和循環融資機制。

與定期貸款下的違約分開 和循環設施，在2022年第三和第四季度，由於宏觀經濟狀況惡化，公司經歷了現金流和財務業績的下降，導致廣告商和消費者對我們營銷服務的總體需求減少。 截至2022年12月31日，該公司的手頭現金為美元24,606. 現金流和財務業績的下降也使人們對公司在合併財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 為了應對現金流的下降，公司實施了一項籌集額外融資的計劃。2023年4月10日，公司與關聯方簽訂了增量循環票據（“2023年循環票據”），價格為美元20,000（請參閲 附註12——債務 瞭解有關 2023 年循環票據的更多信息）。 截至本申報之日，2023年循環票據下的可用餘額為美元15,000.

合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。因此，合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。

重報先前發佈的財務報表

該公司發現了影響先前發佈的以下期間未經審計的簡明合併財務報表的錯誤。該公司使用第99號《員工會計公報》（“SAB”）分析了錯誤， 實質性以及 SAB 第 108 號， 在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯報的影響，並確定這些錯誤對先前發佈的未經審計的簡明合併財務報表來説是重大的。因此, 根據 “會計準則編纂” (“ASC”) 主題250, 會計變更和錯誤更正，公司在此重報了2022年1月1日至2022年1月26日前一時期未經審計的經營、綜合收益（虧損）、成員赤字和現金流變動的簡明合併報表、截至2022年6月30日的後續簡明合併資產負債表以及2022年1月27日至2022年1月27日至後續時期的經營、綜合收益（虧損）、股東權益變動和現金流的簡明合併報表 2022 年 6 月 30 日以及從 2022 年 4 月 1 日到 2022 年 6 月 30 日以及受錯誤影響的相關腳註披露。

錯誤描述如下：

I.合併和業務合併錯誤，以及影響後續期初期股東權益表的其他錯誤：

a.估值相關錯誤——公司發現了以下與S1 Holdco, LLC（“S1 Holdco”）和System1 SS Protected Holdings合併有關的估值錯誤。Inc.（“受保護”）（“合併”）發生在2022年1月27日（“合併日期”）和
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
2022 年 3 月 4 日發生的 NextGen Shopping, Inc. d/b/a CouponFollow（“CouponFollow”）收購：

i.合併中從S1 Holdco收購的開發技術的估值存在錯誤，這是因為錯誤地記錄了資本化的內部使用軟件成本，而這些成本已經包含在RAMP開發的技術的估值中，該技術將資本化的內部使用軟件開發成本高估了美元11,312並將商譽低估了 $11,312截至合併之日。由於這一錯誤，資本化的內部使用軟件開發成本（淨額）被高估了$9,352而商譽被低估了 $11,312截至2022年6月30日，折舊和攤銷費用被高估了美元1,118和 $1,960分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期；
ii。合併中S1 Holdco的無形資產估值存在錯誤，這是由於使用了錯誤的預測和假設，這些預測和假設沒有更新以反映截至合併之日的事實和情況，將無形資產低估了美元9,400並將商譽誇大了 $9,400截至合併之日。截至合併之日，對無形資產的影響如下：商標被低估了 $10,900客户關係和已開發的技術無形資產被誇大了 $500和 $1,000，分別是。由於這些錯誤，無形資產淨額被低估了美元9,085而商譽被誇大了 $9,400截至2022年6月30日，折舊和攤銷費用被低估了美元186和 $315分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期；
iii。合併中受保護的無形資產的估值存在錯誤，這是由於使用了錯誤的預測和假設，這些預測和假設沒有更新以反映截至合併之日的事實和情況，將無形資產誇大了美元2,800並將商譽低估了 $2,800截至合併之日。截至合併之日，對無形資產的影響如下：商標被誇大了 $7,700而且客户關係被低估了 $4,900。由於這些錯誤，無形資產淨額被高估了美元2,163而商譽被低估了 $2,800截至2022年6月30日，折舊和攤銷費用被高估了美元506和 $638分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期；
iv。CouponFollow收購的無形資產的估值存在錯誤，這是由於使用了錯誤的預測和假設，這些預測和假設沒有更新以反映截至收購之日的事實和情況，這使無形資產低估了美元11,900，並將商譽誇大了 $11,900截至收購之日。由於這些錯誤，無形資產淨額被低估了美元11,506而商譽被誇大了 $11,900截至2022年6月30日，折舊和攤銷費用被低估了美元305和 $394分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期。

b.沒用過

c.股票報廢錯誤 — 公司在計算普通股回購和報廢時發現了一個錯誤，該錯誤被錯誤地記錄在合併後的額外實收資本中，而不是直接記入累計赤字。這一錯誤導致額外實收資本和累計赤字少報了美元31,167截至2022年1月27日和2022年6月30日。

d.遠期購買負債錯誤 — 截至2022年1月27日，公司在期初資產負債表中發現了一個錯誤，該錯誤與被歸類為與Cannae的負債（定義見附註3）的遠期購買合同的修改有關的會計和估值。正如附註3中進一步描述的那樣，2021年6月28日並於2022年1月10日進行了修訂，Trebia贊助商同意
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
沒收高達 2,600Trebia B類普通股的股票以換取Cannae為合併提供支持資金。這本應導致Trebia在2021年6月28日記錄遠期購買協議負債，並在未來的每個報告日對公允價值進行按市值計價調整。該公司根據最終贖回和Cannae預期的支持資金以及撤銷與Cannae最初的遠期協議終止時記錄的收益的影響，估算了合併前不久該負債的價值。這一錯誤導致累計赤字和額外實收資本少報了美元25,336截至2022年6月30日。

e.與税務相關的期初資產負債表錯誤——由於上文 (a) 所述的估值錯誤以及未能識別和記錄收購的税收資產和負債，公司發現了與合併及其其他業務收購相關的收購資產和負債中存在與税務相關的錯誤，如下所示：

i.該公司在收購的與S1 Holdco相關的資產和負債中發現了與税收相關的錯誤，在考慮了該期間最初記錄的計量期調整後，這些錯誤導致預付費用和其他流動資產少報了美元2,537, 少報其他非流動資產為美元27, 少報應計費用和其他流動負債為美元362，多報了遞延所得税負債美元5,844，以及虛報的商譽為美元8,047截至合併日和2022年6月30日；
ii。該公司在合併期間發現收購的與 Protected 相關的資產和負債中存在與税務相關的錯誤，這導致預付費用和其他流動資產少報了美元2,063, 少報應計費用和其他流動負債為美元1,744，多報了遞延所得税負債美元110，以及虛報的商譽為美元429截至合併日和2022年6月30日；
iii。該公司發現與收購CouponFollow相關的收購資產和負債中存在與税務相關的錯誤，這導致應計費用和其他流動負債多報了美元693，將遞延所得税負債少報了美元2,802，以及將商譽低估了美元2,109截至收購之日和2022年6月30日。

II。公平相關錯誤：

f.CouponFollow激勵計劃錯誤——公司未能記錄截至2022年6月30日的三個月中與CouponFollow的激勵計劃相關的合併後獎金支出。這個錯誤的影響是低估了工資、佣金和福利支出 $1,001對於截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日的繼任期，以及對應計費用和其他流動負債少報了美元1,001截至2022年6月30日。

g.基於股票的薪酬——公司發現股票薪酬安排的會計存在以下錯誤：

i.F類單位（“F單位”）裁決的會計錯誤與修改裁決以及將薪酬成本歸因於合併後錯誤地使用分級歸屬來確認費用，而不是按直線確認支出；確定合併後獎勵的公允價值；電子表格公式錯誤；以及合併後沒收獎勵的會計處理。在前任時期，有人誇大了額外實收資本，多報了基於股票的薪酬支出3,993。由於這些錯誤，商譽被誇大了 $4,115, 應計費用和其他流動負債被多報了美元159, 其他負債被多報了美元147，額外實收資本被低估了美元6,774，而累計的其他綜合收益為
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
被誇大了 $1截至2022年6月30日。此外，這些錯誤還導致薪金、佣金和福利中包含的股票薪酬被低估為美元497和 $10,582分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期；
ii。價值創造單位（“VCU”）裁決的會計錯誤與修改獎勵以及將薪酬成本歸於收購對價和合並後費用之間，這是因為合併後錯誤地使用分級歸屬來確認費用，而不是按直線確認支出；確定合併後獎勵的公允價值；以及合併後沒收獎勵的會計處理。由於這些錯誤，商譽被誇大了 $7,133, 應計費用和其他流動負債被多報了美元512, 其他負債被多報了美元1,390，而額外的實收資本被誇大了美元4,036截至2022年6月30日。此外，這些錯誤還導致薪金、佣金和福利中包含的股票薪酬被低估為美元1,017和 $1,195分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期；
iii。向SPAC發起人發放的限制性股票獎勵的會計錯誤，該獎勵本應在合併之日被視為股票交易所，而不是2022年1月27日至2022年6月30日的繼任期內的薪酬支出。結果，工資、佣金和福利被誇大了美元0和 $12,746在繼任期內，截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間，額外實收資本被誇大了美元12,746截至2022年6月30日；
iv。保薦人晉升股份的會計和估值存在錯誤，這些股票本應記錄在2022年1月27日至2022年6月30日的繼任期內，而不是截至2022年1月26日的Trebia財務報表。結果，額外實收資本和累計赤字被誇大了美元8,079截至2022年1月27日的期初股東權益。這一錯誤導致低估了額外的實收資本為美元288截至2022年6月30日。此外，這一錯誤還導致薪金、佣金和福利中包含的股票薪酬支出少報為美元0和 $7,706並少報了銷售、一般和管理費用為美元0和 $661分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期。

h.基於股票的薪酬錯誤，其他——公司發現了與股權獎勵會計不當有關的其他錯誤，這些錯誤將商譽誇大了美元518並誇大了額外的實收資本 $518截至合併之日。這些錯誤導致薪金、佣金和福利中包含的股票薪酬支出被低估為美元1,473分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期。由於這些錯誤，商譽被誇大了 $518而額外的實收資本被低估了美元955截至2022年6月30日。

III。其他錯誤：

i.非控股權益錯誤——由於納入了不擁有非控股權益的實體，公司發現了與計算歸因於非控股權益的淨虧損相關的錯誤。此外，公司已更正了歸因於非控股權益的淨虧損，以彌補本文所述的其他錯誤。錯誤的影響是將累計的其他綜合收益少報了美元368將累計赤字多報了美元2,420，以及將非控股權益多報了美元2,788截至2022年6月30日。歸屬於非控股權益的淨虧損被低估了美元3,240和 $2,481分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期。由於這些調整，綜合虧損
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
歸因於非控股權益被低估了美元3,234和 $2,469繼任者截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日這段時間。

j.內部使用軟件開發成本 — 該公司發現合併後內部使用軟件成本的資本化存在錯誤，這導致內部使用軟件開發成本被低估了，淨額為美元1,316截至2022年6月30日，工資、佣金和福利支出多報了美元36和 $519，以及將折舊和攤銷費用多報了美元170和 $797分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日的繼任期。

k.應計相關錯誤——公司在期末發現了影響前身和繼任期間的各種應計錯誤。這些錯誤的影響是將收入成本誇大了 $261並低估了銷售、一般和管理費用744在2022年1月1日至2022年1月26日的前一時期，將應計費用和其他流動負債少報了美元319並多報了預付費用和其他流動資產164截至合併之日。這些錯誤還導致低估了收入成本 $0和 $261以及按美元計算的銷售、一般和管理費用537和 $92在繼任期內，分別在截至2022年6月30日的三個月，以及2022年1月27日至2022年6月30日期間，將應計費用和其他流動負債和商譽少報了美元836和 $483，分別截至2022年6月30日。

l.RoadWarrior或有對價錯誤——由於對安排的誤解，收購RoadWarrior的或有對價的估值存在錯誤。公司錯誤地在期初資產負債表中記錄了負債以供或有對價；但是，該安排不包括或有對價準備金。錯誤的影響是將商譽、應計費用和其他流動負債以及其他負債多報了美元540, $337，以及 $209，分別截至2022年6月30日。此外，銷售、一般和管理被誇大了 $0和 $6分別為截至2022年6月30日的三個月，以及從2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期。

m.錯誤對納税賬户的影響：

i.所得税準備金是根據該期間重報的税前收入（虧損）重新計算的，導致截至2022年6月30日的繼任期和2022年1月27日至2022年6月30日期間的所得税優惠少報了美元3,454和 $1,851，並分別多報了相關的遞延所得税負債為美元1,851截至2022年6月30日；
ii。由於期初資產負債表中發現的估值錯誤，該公司糾正了公司在收購後立即向System1 Opco, LLC出資的CouponFollow淨資產所產生的税收影響，導致遞延所得税義務被誇大，額外實繳資本少報了美元3,573，截至2022年6月30日；
iii。該公司發現截至2022年6月30日的税收賬目對賬存在錯誤，導致預付費用和其他流動資產多報了美元1,973, 多報應計費用和其他流動負債為美元2,032，將遞延所得税負債少報了美元534以及多報累計的其他綜合收益為美元475截至2022年6月30日。累計的其他綜合收益調整是公司更正了錯誤地應用於遞延所得税餘額的外幣錯誤的結果。

n.其他分類錯誤——公司發現了流動和非流動限制性現金與應收賬款之間的分類錯誤，後者誇大了流動的限制性現金，流通了美元1,185, 少報限制性現金, 非流動現金和應收賬款美元920和 $265，分別截至2022年6月30日。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）

o.其他調整——除了本文所述調整的影響外，公司還確定了主要與四捨五入相關的各種調整。

p.差錯對外幣折算的影響——由於更正已發現的錯誤和財務報表的編制，外幣折算調整的影響及其對其他綜合收益的影響也反映在重報的金額中。

q.現金流錯誤——除了為更正上述調整所產生的現金流量表而進行的調整的影響外，公司還確定，由於公司在編制現金流量表時使用的支持不正確導致錯誤，運營活動部分中的各種細列項目都被誤報，運營、投資和融資活動中的總現金流被誤報。這些錯誤對2022年1月27日至2022年6月30日繼任期合併現金流量表的總體影響是低估了基於股份的薪酬為美元38，誇大了或有對價和首席執行官股權利潤利息的公允價值變動減少額為美元45, 以及多報應收賬款增加額為美元19, 低估了預付資金和其他資產的增加額為美元863, 少報應計費用和其他負債減少額為美元7,274，低估了受保護的.net 激勵計劃負債增加了 $5,694, 少報了其他長期負債增加額為美元72, 少報了購買財產和設備的金額為美元25，少報了資本化軟件開發成本為美元77，多報了企業收購，扣除收購的現金為美元1,886。該公司還發現了2022年1月27日至2022年6月30日繼任期的其他非重大錯誤，這些錯誤已在本文中得到更正。

r.現金流租賃付款錯誤-現金租賃付款為美元784對於2022年1月27日至2022年6月30日的繼任期，此前被歸類為非現金 “使用權資產攤銷”，而不是現金流量表中運營資產和負債變動中的租賃負債流出。

s.每股收益錯誤——公司在計算加權平均股票數量時發現了一個錯誤，這影響了繼任者截至2022年6月30日的三個月以及2022年1月27日至2022年6月30日期間的每股收益披露。此外，該公司沒有適當地將 “價內” 認股權證對截至2022年6月30日的三個月攤薄後每股收益列報的影響。這一錯誤導致攤薄後的每股淨虧損增加了美元 (0.04）這被歸因於上述System1影響的淨收入變化所抵消。

t.沒用過

簡明合併財務報表的附註也進行了更正，以反映上述調整的影響。此外，公司還更正了以下披露錯誤：

•授權股票披露——公司更正了簡明合併資產負債表上對授權A類普通股數量的披露。

•合併披露——公司更正了附註3中與列報從合併中獲得的資產和承擔的負債以及未經審計的預計信息有關的披露，這是由於在準備披露時使用的支持不正確以及對預計信息的調整不正確而導致的錯誤所致。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
•CouponFollow收購披露——公司更正了附註4中關於收購CouponFollow所產生的交易成本的披露，其中不包括2021年產生的總金額和延期的或有對價金額；

•應申報分部商譽披露——公司更正了附註6中與合併和其他業務收購產生的商譽分配給其應申報細分市場的錯誤有關的披露；

•細分市場披露——公司還更正了附註16中與自有和運營板塊以及合作伙伴網絡細分市場的收入分配和調整後毛利潤分配錯誤有關的披露。在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 26 日的前身期間，自有和運營板塊的收入被誇大了，Partner Network 細分市場的收入被低估了 $542而且 “自有和經營” 調整後的毛利被誇大了 $542Partner Network 調整後的毛利被低估了 $91。在截至2022年6月30日的繼任期內，自有和運營板塊的收入被誇大了，Partner Network細分市場的收入被低估了美元5,754而且 “自有和經營” 調整後的毛利被誇大了 $5,754Partner Network 調整後的毛利被低估了 $585。在2022年1月27日至2022年6月30日的繼任期間，自有和運營板塊的收入被誇大了，合作伙伴網絡細分市場的收入被低估了美元9,128而且 “自有和經營” 調整後的毛利被誇大了 $9,128Partner Network 調整後的毛利被低估了 $1,022;

•CouponFollow激勵計劃披露——公司更正了附註18中的披露，納入了先前省略的CouponFollow激勵計劃條款的披露；


下表彙總了截至2022年6月30日為更正影響簡明合併資產負債表的每個受影響財務報表細列項目的錯誤而進行的調整的影響。腳註與上面的錯誤描述相對應：
繼任者
2022年6月30日
如先前報道的那樣調整如重述
資產
流動資產：
現金和現金等價物$37,442 $— $37,442 
限制性現金，當前5,757 (1,185)(n)4,572 
應收賬款93,397 265 (n)93,662 
預付費用和其他流動資產9,671 4,600 (e)
(1,973)(m)12,298 
流動資產總額146,267 1,707 147,974 
限制性現金，非流動1,532 920 (n)2,452 
財產和設備，淨額4,330 — 4,330 
內部使用軟件開發成本，淨額11,647 (9,352)(a)
1,316 (j)
(1)(o)3,610 
無形資產，淨額537,913 18,428 (a)556,341 
善意907,248 (7,188)(a)
(6,367)(e)
(11,248)(g)
(518)(h)
483 (k)
(540)(l)
1 (o)
(501)(p)881,370 
經營租賃使用權資產7,533 — 7,533 
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
其他非流動資產
779 27 (e)
(2)(o)804 
總資產$1,617,249 $(12,835)$1,604,414 
負債和股東權益/成員赤字
流動負債：
應付賬款17,286 — 17,286 
應計費用和其他流動負債97,752 1,413 (e)
1,001 (f)
(671)(g)
836 (k)
(337)(l)
(2,032)(m)
(3)(o)97,959 
遞延收入68,368 — 68,368 
經營租賃負債，當前2,065 — 2,065 
應付票據，當期14,888 — 14,888 
流動負債總額200,359 207 200,566 
經營租賃負債，非流動7,073 7,073 
應付票據，非當期406,026 — 406,026 
認股權證責任13,669 — 13,669 
遞延所得税負債137,354 (3,152)(e)
(4,890)(m)
(2)(o)129,310 
受保護的激勵計劃責任18,163 — 18,163 
其他負債7,482 (1,537)(g)
(209)(l)
(1)(o)5,735 
負債總額790,126 (9,584)780,542 
承付款和意外開支
股東權益/成員赤字
A 類普通股-$0.0001面值； 500,000授權股份， 90,587截至2022年6月30日已發行和流通的A類股票
9 — 9 
C 類普通股-$0.0001面值； 25,000授權股份， 22,077截至2022年6月30日已發行和流通的C類股票
2 — 2 
額外的實收資本761,002 31,167 (c)
25,336 (d)
(9,720)(g)
955 (h)
3,573 (m)
(4)(p)812,309 
累計赤字(118,373)1,888 (a)
(31,167)(c)
(25,336)(d)
(1,001)(f)
681 (g)
(1,473)(h)
2,420 (i)
1,316 (j)
(353)(k)
6 (l)
1,851 (m)
(17)(o)
(45)(p)(169,603)
17
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
累計其他綜合收益（虧損）179 (1)(e)
(1)(g)
368 (i)
(475)(m)
(39)(o)
(452)(p)(421)
歸屬於System1, Inc.的股東權益/成員赤字總額642,819 $(523)642,296 
非控股權益184,304 (2,788)(i)
60 (o)181,576 
股東權益/成員赤字總額827,123 (3,251)823,872 
總負債和股東權益/成員赤字$1,617,249 $(12,835)$1,604,414 

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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
下表彙總了為更正所示期間每個受影響財務報表細列項目的錯誤而進行的調整所產生的影響，這影響了簡明的合併運營報表。腳註與上面的錯誤描述相對應：
繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期
如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述
收入$219,797 $— $219,797 $385,905 $— 385,905 $52,712 $52,712 
運營成本和支出：
收入成本（不包括折舊和攤銷）152,558 — 152,558 272,689 261 (k)41,760 (261)(k)
(8)(o)272,942 8(o)41,507 
工資、佣金和福利45,555 1,001 (f)89,014 1,001 (f)35,175 (3,993)(g)
1,514 (g)6,737 (g)(1)(o)31,181 
1,473 (h)1,473 (h)
(36)(j)(519)(j)
4 (o)49,511 3 (o)97,709 
銷售、一般和管理16,167 537 (k)31,148 661 (g)14,817 744 (k)
43 (p)16,747 92 (k)104 (o)15,665 
(6)(l)
(103)(o)
43 (p)31,835 
折舊和攤銷33,397 (1,133)(a)56,708 (1,889)(a)1,000 — 1,000 
(170)(j)32,094 (797)(j)54,022 
運營成本和支出總額247,677 3,233 250,910 449,559 6,949 456,508 92,752 (3,399)89,353 
營業收入（虧損）(27,880)(3,233)(31,113)(63,654)(6,949)(70,603)(40,040)3,399 (36,641)
其他費用（收入）：
利息支出7,324 — 7,324 12,100 — 12,100 1,049 — 1,049 
認股權證負債公允價值的變化(4,139)— (4,139)9,622 — 9,622 — — — 
其他支出總額3,185 — 3,185 21,722 — 21,722 1,049 — 1,049 
所得税前收入（虧損）(31,065)(3,233)(34,298)(85,376)(6,949)(92,325)(41,089)3,399 (37,690)
所得税（福利）準備金3,000 (3,454)(m)(454)(13,252)(1,851)(m)(15,103)(629)— (629)
淨收益（虧損）$(34,065)$221 $(33,844)$(72,124)$(5,098)$(77,222)$(40,460)$3,399 $(37,061)
歸屬於非控股權益的淨虧損(4,867)(3,240)(i)(8,107)(12,935)(2,481)(i)(15,416)— — — 
歸屬於System1, Inc.的淨收益（虧損）$(29,198)$3,461 $(25,737)$(59,189)$(2,617)$(61,806)$(40,460)$3,399 $(37,061)
每股基本淨虧損$(0.33)$0.04 $(0.29)$(0.68)$(0.03)$(0.71)不適用不適用
攤薄後的每股淨虧損$(0.33)$(0.33)(s)不適用不適用不適用不適用
加權平均流通單位數——基本89,701 89,701 87,351 (511)(s)86,840 不適用不適用
加權平均流通單位——攤薄89,701 1,481 (s)91,182 不適用不適用不適用不適用
每單位基本和攤薄後淨收益（虧損）不適用不適用不適用不適用$(1.97)$0.16 $(1.81)
未償還的加權平均單位——基本單位和攤薄後單位不適用不適用不適用不適用20,488 20,488 
19
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
下表彙總了為更正所示期間每個受影響財務報表細列項目的錯誤而進行的調整的影響，這影響了簡明的綜合收益（虧損）合併報表。腳註與上面的錯誤描述相對應：
繼任者繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期
如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述
淨收益（虧損）$(34,065)$221 (a) (f) (g) (h) (j) (k) (m) (o) (p)$(33,844)$(72,124)$(5,098)(a) (f) (g) (h) (j) (k) (m) (o) (p)$(77,222)$(40,460)$3,399 (g) (k) (o)$(37,061)
其他綜合收益（虧損）
外幣折算收入（虧損）262 (786)(m) (p)(524)228 (649)(m) (p)(421)87 — 87 
綜合收益（虧損）$(33,803)$(565)$(34,368)$(71,896)$(5,747)$(77,643)$(40,373)$3,399 $(36,974)
歸屬於非控股權益的全面虧損(4,812)(3,234)(i)(8,046)(12,886)(2,469)(i)(15,355)— 
歸屬於System1, Inc.的綜合收益（虧損）$(28,991)$2,669 $(26,322)$(59,010)$(3,278)$(62,288)$(40,373)$3,399 $(36,974)
20
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
下表彙總了為更正截至所述期間每個受影響財務報表細列項目的錯誤而進行的調整的影響，這影響了簡明的股東權益變動合併報表。腳註與上面的錯誤描述相對應：
A 類普通股C 類普通股D 級
普通股
股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益非控股權益股東總數
公平
如先前報道的那樣
繼任者：
在2022年1月27日至2022年6月30日期間
餘額 — 2022 年 1 月 26 日52,680 $5 — $— — $— $525,579 $(59,184)$— $— $466,400 
合併交易的影響29,017 3 22,077 2 2,900 — 157,046 — — 198,691 355,742 
餘額 — 2022 年 1 月 27 日81,697 8 22,077 2 2,900 — 682,625 (59,184)— 198,691 822,142 
淨虧損— — — — — — — (29,991)— (8,068)(38,059)
發行與收購業務相關的普通股2,000 — — — — — 25,500 — — — 25,500 
在歸屬後發行基於市場的限制性股票單位— — — — — — — — — — — 
將D類股票轉換為A類股份2,900 1 — — (2,900)— — — — — 1 
因投資S1 Holdco, LLC的外部基差變化而產生的淨遞延所得税負債— — — — — — (6,752)— — — (6,752)
其他綜合收入— — — — — — — — (28)(6)(34)
基於股份的薪酬— — — — — — 27,167 — — — 27,167 
分發給會員— — — — — — — — — (247)(247)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日86,597 $9 22,077 $2 — $— $728,540 $(89,175)$(28)$190,370 $829,718 
淨虧損— — — — — — — (29,198)— (4,867)(34,065)
行使認股權證3,969 — — — — — 27,989 — — — 27,989 
發行限制性股票，扣除沒收款項和預扣税款的股份 21 — — — — — — — — — — 
因投資S1 Holdco, LLC的外部基差變化而產生的淨遞延所得税負債— — — — — — 585 — — — 585 
其他綜合收入— — — — — — — — 207 55 262 
基於股份的薪酬— — — — — — 3,888 — — — 3,888 
分發給會員— — — — — — — — — (1,254)(1,254)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日90,587 $9 22,077 $2 — $— $761,002 $(118,373)$179 $184,304 $827,123 
21
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
A 類普通股C 類普通股D 類普通股
股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益非控股權益股東總數
公平
調整
繼任者：
在2022年1月27日至2022年6月30日期間
餘額 — 2022 年 1 月 26 日(930)$— — $— — $— $48,424 $(48,613)$— $— $(189)(c) (d)
合併交易的影響— — — — (1,450)— (8,687)— — — (8,687)(d) (g)
餘額 — 2022 年 1 月 27 日(930)$— — $— (1,450)$— $39,737 $(48,613)$— $— (8,876)
淨虧損— — — — — — — (6,078)— 759 (5,319)(a) (g) (i) (j) (k) (l) (m) (o)
發行與合併相關的普通股，扣除發行成本、承保折扣和佣金930 — — — — — 661 — — — 661 (g)
在歸屬後發行基於市場的限制性股票單位— — — — 1,450 — — — — — — (g)
因投資S1 Holdco, LLC的外部基差變化而產生的淨遞延所得税負債— — — — — — 4,156 — — — 4,156 (m)
其他綜合收入— — — — — — — — 131 (178)(47)(p)
基於股份的薪酬— — — — — — 4,231 — — — 4,231 (g) (h)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日— $— — $— — $— $48,785 $(54,691)$131 $581 $(5,194)
淨虧損— — — — — — — 3,461 — (3,240)221 (g) (i)
因投資S1 Holdco, LLC的外部基差變化而產生的淨遞延所得税負債— — — — — — (585)— — — (585)(m)
其他綜合收入— — — — — — — — (731)(69)(800)(p)
基於股份的薪酬— — — — — — 3,107 — — — 3,107 (g) (h)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日— $— — $— — $— $51,307 $(51,230)$(600)$(2,728)$(3,251)
22
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
A 類普通股C 類普通股D 類普通股
股份金額股份金額股份金額額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益非控股權益股東總數
公平
如重述
繼任者：
在2022年1月27日至2022年6月30日期間
餘額 — 2022 年 1 月 26 日51,750 $5 — $— — $— $574,003 $(107,797)$— $— $466,211 
合併交易的影響29,017 3 22,077 2 1,450 — 148,359 — — 198,691 347,055 
餘額 — 2022 年 1 月 27 日80,767 8 22,077 2 1,450 — 722,362 (107,797)— 198,691 813,266 
淨虧損— — — — — — — (36,069)— (7,309)(43,378)
發行與合併相關的普通股，扣除發行成本、承保折扣和佣金930 — — — — — 661 — — — 661 
發行與收購業務相關的普通股2,000 — — — — — 25,500 — — — 25,500 
在歸屬後發行基於市場的限制性股票單位— — — — 1,450 — — — — — — 
將D類股票轉換為A類股份2,900 1 — — (2,900)— — — — — 1 
因投資S1 Holdco, LLC的外部基差變化而產生的淨遞延所得税負債— — — — — — (2,596)— — — (2,596)
其他綜合收入— — — — — — — — 103 (184)(81)
基於股份的薪酬— — — — — — 31,398 — — — 31,398 
分發給會員— — — — — — — — — (247)(247)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日86,597 $9 22,077 $2 — $— $777,325 $(143,866)$103 $190,951 $824,524 
淨虧損— — — — — — — (25,737)— (8,107)(33,844)
行使認股權證3,969 — — — — — 27,989 — — — 27,989 
發行限制性股票，扣除沒收款項和預扣税款的股份 21 — — — — — — — — — — 
因投資S1 Holdco, LLC的外部基差變化而產生的淨遞延所得税負債— — — — — — — — — — — 
其他綜合收入— — — — — — — — (524)(14)(538)
基於股份的薪酬— — — — — — 6,995 — — — 6,995 
23
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
分發給會員— — — — — — — — — (1,254)(1,254)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日90,587 $9 22,077 $2 — $— $812,309 $(169,603)$(421)$181,576 $823,872 
24
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
下表彙總了為更正截至所述期間每個受影響財務報表細列項目的錯誤而進行的調整的影響，這影響了精簡的成員赤字變動合併報表。腳註與上面的錯誤描述相對應：
成員赤字累計其他綜合收益（虧損）成員赤字總額
前任：
在2022年1月1日至2022年1月26日期間如先前報道的那樣調整如重述如重述
餘額——2022 年 1 月 1 日$(28,829)$— $(28,829)$428 $(28,401)
淨虧損(40,460)$3,399 (g) (k) (o)(37,061)— (37,061)
累計其他綜合收益— — — 87 87 
基於股份的薪酬支出27,698 (3,993)(g)23,705 — 23,705 
餘額 — 2022 年 1 月 26 日$(41,591)$(594)$(42,185)$515 $(41,670)

25
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
下表彙總了為更正截至所述期間每個受影響財務報表細列項目的錯誤而進行的調整所產生的影響，這影響了精簡的合併現金流量表。腳註與上面的錯誤描述相對應：
繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期
如先前報道的那樣調整如重述如先前報道的那樣調整如重述
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$(72,124)$(5,098)(a) (f) (g) (h) (j) (k) (l) (m) (o) (p)$(77,222)$(40,460)$3,399 (g) (k) (o)$(37,061)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷56,708 (2,686)(a) (j)54,022 1,000 — 1,000 
基於股份的薪酬49,219 8,251 (g) (h) (o) (q)57,470 27,698 (3,993)(g)23,705 
債務發行成本的攤銷2,226 — 2,226 — — — 
非現金租賃費用(90)784 (r)694 115 — 115 
或有對價和首席執行官股權利潤權益的公允價值變動(72)45 (q)(27)(9)— (9)
認股權證公允價值的變化9,622 — 9,622 — — — 
遞延所得税優惠(20,893)(1,853)(m) (q)(22,746)(816)— (816)
其他— 661 (g)661 — — — 
經營資產和負債的變化
應收賬款(7,890)(246)(n) (q)(8,136)11,118 — 11,118 
預付費和其他資產(978)(1,024)(k) (o) (q)(2,002)905 164 (k)1,069 
應付賬款6,535 — 6,535 (67,600)— (67,600)
應計費用和其他負債(5,466)(5,759)(f) (k) (o) (q)(11,225)57,170 318 (k) (o)57,488 
受保護的.net 激勵計劃責任— 5,694 (q)5,694 — — — 
遞延收入7,211 — 7,211 311 — 311 
其他長期負債(30,217)(863)(l) (o) (q) (r)(31,080)78 (1)(o)77 
用於經營活動的淨現金(6,209)(2,094)(8,303)(10,490)(113)(10,603)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(2,285)(25)(q)(2,310)— — — 
資本化軟件開發成本(2,901)(596)(j) (q)(3,497)(441)— (441)
收購業務，扣除獲得的現金(445,893)1,819 (o) (p) (q)(444,074)— — — 
用於投資活動的淨現金(451,079)1,198 (449,881)(441)— (441)
來自融資活動的現金流：
定期貸款和信貸額度的收益449,000 — 449,000 — — — 
償還定期貸款(177,488)— (177,488)— — — 
支付融資費用(24,845)— (24,845)— — — 
為收入付款(1,715)— (1,715)— — — 
贖回 A 類普通股(510,469)— (510,469)— — — 
行使認股權證的收益 5,029 (2)(q)5,027 — — — 
從 Backstop 收到的現金246,484 — 246,484 — — — 
向成員分配(1,501)— (1,501)— — — 
用於融資活動的淨現金(15,505)(2)(15,507)— — — 
26
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
現金、現金等價物和限制性現金的匯率變動的影響(29)633 (p)604 (132)113 (p)(19)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(472,822)(265)(473,087)(11,063)— (11,063)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金517,553 — 517,553 48,639 — 48,639 
期末現金和現金等價物及限制性現金$44,731 $(265)$44,466 $37,576 $— $37,576 
現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$37,442 $— $37,442 $36,833 $— $36,833 
限制性現金7,289 (265)(n)7,024 743 — 743 
現金、現金等價物和限制性現金總額$44,731 $(265)$44,466 $37,576 $— $37,576 
補充現金流信息：
為換取經營租賃負債而獲得的ROU資產$2,064 $— $2,064 $7,987 $— $7,987 
發行股票以結清公司間貸款$— $— $— $— $941 $941 
收購的延期對價$— $7,059 $7,059 $— $— $— 


2.重要會計政策摘要

列報基礎、合併原則和重要會計政策摘要

System1, Inc.是一家特殊目的收購公司，最初於2020年2月11日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，名為Trebia Acquisition Corp.（“Trebia”）。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“合併”）。2022年1月27日，該公司完成了合併，收購了S1 Holdco, LLC（“S1 Holdco”）和System1 SS Protected Holdings, Inc.（“Protected”）。由於合併，前身和繼任者的經營業績、財務狀況和現金流無法直接比較。

根據對《會計準則編纂》（“ASC”）805中概述的標準的分析，該公司被視為合併的會計收購方， 業務合併而且 S1 Holdco 被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了 (i) 合併前S1 Holdco的歷史經營業績，以及 (ii) 合併完成後的公司（包括S1 Holdco和Protected）的合併業績。隨附的財務報表包括前置期，包括截至2022年1月26日的合併期間，以及截至2022年6月30日的三個月和2022年1月27日至2022年6月30日期間的繼任期。在簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註的表格中，在繼任期和前任期之間劃出了黑線，以突出這兩個時期之間缺乏可比性，因為合併為S1 Holdco提供了新的會計基礎。

所附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。隨附的簡明合併財務報表包括System1, Inc.及其子公司在繼任期的賬目和S1 Holdco的前身時期的賬目。在合併財務報表時，所有公司間賬户和交易均已刪除。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，簡明的合併財務報表由公司編制，未經審計。根據美國證券交易委員會的此類規則，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
法規。此處包含的中期簡明合併財務報表反映了管理層認為公允列報的中期財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）。年終簡明合併資產負債表數據來自於2022年4月19日根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條（“招股説明書”）向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中包含的經審計的S1 Holdco財務報表和相關票據，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。2022年1月1日至2022年1月26日期間（前身）、截至2022年6月30日的三個月以及2022年1月27日至2022年6月30日期間（後續期）的簡明合併運營報表不一定代表截至2022年12月31日或以後的全年預期業績。

簡明合併財務報表中的某些前期金額已重新歸類，以符合本期的列報方式。這些改敍對所列任何期間的業務結果或財務狀況都沒有影響。

ASC 842 採用

2022年1月1日，公司根據修改後的過渡方法採用了ASC 842 “租賃”。該租賃會計準則在過渡時期提供了幾種可選的實用權宜之計。該公司選擇了 “一攬子實際權宜之計”，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。新準則還為實體的持續會計提供了實用的權宜之計。公司選擇了短期租賃確認豁免。因此，對於符合條件的租約，公司不確認使用權資產或租賃負債，這包括不確認過渡資產的現有短期租賃的使用權資產或租賃負債。該公司還選擇了實際的權宜之計，即不將所有租賃的租賃和非租賃部分分開。租賃標準的採用並未對其先前報告的簡明合併運營報表產生任何影響，也沒有導致對期初淨值進行累積追補調整。該公司記錄了 $6,786使用權（“ROU”）資產，美元7,987的租賃負債和重新歸類的美元1,201of 延期在實施ASC 842後，租金負債減少了起始投資回報率資產。

風險和集中度

公司面臨某些業務風險，包括對關鍵員工的依賴、對關鍵合同的依賴、來自替代技術的競爭以及依賴增長來實現其業務和運營目標。

公司的收入取決於 二主要廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。

下表説明瞭集中程度佔總收入的百分比：

繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
谷歌69 %84 %71 %88 %83 %
微軟3 %5 %3 %4 %5 %

該公司有 (i) 二與谷歌簽訂的付費搜索廣告合作合同，以及 (ii) 一與微軟簽訂的付費搜索廣告合作合同。 一個的谷歌合同已續訂，生效日期為 2021 年 3 月 1 日，並且有 兩年任期至2023年2月28日。谷歌的另一份合同已續訂，生效日期為2021年8月1日，並且有一份 兩年任期至2023年7月31日。該公司最近續訂了與微軟的廣告合同，生效日期為2022年7月1日，並簽訂了 三年學期至6月30日
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
2025。全部 三在某些情況下，相應的廣告合作伙伴可以立即終止協議，或者在最少通知的情況下終止協議。

COVID-19 的影響

COVID-19 的全球傳播已經導致並將繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括公司客户提供的商品和服務，同時還會在病毒得到控制或經濟活動恢復正常之前的一段未知時期內擾亂銷售渠道以及廣告和營銷活動。儘管 COVID-19 疫情造成了不利影響，但該公司的收入增長和經營業績仍保持了彈性。無法肯定地預測與 COVID-19 疫情的全球影響相關的持續和未來發展，包括旨在遏制其傳播的相關疫苗接種措施和接種率，將在多大程度上繼續影響其業務、財務狀況、經營業績和現金流。這些持續和未來的發展和不確定性中有許多是公司無法控制的，包括傳染速度或新變種的傳播，包括疫苗（和疫苗接種率）在內的有效預防或治療措施的開發、分發和實施，政府和其他對旅行、全權服務和其他活動的限制範圍，以及公眾對這些發展的反應和接受程度。

COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營業績和財務狀況將取決於高度不確定的未來發展。

下文概述了公司在編制隨附的簡明合併財務報表時所遵循的重要會計政策。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制這些簡明的合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。

這些簡明的合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於：（1）商譽、收購的無形資產和長期資產的減值估值，（2）公司基於股份的薪酬獎勵的估值和確認，（3）所得税，（4）可變和或有對價以及（5）認股權證負債公允價值的確定。影響簡明合併財務報表的重要估計是根據最新和最好的可用信息編制的，包括歷史經驗、已知趨勢以及公司認為合理的其他特定市場或其他相關因素。隨着情況、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計。估計值的變化按已知的時期進行記錄。但是，解決此類估計和假設的實際結果可能與編制簡明合併財務報表時使用的結果有所不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括作為銀行存款持有的金額。

應收賬款

應收賬款主要代表廣告合作伙伴的應付金額，這些應收賬款按公司預計從未償餘額中收取的金額列報，不計利息。公司不要求為其應收賬款提供抵押品。公司在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下因素：過去與客户的交易歷史和當前的經濟行業趨勢。這些應收賬款歷來是按時支付的。由於應收賬款餘額的性質，公司認為不存在未收賬款的重大風險
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
因此 不從2022年6月30日（繼任者）和2021年12月31日（前任）起，需要為可疑賬户提供備抵金。公司應收賬款的付款條件通常為 30天。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。現金存放在信貸質量高的金融機構，有時，任何一家金融機構的此類餘額都可能超過現行監管機構的保險限額。從歷史上看，公司沒有經歷過與這些現金餘額相關的任何損失，並認為未來出現預期虧損的風險微乎其微。但是，無法保證這些存款不會有損失。
應收賬款主要來自位於美國境內的廣告合作伙伴。截至2022年6月30日（繼任者）， 二該公司最大的廣告合作伙伴谷歌和雅虎代表了 67% 和 11分別佔公司應收賬款餘額的百分比。截至2021年12月31日（前身），這些 二有代表的廣告合作伙伴 72% 和 10分別佔公司應收賬款餘額的百分比。

外幣

該公司的報告貨幣為美元。資產負債表賬户已使用資產負債表當日的匯率進行折算。業務報表的金額是使用活動相關月份的平均匯率折算的。以本位幣以外的貨幣計價的交易的累計淨折算調整和匯率波動造成的外幣交易損益並不大。

認股權證責任

公司根據ASC 815-40對公募認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”；將在附註13和附註14中進一步詳細討論）進行賬目，根據ASC 815-40，認股權證不符合股票分類標準，因此必須記為負債。公共認股權證的公允價值是使用公共認股權證的報價估算的。私募認股權證的公允價值是使用公共認股權證的公允價值估算的。

金融工具的公允價值

公司適用ASC 820的規定， 公允價值計量和披露它提供了公允價值的單一權威定義，規定了衡量公允價值的框架，並詳細闡述了關於公允價值計量的必要披露。

ASC 820的準備金涉及金融和非金融資產和負債，以及經常性按公允價值計提的其他資產和負債。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，該資產或負債在本金市場或最有利的市場中為轉移負債或退出價格而獲得的交易價格，或為轉移該資產或負債而支付的交易價格。

公司根據三級投入層次來衡量公允價值，在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入（如果有的話），並最大限度地減少使用不可觀察的投入。金融工具在三級層次結構中的水平基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

輸入的三級層次結構如下：

第 1 級: 可觀察的投入，例如在計量之日相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）

第 2 級: 除第一級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或者其他可以觀察到的或可以通過可觀察的市場數據證實的資產或負債整個期限的投入；以及

第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這些投入基於公司自己對當前市場狀況的假設，需要管理層做出重大判斷或估計。

金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、按公允價值入賬的其他資產、應付賬款、應計負債和認股權證負債。現金等價物和限制性現金定期按公允價值列報。應收賬款、應付賬款和應計負債按其賬面價值列報，由於距離預期收款或付款日期的時間很短，該賬面價值接近公允價值。公司未償債務的賬面金額接近公允價值，因為該債務的利率接近現行市場利率。公司在公允價值層次結構中將債務的公允價值歸類為二級。

除了現金、現金等價物和限制性現金外，公司沒有任何資產必須分別在2022年6月30日（繼任者）和2021年12月31日（前身）按公允價值計值。公司按公允價值計量的負債與S1 Holdco的前首席執行官的股權利潤利息負債（3級）、或有對價（3級）、公募權證負債（1級）和私募認股權證負債（2級）有關。 2022年1月，作為合併的一部分，S1 Holdco達成和解 股權利潤利息向S1 Holdco的前首席執行官承擔責任。

某些資產，包括商譽和無形資產，如果在減值審查後被視為減值，則也必須按公允價值進行非經常性計量。這些資產的公允價值是使用不可觀察的投入來確定資產的現值。

限制性現金

該公司的現金限制為 $7,024和 $743分別截至2022年6月30日（繼任者）和2021年12月31日（前身）。截至2021年12月31日，限制性現金金額（前身）涉及公司金融機構作為抵押品持有的現金，用於擔保公司根據其位於加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷的公司辦公室租約向房東簽發的信用證。截至2022年6月30日，公司的限制性現金（繼任者）主要包括（i）在公司金融機構作為抵押品持有的現金，以擔保公司根據其位於加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷的設施的租賃向房東開具的信用證；（ii）由於公司的信用卡處理商扣留某些信用卡資金以彌補公司發起的潛在退款而持有的商户儲備餘額的客户，(iii) 與之相關的託管賬户餘額截至合併完成時，未歸屬股權獎勵中將以現金結算並在服務要求完成後發放給公司員工的部分；以及（iv）與收購RoadWarrior的收購後的調整和賠償相關的託管賬户餘額。

財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算相關資產的估計使用壽命的。維修和保養在發生時記作費用，而改進則記作資本。出售或報廢財產和設備後，將扣除賬目中的成本和相關的累計折舊，由此產生的任何損益都包含在簡明合併運營報表中。

為了計算折舊，公司財產和設備的估計使用壽命如下：

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
（年份）
計算機設備3
辦公設備3
軟件4
傢俱、固定裝置和設備3-7
機動車輛4
租賃權改進
剩餘租賃期限或租賃權益改善的估計使用壽命中較短。

內部使用的軟件開發成本，淨額

內部使用的軟件開發成本按成本列報，減去累計攤銷。公司將某些內部使用的軟件開發成本資本化，這些成本與創建和增強與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件，包括繼續開發和部署其RAMP平臺。這些成本包括與軟件項目直接相關並投入大量時間的員工的人事和相關員工福利費用，以及開發或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化資格的內部使用軟件開發成本在發生時記為支出，並相應地記錄在簡明合併運營報表的工資、佣金和福利支出中。

內部使用的軟件開發活動通常包括三個階段：(i) 規劃階段，(ii) 應用程序和基礎設施開發階段，以及 (iii) 實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段產生的成本，包括與配置後的培訓以及所開發技術的維修和維護相關的費用，按實際發生的費用列為支出。當初步項目階段完成時，公司將與為內部使用而開發的軟件相關的成本進行資本化，管理層已批准為項目完成提供更多資金，而且該項目很可能會完成，軟件將按預期運行。在應用程序和基礎設施開發階段產生的成本，包括重大增強和升級，均計作資本化。一旦項目基本完成，並且軟件和技術已準備就緒，可以按其預期目的進行部署，資本就結束了。內部使用的軟件開發成本使用直線法攤銷，估計使用壽命為三年（3) 年份，從軟件準備好用於預期用途時開始。直線識別方法近似於獲得預期收益的方式。公司不會將其軟件的所有權轉讓給第三方，也不會將其軟件出租給第三方。

無形資產

無形資產主要包括收購的技術、客户關係和商品名稱/商標。公司根據管理層對收購時適用無形資產剩餘經濟使用壽命的估計，確定適當的使用壽命。無形資產使用直線法按其估計的經濟使用壽命進行攤銷，該方法近似於經濟利益的消耗模式。某些客户關係無形資產是根據對預期壽命內客户流失率的分析得出的預期經濟收益時間加速攤銷的。 所收購的無形資產的公允價值是使用收益或市場方法確定的。

公司無形資產的估計使用壽命如下：

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
有用生活
（年份）
開發的技術4
客户關係3-5
商標和商品名稱10
其他無形資產4

長期資產減值

當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，公司會評估其長期資產的可收回性。此類事件或情況變化可能包括長期資產使用範圍或方式的重大不利變化；可能影響長期資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化；成本積累的大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額；表明與使用長期資產相關的持續虧損的當前或未來運營或現金流損失；或目前的預期長壽命資產很可能在先前估計的使用壽命結束之前大量出售或以其他方式處置。公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流基本獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。公司評估長期資產的可收回性，方法是確定該資產組的賬面金額是否可以通過其剩餘使用壽命內的預計未貼現現金流來收回。如果資產組的賬面金額超過預測的未貼現現金流，則按賬面金額超過估計公允價值的金額確認和計量減值損失。在管理層確定發生減值期間，減值損失記入運營中。在本季度報告所述期間，管理層已確定有 不長期資產減值。

業務合併

通過業務合併收購的業務的業績自收購之日起包含在公司的簡明合併財務報表中。公司分配收購價格，即所提供的對價的總和，可能包括現金、權益或兩者的組合，以企業合併形式按收購日的公允價值為被收購業務的可識別資產和負債支付。在可識別的淨資產之外支付的任何超額金額都記作商譽。估算被收購業務公允價值的過程涉及使用重要的估計和假設，包括估算平均行業購買價格倍數、客户和服務流失率以及估算未來的現金流。公司根據公司管理層認為合理的假設來估算公允價值，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵消商譽。衡量期結束時，隨後的任何調整都反映在公司的簡明合併運營報表中。

與業務合併相關的交易成本在發生時記為支出，幷包含在公司簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。當收購對價包括或有對價時，公司記錄截至收購之日的或有對價的公允價值，然後通過公司的簡明合併運營報表在每個報告期內按公允價值重新衡量或有對價。

善意

商譽是指企業合併中收購的淨資產和可識別的無形資產的收購價格超過公允價值的部分。公司根據ASC 350對商譽進行核算，
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
無形資產——商譽及其他，這要求公司至少每年在申報單位層面對商譽進行減值測試。

公司可選擇 (i) 通過進行定性分析來評估商譽中可能存在的減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，或 (ii) 進行定量減值測試。量化減值測試涉及將申報單位的估計公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果估計的公允價值超過賬面價值，則商譽不被視為減值。但是，如果申報單位的公允價值低於賬面金額，則以等於超額金額的金額確認減值損失。

公允價值的確定要求我們做出重要的估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度來看的未來預期現金流和貼現率。可能會發生意想不到的事件或情況，這些事件或情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

公司每年在12月31日進行商譽減值測試。在本季度報告中介紹的時期，有 不已確定觸發事件，因此無需在過渡期間記錄商譽減值費用。

租賃

2022年1月1日，該公司通過了ASC 842，租賃，並在其簡明合併資產負債表中確認了使用權資產和租賃負債。

合約即為或包含租賃：(1) 合同包含明確標識的資產，(2) 客户從使用該標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並指示在合同期限內如何以及出於何種目的使用該資產以換取對價。公司在合同開始時評估一項安排是否是租約。對於所有租賃，除了符合短期確認豁免資格的租賃外，公司在資產負債表上確認其與租賃相關的債務的負債，以及代表公司在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。

公司的租賃為經營租賃，經營租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債記錄在公司截至2022年6月30日的簡明合併資產負債表（繼任者）中。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。租賃付款包括税款、保險、水電費和維護費用。

由於公司的大多數租賃都沒有提供隱性利率，因此使用基於租賃開始日期現有信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃款項和租賃激勵措施。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理地確定公司將在租賃開始時行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。包含租賃和非租賃部分的租賃協議作為單一租賃部分入賬。

有關更多詳細信息，請參閲註釋7。

收入
當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，公司即確認收入，該金額反映了公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
•確定與客户簽訂的合同，
•確定合同中的履約義務，
•確定交易價格，
•將交易價格分配給合同中的履約義務，以及
•在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。

該公司的收入主要來自以下領域：

廣告和其他收入

收入來自與公司網絡合作夥伴的收益分享安排，用於使用其RAMP平臺和向他們提供的相關服務，將廣告合作伙伴的廣告引導到其廣告空間。公司已確定自己是這些交易的代理商，並按淨額報告收入，因為 (a) 公司不控制標的廣告空間，(b) 公司不收購流量，也沒有與之相關的損失風險；(c) 定價採用基本固定百分比的收益分享安排的形式。公司按淨額報告該收入，即根據其收益分享安排留存的金額，即公司從廣告合作伙伴那裏收到的金額減去根據基礎合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額。

該公司還通過直接獲取其自有和運營的網站的流量以及利用其RAMP平臺和相關服務將其廣告合作伙伴與其擁有和運營的網站聯繫起來來賺取收入。對於這一收入來源，公司是交易的委託人，並根據從其廣告合作伙伴那裏收到的金額按總額報告收入。對於這筆收入，公司已確定其為本金，因為其廣告合作伙伴為獲利而獲得的流量存在損失的風險，而且，就其擁有和運營的網站而言，公司維護網站，提供內容，並承擔與其網站廣告空間相關的成本和損失風險。

公司根據每次點擊費用或每千次展示費用來確認向其廣告合作伙伴提供流量的收入。

訂閲收入

關於附註3中討論的Protected合併，該公司還參與向客户銷售安全軟件作為服務訂閲。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽功能、廣告攔截、身份盜用保護、惡意網站屏蔽和數據泄露監控。訂閲收入主要來自 (i) 防病毒軟件的交付和 (ii) 額外附加服務的交付，這些服務均按固定價格提供。與訂閲、維護和支持相關的履約義務在相關客户合同期限內履行，相關的訂閲收入在合同期限內按比例確認，這與控制權轉讓一致。公司向客户提供的服務通常是預先支付的，現金收入記錄為遞延收入，收入會隨着時間的推移（通常是年度訂閲期）進行確認。
與服務期開始相比，客户賬單和付款的時間因合同而異；但是，公司在根據合同提供服務之前向許多客户開具賬單，從而產生由遞延收入（“合同負債”）組成的合同負債。遞延收入是指在將相關產品或服務轉讓給客户之前，根據不可取消的合同開具的賬單。

收入成本

收入成本主要包括流量獲取成本，即投放廣告以獲取公司網站和服務客户的成本，以及內容、出版、域名註冊成本、向MapQuest.com提供地圖服務的許可成本以及與使用防病毒引擎相關的成本
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
與防病毒產品的 API 相關的許可。公司不支付任何預付款。激勵金或獎金以及此類費用在發生時記作支出。

工資、佣金和福利
工資、佣金和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬、資本化內部使用軟件開發中產生的非資本化人事成本以及員工福利成本。

基於股份的薪酬

與基於股份的支付相關的薪酬成本是根據公司簡明合併運營報表中 “工資、佣金和福利” 中已發行和確認的單位的公允價值來衡量的。公司已選擇僅將基於時間的服務條件的基於股份的薪酬獎勵視為單一獎勵，並在歸屬期內按直線確認基於股份的薪酬支出，通常是 四年。Black-Scholes模型中用於估值前置時期權益的假設基於以下幾點：

•普通股的公允價值：S1 Holdco的股票未公開交易，因此公允價值由S1 Holdco董事會確定，管理層的意見和同期估值報告由第三方估值專家編寫。
•預期期限：期權的預期壽命是通過考慮期權的合同期限、期權的歸屬期、員工的預期行使行為和歸屬後的員工流失率來估算的。對於非僱員，預期壽命等於期權的合同期限。
•無風險利率：無風險利率基於美國財政部公佈的標的期權預期期限的利率。
•波動率：波動率基於標的單位在期權預期期限內的預期單價波動，該波動率基於可比上市公司指數的歷史股價數據。

替代獎勵

在合併之前，S1 Holdco擁有未償還的價值創造單位（“VCU”）和F類單位。VCU和F類單位被認定為授予員工的利潤權益單位。VCU應完全取決於服務條件和業績條件的滿足，這些條件被確定為合併造成的控制變更事件。F類單位受歸屬條件的約束，即這些單位將在（i）控制權變更事件或（ii）發行四週年之後的較晚者歸屬。

根據合併，公司必須用System1中的限制性股票單位（“RSU”）和現金獎勵（統稱為 “替代獎勵”）的組合來取代某些利潤權益獎勵，即價值創造單位（“VCU”）和F類單位（“F單位”）。替換獎勵的公允價值是使用交易收盤價$得出的10.00。合併引發了清算事件，因此，與合併之日之前提供的服務相關的替代獎勵中包含在轉讓的總對價中， 但服務條件尚未完成的未歸屬獎勵除外, 但須遵守服務歸屬條件.關於替代獎勵中剩餘的未歸屬部分，公司繼續在最初的必要服務期內按直線確認薪酬支出，並在沒收發生時予以認可。對於在歸屬前沒收的VCU替代獎勵，公司確認剩餘未歸屬股份的加速薪酬支出，因為每被沒收的VCU替代獎勵，公司的A類普通股中就有一股可以發行給以前的投資者。對於歸屬前沒收的現金替代獎勵，公司確認未付金額的加速薪酬支出，因為該現金金額將支付給以前的投資者。

36
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
組合後獎勵

對於合併後授予的獎勵，公司相關限制性股票單位的公允價值來自其在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。由於這些獎勵僅受基於時間的服務條件的約束，因此公司在每項獎勵的必要服務期內按直線確認這些獎勵的薪酬支出，並在沒收發生時予以認可。

責任獎勵

關於附註3中描述的Protected.net的合併和收購，公司為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃，該計劃在滿足某些業績和服務條件後，按固定價值支付公司A類普通股的全額既得股份（ “受保護的.net 激勵計劃”).

關於附註4中描述的收購CouponFollow，公司為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃，公司可選擇在滿足某些業績和服務條件後以現金或公司A類普通股的全額既得股份支付（ “優惠券關注激勵計劃”).

如果認為績效條件有可能實現，公司將根據績效和服務條件確認這些負債獎勵的補償成本。在每個報告期評估歸屬概率，同時考慮迄今為止的實際業績，並調整預測和薪酬成本，以反映服務期的已完成部分，並進行分級歸屬歸屬。

合併後，公司限制性股票單位的公允價值來自其在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。公司在每項獎勵的必要服務期內按直線確認補償，並在沒收發生時予以認可。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括專業服務費、佔用費、差旅和娛樂費。這些費用在發生時記作支出。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和壽命有限的無形資產的攤銷。

所得税

該公司是S1 Holdco的管理成員，因此在其簡明的合併財務報表中合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco是用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的直通實體。作為出於税收目的被歸類為合夥企業的實體，S1 Holdco無需繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。S1 Holdco產生的任何應納税收入或虧損均轉給其成員，包括公司。該公司作為公司納税，並根據公司在S1 Holdco中的經濟利益，為從S1 Holdco分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税。公司的各個子公司在美國和其他國家均需繳納所得税。

公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認財務報表中包含的事件的預期未來税收後果的遞延所得税資產和負債（“DTA” 和 “DTL”）。在這種方法下，我們根據財務報表與資產和負債税基之間的差異來確定税收協議，方法是使用差異預計將逆轉的年度的現行税率。税率變化對雙重徵税協議和避免雙重徵税的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
37
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）

只要我們認為這些資產更有可能變現，我們就會認可避免雙重徵税協定。在做出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差額的未來撤銷、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略、税法允許的結轉潛力以及最近的經營業績。如果公司確定將來無法實現超過其淨記錄金額的税收協定，它將對税收協定估值補貼進行調整，這將增加所得税準備金。

根據ASC 740的規定，公司記錄了不確定的税收狀況，所得税，它分為兩個步驟，即 (1) 根據該職位的技術優點確定是否更有可能維持税收狀況；(2) 對於那些符合更有可能確認門檻的税收狀況，它確認與相關税務機關最終和解後可能實現的最大金額的税收優惠，即可能超過50％。在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中，公司在所得税準備金中酌情確認應計利息和罰款。

在本季度報告所述期間，該公司沒有產生任何相關的利息和罰款。

非控股權益

公司報告了非控股權益，代表公司以外的某些個人和實體在S1 Holdco中持有的經濟利益。非控股權益包括S1 Holdco的某些出售股權持有人，他們通過擁有S1 Holdco的B類單位而保留了S1 Holdco的經濟權益，以及該公司相應數量的C類普通股。非控股權益持有人可能會不時要求公司通過贖回其在S1 Holdco中的B類單位，同時交出其在公司中相應的C類普通股，以換取A類普通股的A類普通股，從而轉換其全部或部分經濟權益 一-for-one。隨着未來的贖回，這將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。

下表彙總了截至2022年6月30日S1 Holdco的所有權（繼任者）。

單位（以千計）所有權%
S1 Holdco 的 A 類單位90,587 80 %
S1 Holdco 的 B 級單位22,077 20 %

最近的會計公告

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失， 包括隨後的修正案 “金融工具信用損失計量 (主題326)”, 該修正案修改了大多數金融工具的會計方法.該指南要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性的預期信用損失模型。本指導方針在2022年12月15日之後開始的年度內對公司有效，並允許提前採用。公司預計此次更新的採用不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。


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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
3.合併

2021年6月28日，公司與S1 Holdco、Trebia和Protected（統稱 “公司”）簽訂了業務合併協議（經2021年11月30日、2022年1月10日和2022年1月25日修訂）（“業務合併協議”）。2022年1月26日（“截止日期”），公司根據業務合併協議完成了業務合併（“合併”）。合併完成後，合併後的公司通過 “Up-C” 結構進行組織，在這種結構中，System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股和公共認股權證停止在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，System1 Inc. '的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “SST” 和 “SST.WS”。

向S1 Holdco和Protected的現有股東支付的與合併有關的對價是現金、A類普通股、C類普通股和替代獎勵的組合。

現金對價總額為 $440,155.

已支付和/或保留的S1 Holdco B類單位的總股權對價為美元610,144，包括 (a) 根據業務合併協議應支付的總股權對價，包括A類普通股和替代獎勵，以及 (b) S1 Holdco股權持有人在收盤時保留的S1 Holdco中的B類單位總額。

A類普通股的公允價值是通過使用每股BCA的交易收盤價$來確定的10.00還有折扣為 10%，因為這些股票在發行後沒有立即可供出售，這種限制被視為安全特徵的函數。

此外，S1 Holdco股權持有人在截止日保留的S1 Holdco中的B類單位總額產生了非控股權益。的 22,077確定S1 Holdco中的B類單位和該公司相應的C類普通股的估計價值為美元198,691。由於S1 Holdco中的B類單位以及公司C類普通股的相應股份可以一比一兑換成A類普通股，因此公允價值是使用與A類普通股相同的方法確定的，交易收盤價為美元10.00還有折扣為 10%（因為C類普通股的單位和相應股票在發行後並未立即出售，這種限制被視為證券特徵的函數）。$ 的公允價值198,691在隨附的簡明合併資產負債表和簡明的合併股東權益變動表中列為非控股權益。

關於合併，System1和Trebia贊助商的投資者Cannae Holdings, Inc.（“Cannae”）於2021年6月28日簽訂了一項支持協議（“支持協議”），該協議於2022年1月10日進行了修訂，Cannae同意認購最多可達到 25,000Trebia A 類普通股的股份，以便為高達 $ 提供資金250,000Trebia股東的贖回情況。參見下文關於經修訂和重述的贊助商協議的討論，該協議與支持協議一起進行了修訂。由於股東贖回，Cannae 提供了 $246,484根據其在《支持協議》下的義務用於為期末現金對價提供資金的現金以及收到的交換 24,648A類普通股（“Backstop股票”）。

此外，根據支持協議，出售股東（即合併前S1 Holdco和Protected的某些股東）同意，如果Trebia的股東在合併前要求贖回超過一定美元價值門檻的Trebia未償還股權，則S1 Holdco和Protected的某些股東將減少現金對價，並按比例增加合併的股權對價，這被稱為 “賣方支持選舉”。如果進行了賣方支持選舉，保薦人將沒收其股份，允許公司隨後向賣方股東發行股票。賣方支持選舉被觸發，結果，贊助商被沒收 930
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
Trebia B類普通股的股票在合併時按一比一的比例轉換為System1的A類普通股，並交付給了S1 Holdco的各個賣出股東，統稱為 “贊助商晉升股份”。由於本次賣方支持選擇，加上現金和股權對價，總對價金額與業務合併協議中商定的金額沒有變化。該公司記錄了$7,706in 工資、佣金和福利支出 和 $661在 S 中銷售、一般和管理費用 適用於2022年1月27日至2022年3月31日期間的保薦人晉升股份（繼任者）。

關於業務合併協議和支持協議的執行，經2022年1月10日修訂，Trebia的發起人於2021年6月28日簽訂了經修訂和重述的保薦人協議，根據該協議，發起人同意沒收最多 2,600Trebia B類普通股，以便公司隨後向Cannae發行股票（“Backstop沒收股份”），以換取Cannae簽訂支持協議。2022年1月27日，根據Cannae提供的最終支持資金，贊助商被沒收 2,533Trebia B類股票的股票，之後公司發行 2,533Cannae 持有 A 類普通股。Trebia記錄的遠期購買負債為$25,336在合併之前，代表Backstop股份和Backstop沒收股份的公允價值。

根據與業務合併協議同時簽訂的經修訂和重述的保薦人協議，公司發佈了 1,450向Trebia贊助商提供D類股票，以換取 1,450Trebia B 類股票（“保薦人 RSA”）。兩者的公允價值差額被視為出資。還發布了 S1 Holdco 和 Protected 的創始人 1,450D類股票（“賣方限制性股票單位”）。此外，在合併方面，該公司還為受保護的業務制定了激勵計劃。有關賣方 RSU 和受保護激勵計劃的更多信息，請參閲附註 18——基於股份的付款。

在合併完成的同時，System1與S1 Holdco的少數股東簽訂了應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”），根據該協議，除其他外，應收税款協議的各方已同意分配和支付 85System1因與企業合併協議所設想的交易相關的某些税收優惠（如果有）以及未來交換S1 Holdco中的B類單位（以及公司C類普通股的相應股份）以換取公司A類普通股的相應股份，從而可能實現的美國聯邦、州和地方所得税實際節省的百分比。截至截止日期，TRA下債務的公允價值確定為 零因為能否節省税款尚不確定。TRA是或有對價，或有負債公允價值的後續變化將在收益中確認。

公司於2022年1月1日採用了亞利桑那州立大學第2021-08號，因此，根據公司在ASC 606下本應記錄的記錄，記錄了作為合併一部分收購的合同資產和合同負債， 與客户簽訂合同的收入，截至收購之日，就好像公司是在與S1 Holdco和Protected相同的日期和條款簽訂原始合同一樣。

已使用收購會計方法將合併記為業務合併。總收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產，以及根據收購日各自的公允價值承擔的負債。

40
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
購買對價分配給以下資產和負債。
金額
購置的有形資產和承擔的負債：
現金和有價證券$68,748 
應收賬款79,086 
預付費用7,807 
應收所得税4,566 
不動產、廠房和設備，淨額1,551 
其他資產6,950 
應付賬款(9,798)
遞延收入(60,768)
應計費用和其他流動負債(110,004)
應繳所得税(2,091)
應付票據(172,038)
遞延所得税負債(138,613)
其他負債(8,474)
購置的有形資產和承擔的負債總額(333,078)
無形資產562,100 
善意821,277 
收購的淨資產$1,050,299 
注意事項：
現金$440,155 
公平411,453 
歸因於 System1 的總對價851,608 
歸屬於NCI的總對價198,691 
全部對價$1,050,299 

截至收購截止日的無形資產包括：

金額加權平均使用壽命（以年為單位）
商標$246,400 10
客户關係119,700 4
科技196,000 4
總計$562,100 

收購的無形資產的公允價值是使用基於收入的方法確定的。 無形資產使用直線法按其估計的經濟使用壽命進行攤銷，該方法近似於經濟利益的消耗模式。客户關係會加速攤銷。 為了確定每項客户關係資產的攤銷期並評估經濟利益的使用模式，公司對公司的客户關係進行了客户流失分析，以估算流失率，從而估算現有客户關係的預期壽命。

41
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
商標 – 在基於收入的方法下，公司使用特許權使用費減免方法對商標進行估值。 關鍵假設包括預測收入、適用於商標的估計特許權使用費率和折扣率。

客户關係— 公司使用利用分銷商投入的超額收益方法來評估客户關係。關鍵假設包括客户流失率、收入增長率、現有客户收入、遞延收入和貼現率。

科技— 該公司使用超額收益法對技術進行估值，該方法利用公司特定的投入。關鍵假設包括預測收入、技術遷移率和貼現率。

商譽餘額主要歸因於公司提供的應用程序和服務、收購的資產和收購的員工帶來的預期收入機會。出於税收目的，商譽不可扣除。

未經審計的備考信息

下表提供了未經審計的預估信息，就好像合併和其他收購發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計信息反映了因收購資產和假設負債的公允價值調整、會計政策調整而產生的額外攤銷調整、交易費用的調整、交易費用的調整、交易產生的某些股票薪酬和權益相關費用的調整以及由此產生的税收影響，就像 Answers、CouponFollow 和 RoadWarrior 的合併和收購一樣（各定義見附註 4）—收購）發生在 2021 年 1 月 1 日。預計結果不包括合併公司的任何預期成本協同效應或其他影響。因此，預計金額不一定代表在指定日期完成收購後實際會出現的業績，也不代表合併後的公司未來的經營業績。

三個月已結束六個月已結束
2022年6月30日2021年6月30日2022年6月30日2021年6月30日
預計收入$219,912 $219,031 $455,836 $412,232 
預計淨額（虧損）$(20,474)$(41,112)$(25,436)$(140,549)


4.收購

Answers Holdings

2022年5月4日，公司集體收購了Answers Holdings, Inc.及其子公司的資產（“Answers”） 現金對價總額為 $4,632。根據ASC 805，對Answers的收購構成了業務合併。

此次收購擴大了公司自有和運營的出版網站和搜索目的地的產品組合，包括高等教育和終身學習內容的目的地。Answers自收購之日以來的經營業績已包含在公司2022年5月4日至2022年6月30日的簡明合併財務報表中（繼任者）。總收入和 所得税前虧損在2022年1月27日至2022年6月30日期間並不重要（繼任者）。 從收購之日起，Answers的經營業績將在自有和運營板塊中進行前瞻性報告。

總收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產，以及根據收購日各自的公允價值承擔的負債。購買價格是初步的，可能會進行其他調整，包括營運資金調整。公司預計將在可行的情況下儘快完成收購會計，但不得遲於收購之日起一年。
42
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）

購買對價分配給以下資產和負債：
金額
購置的有形資產和承擔的負債：
營運資金$32 
購置的有形資產和承擔的負債總額32 
商標- 10年加權平均使用壽命
1,100 
善意3,500 
收購的淨資產$4,632 
注意事項：
現金$4,632 
全部對價$4,632 

此次收購產生的商譽主要包括合併業務帶來的預期協同效應。出於納税目的，商譽可以扣除 15年份。該公司已支付 $93與收購相關的交易成本。

商標— 已識別的商標與收購的任何商標相關的未來現金流的估計公允價值有關。該公司在收入法下使用特許權使用費減免法對商標進行估值。 關鍵假設包括預測收入、適用於商標的估計特許權使用費率和折扣率。

NextGen 購物公司

2022年3月4日，該公司收購了NextGen Shopping, Inc.（d/b/a “CouponFollow”），總現金對價為美元75,087，其中 $16,446被推遲了， 5,600被擱置了，而且 $25,500與公允價值有關 2,000已發行的A類普通股。A類普通股的公允價值是根據截至2022年3月3日在紐約證券交易所上市的公司A類普通股的每股收盤價和貼現率確定的 7.5%，因為股票在發行後並未立即可供出售，這種限制被認為是安全特徵的函數。延期對美元的考慮16,446是在收購之後支付的。扣留的對價將在收購之日起十八個月後支付，前提是公司是否滿足任何潛在的收購後收購價格調整和賠償索賠。現金支付包括$的交易費用3,129該公司代表CouponFollow支付了與交易完成有關的款項。根據ASC 805，對CouponFollow的收購構成了業務合併。

此次收購利用CouponFollow的聲譽、軟件和龐大的自然流量，與公司的RAMP平臺垂直整合，為與購物相關的產品創造付費流量。截至收購之日及之後的CouponFollow經營業績已包含在公司2022年3月4日至2022年6月30日的簡明合併財務報表中（繼任者）。2022年3月4日至2022年6月30日期間（繼任者）的收入和所得税前虧損總額為美元7,316和 $1,860，截至2022年6月30日的三個月，所得税前的收入和虧損金額（繼任者）分別為美元5,396和 $1,302，分別是。從收購之日起，CouponFollow的經營業績將在自有和運營板塊中公佈。

總收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產，以及根據收購日各自的公允價值承擔的負債。

購買對價分配給以下資產和負債：
43
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
金額
購置的有形資產和承擔的負債：
現金和現金等價物$21,232 
應收賬款5,860 
其他流動資產446 
應付賬款(116)
應計費用和其他流動負債(118)
應繳所得税(197)
遞延所得税負債(10,895)
購置的有形資產和承擔的負債總額16,212 
無形資產42,200 
善意42,175 
收購的淨資產$100,587 
注意事項：
現金$75,087 
公平25,500 
全部對價$100,587 

此次收購產生的商譽主要包括合併業務所產生的預期協同效應以及員工的價值。出於納税目的，商譽可以扣除 15年份。該公司已支付 $813與收購相關的交易成本.

以下是分配給收購CouponFollow的無形資產的收購價格的詳細信息：

金額加權平均使用壽命（以年為單位）
商標$38,100 10
軟件4,100 4
總計$42,200 

商標 – 該公司在收入法下使用特許權使用費減免法對該商標進行估值。 關鍵假設包括預測收入、適用於商標的估計特許權使用費率和折扣率。

軟件 – 收購的軟件技術使用超額收益法進行估值，並利用公司特定的投入。 關鍵假設包括預測收入、適用於軟件的估計特許權使用費率和貼現率。

RoadWarrior 有限公司

2022年2月9日，該公司收購了RoadWarrior, LLC（“RoadWarrior”）的資產，總現金對價為美元19,636。根據ASC 805，對RoadWarrior的收購構成了業務合併。

此次收購擴展了該公司的MapQuest.com網站技術，並以送貨司機和團隊的路線規劃為中心，為客户提供了更多功能。截至收購之日及之後的RoadWarrior經營業績已包含在公司2022年2月9日至2022年6月30日的簡明合併財務報表中 （繼任者）. 該期間的收入和所得税前虧損金額 從2022年2月9日到2022年6月30日（繼任者）是 $2,237和 $1,692，分別和
44
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
截至三個月的所得税前收入和虧損金額 2022年6月30日是 $1,288和 $908，分別是。的經營業績 公路戰士從收購之日起，預計將在 “自有和經營” 板塊中報告。

總收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產，以及根據收購日各自的公允價值承擔的負債。

購買對價分配給以下資產和負債：
金額
購置的有形資產和承擔的負債：
營運資金$155 
購置的有形資產和承擔的負債總額155 
無形資產4,500 
善意14,981 
收購的淨資產$19,636 
總對價：
現金$19,636 

此次收購產生的商譽主要包括合併業務所產生的預期協同效應以及員工的價值。出於納税目的，商譽可以扣除 15年份。該公司已支付 $308與本次收購相關的交易成本。

以下是分配給收購RoadWarrior的無形資產的收購價格的詳細信息：

金額加權平均使用壽命（以年為單位）
商標$2,200 10
軟件1,000 4
客户關係1,300 3
總計$4,500 

商標— 已識別的商標與收購的任何商標相關的未來現金流的估計公允價值有關。該公司在收入法下使用特許權使用費減免法對商標進行估值。 關鍵假設包括預測收入、適用於商標的估計特許權使用費率和折扣率。

軟件— 軟件技術代表獲得並整合到公司現有基礎設施中的現有技術。該公司使用特許權使用費減免方法對軟件進行估值。 關鍵假設包括預測收入、適用於軟件的估計特許權使用費率和貼現率。

客户關係— 客户關係的價值代表向收購的客户出售的未來預計收入的公允價值。該公司使用超額收益法評估客户關係。 關鍵假設包括客户流失率、收入增長率和貼現率。

5.財產和設備，淨額
截至2022年6月30日（繼任者）和2021年12月31日（前身）的淨財產和設備包括以下內容：

45
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
繼任者前任
2022年6月30日2021年12月31日
計算機設備
$604 $415 
機動車輛234 — 
傢俱和設備
918 475 
租賃權改進
2,833 976 
財產和設備——毛額
4,589 1,866 
減去累計折舊
(259)(1,036)
財產和設備—淨額
$4,330 $830 

財產和設備的折舊費用總額如下：

繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
折舊費用
$149$89$268$16$170


6.商譽、內部使用軟件開發成本、淨資產和無形資產，淨額
善意

按應報告細分市場劃分的商譽變化如下：

自有和經營合作伙伴網絡訂閲總計
2022 年 1 月 27 日的商譽$— $— $— $— 
增補351,849 93,400 433,184 878,433 
貨幣折算調整(37)— — (37)
2022 年 3 月 31 日的 Goodly351,812 93,400 433,184 878,396 
增補3,500 — — 3,500 
貨幣折算調整$(526)$— $— $(526)
截至2022年6月30日的商譽$354,786 $93,400 $433,184 $881,370 

商譽的增加來自於2022年對S1 Holdco、Protected.net、CouponFollow、RoadWarrior和Answers的收購。

截至2021年12月31日（前身）的商譽源於2019年對Concourse Media、Mapquest和Waterfox的收購，以及2016年對InfoSpace和2017年對Qool Media, Inc.的收購。在2021年1月1日至2022年1月26日期間，沒有商譽活動（前身）。截至2021年12月31日，按應報告細分市場劃分的商譽如下：

46
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
自有和經營合作伙伴網絡總計
截至2021年12月31日的商譽（前身）$24,403 $20,417 $44,820 

內部使用的軟件開發成本和無形資產

內部使用的軟件開發成本和無形資產包括以下內容：

2022年6月30日（繼任者）
總賬面金額
累計攤銷
淨賬面金額
內部使用的軟件開發總成本
$3,985 $(375)$3,610 
無形資產：
開發的技術
$196,000 $(20,822)$175,178 
商標和商品名稱
287,852 (11,803)276,049 
軟件
5,100 (428)4,672 
客户關係
121,000 (20,558)100,442 
無形成本總額
$609,952 $(53,611)$556,341 
2021 年 12 月 31 日（前身）
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
內部使用的軟件開發總成本$21,274 $(10,061)$11,213 
無形資產：
開發的技術$8,398 $(7,242)$1,156 
商標和商品名稱69,007 (21,375)47,632 
專業服務協議3,100 (2,359)741 
客户關係1,500 (661)839 
無形成本總額$82,005 $(31,637)$50,368 

內部使用的軟件開發成本包括尚未準備好供內部使用的資本化成本 $2,948和 $2,540分別截至2022年6月30日（繼任者）和2021年12月31日（前身）。

內部使用軟件開發成本和無形資產的攤銷費用如下：

繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
內部使用軟件開發的攤銷費用
$78$921$143$355$2,245
無形資產的攤銷費用$31,867$2,102$53,611$629$4,386
47
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）

沒有在本報告所述的任何一個時期都確定了內部使用軟件開發成本或無形資產的減值。

所有無形資產的加權平均攤銷期為 7年份。 截至2022年6月30日（繼任者），未來五年中每年與公司無形資產相關的預期攤銷費用和內部使用軟件開發成本如下：

攤銷費用
2022 年的剩餘時間$63,901
2023110,204
2024101,197
202594,344
202643,380
此後146,925
攤銷費用總額$559,951

7.租賃

公司根據不可取消的經營租賃協議租賃辦公設施。在 從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日（前身）以及 2022 年 1 月 27 日至 2022 年 6 月 30 日（繼任者）， 該公司在加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷、華盛頓州貝爾維尤和加拿大圭爾夫簽訂了辦公設施的租約。

2021年3月，公司簽訂了轉租加利福尼亞州瑪麗娜德爾雷的辦公空間設施的協議。轉租的初始期限有效期至2025年11月，沒有續租期。


租賃費用的組成部分如下：

繼任者繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期
運營租賃成本$585$982$142

運營租賃的可變租賃成本並不重要 在上述期間。 運營租賃成本包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。 與租賃有關的補充信息如下：

繼任者
截至2022年6月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
經營租賃7.2
加權平均折扣率5.3%

48
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
截至2022年6月30日，公司經營租賃按財年劃分的租賃負債到期日如下 （繼任者）:

繼任者
截至2022年6月30日
經營租賃：
2022 年的剩餘時間$1,240 
20232,525 
20242,597 
20252,252 
2026285 
此後1,588 
租賃付款總額$10,487 
減去：估算利息(1,349)
經營租賃負債的現值$9,138 

租金支出為 $571和 $1,062對於這三個人和 截至2021年6月30日的六個月（前身），分別包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。 截至2021年12月31日（前身），預期的未來經營租賃義務如下：

前任
截至2021年12月31日
年末
2022$1,957 
2023$1,950 
2024$1,950 
2025$1,663 


49
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
8.應計費用和其他流動負債

繼任者前任
2022年6月30日2021年12月31日
前首席執行官利潤$— $11,132 
應付給員工11,105 10,091 
應計法律服務費— 6,242 
應計營銷費用47,649 144 
滯留責任1,221 — 
或有考慮359 1,682 
增值税納税義務9,970 — 
應計納税負債7,235 361 
遞延租金— 233 
其他負債20,420 1,399 
應計費用和其他流動負債$97,959 $31,284 

9.遞延收入

2021年1月1日至2021年12月31日（前身）、2022年1月1日至2022年1月26日（前身）和2022年1月27日（前身）至2022年6月30日（繼任者）的遞延收入活動如下：

遞延收入
截至2021年1月1日的遞延收入（前身）$1,889 
延期的其他款項5,116 
確認的遞延收入(5,034)
截至2021年12月31日的遞延收入（前身）$1,971 

遞延收入
截至2022年1月1日的遞延收入（前身）$1,971 
遞延的增加金額620 
確認的遞延收入(309)
截至2022年1月26日的遞延收入（前身）$2,282 

遞延收入
截至2022年1月27日的遞延收入（繼任者）$— 
延期的額外金額*141,941 
確認的遞延收入(73,573)
截至2022年6月30日的遞延收入（繼任者）$68,368 
* 在2022年1月27日至2022年6月30日期間遞延的額外金額中（繼任者），$61,156是從收購中收購的。

在 2022 年 1 月 27 日至 2022 年 6 月 30 日（繼任者）、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 26 日（前任）以及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（前任）期間，$0, $309，以及 $1,889, 分別確認的遞延收入存在於每個相應時期的開始時.
50
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）

我們預計將在未來十二個月內確認與剩餘履約義務相關的收入。

10.所得税

該公司是S1 Holdco的管理成員，因此在合併財務報表中合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco是用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的直通實體。S1 Holdco產生的任何應納税收入或虧損均轉給其成員，包括公司。

下表列出了公司的所得税（福利）條款和有效所得税税率：


繼任者前任繼任者前任
（以千計，百分比除外）截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
所得税（福利）準備金
$(454)$77$(15,103)$(629)$228
有效税率1 %1 %16 %2 %1 %

所得税準備金不同於所得税金額，計算方法是將21％的美國法定聯邦税率應用於與非控股權益、州税、國外税率差異、不可扣除支出、外部基礎調整和全球無形低税收入相關的非應納税直通實體的收入（虧損）所得税前虧損。

在分別評估2022年1月1日至2022年1月26日期間（前身）、2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者）和截至2021年6月30日的六個月（前任）變現遞延所得税資產的能力時，管理層考慮了是否更有可能按照ASC 740的規定變現部分或全部遞延所得税資產。遞延所得税資產的最終變現主要取決於未來應納税所得額的產生。根據正面和負面證據的權重，公司確定遞延所得税淨資產很有可能變現，但Privacy One Group Limited除外，該公司預計其未來不會有收入。管理層無法得出結論，認為Privacy One的遞延所得税資產很有可能變現。因此，Privacy One Group Limited的遞延所得税淨資產保留了全額估值補貼。

美元未被確認的税收優惠69涉及2022年1月27日至2022年6月30日期間的研發税收抵免（繼任者）。

公司在美國聯邦、各州和國外提交所得税申報表。出於美國聯邦所得税的目的，自2022年6月30日（繼任者）起，2018年及以後的納税年度仍開放供税務機關審查。出於外國所得税的目的，自2022年6月30日（繼任者）起，根據荷蘭的五年時效法規，2016年及以後的納税年度仍開放供税務機關審查。

該公司將CouponFollow的所有淨資產捐給了作為合夥企業徵税的較低實體System1 OpCo, LLC。該出資符合非控股股東之間或與非控股股東之間的交易資格，計為股權交易。結果，該公司記錄了$2,595根據ASC 740-20-45-11 (c)，為繳款的税收影響提供額外的實收資本，並對遞延所得税負債進行抵消。

51
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）



11.承付款和意外開支

服務協議

2021年6月18日，公司與一家服務提供商簽訂協議，根據合同，公司有義務支付$6,900和 $8,000分別在合同的第一年和第二年。合同的開始日期為2021年7月1日。 該公司總共支付了 $7,424自 2022 年 6 月 30 日起向該服務提供商提供（繼任者）。

高管薪酬

伊恩·温加滕於2019年4月10日被聘為S1 Holdco的首席執行官。他有權獲得現金結算的利潤利息 5佔S1 Holdco價值的百分比，這取決於 (i) 參與門檻為美元300,000（根據S1 Holdco運營協議的規定，有待調整）和（ii） 四年歸屬期限，或者發生符合條件的控制權變更交易。

2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的工作被終止，雙方簽訂了分居協議。關於離職協議，S1 Holdco同意根據Weingarten先生的僱傭協議的條款支付離職補助金，包括支付現金結算利潤利息的應計負債 5被視為歸屬於 S1 Holdco 的百分比 3.75% 利潤、利息，剩餘部分被沒收 1.25利潤利息高於適用的調整後門檻金額的百分比（可能進一步提高到 2.5% 利潤（如果合併未完成，則為利息）。S1 Holdco記錄了該安排的負債為$11,132截至2021年12月31日（前身）。2022年1月，在合併完成的同時，S1 Holdco根據與Weingarten先生的分居協議結算了利潤利息負債。

訴訟

公司面臨在正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠。公司認為，與這些行為有關的最終責任（如果有）不會對簡明合併財務報表中反映的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。但是，無法保證此類行動的最終解決不會對公司精簡的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大或不利影響。當損失被認為可能發生並且可以合理估計負債時，公司應計損失。

2021年7月，公司收到了一家總部位於英國的市場研究公司及其美國子公司（統稱 “要求集團”）的律師的初始信函，指控 (i) 基於其在美國使用 “SYSTEM1” 商標名稱和商標，以及 (ii) 隨後基於其在英國使用 “SYSTEM1” 商標名稱和商標的侵權行為。信函要求我們停止並停止使用 “SYSTEM1” 名稱和標誌，並提到了如果我們不遵守該要求，可能會採取法律行動。在公司與要求小組進行積極討論和通信以試圖解決此事的同時，該要求小組於2021年9月向美國紐約南區地方法院提起訴訟（“侵權訴訟”），指控（i）商標侵權、（ii）虛假原產地標記、（iii）不公平競爭和（iv）某些違反紐約商法的行為，除其他外，要求解除禁令，扣除利潤、實際損害賠償和律師費和成本。公司認為，除其他辯護外，要求集團的侵權行為以及侵權訴訟中提出的其他指控和主張可能會受到鬆懈辯護，公司打算在侵權訴訟中大力捍衞其權利和立場。此事目前尚待審理。該公司於2021年11月提出駁回侵權訴訟的動議，雙方正在等待法院對未決動議作出裁決。儘管該公司收到了來自要求集團的類似信件，內容涉及其涉嫌在美國侵權使用 SYSTEM1 商標和商標
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
Kingdom，英國沒有提起任何訴訟。該公司認為其活動不侵犯英國要求苛刻集團的任何權利，因為除其他辯護外，該公司沒有積極向在英國使用 SYSTEM1 商標和商標的客户提供服務。該公司的律師已將這些情況告知了要求集團的英國律師，要求小組的英國律師確認收到了這封信函，雙方尚未就該要求集團指控在英國侵權使用行為分享任何進一步的有意義的信函。

賠償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能支付的最大潛在付款金額可能不受與這些賠償相關的索賠的約束。因此，該公司認為這些協議的估計公允價值並不重要。因此，截至2022年6月30日，公司沒有記錄這些協議的負債（繼任者）或 2021年12月31日分別是（前身）。

12.債務

截至2021年12月31日（前身），S1 Holdco 的本金為 $172,038根據Cerberus Business Finance, LLC擔保的定期貸款未償還。攤還款額為 $1,750按季度到期，在交付上一年度經審計的合併財務報表後，S1 Holdco必須支付 50超額自由現金流的百分比，如定義所示。S1 Holdco 也有 $20,000循環信貸額度，以及 不截至2021年12月31日，該循環信貸額度下的未償還款項。

擔保融資的利息按倫敦銀行同業拆借利率（“倫敦銀行同業拆借利率”）每月到期，再加上 7%，倫敦銀行同業拆借利率下限為 1%。擔保融資的到期日為2022年8月22日。該融資機制有某些財務和非財務契約，包括槓桿比率。

關於附註3中披露的合併，Orchid Merger Sub II LLC（S1 Holdco的子公司）於2022年1月27日簽訂了新的貸款（“定期貸款”）和循環貸款（“循環貸款”），規定了一筆新貸款 5.5本金餘額為美元的年期定期貸款400,000淨收益為美元376,000, 其中一部分收益由S1 Holdco用於清償未償債務172,038與 Cerberus 商業金融有限責任公司合作。 週轉基金的價格為 $50,000.

對於每個利息期，定期貸款的利率為調整後的定期擔保隔夜融資利率（“定期SOFR”）加上 4.75%，調整後的期限 SOFR 下限為 0.50%。定期貸款將在每個預定的還款日（從2022年6月30日的預定還款日開始）按季度分期攤還。這筆新貸款附帶一項臨時契約，如果循環貸款的利用率超過，則該契約生效 35% 的 $50,000從合併生效之日後的第一個完整季度開始，每個季度末的循環融資，因此第一留置權槓桿率（定義見信貸協議）不應超過 5.40. 該融資機制有某些財務和非財務契約，包括槓桿比率。該融資機制還要求公司向其貸款人提交合並財務報告 120其財政年度結束的天數，即12月31日。如果公司未能將財務報告分發給內部的貸款人 120天，允許再加一次 30治癒需要幾天。 在涵蓋2022年6月30日至2025年12月31日（含2025年12月31日）的期間，美元5,000的攤銷款項將按季度支付。2026 年 3 月 31 日（預定付款日期）及以後，$7,500的攤銷款項將按季度支付。

循環設施將成熟 五年截止日期之後。循環貸款的利率為調整後的定期SOFR plus 2.75%，調整後的期限 SOFR 下限為 0%。2022年3月，該公司借款
53
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
$49,000根據其循環融資機制，主要用於為收購CouponFollow收購的收購價格的現金部分提供資金。截至2022年6月30日（繼任者），這筆款項尚未支付。


截至2022年6月30日，未來長期債務的最低本金還款額如下：

繼任者
截至2022年6月30日
2022 年的剩餘部分$10,000 
2023$20,000 
2024$20,000 
2025$20,000 
2026$30,000 
2027$344,000 
未來最低本金還款總額$444,000 
減去：當前部分$(20,000)
長期部分$424,000 

貸款費用金額為 $1,197已從貸款餘額中抵消。

截至2023年6月1日，該公司尚未按照定期貸款契約的要求向美國銀行提交截至2022年12月31日的財年的經審計的財務報表。根據定期貸款，未能及時提交經審計的財務報表是違約事件，這使美國銀行能夠立即將定期貸款和循環融資的未償本金餘額稱為美元430,000，自本申報之日起，應法定多數貸款人的要求或同意，直到經審計的財務報表提交給美國銀行。公司沒有足夠的流動性來結清未償還的本金餘額，也沒有找到足夠的替代資本來源。因此，此事使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司提交經審計的財務報表後，違約事件將得到糾正，一旦得到糾正，美國銀行將無法再將未償還的本金餘額記入定期貸款和循環融資機制。

2023 年循環票據

2023年4月10日，該公司的全資子公司Orchid Merger Sub II, LLC（“Orchid Sub”）簽訂了美元20,000循環票據（“2023年循環票據”）、孤星之友信託基金（由其受託人Stanley Blend，“孤星”）和CEE Holding Trust（由其受託人傑克遜霍爾信託公司 “CEE” 並通過其受託人傑克遜霍爾信託公司 “CEE” 行事，合稱 “貸款人”，各為 “貸款人”，“貸款人”），這些信託是為邁克爾·布蘭德（首席執行官）的利益而設立的信託，聯合創始人和股東）和查爾斯·烏爾西尼（聯合創始人和股東）分別在一項由獨立和非利益相關成員批准的私下交易中公司的董事會（“董事會”）。每個貸款人提供了 $10,000本金總額為$的承諾20,000根據2023年向Orchid Sub發出的循環票據，有幾份但不是聯合的（每份都是 “承諾”，統稱為 “承諾”）。

2023年循環票據下未償還的任何借入貸款金額均按等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的年利率累計利息，再加上 3.15%。Orchid Sub可能會以美元為增量借入2023年循環票據下的金額100，並且可以隨時預付任何借款，不收取罰款或利息（適用的破損費用除外，如果有）。公司可以借入不超過其承諾金額的貸款，並可以在還清餘額後再次使用貸款。2023年循環票據的最終到期日為2024年7月10日。貸款人還有權 (i) 一筆未使用的承諾費，等於 1.0未注資承諾總額中實際每日金額的百分比
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
根據2023年循環票據，在截止日至到期日期間，按季度拖欠支付，(ii) 結算費等於 12.02023年循環票據下每位貸款人承諾的百分比，應在 1802023 年 4 月 10 日的日子。此外，Orchid Sub同意向貸款人償還與2023年循環票據的談判、文件編制和執行有關的合理和有據可查的費用。 截至本申報之日，2023年循環票據下的可用餘額為美元15,000.

13.認股令

2020年6月，該公司在Trebia的首次公開募股的同時發行了公開認股權證和私募認股權證。只能對整數股票行使公共認股權證。行使公共認股權證後，不會發行任何零碎股份。公共認股權證於2022年4月18日開始行使，當時根據認股權證協議和企業合併協議的條款必須提交的S-1/A註冊聲明被宣佈生效。公共認股權證將到期 五年自合併完成之日起，或在贖回或清算之時更早。

公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公共認股權證行使，除非根據《證券法》發佈的關於公共認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行註冊義務或獲得有效的註冊豁免。認股權證是可以行使的，由於認股權證已在美國證券交易委員會註冊，因此公司有義務在行使每份認股權證時發行一股A類普通股。

根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，公司有義務盡其商業上合理的努力，維持行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明的有效性得不到維持，則認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使認股權證。此外，如果公司的A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，因此不符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “受保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎” 下這樣做)《證券法》，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或維持有效的註冊聲明，但如果沒有豁免，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查。在這種情況下，每位持有人將通過交出A類普通股的公共認股權證來支付行使價，該認股權證等於 (A) 公募認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以 “公允市場價值” 減去公共認股權證行使價的超出部分乘以 (y) 公允市場價值和 (B) 中較小的一個 0.361。“公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

當每隻A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00—一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的公共認股權證：

● 全部而不是部分；

● 價格為 $0.01根據公共認股權證；

● 不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知

● 當且僅當A類普通股最後公佈的銷售價格為任何 20一天之內的交易日 30-在向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束的交易日
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
（“參考值”）等於或大於 $18.00每股（根據股份分割、股本、重組、資本重組等進行調整）。

如果公司可以贖回認股權證，即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊或符合出售標的證券的資格，也可以行使其贖回權。但是，除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股標的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書自始至終都有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，否則公司不會贖回認股權證 30 天贖回期。

當每隻A類普通股的價格等於或超過美元時贖回認股權證18.00—一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

● 全部而不是部分；

● 售價 $0.10每份認股權證的最低限度為 30提前幾天發出書面贖回通知規定，持有人能夠在贖回前在無現金基礎上行使認股權證，並獲得該數量的股份，該數量根據贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值” 於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表報告確定；

● 當且僅當參考價值（如上文 “每隻A類普通股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 下的定義）18.00”) 等於或超過 $18.00每股（根據股份分割、股份分紅、重組、資本重組等進行調整）；以及

● 如果參考值小於 $18.00如上所述，每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），私募認股權證還必須按照與未償還的公募認股權證相同的條款（下文所述的持有人無現金行使認股權證的能力除外）同時進行贖回。

在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除非下文所述，否則不會根據以低於其行使價的價格發行普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需以淨現金結算公共認股權證。

私募認股權證與Trebia首次公開募股中出售的單位所依據的公募認股權證相同，唯一的不同是 (x) 私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在行使之前不可轉讓、可轉讓或出售 30合併完成幾天後，除某些有限的例外情況外，（y）私募認股權證是在無現金基礎上行使的。截至2022年6月30日，沒有未償還的私募認股權證（繼任者）。

公開發行和私募認股權證在每個報告期均作為負債和按市值計值，公允價值的變化作為權證負債的公允價值變動納入簡明合併運營報表。

2022年4月，私募認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，以換取 3,532公司A類普通股的股份。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，公募認股權證持有人行使了權證 437以現金為基礎的認股權證，導致支付給公司的總收益為$5,028。截至2022年6月30日，未償還的公共認股權證總額為 16,813.

14.公允價值計量

下表列出了截至2022年6月30日公司按公允價值計量的經常性負債的公允價值層次結構（繼任者）和 2021 年 12 月 31 日（前身）：
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）

2022年6月30日（繼任者）
第 1 級第 3 級總計
認股權證負債：
公開認股權證$13,669 $— $13,669 
或有考慮— 568 568 
總計$13,669 $568 $14,237 

2021 年 12 月 31 日（前身）
第 3 級總計
前首席執行官股權 11,132 11,132 
或有考慮1,682 1,682 
總計$12,814 $12,814 

公共認股權證的公允價值是使用公共認股權證的報價估算的。私募認股權證的公允價值是使用公共認股權證的報價估算的。

S1 Holdco前首席執行官的股票利潤權益的公允價值是通過期權定價模型確定的，並由於缺乏適銷性和預計的財務信息，利用大量不可觀察的投入進行折扣。公允價值或有對價是使用期權定價模型確定的，其中包含大量無法觀察的預測財務信息投入。


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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
2022年1月1日至2022年1月26日期間（前身）、2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者）以及截至2021年6月30日的六個月（前任）的第一、二和三級金融負債的估計公允價值變化分別如下：

前首席執行官股權利潤利息*或有考慮認股權證責任
截至2020年12月31日的負債公允價值（前身）$4,236 $8,240 
定居點— (6,715)
公允價值的變化4,238 94 
截至2021年6月30日的負債公允價值（前身）$8,474 $1,619 
截至2021年12月31日（前身）和2022年1月26日（前身）的負債公允價值$11,132 $1,682 
截至2022年1月27日的負債公允價值（繼任者）$1,682 $27,012 
增補573 — 
公允價值的變化— 13,761 
截至2022年3月31日的負債公允價值（繼任者）2,255 40,773 
定居點(1,715)(22,965)
公允價值的變化28 (4,139)
截至2022年6月30日的負債公允價值（繼任者）$568 $13,669 

*前首席執行官股權利潤利息，詳見高管薪酬附註11。

與或有對價和S1 Holdco前首席執行官股權利潤權益相關的公允價值變化的總體影響分別包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用以及工資、佣金和福利中。在2022年1月1日至2022年1月26日期間（前任）、2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者）或截至2021年6月30日的六個月（前任），沒有進入或移出等級。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
15.每股淨收益（虧損）
在截至2021年6月30日的三個月（前任）、2022年1月1日至2022年1月26日期間（前任）以及截至2021年6月30日的六個月（前任）中，歸屬於成員的每單位基本淨收益（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股持有人的淨收益（虧損）除以加權平均會員單位數量。在截至2022年6月30日的三個月（繼任者）和2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者），每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）適用於所有潛在攤薄的股份。 每股基本和攤薄後淨收益（虧損）計算如下：

三個月期限為期六個月
繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
每股淨虧損：
基本 $(0.29)不適用$(0.71)不適用不適用
稀釋(0.33)不適用不適用不適用不適用
分子：
歸屬於System1, Inc.的淨虧損(25,737)不適用$(61,806)不適用不適用
認股權證負債公允價值的變化(4,139)不適用不適用不適用不適用
稀釋計算中使用的淨虧損 $(29,876)不適用不適用不適用不適用
分母：
計算每股基本淨虧損時使用的已發行普通股加權平均值89,701 不適用86,840 不適用不適用
應用庫存股法對增量股票的調整1,481 不適用不適用不適用不適用
計算攤薄後每股淨虧損時使用的已發行普通股加權平均值91,182 不適用不適用不適用不適用
每單位基本和攤薄後淨收益（虧損）不適用$0.57 不適用$(1.81)$0.90 
分子：
淨收益（虧損）不適用11,772 不適用(37,061)18,515 
分母：
未償還的加權平均會員單位——基本
並攤薄（以千為單位）		不適用20,488 不適用20,488 20,488 

根據庫存股法，2022年1月27日至2022年6月30日期間流通的C類普通股、認股權證和限制性股票單位（繼任者）被認為可能稀釋A類普通股，幷包含在攤薄後每股虧損的計算中，除非其影響是反稀釋的。在上表所示的時期內，總共有 22,077C類普通股的股票被排除在每股淨虧損的計算之外，因為其影響是反攤薄的。



16.分段報告
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
ASC 280-10， 分部報告，確立了報告運營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。System1的首席執行官被視為其CODM，他審查按運營部門提供的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績。

CODM根據細分市場的營業收入以及調整後的毛利和其他衡量標準來衡量和評估應報告的細分市場。 公司將調整後的毛利定義和計算為收入減去 獲取用户的廣告費用和代理費 (r參考 注意事項 2 —重要會計政策摘要），以及內容、出版、域名註冊成本、向MapQuest.com提供地圖服務的許可成本、信用卡處理費，以及與通過API提供的用於向最終客户銷售和分銷其SaaS產品的防病毒和其他軟件相關的許可成本。公司將以下項目排除在分部調整後的毛利之外：不動產、設備和租賃權益改善的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整，CODM在做出在各細分市場之間分配資源或評估分部業績的決策時不考慮這些項目。儘管這些金額不包括在分部調整後的毛利中，但它們包含在所得税前報告的合併經營淨收入中，幷包含在隨後的對賬中。

公司對分部調整後毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算分部調整後毛利。

運營部門不跨細分市場銷售產品和服務，因此，沒有部門間收入可供報告。分部報告的會計政策與整個 System1 的會計政策相同。

公司的CODM負責審查經營業績，評估業績，並按運營部門做出決策。管理層將公司的每個業務領域視為一個運營部門。該公司有 四業務線和運營部門：出版和潛在客户開發、搜索和應用、合作伙伴網絡和訂閲。

出版和潛在客户開發以及搜索和應用業務部門彙總為 一根據其相似的經濟特徵、使用的技術平臺、提供的服務類型、廣告合作伙伴和成本結構，應報告的細分市場，稱為自有和經營。該公司有 三可報告的細分市場：自有和經營、合作伙伴網絡和訂閲。

以下按可報告細分市場彙總了收入：

三個月期限為期六個月
繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
自有和經營$157,952 $160,816 $284,836 $49,249 $300,242 
合作伙伴網絡19,077 8,763 30,427 3,463 16,898 
訂閲42,768 — 70,642 — — 
總收入$219,797 $169,579 $385,905 $52,712 $317,140 

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
以下彙總了按應申報分部劃分的調整後毛利：

繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
自有和經營$36,799 $37,572 $66,217 $8,768 $69,700 
合作伙伴網絡13,908 8,763 22,321 3,012 16,898 
訂閲22,890 — 35,537 — — 
調整後的毛利$73,597 $46,335 $124,075 $11,780 $86,598 
其他收入成本6,358 2,923 11,112 575 6,410 
工資、佣金和福利49,511 17,698 97,709 31,181 32,893 
銷售、一般和管理16,747 6,277 31,835 15,665 13,227 
折舊和攤銷32,094 3,112 54,022 1,000 6,801 
利息支出7,324 4,476 12,100 1,049 8,524 
認股權證負債公允價值的變化(4,139)— 9,622 — — 
所得税前淨收益（虧損）$(34,298)$11,849 $(92,325)$(37,690)$18,743 

下表列出了按地理區域分列的收入。

三個月期限為期六個月
繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
地理區域
美國$167,872 $163,072 $302,480 $51,701 $307,630 
英國42,924 168 70,643 — 169 
其他國際9,001 6,339 12,782 1,011 9,341 
總收入$219,797 $169,579 $385,905 $52,712 $317,140 


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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
17.關聯方交易

2018 年 10 月 16 日，S1 Holdco 及其子公司購買了 50.1以美元的價格持有一家總部位於英國的公司 Protected.net Group Ltd. 的百分比權益55,000。交易時，一家名為Lone Investment Holdings（LIH）的投資機構是Protected的股東和債權人。LIH 擁有 7.7Protected 權益的百分比，同時也是美元的債權人10,500，涉及Protected為債務人的股東貸款。LIH的股東主要由公司管理團隊成員組成。由於合併，LIH向Protected提供的股東貸款已用利息償還，LIH也獲得了美元1,158出售其股權的收益。

此外，在2021年，S1 Holdco還提供了1美元的貸款1,500就其離職協議向其前首席執行官致信。2022年1月，在合併完成的同時，貸款已全額償還。

Protected利用多個支付處理器來處理其訂閲客户的信用卡付款，包括Paysafe Financial Services Limited（“Paysafe”）。Paysafe最近完成了與Foley Trasimene Acquisition Corp. II的合併。Foley Trasimene Acquisition Corp. II是一家特殊目的收購公司，由威廉·弗利的關聯實體贊助，威廉·弗利也是特雷比亞收購公司的贊助商，也是公司董事會成員。Protected與Paysafe的付款處理協議是在宣佈合併以及（ii）Paysafe和Foley Trasimene之間的業務合併之前談判的。Paysafe 應付的金額為 $1,347截至2022年6月30日（繼任者）。

公司與JDI Property Holdings Limited（“JDI”）簽訂了協議，該協議允許公司在JDI不時指定的地點佔用JDI物業的辦公桌，以換取英鎊 42每月。與JDI的協議將於2026年10月31日到期。

此外，公司使用JDI信用卡，公司每月向JDI報銷。截至2022年6月30日（繼任者），該公司的欠款為美元149到 JDI。


18.基於股份的支付

根據合併，公司必須用系統1中的限制性股票單位（“RSU”）（“替代獎勵”）取代某些利潤權益獎勵。替換獎勵將繼續超出原始基礎獎勵的原始歸屬時間表。公司確認的股票薪酬支出總額為美元23,705根據2022年1月1日至2022年1月26日期間的合併交易（前身）。合併後，剩餘金額為$30,724將在加權平均期內攤銷 2.3年份。公司確認的基於股票的薪酬支出為美元15,547在2022年1月27日至2022年6月30日期間，根據這些獎項（繼任者）。截至2022年6月30日，與這些未歸屬的替換獎勵相關的未確認股票薪酬支出為美元21,241.

除了替補獎勵外，公司還頒發了 1,450兑換成的 D 類股票 1,450Trebia的遺留股票，採用同類交易（“贊助商RSA”）。 S1 Holdco 和 Protected 的創始人還獲得了 1,450D類股票（“賣方限制性股票單位”）。如果公司普通股的VWAP交易價格等於或超過美元，則保薦人RSA和賣方限制性股票單位歸屬12.50任何股的每股 20一天之內的交易日 30交易日週期。2022年3月，當公司普通股價格的VWAP超過門檻時，保薦RSA和賣方限制性股票單位歸屬，公司在其簡明合併股東權益變動表中記錄了從D類普通股向A類普通股的轉換。該公司還記錄了美元12,745在基於股票的薪酬中 與2022年1月27日至2022年3月31日期間賣方限制性股票單位歸屬相關的費用（繼任者）。由於這些保薦RSA和賣方限制性股票單位有市場條件可以歸屬，因此該公司使用蒙特卡洛模擬估算了這些基於市場的限制性股票單位和RSA的公允價值。

用於確定這些基於市場的限制性股票單位和登記冊系統管理人的公允價值的關鍵假設如下：
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）

輸入
無風險利率1.6 %
預期的股價波動50.0 %
權益成本23.6 %
預期期限（年）5
A 類普通股的公允價值$10.00

該公司記錄了 $7,706在2022年1月27日至2022年3月31日期間，保薦人晉升股的股票薪酬支出（繼任者）。

在本報告所述期間，公司記錄了以下基於股份的薪酬支出總額：


繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期s截至2021年6月30日的六個月
基於股份的薪酬支出$25,168 $120 $57,470 $23,705 $266 

2022年4月27日，公司註冊了System1, Inc. 2022年激勵獎勵計劃（“獎勵計劃”）。2022年5月10日，公司董事會批准發行 1,900根據業務合併協議的要求，在合併時替換與S1 Holdco未歸屬的價值創造單位相關的RSU 4,900來自授權獎勵計劃股份池（定義見獎勵計劃）的限制性股票單位。

受保護的.net 激勵計劃

關於附註3中描述的對Protected.net的合併和收購（已於2022年1月26日完成），公司為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃（見附註3），其中可能包括員工和非員工，包括受保護的首席執行官，總額不超過美元100,000以公司A類普通股的全額既得股份支付。根據業務合併協議中的定義，如果受保護的企業超過過去十二個月（“LTM”）現金息税折舊攤銷前利潤（定義見業務合併協議）為美元55,000在 2023 年 12 月 31 日當天或之前，資金池為 $50,000自2023年12月31日起，公司A類普通股（“2023年獎勵”）的全額既得股份應分配給符合條件的接受者。2023年獎項下的股票將發行給符合條件的獲獎者 302023 年 12 月 31 日的日子。此外，如果受保護業務超過LTM Cash EBITDA（定義見業務合併協議），則為美元65,000在 2024 年 12 月 31 日當天或之前，單獨的資金池為 $50,000自2024年12月31日起，應以公司A類普通股（“2024年獎勵”）的全額既得股份支付給符合條件的受益人。2024 年獎項下的股票將發行給符合條件的獲獎者 302024 年 12 月 31 日的日子。2023年和2024年獎項下的應付股票數量將根據公司A類普通股的交易量加權平均價格與該獎項的交易量加權平均價格確定 20之前的連續交易日 5結算前的交易日。向2023年和2024年獎項的合格獲得者分配股份應由受保護的首席執行官自行決定，如果受保護的首席執行官不再受僱於公司，則由System1, Inc.董事會自行決定。

截至2022年6月30日，儘管2023年獎勵和2024年獎勵的LTM Cash 息税折舊攤銷前利潤目標均未實現，但該公司確定這兩個目標都有可能實現，因此，它記錄了部分美元100,000在合併報表上的工資、佣金和福利範圍內支付這些獎勵
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System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
截至2022年6月30日的三個月的運營情況。截至2022年6月30日，美元18,163的股票薪酬已在 “受保護的激勵計劃負債” 中記錄為這些獎勵的負債。這些獎勵的剩餘負債將在剩餘的服務期內入賬，前提是管理層認為有可能實現LTM Cash息税折舊攤銷前利潤目標併發行A系列普通股。

優惠券關注激勵計劃

關於附註4中描述的收購CouponFollow並於2022年3月4日完成，公司批准並通過了CouponFollow激勵計劃，其中包括CouponFollow的關鍵員工，包括CouponFollow的創始人（“主要參與者”，統稱為 “參與者”）。CouponFollow 激勵計劃規定的總付款額為 $35,000公司可選擇以現金或公司A類普通股的全額既得股份支付，固定金額為美元10,000和或有金額 $25,000，可以在2022年、2023年和2024年每年1月1日至12月31日之間的三個日曆年內賺取（每個日曆年都是 “績效期”，統稱為 “績效期”，統稱為 “績效期”）。為了獲得CouponFollow激勵計劃下的任何付款，參與者必須在每個績效期的最後一天保持持續工作，才有資格在以下金額和時間獲得以下收入補助金額（如果無故解僱或有正當理由終止僱用則仍有資格獲得以下收入補助金的主參與者除外）：

•固定金額。在業績期內，公司應向每位受僱的符合條件的參與者支付總額為美元10,000（“固定金額”）在三筆基本相等的按比例分期付款（如每位參與者的適用獎勵協議中所述） 60每個績效期結束的天數。

•第 1 層目標。如果在任何業績期內，CouponFollow業務首次實現第一級TTM息税折舊攤銷前利潤（定義見CouponFollow激勵計劃）（“一級目標”），則公司將支付總額為美元10,000（“一級金額”）按比例計算的金額基本相等（如每位參與者的適用獎勵協議所述），如下表所示。

•第 2 層目標。如果在任何業績期內，CouponFollow業務首次實現第二級TTM息税折舊攤銷前利潤（“二級目標”），則公司將額外支付美元7,500（“二級金額”）按比例計算的金額基本相等（如每位參與者的適用獎勵協議所述），具體時間如下表所示。

•3級目標。如果在任何業績期內，CouponFollow業務首次實現第三級TTM息税折舊攤銷前利潤（“三級目標”，連同一級目標和二級目標，統稱為 “目標”），則公司將額外支付美元7,500（“3級金額” 以及1級金額和2級金額，統稱為 “等級金額”，統稱為 “等級金額”），按比例計算的金額（如每位參與者的適用獎勵協議所述），如下表所示。
64
System1, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千美元計，每單位金額除外）
•
演出時間*固定金額第 1 級金額**第 2 級金額**第 3 級金額**每個績效期的最高付款總額
2022年12月31日$3,333 $3,333 $— $— $6,666 
2023年12月31日3,333 3,333 3,750 — 10,416 
2024年12月31日3,334 3,334 3,750 7,500 17,918 
$10,000 $10,000 $7,500 $7,500 $35,000 
*每個適用績效期的付款均在以下時間內支付 60適用績效期結束的日曆日。
**如果在第一個績效期未達到第1級金額，而是在第二個績效期內實現的，則應在第二個績效期結束時支付第一個績效期的第一級金額，如果在第三個績效期內達到，則將在第三個績效期結束時全額支付。如果在第二個績效期內未達到第 2 級金額，而是在第三個績效期內實現的，則第 2 級金額將在第三個績效週期結束時支付。如果在第一個績效期內達到第 2 級金額或第 3 級金額，則應按上表所述支付此類等級金額。

如果參與者的繼續僱傭在適用的付款日期之前終止，則除上述主要參與者外，公司將撤銷其先前與該參與者相關的任何等級金額中按比例份額的所有負債。如果公司選擇結清公司A類普通股中任何等級金額的付款義務，則CouponFollow激勵計劃下應付的股票數量將根據公司A類普通股的VWAP而不是A類普通股的VWAP來確定 30緊接相應結算日之前的交易日時段，但無論如何，上限應為 4,667該公司的A類普通股合計股份。超過最大股票數量的任何金額均應以現金結算。

截至2022年6月30日，公司已確定CouponFollow業務不太可能在業績期內實現任何目標，因此，它沒有記錄對CouponFollow激勵計劃中規定的任何等級金額的負債。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司 認可了 $1,001和 $1,309，分別在簡明合併運營報表中的工資、佣金和福利中列出固定金額。


19.後續事件

2022 年 8 月，公司董事會批准了高達 $25,000用於回購其A類普通股和公共認股權證。




65

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

SYSTEM1 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對System1財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q/A表格其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析還應與截至2022年6月30日標題為 “業務組織和描述” 的部分一起閲讀 （繼任者）以及2022年1月1日至2022年1月26日期間（前任），即2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者）和截至2021年12月31日的年度（前任）。除歷史信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述。我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預測有很大不同。可能導致未來業績與此類前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的因素包括但不限於標題為 “風險因素” 的章節中討論的因素。除百分比、比率外，除非另有説明，否則所有數字均以千計。

提及 “票據” 的是我們未經審計的簡明合併財務報表中包含的附註，該報表出現在本10-Q/A表季度報告的其他地方。

正如解釋性説明和本10-Q/A表季度報告第1號修正案中其他地方的 “未經審計的簡明合併財務報表附註” 附註1中所述，我們重報了截至2022年6月30日的未經審計的季度財務報表、2022年1月1日至2022年1月26日的前一時期以及截至2022年6月30日的三個月和2022年1月27日至2022年1月27日期間的後續時期的未經審計的季度財務報表 2022年6月30日。對本項目2（管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）進行了修訂，以反映對先前報告的這些時期財務信息的重述，包括但不限於 “經營業績” 部分中的信息。

公司概述

我們運營全渠道客户獲取平臺，為廣告商提供高意向客户和 向最終用户客户銷售防病毒軟件包。

我們通過專有的響應式收購營銷平臺（“RAMP”）提供全渠道客户獲取平臺服務。RAMP在主要的廣告網絡和廣告類別垂直領域無縫運營，代表我們獲取用户，它使我們能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡（“廣告合作伙伴”）的關係將這些獲得的用户貨幣化。RAMP 還允許第三方廣告平臺和發佈商（“網絡合作夥伴”）向我們擁有和運營的網站發送用户流量，並通過這些網站上的用户流量獲利。RAMP 通過我們自有和運營的網站及相關產品網絡運營，這使我們能夠通過從各種收購營銷渠道獲得的用户流量獲利，包括 谷歌、臉書、Taboola、Snapchat 和 TikTok

通過 RAMP，我們每天處理大約 2200 萬次廣告活動優化，並在 40 多個廣告垂直領域每天採集 60 億行數據。通過將消費者參與度數據（例如第一方搜索數據）與盈利和廣告支出數據關聯起來，我們能夠有效地通過用户意圖獲利。這些情境豐富的數據與我們的專有和數據科學驅動的算法相結合，創建了一個閉環系統，該系統不依賴個人身份信息或通過第三方 Cookie 獲得的信息，而是使 RAMP 能夠有效地將消費者的需求與適當的廣告商或跨廣告垂直領域的廣告體驗相匹配。

S1 Holdco, LLC（“S1 Holdco”）是下述合併中收購的實體之一，其業務成立於2013年，專注於通過其網絡獲得的用户流量獲利。自推出以來，它已擴展到支持眾多廣告平臺上的其他廣告格式，並收購了多個領先的網站，使其能夠控制用户獲取和體驗，並代表其通過用户流量獲利。
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如今，S1 Holdco擁有並運營着40多個網站，包括info.com和StartPage.com等領先的搜索引擎，以及出版HowstuffWorks、Mapquest和ActiveBeat等數字媒體網站和實用程序。

我們還通過Protected.net提供防病毒軟件解決方案，為我們的客户提供單一套裝解決方案，為最終用户提供保護和報告。我們直接向世界各地的最終用户客户提供防病毒軟件解決方案。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全軟件包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。這些產品包括無限量的設備、Adblock、ID Protect，其管理旨在確保它們為客户羣提供增值服務。該軟件主要通過旗艦品牌TotalAV按月或按年訂閲。截至2022年6月30日，Protected的產品的活躍用户超過230萬。

我們的主要業務在美國；我們在加拿大、英國和荷蘭也有業務。在美國境外的業務面臨在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。風險包括現行税法的變化、對外國投資和收入匯回的可能限制、政府的外匯管制以及匯率波動的風險。我們不參與套期保值活動以減輕其受外幣匯率波動影響的風險。

根據對《會計準則編纂》（“ASC”）805中概述的標準的分析，我們被視為合併中的會計收購方， 業務合併。根據分析，S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了（i）合併前S1 Holdco的歷史經營業績；（ii）合併完成後的公司合併業績，包括S1 Holdco和Protected。隨附的財務信息包括前置期，包括截至2022年1月26日的合併期間，以及從2022年1月27日至2022年6月30日的繼任期。在簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註的表格中，在繼任期和前任期之間劃出了黑線，以突出這兩個時期之間缺乏可比性，因為合併為S1 Holdco提供了新的會計基礎。

合併

2021年6月28日，公司與S1 Holdco、Trebia和Protected（統稱 “公司”）簽訂了業務合併協議（經2021年11月30日、2022年1月10日和2022年1月25日修訂）（“業務合併協議”）。2022年1月26日（“截止日期”），公司根據業務合併協議完成了業務合併（“合併”）。合併完成後，合併後的公司通過 “Up-C” 結構進行組織，在這種結構中，System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股和公共認股權證停止在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，System1 Inc. '的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為 “SST” 和 “SST.WS”。

向S1 Holdco和Protected的現有股東支付的與合併有關的對價是現金、A類普通股和C類普通股的組合。

現金對價總額為440,155美元。

總股權對價為610,144美元，包括替換獎勵和A類普通股。A類普通股的公允價值是根據業務合併協議中每股10.00美元的交易收盤價和10％的折扣來確定的，因為這些股票在發行後沒有立即可供出售，這種限制被視為證券特徵的函數。

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此外，S1 Holdco股權持有人在截止日保留的S1 Holdco中的B類單位總額產生了非控股權益。確定S1 Holdco中的22,077個B類單位和該公司相應的C類普通股的估計價值為198,691美元。由於S1 Holdco中的B類單位以及我們的C類普通股的相應股份可以一比一地兑換成A類普通股，因此公允價值是使用與A類普通股相同的方法確定的，使用了10.00美元的交易收盤價和10％的折扣（因為C類普通股的單位和相應股票在發行時並未立即出售這種限制被視為安全特徵的函數）。198,691美元的公允價值在隨附的簡明合併資產負債表中記錄為非控股權益，並在隨附的簡明合併股東權益變動表中作為非控股權益列報。

關於合併，System1和Trebia贊助商的投資者Cannae Holdings, Inc.（“Cannae”）簽訂了一項支持協議（“支持協議”），根據該協議，Cannae同意在遵守其他條款和條件的前提下認購Trebia A類普通股，以便為股東在截止日贖回一定數量的System1提供資金。由於股東贖回，Cannae提供了246,484美元的現金，用於根據Backstop協議規定的義務為收盤現金對價提供資金，並作為交換，獲得了24,648股A類普通股（“Backstop股份”）。

此外，根據支持協議，出售股東（即合併前S1 Holdco和Protected的某些股東）同意，如果Trebia股東在合併前要求贖回超過一定美元價值門檻的Trebia未償還股權，則S1 Holdco和Protected的某些股東將減少現金對價，並按比例增加合併的股權對價，這被稱為 “賣方” 支持選舉”。如果進行了賣方支持選舉，保薦人將沒收股票，允許公司隨後向賣方股東發行股票。賣方支持選舉被觸發，結果，保薦人沒收了930股Trebia B類普通股，這些普通股在合併時按一比一的比例轉換為System1的A類普通股，並交付給了S1 Holdco的各種賣出股東，統稱為 “贊助商促銷股份”。由於本次賣方支持選擇，加上現金和股權對價，總對價金額與業務合併協議中商定的金額沒有變化。該公司記錄了7,706美元的工資、佣金和福利支出 和 S 版 661 美元銷售、一般和管理費用 適用於2022年1月27日至2022年3月31日期間的保薦人晉升股份（繼任者）。

關於執行業務合併協議和支持協議，經2022年1月10日修訂，Trebia的發起人於2021年6月28日簽訂了經修訂和重述的保薦人協議，根據該協議，保薦人同意沒收多達2600股Trebia B類普通股，以便公司隨後向Cannae發行股票（“Backstop沒收股份”），以換取Cannae的加入寫入《支持協議》。2022年1月27日，根據Cannae提供的最終支持資金，發起人沒收了2533股Trebia B類股票，之後該公司隨後向Cannae發行了2533股A類普通股。合併前，Trebia記錄了25,336美元的遠期購買負債，相當於Backstop股票和Backstop沒收股份的公允價值。

根據與業務合併協議同時簽訂的保薦人協議，我們向Trebia保薦人發行了1,450股D類股票，這些股票兑換了1,450股Trebia的B類股票（“保薦RSA”）。兩者的公允價值差額被視為出資。S1 Holdco和Protected的創始人還發行了1,450股D類股票（“賣方限制性股票單位”）。此外，在合併方面，我們還為受保護的企業制定了激勵計劃。有關賣方 RSU 和受保護激勵計劃的更多信息，請參閲附註 18。

在合併的同時，我們與S1 Holdco的某些當時存在的成員簽訂了應收税款協議（“應收税款協議” 或 “TRA”），根據該協議，除其他外，《應收税款協議》的各方同意分配和支付System1可能因某些税收優惠而可能實現的美國聯邦、州和地方所得税實際節省的85％（如果任何）與《企業合併協議》所設想的交易和未來B類交易所有關
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S1 Holdco的單位（以及我們C類普通股的相應股份），以換取公司的A類普通股。截至截止日期，由於任何節税尚不確定，TRA下債務的公允價值被確定為零。TRA是或有對價，或有負債公允價值的後續變化在收益中確認。請參閲註釋 10 中的 TRA 討論.

請參閲 有關更多信息，請注3。

新冠肺炎

COVID-19 的全球傳播已經導致並將繼續導致全球經濟活動放緩，這可能會減少對各種商品和服務的需求，包括我們的客户提供的商品和服務，同時還會在病毒得到控制或經濟活動恢復正常之前的一段未知時間內擾亂銷售渠道以及廣告和營銷活動。儘管 COVID-19 疫情造成了不利影響，但我們的收入增長和經營業績仍保持了彈性。無法肯定地預測與 COVID-19 疫情的全球影響相關的持續和未來發展，包括旨在遏制其傳播的相關疫苗接種措施和接種率，將在多大程度上繼續影響業務、財務狀況、經營業績和現金流。這些持續和未來的發展和不確定性中有許多是我們無法控制的，包括傳染或新變種的傳播速度，包括疫苗（和疫苗接種率）在內的有效預防或治療措施的開發、分配和實施、政府和其他對旅行、自由裁量服務和其他活動的限制範圍，以及公眾對這些發展的反應和接受程度。有關 COVID-19 疫情對我們業務的不利影響的進一步討論，請參閲 2022 年 4 月 13 日向美國證券交易委員會提交的表格 S-1 第 3 號修正案中的 “風險因素”。


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我們的經營業績的組成部分
我們有三個可報告的細分市場：自有和經營、合作伙伴網絡和訂閲。 請參閲 有關更多信息，請注16。
收入

收入來自與我們的網絡合作夥伴達成的收益分享安排，用於使用我們的RAMP平臺和向他們提供的相關服務，將廣告合作伙伴的廣告引導到其廣告空間。我們已經確定是這些交易的代理商，並按淨額報告收入，因為 (a) 我們無法控制基礎廣告空間，(b) 我們不獲取流量，也沒有與之相關的損失風險，以及 (c) 定價採用基本固定百分比的收益分享安排的形式。我們根據收益分享安排下的淨額報告這筆收入，該金額是我們從廣告合作伙伴那裏收到的金額減去根據基礎合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額。

我們還通過直接獲取其自有和運營的網站的流量，以及利用其RAMP平臺和相關服務將其廣告合作伙伴與其擁有和運營的網站聯繫起來來賺取收入。對於這一收入來源，我們是交易的主體，並根據從廣告合作伙伴那裏收到的金額按總額報告收入。對於這筆收入，我們已確定這是本金，因為它存在通過廣告合作伙伴獲利而獲得的流量損失的風險，而且，對於我們擁有和運營的網站，我們維護網站，提供內容並承擔與網站廣告空間相關的成本和損失風險。

我們使用廣告總支出、自有和運營會話數量（“O&O 會話”）、合作伙伴網絡會話數量（“網絡會話”）、每會話自有和運營成本（“O&O CPS”）、每會話自有和運營收入（“O&O RPS”）和合作夥伴網絡每會話收入（“網絡RPS”）來跟蹤我們的運營。我們將廣告支出總額定義為我們為獲取網站流量而花費的廣告量。我們將O&O會話定義為用户訪問我們自有和運營網站的可獲利總數。我們將網絡會話定義為我們的網絡合作夥伴向RAMP提供的可獲利用户訪問量。可獲利的訪問不包括那些被我們的廣告合作伙伴識別為垃圾郵件、機器人或其他無效流量的訪問。我們將 CPS 定義為廣告支出除以 O&O 會話。我們將 O&O RPS 定義為 O&O 收入除以 O&O 會話。我們將網絡 RPS 定義為合作伙伴網絡收入除以網絡會話。

我們在向廣告合作伙伴提供流量時根據每次點擊費用或每千次展示費用來確認收入。我們的廣告合作伙伴的付款期限通常為 30 天。

我們還通過Protected.net向客户銷售安全軟件訂閲。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽功能、廣告攔截、身份盜竊保護、惡意網站屏蔽和數據泄露監控。訂閲收入主要來自 (i) 防病毒軟件的交付和 (ii) 額外附加服務的交付，這些服務均按固定價格提供。與訂閲、維護和支持相關的履約義務在相關客户合同期限內履行，相關的訂閲收入在合同期限內按比例確認，這與控制權轉讓一致。我們向客户提供的服務通常是預先支付的，現金收入記錄為遞延收入，收入會隨着時間的推移（通常是年度訂閲期）進行確認。

與服務期開始相比，客户賬單和付款的時間因合同而異；但是，我們在根據合同提供服務之前向許多客户開具賬單，從而產生由遞延收入（“合同負債”）組成的合同負債。遞延收入是指在將相關產品或服務轉讓給客户之前，根據不可取消的合同開具的賬單。

收入可能會因多種因素而波動，包括季節性、廣告合作伙伴的用户獲取來源組合的變化，以及訂閲服務的客户續訂率。
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運營費用
我們將運營費用分為以下四類：

收入成本（不包括折舊和攤銷）。收入成本主要包括流量獲取成本，即投放廣告以獲取公司網站和服務客户的成本，以及內容、出版、域名註冊成本、向MapQuest.com提供地圖服務的許可成本，以及與使用與防病毒產品API相關的防病毒引擎許可相關的成本。公司不支付任何預付款、激勵金或獎金，此類費用在發生時記為支出。

工資、佣金和福利。工資、佣金和福利支出包括工資、獎金、股票薪酬、資本化內部使用軟件開發中產生的非資本化人事成本以及員工福利成本。
我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持我們的增長。我們預計，未來按絕對美元計算的工資、佣金和福利將增加。
銷售、一般和管理。銷售、一般和管理費用包括專業服務費、佔用費、差旅和娛樂費用。這些費用在發生時記作支出。
我們預計將繼續投資於企業基礎設施，以支持我們的增長。我們預計，按絕對美元計算，銷售、一般和管理費用在未來時期將增加。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和壽命有限的無形資產的攤銷。
其他開支
其他費用包括以下內容：
利息支出。利息支出主要與我們的債務有關，債務的利率是浮動的。

權證負債的公允價值變動。權證負債公允價值的變化與我們負債分類的公共和私人認股權證的市值有關。

所得税（福利）準備金

該公司是S1 Holdco的管理成員，因此在其簡明的合併財務報表中合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco是用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的直通實體。作為出於税收目的被歸類為合夥企業的實體，S1 Holdco無需繳納美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。S1 Holdco產生的任何應納税收入或虧損均轉給其成員，包括公司。該公司作為公司納税，並根據公司在S1 Holdco中的經濟利益，為從S1 Holdco分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税。公司的各個子公司在美國和其他國家均需繳納所得税。

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運營結果
下表列出了我們在報告所述期間的合併經營業績和合並經營業績佔收入的百分比。


繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
如重述如重述如重述
（以千計）
收入
$219,797 $169,579 $385,905 $52,712 $317,140 
運營費用：
收入成本
152,558 126,167 272,942 41,507 236,952 
工資、佣金和福利
49,511 17,698 97,709 31,181 32,893 
銷售、一般和管理
16,747 6,277 31,835 15,665 13,227 
折舊和攤銷
32,094 3,112 54,022 1,000 6,801 
運營費用總額
250,910 153,254 456,508 89,353 289,873 
營業收入（虧損）(31,113)16,325 (70,603)(36,641)27,267 
其他費用（收入）：
利息支出7,324 4,476 12,100 1,049 8,524 
認股權證負債公允價值的變化(4,139)— 9,622 — — 
其他支出（收入）總額，淨額3,185 4,476 21,722 1,049 8,524 
所得税前收入（虧損）(34,298)11,849 (92,325)(37,690)18,743 
所得税（福利）準備金(454)77 (15,103)(629)228 
淨收益（虧損）$(33,844)$11,772 $(77,222)$(37,061)$18,515 
歸屬於非控股權益的淨虧損(8,107)— (15,416)— — 
歸屬於System1, Inc.的淨收益（虧損）$(25,737)$11,772 $(61,806)$(37,061)$18,515 


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繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
如重述如重述如重述
收入
100 %100 %100 %100 %100 %
運營費用：
收入成本69 %74 %71 %79 %75 %
工資、佣金和福利
23 %10 %25 %59 %10 %
銷售、一般和管理
8 %4 %8 %30 %4 %
折舊和攤銷
15 %2 %14 %2 %2 %
運營費用總額
114 %90 %118 %170 %91 %
營業收入（虧損）(14)%10 %(18)%(70)%9 %
利息支出3 %3 %3 %2 %3 %
認股權證負債公允價值的變化(2)%— %2 %— %— %
所得税前收入（虧損）(16)%7 %(24)%(72)%6 %
所得税（福利）準備金1 %1 %(4)%(1)%— %
淨收益（虧損）(15)%7 %(20)%(70)%6 %
歸屬於非控股權益的淨虧損(4)%— %(4)%— %— %
歸屬於System1, Inc.的淨收益（虧損）(12)%7 %(16)%(70)%6 %
* 由於四捨五入，百分比之和可能不一致

如上所述，我們在截至2022年6月30日的六個月（繼任者）與截至2021年6月30日的六個月（前任）的經營業績的可比性受到合併和附註4中討論的收購的影響。由於這些業務已整合到我們的現有業務中，因此我們最近在每個時期比較中收購的支出通常無法單獨識別。

截至2022年6月30日的三個月（繼任者）和2021年6月30日（前任）、2022年1月1日至2022年1月26日（前任）、2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者）和截至2021年6月30日的六個月（前任）的經營業績比較

收入

下表按可報告細分市場列出了我們的收入。


73

繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述
收入：
自有和經營$157,952 $160,816 (2)%
合作伙伴網絡
19,077 8,763 118%
訂閲42,768 — 100%
總收入$219,797 $169,579 30%

請參閲下面的收入討論。

繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述如重述
收入：
自有和經營$284,836 $49,249 $300,242 11%
合作伙伴網絡
30,427 3,463 16,898 101%
訂閲70,642 — — 100%
總收入$385,905 $52,712 $317,140 38%

自有和經營

截至2022年6月30日的三個月和六個月中，自有和運營收入與去年同期相比有所增長，這主要是由於來自國際市場的流量增加、我們最近的收購收入以及我們的RAMP技術的顯著改進。在截至2022年6月30日的六個月中，與去年同期相比，交易量增加了4.8億美元，每會話收入（“RPS”）下降了約0.03美元。

合作伙伴網絡

截至2022年6月30日的三個月和六個月中，Partner Network的收入與去年同期相比有所增長，這要歸因於我們對該業務的持續投資以及前幾年簽約的合作伙伴的增長。在截至2022年6月30日的六個月中，與去年同期相比，RPS增加了約0.01美元，部分抵消了700萬次的減少。

訂閲

在合併方面，我們收購了Protected，並開始確認訂閲收入。

收入成本
74

繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
收入成本$152,558$126,16721%
收入百分比69 %74 %

截至2022年6月30日的三個月，收入成本與去年同期相比有所增加，這是由於收購了Protected，並與客户解決了退款問題。Protected 為收入成本貢獻了1,990萬美元。

繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述如重述
收入成本$272,942$41,507$236,95233%
收入百分比71 %79 %75 %

截至2022年6月30日的六個月中，收入成本與去年同期相比有所增加，這是由於收購了Protected，以及自有和運營板塊的用户獲取成本增加。Protected 為收入成本貢獻了3,510萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，用户獲取成本增加了2,870萬美元，推動了19.88億次會話，每會話費用約為0.13美元（“CPS”），而2021年同期為15.07億次會話，每秒約為0.15美元（前身）。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月（前身），用户獲取成本分別佔總收入成本的82％和97％。

以下補充表格列出了我們按應報告細分市場劃分的調整後毛利。

繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述
分部調整後毛利：
自有和經營
$36,799 $37,572 (2)%
合作伙伴網絡
13,908 8,763 59%
訂閲22,890 — 100%
調整後總毛利$73,597 $46,335 59%

請參閲上面的收入和收入成本討論。此外，有關其他信息，請參閲附註 16。

75

繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述如重述
分部調整後毛利：
自有和經營
$66,217 $8,768 $69,700 8%
合作伙伴網絡
22,321 3,012 16,898 50%
訂閲35,537 — — 100%
調整後總毛利$124,075 $11,780 $86,598 57%

請參閲上面的收入和收入成本討論。此外，有關其他信息，請參閲附註 16。

工資、佣金和福利
繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述
工資、佣金和福利
$49,511$17,698180%
收入百分比23 %10 %

截至2022年6月30日的三個月，工資、佣金和福利金與去年同期相比有所增加，這主要是由於與合併和我們最近的收購相關的員工人數增加，工資和獎金相關支出增加了510萬美元。股票薪酬增加了2,500萬美元，其中包括與受保護激勵計劃相關的1,820萬美元以及自合併以來我們普通股價值的波動。有關我們基於股票的薪酬的更多信息，請參閲附註18。

繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述如重述
工資、佣金和福利
$97,709$31,181$32,893>100%
收入百分比25 %59 %10 %

截至2022年6月30日的六個月中，工資、佣金和福利資金與去年同期相比有所增加，這主要是由於股票薪酬增加了8,120萬美元，其中包括合併結束時的2370萬美元和與Protecte相關的1,820萬美元d 激勵計劃，由於與合併和我們最近的收購相關的員工人數增加，工資和獎金相關支出增加了1,120萬美元。有關我們基於股票的薪酬的更多信息，請參閲附註18。

銷售、一般和管理
76




繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述
銷售、一般和管理
$16,747$6,277>100%
收入百分比
8 %4 %

截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用與去年同期相比有所增加，這主要與我們最近的收購以及與上市公司相關的額外成本有關。

繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述如重述
銷售、一般和管理
$31,835$15,665$13,227>100%
收入百分比
8 %30 %4 %


截至2022年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於與合併相關的2470萬美元成本、與我們最近的收購相關的成本以及與成為上市公司相關的額外成本。

折舊和攤銷

繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述
折舊和攤銷
$32,094$3,112>100%

77

繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述
折舊和攤銷
$54,022$1,000$6,801>100%


截至2022年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷費用與去年同期相比有所增加，這主要是由於合併導致的無形資產增加以及隨後的收購。

利息支出

繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
利息支出$7,324$4,47664%
    

繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
利息支出$12,100$1,049$8,52454%

截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出與去年同期相比有所增加，這是由於我們在合併中籤訂的定期貸款和循環融資機制導致我們的未償貸款餘額增加。

認股權證負債公允價值的變化

2022年認股權證負債公允價值的變化是由合併以來我們的A類普通股市值的波動所推動的。

所得税（福利）準備金

78

繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述
所得税（福利）準備金
$(454)$77>100%
有效税率1 %1 %

繼任者前任
從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月2022 年與 2021 年的對比變化 (%)
如重述如重述
所得税（福利）準備金
$(15,103)$(629)$228>100%
有效税率16 %2 %— %

上述期間的有效税率與21％的聯邦法定税率之間的差異主要是由於與非控股權益相關的非應納税直通實體的收入（虧損）、前身流通過所得分配、州税、國外税率差異、認股權證負債公允價值的變化、不可扣除的支出、外部基數調整以及全球無形低税收入的影響。

流動性和資本資源

截至2022年6月30日（繼任者），我們的現金及現金等價物為37,442美元。

迄今為止，我們的可用流動性和運營資金來自Trebia的首次公開募股、支持協議、信貸額度和運營現金流。我們面臨某些業務風險，包括對關鍵員工的依賴、對關鍵合同的依賴、來自替代技術的競爭以及依賴增長來實現我們的業務和運營目標。

我們的收入取決於兩個主要的廣告合作伙伴，即谷歌和微軟。

下表説明瞭集中程度佔總收入的百分比：

繼任者前任繼任者前任
截至2022年6月30日的三個月截至2021年6月30日的三個月從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
谷歌69 %84 %71 %88 %83 %
微軟3 %5 %3 %4 %5 %

我們 (i) 與谷歌簽訂了兩份付費搜索廣告合作合同，以及 (ii) 與微軟簽訂了一份付費搜索廣告合作合同。其中一份谷歌合同已續訂，生效日期為3月1日
79

2021 年，任期兩年，截至 2023 年 2 月 28 日。谷歌的另一份合同已續訂，生效日期為2021年8月1日，為期兩年，至2023年7月31日。該公司最近續訂了與微軟的廣告合同，生效日期為2022年7月1日，有效期為三年，至2025年6月30日。在某些情況下，相應的廣告合作伙伴可以立即終止這三份協議，或者在最少通知的情況下終止這三份協議。

冠狀病毒疫情對我們的經營業績產生了不利影響，我們對某些產品和服務的需求出現了不可預測的減少。COVID-19 疫情的持續時間和廣度存在不確定性，因此，目前無法合理確定地估計對我們的業務、財務狀況或經營業績的最終影響。如果現有資本資源和銷售增長不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要通過額外的股權或債務融資來籌集資本資源。可能無法以對我們有利的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。在需要時未能籌集額外資金，可能會對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

繼續關注

截至2023年6月1日，該公司尚未按照定期貸款契約的要求向美國銀行提交截至2022年12月31日的財年的經審計的財務報表（參見 附註12 — 債務)。根據定期貸款，未能及時提交經審計的財務報表是違約事件，這使美國銀行能夠在經審計的財務報表提交給美國銀行之前，應法定多數貸款人的要求或同意，立即撥出截至本申報之日的43萬美元定期貸款和循環融資的未償本金餘額。公司沒有足夠的流動性來結清未償還的本金餘額，也沒有找到足夠的替代資本來源。因此，此事使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司提交經審計的財務報表後，違約事件將得到糾正，一旦得到糾正，美國銀行將無法再將未償還的本金餘額記入定期貸款和循環融資機制。

與定期貸款下的違約分開 和循環設施，在2022年第三和第四季度，由於宏觀經濟狀況惡化，公司經歷了現金流和財務業績的下降，導致廣告商和消費者對我們營銷服務的總體需求減少。 截至2022年12月31日，該公司的手頭現金為24,606美元。 現金流和財務業績的下降也使人們對公司在合併財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 為了應對現金流的下降，公司實施了一項籌集額外融資的計劃。2023年4月10日，公司與關聯方簽訂了2萬美元的增量循環票據（“2023年循環票據”）（請參閲 附註12——債務 瞭解有關 2023 年循環票據的更多信息）。 截至本申報之日，2023年循環票據下的可用餘額為15,000美元。

合併財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。因此，合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產以及償還負債和承諾。

信貸設施

關於上述合併，Orchid Merger Sub II LLC（S1 Holdco的子公司）於2022年1月27日簽訂了新的貸款（“定期貸款”）和循環貸款（“循環貸款”），提供5.5年期定期貸款，本金餘額為40萬美元，淨收益為37.6萬美元，其中一部分收益由S1 Holdco用於結算 Cerberus Business Finance, LLC的未償債務為172,038美元。週轉基金的售價為5萬美元。

80

我們已經能夠而且預計將繼續能夠按時支付本金和利息。截至2022年6月30日，我們遵守了借款契約。

2023年4月10日，公司以2萬美元的價格與關聯方簽訂了2023年循環票據（有關2023年循環票據的更多信息，請參閲附註12）。 截至本申報之日，2023年循環票據下的可用餘額為15,000美元。

有關我們信貸額度的更多信息，請參閲附註12。

請參閲 注1-業務的組織和描述瞭解有關定期貸款違約的更多信息。
81

現金 流量

下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
繼任者前任前任
（以千計） 從2022年1月27日到2022年6月30日的期間從 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 1 月 26 日的時期截至2021年6月30日的六個月
如重述如重述
經營活動提供的（用於）的淨現金 $(8,303)$(10,603)$27,313 
用於投資活動的淨現金$(449,881)$(441)$(3,233)
用於融資活動的淨現金$(15,507)$— $(18,892)

經營活動

我們來自經營活動的現金流主要受業務增長、向客户收款的時間以及向供應商支付廣告庫存和數據的相關款項的影響。我們通常在向客户收款之前向供應商付款。我們的收款和付款週期可能因時期而異。此外，季節性可能會在一年中連續每季度影響經營活動產生的現金流。

在2022年1月1日至2022年1月26日期間（前身），用於經營活動的現金為10,603美元，主要來自淨虧損37,061美元，以及合併導致的應付賬款減少67,600美元。這被應計支出增加57,488美元、非現金股票薪酬23,705美元以及合併導致的應收賬款減少11,118美元部分抵消。

在2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者），用於經營活動的現金為8,303美元，主要來自淨虧損77,222美元，非現金税收優惠22,746美元，應計費用減少11,225美元，其他長期負債減少31,080美元，合併導致應收賬款增加8,136美元。這被非現金折舊和攤銷費用增加54,022美元、非現金股票薪酬57,470美元、認股權證公允價值的非現金變動為9,622美元、合併導致的遞延收入減少7,211美元以及應付賬款增加6,535美元，部分抵消了這一點。

在截至2021年6月30日的六個月中（前身），經營活動提供的現金為27,313美元，主要來自自有和運營的廣告收入，但被為推動增長而產生的用户獲取成本以及工資、佣金和福利成本所抵消。此外，非現金支出為11,884美元，現金流出為3,086美元，這主要是由於收入增長推動應收賬款增加了8,306美元，以及由於付款時機導致應計費用增加了1,978美元，但由於用户獲取成本增加而導致的應付賬款增加8,568美元，部分抵消了應付賬款增加8,568美元。

投資活動

我們的主要投資活動包括收購企業，例如在2022年收購S1 Holdco、Protected、RoadWarrior、CouponFollow和Answers，以及內部開發軟件的資本化成本。

在2022年1月1日至2022年1月26日期間（前身），用於投資活動的現金為441美元，來自內部開發軟件的資本化成本。

在2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者），用於投資活動的現金為449,881美元，主要來自收購S1 Holdco、Protected、RoadWarrior CouponFollow和Answers，內部開發軟件的資本化成本為3,497美元，購買財產和設備為2310美元。
82


在截至2021年6月30日的六個月中（前身），用於投資活動的現金為3,233美元，主要來自內部開發軟件的資本化成本。

融資活動

我們的融資活動主要包括借款和償還債務、向成員分配與納税義務相關的款項、與收購相關的或有對價以及出售資產的收益。

在2022年1月1日至2022年1月26日期間（前身），沒有提供現金或將其用於融資活動。

在2022年1月27日至2022年6月30日期間（繼任者），用於融資活動的現金為15,507美元，主要來自贖回510,469美元的Trebia A類普通股，償還177,488美元的現有定期貸款以及支付與24,845美元定期貸款相關的債務融資成本，部分被定期貸款和循環融資的收益44.9萬美元和坎納所抵消支持額為246,484美元。

在截至2021年6月30日的六個月中（前身），用於融資活動的現金為18,892美元，主要來自償還8,136美元的債務、支付與收購Startpage相關的5,000美元收購相關或有對價、與收購Concourse相關的1,715美元、向成員分配的2691美元以及1,500美元的關聯方貸款。

股票回購授權

在2022年8月，我們的董事會批准了高達25,000美元的回購A類普通股和公共認股權證。

資產負債表外安排

我們與通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體沒有任何關係，這些實體是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。在本報告所述期間，除了賠償協議外，我們沒有任何其他資產負債表外安排。

合同義務和已知的未來現金需求

服務協議

2021年6月18日，公司與一家服務提供商簽訂協議，根據合同，公司有義務在合同的第一年和第二年分別支付6,900美元和8,000美元。合同的開始日期為2021年7月1日。該公司總共支付了 $7,424自 2022 年 6 月 30 日起向該服務提供商提供（繼任者）。

高管薪酬

伊恩·温加滕於2019年4月10日被聘為S1 Holdco的首席執行官。他有權獲得相當於S1 Holdco價值5％的現金結算利潤權益，這取決於 (i) 3億美元的參與門檻（根據S1 Holdco運營協議的規定需進行調整）和（ii） 四為期一年的歸屬期，或者如果發生符合條件的控制權變更交易。

2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的工作被終止，雙方簽訂了分居協議。關於離職協議，S1 Holdco同意根據Weingarten先生的僱傭協議的條款支付離職補助金，包括支付S1 Holdco5％的現金結算利潤利息的應計負債，該利息被視為歸屬3.75％
83

利潤利息，並沒收超過適用的調整後門檻金額的剩餘1.25％的利潤利息（如果合併未完成，則進一步減少至2.5％的利潤利息）。截至2021年12月31日，S1 Holdco記錄的該安排的負債為11,132美元（前身）。2022年1月，在合併完成的同時，S1 Holdco根據與Weingarten先生的分居協議結算了利潤利息負債。
84

突發事件

System1 有時會受到正常業務過程中出現的突發事件的影響。如果既有可能產生負債，又可以合理估計損失金額，則System1記錄意外開支的應計款項。System1目前認為，解決任何此類突發事件不會對System1的合併資產負債表、綜合虧損表或現金流量表產生重大不利影響。

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

這些簡明的合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於：（1）商譽、收購的無形資產和長期資產的減值估值，（2）公司基於股份的薪酬獎勵的估值和確認，（3）所得税，（4）可變和或有對價以及（5）認股權證負債公允價值的確定。影響簡明合併財務報表的重要估計是根據最新和最好的可用信息編制的，包括歷史經驗、已知趨勢以及公司認為合理的其他特定市場或其他相關因素。隨着情況、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計。估計值的變化按已知的時期進行記錄。但是，解決此類估計和假設的實際結果可能與編制簡明合併財務報表時使用的結果有所不同。

COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、經營業績和財務狀況將取決於高度不確定的未來發展。

業務合併

通過業務合併收購的業務的業績自收購之日起包含在公司的簡明合併財務報表中。公司分配收購價格，即所提供的對價的總和，可能包括現金、權益或兩者的組合，以企業合併形式按收購日的公允價值為被收購業務的可識別資產和負債支付。在可識別的淨資產之外支付的任何超額金額都記作商譽。估算被收購業務公允價值的過程涉及使用重要的估計和假設，包括估算平均行業購買價格倍數、客户和服務流失率以及估算未來的現金流。公司根據我們認為合理的假設來估算公允價值，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應抵消商譽。衡量期結束時，隨後的任何調整都反映在公司的簡明合併運營報表中。

與業務合併相關的交易成本在發生時記為支出，幷包含在公司簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。當收購對價包括或有對價時，公司記錄截至收購之日的或有對價的公允價值，然後通過公司的簡明合併運營報表在每個報告期內按公允價值重新衡量或有對價。

85

善意

商譽是指企業合併中收購的淨資產和可識別的無形資產的收購價格超過公允價值的部分。公司根據ASC 350對商譽進行核算， 無形資產——商譽及其他，這要求公司至少每年在申報單位層面對商譽進行減值測試。

公司可選擇 (i) 通過進行定性分析來評估商譽中可能存在的減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，或 (ii) 進行定量減值測試。量化減值測試涉及將申報單位的估計公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果估計的公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為減值。但是，如果申報單位的公允價值低於其賬面金額，則以等於超額金額的金額確認減值損失。

公允價值的確定要求我們做出重要的估計和假設。從市場參與者的角度來看，這些估計包括但不限於未來的預期收入和現金流以及貼現率。可能會發生意想不到的事件或情況，這些事件或情況可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

我們每年在12月31日進行商譽減值測試， 或者如果事件或情況變化表明資產可能受損，則更頻繁。

在本季度報告所述期間，沒有發現任何觸發事件，因此沒有記錄商譽減值費用。

基於股份的薪酬

與基於股份的支付相關的薪酬成本是根據公司簡明合併運營報表中 “工資、佣金和福利” 中已發行和確認的單位的公允價值來衡量的。公司選擇僅將基於時間的服務條件的基於股份的薪酬獎勵視為單一獎勵，並在歸屬期（通常為四年）內直線確認基於股份的薪酬支出。Black-Scholes模型中用於估值前置時期權益的假設基於以下幾點：

•普通股的公允價值：S1 Holdco的股票未公開交易，因此公允價值由S1 Holdco董事會確定，管理層的意見和同期估值報告由第三方估值專家編寫。

•預期期限：期權的預期壽命是通過考慮期權的合同期限、期權的歸屬期、員工的預期行使行為和歸屬後的員工流失率來估算的。對於非僱員，預期壽命等於期權的合同期限。

•無風險利率：無風險利率基於美國財政部公佈的標的期權預期期限的利率。

•波動率：波動率基於標的單位在期權預期期限內的預期單價波動，該波動率基於可比上市公司指數的歷史股價數據。

合併後，公司限制性股票單位的公允價值來自其在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。公司在每項獎勵的必要服務期內按直線確認補償，並在沒收發生時予以認可。


86

在合併和收購Protected方面，我們為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃（“受保護的激勵計劃”）。根據業務合併協議的定義，如果受保護的企業在2023年12月31日之前的任何時候達到某些財務指標，則收款人將有資格獲得5萬美元的應付公司A類普通股的全額既得股份（“2023年獎勵”）。2023年獎項下的股票將在2023年12月31日後的30天內向獲獎者發行。此外，根據業務合併協議的定義，如果受保護的企業在2024年12月31日之前的任何時候達到某些財務指標，則收款人將有資格獲得單獨的5萬美元應付公司A類普通股的全額既得股份（“2024年獎勵”）。2024年獎勵下的股票將在2024年12月31日後的30天內向獲獎者發行。

在獎勵以庫存結算之前，我們將這些獎勵中的每一項都記為負債分類，因此，當任一獎勵都可能實現時，我們會記錄相應責任賠償的股票補償。有關受保護激勵計劃的更多信息，請參閲附註18。

基於股份的薪酬支出包含在簡明合併運營報表中的工資、佣金和福利支出中。

最近發佈的會計公告

有關最近通過的會計公告和最近發佈的尚未通過的會計公告的討論，見附註2。


第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10（f）（1）條所定義的 “小型申報公司”，公司無需提供這些信息。


第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

根據《證券交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條，我們在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的管理層的監督和參與下，評估了截至本年末的《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性本報告所涵蓋的時期。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在下述重大缺陷，我們的披露控制和程序無法有效確保根據《證券交易法》要求提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官酌情允許及時就所需的披露做出決定。

(b) 財務報告的內部控制存在重大缺陷

截至2022年6月30日，我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

查明的重大缺陷如下：

87

•我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時、準確地適當地分析、記錄和披露會計事項。此外，人員有限導致無法在實現財務報告目標時始終如一地確立適當的權力和責任，除其他外，我們的財務和會計職能的職責分工不夠就證明瞭這一點。

•我們沒有設計和維護有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體而言，改變現有控制措施或實施新的控制措施不足以應對財務報告出現重大錯報風險的變化。

這些重大缺陷導致了以下其他重大缺陷：

•我們沒有設計和維護有效的控制措施來及時分析和記錄收購對財務報表的影響。具體而言，我們沒有設計和維持對 (i) 將美國公認會計原則應用於此類交易的有效控制，包括合併後的薪酬安排的核算，(ii) 審查在衡量收購資產和承擔的負債時使用的投入和假設，包括以適當的精確度估值收購的無形資產的貼現現金流分析，(iii) 收購對財務報表的税收影響，以及 (iv) 符合美國公認會計原則和被收購實體的會計政策公司的。此外，我們沒有設計和維持與被收購業務財務報表業績的監督和持續記錄有關的有效控制措施。

◦我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括控制業務績效審查、賬户對賬和日記賬分錄的準備和審查，以及 (ii) 保持適當的職責分離。此外，我們沒有設計和維持對合並財務報表（包括現金流量表）中賬户的分類和列報以及披露的控制。

◦我們沒有設計和維持對應計負債、股票薪酬和股權交易的完整性和準確性的有效控制。

◦我們沒有設計和維持對商譽準確性和估值的有效控制，包括向申報單位分配商譽以及確定和衡量商譽減值。

這些重大缺陷導致公司重報了截至2022年3月31日的簡明合併財務報表、2022年1月1日至2022年1月26日的前一時期以及2022年1月27日至2022年3月31日的後續期間的簡明合併財務報表；截至2022年6月30日的精簡合併財務報表，以及截至2022年6月30日的三個月和2022年1月27日至6月30日的後續期間的合併財務報表，2022。這些重大缺陷還導致S1 Holdco, LLC的幾乎所有賬户都出現了非實質性的錯報，這些賬户是在2021年、2020年、2019年和2018年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表發佈之前記錄的；截至2021年3月31日和2020年3月31日以及截至該日的三個月期間；截至2021年6月30日和2020年6月30日以及截至9月30日，2021年和2020年，以及隨後結束的九個月期間。

•我們沒有設計和維持對複雜金融工具會計的有效控制，包括這些工具對每股收益的影響。

這種重大疲軟還導致了Trebia認股權證負債的重大錯報、Trebia認股權證負債的公允價值變化、遠期購買協議負債的公允價值變化、與Trebia首次公開募股相關的A類普通股的可贖回股票的分類、額外的實收資本、累計赤字、每股收益，
88

以及 Trebia Acquisition Corp. 截至2020年12月31日、2020年2月11日（成立）至2020年12月31日、截至2020年9月30日、截至2020年9月30日的三個月期間、2020年2月11日（成立）至2020年9月30日期間、截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日的三個月期間以及自2020年2月11日成立之日起的相關財務披露（) 截至 2020 年 6 月 30 日，截至 2021 年 3 月 31 日，以及截至 2021 年 3 月 31 日的三個月。這種重大疲軟還導致了與Trebia遠期購買協議負債和普通股回購相關的重大調整，這影響了截至2022年1月27日的期初資產負債表中的累計赤字和額外的實收資本以及截至2022年6月30日的季度每股收益的計算。

此外，這些重大弱點可能導致我們幾乎所有的賬目或披露出現錯報，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。

•我們沒有為與編制財務報表相關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護：(i) 程序變更管理控制措施，以確保影響財務 IT 應用程序和基礎會計記錄的 IT 程序和數據變更得到識別、測試、授權和適當實施；(ii) 用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問權限；(iii) 計算機操作控制，以確保關鍵的批處理作業和數據得到監控對備份進行授權和監控，以及 (iv) 對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件的開發符合業務和 IT 需求。

這些信息技術缺陷並未導致財務報表出現重大錯報；但是，這些缺陷彙總後可能會影響依賴信息技術的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據）的有效性，從而可能導致錯報，從而可能影響所有無法預防或發現的財務報表賬户和披露。因此，我們已經確定這些IT缺陷總體上構成了重大缺陷。

(c) 重大缺陷補救計劃

我們的補救計劃包括以下內容：

•增聘具有適用的會計技術知識、培訓和會計事務經驗的高級會計人員，並輔之以第三方資源；
•設計和實施控制措施以正式確定角色和審查職責，使其符合我們團隊的技能和經驗，並設計和實施對職責分工的控制措施；
•聘請會計諮詢公司根據中制定的標準協助我們對財務報告的內部控制進行記錄、評估、補救和測試 內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布；
•聘請第三方專家協助編制與企業合併相關的技術會計分析和估值；
•設計和實施與收購會計以及其他技術會計和財務報告事項相關的控制措施，包括控制有關這些事項的會計備忘錄的編制和審查、估值和在估值中使用的關鍵假設、税收影響以及持續記錄被收購業務的財務報表業績；
•設計和實施支持我們期末財務報告流程的正式會計政策、程序和控制措施，包括控制賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查、業務績效審查、公司間交易的外匯損益以及賬户和披露的分類和列報，包括現金流量表；
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•設計和實施對應計負債、股票薪酬和股權交易的完整性和準確性的控制措施；
•設計和實施與複雜金融工具會計相關的控制措施，包括每股收益的影響；
•設計和實施對商譽準確性和估值的控制措施，包括向申報單位分配商譽以及確定和衡量商譽減值；
•實施增強型企業資源規劃軟件以實現自動化，並在整個組織內實行職責分離；以及
•設計和實施 IT 常規控制措施，包括對變更管理的控制、用户訪問權限和權限的審查和更新、對批處理作業和數據備份的控制以及程序開發批准和測試。

雖然我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但要糾正重大缺陷，就需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。因此，截至2022年6月30日，這些重大缺陷尚未得到糾正。

(d) 財務報告內部控制的變化。

在截至2022年6月30日的三個月中，根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。



第二部分

第 1 項。法律訴訟

與本項目相關的信息包含在 “第一部分——項目1。——附註11——承諾和意外開支” 中，並以引用方式納入本10-Q/A表季度報告的第二部分。

第 1A 項。風險因素。

除了本文所述的重大弱點（這可能會進一步放大我們先前披露的風險，特別是在財務報告內部控制嚴重薄弱的後果方面）之外，與最初於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交併隨後修訂的S-1表格註冊聲明中的披露相比，我們的風險因素沒有發生重大變化（Reg.編號 333-262608），以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年3月4日，在公司收購NextGen Shopping, Inc.（d/b/a “CouponFollow”）時，公司以私募方式發行了2,000股A類普通股，總公允價值為25,500美元，隨後在我們最初於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中進行了登記，隨後進行了修訂（Reg.編號 333-262608）。

第 3 項。優先證券違約

2023年5月1日，公司沒有按照其信貸協議條款的要求提交經審計的財務報表。2023年5月1日，公司收到了違約通知，該通知開始了30天的補救期，截至2023年5月31日，在此期間，公司可以糾正違約行為。2023年6月1日，由於未提交截至2022年12月31日的財年的經審計的財務報表，違約構成了事件
90

默認。因此，美國銀行可應其法定多數貸款人的要求或同意，定期貸款和循環融資的43萬美元未償還本金餘額。在收回債務之前提交經審計的財務報表後，違約事件將不再繼續，公司將遵守信貸協議，這使貸款人無法就此行使補救措施。

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

2022年8月，公司董事會批准最高25,000美元用於回購其A類普通股和公共認股權證。
91

第 6 項。展品

以引用方式納入隨函提交或提供
展品編號描述表單文件編號展覽申報日期
2.1(a)
截至2021年6月28日，Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco, LLC, System1 SS Protect Holdings, Inc. 以及其他簽署該協議的各方之間的業務合併協議。
8-K001-393312.16/29/2021
0
2.1(b)
截至2021年11月30日，Trebia Acquisition Corp.、S1 Holdco, LLC, System1 SS Protect Holdings, Inc. 以及其他簽署該協議的各方對業務合併協議的第1號修正案。
S-4333-2607142.212/1/2021
2.1(c)
特拉華州有限責任公司S1 Holdco, LLC, System1 SS Protect Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司以及其他簽署該協議的各方於2022年1月10日對企業合併協議的第2號修正案。
8-K001-3933110.11/20/2022
2.1(d)
特拉華州有限責任公司S1 Holdco, LLC, System1 SS Protect Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司以及其他簽署該協議的各方於2022年1月25日對企業合併協議的第3號修正案。
8-K001-3933110.11/26/2022
3.1
System1, Inc. 公司註冊證書
8-K001-393313.12/2/2022
3.2
經修訂和重述的 System1, Inc. 章程
8-K001-393313.17/8/2022
4.1
作為認股權證代理人的Trebia Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司之間於2020年6月19日簽訂的認股權證協議。
8-K001-393314.16/2/2020
4.2信貸和擔保協議10-Q/A001-393314.26/5/2023
10.1
System1, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃。
8-K001-3933110.22/20/2022
10.2
Trebia Acquisition Corp. 與Cannae Holdings, Inc.之間於2022年1月10日簽署和重述的支持融資協議
8-K001-3933110.31/10/2022
10.3
附錄A中列出的每位人士、JDI & AFH Limited、Protected.net集團有限公司、Protected Security Holdings, LLC和Trebia Acquisity Corp.
S-4333-26071410.812/16/2021
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條對首席執行官進行認證
X
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條對首席財務和會計官進行認證
X
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
X
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官進行認證
X
101.INS*XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔。
92

101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*隨函提交。
**就1934年《證券交易法》第18條而言，該認證不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
93

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


Sysem1 Inc.
日期：2023 年 6 月 5 日
來自：/s/ 邁克爾·布蘭德
邁克爾·布蘭
首席執行官
日期：2023 年 6 月 5 日
來自：//Tridivesh Kidambi
Tridivesh Kidambi
首席財務官
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