目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年6月30日的季度 期
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從 ____________________ 到 ________________________ 的過渡期
委員會檔案編號：000-27569
AppTech支付公司
（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）
| 7389 | ||
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
歐文斯大道 5876 號100 號套房
卡爾斯巴德，
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）
(760)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 資本市場 | ||
| 資本市場 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：
沒有
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有 報告（或 ，以至於註冊人必須提交此類報告），以及 (2) 在過去 90 天內 受此類申報要求的約束。是的 x不不
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了 法規第 405 條（本 章第 232.405 節）要求提交的每個交互式數據文件。是的 x 不不
用複選標記註明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | o | 加速過濾器 | o |
| x | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用 複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。o
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 o 沒有 x
截至 2023 年 8 月 14 日，註冊人已經 已發行和流通的普通股（面值每股0.001美元）。
AppTech支付公司
10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | ||
| 關於前瞻性陳述和預測的特別説明 | 3 | |
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併股東權益報表 | 7 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的合併現金流量表 | 8 | |
| 未經審計的財務報表附註 | 9 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 |
| 2 |
關於前瞻性陳述 和預測的特別説明
根據1995年《私人證券訴訟 改革法》的含義，AppTech Payments Corp.（我們、我們的、AppTech或公司）的10-Q表上的各種聲明均為 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史 事實陳述外，本報告中包含的所有關於我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、 前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述受風險和不確定性的影響 ，並且基於我們管理層目前可用的信息。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、 、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、 “項目”、“目標”、“可能”、“可能”、“繼續”、“持續”、“持續”、 “將”、“將”、“應該”、“可能” 或這些術語中的負面詞語以及類似的表達 或單詞，用於標識前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致 實際結果出現差異的有意義的因素包括：
| · | 與我們的短信支付平臺的預期推出以及我們 計劃在未來推出的其他潛在預付款解決方案相關的不確定性； | |
| · | 與新的潛在收入來源及其相應的合同義務相關的鉅額投資和成本； | |
| · | 依賴佔我們銷售隊伍一部分的第三方渠道和推薦合作伙伴來吸引新客户； | |
| · | 由於最終用户需求減少、意想不到的競爭、監管問題或其他 意外情況導致我們的銷售放緩或減少； | |
| · | 我們通過將來提供或打算提供的產品的商業化實現盈利能力和正現金流的不確定性； | |
| · | 我們目前依賴第三方支付處理商來增強我們的商户服務能力； | |
| · | 我們的短信支付系統或其他國家的任何未來產品延遲或未能獲得監管部門的批准； | |
| · | 與我們通過HotHand專利實現盈利的能力相關的不確定性； |
所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述 均受本節中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定。我們提醒投資者不要過分依賴我們發表或代表我們發表的前瞻性陳述 。我們不承擔任何義務，明確拒絕承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，請在我們可能向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的任何年度、季度或當前報告中查看我們對相關主題所做的任何進一步披露 。
我們鼓勵您閲讀本10-Q表季度報告中對我們的財務狀況和財務報表的討論和分析。無法保證我們實際上會實現我們預期的實際結果或發展，或者即使我們確實實質性地意識到了這些結果或發展，也無法保證它們會對我們產生預期的 後果或影響。因此，我們無法保證我們會實現這些前瞻性 陳述和估計中所述的結果。
除非上下文另有要求，否則在本季度報告 10-Q 中，“AppTech” “我們”、“我們”、“註冊人” 或 “公司” 等詞指的是 AppTech Payments Corp.
| 3 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
APPTECH 支付公司
合併財務報表
未經審計的財務報表索引
（為便於列報，財務報表已精簡 ）
| 頁數 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表（未經審計） | 7 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表（未經審計） | 8 |
| 未經審計的財務報表附註 | 9 |
| 4 |
APPTECH 支付公司
截至的合併資產負債表
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 預付許可費-當前 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 預付許可費-長期 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 資本化軟件開發和許可（扣除累計攤銷） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 股票回購負債 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除美元 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據關聯方 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 扣除本期部分的應付票據 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列優先股；$面值； 授權股份； 於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 已授權的股份； 和 分別於 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未付 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| 5 |
APPTECH 支付公司
合併運營報表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 和2022年6月30日
（未經審計）
（以千計，股票和每股 數據除外）
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政薪酬，包括基於股票的薪酬千和 $截至三個月為千美元，$千和 $在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為千人 | ||||||||||||||||
| 研究與開發，包括以美元為基礎的股票薪酬 千和 $在截至的三個月中， 千，$ 千和 $在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為 千 | ||||||||||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 股票發行的公允價值超過收到的資產 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於AppTech普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 與認股權證重置相關的視同股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | 71 | ) | $ | ) | |||||||
| 使用基本和攤薄後每股金額的加權平均股數 | ||||||||||||||||
見財務報表附註。
| 6 |
APPTECH 支付公司
合併股東權益報表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 和2022年6月30日
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| A 系列首選 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為寬容而發行的普通股 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股已取消 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 出售公開發售所得淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 獲得專利 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 防稀釋條款 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 為預付費服務發行股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 由於認股權證重新定價，留存收益發生變化 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 出售發行股份的淨收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見 財務報表附註。
| 7 |
APPTECH 支付公司
合併現金流量表
在截至2023年6月30日的六個月和 2022
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為寬容而發行的普通股 | ||||||||
| 取消股票回購負債 | ( | ) | ||||||
| 因權益公允價值超過所得資產而發行的股票 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 無形資產和軟件的攤銷 | ||||||||
| 無形資產和軟件減值 | ||||||||
| 可轉換票據、認股權證和衍生負債的結算收益 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 使用權資產和負債，淨額 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 資本化預付費軟件開發和許可 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付貸款的付款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 發行所得淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物、期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物、期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易 | ||||||||
| 發行用於收購無形資產的股票 | $ | $ | ||||||
| 取消股票回購負債 | $ | $ | ||||||
| 為預付服務發行股票 | $ | $ | ||||||
見財務報表附註。
| 8 |
APPTECH 支付公司
未經審計的財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
注 1 — 業務的組織和描述
特拉華州的一家公司AppTech Payments Corp.（“AppTech” 或 “公司”）是一家總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的金融科技公司。AppTech利用創新的 支付處理和數字銀行技術來補充其核心商户服務能力。該公司的專利 和專有軟件將通過一系列協同產品直接向商家、銀行機構和商業企業提供漸進且適應性強的產品。
AppTech 正在開發一種嵌入式、高度安全的數字 支付和銀行平臺，為客户及其客户提供商務體驗。基於支付行業標準 和銀行協議，我們將提供獨立產品和完全集成的解決方案，提供創新、無與倫比的支付、 銀行和金融服務體驗。我們的處理技術可以現成使用，也可以通過我們的 RESTful API 來構建完全品牌化和可定製的體驗，同時支持代幣化、多渠道和多方法交易。
2017 年，該公司收購了 GlobalTel Media, Inc. 的資產。這些資產包括用於高級短信的企業級專利軟件、四項文本技術專利以及 其他移動支付知識產權。
2020年，AppTech與Infinios（前身為 “NEC Payments”）建立了戰略合作伙伴關係 ，將其產品範圍擴大到包括靈活、可擴展和安全的支付 受理和發行人支付處理，支持商業和消費金融服務的數字化以及將現金和其他傳統支付類型 遷移到非接觸式卡和實時支付交易。此後，這種合作關係已經終止。
2021 年，該公司宣佈打算推出 一種創新的專利移動短信支付解決方案，此外還推出一套在企業對企業（“B2B”）和企業對消費者（“B2C”）支付和軟件領域設計的 數字銀行和支付受理產品。
2021 年 12 月 23 日，AppTech 遷至特拉華州 ，並將其名稱從 “AppTech Corp.” 更名為 “AppTech Payments Corp.”AppTech股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）以 “APCX” 的代碼交易，其認股權證的交易代碼為 “APCXW”。
該公司於2022年1月7日成功完成了
的融資並在納斯達克上市（以下簡稱 “發行”）。作為
發行的一部分，該公司對其普通股進行了9.5比1的反向拆分。所有信息均已調整以反映反向分割。此外，
產品已售出
個單位的普通股（由一股
股普通股和購買一股普通股的認股權證組成的單位），價格為美元
2022年4月，該公司收購了專利持有公司HotHand Inc.（“HotHand”）。這些專利側重於在特定地理位置和時間參數範圍內交付、購買或請求任何 產品或服務，這些產品或服務由美國任何地方的消費者手機提供，並保護所有手機廣告，包括商店的移動應用程序中的廣告。
2022年9月，該公司成立了AppTech Holdings LLC，將 業務擴展到了德克薩斯州的奧斯汀。此次擴張的目標主要是追求許可收入。
| 9 |
2023年2月，該公司完成了其普通股和認股權證的承銷公開發行，總收益約為500萬美元。截至 2023 年 8 月 14 日，
大約 $
2023年6月，該公司與InstaCash和Paytome.co簽訂了許可 協議。
管理層的計劃
公司每年繼續因其 有限的運營收入而蒙受損失。管理層認為，目前的現金流將使其無法在自提交之日起十二個月內兑現承諾 。但是，管理層已向美國證券交易委員會提交了未結的S-3申請，並打算為{ br} 公司獲得必要的資金，以履行自財務報表發佈之日起十二個月內的義務。
該公司預計將在2023年第三季度籌集額外資金，以進一步為運營提供資金。 根據公司當前的運營計劃、營運資金水平、財務預測和 第三季度的計劃融資，管理層預計公司將能夠在未來十二個月內履行其財務義務。
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。 公司管理層認為，隨附的財務報表反映了所有調整，包括正常的 經常性調整，這些調整是公允列報截至2023年6月30日和2022年6月30日的中期業績所必需的。儘管管理層認為這些未經審計的財務報表中的披露足以使所提供的 信息不具有誤導性，但根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了 通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露。
隨附的未經審計的合併財務報表應與公司財務報表和相關附註一併閲讀 ，該報表包含在公司於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2023年12月31日的年度或任何未來中期的業績將是 的預期。
整合的基礎
合併財務報表包括AppTech Payments Corp. 的 賬户，以及該公司是其主要受益人的全資子公司。在合併中，所有重要的公司間 賬户和交易都將被清除。
| 10 |
估算值的使用
按照公認的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內 報告的收入和支出金額。重要的估計值包括與已停止通信的各供應商相關的估計負債、或有負債、衍生負債的估值以及遞延所得税資產的變現 。實際結果可能與這些估計值不同。
信用風險的集中度
金融機構保留現金和現金等價物，有時，每家支付聯邦存款 保險公司（“FDIC”）保險費的機構的餘額可能超過25萬美元的聯邦保險限額。公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。
商户 服務的應收賬款由金融機構按月支付。截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司目前使用六家金融機構為其商户提供服務，其應收賬款佔應收賬款的100％。其中一家金融 機構的損失不會對公司的運營產生重大影響，因為公司還有其他金融機構 可供公司使用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月 個月以及截至2022年的年度中，沒有一家商家（客户）在總收入中佔有重要比例。
軟件開發成本
該公司將與開發其數字銀行平臺相關的某些成本 資本化。只有當我們認為 開發很可能帶來新的或額外的功能時，才會將開發階段產生的成本資本化。開發階段資本化的成本類型 包括員工薪酬和參與這些項目的第三方開發人員的諮詢費。與初步 項目規劃階段和實施後階段相關的成本按實際發生的費用記作支出。數字銀行平臺在資產的估計使用壽命內按直線 線進行攤銷。
收入確認
財務會計準則委員會（“FASB”） 發佈了第 2014-09 號會計準則更新（“ASU”），編纂為《會計準則編纂》（“ASC”） 606 來自客户合同的收入，它為實體提供了一個單一的綜合模型，用於會計與客户簽訂的合同產生的 收入。
該公司為信用卡和電子支付提供商户處理解決方案 。在任何情況下，公司都充當生成信用卡 和電子支付的商家與處理此類付款的銀行之間的代理人。公司的收入來自按交易價值的 百分比定價的服務或指定的費用交易，具體取決於信用卡或交易類型。收入在提供服務 時入賬，這通常是銀行處理商家的信用卡和電子支付時。
支付給客户的對價記錄為收入減少 。
許可收入
該公司正在積極尋求戰略夥伴關係 協議，以許可其專利組合以換取一定費用。許可費在服務期或合同期限內按月 按月平均確認。
| 11 |
公允價值測量
公司遵循FASB ASC 820《公允價值 計量和披露》（“ASC 820”）來衡量和披露其金融工具的公允價值。ASC 820建立了 在美國公認會計原則中衡量公允價值的框架，擴大了對公允價值衡量標準的披露，並建立了公允價值層次結構 ，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個主要層次。ASC 820定義的三個公允價值 層次結構如下所述：
| 第 1 級 | 截至報告日，活躍市場中相同的 資產或負債的報價市場價格。 |
| 第 2 級 | 除第一級 中包含的活躍市場報價以外的定價輸入信息，截至報告日，這些輸入可以直接或間接觀察。 |
| 第 3 級 | 定價輸入通常是不可觀察的輸入，無法得到 市場數據的證實。 |
當 金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的 模型假設或投入不可觀察時，金融資產被視為第三級。
公允價值等級制度將活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）列為最高 優先級，對不可觀察的投入給予最低優先級。 如果用於衡量金融資產和負債的投入屬於上述多個水平，則分類 基於對工具的公允價值衡量具有重要意義的最低水平的輸入。
由於這些金融工具的即時或短期 到期，公司 財務報表中報告的現金、應付賬款和應計支出的賬面金額接近其公允價值。
不能假定涉及關聯方的交易 是在獨立的基礎上進行的，因為競爭性、自由營銷交易的必要條件可能不存在。 關於與關聯方交易的陳述，如果作出，並不意味着關聯方交易是按照與正常交易中普遍存在的等同條款完成的 ，除非此類陳述得到證實。
截至2023年6月30日，按公允價值計量和確認的負債為零。
下表列出了截至2022年12月31日按公允價值計量和確認的經常性負債（以千計）：
| 公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總持有量 值 | |||||||||||||
| 衍生負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有關估值和 與衍生負債相關的展期的討論，請參閲附註6。
| 12 |
無形資產和專利
我們的無形資產僅包括專利。 我們按直線攤銷專利，從3年到15年不等，這與無形資產 資產的經濟收益的消費方式差不多。
研究和開發
根據ASC 730，研究與開發 （“研發”）成本在發生時記為支出。研發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、 承包商費用以及與開發短信短碼短信平臺、合同和其他外部服務相關的其他成本。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發成本總額分別約為200萬美元和490萬美元。
每股普通股的基本淨收益（虧損）的計算方法是 將淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數 ，再加上該年度已流通的潛在稀釋性普通股。稀釋性證券包括 股票期權、授予的認股權證、可轉換債務和可轉換優先股。
攤薄後每股收益中未包括 的普通股等價物數量為7,357,993個， 分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中。普通股等價物的加權平均數 不包含在攤薄後每股收益（虧損）中，因為其影響是反稀釋的。
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| A 系列優先股 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 選項 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
衍生責任
該公司發行的債務包括 發行帶有可變轉換準備金的可轉換票據。此外，該公司還發行了帶有可變反稀釋條款 的認股權證。可轉換票據和認股權證的轉換條款因某些因素而異，例如公司普通股的未來價格 。要發行的普通股數量基於公司 普通股的未來價格。轉換期票後可發行的普通股數量尚不確定。根據ASC 815-15嵌入式衍生品，可變轉換期權以及待發行的認股權證和股票的公允價值在發行日和每個報告期記為衍生品 負債。
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基於股票的薪酬
公司將根據估計的公允價值向員工、董事和顧問支付的所有基於股份的付款獎勵，包括股票、股票期權和認股權證的授予 認定為薪酬支出。公允價值通常根據公司普通股在授予之日 的收盤價確定，並在服務期內確認。該公司有幾份諮詢協議，這些協議根據業績提供基於股份的付款獎勵 。這些協議通常要求公司每月向顧問發行普通股。 公司根據公司普通股的收盤價 記錄每個月底業績完成時可發行的普通股的公允市場價值。
新的會計公告
財務會計準則委員會向華碩發出通知，要求其修改 ASC 中的權威 文獻。迄今為止，已經有許多ASU修改了ASC的原始文本。公司認為，截至 日期發佈的那些要麼是 (i) 提供補充指導，(ii) 是技術更正，(iii) 不適用於公司，要麼 (iv) 預計不會對公司產生重大影響。
附註 3 — 無形資產
資本化 開發成本和預付許可證
該公司將與開發其數字支付和銀行平臺相關的某些成本
資本化。只有當我們認為開發可能會帶來新的或額外的功能時，才會將開發階段產生的成本資本化
。在開發階段
資本化的成本類型包括員工薪酬和從事這些項目的第三方開發人員的諮詢費。
與初步項目規劃階段和實施後階段相關的費用按實際發生的費用記作支出。資本化的
開發成本在資產的估計使用壽命內按直線攤銷。截至2022年12月31日，該公司已將約520萬美元的
軟件開發成本資本化，並將從2022年10月1日起在五年內攤銷。公司
記錄的攤銷費用為 $
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司註銷了約610萬美元的資本，這些資本包含在隨附的資產負債表中的資本化軟件開發和許可中。見附註8-承付款和意外開支。
專利
2022年4月，該公司全面執行了 最終協議，收購專利持有公司HotHand Inc.（“HotHand”）。HotHand沒有任何業務，因此 該交易是對其十三項專利組合的資產收購，包括美國專利商標局 7,693,752；美國專利商標局 8,554,632；美國專利商標局 8,799,102； 美國專利商標局 9,436,956；美國專利商標局 10,127,592；美國專利商標局 10,600,094；美國專利商標局 10,621,639；美國專利商標局 10,846,726；美國專利商標局 10,846,727；美國專利商標局 10,909,593； 美國專利商標局 11,107,140；美國專利商標局 11,345,715。這些專利側重於在美國任何地方的消費者的手機在 特定地理位置和時間參數範圍內交付、購買或請求任何產品或服務。此外，HotHand 的 系列專利包括一項專利，該專利可保護商店移動應用程序上的廣告 ，並且顯示的廣告是由地理位置標記觸發的。
AppTech目前正在將HotHand 知識產權（“IP”）整合到一個精英數字平臺中。除了提供嵌入式、高度安全且有專利支持的 產品外，AppTech 還將為其知識產權提供許可協議。
| 14 |
HotHand以22.5萬股普通股 股被收購，並根據收購之日 （2022年4月18日）普通股的公允市場價值作為無形資產分配給專利。公司在三年內對資產進行攤銷。此外，收購協議概述了收入里程碑， 可能會觸發向HotHand前所有者的四筆50萬美元付款。截至2023年6月30日，該公司尚未達到這些收入里程碑 。
2023年6月30日 | ||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 獲得專利 | ||||
| 專利攤銷 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 獲得專利 | ||||
| 專利攤銷 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | |||
附註4 — 應計負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應計負債包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| 應計利息-第三方 | $ | $ | ||||||
| 應計工資單 | ||||||||
| 應計殘差 | ||||||||
| 防稀釋條款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
應計殘差
公司向推薦商户賬户的獨立代理商 （“渠道合作伙伴”）支付佣金。應付給渠道合作伙伴的金額基於這些賣家賬户每月處理的 金額的百分比。
反稀釋條款
公司與Infinios（ 前身為NEC Payments B.S.C.）之間的協議有反稀釋條款。為了保持合規，截至2021年12月31日，公司以每股17.46美元的價格累積了73,848股普通股 股，總價值為130萬美元。此外，關於附註1中討論的集資 ，該公司以每股2.20美元的價格額外發行了378,109股普通股，價值為83.2萬美元 ，總價值為210萬美元。總共451,957股是在2022年5月發行的。反稀釋條款已於 2023 年 1 月 到期。
此外，在 作為HotHand收購的一部分將要發行的股票方面，為了遵守其與 Infiinios的反稀釋條款，該公司以每股1.81美元的價格額外累積了39,706股普通股，總額為7.2萬美元。截至2023年6月30日，這些股票 尚未向英飛凌發行。
| 15 |
附註5 — 應付票據和可轉換票據 應付票據
該公司通過運營產生的現金 流以及應付貸款和票據的發行為運營提供資金。以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日未償還的應付貸款和應付票據的摘要 。下文提及的關聯方要麼是管理層成員、董事會成員、 重要股東，要麼是對公司有重大影響力的個人。
可兑換 應付票據
2020年， 公司與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意向投資者 出售30萬美元的可轉換票據，年利率為12％（“票據”）。該票據自發行之日 起365天內到期。可轉換票據到期後，利率提高至24％。 持有人可以隨時選擇將該票據轉換為公司普通股，在 發行日之後的一百八十 (180) 天內以9.50美元的價格兑換，此後應等於：1) 普通股在前二十五 (25) 個交易日的最低收盤價，截至票據發行日前的最後一個完整交易日。2) 在普通股之前的連續二十五（25）個交易日內，普通股最低交易價格的百分之七十五（75）％轉換日期， 的最低交易量為一千 (1,000) 股。
如果 票據違約，持有人可以自行決定使用等於以下兩項中較低者的轉換價格：1) 發行日前一個交易日普通股的最低 交易價格，或 2) 最低交易價格或收盤買入價的百分之七十五（75）％，以違約事件發生的任何交易日中較低者為準沒有被治癒。
本票據的
嵌入式轉換功能被認為需要按公允價值進行分歧和負債分類。根據
《證券購買協議》，公司還向投資者出售了認股權證，以購買總計21,052股普通股
股，價格為14.25美元，將在五（5）年後到期。截至發行之日
，衍生品負債和認股權證的公允價值超過票據（估值見附註6），因此該票據出現了全額折扣。轉換
功能和認股權證有各種重置條款，可降低行使價和可發行的股票和認股權證。截至
2023年6月30日和2022年12月31日，可轉換票據應付餘額為0美元千
和 $
參見附註6——衍生負債 。
2014年，該公司發行了40萬美元的可轉換應付票據。2022年3月30日，公司簽訂了寬容協議，以換取不執行 最初協議的條款。2022年11月，雙方同意將寬容 協議的條款再延長六個月。截至2022年12月31日，可轉換票據的餘額為40萬美元，與可轉換票據相關的 應計利息為27.8萬美元。2023年2月，該公司還清了票據並累積了全部利息 。
| 16 |
應付票據
2020年，
公司與美國小型企業管理局簽訂了一份30年期無抵押票據，收益為6.8萬美元。
應付票據在發行時產生100美元的費用，併產生每年3.75％的利息。自票據之日起，所有本金和利息的支付
均延期三十個月。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付票據
的餘額為美元
一位重要股東通過主要在2009年和2010年支付的票據為公司 的運營提供了資金。2021年5月2日，公司與不再是關聯方的重要股東簽訂了債務減免和確認協議 。公司簽訂了寬容協議，以換取 不執行協議條款。2022 年 11 月，雙方同意將寬容協議的條款再延長六個月 。截至2022年12月31日，應付票據餘額為59.7萬美元，應計利息與票據有關 w作為 $千。2023年2月，該公司還清了票據並累積了全部利息 。
該公司與第三方簽訂了幾張應付票據
。該公司簽訂了寬容協議，以換取不執行協議條款。應付票據的利率
年利率為0％至18％。該協議的到期日期從2022年9月27日到2022年10月4日不等。
2022年11月，雙方同意將寬容協議的條款再延長六個月。截至2022年12月31日，應付票據餘額為42.3萬美元，與應付票據相關的應計利息為美元
應付票據-關聯方
截至2022年12月31日，應付關聯方票據的餘額為8.8萬美元，年利率為12％，相關
方應付票據的應計利息為美元
附註 6 — 衍生負債
該公司發行的債務包括 發行帶有可變轉換準備金的可轉換票據。此外，該公司還發行了帶有可變兑換 條款的認股權證。可轉換票據和認股權證的轉換條款因某些因素而異，例如公司普通股的未來 價格。要發行的普通股數量基於 公司普通股的未來價格。轉換期票後可發行的普通股數量尚不確定。 根據ASC 815-15的規定，可變轉換期權和認股權證的公允價值在發行日 記為衍生負債，並在截至2023年6月30日和2022年12月31日的六個月中進行了重新估值。 在清算前對衍生負債進行重估沒有重大變化。
截至2023年6月30日底，衍生品 負債為零，因為該公司結算了可轉換票據，並因和解而註銷了與其衍生品負債 相關的認股權證。參見注釋 8。
根據附註
5中描述的可轉換票據，衍生品負債第一天的虧損為美元
| 衍生責任可轉換票據 | 衍生物 責任認股權證 | 總計 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生責任的消滅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 17 |
在截至2023年6月30日的六個月中，衍生負債可轉換票據的公允價值是使用蒙特卡羅定價模型 估算的，假設如下：
衍生品的假設
| 普通股的市場價值 | $ | |||
| 預期波動率 | ||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 |
在截至2023年6月30日的六個月中， 衍生負債——認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛定價模型估算的，假設如下：
| 普通股的市場價值 | $ | |||
| 預期波動率 | ||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 |
附註 7 — 使用權資產
租賃協議
2020年1月，該公司就其當前設施簽訂了 租賃協議，該協議將於2020年2月8日開始，該協議將於2025年到期。租賃期限為五年。在 租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。在 計算中，公司使用了12％的有效借款利率。以下是截至2023年6月30日的預期租賃付款，包括相關估算的 利息總額（以千計）：
截至 12 月 31 日的年份：
| 未來最低租賃付款時間表 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 經營租賃總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
租金支出為3.6萬美元 $
2022 年 9 月，該公司在奧斯汀的新興科技中心開設了一個新的 辦事處，以擴大業務並促進增長。根據 租賃協議，為期一年的租賃應支付的總金額為1.1萬美元。
| 18 |
附註8 — 承付款和意外開支
訴訟
可轉換票據和認股權證訴訟
2021年7月14日，特拉華州 有限責任公司（“EMAF”）EMA Financial LLC向美國紐約 南區地方法院對該公司提起訴訟。EMAF在投訴中指控AppTech違反了EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買的可轉換票據和相關認股權證協議的條款 。
2021年9月2日，EMAF提出了 即決判決的動議。AppTech提出動議，要求完全駁回EMAF的投訴。2022年9月13日，法院駁回了AppTech 的駁回動議，部分批准了EMAF的即決判決動議，部分予以駁回。特別是，法院批准了EMAF 對其違約指控的即決判決動議，但駁回了其損害賠償請求。
2022年12月8日，美國紐約南區地方法院 下達了一項命令，駁回了AppTech的駁回動議，批准了EMAF的即決判決動議 ，並裁定向EMAF支付120萬美元的損害賠償。2022年12月15日，AppTech就該判決向美國第二巡迴上訴法院提起上訴 。2023年1月，該公司為上訴獲得了130萬美元的現金支持債券。
在2023年4月23日左右，EMAF和AppTech
簽訂了一項和解和解協議，除其他外，規定和解金額為88萬美元，並相互免除
協議引起的所有索賠。大約在2024年4月24日，AppTech和EMAF分別提交了一項撤回上訴的規定，
，該規定隨後於2023年4月25日結束。2023年4月25日，EMAF向法院提交了裁決滿意令，截至該日，對AppTech作出的所有未決的
判決均被視為得到滿足。大約在2023年4月26日左右，AppTech和EMAF各自提交了一份規定
，撤回了交叉上訴，交叉上訴隨後於2023年4月27日結束。相關的可轉換票據、認股權證和衍生品負債被清償，收益為美元
NCR 訴訟
2022年11月30日，AppTech向美國加利福尼亞南區地方法院對NCR Payment Solutions, LLC提起訴訟 ，指控其違反合同、 違反默示的誠意和公平交易契約、具體績效和會計。該案目前在加利福尼亞州南部 區擱置，因為雙方正在進行司法權發現。NCR已提出駁回動議、轉移地點的動議和強制仲裁的動議 。法院制定了簡報時間表，我們對這些動議的反對意見定於2023年3月提出。4月初舉行了聽證會 ，公司正在等待法院的裁決。
重要合同
有關於 2022 年 1 月和 2023 年 2 月完成的集資 的信息，請參閲附註1。
Infinios 金融服務（前身為 NEC Payments B.S.C.）
2020 年 10 月 1 日，公司通過一系列 協議與 Infinios Financial Services BSC（前身為 NEC Payments B.S.C）（“Infinios”）建立了戰略合作伙伴關係，其中包括以下內容：(a) 訂閲許可和服務協議；(b) 數字銀行平臺運營協議； (c) 訂閲許可訂購表；以及 (d) 註冊權協議（統稱 “協議”）)。
2021年2月11日，公司與Infinios簽訂了 經修訂和重述的訂閲許可和服務協議、數字銀行平臺運營協議和訂閲許可 訂購表（統稱 “重述協議”）。根據重述協議 應付的總費用為220萬美元，其中不包括與基礎設施託管費相關的直通費用。
| 19 |
2021年2月19日，該公司向
Infinios支付了10萬美元的參與費。2021年2月28日，該公司支付了美元的初始費用
根據重述協議， 每年11.3萬美元的維護訂閲費應從平臺發佈當月起到期。此外， 7.2萬美元的基礎設施支持費每年到期，每月付款從2022年2月開始，到2026年結束。 2023年5月4日，該公司通知Infinios打算終止其關係。截至公司2023年5月4日8-K之日尚未達成協議的終止條款 ，公司將繼續與Infinios進行談判。誠信談判仍在進行中，公司打算探索所有潛在的解決方案途徑。
Infinios於2023年6月關閉了其所有服務 ，該公司註銷了610萬美元的淨資本化資產，因為該資產被視為減值。注 3 無形資產 — 資本化開發成本和預付費許可證。
InstaCash 和 Paytome.co
2023年6月，該公司與InstaCash和Paytome.co簽訂了許可 協議。
附註9 — 股東赤字
普通股
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司發行了16萬股和 ，分別向幾位顧問提供與商業
發展和專業服務有關的普通股。該公司對普通股發行的估值為38.2萬美元和美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司發放了57,500筆和 向董事會提供的普通股價值8.4萬美元和美元
截至2023年6月30日，該公司為HotHand的股東預留了10,800股普通股，涉及HotHand股東聯繫信息不完整和/或APCX股東發行協議未執行。這些股票將一直處於託管狀態，直到 確定各方並完全執行新的發行協議。
有關普通股的額外發行，請參閲附註 8 — 重要合約。
| 20 |
股票期權
在截至2023年6月30日的六個月中， 在這六個月中沒有授予任何期權 已結束的月份 2023年6月30日。
下表彙總了期權活動：
| 股票數量 | 加權 平均值 行使價格 | 加權 平均值 剩下的年份 | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日未付 | $ | |||||||||||
| 已發行 | $ | |||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | |||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 截至2023年6月30日未償還，歸屬 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日的六個月中，該公司記錄了140萬美元的支出，其中包括將期權重新定價為71.1萬美元的費用。截至 2023 年 6 月 30 日的剩餘未付費用為 $千 ，預計將在未來一年內作為一般費用和管理費用支出。
2021年12月7日，董事會批准了 公司的股權激勵計劃，以促進向員工（包括我們指定的 執行官）、董事、獨立承包商、商家、推薦合作伙伴、渠道合作伙伴和我們公司的員工 提供股權激勵，使我們公司能夠吸引、留住和激勵員工、董事、商家、推薦合作伙伴和渠道合作伙伴，這對於我們的長期成功至關重要。股東們於2023年5月批准為公司的股權激勵計劃 增發70萬股股票。根據股權激勵計劃，共批准了1,752,632股普通股，截至2023年6月30日，該計劃共批准了1,752,632股普通股 可供發行。
2023年5月，股東們批准了公司對其期權重新定價的擬議決議。員工和非僱員的期權分別重新定價為0.7152美元和1.4304美元。在截至2023年6月30日的六個月 個月中，該公司記錄了71.1萬美元的修改費用。
認股證
2020年，公司與投資者簽訂了證券 購買協議，根據該協議，公司同意向投資者出售30萬美元的可轉換票據，利息為每年12％。該公司還向投資者出售了認股權證，以購買總共21,052股普通股 股，行使期為五（5）年，每股價格為14.25美元，可以通過無現金行使來行使。由於2022年1月7日的重置事件，在截至2022年3月31日的期間內調整的認股權證數量 將行使價從9.50美元改為2.52美元，並將認股權證數量從31,578份增加到119,095份。認股權證被視為衍生負債，並在發行之日記錄為 債務折扣。截至2023年6月30日底，衍生品負債為零，因為該公司結算了可轉換票據 ，並因和解而註銷了與其衍生品負債相關的認股權證。
2023年2月2日，公司宣佈 完成其先前宣佈的500萬美元註冊直接發行（“註冊直接發行”）， 一家機構投資者將出售其1,6666,667股普通股（“股票”）和認股權證，以購買最多 同時進行的私募配售（“私募配售”）中的股票（“認股權證”）。一股和一份認股權證的合計購買價 為3.00美元。每份認股權證的行使價為每股普通股4.64美元， 可在2023年8月1日及之後行使。認股權證自其可行使之日起五年內到期。在扣除配售代理費和其他預計發行費用之前， 註冊直接發行和同期私募的總收益約為500萬美元 。
| 21 |
此次發行於2023年2月完成， 導致現有認股權證的行使價從5.19美元重置為4.15美元。總共重置了4,156,626份認股權證，重置後記錄了7.63萬美元 。
2023年4月，AppTech和EMAF各自提交了一項規定，撤回了交叉上訴，交叉上訴隨後於2023年結束。相關的 可轉換票據、認股權證和衍生品負債已清償。
截至2023年6月30日，該公司共有5,823,036份未償還的認股權證。
有關發行期間發行的認股權證的信息，請參閲附註1；有關衍生品負債的更多信息，請參閲附註6。
注意 10 — 後續事件
管理層已根據ASC Topic 855的要求 對後續事件進行了評估，並確定除了下文披露的事件外，不存在任何重要的後續事件。
2023年7月25日，公司分別發行了57.8萬份和97,500份期權 ，用於向員工和顧問購買普通股。根據發行當日公司普通股的公允價值和Black-Scholes的計算，公司對期權發行的估值分別為68.2萬美元和11.5萬美元。 期權在諮詢服務期限內歸屬。
2023年7月，該公司向顧問發行了78,226份購買普通股 股票的期權。公司根據發行當日公司 普通股的公允價值和Black-Scholes計算對期權發行的估值。期權立即歸屬，並記入業務報表。
2023年7月，公司向 顧問發行了17萬股普通股。公司根據發行當日的普通股對普通股發行進行估值。 普通股將在諮詢服務期內歸屬。
2023年7月27日，Gary Wachs終止了在AppTech Payments Corp.（以下簡稱 “公司”）擔任首席財務官兼財務主管的工作 。 Wachs 先生辭去公司董事會成員的職務，立即生效。Wachs 先生的辭職並不是因為在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在分歧。
2023年8月10日，該公司與InstaCash簽訂了修訂後的協議 ，將其移動到移動支付系統擴展到巴西和墨西哥。
| 22 |
第 2 項管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
以下對 財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表和本季度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀 。本討論包含前瞻性陳述，例如有關我們業務的預期 發展和擴張、我們的意圖、信念或當前預期的陳述，主要涉及我們公司的未來運營 業績以及我們預計提供的產品和服務，以及此處包含的其他關於 不是歷史事實的事項的陳述。我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實陳述，還包含涉及風險、不確定性和假設的 前瞻性陳述。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，因此我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
業務概述
金融服務行業正在經歷一段密集變革的時期，這得益於技術的進步以及社會變革導致的非接觸式交易的迅速興起， 部分是為了應對 COVID-19。最終用户期望在所有日常財務互動中都具有易用性和增強的用户體驗。 在這個快速發展的數字市場中，企業面臨着廣泛而不斷變化的要求，以滿足消費者的期望和 實現保持競爭優勢所必需的運營效率。
為了在這種環境中生存並取得成功，企業 必須採用新技術來與客户互動、溝通、處理付款和管理付款。他們需要一個能夠隨着行業發展而廣泛支持創新和適應的供應商 。AppTech認為，在必須適應和遷移到新的、安全的數字金融科技技術的行業，其技術將大大增加 數字支付和銀行解決方案的採用。 通過擁抱支付和銀行業的進步，AppTech完全有能力滿足現有和 潛在客户不斷增長的需求，並打算將其當前和未來的產品置於解決這些加速的市場需求的最前沿。
AppTech的創新金融科技平臺 “Commerse™” 於2022年10月正式推出。該平臺將通過不斷髮展的模塊化雲/邊緣架構提供一流的金融技術和 功能。Commerse™ 平臺包含大量的金融 產品和服務，這些產品和服務可以現成實施，也可以通過現代 API 進行定製。在其Commerse™ 平臺中，AppTech 提供三種主要產品：支付即服務（“PaaS”）、銀行即服務（“BaaS”）和商業即服務 （“CXS”）。
Commerse™ 通過集成的 解決方案提供 PaaS，實現無摩擦的數字和移動支付受理。這些解決方案通過滿足每個商家的獨特需求，為信用卡 卡、ACH 和禮品卡/會員卡提供高級支付處理解決方案。PaaS 還將解決多用例、多渠道、 API 驅動、基於賬户的髮卡機構處理信用卡、數字代幣和支付轉賬交易。
AppTech有望通過BaaS進一步加速數字化 轉型，再加上財務管理工具，使金融機構能夠為企業、專業人士、 和個人提供隨時隨地更好地管理財務的能力，而成本僅為傳統銀行和 金融服務的一小部分。BaaS 創建了一個由沉浸式和可擴展的數字財務管理服務組成的生態系統，由萬事達卡和 Visa 處理認證提供支持。
Commerse™ 具有靈活的架構， 可以提供豐富、個性化的支付和銀行體驗。這款 CXS 是定製產品，將 AppTech 知識產權、BaaS、PaaS 和其他相關技術的元素組合在一起，在整個客户旅程中實現無縫互動。
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該平臺還融合了AppTech的 核心、獲得專利的短信支付和通過手機進行地理位置觸發的電子商務和/或廣告功能，提供專注於無摩擦用例和終端用户對支付交易簡單、控制和舒適的渴望的體驗 。AppTech 認為 ，這些功能將特別有利於發展中國家或新興市場中沒有銀行賬户和銀行賬户不足的人，因為在這些市場中， 可能無法通過移動設備和現代銀行機構訪問互聯網，特別是通過新渠道擴展商家 的市場能力，通過使用 熟悉、便捷和廣泛採用的技術來申請和接收無摩擦的數字支付並吸引最終用户。
AppTech的創新Commerse™ 產品 為自動化和嵌入式、可定製的商業和消費者商務體驗提供了可擴展的解決方案。這些體驗可以推動 業務增長，為企業創造價值並提高運營效率，同時為最終用户提供經濟便利。
AppTech 於 2021 年 12 月 23 日在特拉華州重新註冊成立。在此期間，公司名稱改為AppTech Payments Corp. AppTech的執行辦公室位於 位於加利福尼亞州卡爾斯巴德歐文斯大道5876號100號套房92008。該公司的電話號碼是 (760) 707-5959。 公司的網站地址是 www.apptechcorp.com。AppTech 未將我們 網站上的信息或可通過我們的 網站訪問的信息納入本 10-Q 表格。公司在本10-Q表格中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文本 參考。
財務運營概述
以下討論列出了我們運營報表中的某些 部分以及影響這些項目的因素（以千計，每股數據除外）。
收入
我們的收入。我們通過向企業提供財務處理服務來獲得收入 。
開支
收入成本。 收入成本包括直接歸因於公司提供的加工和其他服務的 成本。其中還包括相關成本，例如向我們的業務發展合作伙伴支付的剩餘款項 ，這些費用基於客户推薦產生的淨收入的百分比。
一般和行政。 一般 和管理費用包括專業服務、租金、水電費和其他運營成本。
研究與開發。研究和 開發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、承包商費用以及與 開發短信平臺、合同和外部服務相關的其他成本。
利息支出，淨額我們的利息 支出包括未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。
運營結果
本節包括我們歷史 的經營業績摘要，然後分別對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的業績進行了詳細比較 。
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收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入約為13.4萬美元和12.3萬美元，增長了9％。增長的主要原因是交易量增加和商户賬户增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入約為22.3萬和22.7萬美元，下降了2％。下降的主要原因是 交易量減少和商家賬户減少。
收入成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入成本分別約為6.2萬美元 和6.2萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本約為11.5萬美元 和11.3萬美元，增長了2％，這主要是由於剩餘支出增加 。
一般和管理費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用分別約為280萬美元和130萬美元， 增長了113％。增長的主要原因是期權獎勵的修改，導致基於股票的 額外薪酬為71.1萬美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 個月中，一般和管理費用分別約為490萬美元和410萬美元，增長了19％。這一增長主要是由於 對期權獎勵的修改，導致2023年基於股票的 薪酬增加了71.1萬美元。
研究和開發費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發費用分別約為50萬美元和290萬美元。2022 年的餘額包括工程師、 開發人員的入職以及開發軟件所需的硬件和軟件。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用分別約為200萬美元和490萬美元。2022 年的餘額包括工程師、 開發人員的入職以及開發軟件所需的硬件和軟件。
無形資產減值
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，無形資產減值約為610萬美元和0美元。2023年5月4日，該公司通知 Infinios 表示打算終止其關係。Infinios於2023年6月關閉了所有服務，該公司註銷了 這筆610萬美元的資本化資產，因為該資產被視為減值。參見附註 3 無形 .Assets-資本化開發成本和 預付費許可證。見附註8-承付款和意外開支。
股票發行的公允價值超過收到的資產
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，股票發行公允價值超過資產 收到的支出，分別為0,000美元和7.2萬美元。 公允價值超過資產是由於向Infinios發行股票的時機所致。 新發行的股票的價值與所提供服務的價值之間的差額作為股票發行的公允價值超過收到的資產的超額記作支出。 有關反稀釋條款的更多信息，請參閲附註4。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股票發行超過資產 收到費用的公允價值分別為0萬美元和90.4萬美元。 公允價值超過資產是由於向Infinios發行股票的時機所致。 新發行的股票的價值與所提供服務的價值之間的差額作為股票發行的公允價值超過收到的資產的超額記作支出。 有關反稀釋條款的更多信息，請參閲附註4。
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利息支出，淨額
截至2023年6月30日的三個月，利息收入淨額約為3萬美元 ，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息支出淨額為4.1萬美元。減少的主要原因是該公司於2023年2月償還了寬容貸款和利息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出淨額約為4.3萬美元和9.6萬美元。減少的主要原因是該公司於2023年2月償還了 的寬容貸款和利息。
衍生負債公允價值的變化
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，衍生品負債的公允價值變化約為0.00美元 和3.7萬美元。減少的主要原因是該公司於2023年4月償還了衍生品 負債。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，衍生品負債 的公允價值變動約為2.7萬美元和17.3萬美元。增長的主要原因是 公司於2023年4月償還了衍生品負債。
流動性和資本資源
2022年1月7日，公司成功完成了在納斯達克的融資 上市（以下簡稱 “發行”）。作為發行的一部分，公司 對其普通股進行了9.5比1的反向拆分。此外，本次發行以每單位4.15美元的價格出售了3,614,458單位的普通股（一個單位包括一股普通股和購買一股普通股的認股權證 ）。此外， 還發放了542,168份認股權證。本次發行提供了約1,340萬美元的淨收益。
2023年2月2日，公司宣佈 完成先前宣佈的500萬美元註冊直接發行（“註冊直接發行”） ，單一機構投資者將出售其1,666,667股普通股（“股票”）和認股權證， 通過同時進行的私募配售（“私募配售”）購買最多1,666,667股股票（“認股權證”）。一股和一份認股權證的合併購買價格為3.00美元。每份認股權證的行使價 為每股普通股4.64美元，可在2023年8月1日及之後行使。認股權證自其可行使之日起 五年內到期。在扣除配售代理費和其他預計發行費用之前，註冊直接發行和同期私募的總收益約為500萬美元。 除了2023年2月完成的發行外，重置價格（本質上是使用 認股權證出售的股票的公允價值）是通過迭代認股權證的估值來確定的，直到股票價格趨於一致，產生4.15美元的單價。 公司將部分收益用於履行其義務，並全額支付了與 票據有關的所有貸款寬容協議。已償還的協議見附註5。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為70萬美元，營運資金赤字約為10萬美元，股東權益約為160萬美元。
管理層的計劃
該公司 有限的運營收入繼續造成年度虧損。管理層認為，目前的現金流將使其無法在自申報之日起的十二個月內兑現承諾 。公司在S-3表格上向美國證券交易委員會 保留了一份有效的註冊聲明，允許公司籌集高達7,000萬美元的額外資金。根據我們在S-3表格上的有效上架註冊聲明，美國證券交易委員會的規定限制了我們在任何12個月內可以籌集的資金金額 。截至本季度報告提交時，我們目前受到 Baby Shelf 規則的限制，直到我們的公眾持股量超過7500萬美元。但是，股價、波動率、交易量、市場狀況、需求和監管要求等因素 可能會對公司 以有效方式籌集資金的能力產生不利影響。
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現金流
經營、 投資和融資活動中使用或提供的淨現金如下（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,416 | ) | $ | (5,378 | ) | ||
| 來自投資活動（使用）的淨現金 | – | (185 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,703 | 13,345 | ||||||
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金約為540萬美元，其中包括 (i) 我們的淨虧損1,220萬美元， 經非現金支出調整後總額為770萬美元（包括股權薪酬、折舊和 攤銷、資本化軟件減值的調整），以及 (ii) 因運營資產和負債的變化而增加的約為 90萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金約為540萬美元，其中包括 (i) 我們淨虧損960萬美元，經調整後的非現金支出總額為540萬美元（包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷的調整）、 和 (ii) 運營資產和負債的變化，使用約120萬美元。
投資活動
在截至2023年6月30日的六個月中， 來自投資活動的淨現金為0美元。
在截至2022年6月30日的 六個月中，投資活動使用的淨現金約為20萬美元，主要用於購買軟件。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中， 融資活動提供的淨現金約為270萬美元，其中主要包括通過在公開募股中發行普通股和認股權證獲得的450萬美元淨收益，但被貸款寬限協議的全額償還所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中， 融資活動提供的淨現金約為1,330萬美元，其中主要包括通過出售回購期權獲得的1,340萬美元淨收益 。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出影響報告的資產、負債、收入 和費用的估算和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、 衍生金融工具以及基於股票的薪酬相關的估計。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設 ，這些假設被認為在當時情況下是合理的。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
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關鍵會計政策是 我們認為對了解我們的財務狀況和經營業績最關鍵的政策。下文將討論我們認為對 瞭解我們的財務狀況和經營業績至關重要的會計政策。截至2023年6月30日，除了財務報表附註2中描述的情況外， 的關鍵會計估計沒有重大變化。
軟件開發成本
當資本化要求得到滿足時，公司將開發內部使用軟件的軟件開發 成本資本化。滿足資本化要求 之前的成本在發生時記為支出。授予的股權和期權作為軟件開發成本的一部分資本化。
最近的會計公告
截至2023年6月30日，除了合併財務報表附註2中描述的情況外，我們最近發佈的會計公告並沒有 重大變化。
資產負債表外安排
我們與未合併 實體或金融合夥企業，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，沒有任何關係 的設立是為了促進資產負債表外安排（該術語的定義見第 S-K 法規第 303 (a) (4) (ii) 項）或其他 合同範圍狹窄或有限的目的。因此，如果我們建立了此類關係，我們不會面臨任何可能產生的 融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常業務過程中籤訂了與保證 我們自己的履約相關的擔保。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
由於允許我們遵守適用於《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司” 的披露 義務，因此我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 我們評估了截至本報告所涉期末我們的 “披露控制和程序”（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）的設計和運作的有效性。根據該評估，首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序並未生效。這是由於 財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報 。
公司沒有根據會計準則編纂主題360 不動產、廠房和設備 和其他適用的會計指導正確確定觸發事件，這表明該公司的資本化軟件成本和預付許可費 可能會受到減值。此外，在 財務報告過程中，公司沒有將合同終止和減值確定為重要的披露項目。由於Infinios合同的終止，其資本化軟件成本和預付許可費的減值約為610萬美元 。參見附註3無形資產——資本化開發成本和預付費許可證；以及， 附註8——承付款和意外開支。
應實施政策和程序，確保管理層發現、説明、披露和審查任何需要披露的重大事件。
財務 報告內部控制的變化
除了上述重大缺陷外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響 。
對控制有效性的限制
控制系統，無論構思和操作多麼完善，都旨在為實現控制系統 的目標提供合理但不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制 的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。由於任何控制系統固有的侷限性 ，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
2021年7月14日，特拉華州 有限責任公司（“EMAF”）EMA Financial LLC向美國紐約 南區地方法院對該公司提起訴訟。EMAF在投訴中指控AppTech違反了EMAF根據雙方之間的證券購買協議購買的可轉換票據和相關認股權證協議的條款 。
2021 年 9 月 2 日，EMAF 提出了一項要求即決判決的動議 。AppTech提出動議，要求完全駁回EMAF的投訴。2022年9月13日，法院駁回了AppTech 的駁回動議，部分批准了EMAF的即決判決動議，部分予以駁回。特別是，法院批准了EMAF 對其違約指控的即決判決動議，但駁回了其損害賠償請求。
2022年12月8日，美國紐約南區地方法院 下達了一項命令，駁回了AppTech的駁回動議，批准了EMAF的即決判決動議，並裁定向EMAF支付120萬美元的損害賠償。2022年12月15日，AppTech就該判決向美國第二巡迴上訴法院 提出上訴。2023年1月，該公司為上訴獲得了130萬美元的現金支持債券，該債券在隨附的合併資產負債表中記錄為限制性現金 。
在2023年4月23日左右，EMAF和AppTech簽訂了 和解協議，除其他外，規定和解金額為88萬美元，並相互免除協議引起的所有 索賠。大約在2024年4月24日，AppTech和EMAF分別提交了一項撤回上訴的規定， 隨後於2023年4月25日結案。2023年4月25日，EMAF向法院提交了裁決滿意令，截至該日，所有針對AppTech的未決判決 均被視為得到滿足。大約在2023年4月26日左右，AppTech和EMAF各自提交了一項撤回 交叉上訴的規定，交叉上訴隨後於2023年4月27日結束。
第 1A 項。風險因素。
按照《交易法》第12b-2條 的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
附錄 索引
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1 | 簽訂重大最終協議* | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 參照2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K附錄10.1合併
| 30 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| AppTech支付公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 盧克·德安傑洛 |
| 盧克·德安傑洛 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 餘美林 |
| 餘美林 | ||
| 首席財務官兼財務主管 | ||
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