美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格10-K/A

第2號修正案：

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022

由_至_的過渡期

佣金文件編號000-30264

Network CN Inc.  

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

705B單元，7樓, 新東海中心, 科學館路9號, TST， KLN，香港 00000

(主要執行辦公室地址)

+ (852) 9625-0097

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.001美元

(每個班級的標題)

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是¨    不是 þ

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是¨    不是 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 þ*編號： ¨ 

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了S-T (本章第232.405節)規則第405條規定需要提交的所有交互數據文件。是 þ*編號： ¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法規則第12b-2條所界定)。是¨    不是 þ

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 根據普通股上次出售時的價格計算，約為$6,380,000.

截至2023年4月13日，發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：

Network CN Inc.

目錄

解釋性説明

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的表述包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中該術語含義內的 “前瞻性表述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致此類前瞻性陳述所明示或暗示的實際財務或經營結果、業績或成就無法發生或實現。 本年度報告中所作的前瞻性陳述一般基於我們對未來結果、業績或成就的最佳估計， 基於所涉公司及其各自行業的當前狀況和最新業績。前瞻性的 表述可通過使用前瞻性術語來識別，如“可能”、“將”、“可能”、 “應該”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “打算”、“繼續”、“潛在”、“機會”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定或這些術語或類似詞語或表述的其他變體。潛在風險和不確定性 除其他外，包括以下因素：

我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所披露的各種信息。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅代表本年度報告的日期，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂以反映我們預期或未來事件的變化 。

術語的使用

除上下文另有説明外， 本年度報告中提及：

第一部分

我們的業務概述

Network CN Inc.不是一家中國運營公司，而是一家特拉華州控股公司，其業務由其中國子公司進行。

我們的使命是成為廣告媒體的領導者，積極服務品牌客户。我們的服務是為我們的品牌客户提供基於大數據的一體化智能營銷解決方案 。我們致力於在廣告 領域積極發展新的核心零售渠道“社區頻道”，並努力在每個大小社區的未來繼續發展這一核心到整個中國，使我們 成為廣告行業核心的領導者。

歷史

我們於1993年9月10日根據特拉華州的法律以EC Capital Limited的名義註冊成立。我們的前身公司涉及各種業務 ，由不同的管理團隊以不同的運營名稱運營。2004年至2006年，我們以天津開發區旅遊集團股份有限公司的名義運營，該集團主要從事為中國的酒店和度假村提供管理服務。2006年8月1日， 我們更名為Network CN Inc.為了更好地體現我們在中國建設覆蓋全國的信息娛樂網絡的新願景。

Network CN Inc.是特拉華州的一家控股公司，總部設在香港，其業務在中國進行。2006年下半年，我們將重點從旅遊和酒店管理業務調整為媒體網絡建設，目標是成為全國户外、數字顯示廣告、路邊LED數字視頻面板和巨型視頻廣告牌的領先者。自.以來中國的法規限制外資對提供廣告服務的公司的所有權，我們的廣告業務最初是通過我們與可變利益實體(VIE)的合同安排提供的。

2010年初，本公司達到了在中國直接擁有廣告業務公司100%股權的要求，為提高我們的運營效率和效益，我們對組織進行了重組，將我們在中國的業務合併為一個直接擁有的中國實體，沒有VIE開展業務。自2010年以來，我們通過我們在中國的全資子公司進行100%的業務 。

2022年8月，我們專注於開發新的核心零售渠道“社區渠道”，並通過我們在中國的新子公司 重新啟動了廣告業務。公司100%通過我們在中國的全資子公司開展業務。於截至2022年12月31日止年度內，我們僅透過位於寧波的中國附屬公司在中國開展所有業務。目前，公司新成立了三家子公司：NCN(寧波)文化傳媒有限公司(“NCN寧波”)、NCN(成都)文化傳媒有限公司(“NCN 成都”)和NCN(天津)文化有限公司(“NCN天津”)。

我們在香港的控股公司結構和運營 和中國

我們是一家特拉華州控股公司，沒有任何業務，我們的業務由我們在香港和中國的全資子公司進行，這種結構 給投資者帶來了獨特的風險。見本報告第5頁開始的《與我們的業務有關的風險摘要》，包括從第24頁開始的《在中國做生意的相關風險》。

總部設在香港和中國，並將所有業務設在香港和香港，存在法律和運營風險。中國政府最近對一些在美國上市的中國公司採取了監管行動，並發表聲明稱，將對中國公司在海外進行的發行和上市 實施更多監督和控制，例如與使用可變利益實體 和數據安全或反壟斷擔憂有關的上市和上市。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈通知，嚴厲打擊證券市場違法違規行為，推動資本市場高質量發展，其中要求有關政府部門 加強跨境執法和司法合作監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，中國或國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國證券監督管理委員會、國家保密總局、國家密碼管理局公佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。 關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)購買互聯網產品和服務以及在線平臺運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》，要求擁有100萬以上境外上市用户個人信息的網絡空間經營者向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。 2022年4月2日，中國證監會發布《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》，其中規定，境內公司赴境外發行上市，應當嚴格遵守適用的中國法律法規，增強保守國家祕密、加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要的 措施履行保密和檔案管理義務。

2022年7月7日，民航局頒佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者申請數據跨境安全評估，由民航局協調：(一)數據處理者將重要數據轉移至境外；(二)關鍵信息基礎設施運營者或數據處理者處理100萬人以上個人信息向境外提供個人信息；(Iii) 向境外提供個人信息，且自上一年度1月1日起已向境外提供個人信息超過10萬人或敏感個人信息超過1萬人的數據處理者；及(Iv)按照CAC規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情況 。2023年2月17日，證監會 發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》(《境外上市新規則》)，共5條説明性指引，並於2023年3月31日起施行。新的境外上市規則將要求 中國境內企業在以下情況下完成向有關政府部門的備案並報告相關信息：a)申請首次公開募股並在境外市場上市的發行人；b)在境外市場上市後進行境外證券發行的發行人；c)尋求通過一次或多次收購(S)、換股、股份轉讓等方式進行境外直接上市或間接上市的境內公司。所需的 備案範圍不僅限於首次公開發行，還包括後續的境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、股份轉讓或其他尋求在海外直接或間接上市的方式，以及已在海外上市的發行人的二次上市或雙重主板上市。根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行和上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市 ，或者(Ii)已獲得境外證券監管機構或交易所的發行或上市批准，但 在新規生效日期前未完成發行或上市，且於2023年9月30日前完成發行或上市，將被視為現有上市公司，在未來進行新的 發行之前，無需進行任何備案。此外，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，發生下列重大事項之一的，發行人應在事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會提交報告：(一)控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或其他主管部門的調查或處罰；(三)變更上市地位或轉移上市分部； 或(四)自願或強制退市。新規則規定，境內公司是否在境外間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人符合下列條件的，確定為中國境內公司間接境外發行上市：(一)收入、利潤、中國境內機構的總資產或淨資產佔發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中相關財務指標的50%以上。(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有固定住所，主要經營地點在中國或主要經營活動在中國。

我們的總部設在香港，我們所有的高管和董事都在香港，他們都不是中國公民，我們的大部分收入和 利潤都來自我們在中國的子公司。截至本報告之日，這些新法律和指導方針尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市和交易的能力。 公司總部設在香港，擁有所有子公司的100%股權，我們的VIE並未開展任何業務 我們從事廣告服務，並認為中國的新數據安全或反壟斷法律法規不適用於本公司或其子公司。然而，外商投資法規、中國的其他政策或中國政府的相關執法行動的任何變化都可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化，並可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力，或導致我們的普通股價值大幅 縮水或一文不值。本公司的審計師總部設在美國，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，該決定於2022年12月15日撤銷，而追究外國公司責任的法案和相關法規目前不影響本公司，因為本公司的審計師定期接受PCAOB的檢查 。

有關我們在中國的子公司的運營需要中國當局的許可

我們通過我們的中國子公司開展我們在中國的幾乎所有業務，這些子公司是在寧波、成都和天津經營業務的外商獨資企業，中國。公司成立了三家子公司，分別是NCN(寧波)文化傳媒有限公司、NCN(成都)文化傳媒有限公司(“NCN天津”)和NCN(天津)文化有限公司(“NCN天津”)。我們的每一家中國子公司都必須獲得並已獲得由中國國家市場監管總局及其當地同行頒發的營業執照。我們的中國子公司不受中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信辦(CAC)或任何其他政府機構批准我們的業務和運營所需的許可要求 的限制。

根據2005年1月1日起施行的《廣告經營許可證管理辦法》，我司中國子公司的經營範圍不屬於需要取得廣告經營許可證的廣告公司。根據中國廣告經營管理規定，從事廣告經營活動的企業，必須向國家工商行政管理總局或其所在地分支機構取得營業執照，其中明確包括經營廣告業務的範圍。沒有此類許可證進行廣告活動的公司可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和責令 停止廣告經營。國家工商行政管理總局通知我們，當我們設立子公司時，我們不需要獲得廣告經營許可證。因此，除營業執照外，我們不需要獲得中國管理部門的許可或批准 。

據本公司所知，截至本報告日期 ，吾等並未收到任何通知，亦未因未能取得或未取得與本公司業務營運或服務有關的任何批准或許可而受到任何中國當局的任何處罰或其他紀律處分。對於我們和我們在中國的中國子公司申請任何必要的許可，我們沒有被任何中國當局拒絕。.

我們的中國子公司 不受中國證券監督管理委員會(中國證監會)、中國網信辦或任何其他需要批准我們的業務和運營的政府機構的許可要求的管轄。然而，中國政府可能會在任何時候幹預或影響我們在中國或任何證券發行的業務，這可能會導致我們的業務發生實質性變化 ，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。我們通過燈箱或廣告牌提供媒體和廣告服務 並且服務不構成國家安全風險，我們不受中國網信局、國家發展和改革委員會、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、廣播電視總局、中國證監會、國家保密局和國家密碼局於2021年12月28日發佈的《網絡安全審查辦法》的報告要求，該辦法於2022年2月15日起施行。

截至本報告日期，吾等(1)向外國投資者發行吾等普通股並不需要獲得任何中國當局的許可， (2)吾等不受中國證監會、中國民航總局或任何其他須批准吾等在中國的業務的許可要求的限制，及(3)吾等並未獲得或被任何中華人民共和國當局拒絕該等許可。

我們的總部設在香港，我們的首席執行官、首席財務官和所有駐香港的董事會成員都不是中國公民。雖然我們不相信我們是中國證監會於2023年2月17日發佈的《境外上市新規則》中定義的中國境內實體，但不確定我們是否會在新規則下被確定為中國實體，這將要求我們 向中國證監會提交相關文件。此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。 鑑於目前中國的監管環境，我們的中國子公司未來在美國交易所上市需要獲得中國政府的許可 還不確定，即使獲得許可， 是否會被拒絕或撤銷。如果我們或我們的子公司沒有收到或維護此類許可或批准，無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們未來需要 獲得此類許可或批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

向子公司轉賬和從子公司轉賬

本公司於特拉華州註冊成立，為控股公司，並無實際運作，目前透過其在中國的附屬公司進行業務，而本公司的總部則設在香港。控股公司與其子公司之間沒有現金流和其他資產轉移 此外，截至2022年12月31日，本公司的全資附屬公司NCN Group Limited(BVI)和NCN Group Management Limited分別代表控股公司支付了約65,708美元和19,103美元的公司開支，而不是作為股息支付或分配。截至本報告日期，我們的子公司均未向我們的控股公司支付任何股息或分紅，他們也沒有計劃在不久的將來向控股公司支付任何股息或股息 。截至本報告之日，本公司及其任何子公司均未向 美國投資者派發任何股息或分紅。

現金可通過以下方式在我們合併的 集團內轉賬：

現金轉移一般是為了維持每個子公司的最低營運資金目的，我們打算保留任何未來的收益來為其業務的擴張提供資金，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們為公司內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們子公司之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。

我們已從2022年1月1日至2022年12月31日進行了以下公司間現金支付和轉賬合計 。

這些款項反映 我們香港子公司的短期貸款收益以及我們香港子公司或英屬維爾京羣島子公司之間的資金轉移所提供的現金。在我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向我們的英屬維爾京羣島子公司轉移資金不受限制。我們可能會審查從香港子公司或英屬維爾京羣島子公司向中國子公司的資金轉移，並將港幣或美元兑換成代表外管局監督外匯活動的人民幣(“人民幣”)。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外管局的事先批准，只需遵守銀行的某些程序 要求。目前，我們無意在我們的運營結構下分配收益或清償欠款。

所有現金轉移均與子公司在正常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司(“非中國實體”)，這些實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠 在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有限制和限制。

我們向任何外商獨資企業轉移現金的能力可能面臨困難或限制：根據中國法律法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給自由支配基金。這些儲備基金和可自由支配的資金不能作為現金股息分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定的銀行審核並申報 並繳納預提税金。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配或付款的能力。作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 然而，我們的中國子公司將無法支付股息，直到它們產生累積利潤並滿足上述要求 。此外，中國可能會對我們的香港子公司將現金轉移出香港和向控股公司轉移現金的能力施加更大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。中國法律法規允許境外控股公司僅通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府主管部門備案或批准，並對出資金額和貸款金額進行限制。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司發放公司間貸款 或追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。 子公司增加註冊資本，需向商務部或地方 對口單位報請變更註冊資本。控股公司通過貸款向子公司提供資金的，貸款總額不得超過經外國投資主管部門批准的投資總額與註冊資本的差額。 此類貸款必須在外匯局或其所在地分支機構登記。

中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。對於我們在子公司之間向控股公司以及通過控股公司向公司持有人轉賬的能力 ，沒有其他實質性的外幣限制。除了上面討論的 ，我們沒有任何現金管理政策來規定我們子公司之間的此類資金額度。

與我們的業務相關的某些風險摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。我們的業務面臨許多您應該考慮的風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險， 以及與持續的新冠肺炎疫情、全球經濟低迷以及中國和美國的監管環境相關的風險和不確定性。以下是我們面臨的重大風險的摘要，這些風險在標題為“Item 1a”的小節中進行了更全面的討論。風險因素。“。特別是，與我們的業務相關的風險包括但不限於以下風險：

與我們的業務相關的風險

與我們的普通股相關的風險

與在中國做生意有關的風險

與在香港經商有關的風險

最新發展動態

我們在成都和天津的業務

公司積極發展廣告網絡，在成都和天津探索新媒體項目，中國説。本公司新成立了兩家子公司：NCN(成都)文化傳媒有限公司(“NCN成都”)和NCN(天津)文化有限公司(“NCN天津”)， 成都和天津的外商獨資企業中國。公司擁有已成立子公司的100%股權。2023年1月，NCN成都和天津開始運營，並獲得了成都和天津的廣告牌運營權。2023年1月1日，NCN成都和NCN天津簽訂了僱傭合同，員工同意將成都和天津的廣告權 帶給公司。

我們在寧波的業務

公司在寧波探索了新媒體項目，中國決定重啟業務，預計這將改善公司未來的財務業績 。2022年4月，本公司在寧波新設立子公司NCN(寧波)文化傳媒有限公司(“NCN寧波”)， 在寧波的外商獨資企業中國。本公司擁有已成立的子公司NCN寧波的100%股權。2022年8月，NCN寧波開始運營，獲得了中國在寧波的廣告牌經營權，並直接向我們的客户銷售廣告播出時間 。2023年2月1日，公司同意向員工陳竺發行606,881股公司普通股限售股 。2022年10月1日，NCN寧波與陳竺(“該員工”) 訂立僱傭合同，該員工同意將寧波的廣告權帶給本公司，本公司將獎勵其606,881股本公司普通股。根據僱傭合同條款，如果員工能夠實現2023年和2024年的年銷售額和税前利潤目標，公司將分別向員工發行303,441股和303,441股公司普通股限制性股票。

發行可轉換本票

於2022年1月18日， 本公司訂立認購協議，根據該協議，認購人同意向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據 協議，協議收購價為2,500,000美元。同日，公司簽署了1%高級無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可在2027年1月19日之前向認購人出售和發行本金總額最高為2,500,000美元的可轉換票據。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。他説：

執行轉換 選項

於2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”)行使選擇權，購買合共11,764,756股本公司普通股，總收購價為2,000,000美元。

私募

於2021年5月3日，本公司與外國投資者(“新投資者”)訂立普通股協議，本公司將向新投資者出售合共200,000股本公司普通股。根據本公司與新投資者之間的普通股協議的條款，新投資者為股份支付的收購價為每股3美元，總金額為600,000美元。

法定資本

2020年4月28日，本公司董事會及多數股東通過將普通股法定股份總數由26,666,667股增加至1億股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，這是特拉華州國務卿於2022年4月5日批准的。2023年3月22日，公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數從1億股減少到1億股。

公司結構

下圖反映了截至本年度報告日期的我們組織結構：

註明其他合同安排

北京海眾博納傳媒廣告有限公司(“博納”)

聯和為CityHorizon的全資外資企業，吾等實際擁有聯和及聯和的100%股權，與博納及其註冊的中國股東訂立一系列商業協議，而博納及其註冊的中國股東透過信託安排代表吾等持有該等股權，並有責任遵從吾等的指示。聯和並無就訂立此等商業協議向博納或其股東提供代價。根據這些商業協議，聯和有義務向博納提供獨家技術 和管理諮詢服務，以換取相當於博納幾乎全部淨收入的服務費。博納的各註冊中國股東亦與聯和訂立股權質押協議及購股權協議。根據該等股權質押協議及期權協議，各股東將其於博納的股權質押，以履行博納在獨家技術及管理諮詢服務協議項下的付款責任。此外，博納的股東將其作為博納的股東的所有投票權轉讓給聯和，而博納的股東有權按雙方商定的收購價收購博納的股權，該收購價將首先用於償還博納的註冊股東向聯和或聯和的任何關聯公司支付的任何貸款。

上海興品廣告有限公司(“興品”)

於二零一三年十二月，吾等成立中國公司興品，並透過促成興品的股東訂立股權質押協議，實際擁有興品的100%股權。興品的註冊中國股東為田海斌先生。興品自成立以來並未開業。

注：子公司/可變權益 實體的營業執照已被吊銷。

注意事項子公司/變息 主體被歸類為異常操作業務。

注意事項正在註銷公司 。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案。公眾可以在正式工作日上午10點內，在20549華盛頓特區東北F街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。至下午3點公眾可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330索取有關公共資料室運作的資料。美國證券交易委員會開設了一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

公司總部位於中華人民共和國香港特別行政區尖沙咀尖沙咀科學館道9號新東海中心7樓705B室 Republic of China。我們的電話號碼是+(852)9625-0097。我們在www.ncnmedia.com上維護一個網站，該網站鏈接到我們的電子美國證券交易委員會備案文件，幷包含不在本報告中的有關我們子公司的信息。所有上述文件在以電子方式存檔或以其他方式向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的情況下， 儘快在我們的網站上免費提供。

我們的服務

我們獲得了廣告 面板的廣告權，包括燈箱和超大尺寸廣告牌我們將向我們的 客户銷售通話時間。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們的廣告收入分別為106,498美元和零美元。

我們的供應商

在我們過去的一些媒體項目中，我們負責安裝廣告牌和廣告牌。我們根據相關中國政府文件中批准的條款 設計我們的廣告牌和廣告牌的形狀。我們確定我們廣告面板中使用的組件的供應商，並將我們廣告面板的組裝 合同給第三方合同裝配商，後者根據我們的規範組裝我們的廣告面板。 我們根據價格和質量選擇組件供應商。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們沒有安裝任何廣告面板和廣告牌。我們在2022年與大約160個廣告小組簽署了廣告權合同。

我們的客户

我們的客户包括國際和國內的名牌客户。在截至2022年12月31日的財年中，我們有五個客户。

銷售和市場營銷

2022和2021財年未發生任何銷售和營銷費用 。

我們的知識產權

截至2023年4月13日，我們沒有任何註冊的商標、版權、許可證或專利權。

我們的研究和開發

2022和2021財年的研究和開發活動沒有產生任何物質成本。我們預計在未來不會產生重大的研究和開發成本 。

員工

截至2022年12月31日，公司及其子公司和可變權益實體在我們位於香港和中國的辦公室有八名員工，他們都是全職 員工。

我們的員工不是勞工組織的代表，也不受集體談判協議的保護。我們相信，我們與我們的 員工保持着令人滿意的工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或停工，也沒有遇到任何為我們的運營招聘員工的困難。

根據中國法律，我們必須按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃供款。此外，中國法律要求我們為我們在中國的 員工提供各種社會保險。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國法律。

政府監管

中國《中華人民共和國條例》

外商投資相關規定 外商投資行業負面清單

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《指導目錄》管理，該指導目錄由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委公佈，並不時修訂。《指導目錄》列出了外商在中國投資的基本框架，將外商投資企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。 未列入目錄的行業一般被認為屬於第四類“允許”，除非受到中國其他法律的明確限制。此外，商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，並於2022年1月1日起施行，對未列入負面清單的行業實行內外資一視同仁的原則。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資產業目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體產業、領域和地區。《外商投資鼓勵類產業目錄》(2020版)由國家發改委和商務部聯合發佈，於2021年1月27日起施行。未列入這兩大類的行業一般被認為是外商投資許可行業，但國家其他法律明確規定的除外。

為了遵守中國的法律和法規，我們依賴與我們的WFOE子公司的股權投資來運營我們在中國的業務。每個WFOE都在本報告公司結構小節中包含的組織結構圖上確定。中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款 或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。截至本報告日期，由於我們的WFOE結構，公司能夠遵守該法規，而不會對我們的綜合業務產生重大影響。如果本公司不能通過其WFOE結構或其他方式遵守這些規定，則本公司在中國的業務可能會受到重大限制，這將 顯著限制我們在中國開展業務和/或將淨收益分配給我們的合併集團和我們的 股東的能力。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。此外，《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》於2019年12月26日公佈，並於2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一中國境內投資企業公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度為外國投資的准入和促進、保護和管理確立了基本框架。

根據《外商投資法》和《外商投資企業實施條例》，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者設立外商投資企業；(二)外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、資產份額或其他類似權益；(三)外國投資者個人或集體在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。管理外國投資者在中國的投資活動的現行行業准入要求 列於2019年負面清單。目前尚不清楚2019年負面清單是否會根據《外商投資法》的生效情況進行更新。

此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資 ；禁止強制技術轉讓；外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、處置資產的收益、知識產權許可費、依法取得的賠償金或賠償金，或者在中國境內結算時獲得的收益，可以人民幣或外幣自由匯入和匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息的，應承擔法律責任。

根據《外商投資法》和《外商投資企業實施條例》，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱為外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體與其他投資者設立外商投資企業；(二)外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、資產份額或其他類似權益；(三)外國投資者個人或集體在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

外商投資法規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。管理外國投資者在中國的投資活動的現行行業准入要求 列於2019年負面清單。目前尚不清楚2019年負面清單是否會根據《外商投資法》的生效情況進行更新。

此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資 ；禁止強制技術轉讓；外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本利得、處置資產的收益、知識產權許可費、依法取得的賠償金或賠償金，或者在中國境內結算時獲得的收益，可以人民幣或外幣自由匯入和匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息的，應承擔法律責任。

有關網絡安全和數據安全的規定

《網絡安全法》

全國人大常委會於2016年11月頒佈了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行，以保護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益 。

《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求，核實用户的真實身份，對關鍵信息基礎設施運營商在中國內行動期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化處理，並在必要時向政府當局提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。

《數據安全法》

由全國人大常委會於2021年6月頒佈並於2021年9月起施行的《中華人民共和國數據安全法》規定，中國應當建立數據分類和分級保護制度，制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護。重要數據處理者應明確數據安全責任人和管理機構，落實數據安全保護責任。 重要數據跨境轉移辦法由有關部門制定。如果任何公司違反《中國數據安全法》，在中國以外提供重要數據，該公司可能受到行政處罰，包括處罰、罰款和/或暫停相關業務或吊銷營業執照。

國務院辦公廳會同另一主管部門 於2021年7月印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》要求，加快修訂加強證券境外發行上市監管機構之間的保密和檔案協調的立法，完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的立法。2021年12月28日，中國網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了原2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》。《網絡安全審查辦法》 規定，如果發行人擁有100萬以上用户的個人信息，應由互聯網平臺運營商的發行人提出網絡安全審查申請，該發行人的證券可以在外國上市，如果該政府當局確定運營商的網絡產品或服務或數據處理影響或可能影響國家安全，中國有關政府部門可以啟動網絡安全審查。

2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《數據安全管理條例(草案)》)， 就數據處理各方面的現行規則提出了更詳細的指引，包括處理者公佈數據處理規則、徵得同意和另行同意、重要數據的安全和數據的跨境轉移 ，以及平臺運營者的進一步義務。具體而言，《數據安全條例(草案)》建議規定，從事下列活動的數據處理者應申請網絡安全審查：(一)擁有大量涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的互聯網 平臺經營者合併、重組或剝離；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。數據安全條例草案還要求 處理百萬以上用户個人信息的數據處理者遵守關於重要數據處理者的規定，包括但不限於每年進行數據安全評估並向主管部門提交報告。

環境保護和安全生產條例

《環境保護條例》

根據《條例》中華人民共和國環境保護法全國人民代表大會常務委員會1989年12月26日公佈，2014年4月24日修訂，2015年1月1日起施行，凡在經營活動或者其他活動中排放或者將排放污染物的單位，必須實施有效的環境保護保障措施和程序，控制和妥善處理活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害。編制有關開發利用規劃和建設對環境有影響的項目，應當依法進行環境影響評價。此外， 實行排污許可證登記管理制度的企業、經營者應按各自的排污許可證或登記排污，未取得排污許可證或登記的，不得排放污染物。

廣告服務

《廣告公司營業執照》

管理中國廣告業務的主要規定包括：

《條例》規定，從事廣告活動的企業，必須向國家工商行政管理總局或其地方分支機構取得營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。未經許可從事廣告活動的公司可能受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和責令停止廣告經營。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規而被吊銷或者吊銷營業執照的除外。

我們預計在維護營業執照方面不會遇到任何困難 。我們的中國廣告運營公司根據中國現行法規的要求，持有國家工商行政管理局當地分支機構的營業執照 。

知識產權條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權法規，包括著作權、專利、商標和域名。

版權。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受二零一零年二月頒佈並於二零一零年四月起生效的《中華人民共和國著作權法》(以下簡稱《著作權法》)保護，該法律已由SCNPC於2020年11月11日修訂，並於2021年6月1日起生效，以及 相關規章制度。根據著作權法的規定，法人受著作權保護的軟件的保護期為50年，截止於軟件首次出版之日起第50年的12月31日。

專利。2008年12月頒佈的《中華人民共和國專利法》 於2009年10月生效，最近由中國人民代表大會於2020年10月17日修訂，並於2021年6月1日生效 ，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自《中華人民共和國專利法》規定的專利權申請之日起計算。最近的修正案對保護期 進行了輕微修改，並於2021年6月1日生效。發明專利和實用新型專利的保護期一般仍將分別為20年和10年。外觀設計專利的保護期將從十年延長到十五年。此外，對於發明專利，自其申請日起4年或以上或者實質性審查日期請求後3年或更長時間才授予的，申請人可以請求延長保護期 任何不合理的延遲。

商標。《中華人民共和國商標法》(br}於2013年8月頒佈並於2014年5月起施行(《商標法》)，上一次修訂於2019年4月23日，修訂於2019年11月11日生效。其實施細則保護註冊商標。中國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》對商標註冊採取了先備案的原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起10年，在有效期屆滿前12個月內完成相關申請手續的，可以續展10年。

域名。域名受中華人民共和國工業和信息化部於2004年12月20日發佈的《中華人民共和國互聯網域名管理辦法》和工業和信息化部於2017年11月1日發佈的《互聯網域名管理辦法》(以下簡稱《域名管理辦法》)的保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構。《域名管理辦法》對域名的註冊採取了“先備案”的原則。

廣告內容

中國廣告法律法規對《中國》廣告提出了一定的內容要求，其中包括禁止誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。禁止刊登麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品的廣告。禁止通過廣播或印刷媒體傳播煙草廣告。此外，禁止在候車室、劇院、電影院、會議廳、體育場或其他公共場所展示煙草廣告。對於涉及專利產品或工藝、藥品、醫療器械、獸藥、農用化學品、食品、酒精和化粧品等事項的廣告，也有具體的限制和要求。此外，所有通過廣播、電影、電視、報紙、雜誌等媒體宣傳的藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥廣告，以及其他依照有關法律、行政法規的規定須經行政機關審查的廣告， 必須報經有關行政主管部門批准後方可發佈。

根據中國廣告法律法規，廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商 必須審查廣告主提供的廣告相關證明文件，並核實廣告內容 符合適用的中國法律法規。此外，在發佈受政府審查和批准的某些商品的廣告之前，廣告發行商和廣告商有義務確保已進行此類審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，國家工商行政管理總局或者其地方分支機構可以吊銷違法人員的廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商在廣告經營過程中侵犯第三人合法權益的，可能會承擔民事責任。我們已經實施了 程序，以確保我們的廣告內容得到適當審查，並且只有在收到相關行政當局的內容批准後才會發佈廣告。但是，我們不能保證廣告的所有內容都是真實的，並且完全符合適用法律。

户外廣告

廣告法規定，户外廣告的展示和展示不得：

除廣告法外，國家工商行政管理總局還於1995年12月8日公佈了經1998年12月3日、 和2006年5月22日修訂的《户外廣告登記管理條例》，對中國的户外廣告行業進行了管理。

中國的户外廣告在傳播前必須在當地國家工商行政管理總局登記。廣告分銷商需提交註冊申請表等 登記證明文件。經審核，符合要求的，由當地工商行政管理總局頒發户外廣告登記證。中國的許多市級城市都分別出台了自己的户外廣告管理地方性法規。這些市政條例對户外廣告提出了具體的 要求，如允許的傳播場所和户外廣告設施的規模要求。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理局規則》，以及中國國家外匯管理局或外匯局及其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可兑換為其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。根據外匯局有關規章制度，往來賬户下的外匯收入可以留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

根據外匯局於2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或外匯局於2012年12月17日起施行並不時修訂的《外匯局第59號通知》，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需外匯局批准。 《59號通知》還簡化了境外投資者取得中國企業股權所需的外匯登記，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續。根據外匯局第13號通知，投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分與銀行進行結算。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，暫允許外商投資企業自行安排100%結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；一般外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內轉投資登記，並向外滙管理部門或註冊地銀行開立相應的待結匯賬户。

外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》或《外匯局第16號通知》規定，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通函還規定了自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下外匯兑換的綜合標準， 適用於所有在中國註冊的企業。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、 納税申報記錄和經審計的財務報表原件來檢查交易是否真實，以及(Ii)境內機構在匯出任何利潤之前必須保留對前幾年虧損的收入進行核算。此外，根據通知3，境內實體必須詳細説明資金來源和資金使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序的一部分。

2019年10月23日，外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，於當日起施行。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資，條件是此類投資不違反現行的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)，且投資項目真實且符合法律規定。由於第28號通告最近才發佈 ，其解釋和實際執行仍存在很大的不確定性。

根據《國家外匯管理局第十三號通知》和其他有關外匯的法律法規，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在領取營業執照後向註冊地銀行辦理登記；外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加，必須在獲得主管部門批准或完成備案後，到註冊地銀行辦理登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理申請之日起不超過四周。

根據商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日公佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資法》、國務院於1994年6月24日公佈的《公司登記管理辦法》、1994年7月1日起施行、2016年2月6日修訂的《公司登記管理辦法》等法律法規，外商投資企業的設立以及外商投資企業的增資和其他重大變更，應當向國家工商行政管理總局或者當地有關部門登記，不涉及中華人民共和國政府規定的准入管理辦法的，應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。

在此基礎上，如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金，必須向國家外匯管理局或當地同行登記其設立和後續增資 ，通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交此類 信息，並向當地銀行登記外匯相關事項。

離岸投資

根據國家外匯管理局於2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，中國居民以其在中國或境外持有的企業資產或權益出資的離岸特殊目的載體或SPV的資產或股權，必須向當地外匯局登記。SPV是指中國居民出於投融資目的直接設立或間接控制的離岸企業。控制權是指通過收購、信託、代表他人持股、投票權、回購、可轉換債券或其他方式獲得特殊目的機構的經營權、收益權或決策權。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何 重大變化，也需要該中國居民修改註冊或隨後向當地外匯局備案。同時，外匯局發佈了《外匯局第37號通函外匯管理業務指引》，作為第37號通函的附件，自2014年7月4日起施行。

根據相關規則，未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理法規對相關 中國居民進行處罰。

關於股利分配的規定

規範中國境內外商投資企業股利分配的主要法律法規包括1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》，以及《外商投資法》和《外商投資法實施條例》，《外商投資法實施條例》取代了1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的《外商獨資企業法》及其實施條例，該實施條例於1990年頒佈，隨後於2001年和2014年修訂，《中華人民共和國股份制合資經營企業法》於1979年頒佈，隨後於1990年、2001年和2016年修訂，以及其於1983年頒佈、隨後於1986年、1987年修訂的實施條例。2001年、2011年和2014年，以及1988年頒佈並於2000年、2016年和2017年修訂的《中華人民共和國合作經營企業法》以及1995年頒佈並於2014年和2017年修訂的《中華人民共和國合作經營企業實施條例》。根據中國現行監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中派發股息。除外商投資法律另有規定外，中國境內公司應 至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金累計達到其註冊資本的50%為止。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤 。上一會計年度保留的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於併購規則和境外上市的規定

2006年8月8日，商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了《外國投資者收購境內企業規則》，即《外資併購境內企業規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司，欲收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產，必須報商務部批准。併購規則還要求，由中國公司或個人直接或間接控制併為海外上市目的而通過收購該中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的機構 ，在海外上市和在海外證券交易所交易該特殊目的機構的證券，必須獲得中國證監會的批准。

與税務有關的規例

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，但符合某些例外條件的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，應就該機構或機構在中國境內取得的所得以及來自中國境外但與該機構或機構有實際聯繫的所得繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。2016年1月，國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》，明確了高新技術企業認證的標準和程序。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》或《國税局第82號通知》，其中規定了確定在境外註冊成立的中控企業“事實上的管理機構”是否在中國的具體 標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。 根據中國國家税務總局第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定須經中國的機構或人員批准或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼SAT第82號通知之後，2011年7月27日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發的公告(試行)》，或2011年9月生效的《SAT公告45》 ，對《SAT第82號通知》的實施提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》，即《增值税條例》，由國務院於1993年12月13日公佈，並於1994年1月1日起施行，隨後不時進行修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年12月15日和2011年10月28日或合併為增值税法進行了修訂。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的決定》，或691號令。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，簡稱《第32號通知》。根據《增值税法》、第691號令和第32號通知，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為16%、10%、 6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。

2019年3月5日，中國國務院總理李克強宣佈，將適用於某些商品和服務供應的16%和10%的增值税分別降至13%和9%。 這些措施將保留13%、9%和6%三個税率，自2019年4月1日起生效。

股息預提税金

由於吾等相信就中國税務目的而言，本公司為非居民，從中國附屬公司賺取的利潤中向其支付的股息將被徵收10%的預扣税，如無税務條約適用的話 。此外，根據中國和香港現行的税收條約，如果外國投資者在香港註冊成立，並符合實益所有人的資格，如果投資者持有外商投資企業至少25%的股份，適用的預提税率可降至5%；如果投資者持有外商投資企業的股份低於25%，適用的預提税率可降至10%。

香港規例

與就業有關的香港法律法規

根據1968年9月27日在香港全面生效的《僱傭條例》(香港法例第57章)，《僱傭條例》所涵蓋的所有僱員均有權享有《僱傭條例》所涵蓋的基本保障，包括但不限於支付工資、限制工資扣減 及給予法定假日。

根據2000年12月1日在香港全面生效的《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)，每名僱主必須採取一切切實可行的步驟，確保僱員成為強制性公積金(強積金)計劃的成員。僱主如不遵守這項規定，可能會被罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，按《強積金條例》釐定的款額，向有關的強積金計劃供款。

根據1953年12月1日在香港全面生效的《僱員補償條例》(香港法例第282章)，所有僱主均須購買保險，以承保其根據《僱員補償條例》及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。

根據《聯合國憲章》《最低工資條例》。(香港法律第608章)(“最低工資條例”)於2011年5月1日在香港全面生效，僱員有權在工資期內獲支付不少於法定最低工資率的工資。自2019年5月1日起，法定最低時薪為港幣37.5元。根據“僱傭條例”，不遵守“最低工資條例”即屬犯罪。

環境問題

該公司的運營受各種環境法規的約束。我們相信，我們基本上遵守了與環境保護相關的適用法律、規則和法規，我們的遵守不會對我們的資本支出、收益或競爭地位 產生實質性影響。

較小的報告公司不需要 提供本項目所需的信息。如果實際發生以下任何風險的不利結果，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在評估我們的業務時，股東除了此處提供的其他信息外，還應 仔細考慮以下因素。

與我們的業務相關的風險

最近爆發的全球冠狀病毒新冠肺炎對我們的業務造成了重大中斷，我們預計這將繼續 並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。中國大陸、香港等國家和地區的許多商業和社會活動 受到嚴重幹擾。這種幹擾和世界經濟的潛在放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然包括美國在內的一些國家在2022年取消了封鎖和其他嚴重擾亂商業的健康相關命令，但包括中國在內的許多國家 已經通過包括封鎖在內的一系列選擇來應對新冠肺炎病毒的變種。我們不能 保證我們的業務，特別是我們在中國的業務，不會因為政府應對新冠肺炎的措施而受到重大業務中斷或暫停運營，因為它是其他突發公共衞生事件的變體。

我們在一個競爭激烈且快速發展的行業中的運營歷史有限，可能很難評估我們的前景，而且我們可能無法 有效地管理我們的增長。

我們於2022年8月通過NCN寧波重新開始運營，我們在競爭激烈且快速發展的廣告行業的運營歷史有限。 我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限，在預測和應對 行業趨勢和客户不斷變化的需求時可能會出錯。

此外，我們可能無法有效地 管理我們的增長。我們的業務擴展可能會增加我們運營的複雜性，並對我們的管理、運營、財務和人力資源造成巨大壓力。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們已經蒙受了 損失，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。我們可能無法產生足夠的運營現金流和營運資本。如果管理不好我們的流動資金和現金流，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資， 或根本無法獲得融資。

我們有運營虧損的歷史。這些 令人對我們作為持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們一直依賴出售股權證券和債務融資來滿足我們的現金需求。如果我們沒有足夠的資本，我們可能需要出售資產或尋求對我們與債權人的債務進行重組。我們不能保證我們能夠在商業上合理的條件下完成這些 措施中的任何一項。在任何這樣的情況下，我們可能都無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們在中國實施擴張的能力。我們實施這一增長戰略的能力取決於我們與剩餘建築管理公司保持關係的能力。我們可能無法成功實施我們的增長戰略 ，可能需要不時更改我們的戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們在增長戰略上投入資源但最終被證明不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

媒體和廣告行業競爭激烈，我們無法與比我們規模更大、資本更充足的公司競爭，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們必須在户外廣告市場與其他廣告公司競爭。我們主要通過網絡規模和覆蓋範圍、燈箱、LED面板和廣告牌的位置、定價以及我們可以提供的一系列服務來爭奪廣告客户。我們還在其他形式的媒體上面臨來自廣告商的競爭，如商業建築、酒店、餐館、超市和便利店的户外電視廣告網絡。我們預計，在不久的將來，競爭將更加激烈。相對較低的固定成本和與廣告客户非獨家安排的做法將為這一細分市場的新進入者提供非常低的門檻 。如果我們無法增加户外廣告市場的投放，我們可能無法擴大我們的客户羣以在我們的網絡上銷售廣告時段或提高我們收取的時段費率。因此， 我們的運營利潤率和盈利能力可能會降低，並可能導致市場份額的損失。由於我們是這一細分市場的新進入者，因此在經驗、專業知識和營銷力量方面，我們的競爭優勢不如現有競爭對手。 我們不能保證能夠與新的或現有的競爭對手競爭以產生令人滿意的利潤。

我們可能無法招聘和留住關鍵人員，特別是銷售和營銷人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的管理團隊和關鍵技術和銷售人員的貢獻，以及我們吸引和留住合格新人員的能力。尤其值得一提的是，我們的成功有賴於我們銷售、營銷和其他關鍵人員的聘用。由於我們行業對合格管理、技術和銷售人員的競爭非常激烈，我們不能向您保證我們將能夠留住我們的關鍵高級管理、技術和銷售人員，或者我們將能夠吸引、整合和留住我們未來可能需要的其他此類人員。如果我們無法留住現有人員，或無法吸引、培訓、整合或激勵更多合格人員，我們的增長可能會受到限制。失去這些關鍵員工中的任何一個都可能減緩我們的節目、分銷和銷售工作，或者對廣告商、場館提供商和投資者對我們業務的看法產生不利影響，我們的管理層可能不得不將他們的注意力從我們的業務轉移到招聘這些關鍵人員的繼任者上。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中點名的高管。雖然我們有能力為管理層提供不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆地更換他們 ，或者根本不能更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員 不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法 執行這些協議。

我們面臨與中國管理業務相關的風險 ，任何風險都可能減少我們的銷售額或收益，並可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發行普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們目前所有的業務 都在中國進行。在中國做生意有許多固有的風險，包括：不利的政治或經濟因素；外匯匯率波動；潛在的不利税收後果；意想不到的法律或法規變化；知識產權缺乏足夠的保護；招聘和留住人員和管理國際業務的困難；以及基礎設施欠發達。此外，產生這些風險的中國的政治、經濟和社會條件的變化可能會使向我們的客户提供產品變得更加困難。我們無法成功管理這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們依賴於與客户保持業務關係。

我們的銷售團隊與現有客户保持 聯繫，並隨時向客户通報公司的發展情況。儘管我們在營銷和促銷方面做出了努力，但不能保證我們未來能夠與客户保持業務關係。如果我們 無法留住這些客户或無法擴大我們的客户羣，我們的業務、運營結果、盈利能力和流動性可能會受到不利影響 。

我們為我們的中國子公司提供有限的商業保險。如果沒有足夠的保險或我們的保險不被視為 涵蓋索賠，我們可能面臨責任。

我們承保各種類型的保險，包括一般責任保險和專業責任保險，金額管理認為對於我們經營的司法管轄區來説，這是適當的和習慣的。中國的保險公司提供有限商業保險產品，因為中國的保險業仍處於早期發展階段，我們的一些保險單可能限制或禁止承保懲罰性或某些 其他類型的損害賠償，或因重大過失而產生的責任。如果我們因員工行為或疏忽、 或系統故障而導致的損失增加，或者如果我們無法以合理的費率獲得足夠的保險範圍，或者如果我們無法從保險公司獲得賠償 ，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們的子公司必須遵守《中國》中的相關規章制度，如果不遵守，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們必須遵守與我們的運營和生產過程相關的適用環境法規、衞生質量標準和生產安全標準。為了遵守有關公共衞生部門和質量技術監督部門的規章制度，我們接受定期和隨機檢查。未能通過此類檢查並遵守監管要求可能導致 終止生產和銷售我們的產品、沒收相關收入、吊銷營業執照或可能承擔刑事責任，這將對我們的聲譽和業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

我們可能受到知識產權侵權索賠的影響，這可能迫使我們產生大量法律費用，並可能導致 對我們不利的判決，這可能會嚴重擾亂我們的業務。

我們不能確定 我們的廣告內容、娛樂內容或我們媒體業務的其他方面不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。雖然我們不知道有任何此類索賠，但在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。 如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發替代產品。此外，我們可能會在針對這些第三方侵權索賠進行辯護時產生大量費用，而不管其是非曲直。針對我們的成功侵權或許可索賠可能導致 鉅額金錢責任，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反《反海外腐敗法》的行為都可能 對我們的業務產生重大不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務，與第三方達成協議，我們在中國進行銷售。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商未經授權 付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是 受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，阻止我們的員工採取這些做法。然而，我們現有的 保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商 可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

與我們的普通股相關的風險

雖然上市交易，但我們普通股的交易市場的流動性遠遠低於場外交易市場上報價的股票的平均交易市場，這種低交易量可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的普通股開始在場外交易市場交易，代碼為“NWCN”。我們普通股的交易市場的流動性大大低於場外交易市場上上市公司的平均交易市場。交易量有限將使我們的普通股面臨更大的價格波動，並可能使您難以以對您有吸引力的價格出售您的普通股 。

我們普通股的市場價格 不穩定，導致在您想要出售所持股份時其價值可能會被壓低。

我們普通股的市場價格是波動的， 這種波動可能會繼續下去。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動 。這些因素包括：

我們普通股價格的下跌可能會影響我們進一步籌集營運資金的能力，並對我們的運營產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌 可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。未來我們籌集股本的能力的任何下降都將迫使我們從其他計劃用途中重新分配資金 ，並將對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們發展業務和繼續現有業務的能力。如果股價下跌，不能保證我們能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來履行我們的義務。

如果我們增發股票，這 可能會導致我們現有股東的股權稀釋。

我公司註冊證書授權發行100,000,000股普通股和500,000,000股優先股。本公司董事會有權發行不超過公司註冊證書規定的法定資本的額外股份。我們的董事會 可以選擇發行股票來收購一項或多項業務，或者在未來提供額外的融資。發行股票可能會導致我們普通股流通股的賬面價值或市場價格下降。如果我們增發股份， 所有其他股東的比例所有權和投票權可能會減少。此外，任何發行都可能導致公司控制權的變更。

我們的授權優先股 構成了通常所説的“空白支票”優先股。這種類型的優先股允許 董事會將優先股指定為一個系列，併為每個系列分別確定任何一個或多個相對權利 和優先股。董事會可以不經股東進一步批准，發行任何系列的股票。系列授權的優先股 允許我們的董事會阻止或阻止通過合併、以控制權溢價要約收購或代理競爭獲得控制權的企圖。因此，優先股可以鞏固我們的管理層。此外，我們普通股的市場價格可能會受到優先股的存在的影響。

股東不應對任何股息抱有任何期望。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從公司合法可用於支付股息的資金中獲得股息。到目前為止，我們沒有宣佈也沒有支付任何現金股息。董事會不打算在不久的將來宣佈任何股息，而是打算保留所有收益(如果有的話)，為我們 業務和運營的發展和擴張提供資金。因此，投資者必須準備好在價格上漲後依靠出售普通股來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們是一家控股公司，可能會依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們支付控股公司費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家特拉華州的控股公司，我們幾乎所有的業務都通過中國的中國子公司進行。我們可以依靠外商獨資企業支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。如果中國子公司未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。

我們在中國的子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制VIE及其子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續 加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。VIE及其子公司 向我們支付股息或其他付款的能力受到任何限制，都可能對我們的業務增長、投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減免。對VIE及其子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制 。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業持有不少於25%的中國境內實體股權的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港實體必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港實體 必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。 在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率 。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能 向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就中國附屬公司或外商獨資企業向其直接控股公司支付股息，享受5%的優惠預扣税率。截至本報告日期，外商獨資企業目前沒有申報和支付股息的計劃 ，我們也沒有向有關香港税務機關申請税務居民證明。香港子公司擬於外商獨資企業申報及派發股息時申請 税務居民證明。當外商獨資企業計劃申報和派發股息，以及 我們打算向香港相關税務機關申請税務居民證明書時，我們計劃在採取此類行動之前，通過 美國證券交易委員會備案文件(例如當前的Form 8-K報告)通知投資者。

與在中國做生意有關的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外， 中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用，此類規則和政策的執行實踐可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

雖然中國經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施 可能有利於中國整體經濟，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2012年以來，中國的經濟增長放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。

在幾乎沒有事先通知的情況下，解釋和執行中國法律法規的不確定性和快速變化可能會對我們的業務運營造成實質性的負面影響 ，降低我們普通股的價值，並限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，且中國法律制度持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。中國的法律和規章制度的執行可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化 並且中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

我們不能排除中國政府在未來某個時候制定涵蓋我們行業的許可制度或預先審批要求的可能性。如果引入此類 許可制度或審批要求，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何可能對我們的業務產生重大不利影響並阻礙我們繼續運營的新需要的許可。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。此外，中國法律制度 部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。 此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對其子公司和VIE開展業務活動的方式施加重大影響。

中國政府通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門都施加了實質性的控制。其子公司和VIE在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要額外的支出和努力，以確保其符合此類 法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離在中國房地產中的任何權益。

因此，本公司、其子公司和VIE的業務運營可能會受到這些實體所在省份的各種政府和監管幹預 。本公司、其子公司和VIE可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加。倘若本公司、其附屬公司及VIE未能實質遵守任何現有或新通過的法律及法規，其業務運作可能會受到重大不利影響，而本公司普通股的價值亦可能大幅縮水。

此外，中國政府可能會加強對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行和/或上市的監督和控制。中國政府當局採取的此類 行動可能隨時幹預或影響子公司和VIE的運營，而這些 是他們無法控制的。因此，任何此類行動都可能對本公司的運營產生不利影響，並導致本公司的運營和/或本公司S證券的價值發生重大變化。此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管。任何此類 行動都可能顯著限制或完全阻礙公司向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

無論是中華人民共和國政府還是中國法律體系都從未正式承認使用禁止直接擁有中國實體的VIE類型合同安排的合法性。

外資擁有某一特定業務領域，如增值電信服務和教育服務，受中國法律限制或禁止。主要是由於這個原因，一些外商投資公司並不直接從事受限制或被禁止的業務，而是成立了一個外商獨資企業，與當地股東公司(“運營公司”)簽訂一系列合同， 旨在使公司能夠控制運營公司的運營，並有權獲得運營公司實現的淨利潤。這些合同通常被稱為“VIE協議”，因為它們旨在使運營公司 根據美國公認的會計原則被視為“可變利益實體”，其損益可以與合同對口單位的損益合併。

這種結構的一個重大風險是， 中國政府從未明確承認VIE結構是合法應對中國投資限制的一種方式。 中國政府可以隨時確定運營公司的合同控制所基於的基本合同安排違反了中國法律。但是，由於我們沒有任何VIE結構，除非我們稍後決定採用VIE結構，否則此風險不會對我們當前的運營產生不利影響。

一旦一家公司使用VIE結構，它 可能會依靠合同安排與本地股東(“運營公司”)一起對公司行使控制權， 在提供運營控制方面，這可能不如直接所有權有效。

一旦公司使用VIE結構，它可能會 依靠合同安排對運營公司進行控制，這可能不如直接所有權提供運營控制那麼有效。公司可以依靠與運營公司的合同安排在中國開展運營。然而，在提供對運營公司的外商獨資企業控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，運營公司可能違反其合同安排，除其他事項外，未能以可接受的方式開展運營公司的運營，或採取損害外商獨資企業和VIE協議其他各方的其他行動。

如果一家公司擁有運營公司的直接所有權，它將能夠行使其作為股東的權利，對運營公司的董事會進行改革， 董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，在VIE結構下，它依賴於運營公司履行合同規定的義務，對運營公司實施控制。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，它將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行其在這些合同下的權利，因此，將受到中國法律制度的 不確定性的影響。但是，由於我們沒有任何VIE結構，上述風險不會對我們目前的運營產生不利影響，除非我們稍後決定採用VIE結構。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業 ，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用 “事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由在中國的組織或人員作出或須經其批准 ；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，有關“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。 如果中國税務機關確定我們或我們在中國境外的任何子公司為中國企業所得税目的的中國居民企業，則我們或該子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，本公司亦可能須履行中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售吾等普通股或以其他方式處置吾等普通股所得收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國。目前尚不清楚，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您對我們普通股的投資回報。.

我們依賴子公司支付的股息和其他分配 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務 ，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力 。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司 作為中國的全資外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至此類公積金總額達到註冊資本的50%。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響 。

根據中國法律及法規，吾等獲準 根據適用的政府登記及審批規定，向我們的中國附屬公司提供貸款或額外出資，從而利用發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給中國子公司的貸款不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局或外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額是經中國商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須向商務部或當地有關部門備案。此外，外管局 於2008年9月發佈通知，外匯局142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自2014年8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點 ，2014年，外管局第142號通函規定的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的資本結匯，且該等主要從事投資的企業可使用其從外匯資本轉換成的人民幣資本進行股權投資，我公司在中國境內的子公司不在指定區域內設立 。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。這些 通函可能會大大限制我們使用從發行所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新的 實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立 可變利益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來向中國子公司提供的貸款或我們對中國子公司的未來出資， 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用預期從發行中獲得的收益來資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力產生重大不利影響。

中國有關中國居民境外投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或《外管局通知》，要求中國境內居民或實體因設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體而向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 或外匯局第75號通函。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其當地分行)進行登記。

如果我們的股東是中國居民或 實體沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向我們中國子公司額外出資的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入和中國子公司的支出都是以人民幣計價和列報的，為方便起見，截至2022年12月31日的財年以美元列示。因此，美元對人民幣匯率的波動對我們的運營沒有太大影響。然而，這種波動可能會影響我們的美元資產和發行收益方面的財務狀況。 如果人民幣對其他貨幣升值，未來從美元或其他貨幣轉換為人民幣的任何融資都將減少，並可能因融資額減少而阻礙我們的業務發展。另一方面，如果人民幣貶值，我公司在將以人民幣計價的可分配利潤轉換 後以美元支付的股息將減少。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們普通股的價值和任何以美元計價的股息產生重大和 不利影響。例如，如果我們需要將從此次首次公開募股中獲得的美元轉換為人民幣以支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額 產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少我們收益的美元等值 ，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管理規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。 因此，匯率的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。在我們目前的公司結構下，我們在特拉華州的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們 可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易以及與服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准 ，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們公司的實益擁有人(中國居民)在海外的投資登記。 但若要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金 和其他以福利為導向的支付義務，並向該計劃繳納相當於其員工工資的特定百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由當地政府在其經營業務的地點不時指定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至本報告日期，我們認為我們的中國子公司 已在重大方面支付了員工福利。如果中國子公司未來不能足額繳納，社保費徵收機構可以要求其在規定的期限內繳納或補充繳費，並處以自到期之日起按每日0.05%計算的滯納金；未在規定的 期限內支付的，有關管理部門應處以欠款金額一倍至三倍以下的罰款。 如果我們的中國子公司因員工福利待遇不足而被罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不遵守中國勞動相關法律和法規 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的中國子公司在與其員工簽訂勞動合同和支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福其員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》的規定，用人單位在簽訂勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，都受到了更嚴格的要求。如果 子公司決定解僱其部分員工或以其他方式更改其僱傭或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。我們相信我們的子公司目前的做法符合勞動合同法及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會 使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果子公司被認為違反了相關勞動法律法規， 子公司可能會被要求向員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們的員工 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲得期權 或其他獎勵，則受本條例的約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁 ，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力 。

如果我們的業務、或我們中國或香港子公司的現金或資產位於中國或香港，則由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加限制和限制，該等現金或資產可能不能用於中國或香港以外的業務或其他用途 。

香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受限制。中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用於按10%的税率徵收的預提税款。

截至本報告日期，除涉及清洗黑錢及犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金進出香港(包括由香港轉移至中國內地)並無任何限制或限制。然而，不能保證香港政府未來不會頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性， 存在很大的不確定性。

《中華人民共和國外商投資法》及其可能對我們目前的公司結構、公司治理和運營的可行性產生的影響。通過VIE及其子公司實施的負面清單限制或禁止的業務，受商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委發佈的《外商投資准入特別管理辦法》(負面清單)規定的外商投資限制，自2022年1月起生效。

2019年3月15日，全國人大頒佈了《外商投資法》或《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。由於外商投資法(2019年)相對較新。在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為一種形式的外國投資，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接的外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然留有餘地，未來法律、行政法規或中國國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式。在上述任何情況下，不確定VIE安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求。 如果必須根據未來的法律、行政法規或中國國務院的規定採取進一步行動，VIE結構可能面臨能否完成此類行動的重大不確定性。如果做不到這一點，可能會對VIE結構及其運營產生實質性的不利影響。然而，由於我們現在沒有任何VIE作為運營公司，除非我們後來決定採用VIE結構，否則上述風險不會 對我們當前的運營產生不利影響。

外商獨資企業與運營公司簽訂的合同安排可能受到中國税務機關的審查。如果發現WFOE需要繳納額外的 税，可能會對WFOE的財務狀況產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定與營運公司有關的合約安排並非以獨立方式訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規不容許減税，因此以轉讓定價調整的形式調整營運公司的收入，則VIE結構可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致運營公司 為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少VIE 結構中外商獨資企業的中國税務支出。如果運營公司的納税義務增加，或者如果運營公司被要求支付滯納金和其他罰款，具有VIE結構的公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。為了強調，由於我們目前沒有開展VIE業務，除非我們稍後決定 採用VIE結構，否則上述風險不會對我們當前的運營產生不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到包括美國證券交易委員會在內的某些美國機構的請求，要求對我們的業務進行調查或檢查，或以其他方式提供信息。不能保證我們或我們的子公司，包括在中國的子公司或向我們提供服務的實體或與我們有聯繫的實體，將能夠完全遵守此類要求。此外，任何這些監管機構對我們在中國的設施進行現場檢查可能受到中國法律或政策的限制或完全禁止。此類檢查雖然得到了我們的 公司及其附屬公司的允許，但仍需得到某些中國政府的批准，因此可能無法提供便利。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或 取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

《外國公司責任追究法》 或HFCAA和相關規定可能會因為我們在內地的業務而對我們構成監管風險和施加限制 中國。

《要求外國公司承擔責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA，如果PCAOB確定 它無法從2021年起連續三年檢查或全面調查註冊人的審計師，則可能禁止任何註冊人在國家證券交易所或美國場外交易市場進行證券交易，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了美國證券交易委員會法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了 如果我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求，我們的證券可能被禁止交易或退市的時間段。

2021年11月5日，美國證券交易委員會通過了PCAOB規則來實施HFCAA，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已將年度報告與位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告一起提交，且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了 他們無法對總部設在內地和香港的PCAOB註冊的上市會計師事務所中國進行全面檢查或調查的 裁定(《裁定》)。這一決定包括了PCAOB無法全面檢查或調查的總部位於內地、中國和香港的會計師事務所名單。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 它已與中國證監會和中華人民共和國財政部Republic of China簽署了關於對內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的議定書 。議定書仍未公佈，有待進一步解釋和執行。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並有權不受約束地向美國證券交易委員會傳輸信息。

2022年12月15日，PCAOB裁定 PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查 並投票撤銷先前的相反裁決。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國 進行徹底的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局採取的立場 。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的會計師事務所中國進行全面的檢查和調查，並表示已制定計劃，將於2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查以內地、中國和香港為基地的會計師事務所的能力進行確定。如果PCAOB 因內地中國或香港的任何當局的立場而再次遇到檢查和調查的障礙 ，PCAOB將在適當的時候根據HFCAA做出決定。

HFCAA的頒佈以及這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而產生的任何額外的 行動、程序或新規則可能會給投資者帶來受影響發行人的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌 。

由於無法獲得PCAOB的檢查， PCAOB無法全面評估駐中國和香港的審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國和香港的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序和質量控制程序的有效性比受審計委員會檢查的中國以外的審計師更加困難。

我們的審計師Gries&Associates，LLC是一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 將進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已接受PCAOB 的定期檢查，它不包括在PCAOB決定中。但是，我們不能向您保證，場外市場或監管機構在考慮了我們的審計師審核程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、地理範圍或與我們的審核相關的經驗 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位或任何其他原因而無法全面檢查或調查我們的審計師，則缺乏檢查可能會導致 根據《外國控股公司問責法》禁止我們的證券進行交易，因此場外市場可能會將我們的證券摘牌。 如果我們的證券無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您 出售或購買我們的證券的能力。與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，美國和中國的新法律法規或法律法規的變化可能會影響我們將普通股在場外交易市場上市的能力，這可能會對 市場和我們證券的市場價格造成實質性損害。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關加強了對某些應税資產的直接或間接轉讓的審查 ，特別是包括中國居民企業的股權轉讓， 非居民企業通過頒佈和實施於2008年1月生效的國家税務總局第59號通知和第698號通知， 自2017年12月1日起廢止和無效的698號通知。

根據第698號通函，如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被視為濫用公司結構而沒有合理的商業目的，作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了7號通知，取代了698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税收管轄權擴大到不僅包括通告 698規定的間接轉讓，還包括通過境外中間控股公司的離岸轉讓涉及轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業目的提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。7號通知還對應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有支付義務的人)提出了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方，受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位可以向有關税務機關報告這種間接轉移。 按照實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。

我們面臨非中國居民企業投資者對未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性 。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通告和第7號通告，我們和從事此類交易的非居民企業可能面臨申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通告和第7號通告，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

根據國税局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的具體計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據SAT通告59和通告7對交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府對法規和規則的任何變更，包括對網絡安全審查、個人信息保護、將技術移入和移出中國的潛在額外要求，或對外數據傳輸，都可能在任何時候幹預或影響我們在中國的業務，以及對在海外進行的發行和/或對在中國有業務的發行人進行的任何額外控制，都可能導致我們的業務運營和/或我們普通股的價值發生重大變化，還可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供我們的普通股的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們在中國的業務可能會受到中國政府新法規和新政策的幹預或影響。例如，在2021年7月2日至7月6日期間，CAC宣佈對某些在美上市的中國公司的業務運營進行網絡安全調查。2021年7月6日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管。根據意見，將採取包括推進相關監管制度建設在內的措施，控制風險，管理境外上市中資公司的事件。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外證券發行上市管理辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)，公開徵求意見 至2022年1月23日，據此，境內企業直接或間接境外上市應向中國證監會備案。辦法規定，境內公司是否在境外間接發行上市，應當以實質重於形式確定，發行人滿足下列條件的，應認定為中國境內公司境外間接發行上市：(一)中國境內主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中相關財務指標的50%以上；(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員 主要為中國公民或在中國有固定住所，主要業務經營地點在中國或主營業務活動在中國。目前尚不清楚行政當局的規定和措施將於何時生效，以及它們是否會如目前起草的那樣生效。

2021年12月28日，CAC、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、中國、證監會、國家保密局、國家密碼局發佈的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行。關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)有意購買 互聯網產品和服務以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商(“DPO”)，應接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。此外，如果CIIO和DPO擁有至少一百萬(100)萬用户的個人數據， 如果他們計劃在外國上市，則必須申請網絡安全審查辦公室的審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，或《網絡數據安全管理辦法(草案)》。《網絡數據安全措施(草案)》規定，互聯網平臺經營者持有大量影響或可能影響國家安全的國家安全、經濟發展或公共利益的數據的， 數據處理者應當申請網絡安全審查；數據處理者在境外上市，為100萬人以上處理個人數據；影響或可能影響國家安全的數據處理者在香港上市；影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。我們不是審查措施中定義的CIIO，但我們可能被視為從事 數據處理活動的DPO。目前，我們並不認為我們有義務根據《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全措施(草案)》申請進行網絡安全審查，因為(I)我們沒有根據《網絡數據安全措施(草案)》處理超過100萬人的個人數據，以及(Ii)截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何有關VIE可能實施了影響或可能影響國家安全的活動的通知。此外，根據我們的業務模式和發展計劃，我們持有個人數據的人數在未來兩年內不太可能達到100萬人的門檻，我們持有的個人數據不太可能影響國家安全。 中國現行法律法規沒有明確要求上市後擁有超過100萬用户個人信息的DPO申請網絡安全審查。如果未來我們達到百萬的門檻，或者任何政府主管部門 認為我們的數據處理活動可能影響國家安全，我們可能會接受網絡安全審查。儘管我們相信 我們將通過網絡安全審查獲得CAC的批准，但如果我們未能通過此類網絡安全審查和/或未能遵守在此類網絡安全審查期間提出的數據隱私和數據安全要求，我們可能會受到處罰，損害其聲譽和品牌 ，並損害其業務和運營結果。還可能存在我們可能無法繼續運營的風險，這可能會導致未來通過外國投資或繼續在美國證券交易所上市和交易的不確定性。

我們美國子公司Wetour的用户主要是 中國出境遊客，用户數據存儲在中國中。此類數據將受《網絡數據安全措施(草案)》和數據安全法規的約束。此外，如果我們將任何數據傳輸到中華人民共和國以外的地方，出站數據傳輸法規可能適用於Wetour用户數據。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。本辦法適用於由數據處理員對在中國境內開展業務活動中收集、生成並調出境外的重要數據和個人信息進行安全評估。具體來説，《對外數據傳輸安全評估辦法》規定，數據處理人員有下列情形之一的，應當通過當地省級網信辦向民航局申請對外數據傳輸安全評估：(1)將重要數據傳輸到境外的數據處理人員；(2)關鍵信息基礎設施運營者，或者將個人信息轉移到境外的個人信息處理人員。(3)自上一年1月1日起累計將10萬人以上的個人信息或者1萬人以上的敏感個人信息轉移到境外的，或者(4)CAC要求對出境數據轉移進行安全評估的其他情形 。

截至本報告日期，我們尚未將任何用户信息 轉移到中國境外。考慮到(I)我們預計不會達到觸發CAC評估的一百萬門檻，以及(Ii) 我們預計不會在產品發佈後將任何用户信息轉移到中國境外，我們認為我們不會受《出境數據傳輸安全評估辦法》的約束。在這種情況下，我們可能會接受此類評估，我們相信我們會獲得CAC的批准。但是，如果未能通過此類評估和/或不遵守在此類評估中提出的數據隱私和數據安全要求，我們可能會受到處罰，損害其聲譽和品牌 ，並損害其業務和運營結果。

中國的法律制度在一定程度上以政府政策為基礎，可能會不時頒佈新的法律和法規，其中一些可能具有追溯力。此外，在解釋和實施現行和任何未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。還不能確定 未來是否會有任何規定會對我們目前從事的中國業務進行限制。截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何指定我們為CIIO、DPO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或出站數據傳輸審查的權威機構的通知。

法律執行方面的不確定性 以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的事實，以及中國 政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行施加更多控制和/或 外國投資中國的發行人可能導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值 發生實質性變化或削弱我們的融資能力的風險。

如果我們受到額外的審查、 批評和負面宣傳涉及在美國上市的中國公司，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、證券發行和我們的聲譽並可能導致您對我們普通股的投資 的損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，在中國有大量業務的美國上市公司受到投資者、財經評論員和監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情況下還涉及欺詐指控。作為審查、批評和負面宣傳的結果， 許多在美國上市的中國公司的上市股票貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中一些公司 受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並已對 指控進行了內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和證券發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙 ，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

中國的法律制度包含不確定性 ，這可能會對我們在場外交易市場的上市產生負面影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。此後，立法的整體效果 顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及公司享有的法律保護水平。這些不確定性可能會 影響公司對法律要求的相關性以及公司執行其合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管方面的不確定性可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅被利用 ，試圖從公司獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，本公司可能要到違反這些政策和規則後才知道自己違反了這些政策和規則。 此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久，導致鉅額成本和資源分流 和管理層的注意力。

可能會不時頒佈新的法律和法規，對於適用於本公司業務的現行和任何未來中國法律和法規的解釋和實施存在重大不確定性。特別是，中國政府可能會在知識產權、不正當競爭、反壟斷、隱私和數據保護等一系列問題上繼續頒佈管理新經濟公司的新法律、法規、規則和指導方針。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的詢問、調查和其他政府行動都可能分散管理層的大量時間和注意力以及公司的財務資源，帶來負面宣傳，使公司承擔責任或受到行政處罰，或對公司的業務、財務狀況、經營結果和公司普通股價值造成重大和不利影響。

與在香港經商有關的風險

香港的法律制度和政治環境包含不確定性，這些不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議讓香港享有高度自治的自由。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

然而，如果中國違背其允許香港自主運作的協議，這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在場外交易市場上市我們的普通股。

這也可能對我們的業務和運營造成實質性的 不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行 ，或國家法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

港元貶值 可能會影響我們的財政狀況和經營業績。

自1983年以來，港元與美元的聯繫匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們無法向您保證 此政策將來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計算的開支的港元成本可能會增加。這反過來會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

將很難獲得司法管轄權並對我們、我們駐香港的高級職員、董事和資產執行責任。

我們幾乎所有的資產 都位於香港，中國和我們的高級管理人員和董事目前居住在美國以外的香港。 目前香港和美國之間沒有相互執行外國判決的條約或其他安排。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件所規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是就民事事宜的算定款額而非就税務、罰款、罰款或類似指控而作出的判決，獲得判決的法律程序並不違反自然公義，而強制執行判決亦不違反香港的公共政策 。 中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，美國投資者可能難以或不可能執行他們的法定權利、向我們、我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件 或執行美國法院基於我們、我們的董事和高級管理人員根據聯邦證券法承擔的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

沒有。

我們的總部位於香港九龍尖沙咀科學館道9號新東海中心7樓705B室。我們相信，我們所有的物業都得到了充分的維護， 總體狀況良好，適合我們的業務。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到 固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會損害我們的業務。我們 不是任何未決法律程序的一方或以其他方式參與。

不適用。

第II部

我們普通股的市場

自2006年8月1日以來，我們的普通股已在場外交易公告牌(OTCBB)上報價，該公告牌由金融業監管局(FINRA)維護，代碼為“NWCN”。從2011年2月到2012年2月，由於我們的做市商報價不活躍，我們的普通股以及其他600多家 發行人的證券從OTCQB自動報價系統轉移到場外交易粉色(OTC Pink)，這是場外市場集團報價 系統的一部分。2022年1月21日，該公司宣佈，已獲得場外市場集團的批准，自2022年1月21日起，其證券將被指定為在OTCQB創業板交易，交易代碼為OTCQB：NWCN。從2022年7月至2023年1月，我們的普通股被轉移到場外專家市場，2023年1月，我們的普通股在場外粉色市場恢復報價。

2011年9月16日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以實現我們已發行普通股的5股1股反向拆分，並將我們的法定普通股從2,000,000,000股減少到400,000,000股。我們普通股的CUSIP編號 已相應更改為64125G209。2011年9月21日，FINRA批准對我們的普通股進行反向拆分，並於2011年9月22日開始在拆分後的基礎上進行交易。

2015年8月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以實現我們已發行普通股的15股1股反向拆分，並將我們的授權普通股從400,000,000股減少到26,666,667股。相應地，公司普通股的新CUSIP編號為64125G 308。2015年8月10日，金融業監管局(FINRA)批准了反向 拆分，並於2015年8月11日開始在拆分後的基礎上進行交易。他説：

2020年4月28日，公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數由26,666,667股增加到1,000,000,000股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務祕書提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，並於2022年4月5日獲得特拉華州國務祕書的批准。2023年3月22日，公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數從1億股減少到1億股。

下表 列出了我們普通股的最高收盤價和最低收盤價。這些價格反映了經銷商之間的價格， 沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

我們普通股的大約持有者人數

截至2023年4月13日，該公司約有200名登記在冊的股東，已發行和已發行普通股21,355,899股。由於我們的一些普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

2012年12月，我們從Globex Transfer，LLC更換了普通股的註冊商和轉讓代理。太平洋證券轉讓公司。他們的地址是6725 Via Austi Pkwy，300 Suite拉斯維加斯，內華達州，美國，他們的電話號碼和傳真號碼分別是+1(702)361-3033和+1(702)433-1979。

股利政策

本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息，預計在可預見的將來也不會宣佈派息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們在中國的子公司可以通過我們的香港子公司NCN Group(Global)Limited向我們支付股息。中國現行法規只允許我們的子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，根據本公司的組織章程，我們在中國的每家附屬公司須按其根據中國會計準則及法規釐定的各自税後溢利的至少10%撥作其企業發展儲備。我們在中國的每一家子公司，如果其一般儲備已達到其註冊資本的50%，則可停止向其分配該儲備。撥付給準備金的款項 只能用於彌補損失和其他特定目的，不得以貸款、墊款、 或現金股息的形式支付給我們。根據香港現行法律和法規，我們的中國子公司支付給我們的香港子公司NCN Group(Global)Limited的股息將不需要繳納香港資本利得税或其他所得税，因為該等股息將不被視為來自香港或在香港產生的應納税所得額。

過去三年，我們並無從我們的中國附屬公司或我們的聯營中國實體收取任何股息或任何其他 費用，包括顧問費，因為我們所有的中國營運公司，包括我們的中國附屬公司和可變利益實體，目前均處於累積虧損狀態 ，而上述股息限制令我們無法在短期內收取任何股息，直至該等公司轉為累積盈利。 因此，我們只能透過償還我們的中國附屬公司的公司間貸款或透過提供管理服務向他們收取服務費 。如果我們的中國經營實體繼續出現淨虧損，我們將需要通過發行股權和債務證券來籌集資金，以滿足未來的付款要求，並且不能保證我們將 成功籌集到此類資金。

我們的董事會有權決定是否支付股息，除非分紅會使我們無法在到期時償還債務。即使我們的董事會 決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和 盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。例如， 發行的未償還本票的條款包含對支付股息的限制。股息限制規定，公司或其任何子公司不得宣佈或支付與此類實體的股權證券有關的股息或其他分配，但股息或現金分配除外，其金額在任何12個月期間不得超過公司綜合淨收入的10%(10%)，這是根據公司提交給美國證券交易委員會的最新經審計財務報表在公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格(或同等表格)中披露的。

根據股權補償計劃授權發行的證券

參見第12項--某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項，“根據股權補償計劃獲授權發行的證券”.

最近出售的未註冊證券

在過去兩年中，我們沒有提供或 出售之前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的任何未註冊證券。

購買我們的股票證券

在截至2022年12月31日的財年中，沒有回購我們的普通股。

較小的報告公司不需要 提供本項目所需的信息。

以下管理層的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註以及本年度報告中其他部分的其他財務信息一起閲讀。除了歷史信息外，下面的討論還包含某些前瞻性的 信息。有關前瞻性陳述的某些信息，請參閲上文“關於前瞻性陳述的特別説明”。我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則以美元編制的。 本報告中對特定“財年”的引用是指我們截至12月31日的財年。

我們的業務概述

我們的使命是成為廣告媒體的領導者，積極為品牌客户服務。我們的服務是為我們的品牌客户提供基於大數據的一體化智能營銷解決方案。 我們致力於在中國廣告領域積極發展新的核心零售渠道“社區頻道”，並努力在未來的每個大小社區繼續發展這一核心到整個中國，使我們成為廣告行業核心的領導者 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度廣告總收入分別為106,498美元和零美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨虧損溢利分別為925,278美元和1,215,636美元。公司將不斷探索新媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務。

新冠肺炎大流行

2019年12月，中國發現新冠肺炎暴發，隨後於2020年3月11日被世界衞生組織確認為全球大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行和商業運營施加了限制，並建議或要求個人限制或消除離家時間。在某些司法管轄區還下令臨時關閉企業，其他企業也自願暫時關閉。這些行動 在2020年3月和4月在全美範圍內顯著擴大。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。

疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。這些措施 可能會持續很長一段時間，並對我們的業務、運營和財務狀況以及我們業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改了我們的 業務做法(包括員工工作地點和取消實際參加會議)，其方式可能對我們的業務不利 (包括遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據 政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意。

到目前為止，公司2021年的運營業績沒有受到重大 不利影響。新冠肺炎及相關事件(那些未知或未知的事件)的影響可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括由於隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉。

由於上文討論的原因，公司無法合理確定地估計新冠肺炎未來可能對公司的運營結果、財務狀況和流動資金產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕新冠肺炎的影響，或公司採取了任何措施來應對新冠肺炎的不利影響，但不能保證上述任何活動都會成功減輕或防止對公司產生重大不利影響。

最新發展動態

監管的最新發展

中華人民共和國監管許可

目前，中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國或任何證券發行中的業務，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動 ，加強對中國境外VIE結構上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們不使用VIE結構， 認為我們的子公司不會直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為 ，我們的業務也不涉及收集用户數據或牽涉到網絡安全。於本報告日期，中國並無 相關法律或法規明確規定吾等須尋求中國證券監督管理委員會或中國證監會或任何其他中國政府當局批准是次發行，吾等特拉華控股公司、我們的任何中國附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關此次發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

然而，由於這些中國政府的聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 ，立法或行政法規制定機構何時會做出迴應，現有或 新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響 ，是非常不確定的。全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們的公司或我們的任何子公司在上市前獲得中國監管部門的批准 。然而，外商投資法規的任何變化，以及中國的其他政策或中國政府的相關執法行動，都可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力，或者 導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值。

2021年12月28日，民航委等多個管理部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，將於2022年2月15日起施行。根據修訂後的《審查辦法》，擁有百萬以上用户個人數據的《網絡平臺經營者》擬在境外上市的， 必須申請網絡安全審查。根據國家密碼管理局官方網站發佈的關於修訂後的審查辦法的一組問答，國家密碼管理局官員表示，網絡平臺經營者應在向境外證券監管機構提交上市申請前申請網絡安全審查。 在收到所有必要的申請材料後，當局必須在十個工作日內確定是否啟動網絡安全審查。如果啟動審查，當局在審查後得出結論認為上市將影響國家安全，相關申請人將被禁止上市。鑑於經修訂的《審查措施》最近才印發，其效力尚未確定，因此普遍缺乏指導意見，在解釋和執行方面存在很大不確定性。例如，尚不清楚網絡安全審查的要求是否適用於持有100萬以上用户個人數據的網絡平臺經營者的後續 發行，該經營者的 境外控股公司已於2021年11月14日在海外上市，CAC發佈了《網絡 數據安全管理規定(徵求意見稿)》，其中規定，處理100萬以上用户個人數據的數據處理者擬在外國上市的，必須申請網絡安全審查。在這些新措施和法規最終敲定、通過、執行和解釋之前，我們不能排除這些措施和法規 的頒佈、解釋或實施方式可能會對我們產生負面影響。本公司認為中國的新數據安全措施不適用於本公司或其子公司。然而，中國的外商投資法規和其他政策的任何變化或中國政府的相關執法行動都可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化 ，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行我們的普通股的能力，或導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值。

雖然我們所在的行業 根據適用法律限制外商投資，允許外國投資者持有不超過50%的股權，但我們 認為，我們目前不需要獲得中國政府的任何批准才能向外國投資者發行我們的普通股並將我們的普通股在場外交易市場上市，但是，如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用法律、 法規或中國的解釋發生變化，需要我們獲得此類批准，它可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水。

我們在成都和天津的業務

該公司積極發展廣告網絡，在成都和天津探索新媒體項目，中國説。本公司新成立了兩家子公司：NCN(成都)文化傳媒有限公司(“NCN成都”)和NCN(天津)文化有限公司(“NCN天津”)，這是一家在成都和天津的外商獨資企業中國。公司擁有已成立子公司的100%股權。2023年1月，NCN成都和天津開始運營，並獲得了成都和天津的廣告牌運營權。2023年1月1日，NCN成都和NCN天津簽訂了僱傭合同，員工同意將成都和天津的廣告權 帶給公司。

我們在寧波的業務

公司在寧波探索新媒體項目，中國決定重啟業務，預計這將改善公司未來的財務業績。2022年4月，本公司在寧波新設立了外商獨資企業--寧波北車(寧波)文化傳媒有限公司(簡稱：北車寧波)。本公司擁有已成立的子公司NCN寧波的100%股權。2022年8月，NCN寧波開始運營，獲得了中國在寧波的廣告牌經營權，並直接向我們的客户銷售廣告播出時間。 2023年2月1日，公司同意向員工陳竺發行606,881股公司普通股限制性股票。2022年10月1日，NCN寧波與陳竺(“該員工”)訂立僱傭合同，根據該員工同意將寧波的廣告權引入本公司，本公司將獎勵 他606,881股本公司普通股。根據僱傭合同條款，如果員工能夠實現2023年和2024年的年度銷售額和税前利潤目標，公司將分別向員工發行303,441股和303,441股限制性普通股 。

發行可轉換本票

於2022年1月18日， 本公司訂立認購協議，根據該協議，認購人同意向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據 協議，協議收購價為2,500,000美元。同日，公司簽署了1%高級無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可在2027年1月19日之前向認購人出售和發行本金總額最高為2,500,000美元的可轉換票據。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。

執行轉換 選項

於2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”)行使選擇權，購買合共11,764,756股本公司普通股，總收購價為2,000,000美元。

私募

於2021年5月3日，本公司與新投資者訂立普通股協議，公司將向新投資者出售合共200,000股本公司普通股。根據本公司與新投資者之間的普通股協議的條款，新投資者為股份支付的收購價為每股3美元，總金額為600,000美元。

法定資本

2020年4月28日，本公司董事會及多數股東通過將普通股法定股份總數由26,666,667股增加至1億股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，這是特拉華州國務卿於2022年4月5日批准的。2023年3月22日，公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數從1億股減少到1億股。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較。

收入。 我們的收入主要來自户外廣告面板的收入。我們在廣告播出或發佈期間確認收入 。截至2022年12月31日的年度收入為106,498美元，而前一年為零， 增長歸因於中國於2022年8月在寧波開業。

收入成本 。收入成本主要包括獲得廣告面板經營權的費用。截至2022年12月31日的年度的收入成本為82,898美元，而上一年為零，這一增長歸因於中國於2022年8月在寧波開業。

毛利。*截至2022年12月31日的一年，我們的毛利潤為23,600美元，而2021年為零。

一般和行政費用 。一般及行政開支主要包括薪酬相關開支(包括支付予管理人員及僱員的薪金、租金開支、折舊、專業服務費、差旅開支及雜項辦公開支)。截至2022年12月31日的年度的一般及行政開支為631,938美元，較截至2021年12月31日的年度的479,018美元增加31.9%。一般和行政費用的增加主要是由於特許經營税、工資、審計費和租金等辦公費用的增加。

服務的股票薪酬 -截至2022年12月31日的年度基於股票的服務薪酬為24,000美元，而截至2021年12月31日的年度為217,475美元。減少的主要原因是2022年沒有向董事授予股票。

長期應付款核銷收益 -截至2022年12月31日的年度，長期應付款的沖銷收益為零美元，而截至2021年12月31日的年度為708美元。我們認為這種長期應付款項的未來結算義務是遙遠的，因此 將其註銷。

政府撥款 -截至2022年12月31日的年度的政府補助金為3,286美元，而截至2021年12月31日的年度為零。 政府補助金主要指香港政府為補貼工資而發放的金額。

利息和其他與債務相關的費用 。截至2022年12月31日的年度的利息和其他債務相關支出降至296,230美元或43.02%，而截至2021年12月31日的年度的利息和其他債務相關支出為519,851美元。減少是由於將短期貸款轉換為可轉換票據所致。

所得税。該公司的所有收入均來自中國，並須在中國繳納所得税。由於本公司及其所有附屬公司及可變利息實體於2022及2021財年錄得税項虧損，故截至2022年及2021年12月31日止年度並無所得税入賬。

淨虧損。本公司於截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度分別錄得淨虧損925,278美元及1,215,636美元，跌幅為31.48%。淨虧損減少的主要原因是利息支出減少。因將短期貸款轉換為可轉換票據而到期。

向子公司轉賬和從子公司轉賬

本公司於特拉華州註冊成立，為控股公司，並無實際運作，目前透過其在中國的附屬公司進行業務，而本公司的總部則設在香港。控股公司與其子公司之間沒有現金流和其他資產轉移 此外，截至2022年12月31日，本公司的全資附屬公司NCN Group Limited(BVI)和NCN Group Management Limited分別代表控股公司支付了約65,708美元和19,103美元的公司開支，而不是作為股息支付或分配。截至本報告日期，我們的子公司沒有向我們的控股公司支付任何股息或分配 ，他們也沒有計劃在不久的將來向控股公司支付任何股息或股息 。截至本報告之日，本公司及其任何子公司均未向 美國投資者派發任何股息或分紅。

現金可通過以下方式在我們合併的 集團內轉賬：

現金轉移一般是為了維持每個子公司的最低營運資本目的，我們打算保留未來的任何收益來為其業務擴張提供資金， 並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們對公司內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們子公司之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。

我們已從2022年1月1日至2022年12月31日進行了以下公司間現金支付和轉賬合計 。

這些款項反映 我們香港子公司的短期貸款收益以及我們香港子公司或英屬維爾京羣島子公司之間的資金轉移所提供的現金。在我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向我們的英屬維爾京羣島子公司轉移資金不受限制。我們可能會審查從香港子公司或英屬維爾京羣島子公司向中國子公司的資金轉移，並將港幣或美元兑換成代表外管局監督外匯活動的人民幣(“人民幣”)。 根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外管局的事先批准，只需遵守銀行的某些程序 要求。目前，我們無意在我們的運營結構下分配收益或清償欠款。

所有現金轉移均與子公司在正常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司、我們在英屬維爾京羣島的子公司和控股公司(“非中國實體”)，這些實體的外匯兑換沒有限制，他們能夠 在這些實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。此外，非中國實體分配其業務收益的能力，包括從子公司分配給母公司或從控股公司分配給美國投資者的能力，以及清償欠款的能力，也沒有限制和限制。

我們向任何外商獨資企業轉移現金的能力可能面臨困難或限制：根據中國法律法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給自由支配基金。這些儲備基金和可自由支配的資金不能作為現金股息分配。外商獨資公司將股息匯出中國，須經外匯局指定的銀行審核並申報 並繳納預提税金。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配或付款的能力。作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 然而，我們的中國子公司將無法支付股息，直到它們產生累積利潤並滿足上述要求 。此外，中國可能會對我們的香港子公司將現金轉移出香港和向控股公司轉移現金的能力施加更大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。中國法律法規允許境外控股公司僅通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但須經政府主管部門備案或批准，並對出資金額和貸款金額進行限制。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司發放公司間貸款 或追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。 子公司增加註冊資本，需向商務部或地方 對口單位報請變更註冊資本。控股公司通過貸款向子公司提供資金的，貸款總額不得超過經外國投資主管部門批准的投資總額與註冊資本的差額。 此類貸款必須在外匯局或其所在地分支機構登記。

中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序 時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司 未來獨自產生債務，管理債務的工具可能會限制它們支付股息或支付 其他款項的能力。對於我們在子公司之間向控股公司以及通過控股公司向公司持有人轉賬的能力 ，沒有其他實質性的外幣限制。除了上面討論的 ，我們沒有任何現金管理政策來規定我們子公司之間的此類資金額度。

流動性與資本資源

現金流

截至2022年12月31日，流動資產為103,216美元，流動負債為3,972,398美元。截至2022年12月31日的現金為20,351美元，而截至2021年12月31日的現金為21,677美元。 減少了1,326美元。這主要是由於截至2022年12月31日的年度內支出增加所致。

下表列出了截至12月31日的五年中我們的主要現金流的彙總圖表 ：

經營活動

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為198,403美元，而截至2021年12月31日的年度為441,146美元，減少242,743美元。業務活動中使用的現金淨額減少的主要原因是，向行政服務提供者支付的款項增加了 ，並使用了上一年的預付款。

投資活動

在截至2022年和2021年12月31日的投資活動中使用的現金淨額分別為1,078美元和2,422美元，用於購買計算機。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為197,161美元，而截至2021年12月31日的年度為459,077美元。減少的主要原因是為我們的業務融資的私募收益減少，並被短期貸款收益的增加所抵消。

短期貸款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司記錄的短期貸款總額分別為1,165,372美元和2,973,211美元。這些貸款是從一個股東和一個無關的個人那裏借來的。除了從無親屬關係的個人獲得的128,205美元的無抵押貸款，年利率為1%，可按需償還外，其餘貸款均為無抵押貸款，月利息為1.5%，可按需償還。然而， 根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限。 而本公司已與貸款人同意在到期日延長該等短期貸款的期限。2022年1月18日，公司發行了2,500,000美元的可轉換票據，用於抵銷短期貸款和應付利息。截至本報告之日，1,165,372美元的餘額尚未償還。

資本支出

本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度分別收購1,078美元及2,422美元資產。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2022年12月31日，根據合同 義務到期的某些付款，以及最低確定承諾：

(A)債務義務. 我們在2020年1月發行了總額為645,000美元的1%可轉換本票，此類1%可轉換本票於2025年1月到期，我們於2022年1月發行了總額為2,500,000美元的1%可轉換本票，此類1%可轉換本票於2027年1月到期。詳情請參閲綜合財務報表附註11。

(B)短期貸款 這些貸款是從一個股東和一個無關的個人那裏借來的。除了從無親屬關係的個人獲得的128,205美元無抵押貸款外，其餘的 貸款無抵押，每月利息1.5%，按需償還，年利率為1%，可按需償還。然而，根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，而本公司已與貸款人 同意在到期日延長該等短期貸款的期限。2022年1月18日，公司發行了2,500,000美元的可轉換票據，用於抵銷短期貸款和應付利息。截至本報告日期，餘額1,165,372美元尚未償還 .

持續經營的企業

我們的現金流預測表明，我們目前的資產和現有項目的預計收入將不足以為未來12個月的運營提供資金。這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們打算依靠債務證券以及我們的票據持有人行使轉換選擇權將我們的票據轉換為我們的普通股，以便為我們的運營提供資金。然而，在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。如果我們沒有足夠的資本，我們可能需要 出售資產，尋求對我們與債權人的債務進行重組，甚至停止我們的運營。我們不能保證 票據持有人將在票據到期前行使其轉換選擇權。在任何這樣的情況下，我們可能都無法作為持續經營的企業繼續存在。

表外安排。

我們沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對我們的投資者來説是重要的。

關鍵會計政策

在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括但不限於與所得税和長期資產減值相關的估計。我們根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種 假設及因素作出估計，而這些假設及因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。根據我們正在進行的審查，我們 計劃根據事實和情況需要調整我們的判斷和估計。實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為以下關鍵會計政策對於描述我們的財務狀況和結果非常重要，需要我們的管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

(A)陳述和準備的基礎

本公司的這些綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。

(B)合併原則

合併財務報表包括作為主要受益人的Network CN Inc.及其子公司和可變利益實體的財務報表。 這些可變利益實體是指本公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體。作出此項決定後，本公司被視為該等實體的主要受益人 ，而該等實體隨後須為財務報告目的而合併。合併後，所有重要的公司間交易和餘額均已沖銷。

(C)預算的使用

本公司的合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。在核算某些項目(如所得税估值免税額)時，會使用估計值。估計是根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的假設而作出的。由於估計本身存在不確定性， 實際結果可能會有所不同。

(D)現金

現金包括手頭現金、現金賬户和存放在銀行和金融機構的計息儲蓄賬户。就現金流量表而言，公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有現金等價物餘額。

(E)設備，淨額

設備按成本減去累計折舊和減值損失(如有)列報。折舊以直線為基礎，減去資產估計使用年限內的估計剩餘價值。估計使用年限如下：

當設備報廢或以其他方式處置時，相關成本、累計折舊和減值損失準備(如有)將從各自的賬户中註銷， 任何損益將反映在綜合經營報表和全面虧損中。設備的維修和維護費用 計入已發生費用。

(F)長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(如設備)進行減值審查。當長期資產的賬面金額超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和時，即確認減值損失。減值損失是指賬面金額超過使用未貼現現金流量分析計算的資產公允價值的金額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，長壽資產並無減值。

(G)無形資產

無形資產主要通過購買 無形資產獲得。購入的無形資產最初按成本確認和計量。無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。具有有限壽命的無形資產隨後在其有用的經濟壽命內攤銷，並在有跡象表明該無形資產可能減值時進行減值評估。

具有可確定使用年限的可識別無形資產繼續使用直線方法在其估計使用年限內攤銷，方法如下：

(H)應收賬款扣除預期信貸損失撥備後的淨額

應收賬款主要是指在資產負債表日未開具發票、主要在次月開具賬單和收款的已確認收入。應收貿易賬款 按原始發票金額減去基於未來收款概率 的預計信用損失準備金入賬。管理層根據歷史損失模式、客户發票逾期的天數、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以告知對歷史損失數據的調整，以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估，來確定津貼的充分性。當管理層意識到可能進一步降低收款可能性的情況時，它會記錄一筆特定的應收金額準備金，從而將應收賬款 減少到管理層合理相信將會收回的金額。本公司通過預期信貸損失撥備記錄了對 預期信貸損失撥備的估計變化，並在認為收回的可能性微乎其微後沖銷了撥備。

(I)租契

本公司採用了會計準則編碼(ASC)主題842，租賃(ASC 842)，自2019年1月1日起生效。根據ASC 842，公司在合同開始時確定一項安排 是否為或包含租賃。

經營租賃使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產及負債按租賃開始日租賃期內的租賃付款現值確認。ROU資產還包括任何已產生的初始直接成本和在租賃開始日或之前支付的任何租賃付款，減去收到的任何租賃激勵。本公司根據租賃開始日的信息，使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 遞增借款利率反映了承租人在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃付款。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司選擇不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，也不確認租期為12個月或以下的租賃的使用權資產和租賃負債。

(J)可轉換本票和認股權證

新的1%可轉換本票，2025年到期

2020年1月14日，公司向一名個人發行了本金為645,000美元的1%無擔保優先可轉換本票。1%可轉換本票的利息為年息1%，每半年支付一次欠款，於2025年1月13日到期，可隨時以每股1.00美元的固定轉換價格轉換為公司普通股 ，受慣例的反稀釋調整的限制。

該公司確定1%可轉換本票 為ASC主題815衍生工具和對衝下的常規可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合 股權分類資格。1%可轉換本票沒有任何嵌入的轉換選項，這些轉換選項應被分成兩部分，並根據ASC 815作為衍生工具單獨入賬，它們也不包含現金轉換功能。本公司根據ASC 470將票據作為單一債務工具入賬。由於債券的設定換股價高於發行當日本公司股價的公允價值，故並無確認任何有利換股功能(“BCF”) 。

新的1%可轉換本票，2027年到期

於2022年1月18日，本公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，認購人同意以250萬美元(2,500,000美元)的協議收購價向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議。同日，本公司與1%高級無擔保可轉換票據簽訂了 協議，根據該協議，本公司可在2027年1月19日之前向認購人出售及發行本金總額最高達2,500,000美元的可轉換票據。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。

該公司評估轉換功能 以確定其是否有益，如ASC 470-20所述。 應付可轉換票據固有的有利轉換特徵的內在價值，不與應付可轉換票據分開核算，也不能在轉換時以現金結算。 視為對應付可轉換票據的折讓。該貼現採用實際利息法，在票據發行之日起至票據到期之日止期間攤銷。如果應付票據在合同期限 結束前註銷，未攤銷折價將在註銷期間計入利息支出。一般來説，有利的 轉換特徵是在考慮融資交易中包括的可拆卸工具的相對公允價值 與轉換時將收到的承諾日普通股的公允價值 後，通過比較有效轉換價格來衡量的。

(K)收入確認

根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入 當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定準則範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。 準則要求披露與客户的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同購置和履行成本的資本化和攤銷標準 。

當客户 獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了我們預期有權獲得此類服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：

1)確定與客户的合同(S)- 當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價 。我們使用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗 ，如果是新客户，則基於與該客户相關的公佈的信用和財務信息。合同期限 規定了為方便起見而終止合同而不受重大處罰的權利，合同期限將反映每一方根據合同享有可強制執行權利的期限(至最早終止日期的期限)。如果終止權利僅提供給客户，則未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。

2)確定合同中的履約義務-合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給 客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務既可以是不同的，客户可以單獨受益於貨物或服務，也可以與第三方或我們隨時可用的其他資源一起受益，以及(Ii)在合同上下文中是不同的， 根據這些貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。如果未滿足這些標準，則承諾的貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。我們的某些合同(根據這些合同，我們提供 多項承諾的服務)要求我們在承擔集成活動風險的情況下執行集成活動。因此， 我們必須進行判斷，以確定由於這些集成活動和風險，承諾的服務在合同上下文中是否不同 。

我們通常不包括會導致 材料權利的選項。如果客户合同中包括購買附加服務的選項或續訂選項，我們將評估該選項，以確定我們的安排是否包括可能代表重大權利的承諾，並需要在與客户的合同中將其計入履約義務 。

3)確定交易價格-交易價格是根據我們向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。 我們的合同價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。如果交易價格包含可變對價，我們將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。 在確定是否應限制可變對價時，管理層會考慮是否存在我們無法控制的因素 可能導致收入大幅逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮潛在 收入逆轉的可能性和程度。這些估計數在每個報告期都會根據需要重新評估。

4)將交易價格分配給合同中的履約義務 -如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給 單個履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(SSP)將交易價格 分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且 滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務組成部分的不同商品或服務的標準。對於大多數履約義務，我們根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。雖然不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等現有信息來估計獨立銷售價格 。

5)當(或作為)我們滿足履約義務時確認收入：我們在一段時間內或在某一時間點履行履約義務，如下所述。 當通過將承諾商品或服務的控制權轉移給客户來履行相關履約義務時，確認收入。

(L)基於股票的薪酬

公司遵循ASC主題718，薪酬 -股票薪酬，使用修改後的預期應用過渡方法，該方法建立了基於股票的 獎勵的會計處理，以換取員工服務。根據這項申請，公司需要記錄所有授予的獎勵的股票薪酬支出 。它要求基於股票的薪酬費用在授予之日根據獎勵的公允價值 計量，並確認為必要服務期內的費用。

本公司遵循ASC主題505-50“向員工以外的人員發行用於收購或與銷售商品和服務相關的權益工具的會計”， 針對向顧問和其他非員工發行的股票。根據美國證券交易委員會主題505-50，為補償向公司提供的服務而發行的股票應根據所提供服務的公允價值或股票的估計公允市場價值進行會計處理，以能夠更清晰地確定的為準。權益工具的公允價值在提供服務期間直接計入費用 。

(M)所得税

本公司確認已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。遞延税項負債及資產乃根據資產及負債的財務報表基準與課税基準之間的差額而釐定 ，按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。本公司根據税務管轄區的預期盈利能力，估計税務資產及信貸結轉將在多大程度上帶來利益。 當確定該等遞延税務資產的 利益在未來期間極有可能無法實現時，會就該等税務資產及虧損結轉撥備估值。持續評估經營虧損結轉的税務優惠，包括回顧過往及預測未來的經營業績、符合資格的結轉期及其他 情況。如果税務資產更有可能被使用，則該等資產的相關估值免税額將會 減少。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。一旦達到這一門檻，公司對其預期税收優惠的計量將在其合併財務報表中確認。公司將未確認的税收優惠計入利息，作為收入的一部分 税費。如果發生罰款，將被確認為所得税費用的一個組成部分。

(N)綜合收益(虧損)

本公司遵循《美國會計準則》主題220《全面收益》，在合併財務報表中報告和顯示其全面收益(虧損)和相關組成部分，從而報告因與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件而導致的企業權益所有變動的衡量標準。全面收益(虧損)項目在綜合經營報表、全面收益和綜合股東虧損表中均有報告。

綜合資產負債表所列的累計其他全面收益 包括期末累計外幣換算調整。

(O)普通股每股收益(虧損)

普通股每股基本收益(虧損)是根據ASC主題260每股收益計算的，方法是將普通股持有人應佔的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數，其中包括當時已發行的普通股等價物的稀釋效應。

稀釋後每股普通股淨利/(虧損) 與截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的每股基本純利/(虧損)相同，因為所有潛在普通股包括 股票期權及認股權證均屬反攤薄性質，因此不計入每股攤薄純利/(虧損)計算。

(P)外幣折算

本公司的 子公司和可變利息實體的資產和負債以美元以外的貨幣計價，按資產負債表日的適用匯率折算為美元。對於合併經營報表和全面虧損項目，以美元以外的貨幣計價的金額 按期間平均匯率換算為美元。 權益賬户按歷史匯率換算。合併財務報表中折算外幣產生的淨損益計入股東權益表，作為累計的其他綜合收益(虧損)。外幣交易損益反映在未經審計的綜合經營報表和全面收益中。

(Q)金融工具的公允價值

ASC主題820，公允價值計量和披露， 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在釐定所需或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場 ，並會考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

它建立了一個公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。它確立了可用於衡量公允價值的三個投入水平：

1級-第1級適用於資產或負債在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。

2級-2級適用於在1級內存在可觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入的資產或負債 ，如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場較不活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或模型衍生估值，其中重大投入是 可觀察到的，或無法主要從可觀察到的市場數據中得出或得到或得到證實。

3級-第3級適用於資產或負債，其估值方法存在不可觀察的投入，而這些投入對資產或負債的公允價值的計量具有重要意義。

本公司的財務工具包括現金、預付費用及其他流動資產、應付帳款、應計費用及其他應付款項及可轉換本票，其賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

本公司與可轉換本票有關的金融工具的賬面價值，以票據及認股權證的相對公允價值為基礎，按與可轉換本票分配的收益相等的價值列報。在計量這些工具的公允價值時，採用了Black-Scholes期權定價模型，這與本公司的歷史估值技術相一致。 這些派生的公允價值估計值受到所用假設的重大影響。由於與可轉換本票相關的權證相關的金融工具 的分配價值計入額外實收資本，因此，自隨後的每個報告期起，與權證相關的金融工具 無需按市價計價。本公司與期權相關的金融工具的賬面價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計量其公允價值，這與本公司的歷史估值方法是一致的。期權的公允價值記為股息。

近期會計公告

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論 ，否則最近發佈的會計準則在採用後不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

以下有關我們的市場風險披露的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同。我們面臨着與利率和外幣匯率變化相關的市場風險。我們不使用衍生金融工具 用於投機或交易目的。

利率敏感度

我們沒有重大的計息資產 ，我們的可轉換本票和短期貸款是固定利率證券。我們目前因利率變化而面臨的市場風險主要涉及我們在銀行的現金存款產生的利息收入和我們投資的證券的公允價值 。雖然到目前為止，我們並不認為利率對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響 ，但未來利率上升可能會增加我們新債務的利息成本，並可能對我們為現有債務進行再融資的能力產生不利影響，並限制我們的收購和開發活動。

外幣兑換風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們的合併收入和合併成本和支出基本上是以人民幣計價的。因此，我們面臨着外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元對人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。如果人民幣對美元升值，任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説都將更加昂貴。資產和負債按資產負債表日的匯率換算，收入和支出按平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中，但包括在確定其他全面收益中，其他全面收益是股東權益的一個組成部分。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們對外匯兑換風險的敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹風險

通貨膨脹因素，如獲得廣告權的成本和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們服務的銷售價格沒有隨着這些增加的成本而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。

合併財務報表

本項目要求的合併財務報表從本文件F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

本公司維持披露控制及程序，旨在確保年內記錄、處理、彙總及報告本公司根據《交易所法案》提交或提交的報告所需披露的資料，並將該等資料累積及傳達至我們的 管理層，包括我們的首席執行官樑歐內斯特及我們的首席財務官鄭雪莉，以便 就所需披露作出及時決定。我們對財務報告的內部控制旨在為我們的管理層和董事會提供關於財務報告和已公佈綜合財務報表的可靠性的合理保證。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估結果，我們的首席執行官和首席財務官已確定，截至本年度報告所涉期間結束時，由於其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，因此我們的披露控制和程序並不有效。 如下所述。

管理層年度財務內部控制報告

公司管理層負責建立和維護完善的財務報告內部控制制度。財務報告的內部控制 是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，並根據公認的會計原則編制用於外部目的的綜合財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，以根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便編制合併財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，不能防止或發現錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表編制和列報方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

重大缺陷是指內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此本公司合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。一個重大缺陷是內部控制的缺陷，或控制缺陷的組合，它沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責政府的人注意。

我們的管理層在首席執行官樑歐內斯特和首席財務官鄭秀蘭的參與和監督下，根據內部 控制-集成框架，由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。基於這一評估，樑博士和程女士確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。我們的管理層發現我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，這表明許多小公司 員工人數較少，1)職責分工不足和有效的風險評估，2)缺乏具有足夠美國公認會計準則經驗的會計人員。

補救材料的弱點

我們將盡最大努力填補我們的員工短缺。然而，目前市場上的人才供應很難，我們需要更多的努力來在開放市場上爭奪人才。

財務報告內部控制的變化。

我們將定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

我們最近一個財季的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生影響。

註冊會計師事務所認證報告

較小的報告公司不需要提供本項目要求的信息 。

財務報告內部控制的變化。

我們將定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。

除了我們實施了 以彌補上述重大缺陷的政策和程序外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 發生在我們最近一個財季，這對我們對財務報告的內部控制 產生了實質性影響，或有合理的可能性影響。

不適用

不適用

第三部分

董事及行政人員

下表列出了截至本年度報告日期，公司每位董事和首席執行官的姓名、年齡 和職位。

*2021年12月31日，本公司董事會任命Wong先生為本公司董事會獨立董事董事。Wong先生的任命將於2022年1月1日起 生效。

樑振英自2009年5月11日起擔任本公司董事 ，並自2009年7月15日起擔任本公司首席執行官兼董事會主席。樑博士 擁有超過30年的投資銀行業經驗。自2004年11月起，他在香港擔任財務顧問和顧問，目前擔任樑博士擁有和控制的投資公司科文控股有限公司的董事 。從2009年6月到2011年8月，他還擔任董事和中國文安控股有限公司的首席執行官。在此之前，樑博士曾於1994年9月至2004年10月擔任董事高級董事及美國運通銀行亞洲區投資主管。樑博士亦曾 在法國巴黎銀行國際金融服務(香港)有限公司、新西蘭保險及美國銀行信託擔任多個高級投資職位。樑博士擁有國際美國大學榮譽博士學位。樑博士被委任為董事的原因是 他通過在金融機構的多個高級職位對資本市場擁有廣泛的知識，以及他 深入的業務管理經驗。

鄭秀蘭自2012年4月1日起擔任本公司臨時首席財務官兼公司祕書。自2008年3月以來，她一直擔任本公司子公司NCN Group Management Limited的財務經理。在此之前，程女士於2004年至2008年在國際註冊會計師事務所普華永道擔任審計師。鄭女士持有香港浸會大學工商管理學士學位及會計學專業，併為香港會計師公會準會員。

Wong在會計、內部控制、財務控制和資本市場方面擁有近30年的經驗。現任智能生活應用集團(股票代碼：ILAG.Nasdaq)首席財務官S。他曾於2018年11月1日至2020年5月31日擔任中國金融投資控股有限公司(股票代碼：0875.HK)的合規要約。Wong先生亦自2016年3月31日起擔任安實國際控股有限公司(現名為蠶繭控股有限公司)(股份代號：8510.HK)的董事會成員，並自2020年1月24日起擔任託普標準股份有限公司(股份代號：8245.HK)的董事會成員。2017年9月至2018年8月，Wong先生擔任澳門博彩業傳媒公司O Media Limited的首席財務官。2015年9月至2017年7月擔任美國Network CN，Inc.(股票代碼：NWCN)的董事董事；2015年12月至2016年11月擔任中國石油港然能源集團控股有限公司(股票代碼：8132.HK)的授權代表兼公司祕書，並繼續擔任授權代表至2017年1月。Wong先生為香港註冊會計師、加拿大註冊會計師、澳大利亞註冊會計師及香港税務學會資深會員。Wong先生於1989年獲香港中文大學工商管理學士學位，1992年獲澳大利亞南昆士蘭大學工商管理學士學位，並於1999年至2000年就讀於美國阿拉巴馬州特洛伊大學(前身為特洛伊州立大學)提供的EMBA課程。

某些重要員工的身份識別

我們沒有不是高管的員工，但希望 為我們的業務做出重大貢獻。

家庭關係

本公司任何 名董事或高級職員之間並無家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

遵守《交易所法案》第16(A)節

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的高管、董事和持有超過10%已註冊股權證券的實益所有者向美國證券交易委員會提交所有權聲明和所有權變更聲明。 這些人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們相信，在2022財年，我們的所有高管、董事和超過10%註冊類別股權證券的實益擁有人都遵守了適用的備案要求。

在作出這些聲明時，我們依賴於對提供給我們的所有第16(A)條表格的副本以及我們的高管、董事和超過10%註冊類別股權證券的實益擁有人的書面陳述的審查。

商業行為和道德準則

商業行為和道德準則是一種書面標準，旨在阻止不當行為，並促進(A)誠實和道德行為，(B)在監管文件和公開聲明中充分、公平、準確、及時和可理解的披露，(C)遵守適用的法律、規則和法規，(D)及時向適當的人報告違反準則的行為，以及(E)對遵守準則承擔責任。我們目前不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求我們採用商業行為和道德準則。然而，我們採用了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為準則和道德規範。這些商業行為和道德準則在此作為附件14.1存檔，也可在我們的公司網站上獲得，網址為：Www.ncnmedia.com.

董事會領導結構

我們的董事會領導結構目前由董事會主席兼首席執行官、首席財務官組成，董事會其他成員均為非執行成員。董事會有三個尚未完成的委員會：(1)審計委員會；(2)薪酬委員會和(3)提名委員會。所有這些委員會都只由非執行董事組成。

我們的董事會 也認為沒有必要任命獨立的首席董事，目前還沒有任命。在作出這些決定時， 董事會考慮了公司的相對規模、董事會的規模以及董事會所有其他成員都是非執行董事的事實。董事會相信，樑歐內斯特博士同時擔任董事會主席及行政總裁，符合本公司及其股東的最佳利益。樑博士是董事 最熟悉中國環境和我們的業務，擁有深入而多樣的業務管理經驗，最有能力 有效地確定戰略重點並領導戰略的討論和執行。目前董事長兼首席執行官的合併職位促進了董事會的統一方向和領導力，併為我們的組織、戰略和業務計劃的指揮鏈提供了單一、明確的重點。董事會還認為，我們的整體公司治理政策和做法充分解決了董事長和首席執行官雙重角色提出的任何治理問題 。

公司治理

我們的董事會目前有三個常設委員會，代表董事會履行各種職責並向董事會報告：(I)審計委員會，(Ii)薪酬委員會 和(Iii)提名委員會。董事會可以不時設立其他委員會。三個常設委員會均完全由獨立董事組成，具體如下：

________

C=主席

M=成員

董事會已為每個委員會通過了一份書面章程，其副本可在我們的網站上找到，網址為Www.ncnmedia.com.

審計委員會

我們的董事會於2007年9月成立了審計委員會 。我們的審計委員會目前由一名成員組成：Wong先生。 公司目前沒有合格的財務專家，因為它無法招聘到合格的候選人。此外， 公司認為目前沒有足夠的財力聘請這樣的專家。公司打算繼續 尋找合格的個人進行招聘。弗雷德裏克·Wong先生擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的會計、財務報告和審計流程；任命、確定獨立審計師的薪酬並監督；預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務；審查獨立審計師提供的審計和其他審計服務的結果和範圍；審查用於編制合併財務報表的會計原則、做法和程序；以及審查我們的內部控制。

審計委員會與管理層和我們的獨立審計師密切合作。審計委員會還定期與沒有管理層成員出席的獨立審計師舉行會議，以審查他們的工作結果。審計委員會還與我們的獨立審計師會面，批准將進行的審計服務的年度範圍和費用。

薪酬委員會

我們的董事會於2007年9月成立了薪酬委員會。我們的薪酬委員會由一名成員組成：Wong先生。

薪酬委員會(I)監督我們的薪酬和福利政策並向董事會提出一般性建議；(Ii)監督、評估和批准我們高管的現金和股票薪酬計劃、政策和計劃；以及(Iii)監督和設定董事會的薪酬 。我們的首席執行官可能不會出席我們薪酬委員會的任何會議，在此期間，他的薪酬將被審議。

高管和董事(包括僱員董事和非僱員董事)的所有薪酬方案均由薪酬委員會推薦和提議。薪酬委員會在確定首席執行官以外的高管的薪酬時，除其他事項外，還會考慮首席執行官的建議。但是，所有此類薪酬方案均由董事會全體成員決定。

薪酬委員會可酌情將其全部或部分職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該小組委員會由薪酬委員會的一名或多名成員組成。薪酬委員會目前無意將其任何權力下放給任何小組委員會。此外，薪酬委員會過去沒有聘請任何薪酬顧問來確定或建議高管和董事的薪酬金額或形式。

提名委員會

我們的董事會在2007年9月成立了提名委員會。我們的提名委員會目前由一名成員組成：Wong先生。

提名委員會(I)審議並 定期報告與董事會及其委員會提名的董事會和候選人的確定、遴選和資格有關的事項；(Ii)制定和建議適用於本公司的治理原則； 和(Iii)從公司治理的角度監督董事會和管理層的評估。

雖然我們的章程沒有專門針對股東提名個人在年度股東大會上競選董事會成員的程序 ，但提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。在評估股東提交的候選人 時，提名委員會除考慮適用於所有董事候選人的標準外，還將考慮董事會的需要和候選人的資格，還可能考慮推薦股東持有的股份數量和持有該等股份的時間長度。一般來説，要讓提名委員會考慮候選人 ，股東必須提交書面推薦，並且必須包括以下信息：

上述股東推薦及資料必須送交公司祕書，地址為香港九龍尖沙咀尖沙咀科學博物館路9號新東海中心7樓705B室Network CN Inc.。要在年度會議上提名委員會考慮提名的候選人，必須在公司最近一次年度股東大會的週年紀念日 前不少於120天收到股東推薦。

提名委員會對董事的被提名者沒有任何正式的 標準；但它認為董事被提名者應該具備一定的最低資格，包括 最高的個人和職業操守和價值觀、探究和獨立的思維、實踐的智慧和成熟的判斷力。在評估 董事被提名人時，提名委員會還會考慮個人的技能、性格、領導經驗、商業經驗和敏鋭度、對相關行業問題的熟悉程度、國內和國際經驗以及其他可能有助於我們成功的相關標準。本次評估是根據最能補充現任董事的技能和其他特點進行的，包括整個董事會的多樣性、成熟度、技能和經驗，目的是推薦一批能夠最好地實施我們的業務計劃、發展我們的業務並代表股東利益的人員。

如上所述，提名委員會將考慮股東推薦的候選人。它還將接收來自現任董事會成員、公司高管或其他來源的候選人建議，這些建議可能是主動提出的，也可能是應提名委員會的要求而提出的。

提名委員會確定某人為潛在候選人後，提名委員會可收集和審查有關此人的公開信息 ，以評估是否應進一步考慮此人。如果提名委員會成員應進一步考慮此人，則可與此人聯繫。一般來説，提名委員會可以要求候選人提供信息，審查候選人的成就和資歷，並可以對候選人和委員會成員或其他董事會成員進行一次或多次面試。在 某些情況下，提名委員會成員或其他董事會成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人，或者 可以聯繫其他商界成員或其他可能第一手瞭解候選人成就的人。 提名委員會的評估過程不會因候選人是否由股東推薦而有所不同，但如上所述，在候選人的情況下，董事會可能會考慮推薦股東持有的股份數量和持有該等股份的時間長度。

董事會對風險的監督

我們的董事會認識到，雖然風險管理是公司管理層的主要責任，但董事會在風險監督方面發揮着關鍵作用。 董事會為了更具體地履行這一責任，將重點審查不同領域的任務分配給了相關的 董事會委員會， 包括戰略、運營、財務和報告、薪酬、合規、公司治理和其他風險。然後，每個委員會向董事會全體成員報告，確保董事會全面參與履行其風險管理責任。

受保障的人士

截至2022年12月31日，公司僅有包括首席執行官和首席財務官在內的兩名高管。公司2022財年的首席執行官和首席財務官以及截至2022年12月31日的公司高管或被任命的 高管如下：

________

薪酬問題的探討與分析

概述

本公司的高管薪酬計劃 通常旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵實現公司目標的高管。高管薪酬計劃還旨在吸引和留住合格高管的服務。

高管人員的所有薪酬方案都是由薪酬委員會推薦和提議的。薪酬委員會在釐定高管薪酬時，會考慮高管的當前薪酬、類似公司的高管薪酬水平、生活成本變化、我們的財務狀況、我們的經營業績和個人表現。但是，所有此類薪酬方案均由董事會全體成員決定。

高管薪酬通常包括基本工資、獎金和長期激勵性股權薪酬，如股票授予或購買公司普通股股份的額外期權，以及各種健康和福利福利。審計委員會已確定，基本工資和長期激勵性股權薪酬都應是高管薪酬的主要組成部分。董事會尚未通過 正式獎金計劃，所有獎金均可酌情發放。

補償要素

2022財年，(I)公司首席執行官和首席財務官以及(Ii)擔任高管的受薪高管(統稱為高管)的高管薪酬主要包括基本工資、長期激勵性股權薪酬、所得税報銷以及其他員工普遍享有的其他薪酬和福利計劃。

基本工資。董事會根據本公司被任命的高管的職責範圍確定其基本工資，同時考慮到本公司同業集團中其他公司為類似職位支付的競爭性 市場薪酬。一般而言，董事會認為，根據我們的薪酬理念，高管基本工資的目標應接近擔任類似職位且職責類似的高管的薪酬範圍的中位數。

基本工資每年審查一次，在考慮到個人責任、業績和經驗後，可能會進行調整，以使工資與市場水平重新調整。

獎金。獎金旨在補償 被任命的高管，以實現公司的財務業績和董事會每年制定的其他目標。董事會目前不採用正式的獎金計劃，所有獎金都是可自由支配的。

長期激勵股權薪酬。 董事會相信，以股票為基礎的獎勵通過為高管提供激勵以提高股東價值和促進公司的成功，並使公司能夠吸引、留住和獎勵高管職位的最佳人選，從而促進公司的長期增長和盈利能力。被任命的高管有資格獲得一定數量的本公司普通股。本公司目前無法確定未來可根據長期激勵股權薪酬計劃向符合條件的參與者授予 額外獎勵的數量或類型。該等決定將由薪酬委員會(或董事會)不時作出。

所得税退還。本公司根據日期為二零零九年七月十五日的僱傭協議，獲本公司全數發還樑博士因受僱而產生的香港個人所得税。

控制變更和終止安排。 與現任指定高管的僱傭協議可提前三個月通知對方終止，但 鄭秀蘭女士可提前一個月通知終止。除上文所披露者外，本公司並無與任何現任指名行政人員訂立控制權變更安排，本公司亦無責任在行政人員終止聘用時向其支付遣散費或其他額外福利，除非香港僱傭條例另有規定。

薪酬彙總表

下表列出了有關 2022和2021財政年度授予、賺取或支付給指定執行幹事的所有薪酬的信息：

______

在每個財政期間，授予每位指定執行官員的股票獎勵總數摘要如下：

截至2022年12月31日，上述股票已全部發放給每位指定的高管。

僱傭合同

於二零零九年七月十五日，本公司與樑歐內斯特博士就彼等作為本公司行政總裁為本公司提供的服務訂立 行政人員聘用協議。根據該等協議條款，樑博士每人將獲得月薪60,000港元(約7,692美元)及每月現金津貼40,000港元(約5,128美元)，而吾等已同意向樑博士授予6,000,000股股份，作為彼等在本公司服務的首兩年。我們將全額償還他們根據協議受僱所產生的香港個人所得税。 每位高管還同意了慣常的競業禁止和保密條款，如果任何高管行為不當或玩忽職守，公司可隨時終止協議，而無需通知或支付費用。

於2021年10月15日，本公司與程女士就彼等作為本公司首席財務官為本公司提供的服務訂立新的行政人員聘用協議。根據該等協議的條款，程女士的月薪將為港幣35,000元(約4,487元)。如果任何高管行為不端或玩忽職守，公司可隨時終止聘用，而無需通知或支付費用。

退休福利

目前，我們不為任何員工，包括我們指定的高管提供任何公司贊助的退休福利，但我們在中國的所有員工 都參加的國家養老金計劃除外。

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2022年12月31日的年度內向被提名的執行幹事授予獎勵的情況：

在2022財年，公司的 名高管未獲授予任何股票獎勵。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日對每位被任命的高管的未償還股權獎勵。

終止或更改控制時的潛在付款

與現任指定的 高管的僱傭協議可以提前三個月通知對方終止，但程雪莉女士可以提前一個月通知終止。除上文所披露者外，本公司並無與其任何現任指名高管訂立控制權變更安排，本公司亦無責任於高管終止聘用時向其支付遣散費或其他額外福利，除非香港僱傭條例另有規定 。因此，在終止或變更控制權時，不會向我們當前的 指定高管支付任何潛在款項。

董事薪酬

概述

現金補償2015年2月，薪酬委員會建議從2014年7月至2015年6月30日，將每名董事的每月現金薪酬降至1,000美元，並得到董事會的批准。2015年8月28日，薪酬委員會建議保持每個董事每月的現金薪酬不變 ，並得到董事會的批准。

長期激勵股權薪酬。 董事會認為，以股票為基礎的獎勵通過為董事提供激勵以提高股東價值併為公司的成功做出貢獻，從而促進公司的長期增長和盈利。我們的董事會通過考慮過去授予非僱員 董事股票獎勵日期的公允價值總和和公司業績來決定授予 董事服務的股票數量。於2021年12月30日，樑永泰、鄭秀蓮及Wong榮光獲授予52,172股、50,000股及15,000股，以表彰他們在2021財年的服務，於授予當日的公平價值分別為83,475元、80,000元及24,000元。已發行的股份尚未發行。

在截至2022年12月31日的年度內，僱員董事和非僱員董事均有權獲得每月1,000美元的現金補償。在截至2022年12月31日的財年中，公司扣留了12個月 現金薪酬。

*下表提供了有關在2022財年任職的董事賺取的薪酬的信息 ：

*2021年12月31日，本公司董事會任命Wong先生為本公司董事會獨立董事董事。Wong先生的任命將於2022年1月1日起 生效。

______

(1)在2022年1月至2022年12月的服務期間，僱員董事和非僱員董事均有權獲得 每月1,000美元的現金補償。在截至2022年12月31日的財政年度內，該公司扣留了12個月的現金薪酬。 從2015年到2016年的服務期內，公司總共向Wong支付了100,000港元(12,820美元)的董事服務費。

薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與

薪酬委員會現任成員 為董事非執行董事，所有前任成員在任職薪酬委員會期間均為獨立董事。我們薪酬委員會的前任或現任成員均不是我們或我們任何子公司的現任或前任員工或管理人員。 薪酬委員會成員與我們沒有任何關係，根據修訂後的1934年證券交易法，S-K法規第404項要求我們披露信息。本公司並無行政人員曾在任何其他實體的董事會或薪酬委員會(或擔任同等職能的其他委員會)任職，而其中一名行政人員曾在本公司的董事會或薪酬委員會任職。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的章程規定，我們的現任及前任董事和高級職員或任何可能應我們的要求以董事或另一家公司(我們擁有股本或我們是其債權人的另一家公司的高級職員)的身份服務的人，因 他們或他們中的任何人是董事或該另一家公司的或曾經是董事(S)或高級職員(S)的一方，而因現在或曾經是董事或該另一家公司的高級職員(S)而實際和必要地招致的費用，可向他們提供賠償。在履行職責時沒有玩忽職守或行為不端。這一賠償政策可能會導致我們的大量支出，我們可能無法收回。

根據公司章程和公司細則的規定，或其他方面，我們可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人對根據修訂的1934年證券交易法 產生的責任 進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反公共政策，因此無法執行。如果在任何訴訟、訴訟或法律程序的成功抗辯中，董事、我們的高級職員或 控制人就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反法案中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。

目前，我們沒有涉及董事、高管、員工或其他代理人的懸而未決的訴訟或訴訟需要或允許賠償。 我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟程序。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日關於補償計劃的信息，根據這些計劃，證券被授權發行，彙總如下：(I)先前由證券持有人批准的補償計劃，以及(Ii)先前未經證券持有人批准的補償計劃。

股權薪酬計劃信息

上一財政年度的期權授予

沒有。

股權激勵計劃

2004年4月，我們的董事會和當時已發行普通股的大部分持有人批准並批准了2004年的股票激勵計劃，或2004年的計劃。根據2004年計劃，我們預留了40,000股普通股，以供在行使激勵和非限制性股票期權、股票獎金和不時授予我們的高級管理人員、董事、員工和顧問的購買權時發行。截至2016年12月31日，該計劃已發行26,667股，剩餘13,333股可供發行。根據該計劃，未授予或未發行任何期權、認股權證或其他權利以 收購我們普通股的股份。2004年4月22日，美國證券交易委員會就根據該計劃可發行的26,667股普通股向美國證券交易委員會提交了表格S-8的登記説明書(美國證券交易委員會檔號333-114644)。

2007年3月，我們的董事會批准並批准了2007年股票期權/股票發行計劃，或2007年計劃。該計劃的目的是通過向為公司的運營進步和盈利能力做出貢獻的選定參與者提供非現金薪酬的手段，促進公司及其股東的最佳利益。該計劃還通過為員工和董事提供機會 來獲得公司的所有權權益，從而為他們提供激勵。根據2007年計劃，我們預留了100,000股普通股，以供在我們的高級管理人員、董事、員工和顧問 行使激勵和非限制性股票期權、股票紅利和購買權時發行。關於根據2007年計劃可發行的100,000股普通股以及於2006年2月向公司法律顧問發出的購買3,000股普通股的期權，美國證券交易委員會於2007年4月6日向美國證券交易委員會提交了一份以表格S-8格式提交的登記聲明(美國證券交易委員會檔案號333-141943) 。此類備選方案不是在2004年計劃或2007年計劃下發布的。公司股東於2007年11月批准了2007年計劃。

2009年7月，董事會批准發行493,267股普通股，超出2007年計劃可供發行的普通股數量，根據2007年計劃，公司必須在超額授予之日起12個月內尋求股東批准。儘管董事會目前沒有根據2007年計劃增發股份的計劃，但董事會認為， 增加2007計劃下可能發行的普通股最高數量將有助於我們繼續 吸引和留住優秀員工。因此，2010年6月2日，董事會批准了2007年股權激勵計劃(“2007年計劃第一修正案”)的修訂和重述，唯一的變化是將根據2007年計劃發行和出售的普通股最高數量 每股面值0.001美元從100,000股增加到1,426,667股，並提交股東批准。美國證券交易委員會於2010年7月30日提交了關於2007年計劃第一修正案的S-8表格登記聲明(美國證券交易委員會檔案號333-168417)。

2012年7月30日，董事會批准了2007年股權激勵計劃(“2007年計劃第二次修訂”)的第二次修訂和重述，唯一的 變化是將2007年計劃下可能發行和出售的普通股的最高數量、每股面值0.001美元增加到2,093,333股，並提交股東批准。董事會相信，此類安排將有助於公司繼續吸引和留住優秀員工。已於2012年10月12日向美國證券交易委員會提交了關於2007年計劃第二修正案的S-8表格登記聲明(美國證券交易委員會檔案號333-184398)。

2012年10月31日，董事會批准了2007年股權激勵計劃(“2007年計劃第三次修訂”)的第三次修訂和重述，唯一的 變化是將2007年計劃下可發行和出售的普通股的最高數量、每股面值0.001美元增加到2,093,333股至2,680,000股，並提交股東批准。董事會相信，這樣的安排將有助於我們繼續吸引和留住優秀員工。關於2007年計劃第三修正案，於2014年1月16日向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明(美國證券交易委員會檔號333-193381)。

截至2022年12月31日，根據該計劃已發行2,411,830股，仍有268,170股可供發行。除授予董事的股份外，根據該計劃，沒有授予任何期權、認股權證或其他權利來收購我們普通股的股份。

2023年1月20日，我們的董事會批准並批准了2023年股票期權/股票發行計劃，或2023年計劃。該計劃的目的是通過向為公司的運營進步和盈利能力做出貢獻的選定參與者提供非現金薪酬的手段，促進公司及其股東的最佳利益。該計劃還通過為員工和董事提供機會 來獲得公司的所有權權益，從而為他們提供激勵。根據2023年計劃，我們預留了20,000,000股普通股，以供在行使激勵和非限制性股票期權、股票紅利和不時授予我們的高級管理人員、董事、員工和顧問的購買權時發行。2023年3月22日，我司董事會和廣大股東通過修改《2023年股權激勵計劃》，將公司可發行和出售的普通股最高限額由2000萬股降至1000萬股。

這兩個計劃都由我們的董事會管理 。根據每個計劃，董事會決定我們的哪些員工、高級管理人員、董事和顧問被授予獎勵，以及每個獎勵的具體條款，包括期權是激勵性股票期權還是非限定股票期權。

在符合計劃和有關激勵性股票期權的《國內收入法》的規定下，董事會決定誰將獲得獎勵、可購買的普通股股份數量、行使期權的時間和方式以及行使價格。董事會亦可酌情決定於行使時收取代價的形式，並可準許根據計劃授出的期權的行使價全部或部分以先前收購的股份及/或交出期權支付。根據 計劃授予的期權期限不得超過十年，對於持有我們具有投票權的股票超過10%的受購人，授予激勵股票期權的期權期限不得超過五年。激勵性股票期權的行權價格不得低於授予期權時我們普通股的公平市值的100%。然而，授予我們有表決權股票10%的持有者的激勵性股票期權不得低於授予之日我們普通股公平市值的110%。不合格期權的行權價格將由董事會決定 。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年4月13日的信息，關於我們普通股的實益所有權：(A)公司已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個股東；(B)公司每位高管和董事；(C)以及作為一個整體的公司高管和董事。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權，但根據適用法律由配偶分享的除外，以及(Ii)對其股票的記錄和實益所有權。除另有註明外，以上所列本公司董事及高級職員的地址為香港九龍尖沙咀科學館道9號新東海中心7樓705B室。

______

(1)受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。

(2)根據美國證券交易委員會規則13d-3(D)(1)，截至2023年4月13日，我們總共21,355,899股已發行普通股被視為已發行普通股 。就上述各實益擁有人而言，任何可於60天內行使的期權均已包括在分母內。

(3)其唯一董事 樑博士及其股東兼樑博士的配偶裴楚棠女士對基萬控股有限公司持有的股份擁有投票權及處分控制權。

(4)如其唯一董事陳安琪女士及股東陳勇富愛女士對信和投資組合國際有限公司持有的股份擁有投票權及處分控制權。

控制方面的變化

吾等並無所知的任何安排，包括任何人士對吾等證券的任何質押，而該等質押的運作可能會在日後導致本公司控制權的變動。

關聯方交易

除下文所述外，在過去兩個財政年度內，本公司並未進行任何重大交易或一系列被視為重大的交易，而在該等交易中，任何董事或持有本公司任何類別股本5%或以上的高管或實益擁有人，或上述任何人士的任何直系親屬 ，均未直接或間接擁有重大利益：

於2009年4月，就債務重組事宜，董事有限公司(分別於2009年7月15日及2009年5月11日獲委任為本公司行政總裁樑歐內斯特博士及董事的唯一董事)為本公司提供代理及財務諮詢服務。因此，公司支付了總計350,000美元的服務費，其中250,000美元被記錄為1%可轉換承諾票的發行成本 ，100,000美元被記錄為預付費用和其他流動資產，自2009年4月以來淨額。除非行使並完成Keywin選項，否則此類100,000美元可退還 。2021年10月28日，Keywin行使了期權，在截至2021年12月31日的一年中，一般記錄了100,000美元 和管理費用。

2009年7月1日，本公司與凱文(本公司首席執行官，董事為董事，其配偶為唯一股東)訂立一項修正案， 據此，本公司同意將本公司與凱文之間的票據交換及期權協議項下的凱文期權的行權期延長至截至2009年10月1日的六個月，以總購買價2,000,000美元購買合共1,637,522股本公司普通股。根據《第二修正案》，Keywin期權的行權期隨後進一步延長至截至2010年1月1日的9個月。於二零一零年一月一日，本公司與科文訂立第三修正案，據此，本公司同意將行使期進一步延長至截至二零一零年十月一日止的十八個月，並賦予本公司在發出30天書面通知後單方面終止行使期的權利。2010年9月30日，行權價從2010年9月1日至2017年12月31日不同時間延長，Keywin期權進一步延長至129個月，截至2020年1月1日， 行權價改為0.99美元。2019年12月31日，Keywin期權的最新行權期進一步延長至153個月，截至2022年1月1日。2021年6月1日，本公司與凱文(本公司首席執行官、董事及其配偶為唯一股東)簽訂了一項修正案，據此，本公司同意凱文購買總計11,764,756股本公司普通股，總購買價為2,000,000美元。購買期權的公允價值於修訂前一日及修訂後採用Black-Scholes期權定價模型釐定，因此，本公司於截至 年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度分別錄得零美元及3,544,430美元的股息。

於2021年10月28日，Keywin行使其期權 ，以2,000,000美元的總購買價購買了11,764,756股公司普通股， 為抵銷公司償還部分應付短期貸款利息的義務，沒有行使Keywin期權的現金收益 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 分別記錄了一名股東的短期貸款總額1,037,167美元和2,845,006美元，這些貸款是無擔保的，每月利息為1.5%，應按需償還。然而，根據協議，如有需要且本公司已與股東同意於到期日延長該等短期貸款的期限，本公司有權選擇縮短或延長該等短期貸款的期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在應付賬款、應計費用和其他應付賬款中記錄的應付利息分別為167,468美元和470,315美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的短期貸款利息支出分別為192,247美元和512,101美元。

於2022年1月18日，本公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，認購人同意以250萬美元(2,500,000美元)的協議收購價向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議。發行可換股票據是為了抵銷本公司償還部分短期貸款2,005,000美元及應付利息495,000美元的責任， 發行可換股票據並無現金收益。截至本報告日期，貸款和應付利息餘額尚未償還 。

關聯方交易政策

本公司已採用書面關聯方交易政策或政策，以描述用於識別、審查、批准和披露(如有必要)以下交易的程序：(I)本公司是參與者，以及(Ii)關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益 。

一旦確定關聯方交易涉及的總金額將或可能在任何日曆年度超過120,000美元，審計委員會必須 審查該交易以供批准或批准。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會應考慮所有相關事實和情況，包括以下因素：

董事不得參與與其有關聯的交易的討論、批准或批准。

發起人及某些控制人

在過去五個財年中，我們在任何時候都沒有任何推廣者。

Gries&Associates，LLC是我們的主要 獨立註冊會計師，受聘審計我們分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們為Gries& Associates，LLC提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

審計費

這一類別包括我們的主要獨立註冊會計師為審計我們的年度綜合財務報表而提供的專業 服務的費用， 我們季度報告中包括的綜合財務報表的審查，以及通常由獨立的註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管文件或業務相關的服務。

審計相關費用

此類別包括本公司主要獨立註冊會計師提供的擔保及相關服務費用，該等費用與本公司綜合財務報表的審核或審核表現合理相關，並未在上文“審核費用”項下列報。 本類別披露的費用服務包括有關財務會計和報告標準的諮詢。

税費

此類別包括我們的主要獨立註冊會計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業 服務費用。

所有其他費用

此類別包括由我們的主要獨立註冊會計師提供的服務的費用 ，但不包括上述服務。

關於預先批准審計服務的政策

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計和非審計服務。審計委員會必須在審計開始前接受所有審計服務(包括當地國家法律要求的法定審計活動)。

管理層和獨立註冊會計師事務所每年將聯合提交一份預批准申請，其中將列出即將到來的日曆年的每項已知和/或預期的審計和非審計服務，並將包括相關的預算費用。審計委員會將審查申請 ，並批准一份年度預先核準的非審計服務清單。

Gries&Associates，LLC在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年提供的所有服務均經審計委員會預先批准。

第四部分

(A)以下合併財務報表作為本表格10-K的一部分提交：

(B)以下證據作為本年度報告的一部分以表格10-K的形式提交：

展品索引

______

*在此提交。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

授權書

通過此等文件，我們知道所有人，簽名如下的每個人構成並指定樑歐內斯特和傅家珍為其事實上的代理人，每個人都有 以任何和所有身份代表他或她簽署對本報告的任何修訂，並將其連同證物和其他與此相關的文件提交給美國證券交易委員會，在此批准 並確認每一位上述事實上的代理人或替代人可以或導致憑藉本表格而進行。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以登記人的身份在指定日期簽署：

展品索引

______

*謹此提交。

Network CN Inc.

合併財務報表索引

Gries&Associates，LLC 註冊會計師 櫻桃街501號套房1100 科羅拉多州丹佛市80246

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Network CN Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Network CN Inc.(“本公司”)於二零一一年十二月三十一日及二零二二年及二零二一年的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東虧損表及現金流量表，以及相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均按照美國公認的會計原則，公平地反映本公司分別於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營業績及現金流量。

意見基礎

這些財務報表是實體管理層的責任。 我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準 要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括： 在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，該公司已截至2022年12月31日的年度淨虧損925,278美元，截至2022年12月31日的股東赤字為6,337,754美元。這些 因素給公司作為持續經營企業的持續經營能力帶來了不確定性。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

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重點事項--風險和不確定性

該公司無法預測新冠肺炎將對其業務產生的最終影響。然而，如果目前的經濟狀況持續下去，疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司計劃運營的地理區域。

/s/ Gries&Associates， 有限責任公司

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

丹佛，CO

2023年4月13日

PCAOB#6778

丹佛，CO

郵箱：blaze@griesandAssociates.com

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(O)720-464-2875(男)773-255-5631(F)720-222-5846

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合併資產負債表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度