美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ____________ 到 的過渡期 _____________
委員會檔案編號：000-30264
NETWORK CN INC
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
90-0370486 | ||
|
（公司成立的州或其他司法管轄區） 或組織） |
（美國國税局僱主識別號） |
新東海商業中心 7 樓 705B 單元
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(852) 9625-0097
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
_____________________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券： 無
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。是的 x不不
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 x不不
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 o | 加速過濾器 o |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b-2條中定義的
）。是的o
截至2023年8月14日，發行人 類普通股的已發行股票數量如下：
| 證券類別 | 已發行股票 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分
財務信息
| 第 1 項。 | 合併財務報表 |
NETWORK CN INC
合併財務報表
| 頁面 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和截至2022年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併經營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | 5 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
| 3 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併資產負債表
| 注意事項 | 如 of 2023 年 6 月 30 （未經審計） | 截至 2022 年 12 月 31 日 | |||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 流動資產 | |||||||||||
| 現金 | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款，淨額 | 4 | ||||||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | 5 | ||||||||||
| 庫存 | 6 | ||||||||||
| 流動資產總額 | |||||||||||
| 設備，網絡 | |||||||||||
| 無形資產，淨額 | 7 | ||||||||||
| 使用權資產，淨額 | 8 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東赤字 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | 9 | $ | $ | ||||||||
| 租賃負債 | 12 | ||||||||||
| 短期貸款 | 10 | ||||||||||
| 流動負債總額 | |||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||
| 租賃負債的非流動部分 | 12 | ||||||||||
| 2025年到期的1％可轉換本票，淨額 | 11 | ||||||||||
| 2027年到期的1％可轉換本票，淨額 | 11 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | |||||||||||
| 負債總額 | |||||||||||
| 承付款和意外開支 | 13 | ||||||||||
| 股東赤字 | |||||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份 已發行的和未決的 | |||||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份。已發行和流通股份： 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |||||||||||
| 額外的實收資本 | |||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 累計其他綜合收益 | |||||||||||
| 股東赤字總額 | 14 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | |||||||||
所附附附註是合併財務 報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併運營報表和 綜合虧損（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | ||||||||||||||||||
| 注意事項 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 2023 年 6 月 30 日 | 6月30日 2022 | |||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||||
| 廣告服務 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | |||||||||||||||||||
| 廣告服務成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 毛利/（虧損） | |||||||||||||||||||
| 運營費用 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 無形資產的攤銷 | 7 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 無形資產註銷損失 | 7 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基於股票的服務補償 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他收入 | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | |||||||||||||||||||
| 政府補助 | |||||||||||||||||||
| 終止租賃的收益 | 8 | ||||||||||||||||||
| 其他收入總額 | |||||||||||||||||||
| 利息和其他與債務有關的費用 | |||||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | 10 & 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息和其他債務相關費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 所得税 | 17 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | |||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益總額 | |||||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | 16 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||||
| 加權平均已發行股票數量——基本和攤薄後 | 16 | ||||||||||||||||||
所附附附註是合併財務 報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
股東 權益合併報表（未經審計）
在截至2022年6月30日的六個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 對授予董事提供服務股票的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
NETWORK CN INC
股東 權益合併報表（未經審計）
截至2023年6月30日的六個月中
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 |
累積其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 為無形資產發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對無形資產授予的股票的股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 為無形資產發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
所附附附註是合併財務 報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
合併現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 設備折舊 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的書面損失 | ||||||||
| 基於股票的服務補償 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 以轉換為可轉換票據的方式結算短期貸款（注1） | $ | $ | ||||||
| 以轉換為可轉換票據的方式結算應付的短期貸款利息（注1） | $ | $ | ||||||
| 確認使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 為無形資產授予的股票的股票補償（注2） | $ | $ | ||||||
| 發行無形資產股票（注2和3） | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併財務 報表的組成部分。
注1：2022年1月18日，公司簽訂了認購協議 ，根據該協議，訂閲者同意以200萬五十萬美元（合250萬美元）的協議購買價從 公司購買1％的優先無抵押可轉換票據協議。發行可轉換票據 是為了抵消公司償還部分短期貸款2,005,000美元和應付利息49.5萬美元的義務， 發行可轉換票據沒有現金收益。
| 7 |
| 目錄 |
注2：收購的無形資產是廣告 版權費合同，公司根據給定對價的公允價值來衡量收購的無形資產。該公司 共授予了2,065,924股公司普通股，用於收購廣告權費用合同。在 中，公司以每股0.55美元的公允價值衡量了公司的股票，並將1,136,258美元的 金額確認為無形資產成本。2023年4月25日，公司同意向員工發行 公司普通股的2,065,924股限制性股，作為無形資產。
注3：寧波的無形資產是收購的 廣告權費用合同，公司根據給出的對價 的公允價值來衡量收購的無形資產。該公司授予了公司606,881股普通股，用於收購廣告權費用合同。 在本次股票授予中，公司按每股0.55美元的公允價值衡量了公司的股票，並將333,785美元的 金額確認為無形資產成本。2023年2月1日，公司同意向該員工發行 公司普通股的606,881股限制性股，作為無形資產。
| 8 |
| 目錄 |
NETWORK CN INC
未經審計的合併附註
財務報表
| 注意事項 1。 | 組織和主要活動 |
Network CN Inc. 最初於 1993 年 9 月 10 日在特拉華州成立，總部位於中華人民共和國香港特別行政區 （“中國” 或 “中國”）。自2006年8月以來，Network CN Inc. 主要通過在主要城市運營路邊LED面板、超大尺寸LED數字視頻廣告牌 和燈箱網絡，在中國從事户外廣告的提供 。
截至2023年6月30日，公司主要子公司 和可變權益實體的詳細信息見附註3——子公司和可變權益實體。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，中國發現了 疫情，隨後於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織（“世衞組織”） 認定為全球疫情。COVID-19從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和 國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行 和商業運營實施了限制，並建議或要求個人限制或取消出門時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些行動 在全美範圍內顯著擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的 經濟活動水平。
疫情導致 當局採取了許多措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。這些措施 可能會持續很長時間，對我們的業務、運營和財務狀況以及 業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改業務 的做法（包括員工的工作地點和取消實際參與會議），這些方式可能不利於 我們的業務（包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府 當局的要求或我們認為符合員工最大利益的進一步行動。目前尚不確定此類措施是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
迄今為止，沒有對公司 2023 年的經營業績產生重大不利影響 。COVID-19 及相關事件的影響，即尚不清楚 或未知事件的影響，可能會對 公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉。
出於上文 討論的原因，公司無法合理肯定地估計 COVID-19 未來可能對公司 經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 的影響，或者公司採取了任何行動來解決 COVID-19 的不利影響，但無法保證上述任何 活動都能成功緩解或防止對公司的重大不利影響。COVID-19
最近的事態發展
商業 協議的終止
2023年5月，董事會 同意並批准終止與北京滙眾博納傳媒廣告有限公司（“博納”） 和星品上海廣告有限公司（“星品”）的所有商業協議。公司發出了終止通知，終止了與博納和星品的所有商業 協議，終止通知 生效後，公司將無法再對博納和星品行使控制權。
我們在成都 和天津的業務
該公司 積極發展其廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。公司 新成立了兩家子公司，NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司。， Ltd（“NCN天津”），一家位於中國成都和天津的外商獨資企業。該公司擁有 已成立的子公司 100% 的股份。2023年1月，NCN成都和天津開始運營，並獲得了成都和天津的 廣告板運營權。2023年4月25日，公司同意分別向員工齊浩和楊武強發行933,964股和1,131,960股公司普通股限售股。2023年1月1日， NCN成都和天津根據 與齊浩和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，員工同意將成都和天津的廣告權帶給公司，公司將獎勵他 933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日，齊浩先生辭職，公司提前終止了天津的廣告 版權合同，並於2023年8月4日取消了已發行的933,964股股票。
| 9 |
| 目錄 |
我們在寧波的業務
該公司在中國寧波探索了 新媒體項目，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務 業績。2022年4月，公司在中國寧波成立了新的子公司NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）， 是外商獨資企業。公司擁有已成立的子公司寧波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN寧波開始運營，並獲得了在中國寧波運營廣告面板的權利，並直接向我們的客户出售廣告播出時間 。2023年2月1日，公司同意向員工陳竹發行606,881股公司普通股的限制性 股。2022 年 10 月 1 日，NCN Ningo 與 Chen Zhu（“員工”）簽訂了一份僱傭合同 ，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權帶給公司 ，公司將獎勵他 606,881 股公司普通股。
發行可兑換 期票
2022年1月18日，
公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據
協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，
公司簽署了 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者
出售和發行總額不超過$的優先無抵押可轉換票據
法定資本
2020年4月28日， 董事會和公司多數股東批准將普通股 的法定股份總數從26,666,667股增加到1億,000,000股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，要求將我們的法定普通股從26,6666,667股增加到1億股，而且 已於2022年4月5日獲得特拉華州國務卿的批准。2023年3月22日， 董事會和公司多數股東批准將普通股的法定股份總數從1億股減少到 。我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，將我們的法定普通股從1億股減少到1億股，特拉華州國務卿於2023年8月6日批准了這一削減。
繼續關注
該公司經常出現淨虧損
813,733美元和美元
為了應對當前的財務狀況， 公司積極探索新的知名媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務並改善 我們的財務業績。如果該項目能夠開始運營，公司預計該項目將改善公司 未來的財務業績。該公司預計，新項目可以產生正現金流。
現有的現金和現金等價物 以及高流動性流動資產不足以為公司未來十二個月的運營提供資金。公司將需要依靠公司運營產生的現金或發行公司 股權和債務證券的收益以及公司票據持有人行使轉換期權將票據轉換為公司普通股 的收益的某種組合來維持公司的運營。根據公司的最佳估計， 公司認為有足夠的財務資源來滿足未來十二個月的現金需求，合併的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。但是，無法保證該公司能夠繼續經營 。這些不確定性可能會對公司作為持續經營企業的持續經營產生不利影響。所附的 合併財務報表未反映這些不確定性結果可能導致的任何調整。
| 10 |
| 目錄 |
| 注意事項 2。 | 重要會計政策摘要 |
(A) 演示和準備的基礎
隨附的Network CN Inc.、其子公司和可變利益實體（統稱為 “NCN” 或 “公司” “我們”、“我們的” 或 “我們”）的未經審計的合併財務 報表是根據美國公認的會計原則 （“GAAP”）和證券交易委員會關於臨時財務 信息的規章制度編制的。因此，它們不包括全面列報我們的財務 狀況和經營業績所需的所有信息和腳註。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併財務報表 未經審計。但是，管理層認為，所有 重大調整（包括正常的經常性調整或對 正常經常性調整以外的任何調整的性質和金額的描述）都是公允列報財務報表所必需的。 過渡期的業績不一定代表整個財年的預期業績。年終合併資產負債表 數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
隨附的未經審計的合併財務 報表應與公司 於2023年6月29日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的中期合併財務報表中的披露通常不會重複 年度報表中的披露。
(B) 整合原則
未經審計的合併財務報表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作為主要受益人的可變利益實體的財務報表。 可變利益實體是指公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報 的實體。做出這一決定後，公司被視為該實體的主要受益人 ，因此出於財務報告目的，需要對其進行合併。合併後，所有重要的公司間交易和 餘額均已消除。
(C) 估算值的使用
在根據公認會計原則編制未經審計的合併財務 報表時，管理層必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的申報資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。與這些估計值 的差異是在已知時期內報告的，並在這些差異對未經審計的合併財務 整個報表具有重要意義的範圍內予以披露。
(D) 無形資產
無形資產主要通過購買的 無形資產獲得。購買的無形資產最初按成本確認和計量。 評估無形資產的使用壽命為有限或無限期。隨後，壽命有限的無形資產將在其有用的經濟 壽命內進行攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。
具有可確定的 壽命的可識別無形資產在其估計的使用壽命內繼續使用直線法進行攤銷，如下所示：
| 廣告權費合同 | 3 年 |
(E)扣除預期信貸損失備抵後的應收賬款
應收賬款主要代表已確認的收入 ，這些收入在資產負債表日未開具發票，主要在下個月開具賬單和收款。貿易賬户 應收賬款按原始發票金額減去根據未來收款概率 估算的預期信用損失備抵額進行結算。管理層根據歷史損失模式、客户 發票的逾期天數、為調整歷史損失數據提供信息而對未來經濟狀況的合理且可支持的預測、 以及對與特定賬户相關的潛在損失風險的評估來確定補貼的充足性。當管理層意識到 可能進一步降低收款可能性的情況時，它會根據到期金額記錄一筆特定的備抵金，從而將應收賬款減少到管理層合理認為將收取的金額 。公司通過為預期信貸損失準備金記錄了對預期 信用損失準備金的估算值的變化，並在認為收回可能性微乎其微後撤消了補貼。
| 11 |
| 目錄 |
(F) 租賃
公司採用了會計準則編纂 （ASC）主題842，租賃（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根據ASC 842，公司在合同開始時確定一項安排是或包含 的租約。
經營租賃使用權（ROU）資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 有義務支付租賃產生的租賃款項。運營租賃ROU的資產和負債根據租賃開始之日租賃期內的 租賃付款的現值進行確認。ROU 資產還包括產生的任何初始直接成本和 在租賃開始之日或之前支付的任何租賃款項，減去收到的任何租賃激勵。公司根據租賃開始之日獲得的信息，使用其增量 借款利率來確定租賃付款的現值。 增量借款利率反映了承租人必須支付的利率，才能在 類似期限內以抵押方式借入等於類似經濟環境中的租賃付款的金額。經營租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認 。
公司選擇不將非租賃 部分與相關的租賃部分分開，也不承認期限 為十二個月或更短的租賃的使用權資產和租賃負債。
(G) 可轉換本票
1% 可轉換本票，將於2025年到期
2020年1月14日，公司向個人發行了1％的無抵押
優先可轉換本票，本金為645,000美元。該
根據ASC主題815 “衍生品和套期保值”，公司將1％的可轉換本票 票據確定為常規可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合 的股票分類資格。根據ASC 815，1％的可轉換本票沒有任何應分叉的嵌入式轉換期權， 作為衍生品單獨核算，也不包含現金轉換功能。根據ASC 470，公司將 票據視為單一債務工具。由於票據的設定轉換價格高於發行之日公司股價的公允價值，因此沒有獲得認可的有益轉換功能（“BCF”）。
1% 可轉換本票，將於2027年到期
2022年1月18日，公司簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意從公司
購買1％的優先無抵押可轉換票據協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，公司簽署了
1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行
總金額不超過
美元
公司對 的轉換功能進行評估，以確定該功能是否如ASC 470-20中所描述的那樣有益。可轉換 應付票據固有的有益轉換功能的內在價值被視為可轉換票據的折扣，該特徵不分割，與可轉換應付票據分開核算，也不得在 轉換時以現金結算。該折扣在從發行之日 到票據到期日的這段時間內使用有效利率法攤銷。如果應付票據在合同 期限結束之前退回，則未攤銷的折扣將在報廢期間記作利息支出。通常，衡量收益轉換功能 的方法是將融資交易中包含的可拆卸工具 的相對公允價值（如果有）與轉換時在承諾日收到的普通股的公允價值進行比較，然後將有效轉換價格進行比較。
(H) 收入確認
根據ASC 606的規定， 與客户簽訂合同 的收入，實體在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映 該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定標準範圍內的安排 的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 確定與客户的合同； (ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格 分配給合同中的履約義務；(v) 在實體滿足 a 時確認收入履約義務。 該標準要求披露與 客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同收購和履行 成本的資本化和攤銷標準。
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| 目錄 |
當客户 獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了我們預計有權獲得 以換取此類服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：
1) 確定與客户的合同- 與客户的合同存在於 (i) 我們與客户簽訂可強制執行的合同，該合同定義了雙方對待轉讓的商品或服務的權利 並確定了與這些商品或服務相關的付款條款，(ii) 合同 具有商業實質，(iii) 我們確定對所轉讓的商品或服務收取基本所有對價 可能是基於客户的意圖和支付承諾對價的能力。我們在確定客户 的支付能力和意向時運用判斷力，其依據是多種因素，包括客户的歷史付款體驗，或者 對於新客户，則是公佈的與客户相關的信用和財務信息。提供為方便而終止合同而無需支付鉅額罰款的合同 的合同條款將反映合同下各方擁有可執行的 權利的條款（至最早終止日期為止的期限）。如果僅向客户提供終止權，則 未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。
2) 確定 合同中的履約義務——合同中承諾的履約義務是根據將要轉讓給 客户的商品或服務確定的，這些商品或服務都是 (i) 能夠區分的，客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從商品或服務中受益，以及 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服務的轉讓可與其他承諾分開識別合同。如果不符合這些標準，則 承諾的商品或服務將被視為合併履約義務。我們的某些合同（根據這些合同，我們提供多項 承諾的服務）要求我們開展集成活動，但我們要承擔整合活動的風險。因此， 我們必須做出判斷，以確定這些整合活動和風險是否導致承諾的服務在合同背景下是不同的 。
我們通常不包括 會產生實質性權利的選項。如果客户合同中包含購買額外服務的選項或續訂期權，我們會評估 選項，以確定我們的安排中是否包含可能代表實質性權利且需要在與客户簽訂的合同中將 作為履約義務考慮的承諾。
3) 確定交易價格-交易 價格是根據我們向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。 我們的合約價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。如果 交易價格包含可變對價，我們會根據可變對價的性質，使用預期價值法或最可能的金額方法估算交易 價格中應包含的可變對價金額。 在決定是否應限制變量考慮因素時，管理層會考慮 是否存在我們無法控制的因素可能導致收入的顯著逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮 收入潛在逆轉的可能性和規模。每個報告期都根據需要對這些估計數進行重新評估。
4) 將交易價格分配給合同中的履約 義務-如果合同包含單一履約義務，則整個交易價格將分配給 單一履約義務。包含多項履約義務的合同要求根據相對獨立銷售價格 (SSP) 為每項履約義務分配交易價格 ，除非交易價格可變且符合 完全分配給履約義務或構成單一履約 義務一部分的不同商品或服務的標準。對於大多數履約義務，我們根據單獨出售履約義務 的價格確定獨立銷售價格。儘管不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會根據市場狀況和與 履約義務相關的內部批准的定價指南等可用信息來估算獨立的 銷售價格。
5) 在（或作為）我們履行 履約義務時確認收入：我們要麼在一段時間內履行履約義務，要麼在某個時間點履行履約義務，詳情見下文。 當通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給 客户來履行相關履約義務時，確認收入。
(I) 最近的會計公告
2020年8月，FASB 發佈了ASU 2020-06，《債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合約 （副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合約的核算（“ASU 2020-06”）。亞利桑那州立大學2020-06取消了受益轉換和現金轉換 會計模型，從而簡化了可轉換債務的會計。亞利桑那州立大學2020-06通過後，除非發行高額溢價或嵌入式轉換 功能與主機合同不明確密切相關，否則可轉換債務收益將不再在債務和股權組成部分之間分配。 此修改將降低發行折扣，減少財務報表中的非現金利息支出。亞利桑那州立大學2020-06年 還更新了每股收益的計算方法，並要求實體在可轉換債務可以用 現金或股票結算時進行股票結算。對於實體自有股權合約，主要受ASU 2020-06影響的合約類型是獨立的 和嵌入式功能，根據當前指導方針，這些合約被視為衍生品，原因是取消了以下要求：(i) 考慮合約是否以註冊股份結算，(ii) 考慮是否需要發行抵押品 ，以及 (iii) 評估股東權利。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財年有效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，並且必須在該財政年度開始時採用 。該公司目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
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| 目錄 |
| 注意事項 3。 | 子公司 和可變權益實體 |
截至2023年6月30日，公司主要子公司 和可變權益實體的詳細信息如下：
| 姓名 |
的地方 公司註冊 |
所有權/控制權 利息 可歸因於 該公司 |
主要活動 |
| NCN 集團有限公司 | |||
| NCN 媒體服務有限公司 | |||
| CityHorizon有限公司 (4) | |||
| NCN 集團管理有限公司 | |||
| 冠鷹投資有限公司 | |||
| 冠贏國際有限公司 (4) | |||
| NCN 集團（全球）有限公司 | |||
| 晨星（北京）廣告有限公司 | |||
| 鋭博（深圳）廣告有限公司 | |||
| NCN（寧波）文化傳媒有限公司 | |||
| NCN（南京）文化有限公司 | |||
| NCN（北京）廣告有限公司 | |||
| NCN（天津）文化有限公司 | |||
| NCN（成都）文化傳媒有限公司 | |||
| NCN 華敏管理諮詢（北京）有限公司 (2) | |||
| 惠中聯合傳媒科技股份有限公司 (2) | |||
| 北京滙眾博納媒體廣告有限公司 (2) | |||
| 上海星品廣告有限公司 (3) | |||
| 上海創華廣告有限公司 (3) | |||
| 上海嘉和廣告有限公司 (2) |
備註：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 4) |
| 注意事項 4。 | 應收賬款， 淨額 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款淨額如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑債務備抵金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司沒有記錄應收賬款的 可疑債務備抵金。
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| 目錄 |
| 注意事項 5。 | 預付 費用和其他流動資產，淨額 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 的預付費用和其他流動資產淨額如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 預付費廣告權 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 已支付押金 | ||||||||
| 減去：可疑債務備抵金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意事項 6。 | 庫存 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的淨庫存如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 減去：為緩慢流動的庫存編列經費 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有將流動緩慢庫存的準備金 記入支出。
| 注意事項 7。 | 無形資產，淨額 |
截至2023年6月30日 和2022年12月31日的無形資產淨額如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 十二月
31, | |||||||||||||||||||
寧波 （注一） | 天津 （注二） | 成都 （注三） | 總計 | 總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 15 |
| 目錄 |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的
攤銷費用為101,098美元和美元
估計的攤銷額如下：
| 估計攤銷 費用 | |||||
| 截至12月31日的十二個月， | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
| 注意事項 8。 | 使用權 資產，淨額 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的淨使用權如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
使用權資產的攤銷
費用 是 $
該公司有多項運營廣告
權利協議，租賃條款從2到不等
在截至2023年6月30日的六個月中，取消確認使用權資產的金額為315,674美元。
| 注意事項 9。 | 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付賬款、應計費用和 其他應付賬款如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| 應計工作人員福利和相關費用 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 注意 10。 | 短期 貸款 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
公司的總收入為1,266,746美元和美元
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，短期貸款的利息 支出分別為51,321美元和99,980美元，而截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息 支出分別為43,796美元和101,525美元。
| 16 |
| 目錄 |
| 注意 11。 | 可兑換 期票 |
發行 1% 的可轉換本票，將於2020年到期
2020 年 1 月 14 日，公司與 Tsang Wai Yee Terri（“訂閲者”）簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意以六十四萬五千美元
美元（$）的協議購買價格從公司購買1％
的優先無擔保可轉換票據協議
發行2022年到期的1％可轉換本票
2022年1月18日，公司簽訂了
訂閲協議，根據該協議，訂閲者同意從公司
購買1％的優先無抵押可轉換票據協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日，公司簽署了
1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向訂閲者出售和發行
總金額不超過
美元
下表詳細説明瞭可轉換本票的會計處理 ：
1% 可兑換 約定的 注意，到期日 | 1% 可兑換 約定的 注意，到期日 | 總計 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的可轉換本票的淨賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1% 可轉換本票的收益 | ||||||||||||
| 減去：有益轉換功能的分配內在價值（注 a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：債務折扣的累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日和2023年1月31日的可轉換本票的淨賬面價值 | ||||||||||||
| 加：債務折扣攤銷 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日可轉換本票的賬面淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意：
| (a) |
債務折扣的攤銷
下表詳細説明瞭 債務折扣的攤銷：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 1% 可轉換本票，將於2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可轉換本票，將於2027年到期 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 目錄 |
利息支出
下表詳細列出了利息支出：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 1% 可轉換本票，將於2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可轉換本票，將於2027年到期 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注意 12。 | 租賃 負債 |
在 2022 和 2023 年，公司簽訂了收購廣告面板運營權的協議，租賃期為 15 至 36 個月。
截至2023年6月30日，根據ASC 842，公司不可取消的運營租賃下未來的最低 承諾如下：
| 截至6月30日的財政年度， | 經營租賃 | ||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 未貼現現金流總額 | |||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | |||
| 租賃負債的現值 | |||||
| 減去：租賃負債的非流動部分 | ( | ) | |||
| 租賃負債的流動部分 | $ | ||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，剩餘的加權平均租賃期分別為1.25年和1.71年 ，用於確定經營租賃負債的加權平均增量借款利率分別為4.72％和4.60％。
2023年6月30日和2022年6月30日和2022年六個月中，公司作為承租人的租賃相關的補充現金流信息 如下：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 經營租賃產生的經營現金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 注意 13。 | 承付款 和意外開支 |
突發事件
公司根據ASC Topic 450和其他相關指導方針在 中核算了意外損失。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司管理層 認為沒有承諾和突發事件需要考慮。
| 注意 14。 | 股東 赤字 |
為服務而發行的股票、期權和認股權證
2021年12月30日，董事會向公司董事共授予了132,172股普通股，以表彰他們在2021年和2022年期間提供的服務
。每位董事都獲得了公司普通股的股份，並於2021年歸屬：Earnest
Leung，52,172股；黃永剛，15,000股；鄭雪莉，5萬股，弗雷德裏克·黃在2022年授予15,000股並歸屬
。關於這些股票補助，根據ASC Topic 718，公司確認了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月
的合併運營報表中一般和管理費用中包含的非現金股票薪酬
，以及 公司確認了 $nil 和 $
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| 目錄 |
2022年10月1日，公司位於中國寧波的外商獨資企業NCN（寧波）文化傳媒有限公司與陳柱（“員工”）簽訂了僱傭合同 ，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權帶給 公司，公司將獎勵他606,881股公司普通股。2023年2月1日，公司同意 向員工陳柱發行606,881股公司普通股限售股。根據僱傭條款 合同，如果員工能夠在2023年和2024年實現年度銷售額和税前利潤目標，則公司將分別向該員工發行303,441股和303,441股公司普通股限制性股的紅股 。
2023年1月，NCN 成都和天津開始運營，並獲得了成都和天津廣告面板的運營權。 2023年4月25日，公司同意分別向員工 齊浩和楊武強發行933,964股和1,131,960股公司普通股限制性股。2023年1月1日，NCN成都和天津與齊豪 和楊武強（“員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津的廣告權 轉讓給公司，公司將獎勵他933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日，齊浩先生辭職，公司提前終止了天津的廣告權費合同，並於2023年8月4日取消了已發行的933,964股股票。
限制支付股息
自 成立以來，公司尚未宣佈任何分紅。
| 注意 15。 | 相關 方交易 |
除下文所述外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和 六個月中，公司沒有進行任何被視為 重大交易或一系列重大交易，其中公司任何類別資本 股票的5％或以上的任何高級管理人員、董事或受益所有人，或前面任何人的任何直系親屬擁有直接或間接重大權益。
截至2023年6月30日和2022年12月，該公司記錄了來自股東
的總額為1,138,541美元和1,037,167美元的短期貸款，這些貸款是無抵押的，每月利息為1.5％，可按需償還。但是，根據協議，如果需要，公司
可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限，並且公司已與股東
達成協議，在到期日延長短期貸款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在應付賬款、應計費用和其他應付賬款中記錄了應付利息
的 $
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司 記錄的租金支出為1,923美元和3,846美元 給 人居投資控股有限公司， 其中該公司的首席執行官是Habitat Investment Holdings Limited的董事兼股東。
| 注意 16。 | 每股普通股淨虧損 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月和六個月中，每股普通股淨虧損信息如下：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 分子： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 歸屬於NCN普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票數量，基本 * | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||||||
| 期權和認股權證 | ||||||||||||||||
| 攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| * |
| 19 |
| 目錄 |
攤薄後的每股普通股淨虧損與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中每股普通股的基本淨虧損相同 ，因為所有潛在普通股都具有抗稀釋性 ，因此不包括在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中。由於在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中， 存在抗稀釋效應，因此 沒有可能稀釋未來每股普通股基本淨虧損的證券未計入攤薄後每股普通股淨虧損的計算中。
| 注 17。 | 所得 税 |
在公司及其子公司運營或註冊的各個國家 ，收入均需納税。截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三個月和六個月按地理位置分列的所得税前虧損彙總如下：
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 國外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
除美國外，該公司在香港和中國均需繳税 。根據香港税法，在有可能通過未來應納税利潤實現相關税收優惠的範圍內 ，則將遞延所得税資產記入結轉的税收損失。根據現行 香港税法，這些税收損失不會到期。根據中國税法，税收損失可以結轉5年，並且不允許結轉。截至2023年6月30日 30，該公司在香港和中國沒有可用的税收損失可用於未來的應納税利潤。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 法案（“CARES法案”）於2020年3月27日頒佈。CARES法案中有幾項不同的條款 會影響公司的所得税。公司已經評估了税收影響，並認為這些規定沒有對財務報表產生重大 影響。
截至2023年6月30日，出於所得税目的，該公司未使用的 淨營業虧損結轉額約為16,447,000美元。這種淨營業虧損結轉可能導致 未來的所得税優惠約為3,730,535美元，該優惠將在2024年至2037年期間到期，具體如下：
| 2024 到 2028 | $ | |||
| 2029 到 2033 | ||||
| 2034 到 2037 | ||||
| 無限期 | ||||
| $ |
目前，淨營業虧損結轉額 的實現尚不確定，已經確定了相同金額的估值補貼。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的 的金額之間暫時差異的淨影響 。
公司2023年6月30日和2022年12月31日的 遞延所得税負債和資產的重要組成部分如下：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 遞延所得税負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税資產： | - | - | ||||||
| 結轉淨營業虧損的影響 | ||||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税淨資產 | $ | $ | ||||||
估值補貼的變動：
截至 2023年6月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 附加/（扣除額） | ||||||||
| 在期末/年底 | $ | $ | ||||||
| 20 |
| 目錄 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告，包括以下 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條所指的前瞻性 陳述。除其他外，此類陳述包括與我們的預期財務業績以及戰略和運營 計劃有關的陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類 前瞻性陳述都不能保證未來的業績，許多風險和不確定性都可能導致公司的實際業績 與前瞻性陳述中的預期、明示或暗示的業績存在重大差異。“相信”、 “期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“樂觀”、“打算”、“目標”、 “目標”、“意願” 或類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。除歷史事實陳述外 的所有陳述都是可以被視為前瞻性陳述的陳述。可能導致實際業績與預期存在重大差異的風險和不確定性包括與我們可能無法籌集額外 資本相關的風險；國內外法律、法規和税收的變化；與中國法律制度和中國經濟、 政治和社會事件相關的不確定性；影響 “penny stocks” 證券交易的證券交易委員會法規；經濟狀況的變化，包括總體經濟衰退或證券市場的低迷；以及截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告的 “風險因素” 部分和本10-Q表第2部分第1A項中提及的任何 個因素和風險。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性 陳述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月， 在中國發現了 COVID-19 疫情，隨後於 2020 年 3 月 11 日被世界衞生組織（“世衞組織”）認定為全球疫情。從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家 。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府對旅行和商務 業務實施了限制，並建議或要求個人限制或取消出門時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業已自願暫時關閉。2020 年 3 月和 4 月，這些行動在全美範圍內顯著擴大 因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平 。
疫情導致當局實施了 多項措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。這些措施可能會持續很長一段時間 ，對我們的業務、運營和財務狀況以及我們業務合作伙伴的業務、運營 和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改業務慣例（包括 員工的工作地點和取消實際參與會議），這些方式可能對我們的業務不利（包括 遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工最大利益的 採取進一步行動。目前尚不確定此類措施是否足以減輕該病毒構成的風險 或以其他方式令政府當局滿意。
迄今為止， 公司2023年的經營業績沒有受到任何重大不利影響。COVID-19 和相關事件（尚不為人知或尚不為人所知）的影響可能對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括 因隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉而導致的 。
出於上述原因，公司無法完全確定地合理估計 COVID-19 未來可能對公司經營業績、財務 狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕 COVID-19 的影響，或者 公司採取了任何行動來應對 COVID-19 的不利影響，但無法保證上述任何活動都能成功 減輕或防止對公司的重大不利影響。
術語的使用
除非上下文另有説明，否則 在本報告中提及：
| l | “BVI” 是指英屬維爾京羣島； |
| l | “中國” 和 “PRC” 是指中華人民共和國； |
| l | “公司”、“NCN”、“我們” 或 “我們的”， 是指特拉華州的一家公司Network CN Inc. 及其直接和間接子公司：NCN集團有限公司或NCN集團， BVI有限公司；NCN媒體服務有限公司，英屬維爾京羣島有限公司；NCN集團管理有限公司或NCN集團管理公司，一家香港 有限公司；NCN集團（全球）有限公司，或NCN Global，一家香港有限公司及其子公司；Crowniner International Limited，或Crown Winner，一家香港有限公司及其子公司；Crown Eagle InvestmentsLimited，香港有限公司； CityHorizon Limited，或CityHorizon Hong Kong，一家香港有限公司，及其子公司； |
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| l | “Cityhorizon Hong Kong” 是指香港有限公司、 及其全資子公司、其子公司滙眾聯和傳媒科技有限公司或中國有限公司聯合，以及 公司的可變權益實體：北京滙眾博納傳媒廣告有限公司或博納，一家中國有限公司； |
| l | “Crown winner” 是指嘉和國際 有限公司，或Crown Winner，一家香港有限公司及其子公司，創華上海廣告有限公司，一家中國有限公司 和上海佳和廣告有限公司，一家中國有限公司，公司的可變權益實體：星品上海廣告 有限公司或星品，一家中國有限公司； |
| l | “人民幣” 是指人民幣，即中國的法定貨幣； |
| l | 《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》；《交易所 法》適用於經修訂的1934年《證券交易法》；以及 |
| l | “美元”、“$” 和 “US$” 是美國 州的法定貨幣。 |
我們的業務概述
我們的使命是成為廣告 媒體的領導者並積極為品牌客户提供服務。我們的服務是為我們的品牌客户提供基於大數據的集成智能營銷解決方案 。我們致力於在廣告 領域積極開發新的核心零售渠道 “社區頻道”，並努力在將來使我們 成為廣告行業核心領導者的每個大大小小的社區繼續將這一核心渠道發展到整個中國。
歷史
我們於 1993 年 9 月 10 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 EC Capital Limited。我們的前身公司 參與了各種業務，並由不同的管理團隊以不同的運營名稱運營。2004 年至 2006 年間，我們以 的名義經營 ，該公司主要為中國的酒店和度假村提供管理服務。 2006 年 8 月 1 日，我們更名為 “Network CN Inc.”，以更好地反映我們在中國建立覆蓋全國 的信息和娛樂網絡的新願景。
Network CN Inc. 是一家特拉華州 控股公司，總部設在香港，業務在中國進行。在2006年下半年，我們將主要重點 從旅遊和酒店管理業務轉移到建立媒體網絡上，目標是成為户外廣告、數字顯示廣告、路邊LED數字視頻面板和超大尺寸視頻廣告牌領域的全國領導者 。由於中國的 法規限制外國人對提供廣告服務的公司的所有權，因此我們的廣告業務最初是通過 我們與可變利益實體（VIE）的合同安排提供的。
2010年初，公司滿足了在中國直接擁有廣告業務公司100％股份的要求，為了提高 我們的運營效率和有效性，我們對組織進行了重組，將我們在中國的業務整合為一個直接擁有的 中國實體，沒有VIE開展業務。自 2010 年以來，我們 100% 通過我們在中國的全資子公司 開展業務。
2022 年 8 月，我們 專注於開發新的核心零售渠道 “社區頻道”，並通過新的中國 子公司重啟了廣告業務。本公司 100% 通過我們在中國的全資子公司開展業務。在截至2022年12月31日的年度中，我們僅通過位於寧波的中國子公司在中國開展所有業務。目前，公司新成立了三家 子公司，NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）、NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）。
有關我們業務的更多信息， 請參閲第一部分， “項目 1-商業”截至2022年12月31日財年的10-K/A表年度報告 31。
最近的事態發展
商業 協議的終止
2023年5月，董事會 同意並批准終止與北京滙眾博納傳媒廣告有限公司（“博納”） 和星品上海廣告有限公司（“星品”）的所有商業協議。公司發出了終止通知，終止了與博納和星品的所有商業 協議，終止通知 生效後，公司將無法再對博納和星品行使控制權。
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我們在成都 和天津的業務
該公司 積極發展其廣告網絡，並在中國成都和天津探索新媒體項目。公司 新成立了兩家子公司，NCN（成都）文化傳媒有限公司（“NCN成都”）和NCN（天津）文化有限公司。， Ltd（“NCN天津”），一家位於中國成都和天津的外商獨資企業。該公司擁有 已成立的子公司 100% 的股份。2023年1月，NCN成都和天津開始運營，並獲得了成都和天津的 廣告板運營權。2023年4月25日，公司同意分別向員工齊浩和楊武強發行 933,964股和1,131,960股公司普通股限售股。 2023年1月1日，NCN成都和天津與齊浩和楊武強（“ 員工”）簽訂了僱傭合同，根據該合同，員工同意將成都和天津的廣告權帶給公司， 公司將獎勵他933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日，齊浩先生 辭職，公司提前終止了天津的廣告權費合同，發行的933,964股股票於2023年8月4日被取消 。
我們在寧波的業務
該公司在中國寧波探索了 新媒體項目，並決定重啟業務，並預計這將改善公司未來的財務 業績。2022年4月，公司在中國寧波成立了新的子公司NCN（寧波）文化傳媒有限公司（“NCN寧波”）， 是外商獨資企業。公司擁有已成立的子公司寧波NCN的100％股份。2022 年 8 月 ，NCN寧波開始運營，並獲得了在中國寧波運營廣告面板的權利，並直接向我們的客户出售廣告播出時間 。2023年2月1日，公司同意向員工陳竹發行606,881股公司普通股的限制性 股。2022 年 10 月 1 日，NCN Ningo 與 Chen Zhu（“員工”）簽訂了一份僱傭合同 ，根據該合同，該員工同意將寧波的廣告權帶給公司 ，公司將獎勵他 606,881 股公司普通股。
發行可兑換 期票
2022年1月18日， 公司簽訂了認購協議，根據該協議，訂閲者同意從公司購買1％的優先無抵押可轉換票據 協議，協議購買價格為二百萬五十萬美元（合250萬美元）。同日， 公司簽署了 1% 的優先無抵押可轉換票據協議，根據該協議，公司可以在2027年1月19日之前向訂閲者 出售和發行本金總額不超過2,500,000美元的可轉換票據。向投資者發行的可轉換本票 票據可由持有人選擇以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。
法定資本
2020年4月28日， 董事會和公司多數股東批准將普通股 的法定股份總數從26,666,667股增加到1億,000,000股。2021年10月11日，我們向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，要求將我們的法定普通股從26,6666,667股增加到1億股，而且 已於2022年4月5日獲得特拉華州國務卿的批准。2023年3月22日，公司 董事會和多數股東批准將普通股的法定股份總數從1億股減少到1億股。我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，將我們的法定普通股從1億股減少到1億股，特拉華州國務卿於2023年8月6日批准了這一削減。
運營結果
以下經營業績基於 ，應與公司未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，其附註包含在第一部分——財務信息 “第 1 項” 中。財務報表。”所有金額均以美元表示。
截至2023年6月30日的三個月 和2022年6月30日的比較
收入。我們的 收入主要包括來自户外廣告面板的收入。我們在 播出或發佈廣告期間確認收入。截至2023年6月30日的三個月中，收入為93,536美元，而去年同期為零， 的增長歸因於2022年8月在中國寧波以及2023年1月在天津和成都開始營業。
收入成本。 收入成本主要包括獲得廣告面板運營權的費用和製作成本。截至2023年6月30日的三個月中， 的收入成本為79,326美元，而去年同期為零，這一增長歸因於2022年8月在中國寧波 以及2023年1月在天津和成都開業。
毛利。我們在2023年6月30日的三個月中，毛利 為14,210美元，而2022年的毛利為零。
一般和管理費用 — 一般和管理費用主要包括與薪酬相關的費用（包括支付給高管和 員工的工資、員工獎金和其他員工福利和福利、租金費用、折舊費用、專業服務費、 差旅費用和雜項辦公費用）。截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用增長了77％，達到211,873美元，而去年同期為119,586美元。截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用 與2022年6月30日相比有所增加，這是由於寧波、天津 和成都辦事處的工資和辦公費用增加。
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無形資產的攤銷 — 截至2023年6月30日的三個月，無形資產攤銷額為101,098美元，而去年同期 的攤銷額為零。增長的主要原因是中國寧波於2022年8月以及2023年1月在天津和成都開業。
註銷 無形資產的損失 — 截至2023年6月30日的三個月，無形資產的註銷虧損為449,473美元， ，而去年同期為零。增長的主要原因是 天津的廣告合同於2023年5月提前終止。
服務股票補償— 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，基於股票 的服務薪酬為零。
其他收入 — 截至2023年6月30日的三個月，其他收入 增至496％，至12,230美元，而去年同期為2,053美元。 增長主要是由於2023年5月提前終止廣告合同所帶來的租約終止帶來的收益。
利息和其他債務相關費用 — 截至2023年6月30日的三個月，利息支出和其他與債務相關的支出增至12％，達到77,729美元，而去年同期 為69,388美元。增加的主要原因是短期貸款的利息增加。
所得税 — 該公司 的所有收入來自中國，並在中國繳納所得税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三個月中，沒有記錄所得税，因為公司及其所有子公司和可變利息實體在 相應時期內都存在應納税虧損。
淨虧損 —截至2023年6月30日的三個月，該公司 淨虧損為813,733美元，而去年同期的淨虧損為186,921美元 。結果是由中國新辦事處的一般和管理費用增加以及註銷 無形資產的損失所推動的。
截至2023年6月30日的六個月與2022年6月30日的比較
收入。我們的 收入主要包括來自户外廣告面板的收入。我們在 播出或發佈廣告期間確認收入。截至2023年6月30日的六個月中，收入為341,972美元，而去年同期為零， 的增長歸因於2022年8月在中國寧波以及2023年1月在天津和成都開始營業。
收入成本。 收入成本主要包括獲得廣告牌運營權的費用和製作成本。截至2023年6月30日的六個月， 的收入成本為327,977美元，而去年同期為零，這一增長歸因於2022年8月在中國寧波開業 ，2023年1月在天津和成都開業。
毛利/虧損。我們在2023年6月30日的六個月中，毛利 為13,995美元，而2022年的毛利為零。
一般和管理費用— 一般和管理費用主要包括與薪酬相關的費用（包括支付給高管和員工的工資、 員工獎金和其他員工福利和福利、租金費用、折舊費用、專業服務費、差旅 費用和雜項辦公費用）。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了61％ ，至459,042美元，而去年同期為285,391美元。截至2023年6月30日的 六個月中，一般和管理費用與2022年6月30日相比有所增加，這是由於寧波、天津和 成都辦事處的工資和辦公費用增加。
無形資產的攤銷 — 截至2023年6月30日的六個月中，無形資產攤銷額為223,601美元，而去年同期 的攤銷額為零。增長主要歸因於2022年8月在中國寧波開業， 天津和成都於2023年1月開始營業。
註銷 無形資產的損失 — 截至2023年6月30日的六個月中，無形資產的註銷虧損為449,473美元，而去年同期 為零。增長的主要原因是天津的廣告合同於2023年5月提前終止 。
服務股票補償— 截至2023年6月30日的六個月中，基於股票 的服務薪酬為零，而去年同期 期間為24,000美元。減少的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中沒有為董事任職發放股票。
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其他收入 — 截至2023年6月30日的六個月中，其他收入 增至611％，至14,589美元，而去年同期為2,053美元。 的增長主要是由於2023年5月提前終止廣告合同所帶來的租約終止帶來的收益。
利息和其他與債務相關的費用 — 截至2023年6月30日的六個月中，利息支出和其他債務相關費用為152,548美元，而去年同期 的利息支出和其他債務相關費用為152,424美元，沒有重大變化。
所得税— 公司 其所有收入來自中國，並在中國繳納所得税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有記錄所得税，因為公司及其所有子公司和可變利息實體在相應的 期間都存在應納税虧損。
淨虧損— 截至2023年6月30日的六個月中，公司 淨虧損為1,256,080美元，而去年同期的淨虧損為459,762美元 。其結果主要是由中國新辦事處的一般和管理費用增加以及註銷 無形資產所推動的。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金為2622美元， ，而截至2022年12月31日為20,351美元，減少了17,729美元，這是由於辦公費用結算減少所致。
下表彙總了我們在所示 期間的現金流量：
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (134,008 | ) | $ | (169,602 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (1,078 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 101,374 | 153,225 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | 14,905 | - | ||||||
| 現金淨減少 | (17,729 | ) | (17,455 | ) | ||||
| 現金，期初 | 20,351 | 21,677 | ||||||
| 現金，期末 | $ | 2,622 | $ | 4,222 | ||||
經營活動
截至2023年6月30日的 六個月中，用於經營活動的淨現金為134,008美元，而去年同期為169,602美元。這主要歸因於 在截至2023年6月30日的六個月中，應收賬款和庫存的增加。
我們的現金流預測表明，我們當前 的資產和現有項目的預計收入將不足以為未來十二個月的運營提供資金。這讓 對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們打算依靠發行額外的股權和債務證券 以及票據持有人行使轉換選擇權將票據轉換為普通股，為我們的 業務提供資金。但是，在當前的經濟環境下，我們可能很難籌集資金。我們無法保證我們 能夠產生足夠的收入或籌集新資金，我們的票據持有人將在票據 到期之前行使轉換選項。無論如何，我們可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。
投資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，用於投資活動的淨現金分別為零美元和1,078美元。
融資活動
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為 101,374美元，而去年同期為153,225美元。減少的主要原因是 在截至2023年6月30日的六個月中，短期貸款收益減少。
短期貸款
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司記錄的短期貸款總額分別為1,266,746美元和1,165,372美元。這些貸款是從 股東和一個無關的個人那裏借來的。除了來自無親屬關係的個人提供的128,205美元的無抵押貸款，年息 為1％，可按需償還外，其餘貸款是無抵押的，每月利息為1.5％，可按需償還。但是， 根據協議，如果需要，公司可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限 ，並且公司已與貸款人達成協議，在到期日延長短期貸款。2022年1月18日，該公司發行了250萬美元的可轉換 票據，用於抵消短期貸款和應付利息。截至本報告發布之日，1,266,746美元的餘額 尚未償還。
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| 目錄 |
資本支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，用於投資活動的淨現金為零，1,078美元來自購買辦公設備。
合同義務和商業承諾
下表列出了截至2023年6月30日根據合同義務到期的某些付款 ，最低限度的固定承諾：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 到期 2023 | 到期 2024-2025 | 到期 2026-2027 | 此後 | ||||||||||||||||
| 債務義務 (a) | $ | 645,000 | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 債務義務 (a) | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | - | ||||||||||
| 短期貸款 (b) | $ | 1,266,746 | $ | 1,266,746 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 債務義務。我們在2020年1月共發行了64.5萬美元的1％可轉換本票，此類1％的可轉換本票於2025年1月到期 ，我們在2022年1月共發行了250萬美元的1％可轉換本票，而這種1％的可轉換本票於2027年1月到期 。詳情請參閲合併財務報表附註11。
(b) 短期貸款。 我們已經與兩個人簽訂了 短期貸款協議。這些總額為1,138,541美元的貸款是無抵押的，每月 利息為1.5％，應在一個月內償還，總額為128,205美元的貸款是無抵押的，年利息 為1％，應在一個月內償還。但是，根據協議，如果需要，公司可以選擇縮短或延長這些短期貸款的期限，並且公司已與貸款人達成協議，在 到期日延長短期貸款。截至本報告之日，這些貸款尚未償還。
向 和從我們的子公司轉移現金
該公司在特拉華州註冊成立 ，是一家控股公司，沒有實際運營，目前通過其在中國 的子公司開展業務，我們的公司總部位於香港。截至2022年12月31日，控股公司 與其子公司之間沒有現金流和其他資產的轉移，但截至2022年12月31日，NCN集團有限公司（BVI） 和公司的全資子公司NCN集團管理有限公司分別代表控股公司支付了約65,708美元和19,103美元的公司 費用，而不是作為股息支付或分配。截至本報告發布之日，我們的子公司均未向我們的控股公司支付任何股息或分配，也沒有計劃在不久的將來向控股公司進行任何分配 或股息。截至本報告發布之日，公司及其任何子公司均未向美國投資者派發任何股息 或分配。
現金可以通過以下方式在我們的合併集團內轉移 ：
| l | 我們可以通過出資或貸款、中間控股公司或其他方式向我們的子公司轉移資金； |
| l | 我們可以向子公司提供貸款，反之亦然；以及 |
| l | 我們的子公司可能通過中間控股公司或其他方式向我們派發股息或其他分配。 |
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| 目錄 |
從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日，我們進行了以下 公司間現金付款和轉賬。
| 日期 | 分銷商 | 收件人 | 金額 | 描述 | ||||||||
| 2/13/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | 晨興（北京） | 中國人民共和國 | 1,473 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | NCN（北京） | 中國人民共和國 | 347 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | NCN（南京） | 中國人民共和國 | 347 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | 瑞博（深圳） | 中國人民共和國 | 383 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN 集團 | 英屬維爾京羣島至 | NCN Global | HK | 36,506 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN Global | 香港到 | NCN（寧波） | 中國人民共和國 | 14,602 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN Global | 香港到 | NCN（成都） | 中國人民共和國 | 21,903 美元 | 向子公司貸款 | ||||||
| 5/31/2023 | NCN 集團管理層 | 香港到 | 瑞博（深圳） | 中國人民共和國 | 615 美元 | 向子公司貸款 |
這些付款反映了 香港子公司的短期貸款收益以及我們的香港子公司 或英屬維爾京羣島子公司之間的資金轉移所提供的現金。我們的香港子公司之間或香港子公司向英屬維爾京羣島子公司之間的資金轉移 不受限制。我們可能將資金從香港子公司或英屬維爾京羣島子公司轉移到中國子公司，但須接受審查 ，並將港元或美元兑換成人民幣（“人民幣”），人民幣代表SAFE監管外匯活動。根據中國現行外匯法規 ，通過遵守銀行的某些程序 要求，可以在未經國家外匯管理局事先批准的情況下用外幣支付經常賬户項目，例如利潤分配以及與貿易和服務相關的 外匯交易。目前，我們無意根據我們的運營 結構分配收益或結算欠款。
所有現金轉移 都與子公司在正常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司、我們在 英屬維爾京羣島的子公司和控股公司（“非中國實體”），對這些 實體的外匯沒有限制，他們能夠在這些實體之間跨境向美國投資者轉移現金。此外，對非中國實體分配其業務收益的能力沒有任何限制和 限制，包括從子公司分配給母公司 或從控股公司分配給美國投資者的收益，以及清償所欠款項的能力。
我們向任何外商獨資企業轉移現金的能力可能會面臨困難 或限制：根據中國法律法規，我們的中國子公司， 作為在中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累積的税後利潤中支付股息 。此外，外商獨資企業每年必須至少預留其累計税後利潤的10％（如果有），用於為某些法定儲備基金提供資金，直到此類資金的總金額 達到其註冊資本的50％。外商獨資企業可以根據中國會計準則自行決定將其部分税後利潤分配給全權基金。這些儲備基金和全權基金不可作為現金分紅分配 。外商獨資公司將股息匯出中國，須經國家外匯管理局指定的銀行 審查，並申報和繳納預扣税。此外，如果我們的中國子公司將來代表自己承擔債務， 管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配或付款的能力。作為一家控股公司 ，我們可以依靠子公司（包括我們在中國的子公司）支付的股權分紅和其他分配來滿足我們的 現金和融資需求。但是，我們的中國子公司在產生累計利潤 並滿足上述要求之前將無法支付股息。此外，中國可能會對我們的香港子公司 將現金從香港轉移到控股公司的能力施加更大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績 產生不利影響。中國法律法規允許離岸控股公司僅通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金 ，但須經政府當局的申報或批准，並限制出資和貸款的金額。在滿足適用的政府註冊和批准 要求的前提下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或者為其資本支出或營運資金提供額外的資本出資。為了增加其註冊資本，子公司需要向商務部或其當地同行提交註冊資本變更 。如果控股公司通過貸款向其子公司提供資金，則 此類貸款的總額不得超過外國投資 當局批准的該實體的總投資與其註冊資本之間的差額。此類貸款必須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記。
中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配 將來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣 和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成必要的行政程序 時可能會遇到困難，這些程序是為了從我們的利潤中獲得和匯出外幣以支付股息（如果有的話）。此外，如果我們在中國的子公司 將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付 其他款項的能力。對於我們在子公司之間向控股公司轉移付款 以及通過控股公司向公司持有人分配款項的能力，外匯限制沒有其他實質性限制。
最近的會計公告
公司已經實施了所有生效的新會計 聲明。除非 另有披露，否則這些聲明不會對合並財務報表產生任何重大影響，而且我們認為已經發布的任何其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的新會計公告。
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| 目錄 |
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 ，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或有合理可能產生對我們的投資者重要的資本資源產生當前或將來的影響。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 第 4 項。 | 控制和程序。 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告要求在《交易法》報告中披露的信息，並確保收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務官 酌情允許及時就所要求的披露作出決定.
根據《交易所法》第13a-15條的要求，我們的管理層評估了截至2023年6月30日披露控制和程序的設計和運作的有效性。 根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，截至對披露控制和程序有效性的評估完成之日，由於截至該日財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序 已失效。
我們的管理層 發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這表明許多員工人數較少 的小公司表明 1) 職責分工和有效的風險評估不足，2) 缺乏具有足夠美國公認會計準則 經驗的會計人員。
修復物質 弱點
我們將盡最大努力 來解決我們的員工短缺問題。但是，目前市場上的人才供應很艱難，我們需要付出更多的努力才能在公開市場上競爭 員工。
財務報告內部控制的變化
我們會定期審查我們的財務報告內部 控制系統，並更改我們的流程和系統以改善控制和提高效率，同時確保 維持有效的內部控制環境。更改可能包括實施新的、更高效的系統、 整合活動和遷移流程等活動。
在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理的可能性 產生重大影響。
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| 目錄 |
第二部分
其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時參與在正常業務過程中產生的各種 訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性， ，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。
| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
除下文披露的內容外，截至2022年12月31日的財年，我們在10-K/A表格第1A項中披露的風險 因素沒有重大變化。其他 風險和不確定性，包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織將 COVID-19 的疫情宣佈為疫情 。從那時起，COVID-19 已傳播到世界各地和整個美國， 包括我們開展業務的地區和社區。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已對旅行和商業運營實施了限制，並建議或要求個人限制或消除 出門的時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業，其他企業已自願暫時關閉 。2020 年 3 月和 4 月，這些行動在美國各地顯著擴大。因此，COVID-19 疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。
疫情導致當局實施了 多項措施來遏制病毒，例如隔離和就地避難令。病毒的傳播使我們 修改了我們的業務慣例（包括員工的工作地點和取消實際參與會議）， 可能對我們的業務不利（包括遠程工作及其隨之而來的網絡安全風險）。我們可能會採取進一步的行動，因為 可能是政府當局要求的，或者我們認為這符合員工的最大利益。尚不確定 此類措施是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。
我們的現有現金和高流動性 流動資產不足以為公司未來十二個月的運營提供資金。為了維持公司的運營，公司需要依靠 公司運營產生的現金、發行公司股票和 債務證券的收益以及公司票據持有人行使轉換選擇權的某種組合，將票據轉換為公司 普通股。但是，在當前的經濟 環境下，我們可能很難籌集資金。如果我們沒有足夠的資金，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
COVID-19 和相關事件的影響，包括上述 事件以及尚不為人知或未知的事件，可能會對我們的股價、業務前景、財務 狀況和經營業績產生負面影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
在截至2023年6月30日的季度 中，我們沒有出售任何股票證券，在此期間提交的8-K表最新報告中沒有披露出售這些證券。
| 第 3 項。 | 優先證券違約。 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息。 |
不適用。
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| 目錄 |
| 第 6 項。 | 展品。 |
以下證物作為本報告的一部分提交或以引用方式納入 ：
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條提供的首席財務官證書。 | |
| 101 * | 根據S-T法規第405條（隨函提供），Network CN Inc.截至2023年6月30日的財季的財務報表和腳註，以XBRL（可擴展業務報告語言）格式化 |
* 根據S-T法規第406T條，就經修訂的1933年《證券法》第 11或12條或經修訂的1934年《證券法》第18條而言，此處附錄101中的 交互式數據文件被視為未提交或是註冊聲明或招股説明書的一部分，否則 不承擔這些條款規定的責任。
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期:八月 14, 2023 | NETWORK CN INC | ||
| 來自： | //Earnest Leung | ||
| Earnest Leung，首席執行官 | |||
| (首席執行官) | |||
| 來自： | /s/ 鄭雪莉 | ||
| 鄭雪莉，首席財務官 | |||
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(首席財務官兼校長 會計官員) |
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