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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-220954

1700萬股美國存托股份

PPDAI Group Inc.

相當於8,500萬股A類普通股

這是PPDAI Group Inc.或PaiPaiDai的首次公開發行美國存托股份(ADS)。拍拍貸提供1700萬張美國存託憑證。每一股美國存托股份代表五股我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。我們已獲準將美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，交易代碼為PPDF。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。？參見第19頁開始的風險 因素。

每個美國存托股份售價13美元

出售股東已授予承銷商額外購買最多2,550,000股美國存託憑證的選擇權，以彌補 超額配售。我們不會從出售股東出售的美國存託憑證中獲得任何收益。

在本次 發行完成之前，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股 有一票，每股B類普通股有二十票，可轉換為一股A類普通股。於本次發售完成後，吾等的聯合創辦人張軍先生、鐵正先生、Li先生、胡紅輝先生及顧少峯先生，以及吾等股東Maggie Tony有限公司將實益擁有吾等所有已發行及已發行的B類普通股。於本次發售及同時進行的私募完成後，我們的聯合創辦人及Maggie Tony有限公司實益擁有的B類普通股將佔我們總已發行及已發行股本約44.0%，以及佔我們已發行及已發行總股本的94.0%投票權。

美國證券交易委員會和州監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2017年11月14日左右向買家交付以美元支付的美國存託憑證。

招股説明書日期為2017年11月9日。

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任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的美國存託憑證的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，以及在美國境外發行本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況。

在2017年12月4日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

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招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表加以限定，並應與之一併閲讀。除此摘要外，我們還敦促您仔細閲讀整個招股説明書，尤其是風險因素中討論的投資我們的美國存託憑證的風險，然後再決定是否投資我們的美國存託憑證。本招股説明書包含由我們委託、艾瑞諮詢集團(或艾瑞諮詢，一家獨立的市場研究公司)編寫的一份報告中的信息，該報告旨在提供有關中國在線消費金融市場行業的信息。

我們的使命

我們的使命是利用創新技術提供最便捷的金融服務。

我們的業務

我們是中國領先的在線消費金融市場，擁有很強的品牌認知度。根據艾瑞諮詢的數據，截至2016年12月31日和2017年6月30日，我們在中國和S在線消費金融市場中的借款人數量排名第一。 根據艾瑞諮詢的數據，我們是中國第一個連接借款人和投資者的在線消費金融市場，他們的需求沒有得到傳統金融機構的滿足或服務不足。截至2017年6月30日，我們擁有超過4800萬註冊用户。作為中國和S在線消費金融市場市場的先行者，我們受益於我們的先行者優勢和在多個完整貸款生命週期中積累的寶貴數據和經驗 。

我們的平臺由專有的尖端技術支持，具有高度自動化的貸款交易流程， 實現了卓越的用户體驗，我們的用户基礎和貸款發放量的快速增長證明瞭這一點。下面的圖表顯示了我們的新用户、借款人、投資者和貸款發放量在所示期間的增長情況 。

(1)

表示在顯示的每個期間內新註冊的用户數。

(2)

表示在所列每個期間內其貸款得到資助的借款人的數量。

(3)

表示在顯示的每個期間內對貸款進行了至少一次投資的投資者數量。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會 損失您的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們在中國和S在線消費金融市場運營，這是一個新興和不斷髮展的行業，這使得我們很難評估未來的前景 。

中國和S在線消費金融行業是新的，可能不會像預期的那樣發展。該行業的監管框架也在不斷髮展，在可預見的未來可能仍不確定。中國和S在線消費金融行業總體上仍處於相當初步的發展階段，可能不會以預期的速度發展。中國法律法規可能會以不利於我們發展的方式發生變化。如果發生這種情況，我們的平臺上可能沒有足夠的貸款便利，我們目前的商業模式可能會受到負面影響。作為一個新的行業，很少有老牌企業的商業模式可供我們效仿或借鑑。潛在借款人和投資者可能不熟悉這一新行業，可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。吸引和留住借款人和投資者對於增加通過我們的市場提供的貸款額至關重要。新興和不斷髮展的在線消費金融市場使我們很難有效地評估我們 的未來前景。此外，我們的業務在最近幾年大幅增長，但我們過去的增長率可能不能預示我們未來的增長。

您應該根據我們在這個發展中和快速發展的行業中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果我們市場的市場沒有像我們預期的那樣發展，如果我們未能教育潛在的借款人和投資者瞭解我們平臺和服務的價值，或者如果我們未能滿足目標客户的需求，我們的聲譽、業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

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中國管理網絡消費金融行業的法律法規正在發展和演變中， 不斷變化。如果我們不遵守當地監管機構現有和未來適用的法律、法規或要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

由於中國在線消費金融行業的歷史相對較短，中國政府尚未建立起管理我們行業的全面監管框架。在2015年年中出臺任何特定行業的法規之前，中國政府依賴於管理在線消費金融行業的一般性和基礎性法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。參見《條例》和《關於在線消費金融服務的條例》。

2015年7月，人民銀行S中國銀行會同其他九個中國監管機構聯合發佈了一系列適用於在線消費金融行業的政策措施，題為關於促進網絡金融行業健康發展的指導意見，或 指南。《指引》首次正式介紹了中國管理網絡借貸信息服務的監管框架和基本原則。基於《指引》的核心原則，2016年8月，中國銀監會會同其他三家中國監管機構聯合發佈了網絡借貸信息中介機構經營活動管理暫行辦法，或暫行 措施。暫行辦法對網絡借貸信息中介機構引入了備案和許可制度，並規定了網絡借貸信息中介機構的一般義務和某些被禁止的活動。2017年2月和2017年8月，銀監會發布了網上借貸資金託管人業務指引，或託管人指南，以及網絡借貸信息中介機構經營活動信息披露指引，或披露指南。《託管人指引》進一步明確了為網絡消費金融平臺持有的投資者和借款人的資金在商業銀行設立託管賬户的要求，而《披露指引》則進一步明確了對網絡借貸信息服務提供者的披露要求。《託管人指引》和《披露指引》都為在線消費金融平臺遵守這一要求提供了 整改期。見《網上消費金融服務條例》《網上借貸信息服務條例》。

根據《暫行辦法》，各地金融監管部門可不定期進行現場檢查或詢問，對被認為不符合《指引》或《暫行辦法》的業務， 可責令整改。例如，在2016年12月對我們的合併子公司之一上海PPDai進行現場檢查後，2017年6月，上海浦東區金融服務辦公室和其他兩個地方監管機構(統稱為上海金融監管機構)要求上海PPDai整改其某些做法，包括涉及投資者準備金的做法，並於2017年8月進一步要求上海PPDai就其業務規模提供一定的承諾。應當局的要求，上海PPDai做出了以下承諾：

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然而，我們不能向您保證，這些整改措施將完全滿足上海金融監管部門的要求。如果上海PPDai被要求進一步整改，如被要求終止投資者準備金，我們的業務和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

此外，暫行辦法還引入了備案和許可制度，要求網絡借貸信息中介機構向當地金融監管機構登記，向當地商業登記機關更新工商登記，將網絡借貸信息中介機構納入其 業務範圍，並從相關電信監管機構獲得電信業務許可證。暫行辦法授權地方金融監管部門制定備案程序實施細則。然而，截至本招股説明書發佈之日，當地金融監管部門仍在制定備案程序的實施細則，據我們所知，包括我們在內的所有在線借貸信息中介機構均未獲準提交此類備案申請。我們無法向您保證，我們何時能夠提交此類備案申請，一旦提交，我們的申請是否會被 當地金融監管機構接受。例如，如果上海PPDai被上海金融監管部門要求進一步整改，但未能完全滿足當局的要求，其向當地金融監管機構註冊為網絡借貸信息中介機構的申請可能會被推遲甚至被拒絕。此外，當局可以限制他們接受的在線借貸信息中介機構的註冊數量 或者採取其他措施，不允許所有符合條件的申請者完成註冊。未註冊為網絡借貸信息中介機構，如果被視為違反《暫行辦法》或任何其他相關法規或規則，可能會導致監管警告、改正令、譴責、罰款或刑事責任等後果，或者可能導致我們未來無法開展目前的業務。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

預計法律、法規、規則和政府政策將在我們的行業中繼續發展。在線消費金融在中國的普及增加了政府當局進一步監管我們行業的可能性。我們無法 確切預測未來與在線消費金融行業相關的立法、司法解釋或法規將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的影響(如果有的話)。如果我們在頒佈任何新法律或法規時不能完全遵守這些法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

根據《指引》和《暫行辦法》，提供網絡借貸信息服務的中介機構不得從事以下活動：(1)中介機構自身籌資，(2)持有投資者基金或與投資者基金設立資金池，(3)為投資者提供投資本金和收益的擔保或擔保，(4)發行或銷售任何理財產品，(5)投資者S預期退出時間與到期日不匹配， (6)證券化，(七)除通過電話、移動電話、互聯網等允許的電子渠道外，在實體場所推廣其融資產品；(八)以自有資金提供貸款，法律法規另有許可的除外；股權眾籌。此外，暫行辦法還規定了借款人通過網絡消費金融平臺借款的最高額度。暫行辦法還要求提供網絡借貸信息服務的中介機構加強風險管理，加強對借款人的甄別核實工作，

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投資者信息，並在符合條件的銀行設立託管賬户，持有客户資金，並向投資者和借款人披露基本信息。參見《條例》和《關於在線消費金融服務的條例》。

為了遵守與在線消費金融行業相關的現有法律、法規、規則和政府政策，我們實施了各種政策和程序來開展業務和運營。例如,

然而，由於《暫行辦法》的某些關鍵要求缺乏詳細的實施細則，以及地方當局對《暫行辦法》的解讀存在分歧，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反了適用於我們業務的任何法律、規則和法規。例如,

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截至本招股説明書日期，吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國管理網上消費金融行業的法律或法規)受到任何重大罰款或其他處罰。如果我們的行為被認為違反了任何法律、法規和規則，我們可能面臨監管警告、改正命令、譴責、 罰款和刑事責任等。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

如果我們無法留住現有的借款人或投資者，或無法吸引新的借款人或投資者，或者如果我們無法維持或增加通過我們的市場提供的貸款數量，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

在過去幾年中，通過我們的市場提供便利的貸款額迅速增長。通過我們的市場促成的貸款總額從2015年的51億元人民幣(8億美元)增加到2016年的199億元人民幣(29億美元)，並從截至2016年6月30日的6個月的65億元人民幣(10億美元)增加到截至2017年6月30日的6個月的270億元人民幣(40億美元)。為了保持我們市場的高增長勢頭，我們 必須通過留住現有參與者並吸引更多可以在我們的平臺上滿足融資或投資需求的用户來不斷增加貸款額。 如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置他們的資本，並可能尋求其他投資機會。如果沒有足夠的投資者承諾，借款人可能無法通過我們的市場獲得資金，並可能轉向其他 來源滿足其借款需求。如果我們無法吸引合格借款人和足夠的投資者承諾，或者如果借款人和投資者由於任何變化而不能繼續以當前利率參與我們的市場，我們可能需要 改變我們的經營方式，以確保遵守中國現有或新的法律法規，或者由於其他業務或監管原因，我們可能無法如我們 預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們現有的和新的貸款產品和投資工具沒有獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們已投入大量資源， 並將繼續重視、升級和營銷我們現有的貸款產品和投資工具，並提高他們的市場意識。我們還預先支付費用和資源，以開發、獲取和營銷新的貸款產品以及 包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的平臺更受借款人和投資者歡迎的投資工具。新的貸款產品和投資工具必須獲得高水平的市場接受度，以便我們 收回我們在開發、收購和將其推向市場方面的投資。

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我們現有和新的貸款產品和投資工具可能無法獲得足夠的市場接受度 原因有很多，包括：

如果我們現有的和新的貸款產品和投資工具不能在市場上獲得足夠的接受，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們不能從投資者那裏獲得足夠的資金來維持我們投資計劃的充足流動性，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前為我們的投資者提供各種投資計劃，包括不同規模、不同期限和不同預期回報的貸款組合。在投資計劃到期或投資者在某些允許提前套現的投資計劃中提出套現請求時，投資者持有的此類投資計劃的基礎貸款可能會轉移到另一個投資計劃，作為基礎貸款組合的一部分。我們投資項目的順利運作需要持續充足的 流動性。如果我們無法獲得足夠的資金來支持所需的流動性，訂閲我們投資計劃的投資者可能會爭先恐後地退出，並導致我們的投資計劃出現擠兑。雖然我們已經開發了複雜的算法和系統來滿足投資者之間的投資和套現要求，以提供流動性，但我們不能保證 我們能夠將流動性保持在足夠的水平，以滿足訂閲我們投資計劃的投資者的每一項套現請求。

如果我們因任何技術問題、投資者減少或其他原因而未能保持必要的流動性，投資者可能會發現我們的投資計劃和平臺吸引力下降，並可能減少對我們產品的投資或對我們平臺的使用。如果發生上述任何情況，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響和 不利影響。

我們某些貸款產品的利率超過法定利率上限，因此部分利息不能通過中國司法系統強制執行。

根據中國相關法律法規，非持牌金融機構的個人、實體或其他組織之間的借貸活動，如果貸款年利率超過36%，超過部分無效；如果貸款利率超過24%，但年利率不超過36%，超過部分將被視為自然義務，在中國司法系統中有效但不能強制執行，但不影響年利率24%的可執行性 。

雖然我們所有貸款產品的年利率都不超過36%，但我們平臺 提供的某些貸款的年利率超過24%。2015年、2016年及截至

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2017年6月30日，利率高於24%的貸款總額分別為人民幣1.742億元(2,570萬美元)、人民幣24億元(4億美元)和人民幣23億元(3億美元)，分別佔同期貸款發放量的3.4%、12.1%和8.7%。這些貸款的期限從7天到24個月不等。截至2017年6月30日，在年利率超過24%的未償還貸款餘額中，2.6% 逾期15至89個日曆日，1.7%逾期90至179個日曆日。我們可以繼續以24%或以上的利率提供貸款，但年利率不超過36%，資金來自我們的投資計劃。如果任何此類貸款發生拖欠，我們將無法通過中國司法執行部門收取超過24%的年利率部分。因此，我們投資項目的投資者可能會蒙受損失，這將損害我們的聲譽，損害我們的業務。如果發生這種情況，我們的聲譽、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

此外，2017年8月4日，最高人民法院S頒佈了關於進一步加強金融案件司法實踐工作的若干意見的通知其中規定：(I)借款人根據金融貸款協議提出的基於貸款人要求的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用的總額過高而調整或削減年利率超過24%的部分的請求，應得到中國法院的支持；以及(Ii)在網絡金融糾紛的情況下，如果在線借貸信息中介平臺和貸款人通過收取中介費來規避司法保護利率的上限，應裁定為無效。有關詳細信息，請參閲《關於在線消費金融服務的規定》 《關於在線借貸信息服務的規定》。我們向借款人收取合理的交易費。在釐定交易費率時，吾等考慮的因素包括借款人的信譽、吾等提供貸款發放服務所產生的成本及吾等合理估計的利潤。我們收取的交易費被確認為我們的收入，貸款人將不會收到我們向借款人收取的交易費的任何部分。因此，我們不認為我們的業務運營違反了這一規定，即使在某些情況下，我們向借款人收取的利率和交易手續費利率的組合超過36%。然而，我們不能向您保證中國法院將持有與我們相同的觀點，我們收取的部分或全部交易費用可能會被中國法院裁定為無效，這將對我們的運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響 。此外，如果未來的任何法律、司法解釋或法規對借款人的總成本設定上限、限制或要求公佈，例如，我們向借款人收取的利率、交易費率和向借款人產生的其他借款成本(如果有)的組合，我們收取的部分或全部費用可能被裁定為無效，借款人的行為可能會改變，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們在一個信貸基礎設施仍處於早期發展階段的市場中運營。

中國和S的信用基礎設施還處於早期發展階段。中國的人民銀行S銀行於2002年建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由信用參考中心運營的集中管理的全國信用數據庫只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、止贖和破產。2015年，72.4%的中國和S的人口沒有被這個信用數據庫覆蓋。此外，此信用數據庫僅供銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者訪問，不支持複雜的信用評分和評估。2015年，人民S中國銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場，以期刺激競爭和創新，但在我們運營的市場中建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

我們受制於信用週期和借款人信用狀況惡化的風險。

我們的業務受到與一般經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致回報或損失降低。如果借款人的信用狀況惡化或我們無法跟蹤其信用狀況的惡化，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能是

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顯示不準確，我們的風險管理系統可能會隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依靠我們專有的信用評分模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的信用評分模型有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能管理通過我們的平臺提供的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和運營業績。

我們吸引借款人和投資者到我們的市場並建立信任的能力在很大程度上取決於我們有效評估借款人信用狀況和違約可能性的能力。為了進行此評估，我們利用我們專有的 信用評估模型或魔鏡模型，該模型基於通過各種渠道收集的大量數據構建，並通過我們複雜的人工智能和先進的機器學習技術進行強化。魔鏡模型根據借款人的風險狀況將他們分類為不同的信用評級，我們的風險定價系統根據這些評級為他們分配適當的利率、信用限額和貸款期限。然而，魔鏡模型可能無法 有效地預測未來的貸款損失。根據每次貸款申請的信用評估結果，借款人如果現有貸款沒有違約，且未償還餘額總額 在借款人申請的貸款類型的批准信用額度內，則允許借款人在我們的平臺上一次借入多筆貸款。信用額度是由貸款產品設定的，因此借款人在我們的平臺上可能對每種類型的貸款都有信用額度。借款人S 特定類型貸款的信用額度是在考慮一系列因素後確定的，這些因素包括：(I)借款人S根據他或她的魔鏡評分得出的信用等級；(B)魔鏡信用評分較高的借款人通常獲得較高的信用額度；(Ii)借款人對S的信用需求，例如正在申請的貸款類型；(Iii)借款人S對我們平臺上其他類型貸款的信用額度和信用表現，以及(Iv)投資者的整體投資需求 。借款人每次申請貸款時都會生成一個新的魔鏡信用評分，這可能會更改借款人S對該類型貸款的信用額度。因此，借款人可以在我們的 平臺上申請新的貸款，以償還由我們提供便利的其他現有貸款或用於其他目的。視乎信貸評估結果，借款人亦可選擇在現有方便現金貸款的延展期內申請新貸款。鑑於在跟蹤和控制借入資金的使用方面存在實際困難，我們無法有效阻止借款人在我們的平臺上展期其貸款。儘管魔鏡模型看起來對信用額度利用率較高的借款人不那麼有利，但如果借款人通過在我們的平臺上用新貸款再融資來為現有貸款再融資，那麼魔鏡模型可能無法及時準確地下調分配給借款人的信用評級。如果我們不能有效地將借款人歸入相對風險類別，我們可能無法為借款人提供有吸引力的利率，為投資者提供回報，並有效管理通過我們的平臺提供的貸款的違約風險 。我們不斷改進魔鏡模型使用的算法、數據處理和機器學習，但如果這些決策和評分系統中的任何一個包含編程或其他錯誤、 無效、借款人或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致錯誤定價或錯誤分類貸款，或者錯誤批准或拒絕貸款。

此外，如果借款人S的貸款申請獲得批准後財務狀況惡化，我們可能無法 採取措施防止借款人違約，從而將通過我們平臺促成的貸款的違約率維持在合理的較低水平。由於我們市場上的貸款投資涉及固有風險，儘管我們已經或將採取各種預防和投資者保護措施，但我們無法 完全消除借款人違約。

如果在未來發生上述任何一種情況，投資者可能會試圖撤銷其受影響的投資或決定不投資貸款，或者借款人可能會修改貸款條款或減少使用我們的市場進行融資， 我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和經營業績。

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我們從潛在借款人和第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能 不準確或不能準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

出於信用評估的目的，我們從潛在借款人和第三方處獲取潛在借款人的某些信息，這些信息可能不完整、不準確或不可靠。分配給借款人的信用評分可能無法反映該特定借款人的實際信譽，因為該信用評分可能基於過時、不完整或不準確的借款人信息 。此外，一旦我們獲得借款人S的信息，借款人可能隨後(I)拖欠未償還債務；(Ii)違約 先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)持續其他不利的財務事件，使我們之前獲得的信息不準確。我們目前無法 確定借款人在從我們獲得貸款時是否通過其他消費金融市場有未償還貸款。這造成了借款人可能通過我們的平臺借錢以償還其他消費金融市場的貸款的風險，反之亦然。如果借款人在全額償還借款人在我們平臺上借入的任何貸款之前產生了額外的債務，額外的債務可能會削弱該借款人償還其 貸款的能力以及投資者S獲得與該貸款相關的投資回報的能力。此外，額外的債務可能會對借款人S的信用造成不利影響，並可能導致借款人的財務困境或 資不抵債。如果借款人有或產生其他債務，並且無法償還其所有債務，貸款項下的債務將相互平等，借款人可以選擇向其他債權人而不是我們平臺上的投資者付款。

這種不準確或不完整的借款人信息可能會損害我們信用評估的準確性，並對我們風險管理的有效性產生不利影響，進而可能損害我們的聲譽，從而可能對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

失去或未能與我們的戰略合作伙伴保持關係可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們目前在業務的各個方面都依賴於一些戰略合作伙伴。例如，我們通過有限數量的在線渠道，如融360和58網，獲得了相當大一部分借款人。我們依賴某些數據合作伙伴收集借款人的信用信息來進行信用評分和欺詐檢測，並依賴第三方支付平臺 如盛寶來處理資金轉賬和結算。我們預計，我們將繼續利用與現有戰略合作伙伴的戰略關係來發展我們的業務，同時尋求與更多的戰略合作伙伴建立新的關係。

尋求、建立和維護與戰略合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務與我們的系統集成也是如此。我們目前與合作伙伴達成的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。我們的競爭對手可能會更有效地向我們的合作伙伴提供 優惠其產品或服務的激勵，這反過來可能會減少通過我們的市場提供的貸款額。某些類型的合作伙伴可能會投入更多資源來支持自己的競爭業務。此外，根據我們與這些合作伙伴的協議，這些合作伙伴的表現可能不會達到預期，我們可能與他們存在分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與戰略合作伙伴建立並保持 有效的戰略關係，我們的業務將受到損害。

此外，如果我們的任何合作伙伴未能 正常執行，我們無法向您保證我們將能夠以及時、經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。任何這些情況都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引借款人和投資者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們未能履行 這些義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會承擔責任。

我們為投資者和個人借款人牽線搭橋的業務構成了一項中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與投資者和借款人簽訂的合同是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與訂立調解合同有關的重大信息或者提供虛假信息，損害委託人S利益的，不得要求支付其中介服務的任何服務費， 並對委託人造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能向投資者提供重大資料並被發現有過失、未能或被視為未能採取適當的謹慎措施、未能進行足夠的資料核實或監管，吾等可能須根據《中國合同法》承擔作為中介的法律責任。此外，暫行辦法對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，即核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為。我們利用過去欺詐帳户信息的大型數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為 。根據我們在日常業務運營中收集的新數據和發現的欺詐行為，我們每月更新數據庫。2016年，我們的欺詐檢測系統拒絕了所有貸款申請中的不到5%。由於暫行辦法相對較新，目前尚不清楚網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為時應在多大程度上謹慎行事。雖然我們認為，作為信息中介，我們不應承擔投資者的信用風險，只要我們採取合理的措施發現欺詐行為，但我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據暫行辦法承擔任何責任。如果發生這種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測質量保證基金和投資者儲備基金對投資者的預期支付，或者沒有正確使用質量保證基金和投資者儲備資金，我們的財務業績和競爭地位可能會受到損害。

我們運作品質保證基金和投資者儲備基金的經驗有限。根據目前的投資者保護安排， 我們設立了質量保證基金和投資者儲備基金，作為在我們平臺上認購某些類型的貸款和投資於某些投資項目的投資者的保護機制。參見業務風險 管理策略投資者保護。？

儘管我們積累了有關歷史拖欠率的某些信息以監控我們的質量保證基金和投資者儲備基金的資金充足性，但我們可能無法對目標借款人羣體進行準確的拖欠率預測。與當前的市場慣例相比，我們的質量保證基金和投資者儲備基金 可能資金不足。如果我們的質量保證基金和投資者儲備基金資金不足，我們平臺上的投資者可能會遭受投資損失或低於預期的投資回報， 這可能會導致沒有全額或根本沒有償還的投資者的負面投資者情緒，可能會阻礙我們留住現有投資者以及吸引新投資者的能力。如果發生上述任何一種情況，我們的競爭地位以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們所得税支出前利潤的很大一部分可能是基於更主觀的估值。

於二零一六年及截至二零一七年六月三十日止六個月，本公司除所得税支出前溢利分別為人民幣5.498億元(7,920萬美元)及人民幣12.389億元(1.827億美元)，其中約26.7%及11.7%歸因於金融擔保 衍生工具的公允價值變動，分別為人民幣1.467億元(2,110萬美元)及人民幣1.447億元(2,140萬美元)。衍生工具的估計公允價值乃根據相關市場資料釐定。這些估算值是參考市場匯率使用行業標準估值技術計算的。估值方法很複雜，需要做出重大判斷。我們使用貼現現金流模型來評估財務擔保的價值

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衍生工具，公允價值計量中使用的關鍵輸入包括貼現率和預期違約率。其他因素，包括市場利率和提前還款率，也對公允價值計量產生直接或間接影響。如果我們未能在我們的估值模型中及時反映投入和其他因素的變化，我們的運營結果和財務狀況可能會不準確。

從歷史上看，我們在我們的平臺上提供的某些貸款都是用我們自己的資金提供的，這可能會讓我們面臨監管風險。

為了提高配套率和增強借款人在我們平臺上的體驗，我們過去曾用自有資金為某些認購不足的貸款提供部分資金。我們還用自己的資金為一些方便的現金貸款產品提供了資金，在它們推出後的很短一段時間內。2016年8月《暫行辦法》出臺後，我們逐步停止了這種做法。暫行辦法禁止網絡金融信息中介機構使用自有資金投資貸款，法律法規另有規定的除外。截至2016年12月31日，所有自有資金部分貸款已全部償還、轉賬或以其他方式結算。

截至本招股説明書日期，本公司並未受到任何罰款或其他 處罰，原因是某些歷史貸款在臨時措施生效前部分由我們的自有資金提供資金，但在臨時措施生效後仍未償還。但是，我們不能向您保證，此類行為不會被中華人民共和國政府視為違反《暫行辦法》的相關規定，而且此類行為也可能被中華人民共和國當局視為非法以借貸名義向公眾提供貸款或未經S中國銀行S許可非法發放貸款，這是中國相關法律法規所禁止的。 若該等歷史慣例被發現違反暫行辦法或其他相關中國法律及法規，吾等 可能被處以罰款、罰款或其他法律責任，從而可能對吾等的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

我們未能有效競爭可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

中國的在線消費金融行業競爭激烈，不斷髮展。我們與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。我們主要與中國的領先在線消費金融公司競爭。此外，在借款人方面，我們還與傳統金融機構競爭，如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他消費金融公司；在投資者方面，我們的產品還與其他投資選擇和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產和另類資產類別。

我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更廣泛的借款人或投資者基礎，更高的品牌認知度和品牌忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個 競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

此外，我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、更快地響應新技術以及開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有市場參與者 尋求增加其市場份額時，他們有時會降低該市場的定價和/或條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外，由於中國的在線消費金融 行業相對較新且發展迅速，潛在投資者和借款人可能不完全瞭解我們的平臺是如何工作的，也可能不

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能夠充分理解我們在我們的平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些合作伙伴可能會選擇終止與我們的關係。 如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們市場的需求可能會停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法實現 或保持更廣泛的市場接受度，任何一種情況都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的 品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款者和投資者進入我們的市場並留住現有的借款者和投資者至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣市場的渠道的成功。 如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們未能成功地創造 新渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的借款人和投資者，或者將潛在的借款人和投資者轉化為我們平臺上的活躍借款人和投資者。

我們為打造品牌所做的努力已經導致我們產生了大量費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們 我們產生大量額外費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

對我們、整個在線消費金融行業以及我們的第三方合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的聲譽至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值 ，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於中國網絡消費金融 行業較新，監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對該行業的負面宣傳。對中國、S在線消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。中國政府最近制定了具體的規則，包括指導方針和暫行辦法，以發展更透明的在線消費金融行業監管環境。見《條例》《關於網上消費金融的條例》

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服務。中國和S在線消費金融行業的任何參與者如果不遵守本規定，可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。 此外，在線消費金融行業作為一個整體的任何負面發展或負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們 建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力產生負面影響。在線消費金融行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融市場的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制我們等在線消費金融市場可能開展的可允許業務活動的範圍。例如，2015年， 有多起關於中國網絡消費金融行業某些公司倒閉或欺詐、不公交易的舉報。雖然這些公司的市場退出可能會導致在線消費金融行業更健康、更穩定的發展，但借款人或投資者將我們的公司與這些公司聯繫在一起時，他們可能不太願意參與我們的平臺。

此外，對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其貸款收款做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人和投資者的信息，未能遵守適用的法律法規或以其他方式滿足所需的質量和服務標準，可能會損害我們的 聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們市場上的欺詐性活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用率下降。

我們在我們的市場上以及與借款人、投資者和處理借款人和投資者信息的第三方相關的欺詐活動風險之下。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響， 導致投資者蒙受損失，減少通過我們平臺提供的貸款額，並導致我們採取額外措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本和支出。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能分散我們管理層對S的注意力，並導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

我們目前的收費水平在未來可能會下降。我們費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們的大部分收入來自我們從借款人那裏收取的通過我們的在線市場提供的貸款的費用，以及我們向投資者收取的投資我們投資計劃或其他增值服務的費用。這些費率還可能受到我們向借款人和投資者提供的產品類型組合隨時間的變化、宏觀經濟因素以及在線消費金融行業競爭的影響。我們費率的任何實質性降低都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

利率波動可能會 負面影響通過我們平臺促成的交易量。

所有通過我們的市場提供便利的貸款都以固定利率發放。利率波動可能會影響我們平臺上的貸款服務需求。例如，利率下降可能會導致潛在借款人從其他渠道尋求更低價格的貸款。高利率環境可能會導致競爭性投資選擇增加，並抑制投資者在我們平臺上投資的意願。如果我們不能及時應對利率波動並調整我們的貸款產品 ，潛在和現有投資者可能會失去對我們的平臺和產品的潛在利息回報，並推遲或減少未來的貸款投資，潛在和現有借款人可能對我們的貸款表現出較低的興趣

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產品和市場。因此，利率環境的波動可能會阻礙投資者和借款人參與我們的市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件獲得額外資本，或者根本無法獲得。

我們預計，我們從此次發行和同時進行的私募所獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金 以及通過我們的銀行貸款和信貸安排提供的資金，將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠 以對我們有利的條款或在需要時籌集額外資本，特別是在我們的經營業績令人失望的情況下。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不能正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在的借款人和投資者進行互動，處理大量交易並支持貸款收取流程，所有這些 都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者如果交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及通過我們的市場與借款人和投資者互動的方式受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤， 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與借款人和投資者互動時未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。除了我們自己的催收團隊外，我們還使用了某些第三方服務商來提供催貸服務。 我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

如果我們收回拖欠貸款的能力受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們主要依靠我們的內部催收團隊來處理拖欠貸款的催收。我們還聘請某些第三方代收服務提供商不時協助我們代收貨款。如果我們的 或第三方機構的催收方法，如電話、短信、親自探訪和法律信函等不能像以前那樣有效，而我們不能迅速響應並改進我們的 催收方法，我們的拖欠催款率可能會下降，我們的投資者可能會遭受損失。如果借款人或監管機構將這些催收方法視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。如果發生這種情況，而我們沒有及時採用替代收集方法

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或者其他催收方法被證明無效，我們可能無法維持拖欠收款率，投資者對我們平臺的信心可能會受到負面影響 。如果發生上述任何情況，並損害我們收回拖欠貸款的能力，我們平臺上的交易量將會減少，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響 。

網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對我們或第三方的類似破壞可能會導致我們借款人和投資者的機密信息泄露或濫用以及資金被挪用，使我們承擔責任，造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們的平臺收集、存儲和處理借款人和投資者的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或獲得對系統的未經授權訪問的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致借款人和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份和其他機密信息越來越受到眾多國內和國際司法管轄區法律法規的制約，任何無法保護借款人和投資者的機密信息都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們還面臨與第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們依賴這些第三方來促進或支持我們的業務活動，其中包括為某些借款人和投資者資金管理賬户的第三方在線支付服務提供商。由於技術系統日益整合和相互依賴，嚴重危及一個實體的系統的技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞可能會對其交易對手產生實質性影響。雖然我們與第三方支付服務提供商簽訂的協議規定，每一方都要對自己系統的網絡安全負責，但此類第三方支付服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的 中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致借款人和投資者的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方支付服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的借款人和投資者承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、 耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用， 我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

如果我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會 損害我們的聲譽。

目前，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的支付公司，來制定自己的適當反洗錢政策和程序。支付公司根據適用的反洗錢法律和法規負有反洗錢義務，並受S和中國銀行人民在這方面的監管。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 成為監管幹預的對象，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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此外，暫行辦法還對我們施加了反洗錢和反恐融資的義務。雖然我們正在制定旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部控制和了解您的客户，但我們無法向您保證，我們將能夠建立和保持有效的反洗錢和反恐融資政策和程序，以保護我們的市場不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，或者 此類政策和程序如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括暫行辦法。

如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2015年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表以及截至2015年和2016年12月31日的年度進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告和其他控制缺陷方面的內部控制存在一個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司重大錯報S年度或中期財務報表的合理可能性不會得到預防 或及時發現。發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的財務報告和會計人員有關，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，無法正式確定對財務報告的關鍵控制，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露。在發現重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些缺陷。有關這些補救措施的詳情，請參閲《管理層與S對財務狀況和經營業績的討論與分析》 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足，我們不能得出 這些問題已經完全得到補救的結論。我們未能糾正重大弱點和控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致財務報表中的不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行了審計，該會計師可能會發現更多重大弱點和不足。本次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2018年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，在

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我們成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能 無法及時完成評估測試和任何所需的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據 第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述前幾個時期的財務報表。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下通過國有電信運營商 保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心為我們提供數據通信能力來託管我們的服務器。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務 。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會 受到損害。

我們平臺、我們的計算機系統或第三方服務提供商系統上的任何服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的市場上處理或發佈貸款，降低我們市場的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

如果發生平臺中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務、處理貸款申請或在我們的市場上提供資金的能力將受到實質性和不利的影響。我們平臺和底層網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於上海的租賃設施中，該設施由我們的IT員工運營。我們還在同一工廠維護實時備份系統，並在同樣位於上海的另一家工廠維護遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們在上海的租賃設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷和延誤 ，並可能在安排新設施時產生額外費用。

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我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方或我們的錯誤、自然災害或安全漏洞，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能無法對我們可能產生的任何損失進行適當的賠償。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能 阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人和投資者放棄我們的市場，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它 包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術含量高且複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的借款人和投資者帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的 員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和法規可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式向我們的競爭對手提供或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能 中斷我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會 侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到法律訴訟和與他人知識產權相關的索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構 會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能對在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響 。

除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序提供消費金融產品 該應用程序受《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定的監管，該規定由中國網絡空間管理局於2016年6月28日發佈，並於2016年8月1日起生效。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。我們已實施內部控制程序，對我們移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合APP規定。但是，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容始終符合應用程序條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了APP規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除 ，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或牽涉其中。例如，我們最近收到一位個人的索賠，聲稱他根據2008年2月27日關於我們當時的經營實體上海大豐的一項據稱的協議擁有我們的股權，該協議涉及(其中包括)擬以189,000美元的價格將上海大豐27%的實益所有權出售給該個人代表的投資者。據稱的協議並未由上海戴豐執行，也從未得到執行。計劃中的交易從未進行過。我們認為這項索賠沒有根據。

然而，索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並分散S管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

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我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估並 考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值，並更好地為借款人和投資者服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得好處或 避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。例如，2017年8月，我們達成協議，收購一家持有開展小額信貸業務相關牌照的小型信貸公司合計60%的股權。不能保證這項業務將被證明是成功的，小型信貸公司受到政府規章制度的約束， 這些規章制度正在演變並受到不確定性的影響。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強型貸款產品和服務，或任何 新的或增強型貸款產品和服務，如果開發出來，將獲得市場認可或證明是盈利的。

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我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務 。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

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我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及按商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。

我們的總部位於上海，目前我們的大多數董事和管理層以及絕大多數員工都居住在上海。 此外，我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的租賃設施中。因此，我們很容易受到不利影響上海的因素的影響。如果上海發生上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情，我們的運營可能會發生重大中斷，如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為我們的可變利益實體之一北京拍拍融信及其子公司，尤其是上海拍拍融信的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，例如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權，此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的、經2011、2015和2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的業績記錄。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。在2016年8月《暫行辦法》公佈之前，中國政府沒有明確的官方指導或解釋在線消費金融服務是否屬於增值類型

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電信服務及其提供商是否應受增值電信法規的約束。然而，我們認為通過我們的 在線平臺提供的在線消費金融服務構成了一種增值電信服務，外資所有權和投資受到限制，因此我們應該通過可變利益實體運營我們的在線平臺，以確保符合 相關的中國法律法規。我們在上海廣建、上海上湖(僅關於業務運營協議和獨家技術諮詢和服務協議)、北京拍牌融信、上海PPDI(僅關於獨家技術諮詢和服務協議)、北京拍牌融信的子公司和北京拍牌融信的股東之間訂立了一系列合同安排，以在中國開展我們的業務。 有關這些合同安排的詳細説明，請參閲《公司歷史和結構》。由於這些合同安排，我們對北京拍牌融信及其子公司施加控制，並將其 合併到我們根據美國公認會計準則編制的財務報表中。上海PPDai一直在運營我們的在線消費金融市場業務，其中包括Www.ppdai.com上海PPDai在《暫行辦法》頒佈前已向當地相關電信監管部門申請了增值電信業務許可證。由於缺乏規範在線消費金融服務的細則，以及對這一創新商業模式的性質的澄清，當地電信監管部門已暫時擱置了我們的申請。

暫行辦法實施後，根據我司與當地電信監管部門的溝通情況，我司等網絡消費金融信息中介機構應申領增值電信業務許可證。不過，根據暫行辦法，網絡消費金融信息中介機構在向當地金融監管機構完成規定的備案後，方可申請 增值電信業務許可證。中國政府尚未發佈有關備案的相關實施細則，因此我們目前無法進行必要的備案或申請增值電信業務許可證。

我們的中國法律顧問葛蘭德律師事務所(上海)認為，我們目前的股權結構、上海廣建、上海上湖、北京派牌融信及其子公司的股權結構，以及上海廣建、上海上湖、北京派牌融信(僅關於業務經營協議和獨家技術諮詢和服務協議)、北京派牌榮信、上海派牌融信(僅關於獨家技術諮詢和服務協議)和北京派牌榮信股東之間的合同安排並未違反中國現行法律、法規和規章；根據這些合同安排的條款和現行有效的中國法律法規，這些合同安排是有效的、具有約束力的和可執行的。然而，Granall律師事務所(上海)也建議我們，關於當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中華人民共和國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議外商投資法的討論稿，徵求公眾審議和意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。如果我們公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括徵税。

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罰款，沒收我們的收入或北京拍拍融信或其子公司的收入，吊銷上海廣建、上海上湖、北京拍拍融信或其子公司的營業執照或經營許可證，關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺，停止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行和同時進行的私募為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。任何這些 行動都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導北京拍拍融信及其子公司的活動，和/或我們無法從北京拍拍融信及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的大部分業務依賴於與北京拍拍融信、上海拍拍融信和北京拍拍融信股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與我們的可變利益實體之一北京拍拍融信、北京拍拍融信的子公司上海PPDai(僅關於獨家技術諮詢和服務協議)以及北京拍拍融信股東的合同安排來運營我們的在線消費金融市場業務，其中包括Www.ppdai.com網站，以及某些其他補充業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。在為我們提供對北京拍拍融信及其子公司的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，北京拍拍融信、上海拍拍融信或北京拍拍融信的股東可能未能履行其與我們的合同義務，如未能按照合同安排的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果我們擁有北京拍拍融信的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來改變北京拍拍融信的董事會，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理和運營層面實施變革。然而，根據現行合約安排，吾等依賴北京拍牌融信、上海拍拍融信及北京拍牌融信股東履行其根據合約安排履行對北京拍牌融信及其附屬公司行使控制權的責任。北京拍拍融信的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行本合同規定的義務。在我們打算通過與北京拍拍融信、上海拍拍融信(僅涉及獨家技術諮詢和服務協議)和北京拍拍融信股東的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。雖然我們有權根據 合同安排更換北京拍拍融信的任何股東，但如果其中任何股東不合作或與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到不確定因素的影響。見？北京拍拍融信、上海拍拍融信或北京拍拍融信股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與北京拍牌融信、上海拍拍融信(僅就獨家技術諮詢和服務協議而言)和北京拍拍融信股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

北京拍拍融信、上海拍拍融信或北京拍拍融信股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已經與我們的可變利益實體之一北京拍拍融信(關於獨家技術諮詢和服務協議)簽訂了一系列合同安排

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北京拍拍融信的子公司)和北京拍拍融信的股東。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。如果北京拍牌融信、上海PPDI或北京拍牌融信的股東未能履行合同安排下的各自義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排 。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果北京拍拍融信的股東 在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在北京拍拍融信的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們懷有惡意 ，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

我們 合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些 合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對北京拍拍融信及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國：與經商有關的風險》一書，解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的可變利益實體之一北京拍拍融信的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。

北京拍拍融信的股權由本公司聯合創辦人兼股東張軍先生、Li鐵證先生、胡紅輝先生、顧少峯先生以及本公司天使投資人兼股東羅薇女士持有。他們在北京拍拍融信的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能會違反或導致北京拍拍融信違反我們與他們和我們的可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，北京拍拍融信的股東可能會導致我們與北京拍拍融信和上海拍拍融信的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或全部將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於北京拍拍融信的全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與北京拍拍融信股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

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有關北京拍牌融信和上海PPDai的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或北京拍牌融信和上海PPDai欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯交易不符合S公平原則的，可以對其進行合理調整。倘中國税務機關 認定吾等於中國的全資附屬公司上海廣建、上海廣建的全資附屬公司上海上湖、吾等於中國的可變權益實體北京拍拍融信、北京拍拍融信的附屬公司上海拍拍融信與北京拍拍融信的股東之間的合約安排並未以轉讓定價調整的形式訂立，以致導致根據中國適用法律、法規及規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整北京拍拍融信及上海拍拍融信的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致北京拍拍融信和上海拍拍融信為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少上海廣建和/或上海上湖的税費支出的情況下增加其納税負擔。此外，如上海廣建根據此等合同安排要求北京拍牌融信的股東以象徵性價值或不轉讓其於北京拍牌融信的股權，該等轉讓可被視為饋贈，並須向上海廣建繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定就調整後但未繳的税款向北京拍牌融信及上海拍拍融信徵收滯納金及其他罰款。如果北京拍拍融信和上海拍拍融信和上海拍拍融信S的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果實體破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用北京拍拍融信和上海拍拍融信和上海PPDai持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

北京拍拍融信和上海PPDai持有對我們業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、硬件和軟件等。我們也期待上海PPDai為我們的在線消費金融市場業務申請、獲得並持有我們的增值電信業務許可證。根據合同安排，北京拍拍融信和上海拍拍融信不得，且北京拍拍融信的股東不得在未經我們事先同意的情況下以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果北京拍拍融信S股東違反此等合同安排，自願清算北京拍拍融信或上海拍拍貸，或北京拍拍融信或上海拍拍新宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下被以其他方式處置，本公司 可能無法繼續開展部分或全部業務活動，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果北京拍拍融信或上海拍拍融信進行自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人可能會對這些資產的部分或全部主張權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響 。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟低迷可能會減少對消費貸款和投資的需求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的，面臨着新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國經濟的放緩。 中國經濟是否會恢復高速增長尚不清楚。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展

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隨着時間的發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國關於在線消費金融行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取 措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免根據適用法律法規進行任何違規活動，如非法集資、形成資金池或為投資者提供擔保，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範在線消費金融行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與在線消費金融相關的任何新的中國法律或法規。此外，在線消費金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能會限制或限制我們這樣的在線消費金融市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和規則可能具有追溯力。 因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性 。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和立法努力使其外商投資監管制度合理化，以統一外資和國內投資的公司法律要求。交通部目前正在徵求對該草案的意見，其頒佈時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。如果外商投資法草案按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生重大影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民控制。就此而言，境外投資者是指下列在中國境內投資的主體：(I)非中華人民共和國國籍的自然人；(Ii)根據中國以外的國家或地區的法律註冊成立的企業；(Iii)中華人民共和國以外國家或地區的政府及其下屬部門或機構；以及(Iv)國際組織。前款所述主體控制的境內企業被視為 外國投資者，法律草案對控制權的廣義定義涵蓋以下概括類別：(一)直接或間接持有主體不少於50%的股份、股權、表決權份額或其他類似權利；(二)直接或間接持有主體不到50%的表決權，但有權

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確保在董事會或其他同等決策機構中擁有至少50%的席位，或對董事會、股東大會或其他同等決策機構具有重大影響力的投票權；或(Iii)有權通過合同或信託安排對標的實體S的運營、財務事項或其他業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦一個實體被確定為外商投資企業，它將受到特別行政措施目錄中列出的外商投資限制或禁止的限制，該目錄分為禁止目錄和限制目錄，由國務院稍後另行發佈。外國投資者不得投資于禁止目錄中列出的任何行業。然而，除非外商投資企業的基礎業務屬於限制目錄(要求商務部批准市場準入)，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所要求的政府部門的事先批准。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。參見與我們的公司結構和公司歷史和結構相關的風險。根據外國投資法草案，通過合同安排控制的VIE如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在限制目錄上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當最終控制人(S)是/是 中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可被視為國內投資。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，在 限制目錄上的行業類別中的任何未經市場準入許可的操作都可能被視為非法。

此外，外商投資法草案沒有 説明對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，北京拍拍融信及其子公司運營的在線消費金融行業是否會受到即將發佈的特別管理措施目錄中列出的外商投資限制或禁止，目前尚不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的特別行政措施目錄要求由像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部市場準入許可，我們將面臨 能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。如果我們不能在需要時獲得這種許可，我們的VIE結構可能被視為無效和非法的。因此，吾等將無法(I)透過吾等與北京拍拍融信、上海拍拍融信及北京拍拍融信股東訂立的合約安排繼續在中國經營業務，(Ii)對北京拍牌融信及其附屬公司施加控制權，(Iii)根據該等合約安排收取北京拍牌融信及其附屬公司的經濟利益，或(Iv)綜合北京拍牌融信及其附屬公司的財務業績。如果發生這種情況，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

外商投資法草案如果按建議通過， 還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資要求提交的投資情況報告和投資變更報告外，外國投資者設立的實體必須提交年度報告，符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司 可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能會承擔刑事責任。

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我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

我們對我們的網站只有 個合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這 可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網絡空間管理局，或稱CAC(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管 事務。

我們的在線市場由我們的可變利益實體之一北京拍拍融信的子公司上海PPDai運營，可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將需要上海PPDai獲得一定的增值電信業務許可證。見《條例》《互聯網企業條例》和《增值電信業務條例》。此外，北京拍拍融信及其子公司除了增值電信業務許可證外，是否還需要獲得移動應用的單獨經營許可證還不確定。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠 保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或 對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加 限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力受到任何 限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司調整其

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根據其目前與北京拍拍融信及其股東及上海拍拍融信(僅涉及獨家技術諮詢和服務協議)訂立的合同安排，其應納税所得額將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。請參閲與我們的公司結構相關的風險以及與北京拍牌融信和上海PPDai有關的合同安排 中國税務機關可能會對我們或北京拍牌融信和上海PPDai進行審查，他們可能會確定我們或北京拍牌融信和上海PPDai欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的外商獨資企業， 只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金和工作人員 福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，S、中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，S中國銀行於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供的離岸人民幣貸款不得超過該股權的30%。中國人民銀行第306號通告可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司、股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另見？如果出於徵收中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或 阻止我們使用此次發行和同時進行的私募向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(A)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款均須向外管局或其本地分支機構登記，及(B)吾等各中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與其總投資額之間的差額。我行向本公司可變利益主體提供的中長期貸款，必須經國家發展改革委、外匯局或其地方分支機構備案登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能無法及時完成此類記錄或登記(如果有的話)。如果吾等未能完成該等記錄或註冊，吾等使用本次發售所得款項及同時進行的私募及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

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2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制人民幣兑換使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外管局第142號通知。外匯局第十九號通知在全國範圍內開展外商投資企業資本金結匯管理改革，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金進行超出其業務範圍的支出和投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)，向非關聯企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。 外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們將本次發行和同時進行的定向增發所得資金淨額轉入和使用中國的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國和中國和S外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策 未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從此次發行中獲得的美元和同時進行的定向增發轉換為人民幣以用於我們的業務而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。

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此外，中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們 可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需符合某些程序要求的外匯局事先批准。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可能會根據其自由裁量權，進一步限制使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們沒有支付足夠的員工福利。我們也沒有根據中國相關法律法規全額預扣個人所得税。對於少付的員工福利，我們可能被要求補足這些計劃的供款，並支付滯納金 和罰款；對於被少扣的個人所得税，我們可能被要求補足預扣，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利不足和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些法規和

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有關併購的規定建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何情況下事先通知交通部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，交通部發布的2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，都必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該等中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。

張軍先生、Li鐵政先生、胡紅輝先生、顧少峯先生及羅薇女士直接或間接持有開曼羣島控股公司的股份 ，彼等已根據當時有效的外管局第75號通函完成外匯登記，並已根據外管局通函37更新其於近期公司重組所需的登記。

然而，吾等可能不會被告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，吾等亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或作為中國居民或實體的實益擁有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。如果這些股東或受益所有人不遵守外管局第37號通知，或者我們沒有修改我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國

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目錄表

子公司無法向我們進行分配或向我們支付股息或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通知，參與境外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的工具外匯登記申請。同時，我司董事、高管及其他被我司授予股票期權的中國公民，除有限的例外情況外，可遵循外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據二零一二年外管局通知，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外， 須透過該境外上市公司的中國境內合資格代理機構向外管局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及其董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予購股權，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們 處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會 限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《境外上市公司員工股票激勵計劃規定》。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《外匯管理條例》。《境外上市公司員工股票激勵計劃規定》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業， 這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實上的管理機構測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據第82號通告，一家離岸註冊企業

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目錄表

由中國企業或中國企業集團控制的中國企業或中國企業集團將因其實際管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及 記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見税務人員S Republic of China税務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。 由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案例。就中國企業所得税而言，如果中國税務機關認定PPDAI Group Inc.或我們在中國以外的任何子公司為中國境內居民企業，則PPDAI Group Inc.或該等子公司可能會按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，我們還將受中國企業所得税申報義務的約束。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的 條款規限)，前提是該等收益被視為來自中國來源。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

根據相關税收協定，我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息中獲得某些好處。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股本分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定優惠税收待遇。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及國家税務總局發佈的第81號通函，如果中國企業在股息分配前由香港企業持有至少連續12個月至少25%，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他中國法律規定的其他條件和要求，該預提税率可降至5%。此外，根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業應確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，享受減徵預提税率還有其他條件。我們不能向您保證，我們關於我們享受優惠税務待遇的資格的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排就我們中國子公司支付給我們的香港子公司PPDAI(HK)Limited的股息享受5%的優惠預提税率 。

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目錄表

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效，非居民企業通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於：(A)實際税率低於12.5%或(B)不對其居民外國所得徵税的税收管轄區內，非居民企業為轉讓方，應向中國居民企業税務主管部門報告本次間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税有關事項的公告》，簡稱《税務總局公告7》。《税務總局公告7》取代了《税務總局第698號通告》中關於間接轉讓的規定，但不涉及《税務總局第698號通告》中仍然有效的其他條款。SAT第7號公告引入了一種新的税制，與以前根據SAT 698號通告(第五條和第六條)規定的税制有很大不同。Sat公告7不僅將其税收管轄權擴大到Sat通告698規定的間接轉移，還包括通過 境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)提出了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税的目的而設立的，則中國税務機關可以使用實質優於 形式的原則來忽略海外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而轉讓方則須預扣適用税項，目前税率為10%。如果扣繳義務人沒有扣繳税款，轉讓人和直接擁有應税資產的中國實體或扣繳義務人都可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據SAT 698通告和SAT公告7，我公司在此類交易中可能需要履行申報義務或納税或扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股票，我們可能會被要求我們的中國子公司根據SAT 698通告和SAT公告7協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告698和SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈審計報告，包括在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股説明書中，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查

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目錄表

評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他律所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署審計的檢查，審計署無法定期評估我們的審計師S的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，提起了 行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對 訴訟程序進行了一審，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據 和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序 ，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足特定標準，美國證券交易委員會保留根據故障的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的 訴訟程序，或者在極端情況下恢復針對所有四家事務所的當前訴訟程序。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師， 這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，關於未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能 導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力被拒絕，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所進行審計並出具證書

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目錄表

如果您對我們的財務報表持有不同的意見，我們的財務報表可能會被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與此次發行和我們的美國存托股份相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開上市，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們已獲準在紐約證券交易所上市我們的美國存託憑證。我們的A類普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何交易所報價交易 非處方藥交易系統。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

我們美國存託憑證的首次公開發行價格是根據我們與承銷商的談判確定的，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場會發展得很活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌 ，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降 。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們的 現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每股美國存托股份11.27美元的大幅攤薄，這相當於美國存托股份每股13.00美元的首次公開募股價格與我們截至2017年6月30日的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額，這是本次發行和同時進行的私募為我們帶來的淨收益。此外，如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會遇到進一步的攤薄。有關您在我們的美國存託憑證上的投資價值在本次發行和同時私募完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司在正常業務過程中無法償還到期債務，則在任何情況下都不能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在我們的美國存託憑證上的投資回報可能完全取決於未來的任何價格

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目錄表

感謝我們的美國存託憑證。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報 ，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。我們將(I)在本次發行中發行以美國存託憑證為代表的85,000,000股A類普通股，以及(Ii)在同時定向增發中發行19,230,769股A類普通股。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後剩餘的已發行普通股將可於自本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿後出售，但須受證券法第144及701條規則所適用的成交量及其他限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部可在禁售期結束前解除。對於 在鎖定期到期前釋放股票並向市場出售的範圍，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售其 股票，但與本次發行相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即可以不受限制地根據證券法自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。閣下將只能根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，行使與閣下的美國存託憑證間接代表的相關A類普通股相關的投票權。根據存託協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的 持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據您的指示 在投票表決的情況下努力投票標的A類普通股，並根據從大多數美國存託憑證持有人那裏收到的指示投票，如果投票是舉手錶決的話。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七(7)天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知，使閣下無法在股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人 以便閣下出席股東大會或就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及在任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或預先為該等大會指定一個登記日期，而關閉本公司股東名冊或設定該等登記日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份而成為登記股東。

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目錄表

在記錄日期之前持有此類股份的股東，因此您將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下， 託管銀行將盡力通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的標的股票的投票，並且如果標的股票沒有按照您 的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

除非在有限的情況下，否則我們的美國存託憑證託管人將給予我們一個全權委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，前提是您不指示託管人如何投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就如何在任何特定股東大會上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，託管銀行將給我們(或我們的被指定人)一個全權委託，讓我們在股東大會上投票給我們A類普通股，除非：

此全權委託書的效果是： 如果您未能在任何特定股東大會上就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，則您不能阻止我們的A類普通股在該會議上投票，除非出現上述情況，這可能會增加股東影響我們管理層的難度。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下 被修改或終止。

根據存款協議，任何因存款協議或由此擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而引起或涉及託管銀行的訴訟或法律程序， 只能由您在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，而您作為我們的美國存託憑證持有人， 將不可撤銷地放棄您可能對任何此類訴訟地點提出的任何反對意見，並在任何人提起的任何此類訴訟或訴訟中不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權。此外，我們 可以在未經您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》同時登記與這些權利相關的權利和證券，或豁免登記

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目錄表

要求可用。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並且可能會 經歷您所持股份的稀釋。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也不會獲得任何價值。

我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券中收到的現金 在扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量 成比例的分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是違法的。保管人也可以 確定通過郵寄方式分發某些財產不可行。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種 財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些 限制可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司。 我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則《公司法》(2016)管轄

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目錄表

開曼羣島和開曼羣島普通法)。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們通過的上市後備忘錄和公司章程，我們的董事將有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實 或從其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2016修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證監會的批准。

併購規則規定，由中國公司或個人控制的通過收購中國境內公司而為上市目的成立的海外特殊目的載體必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所上市和交易該特殊目的載體S證券。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對本次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國律師葛蘭德律師事務所(上海)基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在此次發行中，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易不需要中國證監會S的批准，因為：

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，對於併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施，仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、法規和規則或詳細實施和

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目錄表

與併購規則相關的任何形式的解釋。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能尋求中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、對此次發行所得資金匯回中國的延遲或限制、限制或禁止中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

您必須 依賴我們管理層對本次發行和同時定向增發所得資金淨額的使用判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

截至2017年6月30日，我們的現金及現金等價物為人民幣11.723億元(1.729億美元)。緊隨本次 發售及同時進行的私募配售完成後，在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後，吾等預計將從是次發售中獲得約2.028億美元的淨收益，以及向新鴻基股份有限公司的一間全資附屬公司同時進行定向增發所得的淨收益約4,950萬美元。在淨收益中，我們計劃使用5,050萬美元收購或投資於技術、解決方案或業務，以補充我們的業務，並將2.018億美元用於一般企業用途。見收益的使用。但是，我們的管理層在應用我們收到的淨收益時將有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益和同時進行的私募可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何控制權變更 我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的交易。

我們採用了雙層股權結構，將在本次發行完成前生效，我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成。根據我們發行後的雙層股權結構，A類普通股的持有者在需要股東投票的事項上將有權享有每股一票，而B類普通股的持有者將有權獲得每股20票的投票權。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股 股，並在同時定向增發中發行A類普通股。緊接本次發售完成前，(I)本公司現有股東持有的所有已發行普通股將自動一對一地重新指定為B類普通股，但廣發SinoVest Fund SPC-Star 6 SP持有的4,000,000股普通股除外，其將一對一地重新指定為A類普通股，以及 (Ii)我們所有現有股東持有的所有優先股將一對一地自動轉換並重新指定為A類普通股。每股B類普通股可由其持有人在任何時間 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，我們預計，假設承銷商不行使超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，我們B類普通股的持有人 將在本次發售和同時定向增發完成後立即實益擁有我公司總投票權的94.0%。因此，我們普通股的現有持有者將對選舉董事和批准重大合併、收購或

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目錄表

其他業務合併交易。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們已採納並將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

本公司已採納經修訂及重述的組織章程大綱及細則，並將於本次發售完成前立即生效。發售後的備忘錄和組織章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，其中包括授權我們的董事會 不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，以及就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會 阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

某些現有股東對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

本次發售及同時進行的私募完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的董事及高級職員將合共擁有我們已發行普通股總投票權的97.6%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。

他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東(包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東)反對這些行動，也可能會採取這些行動。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見主要股東。

我們已經授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2013年6月首次採用股票期權計劃，即2013年計劃，目的是向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。2013年計劃後來被修訂和重申了幾次。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面收益表中確認費用。根據2013年計劃，我們被授權授予購買我們公司普通股的選擇權。根據2013年計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高數量為221,917,800股。於本招股説明書日期，購入134,455,800股普通股的認購權已授出並已發行，但由於本公司普通股首次公開發售前的行使性限制，該等認購權的相關普通股尚未發行 。因此，截至本招股説明書日期，我們並未產生任何與2013年計劃下授予的期權相關的基於股份的薪酬支出。

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目錄表

本次發售完成後，根據2013年計劃授予的已授予的期權將可 行使。因此，我們預計在本次發行完成後，將記錄一筆可觀的基於股票的累計薪酬支出。如果本次發行於2017年6月30日完成，我們將為截至2017年6月30日歸屬的期權確認基於股份的補償 費用人民幣4880萬元(720萬美元)。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給 美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。 因此，您可能無法獲得投資美國國內發行人時向您提供的相同保護或信息。

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目錄表

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事項 中採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

不能保證我們不會在任何應納税的 年度出於美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或 以上由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或更多，我們將被稱為被動外國投資公司，或 為產生被動收入而持有(資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的可變利益實體(包括其各自的子公司，如果有)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税可變權益實體(包括其各自子公司，如有)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽(計入本次發行的預期收益)以及對發行後我們的美國存託憑證的市場價格的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，但由於資產測試中我們的資產價值可能會參考我們的ADS的市場價格來確定，因此我們的ADS的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不部署大量現金 用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的可變利息實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配 該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲税收和美國聯邦所得税 考慮事項和被動外國投資公司的考慮事項。

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目錄表

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他 費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對新興成長型公司S進行評估時的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求。根據《就業法案》選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出並投入大量管理努力，以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性的 陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書中的招股説明書摘要、我們的挑戰、風險 因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論與分析、？業務、監管以及本招股説明書的其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大相徑庭，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，在線消費金融市場行業快速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊聲明的證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後，我們將從本次發行中獲得約2.028億美元的淨收益，在扣除本公司應支付的配售費用後，我們將從同時進行的定向增發中獲得約4950萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益和同時進行的私募主要用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖，即使用和分配本次發行和同時定向增發的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權，可以運用此次發行和同時進行的私募所得的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行和同時進行的私募所得資金。？見風險因素與本次發行和我們的美國存托股份相關的風險 必須依賴我們管理層對本次發行和同時進行的私募所得資金淨額的使用情況的判斷，這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發售及同時進行的私募所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只能透過貸款或出資方式向我們在中國的全資附屬公司提供資金，並只能透過貸款向我們的可變利息實體提供資金，但須經政府當局批准，並限制 出資額及貸款額。在滿足適用的政府登記和批准要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司提供額外的資本 ，為其資本支出或營運資本提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本，需自增加註冊資本之日起30日內向交通部或當地有關部門提交變更備案。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的實體S投資總額與其註冊資本的差額。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常需要長達20個工作日才能完成。我們無法向您保證，我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。？風險因素與在中國做生意有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行和同時進行的私募所得資金向我們的中國子公司發放貸款或作出額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何 。

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目錄表

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。參見《股利分配條例》和《人民税法》S Republic of China税法。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與吾等美國存託憑證相關的A類普通股 應付的股息，然後託管銀行將根據存款協議的條款，按該等美國存託憑證持有人所持有的A類普通股的比例向吾等美國存托股份持有人支付該等款項，包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有)將以 美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2017年6月30日的資本狀況，追溯反映了我們在2017年10月20日實施的1股100股拆分：

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目錄表

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關的 註釋，以及管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析中的信息。

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目錄表

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2017年6月30日，我們的有形賬面淨值約為268,162美元，或每股普通股0.4美元，每股美國存托股份2.02美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄以減去每股普通股的有形淨值 減去我們將從本次發售及同時進行的定向增發中獲得的額外收益，減去每股普通股2.60美元的首次公開發售價格，以及扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支而釐定。

如果不考慮2017年6月30日之後 有形賬面淨值的任何其他變化，除了使我們出售本次發行中提供的美國存託憑證以及以每股美國存托股份13.00美元的首次公開發行價格發行和出售並行私募中的19,230,769股A類普通股之外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用，我們截至2017年6月30日的調整後有形賬面淨值為520,415美元，或每股普通股0.35美元和每股美國存托股份1.73美元。這意味着，對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.16美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.77美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋，每股普通股2.25美元，美國存托股份每股11.27美元。下表説明瞭這種稀釋：

稀釋

下表彙總了截至2017年6月30日在調整基礎上，現有股東、同時定向增發投資者和新投資者在從我們購買的A類普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前支付的每股普通股和美國存托股份價格方面的差異。

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目錄表

上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

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目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 為了方便讀者，本招股説明書包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算價格均為6.7793元至1.00元人民幣，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中公佈的2017年6月30日中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯，以及通過限制對外貿易。2017年11月3日，匯率為6.6360元人民幣兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

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目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島註冊也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的 權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。

我們已指定Law 債務企業服務公司，電話：8012^發送大道，New York，Suit403，New York，NY 10017，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問Granall律師事務所(上海) 分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(Br)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事責任性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而不會根據案情進行重審。

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目錄表

依據的原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人有義務支付已作出判決的款項。 要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經算定的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得因欺詐理由而被彈劾，或以某種方式獲得，或者是一種執行，與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

Granall律師事務所(上海)進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟 ，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

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目錄表

公司歷史和結構

我們於2007年6月通過上海大豐開展在線消費金融市場業務。2011年1月，我們遷至上海浦東張江高科技園區，從那時起，我們的業務運營逐漸從上海戴豐轉移到另一家位於張江高科技園區的運營實體--上海夏中信息技術有限公司，該公司後來更名為上海PPDAI。

於二零一二年六月至八月期間，我們成立了目前的離岸公司架構，以促進離岸融資。2012年6月，我們根據開曼羣島的法律將PPDAI Group Inc.註冊為我們的控股公司，並將PPDAI香港註冊為其全資子公司。於二零一二年八月，北京榮盛成立為PPDAI Hong Kong的全資中國附屬公司，據此，我們根據兩套不同的合約安排，包括股權質押協議、業務營運協議、律師權力、期權協議及獨家技術諮詢及服務協議，取得對上海PPDai及北京拍拍融信(一家於二零一二年六月成立)的控制權。2014年7月，經過重組，上海PPDai成為北京拍牌融信的全資子公司。 隨後我們終止了與上海PPDai及其股東的合同安排，並與上海PPDai和北京拍牌融信簽訂了經修訂和重述的獨家技術諮詢和服務協議。

2015年8月，我們成立了無錫PPDAI金融信息服務有限公司，提供客户服務。2016年1月，我們 成立了上海派芬樂互聯網科技有限公司，經營與我們的消費貸款產品相關的業務。2016年12月，我們成立了合肥PPDAI信息技術有限公司，作為另一家提供客户服務的實體 ，專注於催款。

2017年6月，上海廣建成立為PPDAI香港的全資中國子公司。 成立後不久，上海廣建成立了全資子公司上海上湖。2017年6月，上海廣建、上海上湖、北京繁榮、北京拍牌融信、上海PPDai與北京拍牌融信股東簽訂了一套新的合同安排，包括股權質押協議、業務運營協議、授權書、期權協議和獨家技術諮詢及服務協議，取代了北京繁榮、北京拍牌融信、上海PPDai與北京拍牌融信股東之間之前的合同安排。根據新的合同安排，我們繼續通過上海廣建控制北京拍拍融信和上海PPDai。見與北京拍拍融信的合同安排。

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目錄表

下圖顯示了截至本招股説明書日期的公司結構，包括我們的主要子公司和我們的主要可變利息實體及其主要子公司。

與北京拍拍融信的合同安排

中國法律法規對外資擁有和投資基於互聯網的業務施加限制，如在線信息發佈、增值電信服務。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被認為是一家外商投資企業。在2016年8月《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》發佈之前，中國政府沒有正式的指導或解釋，明確網絡消費金融服務是否屬於增值電信服務的範疇，以及此類服務的提供者是否應受到增值電信監管。然而，我們認為通過我們的平臺提供的在線消費金融服務構成了一種增值電信服務 外資所有權和投資受到限制；因此我們應該通過與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的平臺，以確保符合中國相關法律法規。 我們通過北京繁榮與北京拍拍融信、北京拍拍融信和上海拍拍融信的股東簽訂了一系列合同安排(關於修訂和重述的獨家技術諮詢和服務

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(br}協議)取得北京拍拍融信及其附屬公司的有效控制權。於二零一七年六月，吾等透過上海廣建及上海上湖(僅關於業務 經營協議及獨家技術諮詢及服務協議)與北京拍拍融信、北京拍拍融信及上海拍拍(僅關於獨家技術諮詢及服務協議)股東訂立一套新的合約安排(僅關於獨家技術諮詢及服務協議)，以取代先前的合約安排，並繼續有效控制北京拍拍融信及其附屬公司，尤其是上海拍拍融信，據此我們經營我們的網上消費金融市場業務。上海PPDAI已向當地相關電信監管部門申請了增值電信業務許可證，但由於缺乏詳細的實施細則 ，當地暫時擱置了申請。上海PPDai擬在根據中國法律法規可行後重新申請增值電信業務許可證。

我們目前通過北京拍拍融信及其子公司根據這些合同安排開展業務，這使得我們 能夠：

由於這些合同安排，我們已成為北京拍拍融信的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將北京拍拍融信視為我們的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將北京拍拍融信及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

以下是本公司全資附屬公司上海廣建及其全資附屬公司上海上湖(僅就業務營運協議及獨家技術諮詢及服務協議而言)、吾等可變權益實體北京拍拍融信、北京拍拍融信股東及上海拍拍融信(僅就獨家技術諮詢及服務協議而言)之間現行有效合約安排的摘要。

為我們提供對北京拍拍融信的有效控制的協議

《經營協議》。上海廣建、上海上湖、北京拍拍融信、北京拍拍融信股東與北京盛世於2017年6月30日簽訂營業協議。根據本協議，北京拍拍融信及其股東同意，在法律允許的範圍內，他們將接受並無條件執行上海廣建和上海上湖關於業務經營的指示，如任命董事和高管。北京拍牌融信及其股東 進一步約定，未經上海廣建和上海上湖事先書面同意，北京拍牌融信不會採取任何可能對其資產、業務、人力資源、權利、義務或業務運營產生重大不利影響的行為。北京拍拍融信的股東同意將其作為北京拍拍融信股東獲得的任何股息或其他類似收入或權益(如有)立即無條件轉讓給上海廣建和上海上湖。本協議還要求北京拍拍融信S股東出具不可撤銷的授權書，授權上海廣建或上海廣建指定的任何人(S)代表該股東行使股東權利。除非上海廣建和上海上湖提前終止本協議，否則本協議將繼續有效，直至北京拍拍融信根據中國法律解散。

授權書。通過日期為2017年6月30日的授權書，北京拍拍融信各股東不可撤銷地 授權上海廣建或上海廣建指定的任何人(S)

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充當他或她的角色事實律師行使所有該等股東S投票權及與股東S於北京拍拍融信的股權有關的其他權利，例如委任董事、監事及高級職員的權利，以及出售、轉讓、質押及處置該股東所持有的全部或部分股份的權利。該委託書的有效期為十年，除非重述的經營協議在十年期限屆滿前終止。應上海光健的要求，北京拍拍融信的股東應相應延長本委託書的期限。

股權質押 協議。上海廣建、北京拍牌融信、北京拍牌融信股東與北京盛世於2017年6月30日訂立股權質押協議。根據股權質押協議，北京拍牌融信的各股東已將其於北京拍牌融信的全部股權質押予上海廣建，以擔保該股東與北京拍牌融信履行各自於業務 經營協議(包括授權書)、期權協議及獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。如果北京拍拍融信或其任何股東違反本協議項下的任何義務，作為質權人的上海光健將有權處置質押股權，並優先獲得質押股權處置所得的補償。北京拍拍融信各股東同意，未經上海市光健事先書面同意，在合同安排項下其義務解除前，不會處置質押股權，不會對質押股權產生或允許任何產權負擔，也不會採取可能導致質押股權發生變化、對質權人S的權利產生重大不利影響的任何行動。股權質押協議將繼續有效，直至北京拍拍融信及其 股東履行合同安排項下的全部義務，且質權人書面同意解除。我們正在根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記。

允許我們從北京拍拍融信和上海PPDai獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。上海廣建與上海上湖、北京拍拍融信、上海PPDai和北京繁榮於2017年6月30日簽訂獨家技術諮詢和服務協議。根據本協議，上海廣建、上海上湖或其指定的 方擁有向北京拍拍融信和上海PPDai提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經上海廣建和上海上湖事先書面同意，北京拍拍融信和上海PPDai不得接受本協議涵蓋的任何第三方的任何技術支持和服務。北京拍拍融信和上海PPDai同意按季度支付相當於各自相關期間淨收入100%的服務費。上海上湖擁有因提供本協議項下的服務而產生的知識產權。除非上海廣建和上海上湖提前終止本協議，否則本協議將繼續有效，直至北京拍拍融信和上海PPDai根據中國法律解除為止。儘管本協議可經上海廣建與上海上湖、北京派牌榮鑫與上海PPDai雙方協議終止，但北京派牌榮新與上海PPDai無權單方面終止本協議。

向我們提供購買北京拍拍融信股權的選擇權的協議

期權協議。上海廣健、北京拍牌融信、北京拍牌融信股東與北京盛世於2017年6月30日訂立期權協議。根據期權協議，北京拍牌融信的股東已不可撤銷地授予上海廣建或上海廣建指定的任何第三方購買其於北京拍牌融信的全部或部分股權的獨家購股權。收購價相當於相關股權對應的註冊資本。除非另有約定，北京拍拍融信的股東將在上海廣建或上海廣建指定的任何第三方行使選擇權後，立即向上海廣建或上海廣建指定的任何第三方支付收購價。北京的股東們

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[br]拍拍融信同意，未經雙方另行同意，上海廣建可將本協議項下的全部或部分期權轉讓給第三方。未經上海市光健或其指定的第三方事先書面同意，北京拍拍融信不得修改公司章程、增減註冊資本、出售、處置或對其正常業務以外的資產、業務或收入設置任何產權負擔、訂立任何重大合同、與任何其他人合併或進行任何投資、分配股息或進行任何對其業務有重大不利影響的交易。北京拍拍融信的 股東亦連帶承諾，在本協議期限內，不會將其在北京拍拍融信的股權轉讓、贈與或以其他方式處置給任何第三方，也不會對其 股權造成或允許任何產權負擔。該協議將持續有效，直至上海光健從其股東手中收購北京拍拍融信的全部股權。

根據Granall律師事務所(上海)的意見，我們的中國律師：

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的具有可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們在線消費者金融市場業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。？風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府認為與我們的可變利益實體之一北京拍拍融信及其子公司，特別是上海拍拍融信有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益，-風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們可能會受到中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。而任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響 風險因素與在中國經營業務相關的風險 中國法律法規的解釋和執行中的不確定性可能會限制我們可用的法律保護，中國法律法規的解釋和執行中的風險以及與在中國經營有關的風險 在中國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施方面存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2015年和2016年12月31日的綜合全面收益/(虧損)數據和精選的綜合現金流量數據，以及截至2015年和2016年12月31日的精選的綜合資產負債表數據，均摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下 截至2016年6月30日和2017年6月30日止六個月的精選全面收益/(虧損)綜合報表數據和精選綜合現金流量數據，以及截至2017年6月30日的精選資產負債表數據， 源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選綜合財務數據部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層S討論和財務狀況和經營結果分析。