Document

日期：2021年12月27日

特洛伊·A·庫珀
C/o XPO物流公司
美國五巷
康涅狄格州格林威治06831號

親愛的特洛伊：

本函件協議書(“協議書”)正式確定了我們就您在XPO物流公司(“本公司”)離職的條款和條件所進行的討論。請參閲貴公司與貴公司於2020年7月31日簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)，該協議將於2024年7月31日到期。

您在本公司的僱傭關係將於2021年12月27日(“離職日期”)終止。雙方同意，出於所有目的，包括確定您是否有資格獲得遣散費和解僱費和/或根據僱傭協議、經2021年8月3日信函協議修訂的2020年7月31日現金長期激勵獎勵協議(“LTI獎勵協議”)、截至2018年8月16日的XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃下的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(“綜合計劃”)(“2018 PSU獎勵協議”)、以及截至2019年6月5日的綜合計劃下的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(“2019 PSU獎勵協議”)，經信函協議修改後，您在離職日被解僱將被視為公司無故終止僱傭關係。

(A)根據僱傭協議第11(G)條，經本文修訂的僱傭協議第7條(競業禁止)和第8條(保密、競業禁止、不披露、不貶損、合作)的規定，在僱傭協議期滿及您終止僱傭關係的期間內，仍然完全有效及有效。在不限制您對公司的其他義務的情況下，您特此承認您根據僱傭協議第7節和第8節所包括的公約所承擔的義務。

(B)本公司現根據僱傭協議第8(C)條行使其權利，將競業禁止期限再延長12個月，使其於2025年12月27日結束，而本公司承認，作為對該延長的交換，本公司須根據僱傭協議第8(C)條的條款，按照其不時生效的正常及慣常薪酬程序支付僱傭協議第8(C)條預期支付的款項。此外，閣下特此同意，限制期(如僱傭協議第7(A)節所界定)同樣予以延長，使其於2025年12月27日結束，以換取在2023年12月28日至2025年12月27日期間根據本公司不時生效的正常及慣例薪酬程序額外支付的現金總額650,000美元。

(C)為免生疑問，競業禁止期及限制期的持續時間不應受本協議日期後發生控制權變更(如僱傭協議或其他規定所界定)的影響。

在符合本協議的條款和您不撤銷全面解除索賠的情況下(如下文“全面解除”所述)，公司同意向您提供您根據本協議第2(B)節和根據僱傭協議有權獲得的遣散費和解僱福利。

您是否有資格獲得本協議中所述的付款和福利，取決於您在分居日期之後和其中指定的時間內執行作為附件A所附的索賠的全面免除，以及該免除根據其條款生效和不可撤銷。

在自2022年1月1日起至2022年6月30日止的六個月期間(“諮詢期”)，為換取總計高達275,000美元的諮詢費(“聘用費”)，您同意在首席執行官(“CEO”)的要求下擔任公司首席執行官(“CEO”)的特別顧問，提供建議、諮詢和相關服務。在您實際為公司提供服務的諮詢期內的任何月份，應支付六分之一的聘用金，並在緊接該月結束後的30天內支付。為免生疑問，在您不向公司提供任何服務的諮詢期內，您每個月將被沒收六分之一的定金。

在諮詢期內，您應是獨立承包商，而不是本公司的僱員。您無權強制本公司遵守任何協議，也無權對本公司的員工進行任何監督或指示。作為顧問，您將無權參與公司的任何員工福利計劃、計劃或安排。

6.附加條款及條件

本協議連同僱傭協議第6、7、8、9和10節、2018年PSU獎勵協議、2019年PSU獎勵協議、LTI獎勵協議和信函協議構成您與公司就本協議主題達成的全部諒解。

閣下同意，只要閣下在根據2018年PSU獎勵協議及2019年PSU獎勵協議授予閣下的獎勵結算時獲得本公司任何普通股股份，閣下將在您的摩根士丹利證券經紀賬户中持有該等股份，直至(A)適用結算日期後兩年及(B)閣下出售該等股份兩者中較早者為止。閣下進一步同意閣下將合作授予摩根士丹利許可，以便摩根士丹利可向本公司提供有關閣下經紀賬户的資料，而該等資料與本公司針對在職員工的證券交易監察政策向本公司提供的資料一致。

公司同意向您補償與審查和執行本協議相關的合理且有記錄的法律費用，最高金額為20,000美元，前提是您在本協議日期後60天內提交此類法律費用的文件，在這種情況下，此類補償應在本協議日期後90天內提供給您。

本協議的條款只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行更改、修改或解除。《就業協議》的適用法律和爭議解決條款應適用於本協議。如果本協議的任何部分被確定為無效、可撤銷或不可執行，則不應對本協議的其餘部分產生任何影響，本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

[簽名頁如下。]

請在下面簽名，表明您同意本協議的條款，並通過電子郵件將簽名的副本寄回給約瑟芬·貝裏莎[已編輯]或者通過郵寄到美國格林威治五號，康涅狄格州06831號。

XPO物流有限公司

/S/約瑟芬·貝裏莎報道。
姓名：首席執行官約瑟芬·貝裏沙(Josephine Berisha)
職務：CEO兼首席人力資源官

/S/特洛伊·A·庫珀報道。
特洛伊·A·庫珀

鑑於本人與本公司於2021年12月27日訂立的函件協議(“分居協議”)所載XPO物流有限公司(“本公司”)的承諾，並出於其他良好及有價值的代價，本人代表本人、本人的繼承人、遺產代理人及受讓人，在此不可撤銷及無條件地永久解除本公司、其附屬公司、附屬公司、前任、福利計劃、計劃管理人、前任及其每一位過去、現在及未來的董事、執行委員會成員、高級職員、成員、代理人、律師、代表及僱員的個人及代表身份(統稱為：因本人受僱於本公司及其聯屬公司，或因本人籤立本新聞稿日期前發生的任何其他事件、行為或通訊而直接或間接引起的任何及所有索償、索償、訴訟理由、損害賠償、債務或義務(統稱“索償”)，包括所有現時已知及日後可能發現的事宜及事情，均不受任何索償、要求、訴訟理由、損害賠償、債務或義務(統稱“索償”)的影響。本人承認，本《全面免除索賠書》(本《免除書》)包括但不限於(I)不當解僱或終止服務的索賠；(2)涉及僱傭關係和/或禁止就業歧視的聯邦、州或地方法律、法規、命令或條例，包括根據1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1866年《民權法案》、《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《1990年美國殘疾人法》、《康復法》、《僱員退休收入保障法》、《公平勞動標準法》、1993年《家庭和醫療休假法》、11246號行政命令提出的申訴，以及在每一種情況下對這些法案的任何修正；(Iii)根據任何其他聯邦、州或地方法規或法規；或(Iv)基於合同、侵權行為或普通法，或損害賠償，包括但不限於懲罰性或補償性損害賠償，或律師費、費用、費用、工資、強制令或衡平法救濟。在法律允許的最大範圍內，我聲明並保證我沒有以任何方式向任何聯邦、州或地方法院或任何行政、監管或仲裁機構或機構提起、啟動或參與針對Releasee的任何投訴、索賠、訴訟或訴訟，並同意不提起、啟動或參與任何指控、索賠或訴訟，聲稱本新聞稿中發佈的任何索賠。本人進一步聲明並保證，本人已有機會向本公司發出書面通知，告知本公司有關獲釋人士涉嫌道德及合規問題或違規行為的任何及所有關注事項，並已這樣做(如適用)，且本人並不知悉任何事實會引致或聲稱我在受僱於本公司期間曾遭受任何獲釋人士的性騷擾或歧視。

我同意，本新聞稿中包含的任何內容都不構成或被視為承認任何被免除人的錯誤行為。我不會直接或間接地作出任何書面或口頭聲明、建議或陳述，表示任何受讓方已作出或暗示任何此類承認或讓步。

本人理解，本新聞稿的條款無意也不應被解釋為限制或限制本人行使受法律保護的舉報人權利(包括根據1934年《證券交易法》下的第21F條修訂)，或向平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)或其同等的州或地方機構提出歧視指控，或以其他方式參與行政調查；但是，前提是我放棄任何與平等就業機會委員會或任何同等的州或地方機構就XPO或我在XPO的工作而採取的任何行動相關的任何追回金錢的權利，且不會收取任何款項。本新聞稿中的任何內容不得被解釋為放棄任何不受聯邦、州或當地就業或其他法律下的私人協議放棄的權利，例如工人賠償索賠。

或者失業救濟金。此外，本新聞稿中的任何內容都不會被解釋為影響以下任何索賠，我保留與之相關的所有權利：(A)根據公司的政策，報銷在我的離職日期之前正當發生的未報銷的業務費用；(B)根據分居協議提出的索賠；(C)根據2018年PSU獎勵協議、2019年PSU獎勵協議和LTI獎勵協議(各自的定義見分居協議)提出的索賠，並且在每種情況下，僅針對在公司無故終止我的僱傭時由該協議管轄的獎勵部分；(D)作為公司股權持有人的財產和經濟權利(包括我以這種身份根據適用於我的操作文件而產生的任何權利)；(E)我根據我參與的公司的任何僱員福利計劃或計劃有權獲得的任何既得利益；(F)我目前或可能有權獲得的任何由州政府管理的失業補償金或工人補償金的索賠；以及(G)根據本公司的公司組織文件或適用法律，我作為本公司高級職員或董事的高級職員享有獲得賠償的權利，或在此期間，本人作為董事高級職員或高級職員保險單的受益人而享有的權利。

本人承認並同意，本人仍須遵守在《離職協議》中延長的《僱傭協議》(定義見《離職協議》)中所列的限制性契約。

本人承認，本人已收到並獲給予足夠的時間考慮本新聞稿的條款，並在所有修訂完成後，給予我最多21天的時間考慮放棄根據《就業年齡歧視法案》和《老年工人福利保護法》提出的申索，並且本人理解其條款。

我承認，我已被告知有機會就此事徵求法律顧問的意見，並在審查本協定時獲得我的律師的協助。本人承認本人(I)已在知情及自願的基礎上訂立本新聞稿，並已獲給予足夠時間審閲本新聞稿並考慮是否簽署，(Ii)同意本新聞稿的條款對本人具有約束力，(Iii)明白簽署本新聞稿，即表示本人在簽署本新聞稿後，解除對受濟人的法律索償，並放棄提出索償的某些權利，及(Iv)在充分了解本新聞稿的所有條款的含義後，自願自由地同意本新聞稿的所有條款。

本人明白，在本人簽署並向本公司遞交本新聞稿後七天內，本人有權向本公司遞交書面撤銷通知，以撤銷本人根據《就業年齡歧視法案》及《老年工人福利保護法》(統稱“年齡索償”)所提出的索償。在七天的撤銷期限屆滿之前，與年齡索賠有關的豁免不得生效或可強制執行。本人明白並同意，如本人在七天撤銷期限內不撤銷有關年齡索償的本豁免，本豁免將於本人簽署及交付本豁免的日期後第八天，對年齡索償生效、不可撤銷及可強制執行。本人承認，如本人解除年齡索償被視為無效，則該項裁定對本免責書所免除的其餘索償並無影響，而本人解除所有其他索償仍將保持十足效力。

本人明白並同意，本人根據僱傭協議領取遣散費的權利，須受本新聞稿所載的契諾、申述及確認的真實性及本人簽署而非撤銷本新聞稿的規限及條件。本人同意，本新聞稿中作出的契諾、陳述和確認將在公司履行其在僱傭協議和分居協議下的義務後繼續存在。

我在下面簽字，並通過電子郵件將一份簽名的副本退還給約瑟芬·貝裏莎，以表明我同意這裏規定的條款。[已編輯]或者通過郵寄到美國格林威治五號，康涅狄格州06831號。

/S/特洛伊·A·庫珀報道。
特洛伊·A·庫珀