XPO-20211231

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OfficerMember2021-01-012021-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：董事成員2021-01-012021-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001166003美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-310001166003美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001166003Xpo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001166003Xpo:PerformancebasedRestrictedStockUnitsSubjectToServiceMarketandPerformanceBasedConditionsMember2021-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsSubjectToServiceandPerformanceConditionsMember2021-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsSubjectToServiceAndMarketConditionsMember2021-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsandPerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001166003Xpo:RestrictedStockUnitsandPerformancebasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001166003美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001166003美國-GAAP：國內/地區成員2020-12-310001166003美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001166003美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2020-12-310001166003美國-公認會計準則：外國成員2021-12-310001166003美國-公認會計準則：外國成員2020-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-012021-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-01-012020-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-12-310001166003Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-01-012019-12-310001166003XPO：AlvarezCaseMember2021-07-012021-09-300001166003XPO：ArrellanoCaseMember2021-07-012021-09-300001166003XPO：InsuranceContributionLitigationMember2012-04-012012-04-30XPO：索賠人00011660032021-01-012021-03-3100011660032021-04-012021-06-3000011660032021-07-012021-09-3000011660032021-10-012021-12-3100011660032020-01-012020-03-3100011660032020-04-012020-06-3000011660032020-07-012020-09-3000011660032020-10-012020-12-310001166003美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-10-012020-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________________________________

表格10-K

_______________________________________________________

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

委託文件編號：001-32172

_______________________________________________________

XPO物流有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_______________________________________________________


特拉華州		03-0450326
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)
美國五巷
格林威治，	CT	06831
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(855) 976-6951

_______________________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

XPO

紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

_______________________________________________________

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是 ☒

登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值為#美元。12.92021年6月30日，基於普通股當天的收盤價，為10億美元。

截至2022年2月11日，有114,793,197為註冊人的普通股，面值為每股0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人的委託書的特定部分將根據第14A條提交給證券交易委員會，與註冊人2022年股東年會(“委託書”)相關，通過引用將其納入本年度報告的第三部分的10-K表格。除在本年度報告中明確引用的信息外，委託書不被視為作為本年度報告的一部分提交。

XPO物流有限公司

表格10-K的年報

截至2021年12月31日止的年度


	第一部分	頁碼
項目1	業務	4
第1A項	風險因素	17
項目1B	未解決的員工意見	31
項目2	屬性	32
第3項	法律訴訟	32
項目4	煤礦安全信息披露	32
	第II部
第5項	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	32
項目6	已保留	33
第7項	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	34
第7A項	關於市場風險的定量和定性披露	48
項目8	財務報表和補充數據	50
項目9	會計與財務信息披露的變更與分歧	102
第9A項	控制和程序	102
項目9B	其他信息	102
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	103
	第三部分
第10項	董事、高管與公司治理	103
項目11	高管薪酬	103
項目12	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	103
第13項	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	103
項目14	首席會計師費用及服務	103
	第四部分
項目15	展示和財務報表明細表	104
項目16	表格10-K摘要	109
	簽名	110

目錄表

第一部分

在本年度報告Form 10-K(本“年度報告”)中，除文意另有所指外，“我們”、“XPO物流公司”和“本公司”均指XPO物流公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告以及我們不時作出的其他書面報告和口頭聲明包含符合修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、““努力”、“目標”、“軌跡”或這些術語或其他可比術語的否定。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述是基於公司根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及它認為在這種情況下合適的其他因素而做出的某些假設和分析。這些前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能導致或促成重大差異的因素包括下文討論的因素以及公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的風險。本年度報告中提出的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證公司預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實際實現，也不能保證它們將對公司或其業務或運營產生預期的後果或影響。以下討論應與本年度報告中其他部分包括的公司經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本年度報告中陳述的前瞻性陳述僅在本報告發布之日發表，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映後續事件或情況、預期的變化或意外事件的發生，除非法律要求。

項目1.合作伙伴關係生意場

公司概述

XPO物流有限公司及其子公司是一家領先的貨運服務提供商。我們使用我們的專有技術在客户的供應鏈中高效地運輸貨物，主要是通過提供低於卡車重量(LTL)和卡車經紀服務。這兩個核心業務線創造了我們2021年收入和運營收入的大部分。

我們公司有兩個可報告的部門-(I)北美LTL和(Ii)經紀和其他服務-在每個部門中，我們都是廣泛、分散的運輸行業的領先供應商，滲透率越來越高。截至2021年12月31日，我們在20個國家和地區擁有約42,000名員工和771個辦事處，為50,000多個跨國、國家、地區和當地客户提供服務。除了我們的規模，我們相信，我們對長期行業增長趨勢的大量敞口，我們作為創新者的先行者優勢，以及我們的藍籌客户關係，都是令人信服的競爭優勢。

我們繼續密切關注新冠肺炎疫情和供應鏈挑戰對我們業務方方面面的影響，包括它們對我們的員工、客户和業務合作伙伴的影響。見第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“新冠肺炎的影響和供應鏈挑戰”。

目錄表

物流部門的剝離

2021年8月2日，我們完成了之前宣佈的剝離物流部門的交易，這筆交易旨在為XPO和我們的股東享受美國聯邦所得税的免税資格，這是通過將GXO物流公司(GXO)已發行普通股的100%分配給XPO股東來實現的。XPO股東在2021年7月23日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，每持有一股XPO普通股，就會獲得一股GXO普通股。XPO在分拆後並不實益擁有GXO的任何普通股。GXO是一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所的交易代碼為“GXO”。GXO的歷史業績作為非持續經營列報，因此已從列報的所有期間的持續經營和分部業績中剔除。除非另有説明，本年度報告中的所有金額均指持續經營，包括與上一年的比較。

北美零擔市場細分市場

XPO是北美三大LTL服務提供商之一-我們擁有行業最大的基於資產的拖拉機、拖車、司機和碼頭網絡之一，截至2020年12月31日，我們在420億美元的LTL市場中佔有約8%的份額。我們為我們的客户提供地理密度和特定日期的區域、區域間和跨洲LTL貨運服務。我們的服務包括往返墨西哥和加拿大的美國跨境貨運，以及加拿大境內的服務。

我們與北美約25,000家LTL客户建立了關係，其中大部分是當地客户。在截至2021年12月31日的一年中，我們交付了大約1300萬LTL發貨量。

除了可靠的國家產能，推動我們LTL增長和利潤率擴大的其他關鍵因素是我們的專有技術和行業有利的基本面：有限的商品化、合理的定價動態、不斷上升的工業需求以及電子商務的持續增長，這推動了不需要一整輛卡車的頻繁貨運。

具體到XPO，我們相信我們有一個重要的機會來利用我們的技術來提高LTL的盈利能力，而不是我們已經實現的可觀的利潤率增長。我們使用智能路線構建在北美運輸LTL貨物，並使用專有的可視化工具來幫助降低提貨和送貨的成本。我們的XPO智能™生產力工具部署在我們的LTL堆場和跨碼頭運營中，我們開發了一個定價平臺，使我們的定價專家能夠更高效地工作，並將增強我們在動態市場中定價的能力。

我們正在之前宣佈的行動計劃的五個領域採取行動，以推動我們LTL業務的增長和提高網絡效率。我們從2021年10月開始執行該計劃。我們計劃的五個方面是：

•提高網絡流量。我們2021年第四季度的目標舉措顯著改善了網絡的流動性，同時隨着該季度的進展，在準時中轉和貨運處理等領域產生了更強大的服務指標；

•推動定價。我們將典型的2022年1月一般税率上調提前到2021年11月，並對滯留拖車、超大運費和特殊處理徵收附加費，導致第四季度不包括燃料的產量增長了創紀錄的11%；

•擴大驅動程序基礎。我們在2021年從我們的駕駛員培訓學校畢業了大約900名專業司機，超過了我們的目標，並打算在2022年將畢業生的數量翻一番；

•增加拖車產量。2022年1月，我們在阿肯色州瑟西的拖車製造廠增加了第二條生產線。我們預計2022年的單位產量將比去年翻一番；以及

目錄表

•到2023年年底，將佔地面積擴大900個新門(約6%)。從2021年10月到2022年1月，隨着三個新航站樓的啟用，我們在網絡中總共增加了149個網門：伊利諾伊州的芝加哥高地、威斯康星州的謝博伊根和阿肯色州的特克薩卡納。此外，我們計劃於2022年第一季度在俄亥俄州、佛羅裏達州、紐約和內華達州開設新的機隊維修店。

經紀和其他服務部門

XPO是全球第二大卡車經紀公司，也是北美最大的卡車經紀公司之一，截至2021年12月31日，XPO在北美800億美元的市場份額約為3%。託運人創造整車需求，我們將他們的貨物交給合格的承運人，以現貨或合同為基礎為我們的服務定價。我們的卡車經紀業務採用靈活的非資產模式，勞動力結構可變，可產生高投資資本回報和自由現金流轉換。

推動我們卡車經紀業務增長和利潤率擴大的關鍵因素是巨大的產能、尖端技術和有利的行業順風。電子商務和全渠道零售領域對卡車載重能力的需求正在迅速增長。與此同時，越來越多的託運人正在將業務外包給經紀商，越來越傾向於像XPO這樣提供數字功能的經紀商。

截至2021年12月31日，我們的全球經紀網絡中約有9.8萬家獨立卡車承運人，代表着100多萬輛卡車。我們通過我們的XPO Connect®經紀技術為我們的客户提供卡車載重能力的數字接入。這一專有平臺是我們業務的主要差異化因素，再加上我們的定價技術，我們相信它可以釋放出遠遠超出我們當前水平的增量利潤增長。

我們的經紀和其他服務部門還包括對快速增長的經紀細分部門的敞口-通過電子商務、全方位零售和直接面向消費者的渠道銷售的重型商品的最後一英里物流。XPO是北美最大的重型貨物最後一英里供應商。

這一細分市場還包括其他幾種非核心經紀貨運方式，以及我們提供的歐洲服務。XPO在歐洲的主要地區處於領先地位：我們是法國和伊比利亞(西班牙/葡萄牙)的第一大卡車經紀商和第一大LTL供應商，以及英國的第三大卡車經紀商，我們在英國也擁有最大的單一車主LTL網絡。

創新與可持續發展

我們作為行業創新者的先發優勢植根於自2011年以來我們在所有業務的技術上投入的30多億美元。我們集中精力創建“智能”供應鏈，為股東和客户創造有意義的價值。

對我們來説，技術是一個主要的競爭優勢。我們使用它來更好地服務我們的客户，並最大限度地利用我們組織內的人才和資產。我們基於雲的生態系統加快了向對數字化和自動化越來越感興趣的客户部門提供運輸服務的新方式的部署。

環境可持續性是我們的另一個重要優先事項，也是與我們的技術日益相關的一個優先事項。我們的整個商業模式都建立在儘可能高效地運輸貨物的基礎上。這增強了我們隨着時間的推移改善碳足跡的能力，方法是減少空載里程，維護現代化車隊，並執行鍼對公司的舉措，例如培訓我們的司機掌握環保技術。

我們致力於減少我們的業務對環境的影響，特別是在氣候變化和生物多樣性方面，同時幫助我們的客户做同樣的事情。2020年，我們開發了一種記分卡，以提供一種進步的手段來評估我們的環境、社會和治理(ESG)倡議的管理，並激勵長期、連續的成就。我們的ESG記分卡跟蹤我們在四年內在環境倡議方面取得的可衡量的進展，考慮到交付期要求、類別權重和目標差異。

記分卡中的環境倡議包括減少對化石燃料的依賴、碳排放和碳足跡、氮氧化物排放和廢物的戰略目標。這些目標是

目錄表

以具體目標為基礎-例如，我們正在努力在我們的受管運輸業務中實現更高的燃油效率，在四年內實現每年平均每加侖至少7英里的目標。我們還制定了一個目標，通過在績效期間將負荷率提高至少2%來減少我們的LTL業務的碳排放。與其他五類與ESG相關的目標一起，我們ESG記分卡中的環境倡議為XPO提供了路線圖。

在執行我們的可持續發展戰略時，我們專注於三個關鍵領域：我們的運輸車隊、技術和設施。

運輸艦隊

我們的業務在很大程度上依賴柴油的供應和定價來提供我們的運輸服務。2021年，我們的車隊改用100%優質柴油。由於優質柴油的十六烷值較高-類似於汽油中的辛烷值-它燃燒更清潔，潤滑性更好，運行更順暢。在道路上，這意味着節省1.8%至2.5%的燃料，同時相應地減少碳排放。

我們正在進行的車隊計劃包括對拖拉機和拖車進行現代化改造；在可行的情況下部署更清潔的燃料，如天然氣、沼氣和電力；擴大我們對數據和軟件分析的使用，以提高路線、裝載和處理貨物的效率；以及探索使用更輕、對環境影響更小的車輛。我們的規模使我們能夠在本地探索各種選擇，並在整個公司範圍內複製改進。

在北美LTL，我們正在投資更換許多舊的拖拉機和拖車，其中包括撥出1億多美元，用於在2022年購買大約1000臺新拖拉機。與新冠肺炎疫情相關的供應鏈挑戰推遲了老式拖拉機的退役，並限制了我們在2021年獲得新車型的能力。隨着新車的問世，我們將繼續推出配備15升發動機的卡車和自動變速器，以提高可靠性和燃油經濟性，同時降低排放和延長髮動機壽命。

在歐洲，超過90%的柴油公路車隊符合歐盟VI標準，我們在法國、英國、西班牙和葡萄牙擁有超過250輛天然氣動力卡車車隊。我們還在西班牙使用政府批准的巨型卡車，以更少的行程運輸更多的貨物。我們目前正在測試使用較長的雙掛車車輛，與傳統卡車上運送的相同貨物相比，這種車輛每次旅行估計有可能減少25%至30%的二氧化碳排放。2021年，我們在西班牙和法國的車隊中試行了第一批全電動商用卡車，我們的最後一英里業務使用電動汽車進行某些送貨，將這些排放減少到零。

電動汽車在商業交通應用中表現出了希望，特別是作為城市服務中柴油的零排放替代品。我們的車隊專家正在與製造商合作，測試大型電動汽車的商業可行性，我們的第一輛電動卡車將於2021年投入使用。這一倡議是一個寶貴的試點，促進了我們對如何以及在哪裏最好地使用電動汽車的理解。

技術

對於我們的許多客户來説，他們的供應鏈中的運輸組件佔了他們二氧化碳排放量的很大一部分。我們使用機器學習和其他技術，利用我們的規模，以更環保、更安全、更高效和更具成本效益的方式協調貨物的流動。

我們的四個主要優先事項是：

•提高了卡車運力的利用率。在我們的LTL業務中，我們的路線算法旨在讓我們的卡車在更長的里程內保持滿載，從而減少“空載里程”。在我們的卡車經紀業務中，我們的XPO Connect®數字平臺將託運人與承運人進行匹配，以實現最佳的貨運流動，從而減少效率低下的情況，併為發貨後卡車空置的承運人提供回程服務。

•增強的驅動程序性能。XPO司機接受生態培訓，以加強提高燃油效率的技術，我們還數字跟蹤司機在道路上的習慣。這有助於我們提高他們個人的駕駛效率和安全性。

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•數據驅動的可見性。我們的技術跟蹤從提貨到交付的一批貨物，實時瞭解貨物在哪裏以及何時交付。數字跟蹤緩解了效率低下的問題，並使我們能夠將數據同化到未來的規劃模型中，以提高準確性和性能。

•減排。我們使用大數據來預測貨運量和規劃運力，這有助於我們確定最優的車輛或運輸方式。在某些情況下，我們可以將非緊急負荷轉移到可靠、低碳的選擇上，比如鐵路。2021年，XPO在美國運輸了21.7萬輛鐵路貨物，與卡車運輸相同的貨物相比，減少了超過54萬噸的温室氣體排放。

設施

我們在循環經濟方面的專業知識繼續提升我們的設施和運營方式的生態形象。我們正在進行的計劃是在我們的建築中安裝LED照明，重複使用託盤，適當大小的包裝，並將其他環保工藝融入我們的運營中。我們通過在可行的地方重複使用材料和回收越來越多的廢物來減少浪費。

附加信息

有關XPO如何通過卓越的運營、創新和進步的就業環境來提高可持續性的更多信息，請參閲Sustainability.xpo.com.

我們的戰略

我們的戰略是幫助客户通過他們的供應鏈最有效地運輸他們的商品。我們以技術創新、流程效率、成本效率和可靠結果的形式提供價值。我們的服務既高度響應客户的目標，例如隨着時間的推移減少對環境的影響，又積極主動地識別潛在的改進。最重要的是，我們灌輸了一種文化，將成功定義為對公司和客户互惠互利的結果。

管理層的增長和優化戰略是：

•通過建立持久關係的合作方式，向各種規模的新客户和現有客户推銷我們的解決方案和垂直專業知識；

•利用我們的定位，越來越多地利用需求的長期趨勢，例如電子商務的快速增長和客户對外包貨運的興趣增強；

•招聘和留住有才華的銷售和客户服務代表，並通過先進的培訓和技術不斷提高他們的生產率；

•為我們的非資產服務吸引和留住高素質的獨立簽約承運人和獨立經紀承運人；以及

•將行業最佳實踐整合到我們的運營中，重點放在自動化和分析上，以推動生產率和市場份額的提高。

此外，我們的每一項核心業務都執行競爭差異化戰略：

•在北美LTL-為我們的車隊招聘和保留高質量的司機，並最好地利用我們的司機、設備、終端和技術的能力，以獲得卓越的客户體驗；以及

•在卡車經紀方面-利用我們專有的XPO Connect®數字市場的優勢，增加我們在經紀行業的份額，並滲透到出租卡車運輸行業。

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專有技術與知識產權

我們加強與客户關係的方式之一是讓我們的員工能夠通過我們的技術提供卓越的服務。我們的行業正在發展，客户希望通過強大的可見性和數字化來降低其供應鏈的風險。我們已經做好了為客户提供這一價值的準備，因為我們在開發我們的專有技術的早期就優先考慮了可見性、控制和自動化。

我們在雲上構建了高度可擴展的平臺，使我們能夠在相對較短的時間內跨多個地理位置部署創新，並將為我們的一項服務開發的創新應用於其他服務。這使我們提供的價值有所不同，併為我們的大客户提供了使用我們的額外激勵。

我們相信，我們在技術方面的投資在我們的行業中是最高的，平均每年約為3億美元。到目前為止，我們的技術最重要的影響是在以下領域：

XPO連接®是我們專有的數字貨運市場；它包括我們的核心貨運優化器系統、託運人界面、應用編程接口集成、定價引擎、跟蹤引擎、承運人界面和我們名為Drive XPO®的承運人移動應用程序。這個完全自動化、自學的數字貨運平臺為我們提供了一個可擴展的框架，以不斷改進我們的服務，獲取份額並降低成本。

XPO Connect®使託運人能夠訪問我們的運輸網絡和市場數據，而貨運公司則通過該應用程序進行交易以確保貨物安全。截至2021年12月31日，我們在全球約有98,000家運營商註冊了XPO Connect®，卡車司機累計下載了60多萬次該應用程序。2021年第四季度，我們在北美的經紀訂單中有70%是通過數字方式創建或覆蓋的。

在LTL，我們的技術專注於優化我們提供的服務的主要組成部分：線路運輸、收件和送貨以及定價。我們的北美LTL線路運輸網絡在2021年平均每天運送約250萬英里的貨物。2021年，我們總共運輸了180億磅的LTL貨運7.58億英里。

有了智能路線建設，我們可以減少我們的線路運輸網絡中的空載里程，提高載客率，減少貨物損壞。我們專有的旁路模型吸收了大量數據，根據運量和密度得出建議，並考慮了貨運維度，以確定拖車利用率的差距。在收貨和送貨方面，我們專注於通過我們的技術優化路線、定價管理、拖車利用、異常管理和碼頭生產率。

XPO智能™是我們專有的智能工具和分析套件，可逐個站點自我調整，以提高我們LTL碼頭運營的生產率。我們的軟件結合了動態數據科學、預測分析和機器學習，以幫助我們的經理制定工作流程決策。我們使用XPO Smart™以安全、有紀律和成本效益的方式改善我們的勞動力。

客户和市場

我們為50,000多家客户提供服務，客户規模從小型創業型組織到財富500強公司和全球領導者。我們客户基礎的多樣化將集中風險降至最低：2021年，我們前五大客户加起來約佔我們收入的9%，我們最大的客户約佔收入的3%。

我們的市場也高度多元化。我們服務的客户遍及各個主要行業，觸及經濟的各個領域。我們的收入來自工業和製造業、零售和電子商務、食品和飲料、物流和運輸以及消費品等關鍵垂直行業的組合。

我們向擁有國內和國際供應鏈的客户營銷我們的服務，並主要在北美和歐洲提供這些服務。2021年，我們總收入的大約72%來自美國，11%在法國，7%在英國，6%在歐洲(不包括法國和英國)。

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競爭

XPO在高度分散的市場中運營，數千家公司在國內和國際上競爭。我們在服務質量、可靠性、業務範圍和規模、技術能力、專業知識和價格方面進行競爭。

我們的競爭對手包括提供與我們相同服務的本地、地區、國家和國際公司，包括C.H.羅賓遜、聯邦快遞、Old Dominion Freight Line和SAIA。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的客户、資源和經驗，我們的一些客户擁有足夠的內部資源來執行我們提供的服務。由於我們市場的競爭性質，我們每天都在努力加強現有的業務關係並建立新的關係。

貨運業的整體健康狀況將繼續成為國內和全球經濟增長的一項功能。然而，我們相信，我們已將XPO定位於快速增長的行業，以受益於長期趨勢，如電子商務、全方位零售和供應鏈外包的需求。

監管

我們的業務受到美國和我們開展業務的其他國家的各種政府機構的監管和許可。這些規定直接或間接地影響我們，當它們規範我們安排和/或與我們簽訂合同為客户運輸貨物的第三方提供商時。

影響汽車承運人、車主經營者和運輸經紀人的法規。在美國，我們作為汽車承運人、貨運代理和貨運經紀人運營的子公司獲得了美國運輸部(DOT)下屬的聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)的許可。我們在美國的汽車承運人子公司和與我們簽約的第三方汽車承運人必須遵守交通部的安全和健康法規，包括但不限於與受控物質和酒精、服務時間合規、車輛維護、危險材料合規、駕駛員健康、不安全駕駛和最低保險要求有關的法規，以及合規安全責任(CSA)計劃，該計劃使用安全測量系統(“SMS”)根據七類與安全相關的數據對汽車運營商進行排名，這些數據被稱為行為分析和安全改進類別(“基本”)。

其他聯邦機構，如美國環境保護局(EPA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、加州空氣資源委員會(CARB)和美國國土安全部(DHS)也對我們的設備、運營、貨物和獨立承包商司機進行監管。在我們運營的某些州和地方司法管轄區，我們還受到各種車輛登記和許可要求的約束，與我們簽訂合同的第三方承運人也是如此。在我們開展業務的外國司法管轄區，我們的業務受到適當的政府當局的監管。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束，這些法規涉及排放、司機的服務小時數、獨立承包商的資格要求、船上運營報告、航空貨運安全以及其他影響安全或運營方法的事項。

影響我們提供海運和空運的子公司的法規。我們的一家子公司XPO Customer Clear Solutions，LLC(“XCCS”)獲得了美國海關和邊境保護局(“CBP”)在其提供服務的每個美國地區的美國海關經紀人的許可。所有美國海關經紀人都必須保存規定的記錄，並接受CBP的定期審計。在我們提供海關經紀服務的非美國司法管轄區，我們的業務在必要時由適當的政府當局頒發許可證。

我們的子公司提供快速航空包機運輸，受國土安全部運輸安全管理局(“TSA”)的監管，管理所有貨物的航空貨物安全，無論來源或目的地。我們的一些子公司被運輸安全管理局監管為“間接航空承運人”。CBP、TSA和相關的美國非政府機構提供要求和指導，並在某些情況下管理適用於貨運代理行業的許可要求和流程。

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為了促進我們的國際業務，XPO是國際航空運輸協會(IATA)的成員，該協會是一個由航空公司和貨運代理組成的自願協會，概述了作為IATA成員的代理或第三方中介的貨運代理的運營程序。我們很大一部分國際航空貨運業務是與國際航空運輸協會的其他成員進行交易的。

此外，我們的一些子公司獲得了海洋運輸中介機構(“OTI”)的許可，因為它們是作為無船經營的普通承運人(“NVOCC”)和/或作為獲得美國聯邦海事委員會(“FMC”)許可的海洋貨運代理(“OFF”)經營的，該委員會規定了作為OTI安排往返美國的國際運輸的資格、法規、許可和擔保要求。

我們的OTI業務受美國國務院、美國商務部、美國財政部、美國司法部和證券交易委員會的監管，以及我們開展業務的其他國家/地區的各種法律法規的約束。這些法律和法規規定了哪些商品可以運往某些目的地和最終用户、不公平的國際貿易做法、對我們可以與之開展業務的實體的限制以及相關事項。

其他規定。我們受制於其他各種美國和外國法律和法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和其他反賄賂和反腐敗法規，以及出口制裁法律。我們還受州和美國聯邦法律法規的約束，涉及由我們的子公司運輸或儲存的某些類型的貨物，或根據政府合同或分包合同運輸的貨物。

獨立承包人的分類。美國税務和其他聯邦和州監管機構以及私人訴訟當事人繼續聲稱，卡車運輸業的獨立承包商司機是僱員，而不是獨立承包商，同時在確定獨立承包商地位時應用了各種標準。聯邦立法者過去曾提出立法，讓税務和其他當局更容易將獨立承包商重新歸類為員工，包括立法增加記錄保存要求，並加大對錯誤歸類工人並被發現違反加班或工資要求的公司的處罰。此外，聯邦立法者試圖廢除目前的安全港，該規則允許符合某些標準的納税人將個人視為獨立承包商，如果他們遵循的是一種長期的、公認的做法。聯邦立法者還試圖將《公平勞工標準法》擴大到包括為企業提供勞動或服務的“非僱員”，即使這些非僱員被恰當地歸類為獨立承包商；要求納税人根據他們的僱員或非僱員的分類向他們提供書面通知；並對違反通知要求或錯誤分類的工人進行處罰和罰款。一些州已啟動舉措，增加失業、工人補償和所得税等項目的税收，並將獨立承包商重新歸類為僱員，這可能有助於各州增加這些收入。除了這些可能的立法變化外，國家勞動關係委員會(“NLRB”)和NLRB的總法律顧問已經表示，希望推翻幾個有利於僱主的先例，通過改變確定工人分類的因素，使工人更難被歸類為獨立承包商。全國勞資關係委員會還與美國勞工部簽訂了一份諒解備忘錄，內容是就將員工錯誤歸類為獨立承包商的執法活動中的信息交流和合作。如果向XPO提供服務的獨立承包商司機被確定為我們的員工，我們可能會根據以下部分或全部條款招致額外的風險：聯邦和州僱主税、工人補償、失業救濟金和勞動、就業和侵權法，包括以前的法律，以及潛在的員工福利和扣繳税款責任。

環境法規。我們的運營和我們的獨立承包商受我們運營所在司法管轄區的各種環境法律和法規的約束。在美國，這些法律和法規涉及危險材料的運輸、處理和處置、車輛排放、發動機空轉、油箱和相關的燃油溢出和滲漏、暴雨水的排放和滯留，以及其他涉及固有環境風險的環境問題。我們可能負責清理因我們的業務導致的任何泄漏或其他涉及危險材料的事件。過去，我們一直負責清理因交通意外或其他事件而導致的柴油溢出的費用，這些事件都沒有對我們的業務或運營造成實質性影響。我們通常只運輸評級為低至中等風險的危險材料，而且我們的總貨物中只有一小部分含有危險材料。

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我們相信，我們的運營基本上符合現行法律和法規，我們不知道任何現有的環境狀況，有理由預計會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

風險管理與保險

我們為商用汽車和卡車司機的責任、商業一般責任、貨物法律責任、工人賠償和僱主責任、保護傘和超額責任、網絡風險和財產保險提供保險，包括保險限額、免賠額和自我保險留存水平，鑑於索賠的歷史頻率、嚴重性和時間的不同，我們認為這些保險是合理的。某些精算假設和管理判斷是針對保險準備金作出的，並受到一定程度的可變性的影響。

季節性

與其他季度相比，我們今年第一季度的收入和盈利能力通常較低。我們相信，這在一定程度上是因為我們的許多客户在節後經歷了需求的減少，這導致對我們服務的使用減少。

我們的拖拉機和拖車、獨立承包商和其他運輸供應商的生產率在冬季普遍下降，因為惡劣天氣阻礙了作業。我們無法可靠地預測我們的歷史收入和盈利趨勢是否會在未來一段時間內繼續出現。

人力資本管理

在XPO，我們採取的每一項行動都基於我們的價值觀-我們安全、創業、尊重、創新和包容。我們的價值觀塑造了我們的人力資本管理方法，並確保我們為員工提供良好的工作環境。我們的成功在很大程度上依賴於我們強大的治理結構、商業道德準則、良好的企業公民意識和對員工敬業度的承諾。

作為一家擁有濃厚服務文化的以客户為中心的公司，我們不斷努力成為最佳僱主。這需要堅定不移地致力於工作場所的包容性和安全性、職業發展機會和具有競爭力的總薪酬，以滿足我們員工及其家人的需求。

員工基本概況

截至2021年12月31日，我們在20個國家和地區擁有約42,000名員工，其中北美LTL約有21,000名員工，經紀和其他服務部門約有21,000名員工，包括公司。我們的勞動力還有大約5,400名臨時工。

按地理位置劃分，我們約66%的員工在北美，約33%在歐洲，約1%在拉丁美洲和亞洲。根據工作描述，我們大約57%的員工是司機和碼頭工人，大約25%的員工是運營和倉庫工人，大約9%的員工在現場監督和管理職位上工作，其餘的在支持和其他職位上工作。在北美，我們大約78%的員工擔任小時工，大約22%的員工擔任受薪職位。按性別劃分，我們全球約18%的員工是女性，全球管理職位(經理或主管及以上)約23%由女性擔任。女性還佔我們全球受薪現場和非現場專業人員的約45%，約佔美國副總裁及以上級別員工的22%，比2020年增加了三個百分點以上。按種族劃分，我們近40%的美國員工是種族或種族多元化的，黑人和非裔美國人同事的比例比美國人口普查的比例高出7個百分點。在美國的管理職位上，大約30%的同事(經理或主管及以上)認為自己是種族或種族多元化的人。

截至2021年12月31日，我們在歐洲約88%的員工由工會或其他員工代表機構代表。在美國，只有不到1%的員工由工會代表。

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在整個2021年，我們在以下領域對員工的安全、福祉和滿意度進行了重大投資：

多樣性、公平和包容性(“DE&I”)

我們感到自豪的是，我們擁有一個包容各方的工作場所，鼓勵不同的人才和觀點。我們歡迎任何性別認同、性取向、種族、民族、國籍、宗教、生活經歷和殘疾的員工。在首席多樣性官的領導下，我們通過遺產月慶祝活動慶祝多樣性，包括黑人歷史、女性歷史、LGBTQ+Pride、西班牙裔遺產、美洲原住民遺產、亞裔美國遺產和退伍軍人。我們通過我們的XPO大學電子學習門户網站提供包容性課程。我們還參與了促進高等教育多樣性的學術合作伙伴關係，包括與歷史上的黑人學院和大學(HBCU)和西班牙裔學院和大學協會的合作。我們贊助包容計劃和員工資源小組，支持員工遺產、女性、退伍軍人、LGBTQ+社區、殘疾人和其他多元文化羣體。2021年增加的承諾包括與僱傭我們的英雄建立合作伙伴關係，建立DE&I全球員工門户網站，以及與XPO領導人就DE&I主題進行“桌上談話”。

ESG倡議的長期激勵。我們致力於取得長期和持續的ESG成就，這體現在我們的ESG記分卡上，我們於2020年推出了ESG記分卡，其中包括40多項明確的ESG目標和計劃，跨越四年至2023年。我們的ESG記分卡交付成果分為六個類別，分別與ESG的其他領域的績效掛鈎：(1)員工安全；(2)可持續性；(3)信息安全；(4)多樣性和人力資本管理。目標包括管理職位的流失率、性別和種族多樣性增長的目標，以及管理交通和LTL中DOT可記錄的、可預防的事故頻率。這些ESG績效目標和計劃，包括多樣性和包容性的交付成果，與我們高管25%的長期激勵性薪酬掛鈎。

健康與安全

員工的身體和精神安全是我們的首要任務，我們有許多協議來確保安全的工作環境。在美國，我們的目標是保持職業安全與健康管理局的可記錄總事故率(“TRIR”)，低於根據美國勞工統計局(BLS)的“行業傷害和疾病數據”公佈的卡車運輸業事故率的一半。2021年，我們的北美運輸業務部門超出了我們的目標預期，TRIR比BLS國家基準低2.63個百分點。

我們努力減少職業傷害和疾病的另一種方式是通過我們的全球零傷害計劃。零度之路通過教育、指導、溝通和在職培訓灌輸安全和合規意識。除了身體健康，我們還認為情緒健康是工作場所安全的重要組成部分。我們的商業道德準則要求對歧視、騷擾、報復、欺凌和其他不可接受的行為採取零容忍態度，以確保所有員工在工作中感到受到歡迎。我們的開放式政策為員工提供了多種渠道來報告任何事件，包括我們的匿名道德點熱線和網站，以及任何主管、經理或人力資源團隊成員。

在整個新冠肺炎疫情期間，我們一直將員工的身心健康放在首位，並致力於在保護員工健康和創造舒適的工作環境之間取得平衡。我們仍然恪守XPO的新冠肺炎安全協議，包括日常健康證明、針對司機和客户的非接觸式送貨政策以及為員工及其家屬提供的心理健康諮詢服務。我們繼續提供流行病帶薪病假，為美國和加拿大員工額外提供最多兩週的全薪病假。

人才培養和參與

員工敬業度。在XPO，我們定期徵求員工的反饋意見，以衡量我們的進展，評估滿意度，並鼓勵提出建設性的建議。每個季度，我們都會通過在線滿意度調查徵求全球“有線”員工的反饋意見。在美國，除了定期舉行圓桌會議和市政廳外，我們還對“無線”一線員工受眾進行年度滿意度調查。以員工為基礎

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根據反饋，我們確定改進領域，並在業務單位和設施級別制定行動計劃，以實施改進。

我們還促進各級的職業發展，並努力招聘和留住現有的最佳人才。我們的人才發展基礎設施包括以下活動和計劃等：

招聘。我們使用一系列渠道，根據地理位置和工作職能來定製招聘工作。我們通過為個人角色量身定做的廣告主動招聘，並使用一系列不同的來源來搜索潛在的候選人。例如，通過我們的招聘合作伙伴關係，我們在面向女性、LGBTQ+個人、黑人和非裔美國人、西班牙裔、退伍軍人和殘疾人的招聘網站上發佈空缺職位廣告。我們的目標是找出具備客户所需技能或渴望學習這些技能的應聘者。具體地説，我們與僱傭我們的英雄合作，以吸引退伍軍人和唐氏綜合症協會的就業計劃WorkFit。

現代僱傭。我們的人才開發綜合方法始於今年推出的招聘平臺。它包括工作預覽、按需面試和日程安排以及入職前評估，以改善和個性化應聘者體驗，使應聘者能夠通過XPO選擇與其技能和興趣最匹配的機會。這些功能還允許應聘者在加入XPO之前瞭解XPO和他們要申請的職位，從而減少應聘者的時間需求並提高員工保留率。

在XPO實現增長。該計劃為渴望在XPO成長為具有更多責任的高薪職位的員工提供量身定製的技能發展、培訓和指導。在XPO增長的主要目的是為少數族裔或代表性不足的社區的員工創造機會。

駕校。XPO的司機培訓學校在我們招募司機的努力中發揮了重要作用，使我們能夠教授新司機。我們的網絡中有130所駕駛培訓學校，2021年約有900名學生畢業。我們的司機培訓計劃也是我們司機留任戰略的關鍵組成部分，因為過去兩年，我們內部駕駛學校畢業生的平均保留率比外部司機招聘高出30個百分點以上。我們最近對學生補償和培訓選項的改進是行業領先的，包括免費學費、授課時數保證工資、在職培訓和其他福利。與勞工統計局報告的卡車運輸業員工的全國平均年齡46歲形成對比的是，2021年僱傭的學生司機人口中，約80%的人年齡在40歲以下，近一半的學生年齡在25-34歲之間。我們計劃在2022年擴大畢業生數量，到2021年將畢業生數量翻一番。

XPO研究生項目(LTL)。我們通過使用結構化的贊助和附帶的學習技術，保持着一個強大的未來運營領導者的“立即準備好”的渠道。這些計劃旨在培養在監督角色中表現出高潛力的內部候選人，為他們成為現場負責人做好準備。這些計劃還通過定義個性化的發展道路來幫助留住頂尖人才，並通過將XPO與競爭對手區分開來來吸引新的人才。

XPO上升。我們針對高潛力管理人員的高管培訓計劃於2021年在美國啟動，並將於2022年在歐洲推出。該項目強調，我們致力於通過特殊項目、與同行的合作和XPO高管的指導，提供跨職能的領導經驗，從內部促進並增加高管管理角色中的性別多樣性。

XPO大學。我們的學習和發展平臺包括在線和麪對面的項目，包括JumpStart入職、管理培訓和技能發展。2021年，我們在全球的員工完成了100多萬小時的培訓。

豐厚的總獎勵

我們感謝我們的員工在我們行業內外的眾多選擇中選擇為XPO工作。我們提供具有競爭力和進步性的薪酬方案，以吸引和留住優秀人才。

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有競爭力的工資。2021年，員工(不包括臨時工)的總薪酬支出增加了13%，即3.89億美元，反映出全年超過22,000名小時工的工資增長和我們受薪員工的年度業績和晉升增長的集中和廣泛投資。此外，我們在全球範圍內以具有競爭力的價格僱傭了近15,000名員工，我們繼續投資於公司的增長、創新和堅持不懈地為客户提供服務的承諾。

綜合效益。我們提供一整套健康和福利福利計劃，以支持員工及其家人。其中許多福利都是因為員工的反饋而提供的。在美國，這樣的例子包括：

•孕期護理政策：保證最多80小時的帶薪產前假和某些自動住宿，以及考慮更重要的住宿。

•家庭紐帶政策：為新生兒或新收養兒童的主要照顧者提供六週的100%帶薪假期，為第二照顧者提供兩週的100%帶薪假期。

•學費報銷：每年為80多個領域的在線學習提供高達5,250美元的繼續教育、免學費商業司機培訓和教育折扣。

•其他優勢：包括獲得全面獎勵報表、糖尿病管理援助、補充保險和短期貸款。

在歐洲，XPO的福利計劃因國家而異，並根據當地市場的需求量身定做。例如，全面的醫療和風險保險，涵蓋精神、身體和經濟健康的員工援助計劃，商業司機培訓，職業指導和培訓，以及英國的全面靈活福利計劃。

社區參與

2021年，我們的公司和員工有數百個回饋的例子，包括我們對蘇珊·G·科曼基金會、Truckers Against Traffing、Soles4Souls、Girls With Impact、Toys for Tots、Elves&More和Make-A-Wish基金會等的支持。

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關於我們的執行官員的信息

以下信息與我們的每一位執行幹事有關：

名字

年齡

職位

布拉德·雅各布斯

董事會主席兼首席執行官

馬裏奧·哈里克

首席信息官；代理總裁，小於卡車

拉維·圖爾相

首席財務官

布拉德·雅各布斯自2011年9月以來一直擔任XPO董事會主席兼首席執行官。雅各布斯先生自2021年8月2日以來一直擔任GXO物流公司董事會的非執行主席。他也是雅各布斯私募股權公司的管理成員，該公司是XPO的最大股東之一。雅各布斯在XPO之前領導着另外兩家上市公司：他於1997年創立的聯合租賃公司和他於1989年創立的聯合廢物系統公司。雅各布斯先生於1997年至2007年擔任聯合租賃公司董事長，並於1997年至2003年擔任首席執行官。1989年至1997年，他擔任聯合廢物系統公司的董事長兼首席執行官。

馬裏奧·哈里克自2011年11月以來一直擔任XPO的首席信息官，並自2021年10月起代理總裁。Harik先生領導了許多運輸和物流行業的技術開發，建立了全面的技術組織，監督了廣泛的專有平臺的實施，併為財富100強公司提供諮詢。他之前的職位包括橡樹葉廢物管理公司研發部門的首席信息官和高級副總裁；塔蘭公司的首席技術官；G3 Analyst的聯合創始人，他在G3 Analyst擔任網絡和語音應用程序的首席架構師；以及Adea Solutions的解決方案架構師和顧問。哈里克先生擁有麻省理工學院的工程和信息技術碩士學位，以及黎巴嫩貝魯特美國大學的計算機和通信工程學位。

拉維·圖爾相自2021年9月以來一直擔任XPO的首席財務官，此前自2021年2月起擔任公司副首席財務官，2016年以來擔任財務主管。在加入XPO之前，Tulsyan先生在2012年ADT從泰科國際剝離出來後，擔任ADT公司的財務主管和併購經理高級副總裁。在分離時，圖爾西安曾擔任泰科負責全球資本市場的副手總裁和財務規劃與分析主管，並領導了與這筆交易相關的所有財務活動。此前，圖爾辛曾在百事公司擔任高級財務經理，並在施樂公司擔任衍生品戰略和交易經理。他擁有羅切斯特大學的金融碩士學位，俄亥俄州立大學的機械工程碩士學位，以及印度理工學院馬德拉斯分校的學士學位。

可用信息

我們的公司網站是Www.xpo.com。在本網站上，您可以免費獲取我們關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告，以及關於Form SD的專門披露報告、附表14A的委託書以及對這些材料的修訂。在我們以電子方式將材料提交到美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快在網上提供這些材料。您還可以在我們的網站上訪問關於我們的公司治理政策和實踐的材料，包括我們的公司治理指南、商業道德準則和與我們的董事會委員會相關的章程。您可以通過以下方式免費索取這些材料的打印副本：投資者關係部，XPO物流公司，Five American Lane，Greenwich，Connecticut 06831。

目錄表

項目1A.評估各種風險因素

以下是可能影響我們財務業績的重要因素，可能會導致未來一段時間的實際結果與我們的預期結果或其他預期大不相同，包括在本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所作的任何前瞻性陳述中表達的那些內容，或在電話會議和網絡廣播等向公眾開放的口頭陳述中表達的那些內容。您應結合第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”和第8項“我們的合併財務報表及相關附註”仔細考慮以下因素。

公司風險

與我們的商業模式和新冠肺炎疫情相關的風險

經濟衰退和其他減少北美和歐洲貨運量的因素可能會對我們的業務產生重大不利影響。

北美和歐洲的運輸業歷來經歷了財務業績的週期性波動，原因是經濟衰退、客户的商業週期下滑、第三方承運人收取的價格上漲、利率波動、國際貿易政策的變化以及其他美國和全球經濟因素無法控制。在經濟低迷期間，運輸服務的整體需求減少，可能會減少對我們服務的需求，並對我們的費率和利潤率構成下行壓力。此外，在經濟強勁增長時期，總體需求可能超過運輸資源的可用供應，導致網絡擁堵加劇，運營效率低下。國際貿易政策的更多變化可能會大大減少全球貨物運輸量，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。這些因素使我們的業務面臨各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績和未來前景產生實質性影響。這些風險可能包括以下幾點：

•整體貨運量的減少減少了我們的增長機會。此外，如果我們的客户業務不景氣導致這些客户的貨運量減少，我們的經營業績可能會受到不利影響；

•我們的一些客户可能會遇到財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷，可能無法向我們付款。此外，一些客户可能不像過去那樣迅速地向我們付款，導致我們的營運資金需求增加；

•我們的大量運輸供應商可能會倒閉，我們可能無法獲得足夠的設備、能力或服務來履行我們對客户的承諾；

•我們可能無法根據市場需求的快速變化適當調整我們的費用。為了保持我們業務模式的高度可變性，有必要在市場需求變化時調整人員配備水平。在快速變化的時期，我們的人員配備水平更難與我們的業務需求相匹配。此外，我們還有其他主要是可變但在一段時間內是固定的費用，以及某些重大的固定費用；我們可能無法充分調整這些費用，以適應需求的快速變化；以及

•美國政府對美國的貿易政策做出了重大改變，並採取了某些對美國貿易產生負面影響的行動，包括對某些進口到美國的商品徵收關税。到目前為止，包括歐盟(EU)在內的幾個國家的政府已經對從美國進口的某些商品徵收了關税。這些行動可能會導致全球經濟疲軟，從而對我們的運營結果產生不利影響。美國或國際貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家採取額外的報復行動，導致“貿易戰”和全球貨物運輸成本的進一步增加，這可能會減少客户對這些產品的需求，如果必須支付這些關税的各方提高價格，或者貿易夥伴限制他們與實施反貿易措施的國家的貿易。這種情況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況以及我們的普通股價格產生不利影響。

目錄表

如果我們繼續面對新冠肺炎疫情帶來的不利市場狀況，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務和地理位置各個方面的影響，包括它將如何影響我們的員工、客户和業務合作伙伴。新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂，這將對我們的業務運營產生不利影響，並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生實質性不利影響。

由於大流行相關的工廠和港口關閉、運輸延誤、政府行動和其他可能超出我們控制範圍的因素，我們的業務和我們客户的業務一直受到供應鏈中斷的影響。未來幾個季度，半導體芯片等某些零部件的全球短缺、原材料生產或提取的壓力、成本通脹以及勞動力和設備短缺可能會升級。勞動力短缺，特別是卡車司機的短缺，已經並可能繼續導致僱用和留住司機以及機械師、碼頭工人和其他人的條件困難，勞動力成本增加，加上設備短缺，可能導致服務水平降低，包括及時性、生產率和服務質量。如果我們繼續面對不利的市場環境，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

在新冠肺炎疫情期間，我們為滿足客户和員工的需求而產生了額外的成本。隨着我們為應對大流行而實施業務改革，我們預計將繼續招致額外的成本，這可能是巨大的。長時間的遠程工作安排可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力，帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，並削弱我們管理業務的能力。

新冠肺炎疫情的影響可能在很長一段時間內仍然普遍存在，即使在新冠肺炎疫情消退後，也可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎大流行對我們的影響程度將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素和未來的發展。由於新冠肺炎疫情在很大程度上是史無前例的，而且是不斷演變的，因此仍然很難預測它對我們整個行業，尤其是我們的業務的影響程度。此外，復甦的程度和速度仍然不確定，在我們開展業務的國家之間可能會有很大不同。因此，大流行和相關的供應鏈中斷可能會對我們的運營結果產生實質性影響，並加劇本年度報告中描述的許多其他已知風險。

與我們的戰略、運營、法律和合規以及財務相關的風險

我們針對公司的提高網絡效率和推動北美LTL業務增長的行動計劃，以及其他改善我們北美LTL業務的管理行動，可能不會有效或及時，也可能不會按計劃改善我們的運營結果或運營現金流。

我們已經實施了一項針對公司的行動計劃，以提高網絡運營效率並推動我們北美LTL業務的增長，其中包括有選擇地實施貨運禁運、提高價格、擴大我們的駕駛學校招生、提高拖車製造設施的生產能力，以及投資於我們終端設施網絡的門數。這些行動的有效性和及時性，以及其他旨在改善我們北美LTL業務的管理行動，可能不會導致我們的運營結果或北美LTL業務運營的現金流出現預期的改善。

如果我們對設備和服務中心的投資與客户對這些資源的需求不匹配，或者如果這些投資的資金來源減少，我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們的LTL和整車業務需要在設備和貨運服務中心進行大量投資。我們資本投資的金額和時機取決於各種因素，包括預期的貨運量水平，以及服務中心和新制造的拖拉機的價格和適當物業的可用性。如果我們對服務中心或車隊的預期需求與實際使用情況有很大不同，我們的資本密集型業務，特別是LTL和整車，其容量可能會超過或低於最佳水平。

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我們對設備和服務中心的投資取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及我們獲得信貸、債務和股權資本市場的機會。如果這些資金來源的可獲得性下降，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

如果不能成功實施我們的成本和收入計劃，可能會導致我們未來的財務業績受到影響。

我們正在實施各種成本和收入計劃，以進一步提高我們的盈利能力，包括先進的定價分析和收入管理工具、我們的數字貨運平臺、我們的共享分銷網絡、向戰略客户的交叉銷售、LTL流程改進、勞動力生產率、歐洲利潤率擴大、全球採購和進一步的後臺優化。如果我們不能成功地實施這些成本和收入舉措，我們未來的財務業績可能會受到影響。

我們可能無法成功地管理我們的增長。

與前幾年相比，我們實現了快速和實質性的增長，包括通過擴大內部資源、進行收購和進入新市場，我們打算繼續專注於增長，包括通過贏得新客户和增加與現有客户的業務實現有機增長，以及額外的收購。由於對新市場的不熟悉、收入和業務模式的變化、進入新的地理區域以及多個客户項目實施給我們現有的基礎設施和信息技術系統帶來的更大壓力，我們在執行這一戰略時可能會遇到困難和高於預期的費用。

我們的增長可能會對我們的管理、運營、財務和信息技術資源造成重大壓力。我們尋求不斷改進現有的程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統以及程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們業務的增長，我們的營運資金需求可能會繼續增加。如果不能有效地管理我們的增長或獲得必要的營運資金，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會出售、剝離或以其他方式剝離我們的一個或多個業務部門，這可能會對我們剩餘的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，我們預計會產生重大補償和其他費用，包括與重大出售相關的加速股權獎勵的費用。

我們可能會全部或部分出售、分拆或以其他方式剝離我們的一個或多個業務部門，這可能會對我們剩餘的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響，我們預計會產生重大補償和其他費用，包括與加速股權獎勵有關的費用，與進入和/或完成重大出售有關。我們可能沒有意識到我們在剝離業務部門時預期收到的價格，我們可能會因出售、剝離或其他剝離業務部門而蒙受損失，我們普通股的市場價格以及我們的普通股交易在業務部門出售、剝離或其他資產剝離後可能不會增加的倍數，和/或我們可能會在業務部門出售、剝離或其他資產剝離後產生持續的過渡義務和成本，從而對我們的運營產生不利影響。其中某些因素可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

此外，出售、剝離或以其他方式剝離我們的一個或多個業務部門，將使我們成為一家規模較小、多元化程度較低的公司，重點領域更加集中。在潛在的出售、剝離或其他資產剝離之後，我們將依賴於我們剩餘的業務部門。因此，我們可能會變得更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的收入、成本和現金流的多樣化將因出售、剝離或其他資產剝離而減少，因此我們的運營結果、現金流、營運資本、有效税率和融資要求可能會受到更大的波動性影響，我們為資本支出、投資和償還債務提供資金的能力可能會減弱。我們還可能產生持續成本，並保留以前分配給出售、剝離或以其他方式剝離的實體的某些負債。這些成本可能會超過我們的估計，或者可能會減少我們預期實現的好處。

此外，出售、剝離或以其他方式剝離我們的一個或多個業務部門可能會使我們面臨訴訟。此類訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、

目錄表

現金流或經營結果。此外，無論結果如何，訴訟程序都可能成本高昂、耗時長、對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。

我們過去的收購，以及我們未來可能完成的任何收購，可能不成功或導致其他風險或事態發展，對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

雖然我們打算通過收購來增強我們的競爭力和盈利能力，但我們不能確定我們過去或未來的收購是否會增加收益或以其他方式滿足我們的運營或戰略預期。特殊風險，包括會計、監管、合規、信息技術或人力資源問題，可能與收購現有公司有關或由於收購現有公司而產生，包括承擔意想不到的債務和或有事項、整合被收購業務的困難、可能的管理幹擾或被收購業務無法達到我們預期的收入、利潤、生產率或協同效應水平，或在預期的時間表上實現我們的預期表現。我們無法預測收購可能帶來的所有風險。

此外，如果我們報告部門或收購業務的表現與我們的預測或假設不同，或者如果我們對報告部門未來盈利能力的估計或收購業務的變化，我們的收入、收益或我們財務狀況的其他方面可能會受到不利影響。

如果我們確定我們的商譽已經受損，我們可能會產生減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

截至2021年12月31日，我們的合併資產負債表上有25億美元的商譽。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。我們每年評估商譽的潛在減值，如果某個事件或情況表明可能已經發生減值損失，我們會更頻繁地評估。減值可能是由於收購資產的方式或用途發生重大變化，與出售、剝離或其他剝離業務部門有關，行業或經濟趨勢負面，和/或相對於歷史或預期經營業績表現嚴重不佳。有關我們商譽減值測試的討論，請參閲第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計政策和估計--商譽評估”。

與我們業務所依賴的知識產權有關的問題，無論是與我們未能執行自己的權利有關，還是與他人提出的侵權索賠有關，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用內部開發和購買的技術來開展業務。無論是內部開發還是購買，這些技術的用户都有可能被指控侵犯或侵犯第三方的知識產權。如果第三方對我們提出侵犯知識產權的索賠，對我們不利的和解或不利判決可能會導致技術許可成本增加或法律禁止我們使用技術。因此，如果我們不能獲得、維護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依靠包括專利、版權、商標、域名、商業祕密、知識產權許可和其他合同權利在內的一系列知識產權來保護我們的知識產權和技術。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用；我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方；或者我們可能無法確保我們的員工、承包商和其他人開發的知識產權權利。強制執行我們的知識產權的努力可能會耗費時間和成本，分散管理層的注意力，轉移我們的資源，最終不會成功。此外，如果我們不能開發和妥善管理未來的知識產權，這可能會對我們的市場地位和商業機會造成不利影響。

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我們的海外業務受到各種運營和財務風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國以外提供的服務面臨以下風險：關税、貿易限制、貿易協議、税收政策、管理或監督外國業務和代理的困難、不同的責任標準、與反腐敗法(如《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》)的合規相關的問題、數據保護、貿易合規以及與我們的知識產權相關的國家的知識產權法律，包括我們的專有信息系統，這些法律對我們的知識產權的保護程度沒有達到美國法律的水平。任何這些因素的發生或後果都可能限制我們在受影響地區開展業務的能力，或降低我們在該地區業務的盈利能力。此外，隨着我們在國外擴大業務，我們將面臨更大的損失風險，因為外匯波動和外匯管制。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，因為我們的資產、負債和收益中有很大一部分是以外幣計價的。

我們以美元列報財務報表，但我們有相當大比例的淨資產和收入以非美元貨幣表示，主要是歐元和英鎊。因此，非美元貨幣相對於美元的貶值可能會對我們的財務業績產生不利影響，如項目7A“關於市場風險的定量和定性披露”中進一步討論的那樣。

燃油價格的波動會影響我們的燃油附加費收入，並可能影響我們的盈利能力。

我們受到與燃料供應和價格相關的風險的影響，所有這些風險都受到我們無法控制的政治、經濟和市場因素的影響。

燃料費用是我們LTL和整車承運人業務以及運輸我們其他業務安排的貨物的獨立承包商司機和第三方運輸提供商的最大成本之一。因此，我們可能會受到燃料價格波動的時機和程度的不利影響。按照我們行業的慣例，我們的大多數客户合同都包括燃油附加費計劃或其他成本回收機制，以減輕燃油價格上漲對合同中確定的基本金額的影響。然而，這些機制可能無法完全捕捉到燃料價格的上漲。此外，市場壓力可能會限制我們未來評估燃油附加費的能力。我們能夠收回燃料成本增加的程度可能會受到空載或偏離路線的卡車裏程或發動機空轉時間的影響。

燃料價格的下降降低了運輸服務的成本，相應地將減少我們的收入，並可能降低某些業務的利潤率。未來期間燃料價格或可獲得性的重大變化，或我們通過使用燃料附加費緩解燃料價格上漲的能力發生重大變化，可能會對我們的運營、機隊能力以及產生收入和利潤的能力產生重大不利影響。

無論是由於氣候變化還是其他原因，極端或不尋常的天氣條件都可能擾亂我們的運營，影響貨運量，增加我們的成本，所有這些都可能對我們的業務業績產生實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於可預測的温帶天氣模式。某些季節性天氣條件和個別天氣事件可能會擾亂我們的運營。在冬季的幾個月裏，我們經常產生與除雪除冰、拖曳和其他維護活動相關的費用。至少我們的一些行動經常面臨極端惡劣天氣條件的風險。無論是由於氣候變化還是其他原因，我們的業務或市場中任何不尋常或持續的不利天氣模式都可能暫時影響貨運量並增加我們的成本。

此外，與氣候變化有關的擔憂導致了一系列地方、州、聯邦和國際監管和政策努力，以尋求解決温室氣體(“GHG”)排放問題。在美國，聯邦、州和地方政府正在提出或採用各種方法。這些努力可能會導致公司現在或未來的額外成本，包括燃料和其他資本或運營成本的增加，或者對公司的額外法律要求。除了可能出臺額外的温室氣體法規或激勵措施外，提高企業、公眾和利益相關者對氣候變化的認識還可能影響公司的聲譽或客户

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需求。氣候變化擔憂和温室氣體監管努力也可能影響該公司的客户本身。任何這些因素，單獨或與一個或多個因素，或其他不可預見的因素或氣候變化的其他影響，都可能影響公司，並對我們的業務、運營或財務狀況產生影響。

與我們使用技術相關的風險

如果我們不開發、實施、維護、升級、增強、保護和整合我們的信息技術系統，包括我們收購的任何企業的系統，我們的業務將受到嚴重損害。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統來管理我們的業務；它們是我們面向客户的服務和內部增長戰略的關鍵組成部分。總體而言，我們預計我們的客户將繼續要求他們的運輸供應商提供更復雜、更全面的技術。為了跟上不斷變化的技術和客户需求，我們必須正確應對市場趨勢，並增強我們專有技術平臺的特性和功能，以應對這些趨勢。這種不斷增強的過程可能會導致持續的大量軟件開發成本，如果我們尋求新的收購公司及其現有系統，成本將繼續增加。此外，我們可能無法準確確定我們客户的需求或運輸行業的趨勢，或者我們可能無法通過及時或經濟高效地實施我們技術平臺的功能來做出適當的響應。任何這樣的失敗都可能導致對我們服務的需求減少，我們的收入也會相應減少。

我們必須確保我們的資訊科技系統保持競爭力。如果我們的信息技術系統無法隨着我們的發展而可靠、準確和快速地管理大量數據，或者如果這些系統不適合管理我們提供的各種服務，我們的服務水平和運營效率可能會下降。此外，如果我們不能聘用和留住合格的人員來實施、保護和維護我們的信息技術系統，或者如果我們不能改進我們的系統以滿足客户的需求，我們的運營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致客户流失或我們從客户那裏收到的貨運量下降。

我們正在開發專有的信息技術。我們的技術可能不會成功或不能達到預期效果，我們可能需要額外的培訓或不同的人員才能成功實施這項技術。我們的技術開發過程可能會受到成本超支或在獲得預期結果方面的延誤，這可能會導致我們的運營中斷。

如果我們的信息技術基礎設施出現故障，或我們的信息安全系統、網絡或流程遭到破壞，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效地管理我們的銷售和營銷、財務、法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依賴第三方和虛擬基礎設施來運行我們的信息技術系統。儘管進行了重大的測試，但外部和內部風險，如惡意軟件、不安全的編碼、“天災”、數據泄露和人為錯誤，對我們的信息技術系統和操作的穩定性和有效性構成了直接威脅。我們的信息技術系統未能如我們預期的那樣運行，在過去和未來可能會通過交易錯誤、賬單和發票錯誤、內部記錄保存和報告錯誤、處理效率低下和銷售損失、應收賬款催收或客户損失對我們的業務產生不利影響。任何此類故障都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生持續的不利影響，包括在基本故障得到補救之後。此外，延遲或未能有效地實施信息系統升級和新系統可能會擾亂我們的業務，分散管理層對我們業務運營的注意力，並增加我們的實施和運營成本，任何這些都可能對我們的運營和運營業績產生負面影響。

我們還可能受到網絡安全攻擊和其他故意黑客的攻擊。任何未能識別和解決此類缺陷或錯誤或未能防止網絡攻擊的行為都可能導致服務中斷、運營困難、收入或市場份額的損失、對客户或其他人的責任、公司資源的轉移、對

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聲譽或增加的服務和維護成本。解決這類問題可能被證明是不可能的或代價非常高昂，而對由此產生的索賠或賠償責任作出答覆也同樣可能涉及鉅額費用。

此外，由於最近技術的進步，以及眾所周知的計算機黑客和網絡恐怖分子破壞公司數據安全的努力，我們面臨着與潛在未能充分保護關鍵公司、客户和員工數據相關的風險，如果這些數據被泄露，可能會對我們的客户關係、我們的聲譽產生不利影響，甚至違反隱私法。最近，美國和海外，特別是歐盟，加強了對數據保護的監管和執法。不遵守適用的美國或外國數據保護法規或其他數據保護標準可能會使我們面臨訴訟、罰款、制裁或其他懲罰，這可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。

與我們的信用和流動性相關的風險

我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有未償債務，這可能會對我們支付債務本金和利息的能力產生負面影響；增加我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性；限制我們為未來資本支出和營運資本提供資金、從事未來收購或開發活動或以其他方式充分實現我們資產和機會的價值的能力，因為我們需要將很大一部分現金流用於支付利息和本金，或遵守任何限制性的債務條款；限制我們計劃或應對我們經營的業務和行業的變化的靈活性；削弱我們在未來獲得額外融資或為我們的債務進行再融資的能力；並使我們與可能按比例減少債務的競爭對手相比處於競爭劣勢。

我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外，不遵守我們債務下的公約，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不遵守我們負債下的任何公約，並且不能獲得豁免或修訂，這種不遵守可能會導致我們負債下的違約事件。如果債務在違約時加速，我們可能沒有足夠的流動性來償還或再融資我們的債務。

根據我們未償還債務的條款，我們可能無法在未來產生大量額外債務，這可能會進一步加劇上述風險。

我們戰略的執行可能取決於我們未來籌集資金的能力，而我們無法做到這一點可能會阻礙我們實現增長目標。

我們未來可能需要通過公共或私人融資或其他安排籌集資金，以實施我們的增長戰略或經營我們的業務。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會損害我們的業務和/或我們執行戰略的能力。進一步的債務融資可能涉及限制性契約，並可能降低我們的盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。

由於我們的浮動利率信貸安排，我們可能會受到利率變化的不利影響。

經修訂的第二份經修訂及重新釐定的循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)及經修訂的優先擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款貸款”)規定利率以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或協議所界定的基本利率為基準，外加適用保證金。我們的歐洲貿易應收賬款證券化計劃(“應收賬款證券化計劃”)規定了貸款人資金成本加適用保證金的利率。我們的財務狀況可能會受到利率波動的影響，因為ABL貸款、定期貸款和應收賬款證券化計劃受浮動利率的影響。關於假設利率上升1%對利息支出的影響，請參閲項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。利率大幅上升可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的一些債務的利率與

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倫敦銀行同業拆借利率。2017年7月，英國S金融市場行為監管局局長宣佈，計劃在2021年底之前逐步停止使用倫敦銀行間同業拆借利率。然而，對於以美元計價的LIBOR，2021年後將停止發佈一週和兩個月期的美元LIBOR，所有剩餘的美元LIBOR期限將繼續發佈到2023年6月。有關LIBOR未來的不確定性，以及從LIBOR向另一個或多個基準利率的過渡，可能會對我們目前使用LIBOR作為基準利率的未償債務產生不利影響，並最終對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

與第三方關係相關的風險

我們的業務運作依賴於第三方。

在我們的多式聯運、提速、最後一英里和全球貨運業務中，我們不擁有或控制為客户運送貨物的運輸資產，我們也不僱用直接參與運送這些貨物的人員。此外，在我們的多式聯運、提速和最後一英里業務中，我們聘請擁有和運營自己設備的獨立承包商。因此，我們依賴第三方提供卡車、鐵路、海運、空運和其他運輸服務，並向我們報告某些事件，包括交貨信息和貨物索賠。這種對第三方的依賴可能會導致報告某些事件的延遲，影響我們及時確認收入和索賠的能力。

我們無法與獨立的運輸提供商保持積極的關係，這可能會極大地限制我們以具有競爭力的條款為客户服務的能力。如果我們無法獲得足夠的設備或其他運輸服務來履行我們對客户的承諾或以具有競爭力的條件提供我們的服務，我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們的客户可能會暫時或永久地將他們的業務轉移到我們的競爭對手。我們獲得足夠的設備或其他運輸服務以履行對客户的承諾或以競爭條件提供服務的能力受到內在風險的制約，其中許多風險是我們無法控制的，包括：運輸業設備短缺，特別是合同載貨承運人和鐵路；運輸業司機短缺和/或導致採購運輸服務成本增加；由於勞資糾紛、海港罷工、網絡擁堵、與天氣有關的問題、“天災”或恐怖主義行為導致運輸服務中斷或中斷；影響運輸的法規變化；航空公司運營費用的增加，如燃料費、保險費和許可費，導致可用航空公司減少；以及運輸費率的變化。

此外，我們的歐洲業務嚴重依賴分包，我們在這些業務中使用了大量的臨時員工。因此，我們面臨着與管理我們的分包商相關的各種風險，例如他們沒有以令人滿意的方式或在規定的最後期限內完成任務的風險。此外，我們不能保證臨時工和其他員工一樣訓練有素。具體地説，我們可能會面臨臨時僱員可能無法以令人滿意的方式執行任務或可能無法以適當方式遵守我們的安全規則的風險，無論是由於他們缺乏經驗還是其他原因。此類故障可能會影響我們履行對客户的承諾、遵守適用法規或以其他方式滿足客户期望的能力。此類失敗還可能損害我們的聲譽和贏得新業務的能力，並可能導致我們承擔合同損害賠償責任。此外，如果我們的分包商或臨時員工未能以令人滿意的方式完成他們的任務，我們可能被要求按照合同服務執行計劃外的工作或額外的服務，而不獲得任何額外的補償。因此，任何未能妥善管理我們在歐洲或其他地方的分包商或臨時員工的行為都可能對我們的收入、收益、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

司機薪酬的增加以及吸引和留住司機的困難可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們在北美和歐洲的LTL服務以及在歐洲的整車服務主要由員工司機提供。由於司機短缺，我們的行業正在經歷，而且未來可能會經歷運輸業對合格司機的激烈競爭。合格司機的可獲得性可能會不時受到以下因素的影響：勞動力人口結構的變化、其他運輸公司和行業對員工的競爭、駕駛培訓學校的可用性和負擔能力

目錄表

行業法規，以及勞動力市場對司機的需求。如果目前整個行業持續缺乏合格司機，我們的全球LTL業務和我們的歐洲卡車業務可能會遇到吸引和留住足夠多合格司機以充分滿足客户需求的困難。在勞動力市場對司機的競爭日益激烈的時期，我們的LTL和整車業務可能需要在未來增加司機的薪酬和福利，或者面臨滿足客户需求的困難，所有這些都可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，司機短缺可能導致我們的卡車車隊未得到充分利用、收入損失、購買運輸成本增加或司機招聘成本增加。

我們的業務可能會受到勞資糾紛的實質性不利影響。

我們過去的業務受到海港罷工和勞資談判的不利影響，鐵路公司與其工會員工之間的勞資糾紛，或一條或多條鐵路或為鐵路或港口碼頭提供服務的當地卡車運輸公司的停工，包括與我們當地卡車運輸業務簽約的所有者-運營商的工作中斷。我們自己的工廠也可能發生罷工和停工。港口關閉和國內或國際運輸網絡主要節點的類似中斷--其中大多數不是我們所能控制的--可能導致終端禁運、擾亂設備和貨流、抑制運量和收入、增加成本，並對我們的運營和財務業績產生其他負面影響。

涉及我們客户的勞資糾紛可能會影響我們的運營。如果我們的客户因為無法談判勞動合同而遭遇工廠停產或關閉，我們的收入和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的歐洲業務活動需要大量勞動力，這是我們最重要的成本之一。我們必須與僱員、工會和其他職工代表機構保持良好的關係。不斷惡化的經濟環境可能會導致勞資關係緊張，這可能會導致我們歐洲業務內部的勞工行動；這可能會對我們的業務運營產生直接影響。總體而言，我們歐洲業務中勞資關係的任何惡化，如總罷工活動或其他重大勞資糾紛，都可能對我們的收入、收益、財務狀況和前景產生不利影響。

勞工組織在北美某些地點組織員工的努力如果成功，可能會導致這些地點的成本增加和效率下降。

自2014年以來，在美國，國際卡車司機兄弟會(“卡車司機”)試圖在我們的幾個LTL地點組織員工，國際機械師協會(“機械師”)試圖在三個LTL維修店組織少量機械師。此外，卡車司機目前正在尋求在我們的多式聯運商務和加利福尼亞州聖地亞哥地點的獨立承包商業主和運營商的代表。

我們參與這些組織努力的大多數員工拒絕工會代表。截至2022年1月31日，我們的員工在2014年以來舉行的29次工會選舉中有19次投票反對工會代表。

2020年5月，我們加里·哈蒙德IN店的LTL技術人員批准了XPO與機械師工會談判達成的一份合同。2021年11月，加里·哈蒙德的設施租約到期，我們關閉了那家商店。2021年7月，我們佛羅裏達州邁阿密服務中心的LTL司機和碼頭工人以及新澤西州特倫頓服務中心的司機批准了XPO與卡車司機之間談判的合同。截至2022年1月31日，我們在員工投票支持工會代表的兩個地點與卡車司機進行了真誠的談判。

2019年，我們位於德克薩斯州拉雷多和伊利諾伊州奧羅拉的LTL服務中心的大多數員工投票取消了卡車司機作為員工代表的資格。2020年12月，我們位於新澤西州辛納明森的LTL服務中心的大多數員工也投票取消了卡車司機作為他們的談判代表的資格。2021年8月，我們位於加利福尼亞州洛杉磯的LTL服務中心的司機也提交了取消資格申請。2021年10月，卡車司機放棄了繼續代表該地點員工的興趣。2021年9月，我們加利福尼亞州貝克斯菲爾德服務中心的員工提交了一份請願書，要求取消卡車司機的資格，當月晚些時候，卡車司機拒絕繼續代表該地點的員工。同樣，2021年11月，卡車司機撤回了在堪薩斯城LTL服務中心舉行選舉的請願書。

目錄表

自2014年以來，卡車司機已經撤回了7份在選舉前代表LTL員工尋求選舉的請願書，機械師代表一小部分商店員工撤回了1份LTL選舉請願書。如今，只有184名北美LTL員工由工會代表，其中只有98人受到集體談判協議的約束。

2022年1月，我們新澤西州特倫頓服務中心的LTL員工向NLRB提交了一份取消授權的請願書，要求撤回卡車司機要求工會員工支付工會會費以保留其XPO工作的權力。投票結果懸而未決。

最後，在2022年1月，卡車司機向NLRB提交了一份選舉請願書，尋求代表我們多式聯運的商業和加州聖地亞哥聯運地點的大約250名業主運營商，以及他們僱用的司機，他們是獨立承包商。卡車司機辯稱，車主操作員和他們的司機被錯誤歸類，實際上他們是根據國家勞動關係法有權組織的XPO員工。我們將強烈反對卡車司機的努力。儘管我們已經根據當前的法律先例將這些工人適當地歸類為獨立承包商，而不是僱員，但全國勞資關係委員會及其總法律顧問已經發出信號，可能會逆轉這一先例，以及其他有利於僱主的先例。此外，全國勞資關係委員會和美國勞工部已就關於錯誤分類問題的執法活動中的信息交流和合作達成了諒解備忘錄。白宮工人組織和賦權特別工作組於2022年2月7日發佈了一份報告，其中提出了許多親勞工的建議，其中包括聯邦政府支持工會組織的努力，以及對將員工錯誤歸類為獨立承包商的公司的執法。不能保證在這一領域加強政府監管和執法不會增加我們的成本或對我們的運營、現金流和業務結果產生不利影響。

我們無法肯定地預測，進一步的組織努力是否會導致美國任何其他地點的工會成立。也不能保證在我們任何有工會代表的設施中，取消認證都會成功。如果工會的努力取得成功，這些努力可能會導致選舉代表的特定地點的成本增加和效率下降，並對我們的運營結果、現金流和業務產生不利影響。

與剝離相關的風險

我們可能無法實現我們預期從剝離中獲得的部分或全部好處。

儘管我們相信，將我們的物流部門分離為一家獨立的上市公司為我們和我們的股東提供了財務、運營和其他方面的好處，但我們不能保證我們將實現剝離所預期的全部戰略和財務利益。如果我們沒有意識到剝離的預期好處，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

如果剝離以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税通常免税的交易資格，XPO和XPO股東可能會承擔鉅額税收責任。此外，如果某些內部重組交易不符合美國聯邦或非美國所得税目的通常免税的交易的資格，我們可能會承擔鉅額税收義務。

分拆的一個條件是，我們收到外部律師的意見，認為分拆以及某些相關交易的資格屬於《國税法》第355條和第368(A)(1)(D)條所指的“重組”。律師的意見基於並依賴於各種事實和假設，以及XPO和GXO的某些陳述、陳述和承諾，包括與XPO和GXO過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果XPO或GXO違反了分居協議和某些其他協議和文件或與律師意見有關的任何文件中包含的任何陳述或契諾，律師的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

目錄表

儘管收到了律師的意見，但如果美國國税局(“IRS”)確定律師的意見所依據的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，則它可以確定，剝離和/或某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。此外，律師的意見將代表律師的判斷，對國税局或任何法院不具約束力，國税局或法院可能不同意律師的意見。因此，儘管收到了律師的意見，但不能保證美國國税局不會斷言剝離和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税的免税待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局勝訴，XPO和XPO股東可能會受到美國聯邦所得税的沉重負擔。

如果拆分連同某些相關交易未能符合《準則》第355條和第368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税交易的條件，XPO將確認應税收益，就好像它以公平市場價值在應税銷售中出售了GXO普通股一樣(除非XPO和GXO共同根據準則第336(E)條就剝離做出選擇，在這種情況下，一般而言，(A)GXO將確認應課税收益，猶如GXO已在一次應課税出售中出售其所有資產，以換取相當於GXO普通股公允市值的金額並承擔其所有負債，以及(B)GXO將在其資產基礎上獲得相關的提升)，而在分拆中獲得該等GXO股份的GXO股東將須繳税，猶如他們已收到相等於該等股份公平市價的應税分派。

關於拆分成兩家上市公司，XPO和GXO各自同意就某些責任相互賠償。如果我們被要求根據這些賠償向GXO支付，我們的財務業績可能會受到負面影響。GXO的賠償可能不足以使我們免受GXO將被分配的全部責任的損害，而且GXO未來可能無法履行其賠償義務。

根據XPO和GXO之間的分離和分配協議以及某些其他協議，雙方同意賠償對方的某些責任，每一種情況下都沒有上限的金額。我們可能被要求提供GXO的賠償不受任何上限的限制，可能會很大，可能會對我們的業務產生負面影響。第三方也可以尋求讓我們對GXO同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用原本用於促進我們經營業務的現金。此外，GXO為我們的利益提供的賠償可能不足以保護我們不受此類責任的全額影響，GXO可能無法完全履行其賠償義務。

此外，即使我們最終成功地從GXO追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

與訴訟和監管相關的風險

我們的某些企業依賴業主-運營商和合同承運人進行運營，這些各方作為獨立承包商而不是僱員的地位正受到挑戰。

我們捲入了許多訴訟，包括集體訴訟、多原告和個人訴訟，以及州税務和其他行政訴訟，這些訴訟聲稱，我們的合同承運人或所有者-運營商或他們的司機應該被視為我們的員工，而不是獨立的承包商，或者某些個人沒有獲得所有可補償時間的報酬，或者沒有提供必要的用餐或休息時間。這些訴訟和訴訟可能尋求鉅額金錢賠償(包括拖欠工資、加班、不提供用餐和休息時間、未償還的業務費用和其他項目的索賠)、禁令救濟，或兩者兼而有之。此外，我們在維護這些當事人作為獨立承包人的地位時會產生一定的費用，包括律師費。

雖然我們認為我們的合同承運人和船東運營商及其司機被適當地歸類為獨立承包商而不是員工，但這些事項的不利最終結果可能會使我們的某些合同承運人和船東運營商及其司機有權獲得關於以下方面的補償

目錄表

某些費用和工資和工時法的利益，並導致我們的僱傭和預扣税和福利責任，並可能導致我們合同承運人和船東運營商的獨立承包商地位發生變化。管理獨立承包商定義的州或聯邦法律的變化也可能影響我們合同承運人和業主運營商的地位。這些問題的不利最終結果或州或聯邦法律的變化可能會導致我們改變我們的商業模式，這可能對我們的業務戰略、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。這些索賠涉及潛在的重大類別，可能涉及數以千計的索賠人，因此可能涉及鉅額潛在損害賠償和訴訟費用，並可能導致其他人提出類似的索賠。

這些問題的結果無法準確預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們捲入了多起訴訟，並受到各種索賠的影響，這些索賠可能會導致鉅額支出並影響我們的運營。

我們的業務性質使我們面臨各種類型的索賠和訴訟的可能性。除了風險因素“我們的某些業務依賴業主-運營商和合同承運人進行運營，這些當事人作為獨立承包商而不是僱員的地位受到挑戰”中描述的事項外，我們還面臨與勞動和僱傭、人身傷害、交通事故、貨物和其他財產損失、商業慣例、環境責任和其他事項有關的索賠和訴訟，包括根據各種其他機構或僱主責任理論提出的索賠。對我們的索賠可能超過我們所承保的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。我們收購的企業也增加了我們面臨訴訟的風險。車輛事故、責任索賠或工傷索賠的頻率或嚴重程度的實質性增加，或索賠的不利解決，或我們未能根據與運輸提供商的賠償條款進行全部或部分賠償，都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們參與某些貨物的運輸，包括但不限於危險材料，如果我們或我們的合同承運人之一發生事故，導致受傷或污染，也可能增加我們的風險。此外，由於這些索賠導致的保險成本大幅增加或無法購買保險，可能會降低我們的盈利能力。

自我保險索賠的數量或嚴重程度的增加或保險費的增加可能會對我們產生不利影響。

我們使用自我保險計劃和購買保險相結合的方式，為員工醫療、車輛碰撞和事故、貨物和工人賠償索賠提供費用。我們對自留保險索賠的估計負債反映了某些精算假設和判斷，這些假設和判斷受到一定程度的變異性的影響。我們為預期損失和費用預留準備金，並定期評估和調整我們的索賠準備金，以反映我們的經驗。估計索賠的數量和嚴重程度，以及相關的判決或和解金額，本身就很困難。這種固有的困難，加上法律費用、已發生但未報告的索賠以及其他不確定性，可能會導致實際的自我保險成本與我們的準備金估計之間存在不利的差異。因此，我們的最終結果可能與我們的估計不同，這可能導致超過我們預留金額的損失。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據目標風險容忍度和保費費用調整保險水平。自我保險索賠的數量或嚴重程度的增加或保險費的增加可能會對我們產生不利影響，而更高的自我保險留存水平可能會增加損失發生對我們運營結果的影響。

此外，根據我們的醫療計劃提供福利的成本取決於各種因素，包括政府法律法規、醫療成本趨勢、索賠經驗和計劃參與者的醫療決定。因此，我們無法預測在醫療計劃下提供福利的成本將如何影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

目錄表

我們目前正在接受證券集體訴訟，未來可能會受到類似的訴訟。此類事項可能既昂貴又耗時，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前正在遭受證券集體訴訟，指控我們違反了證券法，這可能會損害我們的業務，並要求我們產生鉅額成本。2018年12月，針對我們和我們的某些官員提起了兩起據稱的集體訴訟；這些訴訟指控我們做出了虛假和誤導性的陳述，聲稱我們主張對違反聯邦證券法的行為進行索賠，並尋求未指明的補償性賠償和其他救濟。自那以後，一起集體訴訟已被自願駁回。2021年3月，法院以偏見駁回了第二起集體訴訟。2021年4月，原告對法院駁回第二起集體訴訟的決定提出上訴。雖然我們相信我們對上述索賠有一些有效的抗辯，並打算在剩餘的集體訴訟中積極為自己辯護，但此事仍在上訴過程中，無法評估此事的可能結果或是否對我們有實質性影響。此外，我們未來可能會受到此類額外訴訟的影響，這可能需要管理層給予極大關注，或導致鉅額法律費用、和解費用或損害賠償，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響。

我們面臨與我們現任和前任員工的固定福利計劃相關的風險，這可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們維持固定收益養老金計劃和退休後醫療計劃。我們的固定收益養老金計劃包括美國的基金計劃和非基金計劃。利率的下降和/或基金計劃資產回報率的下降可能會導致這些固定收益養老金計劃和我們的退休後醫療計劃的費用和資金要求增加。儘管過去的修正案凍結了我們對新參與者的固定收益養老金計劃，並削減了福利，但這些養老金計劃仍然受到與利率、通脹、計劃資產回報、其他精算假設和法定資金要求相關的波動的影響。除了受到與利率相關的波動的影響外，我們的退休後醫療計劃仍然受到與精算假設和醫療成本趨勢相關的波動的影響。上述任何因素都可能導致這些計劃的費用大幅增加，並導致這些計劃的償付能力惡化，這可能會顯著增加我們的繳款要求。因此，我們無法預測與我們的固定收益養老金計劃和退休後醫療計劃相關的財務報表的影響。

美國和跨國公司所得税法規的變化可能會增加我們的納税義務。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在我們經營業務的任何司法管轄區內，所得税法律和法規或此類法律的解釋的變化可能會顯著提高我們的有效税率，最終減少我們經營活動的現金流，並在其他方面對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。美國國會、經濟合作與發展組織(“OECD”)、歐盟和我們及其附屬公司所在司法管轄區的其他政府機構一直關注跨國公司的税收問題。經濟合作與發展組織建議通過其税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目改變許多長期存在的國際税收原則。此外，現任美國總統政府呼籲改變財政和税收政策，其中可能包括全面税制改革。這些以及其他税法和相關法規的變化，在採用的範圍內，可能會增加税收不確定性和/或我們的有效税率，導致更高的合規成本，並對我們的所得税撥備、經營業績和/或現金流產生不利影響。

我們受制於政府法規和政治條件，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務受到美國和我們開展業務的外國政府機構的監管和許可。這些監管機構對國內和國際運輸服務和相關活動、許可證發放、機動承運人業務、安全和安保以及其他事項擁有權力和監督。我們必須遵守各種保險和擔保要求，才能以我們獲得許可的身份行事。我們的子公司和獨立承包商也必須遵守適用的法規和各機構的要求。通過我們的子公司和業務，我們持有開展國內和國際服務所需的各種許可證。這些牌照允許我們提供汽車承運人、物業經紀人、報關經紀人、間接航空承運人、OTI、NVOCC、貨運代理、航空貨運代理和

目錄表

海運代理公司。此外，我們還受到交通部、FMCSA、國土安全部、CBP、TSA、FMC、IATA、加拿大邊境服務局和其他各種國際、國內、州和地方機構和港口當局頒佈的法規和要求的約束。

我們的某些企業從事危險材料的運輸，其移動、處理和意外排放受到嚴格監管。我們未能保持所需的許可證，或未能遵守適用的法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲第1項“業務”下的“規定”部分。

未來的法律和法規可能會更加嚴格，可能需要改變我們的運營做法，從而影響對我們服務的需求或要求我們產生顯着的額外成本。我們無法預測最近頒佈的法規和未來的法規可能對我們的業務產生的影響。特別是，很難預測FMCSA的哪些法規可以修改或以何種形式執行，以及這些法規可能對機動承運人業務或為XPO提供拖運能力的卡車總數產生什麼影響。如果我們因未來法規的變化或將增加的成本轉嫁給我們的獨立承包商或第三方運輸提供商而產生更高的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響，因為我們無法從客户那裏獲得相應的漲價。

此外，政治條件可能會增加影響我們業務的法規的強度，可能需要改變我們的運營做法，可能會影響對我們服務的需求，或者可能需要我們產生顯著的額外成本，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響。

不遵守適用於我們業務的貿易合規法律和法規可能會使我們承擔責任，並導致我們強制或自願向政府機構披露涉及受制裁國家、實體或個人的交易或交易。

由於我們的收購活動，我們收購了在美國以外擁有業務的公司，其中一些公司以前不受某些美國法律和法規的約束，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。在對這些被收購公司的運營實施我們的合規流程的過程中，我們發現了許多涉及受美國經濟制裁的國家和實體的交易或交易。正如我們提交給美國證券交易委員會的報告中披露的那樣，我們於2016年8月向外國資產管制處提交了初步自願披露此類事項的文件。2018年8月，OFAC向我們發出警告信，迴應了這些問題。據我們所知，OFAC不會考慮對我們在2016年8月提交的自願披露採取進一步行動。今後，我們可能會發現更多涉及受制裁國家、實體或個人的交易或交易。我們迄今確定的交易或交易，或我們未來可能確定的其他交易或交易，可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

行業風險

與我們的市場、競爭和英國退歐相關的風險

我們在一個競爭激烈的行業中運營，如果我們不能充分解決可能對我們的收入和成本產生不利影響的因素，我們的業務可能會受到影響。

運輸服務業的競爭十分激烈。競爭加劇可能會導致收入減少、利潤率下降或失去市場份額，其中任何一項都可能損害我們的業務。有許多因素可能影響我們的盈利能力，包括：(I)來自其他運輸服務公司的競爭，其中一些公司提供不同的服務或擁有比我們更廣泛的覆蓋網絡、更完善的信息技術系統和更多的資本資源；(Ii)我們的競爭對手為獲得業務而收取的費率降低，特別是在經濟增長放緩的時期，這可能會限制我們維持或提高費率、維持運營利潤率或實現業務顯著增長的能力；(3)託運人就其運輸需求向多個運輸提供商徵求投標，這可能導致運費下降或業務流失給競爭對手；。(4)我們的競爭對手建立合作關係，以提高其滿足託運人需求的能力；。(5)我們現有的或

目錄表

潛在客户為我們提供的一些服務開發或擴展內部能力；以及(Vi)可能導致我們提供的某些服務非中介化的新技術或商業模式的開發。

聯合王國退出歐洲聯盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

2016年6月，英國舉行全民公投，多數選民投票贊成S退出歐盟。2020年1月31日，英國退出歐盟。公投和隨後的英國退出歐盟給英國和歐盟之間的未來關係帶來了巨大的不確定性，並將對我們在歐洲的運輸業務產生不確定的影響。2021年，我們大約7%的收入來自英國，總計17%來自我們運營的其他歐洲國家。

英國脱歐後，英國和歐盟其他成員國之間的貨物運輸必須接受額外的檢查和文件檢查，這可能會造成出入境口岸的延誤，並可能影響我們高效提供運輸服務的能力。此外，貨幣波動可能會導致英鎊走弱，這可能會導致我們報告的英國合併財務業績減少，這些業績是以美元報告的。

英國脱歐的任何不利後果，如英國S或歐盟的經濟狀況、貨幣匯率、雙邊貿易協定或監管貿易環境的惡化，包括可能徵收關税，都可能減少英國或歐盟對我們服務的需求，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營業績產生負面影響。

投資風險

我們的董事長兼首席執行官實益擁有我們的大部分股票，並對我們擁有相當大的控制權，這可能會限制其他股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變化，以及雅各布斯先生出售我們的普通股(或認為可能發生此類出售的看法)可能對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

根據適用的美國證券交易委員會規則，截至2021年12月31日，我們的董事長兼首席執行官雅各布斯先生實益擁有我們已發行普通股的約10.7%。這種股權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有股東集中的公司的股票是不利的。雅各布斯先生可以對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併、合併或出售我們幾乎所有的資產。因此，這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變更將使我們的其他股東受益。此外，我們最大的股東以及我們的董事和高級管理人員(例如，如果這些人決定出售他們全部或部分股份)的所有權水平的大幅波動，包括雅各布斯先生實益擁有的股份，可能會對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。

項目1B.答覆：未解決的員工意見

沒有。

目錄表

項目2.合作伙伴關係特性

截至2021年12月31日，我們運營了大約771個地點，主要分佈在北美和歐洲。這些設施位於美國所有48個毗連的州以及全球。


線段(位置)	租賃設施	自有設施	客户設施(2)	總計
北美LTL	221	117	—	338
經紀及其他服務：
北美	192	2	14	208
歐洲	190	13	4	207
其他(1)	8	—	—	8
經紀及其他服務	390	15	18	423
公司	10	—	—	10
總計	621	132	18	771

(1)包括北美或歐洲以外的所有地點；主要是在亞洲。

(2)其範圍包括租賃地點和客户場地(由客户所有或租賃)。

我們租賃了目前位於康涅狄格州格林威治的行政辦公室、北卡羅來納州夏洛特的全國運營中心、俄勒岡州波特蘭的共享服務中心以及法國、英國和印度的各種辦公設施，以支持我們的全球行政和共享服務職能。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.合作伙伴關係法律程序

有關某些法律程序的資料載於本公司綜合財務報表附註18“承擔及或有事項”(載於本年度報告第II部分第8項)，並以引用方式併入本報告。關於與法律程序有關的某些風險的額外討論，見上文“風險因素”。

項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為XPO。

截至2022年2月11日，我們普通股的登記持有人約有115人。我們從未支付過普通股的現金股息，也沒有立即支付的計劃。

目錄表

股票表現圖表

下圖將我們普通股持有者五年累計總回報與道瓊斯交通平均指數和S 400中型股指數的累計表現進行了比較。該圖假設在2016年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息和其他分配，包括剝離GXO的影響，都進行了再投資。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示或意在預測我們普通股的未來表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1166003/000116600322000024/xpo-20211231_g2.jpg


	12/31/16		12/31/17		12/31/18		12/31/19		12/31/20		12/31/21
XPO物流有限公司	$	100.00	$	212.21	$	132.16	$	184.66	$	276.18	$	314.18

道瓊斯交通平均指數	$	100.00	$	119.02	$	104.35	$	126.09	$	146.92	$	195.72
S&標普400中型股	$	100.00	$	116.24	$	103.36	$	130.44	$	148.26	$	184.96

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目6.合作伙伴關係已保留

目錄表

項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

XPO物流是一家領先的貨運服務提供商。我們使用我們的專有技術在客户的供應鏈中高效地運輸貨物，主要是通過提供低於卡車重量(LTL)和卡車經紀服務。這兩個核心業務線創造了我們2021年收入和運營收入的大部分。

我們公司有兩個可報告的部門-(I)北美LTL和(Ii)經紀和其他服務-在每個部門中，我們都是廣泛、分散的運輸行業的領先供應商，滲透率越來越高。我們相信，我們對長期行業增長趨勢的大量敞口、我們作為創新者的先行者優勢以及我們的藍籌股客户關係是令人信服的競爭優勢。

新冠肺炎的影響和供應鏈挑戰

作為一家領先的貨運服務提供商，我們的業務可能會受到我們無法控制的因素的不同程度影響。2020年出現的新冠肺炎疫情影響到，並可能繼續影響到廣泛的經濟活動和我們行業服務的客户部門。

新冠肺炎疫情的爆發及其對經濟活動的相關影響對我們從2020年第二季度開始的運營結果和財務狀況產生了不利影響，並持續到全年。我們的業務在2020年中期開始反彈；然而，隨着經濟復甦，某些行業的需求已經超過了供應。此外，經濟復甦中的勞動力短缺--尤其是卡車司機供應的減少--給包括貨運在內的許多服務行業帶來了挑戰。這些動態，加上我們的一些終端市場使用的設備短缺和被壓抑的半導體芯片需求，造成了供應鏈中斷，增加了我們的運輸和服務成本。我們無法預測目前的勞動力短缺和其他中斷會持續多久，也無法預測未來的中斷是否會對我們的運營結果產生不利影響。

我們繼續產生與新冠肺炎相關的淨增量和直接成本，以確保我們滿足員工和客户的需求；這些成本包括個人防護裝備(“PPE”)、場地清潔和增強員工福利的成本，在本年報中稱為新冠肺炎相關成本。

我們在疫情期間採取並繼續採取的所有行動，相對於對我們收入和業務量的影響，減輕了對我們盈利能力的影響，而我們強大的流動性和紀律嚴明的資本管理使我們能夠繼續投資於關鍵的增長舉措。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹可能會對我們的運營成本產生負面影響。長期的通貨膨脹可能會導致利率、燃料、工資和其他成本增加，這將對我們的運營結果產生不利影響，除非我們向客户提供的價格相應增加。在截至2021年12月31日的一年中，受限的勞動力市場導致第三方運輸和燃料成本上升，以滿足不斷增長的需求，但這部分被對客户的定價上漲所抵消。

目錄表

合併彙總財務結果


	截至十二月三十一日止的年度，						佔收入的百分比
(百萬美元)	2021		2020		2019		2021		2020		2019
收入	$	12,806	$	10,199	$	10,681	100.0	%	100.0	%	100.0	%
交通費和服務費(不含折舊和攤銷)	8,945		6,950		7,359		69.9	%	68.1	%	68.9	%
直接運營費用(不含折舊和攤銷)	1,391		1,235		1,186		10.9	%	12.1	%	11.1	%
銷售、一般和行政費用	1,322		1,210		1,068		10.3	%	11.9	%	10.0	%
折舊及攤銷費用	476		470		467		3.7	%	4.6	%	4.4	%
交易和整合成本	37		75		5		0.3	%	0.7	%	—	%
重組成本	19		31		35		0.1	%	0.3	%	0.3	%
營業收入	616		228		561		4.8	%	2.2	%	5.3	%
其他收入	(57)		(41)		(23)		(0.4)	%	(0.4)	%	(0.2)	%
外幣(利得)損失	(2)		(3)		10		—	%	—	%	0.1	%
債務清償損失	54		—		5		0.4	%	—	%	—	%
利息支出	211		307		268		1.6	%	3.0	%	2.5	%
持續經營的收入(虧損) 所得税前準備(福利)	410		(35)		301		3.2	%	(0.3)	%	2.8	%
所得税撥備(福利)	87		(22)		60		0.7	%	(0.2)	%	0.6	%
持續經營的收入(虧損)	323		(13)		241		2.5	%	(0.1)	%	2.3	%
非持續經營的收入，税後淨額	18		130		199		0.1	%	1.3	%	1.9	%
淨收入	$	341	$	117	$	440	2.7	%	1.1	%	4.1	%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

我們在2021年的綜合收入從2020年的102億美元增長到128億美元，增幅為25.6%。這一增長主要反映了我們的貨櫃運輸和卡車經紀業務的增長，以及2020年新冠肺炎的負面影響，這減少了對我們服務的需求。2021年，外匯流動使收入增加了約0.9個百分點。

運輸和服務成本(不包括折舊和攤銷)包括為XPO客户提供或採購貨運服務的成本，以及支付給我們LTL和卡車經紀業務員工司機的工資。

2021年的運輸和服務成本(不包括折舊和攤銷)為89億美元，佔收入的69.9%，而2020年為70億美元，佔收入的68.1%。營收佔比的同比增長反映了勞動力市場的限制，這導致了第三方運輸成本的上升。這些增長被較低的薪酬相關成本部分抵消，其中包括新冠肺炎相關成本。

直接運營費用(不包括折舊和攤銷)包括固定費用和可變費用，幷包括與我們的LTL服務中心相關的運營成本。直接業務費用(不包括折舊和攤銷)主要包括人員費用、設施和設備費用，如租金、水電費、設備保養和維修、材料和用品費用、信息技術費用以及出售財產和設備的損益。

2021年的直接運營費用(不包括折舊和攤銷)為14億美元，佔收入的10.9%，而2020年為12億美元，佔收入的12.1%。收入的同比下降主要是由於新冠肺炎相關成本的降低以及薪酬和設施成本的槓桿作用

目錄表

在更大的收入基礎上。此外，2021年和2020年分別包括7300萬美元和9000萬美元的房地產和設備銷售收益。

銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)主要包括銷售職能的薪金及佣金、行政及若干行政職能的薪金及福利成本、專業費用、設施成本、壞賬開支及法律費用。

2021年SG&A為13億美元，佔收入的10.3%，而2020年為12億美元，佔收入的11.9%。SG&A收入佔收入的比例同比下降，主要是由於自我保險費用、補償成本、壞賬費用和第三方專業費用的下降，以及與新冠肺炎相關的成本下降。這些影響被較高的員工醫療成本和法律成本部分抵消，包括2021年與我們多式聯運貨運業務部門獨立承包商分類相關的和解產生的3100萬美元。有關進一步信息，請參閲附註18--我們合併財務報表的承付款和或有事項。

2021年的折舊和攤銷費用為4.76億美元，而2020年為4.7億美元。

2021年的交易和整合成本為3700萬美元，而2020年為7500萬美元。2021年和2020年的交易和整合費用主要包括與戰略舉措有關的第三方專業費用，包括剝離物流部門，以及支付給某些員工的留任獎勵。此外，2020年的交易和整合成本包括與我們之前宣佈的戰略替代方案勘探相關的專業費用，該方案已於2020年3月終止。

2021年的重組成本為1900萬美元，而2020年為3100萬美元。我們參與重組行動，作為我們充分利用我們的資源和基礎設施的持續努力的一部分，包括與我們的剝離相關的行動和對新冠肺炎的迴應。如需瞭解更多信息，請參閲附註6--合併財務報表中的重組費用。在成功完成2021年記錄的重組計劃後，我們預計到2022年底將實現年化税前運行率節省約2500萬美元。

其他收入主要由養老金收入組成。2021年的其他收入為5700萬美元，而2020年為4100萬美元。這一同比增長反映了2021年定期養老金淨收入增加了1500萬美元。

2021年外匯(收益)虧損為200萬美元，而2020年為300萬美元。2021年外幣(收益)虧損主要反映了取消指定的交叉貨幣合同的已實現收益。2020年的外幣收益主要反映外幣期權和遠期合約的未實現收益以及終止的淨投資對衝的已實現收益，但被外幣交易和計量虧損部分抵消。有關我們的外幣期權和遠期合約的更多信息，請參閲我們綜合財務報表的附註11-衍生工具。

2021年債務清償損失為5400萬美元。2021年，我們贖回了2022年、2023年和2024年到期的未償還優先票據，並註銷了相關債務發行成本，就2024年優先票據的贖回產生了預付罰款，以及與修訂我們的定期貸款信貸協議相關的成本。2020年沒有出現債務清償損失。

2021年的利息支出從2020年的3.07億美元下降到2.11億美元，降幅為31.3%。利息支出的減少反映了平均債務餘額的下降，包括贖回優先票據和修訂定期貸款協議。

我們2021年所得税前持續運營的綜合收入(虧損)為4.1億美元，而2020年為虧損3500萬美元。這一增長主要是由於營業收入增加和利息支出減少，但被2021年錄得的債務清償虧損部分抵消。就我們的美國業務而言，2021年所得税前持續業務的收入為4.2億美元，而2020年的收入為4500萬美元。增長主要是由於收入增加，部分原因是新冠肺炎對我們2020年業績的負面影響，但第三方運輸、燃料和人員成本的增加部分抵消了這一影響。此外，利息支出下降也影響了增長，但2021年記錄的債務清償損失部分抵消了這一影響。關於我們的非美國業務，持續業務的損失

目錄表

2021年所得税前為1000萬美元，而2020年為虧損8000萬美元。虧損的減少主要是由於收入增加，部分原因是新冠肺炎對我們2020年業績的負面影響，但第三方運輸、燃料和人員成本的增加部分抵消了這一影響。

2021年和2020年，我們的有效所得税税率分別為21.3%和63.4%。與截至2020年12月31日的年度相比，我們截至2021年12月31日的年度的有效所得税率下降，主要是由於繳費和基於利潤率的税收減少，以及税前賬面收入增加和離散項目的影響。截至2021年12月31日止年度，我們的有效税率受到與税務籌劃措施有關的4,500萬美元離散税務優惠的影響，該税務優惠導致確認長期資本虧損，部分由與外國估值免税額有關的3,900萬美元獨立税項開支抵銷，其中3,400萬美元估值免税額轉移至GXO。此外，影響到截至2021年12月31日的一年的是800萬美元的不可扣除薪酬、800萬美元的因不確定税收狀況準備金變化而產生的離散税收優惠以及600萬美元的與股票薪酬相關的離散税收優惠。

截至2020年12月31日止年度，我們的有效税率主要受税前賬面虧損、800萬美元的繳費及利潤税、300萬美元的外國税率差額優惠、1,500萬美元的股票薪酬相關的離散税項優惠以及600萬美元的與報税準備調整相關的離散税項優惠的影響，但與不確定税務狀況準備金變化相關的400萬美元的離散税項支出部分抵銷了上述影響。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

我們2020年的綜合收入從2019年的107億美元下降到102億美元，降幅為4.5%。收入下降主要反映了新冠肺炎和燃油收入下降的影響。外匯流動使2020年的收入增加了約0.4個百分點。

2020年的運輸和服務成本(不包括折舊和攤銷)為70億美元，佔收入的68.1%，而2019年為74億美元，佔收入的68.9%。收入的同比下降反映出燃料成本的降低，但被更高的第三方運輸成本以及增量個人防護和其他與新冠肺炎相關的成本部分抵消。

2020年的直接運營費用(不包括折舊和攤銷)為12億美元，佔收入的12.1%，而2019年為12億美元，佔收入的11.1%。收入的同比增長主要是由於設施和工資成本上升以及個人防護裝備和其他與新冠肺炎相關的成本增加所致。此外，2020年和2019年分別包括9000萬美元和1.01億美元的房地產和設備銷售收益。

2020年SG&A為12億美元，佔收入的11.9%，而2019年為11億美元，佔收入的10.0%。SG&A收入佔收入比例的同比增長主要是由於薪酬成本上升、自我保險和壞賬支出增加以及個人防護支出和其他與新冠肺炎相關的成本增加所致。由於我們在充滿挑戰的宏觀環境中取得了強勁的經營業績，2020年的薪酬成本高於前一年。

2020年的折舊和攤銷費用為4.7億美元，而2019年的折舊和攤銷費用為4.67億美元。

2020年的交易和整合成本為7500萬美元，而2019年為500萬美元。2020年的交易和整合成本主要與我們之前宣佈的對戰略替代方案的探索有關，該探索已於2020年3月終止。

2020年的重組成本為3100萬美元，而2019年為3500萬美元。我們參與重組行動，作為我們最大限度地利用我們的資源和基礎設施的持續努力的一部分，包括應對新冠肺炎的行動。

其他收入主要由養老金收入組成。2020年的其他收入為4100萬美元，而2019年為2300萬美元。這一同比增長反映了2020年定期養老金淨收入增加了2100萬美元。

目錄表

2020年外幣(收益)虧損為300萬美元，而2019年為虧損1000萬美元。2020年的外幣收益主要反映外幣期權和遠期合約的未實現收益以及終止的淨投資對衝的已實現收益，但被外幣交易和計量虧損部分抵消。2019年外幣虧損主要反映外幣期權和遠期合約的未實現虧損。

2019年債務清償損失為500萬美元，與註銷2019年償還的無擔保信貸安排(“無擔保信貸安排”)的債務發行成本有關。2020年沒有出現債務清償損失。

2020年的利息支出從2019年的2.68億美元增加到3.07億美元，增幅為14.6%。利息支出增加主要是由於平均總負債增加，包括於2020年第二季發行的2025年到期優先票據(“2025年到期優先票據”)，但被2020年較低的利率部分抵銷。

我們2020年所得税前持續運營的綜合收入(虧損)為3,500萬美元，而2019年的收入為3.01億美元。減少的主要原因是營業收入下降和利息支出增加，但其他收入增加部分抵消了減少的影響。在我們的美國業務方面，持續業務的所得税前收入為4500萬美元，而2019年的收入為2.86億美元。減少的主要原因是新冠肺炎的影響和利息支出增加。在我們的非美國業務方面，2020年所得税前持續業務的虧損為8,000萬美元，而2019年的收入為1,500萬美元。減少的主要原因是新冠肺炎的影響。

2020年和2019年，我們的有效所得税税率分別為63.4%和19.7%。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的有效所得税率增加，主要是由於税前賬面收入和離散項目大幅減少所致。截至2020年12月31日止年度，我們的有效税率主要受税前賬面虧損、800萬美元的繳費及利潤税、300萬美元的外國税率差額優惠、1,500萬美元的股票薪酬相關的離散税項優惠以及600萬美元的與報税準備調整相關的離散税項優惠的影響，但與不確定税務狀況準備金變化相關的400萬美元的離散税項支出部分抵銷了上述影響。與前一年相比，截至2020年12月31日的年度的貢獻和基於保證金的税項支出沒有實質性變化。然而，這些項目對公司2020年的有效税率產生了重大影響，主要是由於與2019年較高的税前賬面收入相比，2020年的税前賬面虧損。截至2019年12月31日止年度，我們的有效税率受到800萬美元繳税及按保證金計税的影響，抵銷了與不確定税務狀況準備金變動有關的500萬美元獨立税項優惠。

2020年3月頒佈的美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括關於先前和未來使用淨營業虧損的臨時變化，對先前和未來利息扣除限制的臨時變化，以及對某些合格改善物業的税收折舊的先前税收立法的技術更正。我們應用了CARE法案中與所得税相關的條款，並在2020年實現了現金税減少400萬美元，並在我們的綜合損益表上實現了非物質所得税優惠。此外，我們還受益於能夠推遲支付本應在2020年支付的某些工資税。我們沒有根據CARE法案或類似的法律申請任何政府貸款。

部門財務業績

我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審核運營部門層面的財務信息，為各部門分配資源並評估其業績。我們的CODM根據調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)評估分部利潤(虧損)，我們將其定義為債務清償損失、利息費用、所得税、折舊及攤銷費用、重大事項的訴訟和解、交易和整合成本、重組成本和其他調整前的持續運營收入(虧損)。有關更多信息以及調整後EBITDA與持續業務收入(虧損)的對賬，請參閲附註4--分部報告和地理信息。

目錄表

北美零擔市場細分市場


	截至十二月三十一日止的年度，						佔收入的百分比
(百萬美元)	2021		2020		2019		2021		2020		2019
收入	$	4,118	$	3,539	$	3,791	100.0	%	100.0	%	100.0	%
調整後的EBITDA	904		764		851		21.9	%	21.6	%	22.4	%
折舊及攤銷費用	226		224		227		5.5	%	6.3	%	6.0	%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

與2020年的35億美元相比，2021年我們北美LTL部門的收入增長了16.4%，達到41億美元。收入包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的燃油附加費收入分別為6.32億美元和4.33億美元。

我們使用幾個常用的指標來評估LTL業務的收入表現，包括體積(以磅為單位的每天重量)和收益率，這是LTL定價趨勢的常用指標。我們使用不包括燃油附加費的每英擔毛收入來衡量收益率。對產量的影響可能包括每批貨物的重量和運輸長度等因素。下表總結了我們的主要收入指標：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		更改百分比
英鎊/天(千磅)	71,739		67,725		5.9	%









每英擔毛收入，不包括燃油附加費	$	19.80	$	18.63	6.3	%

2021年收入的同比增長反映了平均每天重量和每英擔重毛收入的增加。2021年每天重量的增加反映了每天發貨量和每次發貨重量的增加。

2021年調整後的EBITDA為9.04億美元，佔收入的21.9%，而2020年為7.64億美元，佔收入的21.6%。調整後EBITDA的增長主要是由於收入和養老金收入增加，但部分被人員、第三方運輸和燃料成本增加所抵消。此外，2021年調整後的EBITDA包括較低的房地產交易同比收益，包括2021年的6200萬美元收益，而2020年為7700萬美元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

2020年，我們北美LTL部門的收入下降了6.6%，降至35億美元，而2019年為38億美元。收入包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的燃油附加費收入分別為4.33億美元和5.32億美元。營收下滑反映了新冠肺炎的影響。

下表總結了我們的主要收入指標：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		更改百分比
英鎊/天(千磅)	67,725		73,059		(7.3)	%









每英擔毛收入，不包括燃油附加費	$	18.63	$	18.27	2.0	%

2020年營收同比下降反映出日均重量的下降，部分原因是新冠肺炎的影響，但每英擔毛收入的增加部分抵消了這一下降。每天重量的減少反映了每天發貨量和每次發貨重量的下降。

2020年調整後的EBITDA為7.64億美元，佔收入的21.6%，而2019年為8.51億美元，佔收入的22.4%。調整後EBITDA的減少主要是由於收入下降和設施成本上升，但燃料、第三方運輸和人員成本下降以及養老金收入增加部分抵消了這一下降。此外，調整後的EBITDA在2020年和2019年分別包括7,700萬美元和8,800萬美元的房地產交易收益。

目錄表

經紀和其他服務部門


	截至十二月三十一日止的年度，						佔收入的百分比
(百萬美元)	2021		2020		2019		2021		2020		2019
收入	$	8,907	$	6,800	$	7,041	100.0	%	100.0	%	100.0	%
調整後的EBITDA	547		284		406		6.1	%	4.2	%	5.8	%
折舊及攤銷費用	240		229		220		2.7	%	3.4	%	3.1	%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

我們的經紀和其他服務部門的收入在2021年增長了31.0%，達到89億美元，而2020年為68億美元。與2020年相比，收入的增長反映出在我們的數字平臺的推動下，北美每天的卡車經紀業務量增加，以及其他經紀服務的強勁表現，部分原因是市場狀況從新冠肺炎疫情中復甦的經濟改善。這些增長被全球半導體短缺的影響部分抵消，全球半導體短缺限制了北美和歐洲客户對貨運服務的需求。2021年，外匯流動使收入增加了約1.4個百分點。

調整後的EBITDA為5.47億美元，佔2021年收入的6.1%，而2020年為2.84億美元，佔收入的4.2%。調整後EBITDA的增長主要是由於負荷增長帶來的收入增加以及其他經紀服務的強勁定價，但薪酬和設施成本的增加部分抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

我們的經紀和其他服務部門的收入在2020年下降了3.4%，降至68億美元，而2019年為70億美元。收入下降主要反映了新冠肺炎和燃油收入下降的影響。外匯流動使2020年的收入增加了約0.7個百分點。

調整後的EBITDA為2.84億美元，佔2020年收入的4.2%，而2019年為4.06億美元，佔收入的5.8%。調整後EBITDA的減少主要是由於收入下降，但被第三方運輸、燃料和人員成本下降部分抵消。2019年的折舊和攤銷費用包括與退出直接郵政注入業務相關的客户關係無形資產減值相關的600萬美元。

流動性與資本資源

我們現有的主要現金來源是：(I)經營產生的現金；(Ii)根據經修訂的第二次經修訂及重訂的循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)可獲得的借款；及(Iii)發行其他債務所得款項。截至2021年12月31日，我們的ABL貸款工具下有9.95億美元可供提取，這是基於10億美元的借款基數和500萬美元的未償還信用證。此外，根據一項信貸協議，我們有一項2億美元的無承諾擔保常青樹信用證安排，根據該安排，截至2021年12月31日，我們已簽發了總計1.98億美元的面值信用證。

2021年7月，我們修改了將於2024年4月到期的現有ABL貸款，將承諾從11億美元減少到10億美元。貸款條款沒有其他重大變化，包括到期日、利差和金融契約。

截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為2.6億美元，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物餘額為17億美元。現金和現金等價物減少的主要原因是2021年償還了下文所述的債務。

我們不斷根據我們的運營需求、增長計劃和資本資源來評估我們的流動性需求。我們相信，我們現有的流動資金和資金來源足以支持我們未來12個月的運營。

目錄表

應收貿易賬款證券化和保理計劃

根據保理協議，我們在無追索權的基礎上將某些貿易應收賬款出售給第三方金融機構。我們將這些交易計入應收賬款的銷售，並在合併現金流量表中將現金收益作為經營活動提供的現金列報。我們還根據下文所述的證券化計劃出售應收貿易賬款。我們使用貿易應收賬款證券化和保理計劃來幫助管理我們的現金流，並抵消延長付款期限對一些客户的影響。

我們的歐洲業務參與了由兩家歐洲銀行(“買方”)共同安排的貿易應收賬款證券化計劃。根據該計劃，XPO的一個全資擁有的遠離破產的特殊目的實體將源自英國和法國的全資子公司的貿易應收賬款出售給由購買者管理的非關聯實體。特殊目的實體是可變利益實體，由XPO根據我們對實體活動的控制進行合併。該計劃將於2024年7月到期。

我們將證券化和保理安排下的轉讓計入銷售，因為我們出售標的應收賬款的全部所有權和所有權，應收賬款的控制權被視為轉讓。對於這些轉移，應收賬款在轉移之日從我們的綜合資產負債表中刪除。任何服務資產和負債的公允價值都無關緊要。我們的貿易應收賬款證券化計劃允許我們在無擔保的基礎上借入以前出售的應收賬款的償債能力所收集的現金，我們在綜合資產負債表上以短期債務的形式報告這些現金。

根據證券化計劃，任何時候可獲得的現金淨收益(包括任何無擔保借款)的最高金額為2億歐元(截至2021年12月31日約為2.27億美元)。在2021年7月與剝離相關的證券化計劃修改之前，可用的最高金額為4億歐元。截至2021年12月31日，該計劃下可用的最大金額已被使用。

根據目前的計劃，我們代表買家銷售應收賬款，這使我們能夠了解客户付款的時間。對我們現金流的好處包括下表中的現金對價與我們作為服務機構代表買家收取的金額之間的差額。2021年和2020年，我們作為服務機構籌集的現金分別為17億美元和14億美元。

有關已售出的應收貿易賬款的資料如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021 (1)		2020 (1)		2019 (1)
證券化計劃
當期已售出應收款	$	1,726	$	1,377	$	1,217
現金對價	1,726		1,377		1,161
延期收購價	—		—		57

保理計劃
當期已售出應收款	72		76		64
現金對價	72		75		65

(1)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度財務信息不包括物流部門的影響。

除了上述現金考慮因素外，我們在截至2019年12月31日的年度收到7500萬美元，用於實現我們先前證券化計劃的遞延收購價格應收現金。

目錄表

信用證融資機制

2020年，我們達成了一項信貸協議，其中包含一項2億美元的無承諾擔保常青樹信用證安排。信用證貸款的初始期限為一年，可自動續期一年，並可自動續期一年，直至信用證貸款終止。截至2021年12月31日，我們已經簽發了總計1.98億美元的面值信用證。管理信用證融資的信貸協議包括陳述和擔保、這類融資慣用的肯定和否定契約以及違約的慣常事件。

定期貸款安排

於2021年，我們修訂了我們的優先擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，以鞏固我們的部分並降低利率。由於這一修訂，我們在2021年記錄了300萬美元的債務清償損失。2019年3月，我們對我們的定期貸款信貸協議進行了修訂，並根據新一批定期貸款額外借入了5億美元的增量貸款。新一批貸款所得款項用於一般企業用途，包括如附註14-股東權益所述為購買我們的普通股提供資金。有關這些修訂的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註12-債務。

高級附註

於2021年第三季，我們贖回2023年到期的未償還6.125釐優先票據(“2023年到期的優先票據”)及2024年到期的6.75釐的未償還優先票據(“2024年到期的優先票據”)。2024年到期的優先票據最初於2019年發行，所得款項用於償還我們在下文所述的無抵押信貸安排下的未償還債務，以及為附註14-股東權益中所述的部分股份回購提供資金。2023年到期的優先債券的贖回價格為本金的100.0%，另加應計及未付利息；2024年到期的優先債券的贖回價格為本金的103.375%，另加應計及未付利息。我們使用從GXO收到的約7.94億美元的現金、附註14-股東權益和可用現金中描述的股權發行收益來支付贖回。我們於2021年錄得300萬美元及4,300萬美元的債務清償虧損，分別與贖回2023年到期的高級票據及2024年到期的高級票據有關。

2021年1月，我們贖回了最初於2015年發行的2022年到期的6.50%未償還優先票據(“2022年到期優先票據”)。債券的贖回價格為本金額的100.0%，另加應計及未付利息。我們用可用現金支付贖回，包括髮行2025年到期的6.25%優先債券(“2025年到期的優先債券”)的淨收益，如下所述。由於這次贖回，我們在2021年記錄了500萬美元的債務清償損失。

2020年，我們完成了11.5億美元的私募，本金總額為2025年到期的優先債券。票據的淨收益最初投資於現金和現金等價物，隨後於2021年用於贖回如上所述將於2022年到期的未償還優先票據。

2019年2月，我們完成了2024年到期的高級債券本金總額為10億美元的私募。我們用2024年到期的高級票據所得款項償還我們在下文所述的無擔保信貸安排下的未償還債務，併為我們在綜合財務報表附註14-股東權益中所述的部分股份回購提供資金。

無擔保信貸安排

2018年12月，我們簽訂了5億美元的無擔保信貸安排，並借入了2.5億美元。我們在2019年1月又借了2.5億美元。我們用這兩筆借款的收益為我們在合併財務報表附註14-股東權益中描述的部分股票回購提供資金。關於發行上述2024年到期的高級票據，我們償還了無抵押信貸安排下的未償還債務，並於2019年2月終止了該貸款。我們在2019年記錄了與這筆償還相關的500萬美元的債務清償損失。

目錄表

優先股和權證交易所

2020年12月，我們可轉換優先股的一些持有者根據所述轉換價格，將所持普通股與代表優先股未來應付股息淨現值近似值的一次性付款結合在一起。此外，我們認股權證的一些持有人以(或承諾在滿足某些慣常成交條件下交換)他們所持的股份，包括由本公司主席兼行政總裁控制的實體雅各布斯私人股本有限公司(“JPE”)，換取相當於該持有人在行使認股權證時有權獲得的普通股股份數目減去近似價值等於認股權證行使價格的普通股股份數目的普通股。在優先股方面，截至2020年12月31日，我們交換了69,445股，我們發行了990萬股普通股，支付了2200萬美元現金。這2200萬美元在所附合並財務報表中反映為2020年的優先股轉換費用。在權證方面，截至2020年12月31日，我們交換了30萬份權證，我們發行了30萬股普通股。

2021年，交換了剩餘的1015股優先股，發行了10萬股普通股。權證方面，2021年，權證交易980萬份，發行普通股920萬股。這些交換旨在簡化我們的股權資本結構，包括考慮剝離我們的物流部門。截至2021年12月31日，沒有優先股或權證流通股。

股份回購

2018年12月，我們的董事會批准了高達10億美元的普通股回購，回購於2019年第一季度完成。股票回購的資金來自我們的無擔保信貸安排和可用現金。

2019年2月，我們的董事會批准了高達15億美元的普通股額外回購。2019年的授權允許我們在公開市場和私下交易中購買股票，股票的時機和數量取決於各種因素，包括價格、一般商業條件、市場條件、替代投資機會和融資考慮。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，並可能在任何時候暫停或終止該計劃。該計劃下的股票購買資金來自我們2019年債券發行的可用現金和收益。

2021年沒有股票回購。截至2021年12月31日，我們剩餘的股份回購授權為5.03億美元。關於我們在2020年和2019年回購的股票的信息(基於結算日期)如下：


	截至2013年12月31日的年度，
(單位：百萬，不包括每股數據)		2020		2019
購買並註銷的股份		2		25
合計價值		$	114	$	1,347
每股平均價格		$	66.58	$	53.41
剩餘授權		$	503	$	617

貸款契約和合規

截至2021年12月31日，我們遵守了債務協議的契約和其他條款。任何未能遵守這些協議的任何重大條款或公約的行為都可能對我們的流動性和運營產生重大不利影響。

目錄表

倫敦銀行同業拆借利率

與倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)相關的不確定性可能會對我們的ABL和定期貸款安排的價值和我們的義務產生不利影響。見項目1A“風險因素”下的適用討論。

現金的來源和用途

我們持續經營的經營、投資和融資活動產生的現金流量，反映在我們的綜合現金流量表上，摘要如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
持續經營活動提供的現金淨額	$	656	$	388	$	629
持續經營中用於投資活動的現金淨額	(184)		(116)		(67)
持續經營的融資活動提供(用於)的現金淨額	(1,932)		1,154		(201)

於2021年期間，我們：(I)持續經營所產生的經營活動現金6.56億美元；(Ii)出售物業及設備所產生的收益1.32億美元；(Iii)從GXO獲得7.94億美元的分派；及(Iv)發行普通股所產生的收益3.84億美元。在此期間，我們使用現金主要用於：(I)購買3.13億美元的物業和設備；(Ii)贖回2022年、2023年和2024年到期的28億美元的優先票據；(Iii)償還2億美元的ABL貸款；以及(Iv)支付8000萬美元的債務和融資租賃。

於2020年內，我們：(I)持續經營所產生的經營活動現金3.88億美元；(Ii)出售物業及設備(主要是房地產)所得收益1.83億美元；及(Iii)發行債務及短期借款所得淨收益14億美元。在此期間，我們使用現金主要用於：(1)購買3.03億美元的財產和設備；(2)回購1.14億美元的普通股；(3)支付6500萬美元的債務和融資租賃。

與2020年相比，2021年來自持續運營的運營活動現金流增加了2.68億美元。這一增長反映出與2020年同期相比，2021年持續業務收入增加3.36億美元，但2021年營運資本現金使用量高於上年同期，部分抵消了這一增長。此外，與2020年相比，2021年支付的税收現金增加了4400萬美元。

與2019年相比，2020年持續運營的運營活動現金流減少了2.41億美元。這一減少反映了持續業務收入的減少，但被2020年減少使用8400萬美元現金的業務資產和負債的影響部分抵消。在業務資產和負債中，應計費用和其他負債是2020年的現金來源，而不是2019年的現金使用。這一波動主要反映了推遲支付某些税款以及2020年補償和購進運輸應計項目的增加。與2019年相比，2020年第四季度的收入增加，導致應收賬款增加，現金使用量增加，部分抵消了應計費用和其他負債的影響。

截至2021年12月31日，我們有11億美元的經營租賃和相關利息支付義務，其中2.06億美元將在未來12個月內到期。此外，我們還有尚未開始的運營租賃，未來未貼現的租賃付款為1100萬美元。這些經營租約將於2022年開始，初始租期為3年至7年。有關我們的經營租賃及其到期日的更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註8-租賃。

2021年，持續運營的投資活動使用了1.84億美元現金，而2020年和2019年分別使用了1.16億美元和6700萬美元。2021年，我們用3.13億美元現金購買了財產和設備，銷售財產和設備獲得了1.32億美元。2020年，我們用3.03億美元現金購買了房產和設備，並從出售房產和設備中獲得了1.83億美元現金。2019年，我們使用3.79億美元現金購買物業和設備，從

目錄表

財產和設備的銷售和收到的收益7500萬美元與按遞延購入價變現應收賬款有關。我們預計2022年的淨資本支出將在4.25億至4.75億美元之間，資金來自手頭的現金和可用流動性。

2021年，持續運營的融資活動使用了19億美元現金，而2020年產生的現金為12億美元，2019年使用的現金為2.01億美元。2021年來自持續運營融資活動的現金的主要用途是28億美元用於贖回2022年、2023年和2024年到期的優先票據，2億美元用於償還我們的ABL貸款機制下的借款。2021年來自持續運營融資活動的主要現金來源是GXO分配的7.94億美元收益和我們普通股發行的3.84億美元淨收益。2021年7月，GXO完成了債券發行，並用淨收益為GXO向XPO支付的現金提供資金。2020年持續經營融資活動的主要現金來源是發行2025年到期的高級票據的淨收益11億美元；扣除付款後的ABL貸款借款收益2億美元；以及與我們的證券化計劃相關的淨借款2300萬美元。2020年持續運營融資活動所得現金的主要用途是1.14億美元用於回購XPO普通股，6500萬美元用於償還債務和融資租賃。2019年持續運營融資活動的現金主要用於回購XPO普通股，5.69億美元用於償還債務和融資租賃。2019年持續業務融資活動的主要現金來源是發行長期債務的17億美元淨收益。

截至2021年12月31日，我們的未償債務本金總額為35億美元，不包括融資租賃。在2025年之前，我們沒有重大的債務到期日。我們的ABL和定期貸款工具的利率是可變的，而我們優先票據的利率是固定的。截至2021年12月31日，與我們債務相關的未來利息支付總額為6.23億美元，其中1.3億美元應在12個月內支付，並根據截至2021年12月31日的債務本金和適用利率進行估計。此外，截至2021年12月31日，我們有2.55億美元的融資租賃和相關利息支付義務，其中6100萬美元將在未來12個月內到期。有關我們的債務安排和到期日的進一步信息，請參閲附註12-綜合財務報表中的債務。有關我們的融資租賃到期日的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註8-租賃。

固定收益養老金計劃

我們為美國的一些員工提供有資金和無資金的固定福利計劃。從歷史上看，我們從這些計劃中實現了收入，而不是支出。我們的計劃在2021年產生了總計6100萬美元的收入，2020年為4800萬美元，2019年為2400萬美元。這些計劃由於其供資狀況以及不允許新的計劃參與者或額外的福利應計項目而一直在產生收入。

固定收益養卹金計劃金額是使用各種精算假設和方法計算的。假設包括貼現率、通貨膨脹率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和其他因素。在記錄計劃資產的預計福利義務和公允價值時使用的假設代表了我們基於有關歷史經驗和可能導致未來預期不同的因素的現有信息的最佳估計。實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的義務和未來的費用或收入產生重大影響。

貼現率

在確定適當的貼現率時，我們得到了精算師的幫助，他們利用基於一系列高等級公司債券(穆迪、S或惠譽評級服務機構評級為AA或更高)的收益率曲線模型。該模型通過將收益率曲線應用於預期的未來福利支付來確定單一等值貼現率。

目錄表

用於確定定期福利淨成本和福利債務的貼現率如下：


	合資格的圖則				不合格的計劃
	2021		2020		2021	2020
貼現率-定期福利淨成本	1.96	%	2.96	%	1.11% - 1.71%	2.40% - 2.78%
貼現率--福利義務	2.84	%	2.48	%	2.19% - 2.72%	1.62% - 2.30%

貼現率每增加或減少25個基點，我們2021年的税前養老金收入將減少或增加約300萬美元。

我們使用全收益率曲線方法來估計淨定期收益成本的利息成本部分，方法是沿着收益率曲線應用特定的現貨利率，用於根據付款前的時間確定對每個基礎預計現金流的收益義務。

計劃資產回報率

我們使用當前市場數據和歷史收益來估計計劃資產的預期收益。計劃資產的預期回報是基於對長期回報的估計，並考慮計劃在下一年期間的預期資產分配。計劃資產的管理採用長期負債驅動的投資戰略，力求通過增加對固定收益投資的參與來緩解資金狀況的波動，通常隨着資金狀況的增加。這一戰略是通過分析各種不同的資產類別組合以及計劃的預計負債而制定的。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的計劃資產預期回報率為1.01億美元，而計劃資產的實際回報率為2500萬美元。2021年計劃資產的實際年化回報率約為1%，低於本年度的預期資產回報率，這是由於長期固定收益市場環境中的負面表現，佔投資組合的86%，但被國內和國際股票市場的積極表現部分抵消。計劃資產預期回報率每增加或減少25個基點，我們2021年的税前養老金收入將增加或減少約500萬美元。

精算損益

折現率的變化和(或)計劃資產預期收益率和實際收益率之間的差異導致未確認的精算損益。對於我們的固定收益養老金計劃，截至2021年12月31日，累計未確認精算損失為4300萬美元。未確認的精算損益超過年初預計福利債務或計劃資產公允價值的10%的部分，在計劃參與人的估計平均剩餘預期壽命內攤銷並確認為收入/支出。

對結果的影響

固定收益養老金計劃對我們業績的影響主要包括利息成本對計劃債務的淨影響和計劃資產的預期回報。我們估計，固定收益養老金計劃將在2022年貢獻6000萬美元的年度税前收入。

資金來源

在確定養卹金繳費的數額和時間時，除其他因素外，我們還考慮我們的現金狀況、根據2006年《養卹金保護法》和公認的會計原則衡量的籌資狀況以及繳費的扣税情況。我們在2021年和2020年分別為不合格計劃貢獻了600萬美元，我們估計2022年我們將貢獻500萬美元。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註13--員工福利計劃。

目錄表

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。我們的重要會計政策摘要載於附註2-綜合財務報表的列報基礎和重要會計政策。我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項作出判斷，這些判斷可能會根據不斷變化的情況或我們分析中的變化而發生變化。這些假設、估計和/或判斷的重大變化可能會對我們的經營結果產生重大影響。我們已經在下面確定了我們認為如果我們改變基本假設、估計和/或判斷可能會產生重大不同結果的會計政策。雖然實際結果可能與估計結果不同，但我們相信估計是合理和適當的。

商譽評估

我們將商譽衡量為轉移的對價超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。我們將商譽分配給我們的報告單位用於減值測試。我們每年評估商譽減值，如果某個事件或情況表明可能發生了減值損失，我們會更頻繁地評估商譽減值。我們以報告單位的賬面金額超過其公允價值計量商譽減值，但不超過商譽的賬面金額。我們的報告單位是我們的運營部門或低於我們的運營部門的一個級別，部門管理層為這些部門準備並定期審查離散的財務信息。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。

會計指導允許各實體在進行定量分析之前進行定性評估(“零步驟”測試)。如果一個實體確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則該實體不需要對該報告單位進行量化分析。定性評估包括對宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、內部成本因素和整體財務表現等因素的審查。

對於我們的2021年商譽評估，我們對我們的三個報告單位進行了零步定性分析。根據所進行的定性評估，我們的結論是，我們每個報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此，我們沒有進行進一步的量化分析，我們也沒有確認任何商譽減值。

對於我們2020年的商譽評估，我們在第三方估值評估師的協助下，使用收入和市場相結合的方法對評估時存在的五個報告單位進行了量化分析。截至2020年8月31日，我們完成了年度商譽減值測試，所有報告單位的公允價值都超過了賬面價值，因此商譽沒有減值。由於分拆和其他組織變革，我們的報告單位數量從2020年的5個減少到2021年的3個。

確定公允價值的收益法是基於估計的未來現金流量的現值，並按適當的風險調整比率進行貼現。貼現率反映管理層的判斷，並基於利用與報告單位類似的業務的行業市場數據進行風險調整的加權平均資本成本。我們在編制現金流預測時所固有的是對我們的經營業績、業務計劃、預期增長率、資本成本和税率進行審查後得出的假設和估計。我們的預測還反映了對未來經濟狀況、利率和其他市場數據的預期。確定公允價值的市場方法是基於從事類似業務的公司的可比市場倍數，以及我們行業內最近的交易。我們相信，這一方法利用了多種估值技術，產生了最合適的公允價值證據。

評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內，這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。假設或估計的變化可能會對報告單位的公允價值估計產生重大影響，因此可能會影響潛在減值的可能性和金額。

目錄表

自保應計項目

我們使用自我保險計劃和購買保險相結合的方式，為醫療、傷亡、責任、車輛、貨物、工人賠償、網絡風險和財產索賠提供費用。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據風險承受能力和保費費用調整我們的保險水平。我們保留的風險的負債，包括已發生但未報告的索賠估計，不會貼現，部分是通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重程度因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和保留水平的判斷來估計的。此外，未來幾年可能會出現對上一年發生的事件的索賠，其比率與以前的精算預測不同。我們認為精算方法適用於衡量這些自我保險應計項目。然而，根據索賠的數量和從索賠發生到最終和解的時間長短，使用任何估計方法都對上述假設和因素很敏感。因此，這些假設和因素的變化可能會影響估計負債，而這些數額可能不同於為解決索賠而支付的實際費用。

所得税

我們的年度有效税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區的收入和法定税率計算的。在確定我們的税費和評估我們的税務狀況，包括評估不確定性時，需要判斷和估計。評估我們的税務頭寸將包括但不限於我們在內部重組交易中的税務頭寸以及GXO的剝離。我們每季度審查我們的税務狀況，並在獲得新信息時進行審查。我們在任何財務報表期間的有效税率可能會受到徵税管轄區收益組合和/或水平變化的重大影響。

遞延所得税資產是指可用於減少未來年度應付所得税的金額。此類資產的產生是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異，以及淨營業虧損和税收抵免結轉。我們通過評估所有可獲得的證據，包括遞延税項負債的沖銷、可用的結轉以及我們業務產生的歷史和預計税前利潤，來評估這些未來税項扣除和抵免的可回收性。根據管理層的判斷，當我們的遞延税項資產很可能無法變現時，就會建立估值撥備。在評估估值撥備的需要時，管理層會權衡現有的正面和負面證據，包括因所有權變更而造成的税項損失和其他結轉的使用限制、歷史資料以及對未來應税收入來源的預測(包括和排除未來應納税暫時性差異的沖銷)。

新會計準則

與新會計準則有關的信息包括在附註2--列報基礎和重要會計政策中。

項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露

我們的市場風險披露涉及前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們面臨着與利率、外幣匯率變化和大宗商品價格風險相關的市場風險。

利率風險

我們對債務利率變化的風險敞口如下：

定期貸款安排。截至2021年12月31日，我們的定期貸款安排的未償還本金總額為20億美元。利率根據LIBOR或協議中定義的基本利率加上適用的保證金而浮動。假設平均每年未償還本金總額為20億美元，假設利率每上升1%，我們的年度利息支出就會增加2000萬美元。此外，我們利用短期利率掉期來緩解我們定期貸款工具的預期利息支付的變異性。利率互換將浮動利率支付轉換為固定利率支付。

目錄表

ABL設施。我們ABL貸款的利率根據LIBOR或協議中定義的基本利率加上適用的保證金而浮動。假設我們10億美元的ABL貸款在2021年全年全部提取，假設利率變化1%，我們的年度利息支出將增加1300萬美元。

固定利率債務。截至2021年12月31日，我們有16億美元的公允價值債務(不包括融資租賃)按固定利率計息。截至2021年12月31日，市場利率下降1%，將使我們固定利率債務的公允價值增加約4%。有關我們的債務的更多信息，請參閲附註12--我們合併財務報表中的債務。

由於我們的現金餘額，我們也有利率變化的敞口，截至2021年12月31日，現金餘額總計2.6億美元，通常獲得的利息收入接近LIBOR。假設每年平均現金餘額為2.6億美元，假設利率每增加1%，我們的淨利息支出將減少300萬美元。

外幣兑換風險

我們的淨資產和收入中有一部分是非美元貨幣，主要是歐元和英鎊。我們因外幣計價的資產、負債和現金流的功能貨幣價值的潛在變化而面臨貨幣風險。因此，歐元或英鎊相對於美元的貶值可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們定期使用外幣期權合約，以減輕我們使用歐元或英鎊作為其功能貨幣的業務收益價值減少的風險。

截至2021年12月31日，美元相對於歐元的價值統一升值10%將導致淨資產減少3200萬美元。截至2021年12月31日，美元相對於英鎊統一升值10%將導致淨資產減少2400萬美元。這些理論計算假設匯率會發生瞬間、平行的變化，這與我們在外匯交易中的實際經驗不一致。隨着競爭對手的服務或多或少地變得更具吸引力，匯率的波動也會影響銷售額或外幣銷售價格。對外幣匯率變化影響的敏感性分析沒有考慮銷售水平或當地貨幣價格的潛在變化。

商品價格風險

我們購買的柴油在車輛上使用時，價格會出現波動。在截至2021年12月31日的一年中，法國、英國和美國的柴油價格波動幅度分別高達20%、30%和41%。然而，如果購買燃料的成本發生變化，我們在許多客户合同中都包括價格調整條款或成本回收機制。這些條款意味着，除了短期經濟波動外，柴油採購價格的基本上所有波動都可以在銷售價格中轉嫁給客户。因此，假設柴油價格有10%的變動，預計不會對我們的長期財政表現造成重大影響。

目錄表

項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁碼
獨立註冊會計師事務所報告			51

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表			54

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合損益表			55

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合全面收益表			56

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表			57

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表			59

合併財務報表附註			61

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

XPO物流公司：

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了XPO物流公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表和權益變動表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照規定編制財務報表

目錄表

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評價的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。.

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對拆分公司物流部門免税確定的評價

正如綜合財務報表附註1所述，2021年8月2日，公司完成了先前宣佈的將其物流部門剝離為一家獨立上市公司的工作。剝離是通過將GXO物流公司已發行普通股的100%分配給公司的股東完成的，目的是為了使公司及其股東有資格享受美國聯邦所得税的免税資格。

我們將對剝離的評估確定為美國聯邦所得税目的的免税交易，這是一個關鍵的審計問題。評估公司對《國税法》(Code)的解釋和應用需要複雜的審計師判斷，並需要擁有專門技能和知識的税務專業人員參與評估剝離的美國聯邦税法。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了與公司所得税流程相關的某些內部控制的運行效果，包括與公司將剝離評估為美國聯邦所得税免税相關的控制。我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在以下方面提供了協助：

•檢查公司外部税務顧問的税務意見，管理層在形成對剝離的美國聯邦所得税應税能力的結論時使用了這些意見，包括對準則的某些解釋

•評估管理層提供並由公司外部税務顧問在評估美國聯邦所得税納税能力時使用的關鍵事實、假設和陳述

自保索賠的負債

如合併財務報表附註2所述，公司使用自我保險方案和購買保險的組合來支付責任、車輛和工人賠償索賠(自我保險索賠)的費用。該公司通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重性因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和留存水平的判斷，記錄截至資產負債表日發生的與索賠相關的未貼現負債的估計，包括已發生但未報告的索賠的估計。截至2021年12月31日，這些負債計入應計負債和其他長期負債。

我們將自我保險索賠估計負債的評估確定為一項重要的審計事項。對最終為解決這些索賠而支付的金額的不確定性的評估需要審計師的主觀判斷。可能影響索賠估計負債的假設包括考慮

目錄表

歷史成本經驗、嚴重性因素以及對每個索賠的當前和預期成本水平以及保留水平的判斷，這些水平具有與未來發生或事件和條件相關的不確定性。此外，該公司的自我保險索賠負債包括已發生但尚未報告的索賠費用估計數，需要專門技能來評估用於評估這些估計數的精算方法和假設。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了公司自我保險流程中某些內部控制的運作效果。這包括對估計自我保險索賠負債時使用的假設進行控制。此外，我們將公司對個人自我保險索賠的負債估計與現有信息進行了比較，這些信息包括法律索賠、事件和案例報告、當前和歷史成本經驗或其他證據。我們聘請了一位具有專門技能和知識的精算專業人員，他在以下方面提供協助：

•將公司的精算準備金方法與公認的精算方法和程序進行比較

•評價在確定負債時使用的假設，包括每次索賠的預期費用水平和留存水平，與最近的歷史損失付款趨勢和嚴重程度因素有關

•根據精算方法制定獨立的預期負債範圍，包括已發生但尚未記錄的索賠負債

•將公司的已記錄負債與獨立開發的負債範圍進行比較。

/s/畢馬威律師事務所

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

康涅狄格州斯坦福德

2022年2月16日

目錄表

XPO物流有限公司

合併資產負債表


	十二月三十一日，
(單位：百萬，不包括每股數據)	2021		2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	260	$	1,731
應收賬款，扣除準備金淨額#美元47及$46，分別	2,105		1,680
其他流動資產	286		303
非連續性業務的流動資產	26		1,664
流動資產總額	2,677		5,378
長期資產
財產和設備淨額為#美元1,828及$1,646分別在累計折舊中	1,808		1,891
經營性租賃資產	908		844
商譽	2,479		2,536
可識別無形資產，淨額為#美元612及$536分別在累計攤銷中	580		675
其他長期資產	255		187
非連續性業務的長期資產	—		4,666
長期資產總額	6,030		10,799
總資產	$	8,707	$	16,177
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	1,110	$	854
應計費用	1,107		1,044
短期借款和長期債務的當期期限	58		1,281
短期經營租賃負債	170		152
其他流動負債	69		102
停產業務的流動負債	24		1,728
流動負債總額	2,538		5,161
長期負債
長期債務	3,514		5,240
遞延税項負債	316		286
員工福利義務	122		131
長期經營租賃負債	752		696
其他長期負債	327		384
停產業務的長期負債	—		1,430
長期負債總額	5,031		8,167
股東權益
可轉換永久優先股，$0.001票面價值；10授權股份；—和0.001的包括截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和已發行的A股。	—		1
普通股，$0.001票面價值；300授權股份；115和102已發行及已發行股份截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，中國的未償還債務分別為。	—		—
額外實收資本	1,179		1,998
留存收益	43		868
累計其他綜合損失	(84)		(158)
非控制性權益前的股東權益總額	1,138		2,709
非控制性權益	—		140
總股本	1,138		2,849
負債和權益總額	$	8,707	$	16,177

見合併財務報表附註。

目錄表

XPO物流有限公司

合併損益表


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬，不包括每股數據)	2021		2020		2019
收入	$	12,806	$	10,199	$	10,681
運輸和服務費用(不包括折舊和攤銷)	8,945		6,950		7,359
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)	1,391		1,235		1,186
銷售、一般和行政費用	1,322		1,210		1,068
折舊及攤銷費用	476		470		467
交易和整合成本	37		75		5
重組成本	19		31		35
營業收入	616		228		561
其他收入	(57)		(41)		(23)
外幣(利得)損失	(2)		(3)		10
債務清償損失	54		—		5
利息支出	211		307		268
未計提所得税準備的持續經營所得(虧損) (利益)	410		(35)		301
所得税撥備(福利)	87		(22)		60
持續經營的收入(虧損)	323		(13)		241
非持續經營所得的税後淨額	18		130		199
淨收入	341		117		440
可歸因於非控制的持續經營淨虧損利益	—		3		—
可歸因於以下原因的非連續性業務淨收入非控制性權益	(5)		(10)		(21)
XPO的淨收入	$	336	$	110	$	419

普通股股東應佔淨收益(虧損)
持續運營	$	323	$	(41)	$	201
停產經營	13		120		178
普通股股東應佔淨收益	$	336	$	79	$	379

每股收益(虧損)數據
持續經營的基本每股收益(虧損)	$	2.88	$	(0.45)	$	2.09
非持續經營的基本每股收益	0.11		1.32		1.86
普通股股東應佔基本每股收益	$	2.99	$	0.87	$	3.95
持續經營攤薄後每股收益(虧損)	$	2.82	$	(0.45)	$	1.89
非持續經營攤薄後每股收益	0.11		1.32		1.68
普通股股東應佔稀釋後每股收益	$	2.93	$	0.87	$	3.57

加權平均已發行普通股
基本加權平均已發行普通股	112		92		96
稀釋加權平均已發行普通股	114		92		106

見合併財務報表附註。

目錄表

XPO物流有限公司

綜合全面收益表


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
淨收入	$	341	$	117	$	440

其他綜合收益(虧損)，税後淨額
外幣折算收益(虧損)，扣除税收影響淨額#美元—, $17和$(7)	$	(85)	$	112	$	23
被指定為套期保值工具的金融資產/負債的未實現收益(虧損)，扣除税收影響淨額#美元1, $—和$(1)	(3)		(2)		4
固定福利計劃調整，扣除税收影響淨額為$(11), $30及$1	34		(117)		(19)
其他全面收益(虧損)	(54)		(7)		8
綜合收益	$	287	$	110	$	448
減去：非控股權益的綜合收益	3		13		20
XPO的綜合收益	$	284	$	97	$	428

見合併財務報表附註。

目錄表


XPO物流有限公司

合併現金流量表

	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
持續經營業務活動的現金流
淨收入	$	341	$	117	$	440
非持續經營所得的税後淨額	18		130		199
持續經營的收入(虧損)	323		(13)		241
將持續經營的收入(虧損)調整為淨額來自經營活動的現金
折舊、攤銷和租賃活動淨額	476		470		467
股票補償費用	37		41		56
債務的增加	18		20		16
遞延税項支出(福利)	5		(75)		40
債務清償損失	54		—		5
外幣期權和遠期合約的未實現(收益)損失	1		(1)		9
出售財產和設備的收益	(73)		(91)		(101)
其他	4		49		(8)
資產和負債的變動
應收賬款	(502)		(265)		101
其他資產	(1)		(41)		82
應付帳款	240		96		(99)
應計費用和其他負債	74		198		(180)
持續經營活動提供的現金淨額	656		388		629
持續經營投資活動產生的現金流
購買財產和設備的付款	(313)		(303)		(379)
出售財產和設備所得收益	132		183		237
應收延期收購價應收現金	—		—		75
其他	(3)		4		—
持續經營中用於投資活動的現金淨額	(184)		(116)		(67)
持續業務籌資活動的現金流
發行債券所得款項	—		1,155		1,752
與證券化計劃有關的借款收益(償還)	(24)		23		—
債務回購	(2,769)		—		—
從ABL貸款中借款的收益	—		1,020		1,935
償還ABL貸款的借款	(200)		(820)		(1,935)
償還債務和融資租賃	(80)		(65)		(569)
支付債務發行成本	(5)		(22)		(28)

與優先股轉換相關的支付現金	—		(22)		—


普通股發行(回購)	384		(114)		(1,347)
銀行透支的變動	—		21		(3)
為限售股份預扣税款的支付	(28)		(26)		(14)

來自GXO的分發	794		—		—
其他	(4)		4		8
持續融資活動提供(用於)的現金淨額運營	(1,932)		1,154		(201)

目錄表


XPO物流有限公司

合併現金流量表(續)

	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019

非持續經營產生的現金流
非持續經營的經營活動	$	65	$	497	$	162
非持續經營的投資活動	(93)		(241)		(94)
為非連續性業務的活動提供資金	(302)		(18)		(558)
非持續經營業務提供(用於)的現金淨額	(330)		238		(490)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(2)		14		2
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	(1,792)		1,678		(127)
現金、現金等價物和受限現金，年初	2,065		387		514
現金、現金等價物和受限現金，年終	273		2,065		387
減去：現金、現金等價物和停產業務的限制性現金，年終	3		323		195
持續經營的現金、現金等價物和限制性現金年	$	270	$	1,742	$	192
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	253		314		281
繳納所得税的現金	84		40		82

見合併財務報表附註。

目錄表

XPO物流有限公司

合併權益變動表

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度


	A系列優先股			普通股
(股票以千計，美元以百萬計)	股票	金額		股票	金額		額外實收資本		留存收益		累計其他綜合損失		XPO股東合計權益		非控制性權益		總股本
截至2018年12月31日的餘額	72	$	41	115,683	$	—	$	3,311	$	377	$	(154)	$	3,575	$	395	$	3,970
淨收入	—	—		—	—		—		419		—		419		21		440
其他全面收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		9		9		(1)		8
股票補償裁決的行使和歸屬	—	—		489	—		1		—		—		1		—		1
與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款	—	—		—	—		(14)		—		—		(14)		—		(14)
購買非控股權益	—	—		—	—		(3)		—		—		(3)		(255)		(258)
普通股的報廢	—	—		(23,932)	—		(1,275)		—		—		(1,275)		—		(1,275)
已宣佈的股息	—	—		—	—		—		(3)		—		(3)		(5)		(8)
股票補償費用	—	—		—	—		36		—		—		36		—		36
採用新的會計準則和其他	—	—		102	—		5		(7)		—		(2)		(2)		(4)

截至2019年12月31日的餘額	72	$	41	92,342	$	—	$	2,061	$	786	$	(145)	$	2,743	$	153	$	2,896
淨收入	—	—		—	—		—		110		—		110		7		117
其他全面收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		(13)		(13)		6		(7)
股票補償裁決的行使和歸屬	—	—		1,411	—		—		—		—		—		—		—
與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款	—	—		—	—		(47)		—		—		(47)		—		(47)
購買非控股權益	—	—		—	—		(1)		—		—		(1)		(20)		(21)
將優先股轉換為普通股	(71)	(40)		10,014	—		40		—		—		—		—		—
優先股轉換	—	—		—	—		—		(22)		—		(22)		—		(22)
普通股的報廢	—	—		(1,715)	—		(114)		—		—		(114)		—		(114)
已宣佈的股息	—	—		—	—		—		(2)		—		(2)		(6)		(8)
股票補償費用	—	—		—	—		52		—		—		52		—		52
採用新的會計準則和其他	—	—		—	—		7		(4)		—		3		—		3
2020年12月31日的餘額	1	$	1	102,052	$	—	$	1,998	$	868	$	(158)	$	2,709	$	140	$	2,849

目錄表

XPO物流有限公司

合併權益變動表(續)

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度


	A系列優先股			普通股
(股票以千計，美元以百萬計)	股票	金額		股票	金額		額外實收資本		留存收益		累計其他綜合損失		XPO股東合計權益		非控制性權益		總股本
2020年12月31日的餘額	1	$	1	102,052	$	—	$	1,998	$	868	$	(158)	$	2,709	$	140	$	2,849
淨收入	—	—		—	—		—		336		—		336		5		341
其他綜合損失	—	—		—	—		—		—		(52)		(52)		(2)		(54)
剝離GXO	—	—		—	—		(1,199)		(1,161)		126		(2,234)		(40)		(2,274)
股票補償裁決的行使和歸屬	—	—		392	—		2		—		—		2		—		2
與股票補償獎勵歸屬有關的扣繳税款	—	—		—	—		(28)		—		—		(28)		—		(28)
普通股發行	—	—		2,875	—		384		—		—		384		—		384
將優先股轉換為普通股	(1)	(1)		145	—		1		—		—		—		—		—
購買非控股權益	—	—		—	—		(34)		—		—		(34)		(100)		(134)
已宣佈的股息	—	—		—	—		—		—		—		—		(3)		(3)
認股權證的行使	—	—		9,215	—		—		—		—		—		—		—
股票補償費用	—	—		—	—		52		—		—		52		—		52
其他	—	—		58	—		3		—		—		3		—		3
截至2021年12月31日的餘額	—	$	—	114,737	$	—	$	1,179	$	43	$	(84)	$	1,138	$	—	$	1,138

見合併財務報表附註。

目錄表

XPO物流有限公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度

1. 組織

運營的性質

XPO物流有限公司及其子公司(“XPO”或“WE”)是貨運服務的領先提供商。我們使用我們的專有技術在客户的供應鏈中高效地運輸貨物，主要是通過提供低於卡車重量(LTL)和卡車經紀服務。有關我們業務的更多信息，請參閲附註4-分部報告和地理信息。

2021年8月2日，我們完成了之前宣佈的物流部門的剝離，這筆交易旨在為XPO和我們的股東提供美國聯邦所得税的免税資格，這是通過分配100將GXO物流公司(“GXO”)已發行普通股的%支付給XPO股東。XPO股東已收到一在2021年7月23日，也就是分配的創紀錄日期收盤時，每股持有的XPO普通股換1股GXO普通股。XPO在分拆後並不實益擁有GXO的任何普通股。GXO是一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所的交易代碼為“GXO”。

業務的歷史結果和我們物流部門在剝離前的財務狀況在這些合併財務報表中作為非持續業務列報。有關我們非持續經營的信息，請參閲附註3-非持續經營。

2. 列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響綜合財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。我們根據最新和最好的可用信息準備了這些估計，但實際結果可能與這些估計和假設有很大不同。

分拆後，我們採用了綜合收益表的新格式，將折舊和攤銷費用、交易和整合成本以及重組成本與其他運營費用分開列報。我們已經重新預測了上一年的金額，以符合本年度的列報。

整固

我們的綜合財務報表包括XPO、我們的全資子公司以及我們是主要受益人的多數股權子公司和可變利益實體(VIE)的賬户。我們已經消除了公司間的賬户和交易。

為了確定我們是否是VIE的主要受益者，我們評估我們是否能夠指導顯著影響VIE經濟表現的活動，包括我們是否控制每個VIE的運營，以及我們是否可以根據我們的品牌或政策運營VIE。VIE的投資者只能對VIE擁有的資產有追索權，而不能對我們的一般信用進行追索。我們與VIE沒有默示的支持安排。我們合併VIE，它由與本附註和附註12-債務中討論的歐洲貿易證券化計劃相關的特殊目的實體組成。

當我們擁有多數有投票權的權益時，我們通常在實體中擁有控制性的財務權益。我們合併財務報表中反映的非控股權益主要與我們於2015年獲得多數股權的XPO物流歐洲公司(“XPO物流歐洲”)的少數股權有關。在……裏面

目錄表

2021年，我們完成了買斷要約，並擠出了剩餘股份3我們尚未擁有的XPO物流歐洲公司%的股份，成本為$1281000萬美元，外加費用。此前，在2020年和2019年，我們以歐元收購了股東在XPO物流歐洲的非控股權益171000萬歐元(約合人民幣180萬元)21(百萬歐元)和歐元2341000萬歐元(約合人民幣180萬元)258分別為2.5億美元)。

重大會計政策

收入確認

當我們將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，我們確認收入，金額等於我們預期為這些產品或服務收到的對價。

履約義務

履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。

我們通過為客户提供零擔、卡車經紀和其他運輸服務來創造收入。根據客户的運輸合同，我們可能會為他們提供額外的服務，包括卸貨和其他附帶服務。交易價格以客户合同中規定的對價為基礎。

當運輸合同項下的客户提交貨物從始發地到目的地的運輸提單時，即產生履約義務。這些履約義務在貨物從始發地運往目的地時得到履行。當貨物從發貨地運往目的地時，我們按比例確認運輸收入，相關成本確認為已發生。我們的一些客户合同包含我們隨時準備提供運輸服務的承諾。對於這些合同，我們在合同期限內以直線基礎確認收入，因為客户受益的模式以及我們為履行合同所做的努力在整個期間通常是平均分配的。履約義務一般是短期的，運輸時間通常不到一週。一般來説，客户在裝運貨物時或按月開具賬單，並根據批准的付款條件付款。當我們不控制特定服務時，我們將收入確認為客户為服務支付給我們的金額減去提供服務的第三方向我們收取的金額之間的差額。

一般來説，我們可以根據與實現商定的業績指標、數量、服務和市場狀況的變化相關的合同條款來調整我們的定價。與這些定價調整相關的收入將被估計並計入考慮範圍，如果未來可能不會出現重大收入逆轉。可變對價的估計由客户當前、過去和預測的經驗中的期望值或最可能的金額方法和因素決定。客户根據收入合同中規定的條款開具賬單，他們根據批准的付款條款向我們付款。

合同費用

如果資產的攤銷期限為一年或更短，我們將在發生合同時支出獲得合同的增量成本。這些成本計入直接運營費用(不包括折舊和攤銷)。

現金、現金等價物和限制性現金

我們認為所有在購買日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們合併資產負債表上其他長期資產中包含的受限現金為美元。10百萬，$11百萬美元和美元10分別為100萬美元。

目錄表

應收賬款與信用損失準備

我們按合同金額記錄應收賬款，併為估計不能收回的金額記錄信貸損失準備金。在確定信貸損失準備時，我們會考慮歷史催收經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量和風險、任何特定的客户催收問題、當前的經濟狀況，以及其他可能影響客户支付能力的因素。從2020年開始，根據會計準則更新(ASU)2016-13年度“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”，我們在確定信貸損失準備時，也考慮了對未來經濟狀況及其對客户收款的預期影響的合理和可支持的預測。一旦應收賬款不再被認為是可收回的，我們就註銷應收賬款餘額。

信貸損失準備金的結轉情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
期初餘額	$	46	$	38	$	41
已記入費用的準備金	28		45		20
註銷、較少的回收和其他調整	(27)		(41)		(23)
2016-13年度採用ASU的累積效果調整	—		4		—
期末餘額	$	47	$	46	$	38

應收貿易賬款證券化和保理計劃

我們的歐洲業務參與了一項貿易應收賬款證券化計劃二歐洲銀行(“購買者”)。根據該計劃，XPO的一個全資擁有的遠離破產的特殊目的實體將源自英國和法國的全資子公司的貿易應收賬款出售給由購買者管理的非關聯實體。特殊目的實體是可變利益實體，由XPO根據我們對實體活動的控制進行合併。該計劃將於2024年7月到期。

根據證券化計劃，任何時候可獲得的現金淨收益(包括任何無擔保借款)的最高額度為歐元。200百萬(約合美元)227截至2021年12月31日)。在2021年7月之前，當證券化計劃因剝離而被修改時，可用的最大金額是歐元4001000萬美元。截至2021年12月31日，該計劃下可用的最大金額已被使用。加權平均利率為0.50截至2021年12月31日。承諾費費用(基於可用金額的百分比)和行政費用費用對我們截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度運營業績並不重要。

目錄表

有關已售出的應收貿易賬款的資料如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021 (1)		2020 (1)		2019 (1)
證券化計劃
當期已售出應收款	$	1,726	$	1,377	$	1,217
現金對價	1,726		1,377		1,161
延期收購價	—		—		57

保理計劃
當期已售出應收款	72		76		64
現金對價	72		75		65

(1)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度財務信息不包括物流部門的影響。

除了上面提到的現金考慮外，我們收到了#美元。75在截至2019年12月31日的年度內，為實現我們先前證券化計劃的遞延購買價格應收賬款的現金。

財產和設備

我們一般按成本價記錄財產和設備，如果是收購的財產和設備，則在購買之日按公允價值記錄。維護和維修費用在發生時計入費用。對於內部開發的計算機軟件，在規劃和評估期間發生的所有費用都在發生時計入費用。在應用程序開發階段發生的費用被資本化，並計入財產和設備。資本化軟件還包括獲得的內部開發技術的公允價值。

我們在資產的估計使用年限內按直線計算折舊費用如下：


分類						預計使用壽命
建築物和租賃設施的改進						租期至40年份
車輛、集裝箱、拖拉機、拖車和油罐車						3至15年份
軌道車輛和底盤						15至30年份
機器和設備						3至10年份
計算機軟件和設備						1至6年份

租契

我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。我們根據租賃期內租賃付款的估計現值，於租賃開始日確認營運租賃使用權資產及負債。由於我們的大多數租賃沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。這一利率是根據假設的收益率曲線確定的，該曲線考慮了我們相關未償債務的市場收益率水平以及與我們的信用評級相匹配的指數，然後進行調整，就像借款是抵押的一樣。

我們包括在租賃期內延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定將行使該等選擇權時。我們將可變租賃付款(如基於指數的付款或出租人費用的報銷)排除在我們對租賃負債的初始衡量之外。我們確認初始租期為12個月或以下的租約為租賃期內的租賃費用，該等租約不計入我們的綜合資產負債表。我們將合同中的租賃和非租賃部分作為房地產租賃的單一租賃部分進行核算。有關我們租賃的更多信息，請參閲附註8-租賃。

目錄表

資產報廢債務

資產報廢債務的負債計入發生負債的期間。當資產報廢債務負債最初被記錄時，我們通過增加相關長期資產的賬面價值來資本化成本。對於隨後的每個期間，增加費用的負債增加，資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。

商譽

對於我們2021年的商譽評估，我們對我們的三報告單位。根據所進行的定性評估，我們的結論是，我們每個報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，因此，我們沒有進行進一步的量化分析，我們也沒有確認任何商譽減值。

對於我們2020年的商譽評估，我們對五在第三方估值評估師的協助下，採用收入和市場相結合的方法，在評估時存在的報告單位。截至2020年8月31日，我們完成了年度商譽減值測試，所有報告單位的公允價值都超過了賬面價值，導致不是商譽減值。我們的報告單位數量從五到2020年三2021年，由於剝離和其他組織變化的結果。

確定公允價值的收益法是基於估計的未來現金流量的現值，並按適當的風險調整比率進行貼現。我們使用內部預測來估計未來的現金流，並根據我們對業務長期前景的最新看法，對未來的長期增長率進行估計。確定公允價值的市場方法是基於從事類似業務的公司的可比市場倍數，以及我們行業內最近的交易。

無形資產

我們需要攤銷的無形資產主要由客户關係組成。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核應持有並用於減值的長期資產。如果長期資產組剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流量之和少於其賬面價值，則該資產被視為減值。減值損失是指該資產組的賬面價值超過該資產公允價值的金額。我們使用預期未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相當。我們在直線基礎上或在與實現經濟利益的模式一致的基礎上攤銷無形資產。客户關係的可用壽命估計為5至16好幾年了。

目錄表

應計費用

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的應計費用構成如下：


	截至12月31日，
(單位：百萬)	2021		2020
應計薪金和工資	$	375	$	392
應計交通費和設施費	390		303
其他應計費用	342		349
應計費用總額	$	1,107	$	1,044

自我保險

我們使用自我保險計劃和購買保險相結合的方式，為醫療、傷亡、責任、車輛、貨物、工人賠償、網絡風險和財產索賠提供費用。我們定期評估我們的保險覆蓋水平，並根據風險承受能力和保費費用調整我們的保險水平。

我們保留的風險的負債，包括已發生但未報告的索賠估計，不會貼現，部分是通過考慮歷史成本經驗、人口統計和嚴重程度因素以及對當前和預期的每項索賠成本水平和保留水平的判斷來估計的。這些假設和因素的變化可能會影響為解決索賠而支付的實際費用，而這些數額可能與估計數不同。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。

股東權益

我們註銷根據我們的股票回購計劃購買的股票，並將它們返回授權和未發行狀態。如果存在餘額，我們將任何超出面值的成本計入額外的實收資本。如果額外的實收資本完全耗盡，任何超出面值的剩餘成本將計入留存收益。

目錄表

累計其他綜合收益(虧損)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，扣除税項的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)的構成和變動如下：


(單位：百萬)	外幣折算調整		衍生模糊限制語		固定福利計劃負債		減去：可歸因於非控股權益的AOCI		歸因於XPO的AOCI
截至2019年12月31日	$	(120)	$	5	$	(31)	$	1	$	(145)
其他全面收益(虧損)	121		(17)		(116)		(6)		(18)
從AOCI重新分類的金額	(9)		15		(1)		—		5
本期淨額其他綜合收益(虧損)	112		(2)		(117)		(6)		(13)
截至2020年12月31日	(8)		3		(148)		(5)		(158)
其他全面收益(虧損)	(79)		4		34		2		(39)
從AOCI重新分類的金額	(6)		(7)		—		—		(13)
本期淨額其他綜合收益(虧損)	(85)		(3)		34		2		(52)
剝離GXO	41		—		82		3		126
截至2021年12月31日	$	(52)	$	—	$	(32)	$	—	$	(84)

所得税

我們以法人實體和司法管轄區為基礎，使用資產負債法對所得税進行會計處理，在此基礎上，我們確認本年度的應付或可退還税額，以及已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税項資產和負債。我們的計算依賴於幾個因素，包括税前收益、税法和會計規則之間的差異、法定税率、税收抵免、不確定的税收狀況和估值免税額。我們使用判斷和估計來評估我們的税務狀況。評估我們的税務頭寸將包括但不限於我們在內部重組交易中的税務頭寸以及GXO的剝離。根據我們的判斷，當我們的遞延税項資產很可能不會根據所有現有證據變現時，我們就建立了估值免税額。我們將全球無形低税所得税(“GILTI”)記為期間成本。

我們的納税申報單受到美國聯邦、州和外國税務管轄區的審查。我們定期評估這些考試的潛在結果，以及本年度或前幾年的任何未來考試。我們確認來自不確定税務頭寸的税務利益的前提是(基於該頭寸的技術價值)税務機關審查後該税收頭寸更有可能持續。我們根據當前的事實和情況對這些納税義務進行調整，包括相關的利息和罰款。我們報告與税收相關的利息和罰金作為所得税費用的一個組成部分。

外幣折算和交易

使用當地貨幣作為其功能貨幣的海外子公司的資產和負債使用每個資產負債表日的匯率換算成美元(“美元”)，資產負債表貨幣換算調整記錄在我們的綜合資產負債表中。如果我們的海外子公司的本地貨幣不是其本位幣，則其資產和負債將從其本幣重新計量為其本位幣，然後換算為美元。我們的海外子公司的經營結果是用每個時期的平均匯率換算成美元的。

我們通過適用交易當日的匯率，將在我們的綜合收益表上確認的外幣交易轉換為美元。外幣交易產生的損益以及重新計量貨幣資產和負債的影響在綜合損益表中計入外幣(收益)損失。

目錄表

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。用於計量公允價值的投入水平為：

•第1級--相同工具在活躍市場上的報價；

•第2級--活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及

•第三級-基於不可觀察的輸入進行估值，通常使用反映管理層判斷和估計的定價模型或其他估值技術。

我們根據市場假設和現有信息進行公允價值估計。長期債務的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及本期到期日的賬面價值，由於屬短期性質及/或應收或按需付款，與截至2021年12月31日及2020年12月31日的公允價值相若。一級現金等價物包括使用活躍市場報價估值的貨幣市場基金和證券化計劃的現金保證金。有關衍生工具的公允價值層次的資料，請參閲附註11-衍生工具；有關金融負債的資料，請參閲附註12-債務。

現金等價物的公允價值等級如下：


(單位：百萬)	賬面價值		公允價值		1級
2021年12月31日	$	181	$	181	$	181
2020年12月31日	1,685		1,685		1,685

2020年12月31日至2021年12月31日的現金等價物減少主要是由於贖回2022年、2023年和2024年到期的優先票據，以及償還2021年循環貸款信貸協議(“ABL貸款”)下的借款。詳情見附註12--債務。

衍生工具

我們將所有衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表中的資產或負債。我們對衍生工具公允價值變動的會計處理取決於該工具是否已被指定並符合套期保值關係的一部分，以及套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具，我們必須根據被套期保值的風險指定衍生工具，並在對衝開始時和持續的基礎上評估指定的衍生工具在抵消被套期保值項目的收益和現金流量變化方面是否非常有效。當衍生工具被確定為不是高度有效的對衝工具，或相關的對衝交易不再可能發生時，套期保值會計將預期終止。我們將現金流套期保值與特定的預測交易或待支付現金流的可變性聯繫起來。

現金流量對衝的公允價值調整所產生的收益或虧損在我們的綜合資產負債表的AOCI中記錄，直到被對衝項目在收益中確認並與被對衝項目的收益影響在同一收益錶行項目中列報。淨投資對衝的損益在該等工具有效對衝指定風險的情況下，於AOCI記為累計換算調整。現金流套期及淨投資套期的損益將會在綜合損益表中有系統地攤銷為利息開支，而套期收益及淨投資套期指的是不包括在效益評估範圍內的對衝成分。未被指定為對衝工具的衍生品通過收益調整為公允價值，並在我們的綜合收益表中計入外幣(收益)損失。

目錄表

固定收益養老金計劃

我們使用各種精算假設和方法計算固定收益養老金計劃債務。假設包括貼現率、通貨膨脹率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和其他因素。在記錄計劃資產的預計福利義務和公允價值時使用的假設代表了我們基於有關歷史經驗和可能導致未來預期不同的因素的現有信息的最佳估計。實際經驗的差異或假設的變化可能會對我們的債務和未來的費用金額產生重大影響。

計劃修訂、精算損益和離職前費用的影響記錄在AOCI中，一般作為固定福利養卹金計劃涵蓋的在職僱員剩餘服務期間的定期福利淨成本的一部分攤銷。未攤銷收益和損失只有在超過計劃資產公允價值或相應計劃的預計福利義務的較高者的10%的範圍內才予以攤銷。

基於股票的薪酬

我們根據權益工具的授予日期公允價值對股票薪酬進行核算。對於僅受基於服務或基於業績的歸屬條件約束的限制性股票單位(“RSU”)的授予，我們根據授予當日的市場價格確定公允價值。對於受制於基於市場的歸屬條件的RSU的贈與，我們使用蒙特卡洛模擬網格模型來確定公允價值。我們根據我們的股票價格和一些假設來確定股票獎勵的公允價值，這些假設包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

我們確認授予日股權獎勵的公允價值為必要服務期間的補償成本。我們根據預期授予獎勵的數量，並考慮實際和預期的財務結果，在獎勵的必要服務期內確認以業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)的費用。在PRSU獎勵的績效目標被認為有可能實現之前，我們不會確認費用。

新會計準則的採納

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年度《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》。ASU的目的是通過取消第740專題中一般原則的某些例外，簡化所得税的核算。ASU還澄清和修訂了現有的指導意見，以加強各報告實體之間的一致性和可比性。我們於2021年1月1日前瞻性地採用了這一標準。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

已發佈但尚未生效的會計公告

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10《政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露》。ASU通過要求披露(I)接受援助的類型、(Ii)實體對援助的核算和(Iii)援助對實體財務報表的影響，提高了政府援助的透明度。此ASU在2021年12月15日之後的財年有效。允許及早領養。我們目前正在評估新指引的影響，該指引僅限於財務報表披露。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。修訂只適用於參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或另一參考利率(預期因參考利率改革而終止)的合約和對衝關係。修正案是選擇性的，自發布之日起至2022年12月31日生效。我們目前正在評估新指南的影響。

目錄表

3. 停產運營

如上所述，2021年8月2日，我們完成了物流部門的剝離。2021年7月，GXO完成了債券發行，並用所得資金淨額為GXO向XPO支付的現金提供了資金。7941000萬美元，我們用這筆錢償還了一部分未償還的借款。詳情見附註12--債務。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了大約125700萬美元與剝離相關的成本，其中101100萬美元在我們的綜合損益表中反映在非持續業務的收入中。

下表彙總了GXO停產運營的財務結果：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
收入	$	4,350	$	6,182	$	6,087
直接運營費用(不包括折舊和攤銷)	3,614		5,156		5,120
銷售、一般和行政費用	364		517		421
折舊及攤銷費用	185		296		272
交易和其他運營成本	105		50		14
營業收入	82		163		260
其他收入	(27)		(38)		(31)
利息支出	12		18		23
未計提所得税準備的非持續經營所得	97		183		268
所得税撥備	79		53		69
非持續經營的淨收益，扣除税金	18		130		199
可歸因於以下原因的非連續性業務淨收入非控制性權益	(5)		(10)		(21)
可歸因於GXO的非持續經營淨收益	$	13	$	120	$	178

目錄表

下表彙總了GXO非持續經營的資產和負債：


	十二月三十一日，
(單位：百萬)	2020
現金和現金等價物	$	323
應收賬款淨額	1,212
其他流動資產	129
非連續性業務的流動資產總額	1,664
財產和設備，淨額	770
經營性租賃資產	1,434
商譽	2,063
可識別無形資產淨額	299
其他長期資產	100
非連續性業務的長期資產總額	4,666
應付帳款	408
應計費用	770
短期借款和流動融資租賃負債	57
短期經營租賃負債	332
其他流動負債	161
非連續性業務的流動負債總額	1,728
長期債務和融資租賃負債	129
遞延税項負債	85

長期經營租賃負債	1,099
其他長期負債	117
停產業務的長期負債總額	$	1,430

在GXO剝離之前，英國的養老金計劃被出售給GXO的一個實體。有關更多信息，請參閲附註13--員工福利計劃。

關於分拆，吾等與GXO訂立分拆及分銷協議及其他多項協議，為雙方未來的關係提供框架，包括(其中包括)僱員事宜協議、税務事宜協議、知識產權許可協議及過渡服務協議，據此，XPO將於分拆後於適用協議所指定的一段時間內繼續向GXO提供若干服務。這些服務對合並財務報表的影響微乎其微。此外，根據這些協議，GXO已同意就XPO在剝離之前發生的某些自我保險事宜向XPO支付的某些款項進行賠償，並保留XPO的義務。這些事項的應收賬款和準備金約為#美元。231000萬美元和300萬美元21截至2021年12月31日，分別為2.5億美元。

目錄表

4. 細分市場報告和地理信息

關於分拆，我們修訂了我們的可報告分部，以反映我們的首席運營決策者(“CODM”)如何做出與資源分配和分部業績相關的決策。在剝離之前，我們有二需要報告的部門：運輸和物流。在剝離之後，我們有二應報告的部門：(I)北美LTL和(Ii)經紀和其他服務。

在我們的北美LTL部門，我們為我們的客户提供地理密度和日期確定的區域、地區間和跨洲LTL貨運服務。我們的服務包括往返墨西哥和加拿大的美國跨境服務，以及加拿大境內的服務。

在我們的經紀和其他服務部門，發貨人創造卡車需求，我們將他們的貨物交給合格的承運人，以現貨或合同為基礎為我們的服務定價。我們的經紀和其他服務部門還包括通過電子商務、全方位零售和直接面向消費者的渠道銷售的重型商品的最後一英里物流。其他幾種非核心經紀貨運方式包括在我們的經紀和其他服務部門，以及我們的歐洲運輸產品中。

我們的一些運營單位為其可報告部門以外的其他運營單位提供服務。此類服務的賬單以協商費率為基礎，並反映為賬單部門的收入。我們會根據市場情況不時調整這些税率。我們在綜合業績中剔除部門間收入和費用。

公司包括高管和某些法律和財務職能的公司總部成本，以及未計入我們報告部門的其他成本和信用。

我們的CODM定期審查運營部門層面的財務信息，為部門分配資源，並評估其業績。我們在向CODM報告的分部結果中包括直接歸因於一個分部的項目，以及那些可以在合理基礎上分配的項目。我們不會按部門向CODM提供資產信息。在2021年第三季度，我們的CODM開始根據調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後EBITDA”)評估部門利潤(虧損)，我們將其定義為債務清償前持續運營的收入(虧損)、利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、重大事項的訴訟和解、交易和整合成本、重組成本和其他調整前的收入(虧損)。在2021年第三季度報告部門發生變化之前，我們的CODM使用營業收入作為部門利潤(虧損)的衡量標準。上期分部披露已進行重塑，以符合本期列報。

目錄表

我們細分市場的精選財務數據如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
收入
北美LTL	$	4,118	$	3,539	$	3,791
經紀及其他服務	8,907		6,800		7,041
淘汰	(219)		(140)		(151)
總計	$	12,806	$	10,199	$	10,681

調整後的EBITDA
北美LTL	$	904	$	764	$	851
經紀及其他服務	547		284		406
公司	(212)		(201)		(167)
調整後的EBITDA合計	1,239		847		1,090
更少：
債務清償損失	54		—		5
利息支出	211		307		268
所得税撥備(福利)	87		(22)		60
折舊及攤銷費用	476		470		467
外幣期權未實現(收益)損失和遠期合約	1		(1)		9
訴訟和解	31		—		—
交易和整合成本(1)	37		75		5
重組成本(2)	19		31		35
持續經營的收入(虧損)	$	323	$	(13)	$	241

折舊及攤銷費用
北美LTL	$	226	$	224	$	227
經紀及其他服務	240		229		220
公司	10		17		20
總計	$	476	$	470	$	467

(1)2021年和2020年的總交易和整合成本主要包括與戰略舉措相關的第三方專業費用，包括剝離物流部門，以及支付給某些員工的留任獎勵。此外，2020年的交易和整合成本包括與我們之前宣佈的戰略替代方案勘探相關的專業費用，該方案已於2020年3月終止。2021年和2020年的交易和整合成本包括11000萬美元和300萬美元5分別與我們的北美LTL部門相關；$161000萬美元和300萬美元162000萬美元，分別與我們的經紀和其他服務部門和美元相關201000萬美元和300萬美元54與公司相關的分別為2.6億美元。

(2)有關我們重組行動的進一步信息，請參閲附註6-重組費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在美國以外持有的長期有形資產為422百萬美元和美元465分別為100萬美元。

目錄表

5. 收入確認

收入分解

我們按地理區域和提供的服務細分我們的收入。我們的收入按地理區域、基於銷售辦事處的地點分列如下：


	截至2021年12月31日的年度
(單位：百萬)	北美國 LTL		經紀及其他服務		淘汰		總計
收入
美國	$	4,029	$	5,387	$	(219)	$	9,197
北美(不包括美國)	89		311		—		400
法國	—		1,354		—		1,354
英國	—		879		—		879
歐洲(不包括法國和英國)	—		843		—		843
其他	—		133		—		133
總計	$	4,118	$	8,907	$	(219)	$	12,806


	截至2020年12月31日的年度
(單位：百萬)	北美國 LTL		經紀及其他服務		淘汰		總計
收入
美國	$	3,461	$	3,899	$	(140)	$	7,220
北美(不包括美國)	78		233		—		311
法國	—		1,205		—		1,205
英國	—		677		—		677
歐洲(不包括法國和英國)	—		739		—		739
其他	—		47		—		47
總計	$	3,539	$	6,800	$	(140)	$	10,199


	截至2019年12月31日的年度
(單位：百萬)	北美國 LTL		經紀及其他服務		淘汰		總計
收入
美國	$	3,702	$	3,902	$	(151)	$	7,453
北美(不包括美國)	89		196		—		285
法國	—		1,358		—		1,358
英國	—		760		—		760
歐洲(不包括法國和英國)	—		805		—		805
其他	—		20		—		20
總計	$	3,791	$	7,041	$	(151)	$	10,681

目錄表

我們的收入按提供的服務分類如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
北美：
LTL (1)	$	4,192	$	3,575	$	3,841
卡車經紀業務	2,749		1,684		1,372
最後一英里	1,016		908		873
其他經紀公司 (2)	2,025		1,564		1,853
北美地區總數	9,982		7,731		7,939
歐洲	3,077		2,622		2,923
淘汰	(253)		(154)		(181)
總計	$	12,806	$	10,199	$	10,681

(1)低於卡車的收入是在公司間抵銷之前的收入，包括公司拖車製造業務的收入。

(2)其他經紀業務包括多式聯運和拖運、提速、貨運代理和管理運輸服務。貨運代理包括在北美以外進行但由我們的北美實體管理的業務。

履約義務

剩餘的履約義務是指尚未履行服務的確定合同，預計未來將確認收入。在確定剩餘履約義務時，我們允許省略以下債務：(1)具有一年或更短的原始預期期限或(2)包含可變對價。2021年12月31日，我們剩餘履約債務的固定對價部分約為$124百萬美元，我們預計大約86該金額的%將在下一年確認三年剩下的部分在此之後。我們估計某個時間點的剩餘履約義務，由於外幣匯率的變化以及合同的修訂或終止，實際金額可能與這些估計值不同。

6. 重組費用

我們參與重組行動，作為我們充分利用我們的資源和基礎設施的持續努力的一部分，包括與剝離相關的行動和對新冠肺炎的迴應。這些行動通常包括遣散費和設施相關成本，包括使用權資產減值，旨在提高我們的效率和盈利能力。

我們與重組相關的活動如下：


			截至2021年12月31日的年度
(單位：百萬)	準備金餘額截至 2020年12月31日		已招致的費用		付款		外匯和其他		準備金餘額截止日期： --2021年12月31日
遣散費

經紀及其他服務	$	7	$	10	$	(12)	$	1	$	6
公司	1		9		(2)		(1)		7
全額遣散費	8		19		(14)		—		13
設施

經紀及其他服務	5		—		(3)		—		2
總設施	5		—		(3)		—		2
總計	$	13	$	19	$	(17)	$	—	$	15

目錄表

我們預計與2021年產生的費用相關的大部分現金支出將在12個月內完成。


			截至2020年12月31日的年度
(單位：百萬)	準備金餘額截至 2019年12月31日		已招致的費用		付款		外匯和其他		準備金餘額截至 2020年12月31日
遣散費
北美LTL	$	1	$	4	$	(5)	$	—	$	—
經紀及其他服務	11		13		(17)		—		7
公司	3		8		(9)		(1)		1
全額遣散費	15		25		(31)		(1)		8
設施

經紀及其他服務	—		6		—		(1)		5
總設施	—		6		—		(1)		5
總計	$	15	$	31	$	(31)	$	(2)	$	13

7. 財產和設備


	十二月三十一日，
(單位：百萬)	2021		2020
財產和設備
土地	$	276	$	297
建築物和租賃設施的改進	380		375
車輛、拖拉機、拖車和油罐車	1,825		1,791
機器和設備	270		264
計算機軟件和設備	885		810
	3,636		3,537
減去：累計折舊和攤銷	(1,828)		(1,646)
財產和設備合計(淨額)	$	1,808	$	1,891
資產和設備中包含的資本化內部開發軟件的賬面淨值	$	230	$	248

財產和設備折舊和計算機軟件攤銷為#美元388百萬，$382百萬美元和美元370截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

目錄表

8. 租契

我們的租約大多是房地產租約。此外，我們還租賃卡車、拖車、集裝箱和材料搬運設備。

我們在售後回租交易中實現的租賃費用和收益的組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
經營租賃成本	$	235	$	221	$	197
短期租賃成本	150		86		88
可變租賃成本	32		29		25
經營租賃總成本	$	417	$	336	$	310
融資租賃成本：
租賃資產攤銷	$	53	$	43	$	43
租賃負債利息	5		5		5
融資租賃總成本	$	58	$	48	$	48
總租賃成本	$	475	$	384	$	358
在售後回租交易中確認的收益(1)	$	69	$	84	$	93

(1)在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，我們完成了多次土地和建築的售後回租交易，包括2019年出售和部分回租我們位於俄勒岡州波特蘭的共享服務中心。我們收到了總計#美元的現金收益。96百萬，$143百萬美元和美元1992021年、2020年和2019年分別為1.2億美元。出售-回租交易的收益計入我們綜合損益表的直接營業費用(不包括折舊和攤銷)。

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	十二月三十一日，
(單位：百萬)	2021			2020
經營租賃：
經營性租賃資產	$	908		$	844

短期經營租賃負債	$	170		$	152
經營租賃負債	752			696
經營租賃負債總額	$	922		$	848
融資租賃：
財產和設備，毛額	$	403		$	392
累計折舊	(156)			(135)
財產和設備，淨額	$	247		$	257

短期借款和長期債務的當期期限	$	57		$	59
長期債務	180			193
融資租賃負債總額	$	237		$	252
加權平均剩餘租期：
經營租約	8年份			7年份
融資租賃	6年份			6年份
加權平均貼現率：
經營租約	4.86		%	5.26		%
融資租賃	1.98		%	2.33		%

目錄表

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營租賃的經營現金流	$	224	$	223	$	201
融資租賃的營運現金流	5		5		5
融資租賃的現金流融資	75		59		51
為換取新的租賃義務而獲得的租賃資產：
經營租約	271		268		344
融資租賃	71		46		53

淨經營租賃活動，包括經營租賃資產的減少和經營租賃負債的增加，反映在我們的綜合現金流量表的折舊、攤銷和淨租賃活動中。

截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下：


(單位：百萬)	融資租賃		經營租約
2022	$	61	$	206
2023	56		189
2024	49		151
2025	34		113
2026	18		88
此後	37		373
租賃付款總額	255		1,120
減去：利息	(18)		(198)
租賃負債現值	$	237	$	922

截至2021年12月31日，我們還有尚未開始的額外運營租賃，未來未貼現的租賃付款為$11百萬美元。這些經營租賃將於2022年開始，初始租賃條款為3幾年前7好幾年了。

9. 商譽


(單位：百萬)	北美LTL		經紀及其他服務		總計
截至2019年12月31日的商譽	$	722	$	1,752	$	2,474
外匯折算等的影響	—		62		62
截至2020年12月31日的商譽	722		1,814		2,536
外匯折算等的影響	—		(57)		(57)
截至2021年12月31日的商譽	$	722	$	1,757	$	2,479

有幾個不是截至2021年12月31日的累計商譽減值。

目錄表

10. 無形資產


	2021年12月31日				2020年12月31日
(單位：百萬)	總賬面金額		累計攤銷		總賬面金額		累計攤銷
確定無疑的無形資產
客户關係	$	1,192	$	612	$	1,211	$	536

我們在2021年和2020年沒有確認我們確認的無形資產的任何減值。我們記錄了一筆非現金的税前費用為#美元62019年，與退出我們的直接郵政注入業務相關的客户關係無形資產減值相關的損失為100萬歐元。

估計未來五年可攤銷無形資產的未來攤銷費用如下：


(單位：百萬)	2022		2023		2024		2025		2026		此後
預計攤銷費用	$	75	$	65	$	64	$	62	$	62	$	252

由於外幣匯率的變化、額外的無形資產收購、未來無形資產的減值、無形資產的加速攤銷和其他事件，實際攤銷費用可能與估計的金額不同。

無形資產攤銷費用為#美元。86百萬，$87百萬美元和美元96截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

11. 衍生工具

在正常的業務過程中，我們會受到業務運作和經濟因素所帶來的風險，包括利率和外幣的波動。我們使用衍生品工具來管理與這些敞口相關的波動性。這些衍生工具的目標是減少我們的收益和現金流因外幣匯率和利率變化而出現的波動。這些金融工具不用於交易或其他投機目的。從歷史上看，我們沒有、也預計未來不會因交易對手違約而蒙受任何損失。

本公司衍生工具的公允價值及相關名義金額如下：


	2021年12月31日
			衍生資產			衍生負債
(單位：百萬)	名義金額		資產負債表標題	公允價值		資產負債表標題	公允價值
指定為套期保值的衍生工具
交叉貨幣互換協議	$	362	其他流動資產	$	—	其他流動負債	$	(4)
交叉貨幣互換協議	110		其他長期資產	—		其他長期負債	—
利率互換	2,003		其他流動資產	—		其他流動負債	—


總計				$	—		$	(4)

目錄表


	2020年12月31日
			衍生資產			衍生負債
(單位：百萬)	名義金額		資產負債表標題	公允價值		資產負債表標題	公允價值
指定為套期保值的衍生工具
交叉貨幣互換協議	$	450	其他流動資產	$	—	其他流動負債	$	(44)
交叉貨幣互換協議	740		其他長期資產	—		其他長期負債	(65)
利率互換	2,003		其他流動資產	—		其他流動負債	(4)


總計				$	—		$	(113)

衍生品在公允價值層次中被歸類為第二級。這些衍生品是使用外匯匯率和收益率曲線等報價以外的投入進行估值的。

被指定為套期保值的衍生工具和非衍生工具對我們的綜合損益表的影響如下：


	在衍生工具的其他全面收益(虧損)中確認的損益金額						從AOCI重新歸類為淨收益的損益金額						在衍生工具收入中確認的收益金額(不包括在有效性測試中的金額)
	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019		2021		2020		2019		2021		2020		2019
被指定為現金流對衝的衍生品
交叉貨幣互換協議	$	4	$	(12)	$	7	$	7	$	(15)	$	5	$	—	$	—	$	1
利率互換	—		(5)		5		—		—		—		—		—		—
指定為淨投資的衍生品套期保值
交叉貨幣互換協議	84		(81)		55		—		—		—		6		9		10


總計	$	88	$	(98)	$	67	$	7	$	(15)	$	5	$	6	$	9	$	11

在未被指定為對衝工具的外幣期權和遠期合同的收益中確認的税前收益(虧損)為虧損#美元。1百萬美元，收益為$1百萬美元，虧損1美元9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。這些金額在我們的綜合損益表中計入外幣(收益)損失。

交叉貨幣互換協議

我們簽訂交叉貨幣互換協議，通過有效地將我們以美元計價的固定利率債務(包括相關利息支付)轉換為以歐元(“歐元”)計價的固定利率債務，來管理與我們的國際業務相關的外幣兑換風險。這些交易的風險管理目標是管理與以外幣計價的子公司的淨投資相關的外幣風險，並減少這筆債務的功能貨幣等值現金流的變異性。2021年，為了準備剝離，我們更新(或轉移)了被記錄為負債的交叉貨幣掉期，公允價值約為$28300萬美元給GXO，以及AOCI中的相關金額。

在掉期合約期限內，吾等將按季度或每半年收取交易對手按美元固定利率計算的利息，並按季度或每半年按歐元固定利率向交易對手支付利息。到期時，我們將以歐元償還原始本金，並以美元收到本金。這些協議將在不同的日期到2024年到期。

我們將這些交叉貨幣掉期指定為合格的對衝工具，並將其計入淨投資對衝。我們使用簡化的方法來評估我們的淨投資對衝關係的有效性。根據這一方法，對於每個報告期，交叉貨幣掉期的公允價值變動最初是

目錄表

在AOCI中得到認可。因外匯而導致的公允價值變動將保留在AOCI中，而被排除在有效性測試之外的初始組成部分最初將保留在AOCI中，然後將在每個期間以系統的方式從AOCI重新分類為利息支出。對於在到期前解除指定的淨投資對衝，AOCI中的金額將保留在AOCI中，直到子公司被出售或大量清算。與這些淨投資套期保值的定期利息交換相關的現金流量包括在我們綜合現金流量表上持續經營活動的現金流量中。

在分拆之前，我們簽訂了交叉貨幣互換協議，以管理公司間貸款的相關外幣風險。我們將這些交叉貨幣掉期指定為合格的對衝工具，並將其計入現金流對衝。交叉貨幣掉期的公允價值變動所產生的收益和損失最初在AOCI確認，並重新分類為外幣(收益)損失，以抵消結算公司間貸款所產生的收益中的外匯影響。與這些現金流量套期保值相關的現金流量包括在我們綜合現金流量表上持續經營活動的現金流量中。

利率對衝

我們執行短期利率互換，以減輕我們的高級擔保定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)的預測利息支付的變異性。利率互換將浮動利率支付轉換為固定利率支付。我們將利率互換指定為合格的對衝工具，並將這些衍生品計入現金流對衝。未到期的利率互換將於2022年到期。

我們在AOCI中記錄對利率掉期的指定部分進行公允價值調整所產生的收益和損失，並在利息支付發生之日重新分類為利息支出。與利率互換相關的現金流包括在我們綜合現金流量表上持續經營活動的現金流量中。

外幣期權和遠期合約

我們定期使用外幣期權合約，以減輕我們使用歐元或英鎊作為其功能貨幣的業務收益價值下降的風險。此外，我們定期使用外幣遠期合約，以減輕公司間貸款的風險敞口，這些貸款並未被指定為永久性貸款，可能會造成收益波動。一般來説，外幣合約(期權和遠期合約)不被指定為合格的對衝工具。這些合約被用來管理我們對外幣匯率波動的敞口，而不是投機性的。合同一般在#年到期。12幾個月或更短時間。我們有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的未平倉合約。合同的收益或損失在我們的綜合損益表上記為外幣(收益)損失。與外幣合同相關的現金流量計入我們綜合現金流量表上持續業務投資活動的現金流量，與收購這些衍生品的性質和目的一致。

目錄表

12. 債務


	2021年12月31日				2020年12月31日
(單位：百萬)	本金餘額		賬面價值		本金餘額		賬面價值
ABL設施	$	—	$	—	$	200	$	200
定期貸款安排	2,003		1,977		2,003		1,974
6.502022年到期的優先票據百分比	—		—		1,200		1,195
6.1252023年到期的優先票據百分比	—		—		535		531
6.752024年到期的優先票據百分比	—		—		1,000		989
6.252025年到期的優先票據百分比	1,150		1,141		1,150		1,138
6.702034年到期的優先債券百分比	300		214		300		210
與證券化計劃相關的借款	—		—		24		24
融資租賃、資產融資及其他	240		240		260		260
債務總額	3,693		3,572		6,672		6,521
短期借款和長期債務的當期期限	58		58		1,286		1,281
長期債務	$	3,635	$	3,514	$	5,386	$	5,240

我們債務的公允價值及其在公允價值等級中的分類如下：


(單位：百萬)	公允價值		1級		2級
2021年12月31日	$	3,811	$	1,571	$	2,240
2020年12月31日	6,908		4,429		2,479

我們使用活躍市場的報價對1級債務進行估值。我們使用投標評估定價模型或具有類似特徵的證券報價來對二級債務進行估值。由於債務主要以浮動利率發行，債務可隨時按面值預付而不受懲罰，且債務的剩餘期限屬短期性質，因此資產融資安排的公允價值接近賬面價值。

我們在未來五年及以後的債務本金償付義務(不包括融資租賃)如下：


(單位：百萬)	2022		2023		2024		2025		2026		此後
債務本金償付	$	—	$	—	$	1	$	3,153	$	1	$	301

ABL設施

2015年，我們加入了ABL貸款機制，提供了高達1美元的承諾1.010億美元，到期日為2020年10月30日。2019年4月，我們修訂了ABL貸款機制，包括：(I)將承諾額增加到#美元1.1(Ii)將到期日延長至2024年4月30日，如果我們的一些優先票據達到信貸協議中設定的特定水平，則視彈性到期日而定，以及(Iii)降低利差。2021年7月，我們修改了ABL貸款機制，將承諾從1美元減少到1美元1.130億美元至50億美元1.01000億美元。該設施的條款沒有其他重大變化。我們最多可以發行$350ABL貸款項下的百萬份信用證。

我們在ABL貸款機制下的可獲得性等於借款基數減去預付款和未償還信用證。我們的借款基礎包括：(I)我們合格的美國和加拿大應收賬款；加上(Ii)我們合格的美國和加拿大鐵路車輛和設備的固定百分比。最多20我們借款的基礎可以是設備和機車車輛的總和。截至2021年12月31日，我們的借款基數為$1.0億美元，我們的可獲得性為995在考慮了$1的未償還信用證後，5百萬美元。截至2021年12月31日，我們遵守了ABL設施的財務契約。

目錄表

我們在ABL融資機制下的貸款按如下利率計息：Libor或基本利率加(I)適用保證金1.25%至1.50倫敦銀行同業拆息貸款的百分比或(Ii)0.25%至0.50%，用於基本利率貸款。

ABL貸款以作為優先抵押品的信貸方資產為第一留置權擔保，以某些其他資產為第二留置權擔保。優先抵押品主要包括我們的美國和加拿大應收賬款以及我們借款基礎中包括的任何美國和加拿大鐵路車輛和設備。ABL貸款機制包括陳述和保證、肯定和否定契約以及此類協議慣常發生的違約事件。

ABL融資機制中的契約可以限制我們產生債務的能力；授予留置權；進行某些合併、合併、收購和處置；進行某些投資和限制付款；以及與關聯公司進行某些交易。我們還可能被要求保持固定費用覆蓋率(如ABL設施中所定義)不低於1.00如果ABL設施下的可用性低於某些閾值。截至2021年12月31日，我們遵守了這一金融契約。

信用證融資機制

2020年，我們達成了一項200百萬未承諾擔保的常青樹信用證融資。信用證貸款的首字母是一年制期限，可自動續訂一年，並可自動續訂一年制直到信用證融通終止為止。截至2021年12月31日，我們已經發行了$198該貸款項下的信用證面值總額為百萬美元。

定期貸款安排

2015年，我們簽訂了一項定期貸款信貸協議，規定一筆借款為#美元。1.6十億美元。我們於2019年修訂定期貸款信貸協議，加入新一批定期貸款(“增量定期貸款安排”)，以降低利率及延長到期日。增額定期貸款融資項下借款所得款項淨額用於一般企業用途，包括為購買附註14-股東權益所述的普通股提供資金。根據增量定期貸款安排發放的貸款的價格為99.50面值的%。2021年，我們修訂了定期貸款信貸協議，以鞏固我們的份額並降低利率。經修訂的定期貸款信貸協議的適用條款如下：


				2020年12月31日
(單位：百萬)	2021年12月31日			第一批			第二批
本金餘額	$	2,003		$	1,503		$	500
利差：
基本利率貸款	0.75		%	1.00		%	1.50		%
倫敦銀行同業拆借利率	1.75		%	2.00		%	2.50		%
到期日	2025年2月			2025年2月			2025年2月

我們記錄了一筆債務清償損失#美元。32021年，由於這項修正案，將達到2.5億美元。我們定期貸款的利率是1.85截至2021年12月31日。

我們必須預付相當於(A)的定期貸款本金總額。50(B)減去(B)(I)財政年度內所有自願預付貸款及(Ii)財政年度內在ABL貸款或任何其他循環信貸安排下的所有自願預付貸款的總和，前提是信貸協議項下的承諾或任何其他循環信貸安排下的承諾相應地永久減少，如前一條款第(I)項及(Ii)項中的每一項的情況下，此等預付款的資金來自協議所界定的內部產生的現金流。如果我們本財年的綜合擔保淨槓桿率小於或等於協議中定義的3.00：1.00及以上2.50：1.00，超額現金流百分比將為25%。如果本財年的綜合擔保淨槓桿率小於或等於2.50：1.00，超額現金流百分比將為0%。剩餘本金到期時到期。截至2021年12月31日，我們的綜合擔保淨槓桿率低於2.50：1.00，不需要額外的現金支付。

目錄表

高級附註

在2021年第三季度，我們贖回了未償還的6.1252023年到期的優先票據(“2023年到期的優先票據”)和未償還的6.752024年到期的優先票據百分比(“2024年到期的優先票據”)。2024年到期的優先票據最初於2019年發行，所得款項用於償還我們在下文所述的無抵押信貸安排下的未償還債務，以及為附註14-股東權益中所述的部分股份回購提供資金。2023年到期的優先債券的贖回價格為100.0本金的%，另加應計及未付利息，以及2024年到期的優先債券的贖回價格為103.375本金的%，外加應計和未付利息。我們用從GXO收到的約$現金支付了贖回7941000萬美元，來自附註14-股東權益和可用現金中描述的股權發行的收益。我們記錄了債務清償損失#美元。31000萬美元和300萬美元432021年涉及贖回分別於2023年到期的優先債券和2024年到期的優先債券。

2021年1月，我們贖回了未償還的6.502022年到期的優先票據的百分比(“2022年到期的優先票據”)，最初於2015年發行。票據的贖回價格為100.0本金的%，外加應計和未付利息。我們用可用現金支付贖回，包括髮行我們的6.252025年到期的優先票據百分比(“2025年到期的優先票據”)，如下所述。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。52021年，由於這一贖回，將達到1.8億美元。

在2020年，我們完成了美元的私募1.152025年到期的優先債券本金總額為10億美元。高級債券將於2025年5月1日到期，息率為6.25年利率。票據的利息每半年支付一次。總額為$850其中100萬張紙幣是按面值發行的，300其中100萬張紙幣其後於101.75面值的%。票據的淨收益最初投資於現金和現金等價物，隨後於2021年用於贖回如上所述將於2022年到期的未償還優先票據。

優先票據由我們的每一間直接及間接全資附屬公司(部分除外附屬公司除外)擔保，而該等附屬公司是我們的ABL貸款或現有定期貸款安排下的債務人或擔保義務，或擔保我們資本市場的若干債務或優先票據的任何擔保人。優先票據及其擔保對我們和我們的擔保人來説是無擔保、無從屬債務。高級筆記載有這種性質的筆記慣用的契諾。

高級債券

我們假設是在收購的同時6.702034年到期的高級債券(“高級債券”)，本金總額為$300百萬美元。高級債券每半年支付一次利息，以現金形式拖欠，將於2034年5月1日到期。包括收購日記錄的公允價值調整攤銷在內，優先債券的利息支出按年實際利率10.96%.

貿易證券化計劃

正如在附註2-列報基礎和重要會計政策中所討論的，我們的歐洲業務參與了一項貿易應收賬款證券化計劃。該計劃包含通常用於此類安排的財務契約，包括維持確定的平均銷售天數未償比率。

我們的貿易應收賬款證券化計劃允許我們在無擔保的基礎上借入在以前出售的應收賬款上以服務能力收取的現金。這些借款是欠該計劃的購買者的，幷包括在短期債務中，直到它們在下個月的結算中得到償還。我們有不是截至2021年12月31日未償還的借款，借款金額為歐元202000萬(美元)24(億美元)，截至2020年12月31日。

目錄表

無擔保信貸安排

2018年12月，我們達成了一項500百萬無擔保信貸安排(“無擔保信貸安排”)。截至2018年12月31日，我們借入了250在無擔保信貸安排下的100萬美元。我們又借了一美元2502019年1月為100萬。我們用這兩筆借款的收益為我們在附註14-股東權益中描述的部分股票回購提供資金。關於發行上述2024年到期的高級票據，我們償還了無抵押信貸安排下的未償還債務，並於2019年2月終止了該貸款。我們記錄了一筆債務清償損失#美元。52019年與這筆還款相關的100萬美元。

13. 員工福利計劃

固定收益養老金計劃

我們為美國的一些員工提供有資金和無資金的固定收益養老金計劃。這些養老金計劃包括有資格根據《國税法》享受福利待遇的合格計劃，以及為受有資格獲得合格計劃福利的補償限制影響的員工提供額外福利的非合格計劃。在GXO剝離之前，英國一些員工的養老金計劃被出售給GXO的一個實體，GXO支付了大約GB261000萬歐元(約合人民幣180萬元)34(百萬)到XPO，這代表在出售之日的淨資產價值。與這筆交易有關的大約$82累計的其他綜合收入中，扣除税項的淨額為1.6億美元，轉移至GXO。我們還為我們的一些海外子公司保留了固定收益養老金計劃，由於它們的非實質性，這些計劃被排除在以下披露之外。以下信息不包括出售給GXO的養老金計劃的結果。

我們根據所有參與者迄今提供的服務的預計未來福利付款的現值來衡量固定福利養老金計劃的義務。預計福利債務是對迄今服務所產生的福利的衡量，假設該計劃繼續有效，並且估計未來發生的事件(包括營業額和死亡率)。我們使用有關預計福利債務和截至年初的計劃資產公允價值的假設來確定定期福利淨成本。定期福利淨成本計入綜合損益表的其他收入。我們在逐個計劃的基礎上計算固定福利養老金計劃的資金狀況，這代表了計劃福利義務與計劃資產公允價值之間的差額。

固定收益養卹金計劃的供資狀況

截至12月31日，這些計劃的預計福利義務的變化對賬如下：


(單位：百萬)	2021		2020
年初的預計福利義務	$	2,052	$	1,862
利息成本	39		54

精算(收益)損失	(82)		216
已支付的福利	(84)		(80)

年底的預計福利義務	$	1,925	$	2,052

2021年的精算收益是假設發生變化的結果，包括增加貼現率、更新死亡率預測表和對計劃參與人的其他假設。

目錄表

截至12月31日的計劃資產公允價值變動對賬如下：


(單位：百萬)	2021		2020
年初計劃資產的公允價值	$	2,062	$	1,863
計劃資產的實際回報率	25		274
僱主供款	6		5
已支付的福利	(84)		(80)

計劃資產年終公允價值	$	2,009	$	2,062

截至12月31日，這些計劃的資金狀況如下：


(單位：百萬)	2021		2020
年終資金狀況	$	84	$	10
資產負債表中確認的金額：
長期資產	$	156	$	88
流動負債	(5)		(5)
長期負債	(67)		(73)
確認的養老金淨資產	$	84	$	10
計劃的預計和累計福利義務超過計劃資產：
計劃和累積福利義務(1)	$	72	$	78

(1)這與我們沒有資金的不合格計劃有關。

我們合格計劃和非合格計劃的資金狀況為$156百萬美元和$(72)分別為100萬，截至2021年12月31日。

未在定期養卹金支出淨額中確認的AOCI所列精算損失為#美元431000萬美元和300萬美元50截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為2.5億美元。

截至12月31日的年度的定期福利淨成本和在其他全面收益(虧損)中確認的金額如下：


(單位：百萬)	2021		2020		2019
定期福利(收入)支出淨額：
利息成本	$	39	$	54	$	66
計劃資產的預期回報	(101)		(102)		(90)
精算損失攤銷	1		—		—


定期福利淨收入	$	(61)	$	(48)	$	(24)
在其他全面收益(虧損)中確認的金額：
精算(收益)損失	$	(7)	$	45	$	(49)

因和解而確認的AOCI收益的重新分類	—		—		—

在其他綜合收益中確認的損失(損失)	$	(7)	$	45	$	(49)

目錄表

用於確定12月31日終了年度的定期福利淨費用和福利債務的加權平均假設如下：


	合資格的圖則					不合格的計劃
	2021		2020		2019	2021	2020	2019
貼現率-定期福利淨成本	1.96	%	2.96	%	4.08%	1.11% - 1.71%	2.40% - 2.78%	3.65% - 3.95%
貼現率--福利義務	2.84	%	2.48	%	3.35%	2.19% - 2.72%	1.62% - 2.30%	2.72% - 3.20%
預期長期計劃資產收益率	5.00	%	5.60	%	5.80%

由於計劃凍結到額外的參與者福利應計項目，因此沒有假定薪酬增加的比率。

固定收益養卹金計劃12月31日終了年度的預期福利付款摘要如下。這些估計是基於對未來事件的假設。實際的福利支付可能與這些估計值不同。


(單位：百萬)	2022		2023		2024		2025		2026		2027-2030
預期福利付款	$	94	$	97	$	100	$	102	$	104	$	532

計劃資產

我們使用長期負債驅動型投資策略管理美國計劃中的資產，該策略尋求通過隨着計劃的資金狀態的增加而增加對固定收益投資的參與來緩解資金狀態的波動。我們通過分析各種不同的資產類別組合和預測的負債來制定這一策略。

我們目前的投資策略是實現大約88固定收益證券和12股權證券投資的百分比。固定收益配置主要由國內固定收益證券和目標組成，對衝超過95國內預計負債的百分比。股權證券的目標分配包括大約50在美國股票中的百分比和大約50在非美國股票中的百分比。對股票和固定收益證券的投資包括在管理的單獨賬户和混合投資基金中持有的個別證券。一般來説，我們的投資策略不包括對現金和現金等價物的分配，但可能會根據有關繳款、投資、福利支付和合格計劃費用的時機考慮定期進行現金分配。我們定期評估我們的固定收益計劃的資產組合是否存在顯著的風險集中度。評估的投資集中風險類型包括集中在單一發行人、特定證券、資產類別、信用評級、存續期、行業/部門、貨幣、外國或個別基金經理。截至2021年12月31日，我們的固定收益計劃資產沒有顯著的風險集中。

我們的投資政策不允許投資經理使用市場擇時策略或金融衍生工具用於投機目的，但金融衍生工具用於管理風險，並就持續期、收益率曲線、信貸、外匯和股票敞口實現所述的投資目標。一般來説，我們的投資經理被禁止賣空、交易保證金，以及交易商品、認股權證或其他期權，除非是通過購買另一種證券而獲得的，或者就期權而言，是作為備兑頭寸的一部分出售的。

假設……5.002021年計劃資產的總體預期長期回報率是根據資產配置和回報預期編制的。收益預期是使用各種資產類別的長期歷史和預期收益以及當前市場對通脹、利率和經濟增長的預期來創建的。

目錄表

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，按主要資產類別分列的合格養卹金計劃投資的公允價值以及每種資產類別佔計劃總資產的百分比如下：



(百萬美元)	1級		2級		非主體變得平整 (1)		總計		計劃資產百分比
2021年12月31日
現金和現金等價物：
短期投資基金	$	—	$	—	$	34	$	34	1.7	%
股本：
美國大公司	—		—		107		107		5.3	%
美國小公司	—		—		17		17		0.8	%
國際	47		—		82		129		6.4	%

固定收益證券	406		1,310		6		1,722		85.8	%

計劃總資產	$	453	$	1,310	$	246	$	2,009	100.0	%
2020年12月31日
現金和現金等價物：
短期投資基金	$	—	$	—	$	37	$	37	1.8	%
股本：
美國大公司	—		—		136		136		6.6	%
美國小公司	—		—		33		33		1.6	%
國際	53		—		102		155		7.5	%

固定收益證券	425		1,274		1		1,700		82.5	%
衍生品	—		1		—		1		—	%
計劃總資產	$	478	$	1,275	$	309	$	2,062	100.0	%

(1)按每股資產淨值(或其等值)實際權宜之計按公允價值計量的其他投資不在公允價值層次中分類。此表中列報的公允價值金額旨在使公允價值層次結構與固定收益養卹金計劃總資產列報的金額相一致。

截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日止期間，我們在公允價值層次的第三級以下的養老金計劃中沒有持有任何投資。截至2021年12月31日或2020年12月31日，我們的普通股不是計劃資產。不合格的計劃是沒有資金的。

資金來源

我們的籌資做法是評估我們的税收和現金狀況，以及我們計劃的資金狀況，以確定我們計劃的捐款。我們估計我們將貢獻$5到2022年，我們的非限定計劃將增加100萬美元，但這種情況可能會根據利率、資產回報和其他因素的變化而改變。

固定供款退休計劃

我們的固定供款退休計劃的成本是$60百萬，$57百萬美元和美元57截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

退休後醫療計劃

我們通過退休後醫療計劃(“退休後計劃”)為1993年前聘用的符合條件的員工提供健康福利。

目錄表

退休後醫療計劃的資金狀況

該計劃福利債務的變化與我們綜合資產負債表上確認的金額的確定情況如下：


	截至12月31日，
(單位：百萬)	2021			2020
年初的預計福利義務	$	44		$	41
預計福利債務的利息成本	1			1
精算損失	—			4
參與者的貢獻	1			1
已支付的福利	(5)			(3)
年底的預計和累計福利義務	$	41		$	44
計劃的資金狀況	$	(41)		$	(44)
資產負債表中確認的金額包括：
流動負債	$	(3)		$	(3)
長期負債	(38)			(41)
確認淨額	$	(41)		$	(44)
截至12月31日的貼現率假設	2.67		%	2.20		%

未在退休後計劃的定期福利淨收入(支出)和定期福利淨收入(支出)中確認的AOCI中的數額，在本報告所述期間的任何一個期間都不是實質性的。用於計算利息成本的貼現率假設為1.56% - 2.34%, 2.66% - 3.22%和3.87% - 4.36截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為%。

以下概述了預期福利付款，其中酌情反映了12月31日終了年度的預期未來服務。這些估計是基於對未來事件的假設。實際的福利支付可能與這些估計值不同。


(單位：百萬)	2022		2023		2024		2025		2026		2027-2030
預期福利付款	$	3	$	3	$	3	$	4	$	3	$	14

14. 股東權益

我們的董事會受權建立一或更多系列優先股。

A系列可轉換永久優先股和認股權證

2011年，我們發佈了75,000A系列優先股的股份，初始清算優先權為$1,000每股可轉換為我們普通股的股票，轉換價格為$7.00每股普通股(取決於慣例的反稀釋調整)。我們還發行了可行使普通股股份的認股權證，初始行權價為#美元。7.00每股普通股(取決於慣例的反稀釋調整)。在股息和清算權方面，我們的優先股優先於普通股。我們的優先股支付的季度現金股息等於：(I)相關季度我們標的普通股的“已轉換”股息和(Ii)4當時適用的清算優先權每年的百分比。我們的優先股不可贖回。

2020年12月，我們可轉換優先股的一些持有者根據所述轉換價格，將所持普通股與代表優先股未來應付股息淨現值近似值的一次性付款結合在一起。此外，我們權證的一些持有者交換(或承諾在滿足某些慣常成交條件的情況下進行交換)

目錄表

他們所持的股份，包括由本公司主席兼行政總裁控制的實體雅各布斯私人股本有限公司(“JPE”)，所持有的普通股數目相等於該持有人於認股權證行使時有權收取的普通股股份數目減去近似價值等於認股權證行使價格的普通股股份數目。關於優先股，截至2020年12月31日，69,445股票交換了，我們發行了9.9百萬股普通股，已支付$22900萬美元現金。這一美元22100萬美元在2020年作為優先股轉換費用反映在隨附的合併財務報表中。關於認股權證，截至2020年12月31日，0.31000萬份認股權證交換了，我們發行了0.31.2億股普通股。

2021年，剩下的1,015交換了優先股，我們發行了0.11.2億股普通股。關於認股權證，2021年，9.81000萬份認股權證交換了，我們發行了9.21.2億股普通股。這些交換旨在簡化我們的股權資本結構，包括考慮剝離我們的物流部門。截至2021年12月31日，有不是已發行的優先股或認股權證的股份。

股票發行

2021年7月，我們完成了註冊承銷發行5.02000萬股我們的普通股，公開發行價為$138.00每股，外加額外的750,000通過授予承銷商的期權，我們普通股的股份。中的5.01000萬股，我們提供了2.51,000萬股直接和2.5JPE發行了1.8億股。附加的750,000購買的股份也在我們和JPE之間平分。我們收到了大約$384出售股份所得款項(扣除手續費及開支後)100萬歐元，並用來償還部分未償還借款及作一般公司用途。XPO沒有從JPE出售股份中獲得任何收益。

股份回購

2018年12月，我們的董事會授權回購高達$1我們普通股的10億美元，於2019年第一季度完成。股票回購的資金來自我們的無擔保信貸安排和可用現金。

2019年2月，我們的董事會批准了高達美元的額外回購1.5我們普通股的10億美元。2019年的授權允許我們在公開市場和私下交易中購買股票，股票的時機和數量取決於各種因素，包括價格、一般商業條件、市場條件、替代投資機會和融資考慮。我們沒有義務回購任何特定數量的股票，並可能在任何時候暫停或終止該計劃。該計劃下的股票購買資金來自我們2019年債券發行的可用現金和收益。

有幾個不是2021年的股票回購。截至2021年12月31日，我們剩餘的股份回購授權為$5031000萬美元。關於我們在2020年和2019年回購的股票的信息(基於結算日期)如下：


	截至2013年12月31日的年度，
(單位：百萬，不包括每股數據)		2020			2019
購買並註銷的股份			2			25
合計價值			$	114		$	1,347
每股平均價格			$	66.58		$	53.41
剩餘授權			$	503		$	617

目錄表

15. 基於股票的薪酬

根據2016年的激勵計劃，我們向董事、高管和關鍵員工發放各種類型的股票薪酬獎勵。這些獎勵包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的單位、現金激勵獎勵和其他與股權相關的獎勵(統稱為“獎勵”)。

作為分拆的結果，並根據計劃規則，2016年計劃下剩餘供未來發行的股份進行了公平調整。通過此調整，最高可達7.2我們已授權發行100萬股普通股作為獎勵。授予的股份可以包括授權和未發行的股份或庫藏股。2016年的計劃將於2029年5月15日終止，除非我們的董事會提前終止。截至2021年12月31日，1.7根據2016年的計劃，我們有100萬股普通股可用於頒發獎項。

與分拆有關，之前根據XPO激勵計劃授予GXO員工和董事的股票薪酬獎勵已轉換為根據GXO激勵計劃發放的獎勵。此外，為了保持分拆後繼續在XPO工作的員工持有的獎勵的價值，獎勵相關的流通股數量使用EMA中概述的比率和方法進行了調整。該比率基於XPO普通股於2021年7月30日的每股收盤價與XPO普通股於2021年8月2日的收盤價。期權的執行價格也進行了類似的調整，如EMA所述。這些調整對未決賠償金數目的影響載於下表中的分拆活動的影響。與分拆有關的對這些賠償金的修改並未導致賠償費用的增加。

我們的員工股票購買計劃為符合條件的員工提供購買普通股的權利，不包括我們的高管和董事，最高可達10每名員工薪酬的%。股票在以下位置購買5的最後一個交易日低於公平市價百分比六個月招標期。該計劃授權購買最多兩百萬我們普通股的股份。該計劃將於2027年10月終止，除非我們的董事會提前終止。我們不承認基於股票的薪酬費用，因為該計劃是非補償的。2021年12月31日，兩百萬根據該計劃，我們的普通股可供購買。

我們的基於股票的薪酬費用在我們的合併損益表的SG&A中記錄：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
限制性股票和限制性股票單位	$	28	$	32	$	24
基於業績的限制性股票單位	9		2		5
現金結算的基於業績的限制性股票單位	—		7		27

基於股票的薪酬總支出	$	37	$	41	$	56
股票薪酬的税收優惠	$	(5)	$	(13)	$	(2)

股票期權

我們的股票期權通常授予三至五年在我們的員工和官員的授予日期之後，一年在我們董事會的授予日期之後。股票期權有一個10-年合同期限，行權價格等於授予日我們的股票價格。

目錄表

截至2021年12月31日的年度股票期權獎勵活動摘要如下：


	*股票期權
	股票期權數量	加權平均行權價		加權平均剩餘期限
截至2020年12月31日的未償還債務(1)	42,755	$	21.01	3.36
授與(2)	—	—
已鍛鍊	(51,783)	14.62
被沒收	—	—
分拆的影響(3)	15,636	NM
截至2021年12月31日的未償還債務	6,608	$	9.80	0.93
截至2021年12月31日可行使的期權	6,608	$	9.80	0.93

NM--沒有意義

(1)截至2020年12月31日的傑出獎項包括其後根據GXO的激勵計劃頒發的獎項。

(2)上表不包括在2021年授予的股票期權獎勵，這些股票期權獎勵後來轉換為根據GXO激勵計劃發放的獎勵。

(3)紅利是指(I)在緊接分拆前後為保留獎勵價值而作出的調整，以及(Ii)將某些獎勵轉換為根據GXO激勵計劃發放的獎勵所產生的淨影響。

截至2021年12月31日，未償還和可行使的期權的內在價值不到美元。1百萬美元。

2021年、2020年和2019年期間行使的期權的內在價值總額為#美元4百萬，$56百萬美元和美元6分別為100萬美元。2021年、2020年和2019年期間從行使期權收到的現金總額為#美元2百萬，不到$1百萬美元和美元1分別為100萬美元。

限制性股票、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位

我們向我們的主要員工、高級管理人員和董事授予具有各種歸屬要求的RSU和PRSU。RSU一般根據時間的推移(服務條件)授予，PRSU通常根據我們財務目標的實現(業績條件)授予。PRSU還可能受到股價(市場條件)、就業條件和其他非財務條件的影響。RSU和PRSU的持有者沒有股東的權利，也沒有投票權，直到股票發行和交付以解決賠償問題。

歸屬的RSU和PRSU的數量包括我們代表員工扣繳的普通股股份，以滿足最低預扣税額。我們使用蒙特卡羅模擬格子模型估計了PRSU在基於市場的歸屬條件下的公允價值。

目錄表

以下是截至2021年12月31日的RSU和PRSU獎項活動摘要：


	RSU			PRSU
	數量 RSU	加權平均授予日期公允價值		PRSU數量	加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未償還債務(1)	1,615,812	$	67.43	1,856,561	$	45.39
授與	839,372	87.13		70,954	80.67
既得	(578,216)	68.31		(22,617)	75.00
被沒收和取消	(337,312)	105.04		(597,739)	44.19
分拆的影響(2)	(78,046)	NM		699,076	NM
截至2021年12月31日的未償還債務	1,461,610	$	54.81	2,006,235	$	46.19

NM--沒有意義

(1)截至2020年12月31日的傑出獎項包括其後根據GXO的激勵計劃頒發的獎項。

(2)紅利是指(I)在緊接分拆前後為保留獎勵價值而作出的調整，以及(Ii)將某些獎勵轉換為根據GXO激勵計劃發放的獎勵所產生的淨影響。

2021年、2020年和2019年期間歸屬的RSU的公允價值總額為$69百萬，$64百萬美元和美元13分別為100萬美元。截至2021年12月31日，所有未償還的RSU均受制於服務條件。

2021年、2020年和2019年期間歸屬的PRSU的公允價值總額為2百萬，$8百萬美元和美元23分別為100萬美元。在截至2021年12月31日尚未完成的PRSU中，1,700,480背心取決於服務以及市場和業績條件的組合，283,764根據服務和性能條件而定的背心21,991背心根據服務和市場情況而定。

截至2021年12月31日，與未歸屬RSU和PRSU相關的未確認補償成本為$69預計將在加權平均期間確認100萬美元，2.64好幾年了。

16. 所得税

與我們的美國和海外業務相關的持續業務的税前收入(虧損)如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
美國	$	420	$	45	$	286
外國	(10)		(80)		15
所得税前持續經營所得(虧損) 撥備(福利)	$	410	$	(35)	$	301

目錄表

所得税規定(福利)由以下內容組成：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
當前：
美國聯邦政府	$	56	$	30	$	(3)
狀態	13		7		1
外國	13		16		22
當期所得税撥備總額	$	82	$	53	$	20
延期：
美國聯邦政府	$	(10)	$	(40)	$	52
狀態	(7)		(3)		4
外國	22		(32)		(16)
遞延所得税準備總額(福利)	5		(75)		40
所得税撥備總額(福利)	$	87	$	(22)	$	60

有效税率調節如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美國聯邦法定税率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除美國聯邦福利後的州税	2.4		(7.4)		1.2

海外業務(1)	10.3		16.9		(1.1)
基於貢獻和保證金的税種	1.2		(22.4)		2.8

不確定税收狀況的變化	(2.1)		(10.8)		(1.6)
不可扣除的補償	1.8		(0.4)		0.1
用於退還調整的準備金	1.2		11.4		(1.4)
法律變更的效力	(1.0)		(3.9)		0.8
基於股票的薪酬	(1.4)		42.0		(0.9)
長期資本損失	(11.0)		—		—
其他(2)	(1.1)		17.0		(1.2)
實際税率	21.3	%	63.4	%	19.7	%

(1)海外業務包括估值免税額變化的淨影響、將外國收入計入美國外國税淨額的成本、外國税率與美國聯邦税率差異的影響以及與外國業務相關的永久項目。

(2)在截至2020年12月31日的年度，由於2020年所得税撥備(福利)前持續經營的收入(虧損)較低，與2019年和2021年相比，“其他”對有效税率的影響高得不成比例。2020年，“其他”主要包括7.7美國聯邦税收抵免的%，6.5美國聯邦税收永久調整的%，以及2.7估值撥備變動的百分比。

目錄表

遞延税項淨資產或負債的組成部分

產生很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020
遞延税項資產
淨營業虧損和其他税項屬性結轉	$	77	$	72
應計費用	60		87
養卹金和其他退休義務	—		21
其他	46		69
遞延税項資產總額	183		249
估值免税額	(37)		(40)
遞延税項總資產，淨額	146		209
遞延税項負債
無形資產	(172)		(194)
財產和設備	(252)		(256)
養卹金和其他退休義務	(6)		—
其他	(24)		(38)
遞延税項負債總額	(454)		(488)
遞延税項淨負債	$	(308)	$	(279)

上述遞延税項資產和遞延税項負債在我們的綜合資產負債表中反映如下：


	十二月三十一日，
(單位：百萬)	2021		2020
其他長期資產	$	8	$	7
遞延税項負債	(316)		(286)
遞延税項淨負債	$	(308)	$	(279)

營業虧損和税收抵免結轉

我們的營業虧損和税收抵免結轉如下：


		十二月三十一日，
(單位：百萬)	到期日	2021		2020
所有美國業務的聯邦淨運營虧損 (包括少數股東擁有的附屬公司)	2033 - 2037 (1)	$	14	$	22
聯邦長期資本損失結轉	2027	126		—
州政府淨營業的税收效應(聯邦福利前) 損失	從2022年開始的各種時間(1)	24		26
聯邦税收抵免結轉	從2032年開始的各種時間	1		—
國家税收抵免結轉	從2022年開始的各種時間(1)	3		4
可用於抵消未來的海外淨營業虧損應納税所得額	從2022年開始的各種時間(1)	93		189

(1)允許部分授信和虧損不限結轉期.

目錄表

評税免税額

我們為我們的一些遞延税項資產建立了估值準備金，因為這些資產很可能在可預見的未來無法變現。我們的結論是，剩餘的遞延税項資產更有可能變現，儘管這一點不能得到保證，因此沒有對這些資產提供估值撥備。

與我們的估值津貼有關的餘額和活動如下：


(單位：百萬)	期初餘額		加法		減量		期末餘額
截至2021年12月31日的年度	$	40	$	43	$	(46)	$	37
截至2020年12月31日的年度	33		8		(1)		40
截至2019年12月31日的年度	38		3		(8)		33

未確認的税收優惠

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2021		2020		2019
期初餘額	$	17	$	15	$	20
本期税收頭寸的增加	—		—		—
增加前幾年的納税狀況	—		5		3
前幾年的減税情況	(1)		(1)		(7)
與税務機關達成和解	(1)		(1)		(1)
因訴訟時效所致的減幅	(7)		(1)		—
貨幣換算調整	—		—		—
期末餘額	$	8	$	17	$	15
利息及罰則	5		6		6
未確認的税收優惠總額	$	13	$	23	$	21
未確認的税收優惠總額，如果確認，將影響年末實際所得税率	$	8	$	17	$	15

我們可以反映對未確認的税收優惠的減少，最高可達$1在接下來的12個月中，由於職位訴訟時效失效或税務職位在審計中保持不變，將產生600萬歐元的損失。

我們在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。截至2021年12月31日，我們沒有美國國税局正在審查的納税年度。我們正在進行各種美國州和地方考試以及非美國考試。2008年後的美國聯邦納税申報單、2013年後的州和地方納税申報單以及2010年後的非美國納税申報單根據相關的限制法規開放並接受審計。

17. 每股收益

我們使用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益，這種方法將收益分配給參與交易的證券。2020年和2019年的參與證券包括我們的A系列可轉換永久優先股。未分配收益在普通股和參與證券之間分配，就像所有收益都已在該期間分配一樣。虧損不會分配給優先股。如附註14-股東權益所述，我們於2020年12月就A系列優先股的轉換錄得優先股轉換費用。

目錄表

基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下：


		截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬，不包括每股數據)		2021		2020		2019
普通股基本收益(虧損)
	持續經營的收入(虧損)	$	323	$	(13)	$	241
	可歸因於非控制的持續經營淨虧損利益	—		3		—
	可歸因於XPO的持續運營淨收益(虧損)	323		(10)		241
	優先股轉換費	—		(22)		—
	首輪優先股股息	—		(3)		(3)
	未分配收益的非現金分配	—		(6)		(37)
	可歸因於普通股的持續經營淨收益(虧損) 股票	$	323	$	(41)	$	201

	非持續經營所得的税後淨額	$	18	$	130	$	199
	可歸因於非控制性非持續經營的淨收益利益	(5)		(10)		(21)
	可歸屬於普通股的非持續經營淨收益	$	13	$	120	$	178

	可歸因於普通股的持續經營淨收益(虧損) 共享，基本	$	323	$	(41)	$	201
	可歸因於普通股的非持續經營淨收益，基本信息	13		120		178
普通股應佔淨收益，基本		$	336	$	79	$	379

基本加權平均普通股		112		92		96

每股持續經營基本收益(虧損)		$	2.88	$	(0.45)	$	2.09
每股非持續經營基本收益		0.11		1.32		1.86
基本每股收益		$	2.99	$	0.87	$	3.95

稀釋後每股普通股收益(虧損)
	可歸因於普通股的持續經營淨收益(虧損) 稀釋後的股票	$	323	$	(41)	$	201
	可歸因於普通股的非持續經營淨收益，稀釋	13		120		178
普通股應佔淨收益，稀釋後		$	336	$	79	$	379

基本加權平均普通股		112		92		96

	基於股票的獎勵和認股權證的稀釋效應	2		—		10
稀釋加權平均普通股		114		92		106

每股持續經營攤薄收益(虧損)		$	2.82	$	(0.45)	$	1.89
每股非持續經營攤薄收益		0.11		1.32		1.68
稀釋後每股收益		$	2.93	$	0.87	$	3.57

排除潛在普通股		—		20		10

某些股份不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中，因為其影響是反攤薄的。

目錄表

18. 承付款和或有事項

我們正在參與，並將繼續參與因開展業務而引發的眾多訴訟。這些訴訟程序可能包括與貨物運輸有關的財產損失或人身傷害的索賠、關於反競爭行為的索賠，以及與僱傭有關的索賠，包括涉及聲稱違反僱員限制性契約的索賠。這些問題還包括許多推定的集體訴訟、多原告和個人訴訟，以及涉及我們的業主-經營者或合同承運人應被視為僱員而不是獨立承包商的索賠的行政訴訟(“錯誤分類索賠”)。這些訴訟和訴訟可能尋求鉅額金錢賠償(包括拖欠工資、加班、未能提供用餐和休息時間、未償還的業務費用、罰款和其他項目)、禁令救濟或兩者兼而有之。

當我們認為可能發生了損失，並且損失的金額可以合理估計時，我們就為特定的法律程序建立應計項目。我們每季度審查和調整或有損失的應計項目，並在獲得更多信息時進行調整。如果損失既不是可能的，也不是可以合理估計的，或者如果存在超過應計金額的損失風險，我們評估是否至少存在發生損失或額外損失的合理可能性。如果存在發生損失或額外損失的合理可能性，我們將披露可能發生的損失或損失範圍的估計(如果該損失是重大的並且可以作出估計)，或者披露不能作出這樣的估計。關於損失是否可以合理地被認為是可能的或很可能的，是基於我們與法律顧問對此事的最終結果所作的評估。

我們認為，我們已經為可能和合理估計的或有損失的潛在影響進行了充分的應計。我們不認為最終解決我們目前參與的任何事項會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，這些問題的結果無法確切地預測，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。與該等事項有關的法律費用於已發生時計入費用。

我們提供責任保險和超額保險，我們認為這些保險足以涵蓋我們作為一家運輸公司在正常運營過程中可能產生的法律索賠。責任保險單和超額保護傘保險單一般不包括本説明所述的錯誤分類索賠。如果我們被要求滿足超出保險覆蓋範圍的法律索賠，我們的財務狀況、經營結果或現金流可能會受到負面影響。

多式聯運運費分類索賠

我們的某些聯運貨運子公司是加州獨立合同承運人提起的集體訴訟的被告，這些承運人與這些子公司簽訂了合同。在這些情況下，合同承運人聲稱，他們應該被歸類為僱員，而不是獨立的承包商。洛杉磯聯邦地區法院正在審理的兩起相關案件，Alvarez訴XPO物流貨運有限責任公司和Arrellano訴XPO港口服務公司。，法院分別從2016年4月和2013年3月開始認證課程。原告聲稱，被告通過當事人合同和被告政策的條款，包括執行州和聯邦法律對汽車承運人的要求，對原告的業務行使了不允許的程度的控制。具體索賠因案件而異，但一般包括以下索賠：如果合同承運人被確定為僱員，他們將有權獲得拖欠工資和/或最低工資的補償，因錯過預期用餐和休息時間而未支付的工資，某些合同承運人的某些業務費用(包括燃料和保險相關費用)的補償，加州私人總檢察長法案下的勞動法處罰，以及與提起訴訟相關的律師費和費用。被告對原告主張的案情進行了有力的辯護，包括原告是否達到了就業分類門檻問題的適用測試。這兩起案件的審判定於2021年9月7日開始。

2021年8月，雙方進行了調解，雙方都達成了暫定和解。如果法院批准，我們已同意向Alvarez案的原告階層支付總計#美元201000萬美元，其中包括所有律師費和其他費用。我們同意向Arrellano案的原告階層支付總計

目錄表

$9.51000萬美元，其中包括所有律師費和其他費用。我們在2021年第三季度對這兩項和解進行了應計。根據這兩項和解協議的條款，我們不必將我們的承包商重新歸類為員工，原告類別已同意免除我們從各自類別期間開始到2021年12月31日的所有責任。有關各方已同意以偏見駁回所有索賠和反索賠，和解協議不包含任何一方承認責任、不當行為或責任的內容。法院於2021年10月8日初步批准和解，並根據和解協議，公司於2021年12月將和解資金提供給第三方班級管理人。2022年1月10日，在聽證會後，法院最終批准了和解。原告要求律師費和獎勵的動議已經提交，因此最終判決尚未進入，但該公司目前預計向班級成員分配資金將在2022年上半年發生。

股東訴訟

2018年12月14日，一項假定的集體訴訟標題為拉布爾訴XPO物流公司等人案。，向美國康涅狄格州地區法院提起訴訟，指控我們和我們的一些現任和前任高管違反了交易法第10(B)節及其規則10b-5和交易法第20(A)節，這些指控是基於我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中被指控的重大錯誤陳述和遺漏。2019年6月3日，主要原告地方817 IBT養老基金、地方272勞務管理養老基金、地方282養老信託基金和地方282福利信託基金(統稱為養老基金)提起合併集體訴訟。被告於2019年8月2日採取行動駁回合併後的集體訴訟。2019年11月4日，法院在不妨礙提起修改後的申訴的情況下，駁回了合併後的集體訴訟。養老基金於2020年1月3日對我們和一名現任高管提起了第一次修訂後的合併集體訴訟。被告於2020年3月3日採取行動，駁回了第一起修訂後的合併集體訴訟。2021年3月19日，法院駁回了第一起有偏見的修改後的合併集體訴訟，結案。2021年4月29日，養老基金提出上訴通知，上訴程序正在進行中。

此外，2019年5月13日，Adriana Jez提交了據稱的股東派生訴訟，標題為Jez訴雅各布斯等人案。，(“JEZ訴狀”)在美國特拉華州地區法院，指控公司違反受託責任、不當得利、浪費公司資產以及違反交易法，指控公司是名義上的被告。Jez的投訴後來與據稱的股東Erin Candler和Kevin Rose在標題下提出的類似衍生品投訴合併在一起在Re XPO物流公司衍生品訴訟中。2019年12月12日，法院命令原告在45天內指定執行訴狀或提出修改後的訴狀。2020年1月27日，原告將JEZ訴狀指定為合併案件的執行訴狀。被告於2020年2月26日採取行動，駁回了這起訴訟。2020年3月27日，原告沒有提出反對意見，而是申請許可，提出進一步修改後的申訴，並繼續通報被告的駁回動議。法院於2020年7月6日批准了原告的動議。2021年4月14日，法院發佈了一項命令，暫停訴訟程序，等待拉布爾行動的上訴解決。原告規定，如果拉布爾的解僱在上訴中得到確認，他們將以偏見駁回股東派生訴訟。

我們認為這些訴訟沒有可取之處，我們打算大力為公司辯護。我們目前無法確定由於這些問題我們可能遭受的損失的金額或範圍(如果有的話)。

保險繳費訴訟

2012年4月，安聯全球風險美國保險公司提起訴訟十八保險公司在一個標題為安聯全球風險美國INS的案件中。公司訴ACE Property&Casualty Ins等人，馬爾特諾馬縣巡迴法院(第1204-04552號案件)。安聯要求就環境和產品責任索賠做出貢獻，安聯同意代表其投保的戴姆勒卡車北美公司(DTNA)進行辯護和賠償。被告曾為DTNA於1981年收購的Freightliner的資產投保。Freightliner的前母公司Con-way進行了幹預。我們在2015年收購了Con-way。Con-way和Freightliner根據與被告保險公司ACE、Westport和General達成的前置協議進行了自我保險。根據這些協議，Con-way同意賠償根據正面政策評估的正面承運人的損害。康威的專屬自保保險公司CentroN也是

目錄表

被指定為被告。在2014年進行了為期七週的陪審團審判後，陪審團發現康威和主要的保險公司從未打算讓保險公司為針對Freightliner的任何索賠進行辯護或賠償。2015年6月，安聯向俄勒岡州上訴法院提出上訴。2019年5月，俄勒岡州上訴法院維持陪審團裁決。2019年9月，安聯向俄勒岡州最高法院提出上訴。2021年3月，俄勒岡州最高法院推翻了陪審團的裁決，認為允許陪審團決定各方打算如何運作正面政策是錯誤的，並認為初審法院就其中一項有爭議的污染排除向陪審團發出了不當指示。2021年7月，此事被髮回初審法院，根據俄勒岡州最高法院的裁決進行進一步訴訟。目前還沒有確定下一階段訴訟的日期。雙方已就某些前沿政策的解釋提出了即決判決的交叉動議，這些動議尚未決定。在即決判決之後，我們預計將就污染排除進行陪審團審判，然後就主體保險單之間的辯護費用分配進行長凳審判。在關於分配的長凳試驗中，我們為與CentroN相關的潛在風險積累了一筆非實質性的金額。由於被告保險公司ACE、Westport和General出具的前置保單可能產生的任何損失目前無法合理評估，因此，所附合並財務報表中不會對這些潛在風險產生任何責任。

19. 季度財務數據(未經審計)

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個季度的未經審計的運營結果摘要如下：



(單位：百萬，不包括每股數據)	第一第四季度		第二季度		第三季度(2)		第四季度
2021
收入	$	2,989	$	3,186	$	3,270	$	3,361
營業收入	139		191		112		174
持續經營收入	63		113		21		126
非持續經營所得(虧損)，税後淨額	55		45		(78)		(4)
淨收益(虧損)	118		158		(57)		122
普通股股東應佔淨收益(虧損)：(1)
持續運營	63		113		21		126
停產經營	52		43		(78)		(4)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	115		156		(57)		122
每股基本收益(虧損)：(1)
持續運營	0.59		1.01		0.19		1.09
停產經營	0.49		0.38		(0.69)		(0.03)
普通股每股基本收益(虧損) 股東	1.08		1.39		(0.50)		1.06
每股攤薄收益(虧損)：(1)
持續運營	0.56		1.00		0.19		1.08
停產經營	0.46		0.38		(0.68)		(0.03)
普通股稀釋後每股收益(虧損) 股東	1.02		1.38		(0.49)		1.05

(1)由於各自期間流通股的加權平均數量不同，以及在計算每股收益(虧損)時，虧損沒有計入A系列優先股，因此普通股股東應佔季度淨收益(虧損)和每股收益(虧損)之和可能不等於年度金額。

(2)截至2021年第三季度的收入包括訴訟和解費用$291000萬美元。

100

目錄表



(單位：百萬，不包括每股數據)	第一第四季度(2)		第二季度(3)		第三季度		第四季度(4)
2020
收入	$	2,459	$	2,127	$	2,675	$	2,938
營業收入(虧損)	38		(101)		138		153
持續經營的收入(虧損)	(9)		(107)		37		66
非持續經營所得(虧損)，税後淨額	34		(27)		61		62
淨收益(虧損)	25		(134)		98		128
普通股股東應佔淨收益(虧損)：(1)
持續運營	(11)		(105)		28		34
停產經營	32		(27)		56		59
普通股股東應佔淨收益(虧損)	21		(132)		84		93
每股基本收益(虧損)：(1)
持續運營	(0.11)		(1.16)		0.30		0.37
停產經營	0.34		(0.29)		0.63		0.64
普通股每股基本收益(虧損) 股東	0.23		(1.45)		0.93		1.01
每股攤薄收益(虧損)：(1)
持續運營	(0.11)		(1.16)		0.27		0.33
停產經營	0.34		(0.29)		0.56		0.58
普通股稀釋後每股收益(虧損) 股東	0.23		(1.45)		0.83		0.91

(2)截至2020年第一季度，收入包括交易和整合成本美元。371000萬美元。

(3)截至2020年第二季度，收入包括交易和整合成本美元。29100萬美元和重組成本281000萬美元。

(4)截至2020年第四季度的收入包括1美元222000萬美元，或美元0.22優先股轉換費用指為每股收益目的而減少普通股股東應佔持續運營的收入，但不影響與2020年12月優先股轉換相關的淨收入。

101

目錄表

項目9.合作伙伴關係會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.答覆：控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

在包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)在內的管理層的監督和參與下，截至2021年12月31日，我們根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序截至2021年12月31日是有效的，因此需要包括在我們的美國證券交易委員會報告中的信息是：(I)在與XPO(包括我們的合併子公司)相關的美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據以下框架對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

曾審核本年報所載財務報表的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已就本年報所載財務報告內部控制的有效性發表了一份審計報告，並載於本年報其他部分。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

2022年2月15日，XPO董事會薪酬委員會通過了一項關於布拉德·雅各布斯、馬裏奧·哈里克和特洛伊·庫珀(統稱為高管)持有的基於業績的股票單位獎勵(PSU獎)條款的修正案。

修正案修改了適用於PSU獎的控制權變更定義的條款，該條款基於具有最低價值的資產或代表最低收入的業務或業務線的合格轉讓而觸發：(I)將適用的資產價值和收入金額的交易門檻分別從50%提高到75%，在每種情況下，與先前計量日期的總資產值或先前計量期間的總收入相比，以及(Ii)澄清，就本條款而言，合格轉讓僅適用於與XPO的整個業務或業務線有關的一筆或一系列交易，如果XPO子公司持有整個業務或業務線的80%或更多的普通股的分配將被包括在合格轉讓中。

102

目錄表

每名執行人員與XPO簽訂了一份書面協議，記錄了修正案的條款。上述修訂摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考信函協議的全文進行限定的，該信函協議的形式作為附件10.17與本年度報告一起歸檔，並通過引用併入本文。

項目9C.答覆：關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.合作伙伴關係董事、行政人員和公司治理

表格10-K第III部分第10項所要求的資料(S-K規例第401項有關本公司高管的若干資料除外，該等資料在本年報第I部分第1項“業務”項下提供)將在本公司為2022年股東周年大會所作的最終委託書中列出，並以引用方式併入本文中。

我們已通過一份商業道德守則(下稱“守則”)，該守則適用於我們的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員及其他高級人員。本守則可於本署網站下載，網址為Www.xpo.com，在“投資者”選項卡內的“公司治理”標題下。如果我們修改或放棄本守則中與S-K法規第406(B)項所列舉的道德準則定義的任何元素有關的任何條款，我們打算在我們的網站上上述指定的網址上披露該信息。

項目11.合作伙伴關係高管薪酬

表格10-K第三部分第11項所要求的信息將在我們的2022年股東年會委託書中列出，並以引用的方式併入本文。

項目12.合作伙伴關係某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

Form 10-K第三部分第(12)項所要求的信息，包括關於某些實益所有者和管理層的擔保所有權的信息，以及關於根據股權補償計劃授權發行的證券的信息，將在我們的2022年股東年會的委託書中闡述，並通過引用併入本文。

項目13.合作伙伴關係某些關係和關聯交易與董事的獨立性

表格10-K第三部分第13項所要求的信息將在我們的2022年股東年會委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 康涅狄格州斯坦福德，審計師ID：185.

表格10-K第三部分第14項所要求的信息將在我們的2022年股東年會委託書中列出，並以引用的方式併入本文。

103

目錄表

第四部分

項目15.合作伙伴關係展覽表和財務報表附表

財務報表和財務報表附表

合併財務報表索引中提供的合併財務報表一覽表在此併入作為參考。此類合併財務報表作為本年度報告的一部分提交。所有財務報表附表都被省略，因為所要求的信息不適用，或者因為所要求的信息包括在合併財務報表及其附註中。

陳列品


展品數						描述

2.1						投資協議日期為2011年6月13日，由Jacobs Private Equity，LLC(“JPE”)、協議的其他投資方和註冊人之間簽署(本文通過引用註冊人於2011年6月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1而併入)。

2.2						註冊人和GXO物流公司之間的分離和分銷協議，日期為2021年8月1日(通過引用註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。

3.1						2005年5月17日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2008年3月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表格的附件3.1併入本文)。

3.2						2006年5月31日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考註冊人2006年6月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3併入本文)。

3.3						2007年6月20日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(本文引用了註冊人於2007年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3(I))。

3.4						2011年9月1日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(本文通過引用註冊人於2011年9月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(“2011年9月8-K表格”)的附件3.1併入)。

3.5						修改後的註冊人註冊證書，日期為2015年5月20日(通過引用註冊人2015年5月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。

3.6						2015年9月8日修訂和重新發布的註冊人註冊證書(通過引用註冊人2015年9月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。

3.7						2007年8月30日修訂和重新修訂的註冊人章程(通過引用註冊人2007年9月14日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件3(Ii)併入本文)。

3.8						2015年5月19日通過的註冊人第二次修訂和重新修訂的章程修正案文本(通過引用2015年5月21日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件3.2併入本文)。

3.9						2017年3月14日通過的修訂和重新修訂的註冊人章程第2號修正案文本(通過參考2017年3月17日向美國證券交易委員會提交的註冊人當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。

4.1						註冊人的A系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2011年9月2日(通過引用2011年9月8-K表格的附件4.1併入本文)。

104

目錄表


展品數						描述


4.2						保證書格式(在此引用2011年9月8-K表的附件4.2)。

4.3						登記權利協議，日期為2011年9月2日，由JPE、其每一方其他持有人和指定的有擔保貸款人以及登記人之間簽訂(本文通過參考2011年9月8-K表格的附件4.3併入)。

4.4						註冊人的B系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2014年9月16日(通過引用註冊人於2014年9月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文)。

4.5						註冊人C系列可轉換永久優先股指定證書，日期為2015年6月3日(結合於此，參考2015年6月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人對當前報告的8-K/A表格的修正案1的附件4.2)。

4.6						普通股説明(結合於此，參考註冊人於2020年2月10日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告的附件4.9)。

4.7						契約，日期為2016年8月25日，由註冊人、擔保人一方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用註冊人於2016年8月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。

4.8						契約，日期為2019年2月22日，由註冊人、其擔保人一方和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)作為受託人(通過引用註冊人於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入本文)。

4.9						登記人、擔保人一方和作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的契約，日期為2020年4月28日(本文通過引用註冊人於2020年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。

10.1 +						2011年綜合激勵薪酬計劃(本文通過引用註冊人於2011年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告的附件D的附件2.1併入)。

10.2 +						期權獎勵協議表格(2011年綜合激勵薪酬計劃)(通過引用2012年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表格的附件10.20併入本文)。

10.3 +						非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表(2011年綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考2012年3月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表的附件10.21)。

10.4 +						修訂並重新制定2011年綜合激勵薪酬計劃(本文通過參考註冊人於2012年4月27日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的附件A併入本文)。

10.5 +						限制性股票單位獎勵協議表格(修訂並重訂2011年綜合激勵薪酬計劃)(在此併入，參考註冊人於2014年3月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。

10.6 +						2016綜合激勵薪酬計劃(本文參考註冊人於2016年11月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附件A而納入)。

10.7 +						非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表(2016綜合激勵薪酬計劃)(參考2017年2月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人年報10-K表附件10.17併入本文)。

10.8 +						註冊人與Sarah J.S.Glickman於2018年8月9日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(本文引用了註冊人於2018年11月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。

105

目錄表


展品數						描述

10.9 +						業績限制性股票獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(參考2018年11月5日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-Q季度報告附件10.4併入本文)。

10.10 +						XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃第1號修正案(結合於此，參考註冊人於2019年4月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附件B)。

10.11 +						業績受限單位獎勵協議表格(2016年度綜合激勵薪酬計劃)(結合於此，參考註冊人於2019年8月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.7)。

10.12 +						XPO物流股份有限公司2016年綜合激勵薪酬計劃修正案2(本文通過參考註冊人於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附件B而納入)。

10.13 +						現金長期激勵獎勵協議表(參考註冊人2020年8月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.8併入本文)。

10.14 +						與某些高管的書面協議格式(在此通過引用註冊人於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2併入本文)。

10.15 +						註冊人與Ravi Tulsyan於2021年9月8日簽訂的基於業績的限制性股票單位獎勵協議(通過引用附件10.6併入註冊人於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。

10.16 +*						與某些高管簽訂的獎金協議格式。

10.17 +*						與某些行政官員的書面協議的形式。

10.18 +						登記人與Sarah J.S.Glickman於2019年6月5日簽訂的僱傭協議(本文引用了註冊人於2019年8月1日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6)。

10.19 +						登記人與庫爾特·M·羅傑斯之間於2020年2月3日生效的僱傭協議和2020年4月7日的僱傭協議修正案(合併於此，參考2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.1)。

10.20 +						登記人與David B.Wyshner之間的僱傭協議，自2020年3月2日起生效(本文引用了登記人於2020年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2)。

10.21 +						登記人與Sarah J.S.Glickman於2020年5月4日簽訂的分居協議(本文通過引用登記人於2020年5月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件99.1併入本文)。

10.22 +						登記人與布拉德利·S·雅各布斯之間的僱傭協議，自2020年7月31日起生效。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.5)。

10.23 +						註冊人和特洛伊·A·庫珀之間的僱傭協議，自2020年7月31日起生效。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.6)。

10.24 +						註冊人和馬裏奧·A·哈里克之間的僱傭協議，自2020年7月31日起生效。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.7)。

106

目錄表


展品數						描述

10.25 +						註冊人與Ravi Tulsyan於2021年9月14日發出的邀請函(通過引用附件10.7併入註冊人於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中)。

10.26 +						登記人與Ravi Tulsyan於2021年9月14日簽訂的控制和服務變更協議(通過引用附件10.8併入登記人於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。

10.27 +*						登記人與特洛伊·A·庫珀於2021年12月27日簽訂的分居協議。

10.28						XPO物流公司員工購股計劃(結合於此，參考註冊人於2017年11月20日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書附件A)。

10.29						XPO物流公司員工購股計劃修正案1，日期為2018年12月4日(本文通過參考2019年2月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K表格年度報告的附件10.18併入)。

10.30						第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議，日期為2015年10月30日，由登記人和某些附屬公司簽署，作為借款人、其他信貸方、代理摩根士丹利高級融資有限公司和貸款人(通過參考登記人於2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

10.31						第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案1，日期為2017年7月19日，由註冊人和某些附屬公司簽署，摩根士丹利高級融資有限公司作為代理，與貸款方(通過參考2017年7月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告8-K的附件10.1併入)。

10.32						第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案2，日期為2018年3月22日，由登記人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(合併於此，參考登記人於2018年5月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件10.2)。

10.33						第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案3，日期為2019年4月30日，由登記人、某些附屬公司簽署人、出借人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理(合併於此，參考登記人於2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。

10.34						第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案4，日期為2020年4月3日，由註冊人、某些附屬公司簽署人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。

10.35						第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案5，日期為2020年6月29日，由註冊人、某些附屬公司簽署人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理。(在此引用註冊人於2020年8月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件10.4)。

10.36						第二次修訂和重新簽署的循環貸款信貸協議修正案6，日期為2021年7月30日，由登記人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為代理(通過引用登記人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5併入)。
10.37						優先擔保定期貸款信貸協議，日期為2015年10月30日，由註冊人、其某些附屬公司簽署人、摩根士丹利高級融資有限公司作為代理以及貸款人不時與之簽訂(本文通過參考註冊人於2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。

107

目錄表


展品數						描述

10.38						增量和再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議第1號修正案)於2016年8月25日由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(通過參考登記人於2016年8月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

10.39						再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第2號)，日期為2017年3月10日，由登記人、其附屬公司簽署人作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考登記人於2017年3月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。

10.40						再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第3號)，日期為2018年2月23日，由註冊人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考註冊人於2018年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1)。

10.41						高級擔保定期貸款信貸協議第4號修正案，日期為2019年3月7日，由註冊人和某些附屬公司簽署，貸款人一方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理(合併於此，參考2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的登記人10-Q季度報告附件10.1)。

10.42						增量修正案(高級擔保定期貸款信貸協議修正案第5號)，日期為2019年3月18日，由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(通過參考登記人於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。

10.43						再融資修正案(高級擔保定期貸款信貸協議第6號修正案)，日期為2021年3月3日，由登記人、其簽署人的子公司作為擔保人、出借人一方以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理人(結合於此，參考登記人於2021年3月3日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。

10.44						過渡性服務協議，由註冊人和GXO物流公司簽訂，日期為2021年8月1日(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.45						登記人和GXO物流公司之間的税務協議，日期為2021年8月1日(通過引用附件10.2併入登記人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.46						註冊人和GXO物流公司之間簽署的、日期為2021年8月1日的《員工事項協議》(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.47						知識產權許可協議，由註冊人和GXO物流公司簽訂，日期為2021年7月30日(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

21 *						註冊人的子公司。

23 *						獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。

31.1 *						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，就註冊人截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席執行幹事進行認證。

31.2 *						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，就註冊人截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席財務官進行認證。

108

目錄表


展品數						描述


32.1**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，就註冊人截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席執行幹事進行認證。

32.2**						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，就註冊人截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，對首席財務官進行認證。

101.INS*						內聯XBRL實例文檔。

101.Sch*						內聯XBRL分類擴展架構。

101.卡爾*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫。

101.定義*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。

101.實驗所*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase。

101.前期*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase。

104 *						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*						現提交本局。

**						隨信提供。

+						本展品為管理合同或補償計劃或安排。

項目16.合作伙伴關係表格10-K摘要

沒有。

109

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


			XPO物流有限公司

發信人：			/S/布拉德·雅各布斯
			布拉德·雅各布斯
			(董事會主席兼首席執行官)

發信人：			/S/拉維·圖爾西安
			拉維·圖爾相
			(首席財務官)

2022年2月16日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並在指定日期以註冊人身份簽署。

簽名

標題

日期

/S/布拉德·雅各布斯

董事會主席兼首席執行官
(首席行政主任)

2022年2月16日

布拉德·雅各布斯

/S/拉維·圖爾西安

首席財務官
(首席財務官)

2022年2月16日

拉維·圖爾相

/S/蘭斯·羅賓遜

首席會計官
(首席會計主任)

2022年2月16日

蘭斯·羅賓遜

/S/Annamaria DeSalva

董事會副主席

2022年2月16日

德薩爾瓦鵝掌菇

撰稿S/邁克爾·傑瑟森

領銜獨立董事

2022年2月16日

邁克爾·傑瑟森

撰稿S/傑森·艾肯

董事

2022年2月16日

傑森·艾肯

/S/禤浩焯金肖特

董事

2022年2月16日

禤浩焯·金肖特

撰稿S/瑪麗·基塞爾

董事

2022年2月16日

瑪麗·基塞爾

撰稿S/艾莉森·蘭德里

董事

2022年2月16日

艾莉森·蘭德里

/S/小約翰尼·C·泰勒

董事

2022年2月16日

小約翰尼·C·泰勒

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