修訂及重述的附例
美國國家航空航天局
第一條
辦公室
第1.01節--AES Corporation(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處應位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。
第1.02節規定，公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處和營業地點，由公司董事會(一個或多個)不時決定或公司業務可能需要的其他地點。
第二條
股東大會
第2.01節：所有股東會議應在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明的董事會(如董事會未指定，則由主席)不時決定的時間和地點在特拉華州境內或以外的特拉華州舉行。董事會也可以決定，股東大會不應在任何地點舉行，而應完全通過特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通信方式召開(與現有的或今後可能修訂的“特拉華州法律”相同)。
第2.02節股東年會應在每年6月的第一個星期五舉行，如果不是法定假日，如果是法定假日，則在下一個工作日不是法定假日，或在董事會不時指定並在會議通知中註明的其他日期和時間舉行。在年度會議上，股東應選舉董事會，並處理會議可能適當處理的任何其他事務。
第2.03節規定，公司應不遲於每次股東大會召開前第十天，編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期至少十天，直至會議日期的前一天：(I)在可合理使用的電子網絡上查閲該名單，但須將查閲該名單所需的資料與會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要執行辦事處查閲。
第2.04節：(A)除非特拉華州法律或公司註冊證書另有規定，否則股東特別會議可按董事會不時指定的方式舉行，且(1)可由董事會主席召集，首席執行官或全體董事會多數通過的決議或(2)應由董事會主席或祕書在一個或多個登記在冊的股東的書面請求下召集，説明在提交請求時是自己(如第2.04(F)節所界定的)或代表一個或多個擁有股份的股東或實益所有人行事
相當於本公司已發行股本中至少百分之二十五(25%)(“必需百分比”)的股份，有權就擬提呈的一項或多項特別會議表決，惟要求召開的特別會議(“股東特別會議”)須由董事會主席或祕書召開，惟要求召開該特別會議的股東(S)須提供有關股東(S)及擬召開的特別會議的資料，並符合第2.04(B)節所載的有關程序。
(B)為使股東要求召開的特別會議由董事會主席或祕書召開，由擁有公司所需股本百分比的登記股東(或其正式授權的代理人)簽署和註明日期的一份或多份召開特別會議的書面請求(單獨或集體，“特別會議請求”)必須送交公司的主要執行辦公室的祕書，並必須附有：
(1)如屬任何股東要求召開的特別會議，而該特別會議擬提交董事提名，則須提供本附例第2.16及9.01節所規定的資料、申述及協議；及/或
(2)如股東要求召開特別會議，而會上擬提出除提名獲選人士進入公司董事會外的任何事務，則須提供本附例第2.15及2.16節所規定的資料(如亦建議考慮董事提名，則該等資料應補充第9.01節所規定的資料)；及
(3)向(A)簽署該要求的公司的每名股東，或如該股東是代名人或託管人，代表簽署該要求的實益擁有人(S)，(I)由每名該等人士作出的誓章，述明其在簽署該要求的日期擁有的公司股本股份數目，並同意繼續擁有該數目的股本股份至股東要求的特別會議的日期，以及該人同意在股東要求的特別會議的記錄日期更新和補充該等誓章，更新和補充應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室送交祕書；但如在股東要求召開特別會議前的任何時間，該人所擁有的公司股本股份數目有所減少，則該人的特別會議要求須視為已就構成該項減少的該等公司股本股份而撤銷，且不計入所需百分比的計算；及(Ii)一份聲明，説明是否打算在股東要求召開特別會議後至少一年內維持對公司股本所需百分比的所有權，及(B)就尋求召開特別會議的貯存商(或該貯存商代表其行事的人，視何者適用而定)或任何已邀請其他貯存商要求召開特別會議的貯存商或實益擁有人而言，第2.15及2.16節所規定的有關該貯存商或實益擁有人的資料。
(C)向祕書提交的一份或多份特別會議書面請求，只有在每一份書面請求滿足上述要求並在最早日期的60天內提交給祕書時，才構成有效的特別會議請求。如果記錄持有人不是特別會議請求的簽字人，則除非在提交特別會議請求時(或之後五個工作日內)向祕書提供書面證據，證明該簽字人有權代表記錄持有人簽署特別會議請求，否則該特別會議請求無效。任何提出請求的股東可在收到請求之日之前的任何時間，通過向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷，撤銷其特別會議請求；但如果在撤銷之後，未撤銷的有效特別會議請求的總和低於必要的百分比，則不需要召開特別會議。對特別會議請求的有效性的確定應由董事會本着善意作出，該確定應是決定性的，並對公司和股東具有約束力，該確定的日期在本文中被稱為“請求接收日期”。特別會議請求在以下情況下無效：(1)該特別會議請求涉及涉及違反適用法律的事務，不是根據公司註冊證書、本附例或適用法律股東訴訟的適當主題，或明確保留供董事會根據公司註冊證書、本附例或適用法律採取行動，或(2)請求收據日期發生在最近一次股東年度會議日期一週年之前90天至下一次股東年度會議日期之前90天期間，或(3)特別會議要求所指明的目的涉及與在收到要求日期前12個月內舉行的任何股東會議上提出的業務項目相同或大體相似(董事會真誠地決定為“類似項目”)的業務項目(董事選舉除外)，或(4)類似項目被列入本公司的通知中，作為須提交股東大會的業務項目，而該股東大會已召開或被要求在收到請求日期的90天內提出。
(D)任何股東特別會議應在董事會根據本附例並遵守特拉華州法律確定的日期和時間舉行；然而，股東要求召開的特別會議的召開日期不得遲於(1)收到股東要求召開特別會議的日期後90天(或如屬與股東要求召開特別會議的請求的有效性有關的任何訴訟，則為訴訟解決後90天)，或(2)本公司根據1934年證券交易法(經修訂)附表14A及據此頒佈的規則和法規(“交易法”)提交有關該會議的最終徵集材料的日期後50天，以最新日期為準。
(E)在任何股東要求召開的特別會議上處理的事務應限於(1)從所需百分比的記錄持有人處收到的有效特別會議請求(S)所述的目的(S)及(2)董事會決定列入本公司會議通知的任何額外事項。若提交特別會議要求的股東或其合資格代表(定義見第2.04(E)節)均無出席股東要求特別會議，以陳述股東大會要求(S)指定的事項供考慮，則本公司無須在該會議上提出該等事項以供表決，即使本公司可能已收到有關該等事項的委託書。就本附例而言，
任何人如被視為股東的“合資格代表”，必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東在大會前向本公司遞交的書面文件(或該文件的可靠複製或電子傳輸)授權，聲明該人獲授權在股東大會上代表該股東行事。
(F)根據第2.04節和第9.02節的規定，股東或實益所有人應被視為僅“擁有”已發行股本中的股份，且該人擁有(1)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(2)對這些股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(1)和(2)款計算的股份數量不應包括以下任何股份：(A)該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份；(B)該人或其任何關聯公司為任何目的借入的股份；或(C)該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(C)受任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同或其他衍生工具(定義見第2.16(B)節)或該人或其任何關聯公司訂立的類似協議的限制，不論任何該等文書或協議將以股份或現金結算，或以本公司已發行股本股份的名義金額或價值結算，在任何有關情況下，任何有關文書或協議已有或擬具有，或如獲行使將具有以下目的或效果：(I)以任何方式在任何程度上或在未來任何時間減少該人士或聯營公司投票或指示任何該等股份投票的全部權利，及/或(Ii)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等人士或聯營公司因全面擁有該等股份而產生的任何損益。股東或實益所有人應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟利益。任何人士在借出該等股份的任何期間內，應被視為繼續擁有該等股份，惟該人士有權在五個(或更少)個工作日的通知內收回該等借出股份，並已透過委託書、授權書或可由該人隨時撤回的其他文書或安排授予任何投票權。為此目的，股東或實益所有人應真誠地確定股東或實益所有人“擁有”任何股本股份的程度，這一決定應是決定性的，並對公司和股東具有約束力。
第2.05節：年度會議或任何股東特別會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、遠程通信手段(如有)、會議日期和時間，應根據第4.01節的規定向每名有權在該會議上投票的股東發出，不得少於會議日期前十天，也不得遲於會議日期前六十天。
第2.06節：在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於通知中規定的目的。
第2.07節規定，除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，應構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東或主持會議的高級職員有權不時將會議延期，直至有足夠法定人數出席或派代表出席。當股東大會是
延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而進行的延期)，如(A)在舉行延期的會議上宣佈，(B)在預定舉行會議的時間、地點(如有的話)，以及股東和受委代表可被視為出席和表決的遠程通訊方式(如有的話)在該會議的預定時間內展示，於同一電子網絡上，股東及受委代表可透過遠程通訊或(C)會議通告所載之方式參與會議，惟如休會超過30天，或於續會後為續會定出新的記錄日期，則須根據第2.01節或第2.05節(視屬何情況而定)向每名有權於大會上投票的股東發出續會通知。在有法定人數出席或代表出席的休會上，本應按最初通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。
第2.08節：第(A)項，除非公司註冊證書另有規定，且符合特拉華州法律的規定，否則每名股東持有的每一股公司流通股有權投一票。公司持有的任何公司股本股份均無投票權。除特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，親自或委派代表出席股東會議並有權就標的進行表決的公司股本中的多數股份的贊成票應為股東的行為。
(B)在選舉董事的任何股東大會上，在無競爭對手的選舉中當選為董事的被提名人，如果就其當選所投的票數超過對其選舉投出的反對票的數目，則應當選。在無競爭選舉以外的董事選舉中，獲得最多票數的被提名人當選為董事，最多不得超過根據第3.02節規定組成整個董事會的董事人數。就本第2.08(B)節而言，“無競爭選舉”是指候選人人數不超過擬選舉董事人數的任何股東會議，並且(1)沒有股東按照第2.04、9.01或9.02節的規定在該會議上提交有意提名候選人蔘選的通知，或(2)已提交該通知。在公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交與該會議有關的最終委託書的第十天或之前，通知已(A)以書面形式撤回給祕書，(B)董事會(或其委員會)確定不是有效的提名通知，或(B)董事會(或其委員會)確定不是有效的提名通知，或(C)董事會(或其委員會)決定不進行真正的選舉競選。
(C)在必要的範圍內，根據《交易所法》第14A(A)(2)條就關於高管薪酬的諮詢投票應每一年、每兩年或每三年進行一次的決定進行的不具約束力的諮詢投票，應由上述三種備選方案中的多數票決定；但就根據本句要求進行的任何投票而言，棄權票和經紀人反對票均不應算作已投的票。
第2.09節規定，如果以投票方式進行投票，每次投票應説明投票的股份數量和股東或代表投票人的姓名。
第2.10節：股東的每一次會議，無論是年度會議還是特別會議，如董事會主席出席，應由董事會主席主持；如他或她缺席或拒絕主持，應由首席執行官主持。如前一句所述人士均未出席，則會議應由董事會主席以書面指定的人士主持，或如董事會主席未指定，則由首席執行官指定的人士主持，或如首席執行官未指定，則由董事會指定的人士主持。公司祕書(或如祕書缺席，則由任何助理祕書)擔任任何該等會議的祕書；如祕書及助理祕書均缺席，則董事會可指定任何人署理會議祕書職務。
第2.11節規定，股東提供的任何投票委託書必須：以書面形式由股東簽署，或在法律允許的範圍內以電報、電報或其他電子傳輸方式代替，列出或提交可確定電報、電報或其他電子傳輸是由股東授權的信息。在法律允許的範圍內，本第2.11節授權的書面或電子傳輸代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製可替代或使用原始書面或電子傳輸。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第2.12節規定，董事應在舉行選舉或投票的任何股東會議日期之前的任何時間任命一名或多名選舉和投票檢查員。如任何如此獲委任的審查員缺席該會議或因任何其他理由而沒有在該會議上以該身分行事，則依據本附例主持該會議的人可委任一名替代審查員，而該代替者具有該審查員的一切權力及職責。如此獲委任的一名或多於一名督察，須在該會議上行事，就該會議作出報告，並採取法律規定和主持該會議的人所指示的其他行動。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。
第2.13節規定，董事可在任何年度股東大會或股東特別會議之前的任何時間通過該會議的事務順序，該順序應是該會議上應遵循的事務順序。股東將在該會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持該會議的人在該會議上宣佈。
第2.14節：(A)為了確定在任何股東會議上進行表決的方式，應在主持會議的人下令的情況下，對根據第2.15節或第9.01節適當提交會議採取行動的任何決議或其他事項進行投票表決。
(B)董事會可就任何股東會議的進行採納其認為適當的規則及規例。除非與董事會通過的規章制度相牴觸，否則主持會議的人有權宣佈和執行其認為必要的規章制度，以保障股東會議的召開和出席人員的安全。
對會議的進行是適當的或方便的。股東會議的規則和條例可以包括但不限於：(1)會議的議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主持人允許的其他人出席或參加會議的限制；(4)關於在會議開始後進入會議的規定；(5)對審議每個議程項目以及與會者提出問題和評論的時間的限制；(6)開始和結束投票的規則，以及將以投票方式表決的事項(如有)；及(7)要求與會者就其出席會議的意向提前通知公司的程序(如有)。在董事會通過的任何規則和條例的規限下，主持會議的人可以召開任何股東大會，並可以任何理由或不因任何理由不時將任何股東會議延期和/或休會。
第2.15節：(A)根據公司的會議通知，只有必須符合第9.01節或第9.02節規定的董事會選舉候選人提名除外，才能在年度股東大會上處理提交給會議的事務(1)，(2)由董事會或應董事會指示，或(3)由在第2.15節規定的通知發出之時，在決定有權在年會和年會上通知並在年會上表決的股東的記錄日期(S)親自出席的任何公司股東(定義見第2.15(A)節)，有權在會議上表決，並遵守第2.15節規定的通知程序；第(3)款應是股東在年度股東大會前提交其他業務(不包括根據交易法規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。就本第2.15節和第9.01節而言，“親自出席”是指提議將業務或提名提交給股東會議的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則是提議的股東的合格代表出席該會議。
(B)如股東根據第2.15(A)(3)條將業務(提名董事選舉人士進入董事會，必須符合第9.01節或第9.02節的規定除外)提交週年大會，則該股東必須以適當的書面形式及時將此事通知公司祕書，而該等業務必須是股東根據公司註冊證書、本附例及適用法律採取適當行動的適當標的，且不得明確保留供董事會根據公司註冊證書採取行動，本附例或適用法律。
為了及時，股東通知應在不少於上一年年會一週年前90天但不超過120天的營業結束前(第2.15(E)節所定義)，以個人遞送或美國郵寄、預付郵資的方式交付給公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會日期早於該週年日前30天或該週年日後60天以上，或如上一年度並無舉行會議，則股東發出的適時通知，必須不早於該週年大會前第120天的營業時間結束，亦不遲於該週年會議前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於該股東周年大會首次公佈該會議日期(定義見第2.15(E)節)的翌日的第10天。
公司。在任何情況下，年會的延期、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為免生疑問，在第2.15(B)節規定的交付通知期限屆滿後，股東無權提出額外或替代的業務建議。
為採用適當的書面形式，該股東通知須列明(1)擬提交會議的事務的簡要描述，(2)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的措辭)，(3)在會議上進行該等事務的理由，(4)該股東或任何其他提議人士(如第2.15(B)節所界定)相信採取擬採取的一項或多項行動將符合本公司及其股東的最佳利益的理由，及(5)根據交易所法案第14(A)條的規定須在委託書或其他文件中披露的與該等業務有關的任何其他資料，該等資料須與招攬支持擬提交大會的業務的委託書有關。此外，為了採用適當的書面形式，該股東通知應列出第2.16節所要求的信息。
就本附例而言，“建議人”一詞指(A)提供擬提交週年會議席前的業務通知的貯存商，(B)擬在週年會議前提交業務通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)，(C)就任何該等擬議業務徵求委託書的任何貯存商或實益擁有人(按附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者，或任何繼任指示所界定者)，(D)該股東或實益擁有人(S)的任何聯營公司(定義見交易所法令第12B-2條)；(E)控制該股東或實益擁有人(S)或與其共同控制的任何人士；及(F)與該股東或實益擁有人(S)一致行動的任何人士。就本附例而言，任何人如明知(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人並行地管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，或為了與該另一人同時管理、管治或控制該公司的共同目標而行事，則該人須被視為與該另一人“一致行動”，而該等其他因素包括但不限於：(I)每個人均知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是其決策過程中的一項要素；及(Ii)至少有一個額外因素暗示該等人士有意採取一致或並行行動，該等額外因素可包括但不限於：交換信息(公開或私下)、參加會議、進行討論或發出或邀請採取一致或並行行動的邀請；但是，任何人不得僅因請求或收到可撤銷的委託書，或因應根據《交易法》第14(A)節以附表14A提交的委託書的方式提出的請求而提出的特別會議要求，而被視為與任何其他人“一致行動”。被視為與另一人“一致行動”的人應被視為與也與該另一人“一致行動”的任何第三方“一致行動”。
(C)股東應在必要時更新和補充其向公司發出的關於其在年會上提出業務的意向的通知，以使該通知中提供或要求提供的信息(包括任何提交人的信息)在(1)確定有權收到會議通知的人的記錄日期和(2)日期之前是真實和正確的
即開會前五個工作日，如會議延期或延期，則為延期或延期會議前五個工作日。如根據上述第(1)款進行更新和補充，則更新和補充應在確定有權接收會議通知的人員的記錄日期後兩個工作日內送交或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到。如屬根據上文第(2)款作出的更新及補充資料，有關更新及補充資料須不遲於會議日期前兩個工作日送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處的祕書處，如會議延期或延期，則不遲於會議延期或延期前兩個工作日送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不消除或限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利，亦不得延長本章程或本附例任何其他條文下任何適用的最後期限，或使先前已根據本章程或本附例任何其他條文呈交通告的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務及/或決議案。
(D)除必須符合第9.01節或第9.02節規定的董事會選舉候選人提名外，只有按照第2.15節規定的程序提交會議的股東會議才能處理該等事務，但根據《交易所法》第14a-8條適當提出並列入公司會議通知的業務除外。除法律另有規定外，公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會或股東大會主持人有權和義務確定任何股東在會議前提出的任何業務是否按照第2.15節規定的程序提出或提議，如果任何提議的業務不符合本第2.15節的規定，則除法律另有規定外，主持股東會議的人有權和義務聲明不考慮該有缺陷的提議。此外，如任何股東或任何建議人士採取行動，違反適用於該業務的股東通知所作的陳述，或如適用於該業務的股東通知載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使該等陳述不具誤導性所需的重大事實，或如適用於該業務的股東通知在呈交本公司後並未按照本附例更新，以致該股東通知所提供的資料在各方面均屬真實、正確及完整，則該股東擬提出的業務不得提交股東大會。
(E)除就本附例而言，“營業結束”指下午6時。公開聲明“指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(F)除第2.15節的前述規定外，股東還應遵守《交易法》和《特拉華州法》關於第2.15節所述事項的所有適用要求。股東無權僅因下列情況而將其建議納入公司的代理材料中
股東遵守本第2.15節規定的情況。第2.15節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
第2.16節-(A)股東通知必須就發出通知的股東、代表其作出提名或建議的實益擁有人(S)、每名提名者和每名提名者(如第9.01(C)節所界定)列出以下內容：(1)該人的姓名和地址(如適用，包括出現在公司賬簿上的姓名和地址)和(2)直接或間接的公司股份類別和數量，在該通知的日期由該人擁有的紀錄。
(B)股東通知必須就發出通知的股東、代表其作出提名或建議的實益擁有人(S)、每名提名人和每名提名人(視屬何情況而定)列明以下事項：(1)截至通知日期，該人實益擁有(如第2.16(B)節所界定)但沒有記錄在案的股份的類別和數目；(2)該人或其代表是否及在何種程度上已就該公司的證券訂立任何衍生工具或空頭股數(如第2.16(B)節所界定)；。(3)該人與(A)任何其他人士(包括其姓名或名稱)與該等業務(提名除外)有關的所有協議、安排或諒解的描述；或(B)每名建議的被提名人與作出提名(S)所依據的任何其他人士(包括其姓名)的描述；。(4)該人在該業務或提名(視屬何情況而定)中的任何重大權益(《交易所法》附表14A第5項所指者)的描述，包括該人因此而獲得的任何預期利益；。(5)根據《交易所法》第13d-1(A)條提交的附表13D或依據第13d-2(A)條提出的修正案(如有的話)所需列明的所有資料；。(6)涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何關聯公司的任何重大待決或威脅的法律程序，而該人是其中一方或重大參與者或擁有涉及本公司或其任何高級管理人員或董事或本公司任何關聯公司的權益(與所有股東基本相同的權益除外)；(7)該人一方面與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手之間的任何其他重大關係；(8)該人根據公司股份、衍生工具或短期權益(如有的話)的價值的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於該人同住一户的直系親屬所持有的任何此類權益；(9)在該人與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或地鐵公司的任何重大競爭對手之間的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利害關係，或該人所持有的地鐵公司的任何重大競爭對手的任何重大股本權益或任何衍生工具或淡倉權益(但僅就本條第(9)款而言，在“衍生工具”及“淡倉權益”的定義中對“公司”一詞的提述，須由“該等競爭者”等字取代)；(10)表明該儲存商是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自出席該會議以將該等事務提交會議或提名通知內所指名的人(視屬何情況而定)的申述；。(11)關於是否有
任何人有意或屬於以下團體的一部分：(A)將委託書和/或委託書形式交付給持有至少一定比例的公司已發行股本的持有人，以批准擬議的業務或選舉代名人，和/或(B)以其他方式參與或參與(根據《交易法》第14a-1(1)條的含義)徵集支持該擬議的業務或提名的委託書；(12)關於該人是否將在會議上提交任何其他提議或提名的陳述；以及(13)根據《交易法》第14條，就股東會議或董事選舉(視情況而定)提出的業務的委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的任何其他信息。就本附例而言，如任何人為《交易所法令》第13(D)條及其第13D和13G條的施行而直接或間接實益擁有該等股份，或依據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或擁有該等股份(1)取得該等股份的權利(不論該等權利可立即行使，或僅可在一段時間過去或某項條件達成後行使，或兩者兼而有之)，則該等股份須視為由該人直接或間接擁有，(2)該等股份的投票權，單獨或協同他人及/或(3)對該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。“衍生工具”係指構成“催繳等值倉位”(如交易法第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(其定義見《交易法》第16a-1(C)條)，且由該股東直接或間接持有或維持於本公司任何類別或系列股份的任何股份，包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利或權益(包括任何衍生證券、如《交易法》第16a-1條所界定的，或具有多頭頭寸特徵的其他綜合安排)，而就本附例而言，假設該等票據或權利目前可行使，並可行使或轉換特權或交收或支付機制，其價格與公司任何類別或系列證券有關的價格，或全部或部分源自公司任何類別或系列證券的價格、價值、股息或股息或波動率的價值，不論該等票據或權利是否全部或部分受公司相關證券類別或系列的結算或其他所規限，不論該人是否已進行任何交易，以對衝或減輕該等證券或票據的經濟影響及其他直接或間接權利或權益，而該等直接或間接權利或權益可使該人從該公司證券的價格、價值、股息或股息或波動性的價格、價值、股息或股息數額的增加或減少中獲利或分享任何利潤，或管理該等利潤或利益的風險或利益，在每種情況下，不論(X)該等權利或權益是否向該人傳達該等證券的任何投票權，(Y)該等權利或權益須或能夠通過交付該擔保進行結算，或(Z)該人可能已訂立其他交易，以對衝任何該等權利或權益的經濟影響；但就“衍生工具”一詞而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”(如交易法第16a-1(C)條所界定)的任何證券或票據，因為任何特徵會使該證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或將來發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券的數額時，應假設該證券或票據在可轉換或可行使時立即可轉換或可行使
此外，只要符合交易法第13d-1(B)(1)(1)條的規定的任何股東(不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條的規定而符合交易法第13d-1(B)(1)(1)條的規定的股東除外)，則無須披露該股東所持有的衍生工具，以對衝該股東作為衍生工具交易商的真正交易或在其作為衍生工具交易商的正常業務過程中產生的頭寸。“空頭股數”指任何合約、協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“證券借用”協議或安排(包括任何淡倉或任何借用或借出股票)，其目的或效果是為了減輕公司任何股本的損失、降低(所有權或其他方面的)經濟風險或增加或減少公司任何股本的投票權，或直接或間接使任何一方有機會從公司股本價格或價值的任何下降中獲利。包括但不限於與本公司任何類別或系列股份的任何股份有關的任何“看跌期權”(如交易法下的規則16a-1(H)所定義的)。
(C)儘管本第2.16節的前述條文另有規定，但法律另有規定者，如股東沒有在第2.16(A)及2.16(B)條規定的時限內向本公司提供第2.16(A)及2.16(B)條所規定的資料，或如股東沒有親自出席本公司的股東會議提出提名或其他業務，則該提名將不予理會，而該等其他業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。
(D)在公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會提出書面請求後，根據第2.15節、第9.01節或第9.02節提交通知的股東應在請求送達後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)經董事會、董事會任何正式授權的委員會或公司任何正式授權的高級職員在合理酌情權下令人滿意的書面核實，以證明股東提交的任何信息(包括提交股東的任何信息)的準確性。任何合資格的股東(定義見第9.02(B)節)，在根據本附例的規定遞交的通知中提出候選人、提名人或候選人(如有要求，包括該股東的書面確認，表明其繼續有意將通知中所建議的業務或提名提交大會)，及(B)公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會真誠行事所合理要求的其他資料，以確定本附例的遵守情況或代表該股東或該候選人發出或作出的任何通知或要約的準確性及完整性。如貯存商沒有在該期間內提供該等書面核實或其他資料，則就所要求提供的書面核實或其他資料而言，可當作沒有按照本附例的規定提供。
(E)在公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會提出書面請求後，根據第2.15節、第9.01節或第9.02節提交通知的股東應在請求送達後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供書面補充材料，並經董事會、董事會任何正式授權委員會或公司任何正式授權人員合理酌情滿意。
更新任何先前提交的股東通告所載的資料(包括任何提交股東、合資格股東、建議人士、提名人士或候選人的任何已提交資料)，並提供此等附例所規定的披露，使該等資料於該等副刊提交祕書之日為最新、真實、正確及完整。如貯存商沒有在該期間內提供該書面補充資料，則要求提供書面補充資料的資料可當作沒有按照本附例的規定提供。
(F)在公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會提出書面請求後，每名擬提名為董事董事的候選人應於遞交請求後五個工作日(或請求中指定的其他期限)內接受董事會及其任何正式授權委員會的面試。
(G)對於遵守第2.16節的要求的通知，應直接明確迴應第2.16節(以及適用的第2.15節、第9.01節和第9.02節)的每一項適用要求，其方式應清楚地表明並明確提及所披露的信息旨在迴應該節的哪些條款(S)。為迴應這類章節的一項規定而在通知的一節中披露的信息不得被視為對這類章節的任何其他規定作出迴應，除非它明確地與該其他規定相互參照，而且顯然通知的一節中所包含的信息是如何直接和明確地迴應要求列入通知另一節中的信息的。為免生疑問，旨在提供全球交叉引用並聲稱提供的所有信息應被視為響應本第2.16節(以及適用的第2.15節、第9.01節和第9.02節)的所有要求的陳述不得滿足其要求，應不予理會。
(H)如通知須符合第2.16節(以及適用的第2.15節、第9.01節和第9.02節)的要求，則必須在通知正文中直接以書面形式列出(而不是通過引用任何其他文件或並非完全為響應本附例的要求而編寫的文字)該節(S)中規定的所有需要包括在通知中的信息。如果一份通知試圖通過在通知正文中加入任何其他文件、文字或其中的一部分，包括但不限於並非僅為迴應本細則要求而準備的任何公開提交給美國證券交易委員會的文件，來包含所需信息，則該通知不應被視為遵守了該條款(S)。為進一步免生疑問，通告正文不得包括並非純粹為迴應本附例的規定而擬備的任何文件。
(I)根據第2.15節、第9.01節或第9.02節提交通知的股東向本公司提交通知後，即表示並保證其中包含的所有信息(包括關於任何提名人、提名人、合資格股東或被提名為董事候選人的任何信息)在提交通知的截止日期前，在各方面都是真實、準確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，並且該股東承認，它打算讓本公司和董事會依賴下列信息：(I)屬實；(Ii)不包含任何虛假或誤導性陳述。如果該等信息不應
在提交通知的最後期限之前，如果這些信息在各方面都是真實、正確和完整的，這些信息可能被視為未有效提供。
第2.17節：(A)任何年度會議或股東特別會議上可能採取的任何行動，如果列出所採取行動的書面同意是由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股東簽署的，則可以在沒有會議和投票的情況下采取任何行動，該會議上所有有權就該行動投票的股份都出席並投票。未經全體一致書面同意而採取上述行動的，應立即通知未以書面同意的每一股東。
(B)為使本公司能夠在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動的，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到請求之日起10天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到請求之日起十天內沒有確定記錄日期，在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期，應是簽署的書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或公司的高級人員或代理人交付給公司的第一個日期，該同意書中列出了已採取或擬採取的行動。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的當天的營業結束時(如第2.15(E)節所述)。
第三條
與董事會有關的事項
董事
第3.01節規定，公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.02節規定，組成整個董事會的公司董事人數為9人，或董事會不時通過書面決議確定的其他人數。除第3.04節另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生，當選的每一名董事的任期直至其繼任者當選並具有資格或
直到他或她更早辭職或被免職。董事不必是公司的股東。
第3.03節規定，公司任何董事可隨時通過在任何董事會會議上口頭提出辭職或向公司祕書遞交書面通知辭職。辭職應在文件規定的時間生效，除非另有説明，否則不一定要接受辭職才能生效。
第3.04節規定，任何董事都可以隨時由有權在董事選舉中投票的所有股本的記錄持有人的贊成票，無故或無故地被移除。因董事死亡、辭職或免職而出現的董事會空缺，以及因任何法定董事人數的增加而新設的董事職位，只能由當時在任的董事(儘管不足法定人數)的過半數投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何董事應任職至下一屆年度選舉，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前辭職或被免職。如果沒有董事在任，則可以按照特拉華州法律規定的方式舉行董事選舉。
董事會會議
第3.05節規定，公司董事會可以在特拉華州境內或以外召開定期和特別會議。
第3.06節規定，董事會應在年度董事選舉後在切實可行的範圍內儘快召開會議，以組織和處理其他事務，包括選舉高管和選舉董事會主席，以及在適用的情況下選舉董事會副主席。
第3.07節：董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。公司的任何事務均可在任何該等例會上處理。
第3.08節：董事會特別會議應應董事會主席、首席執行官或當時在任的董事會多數成員的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定會議地點、日期和時間。
第3.09節規定，在所有董事會會議上，在任董事的多數應構成處理業務的法定人數，且法定人數的行為應是董事會的行為，除非特拉華州法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。
第3.10節規定，除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，如董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員均以書面同意，並與董事會或該委員會的議事紀要一併存檔，則可在無須召開會議的情況下采取。
第3.11節規定，董事會或董事會根據第3.12節指定的任何委員會的成員可以會議電話或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備相互聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席該會議。
董事委員會
第3.12節規定，董事會可通過多數董事的贊成票通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。任何此類委員會，在通過決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章，但該委員會無權或授權涉及以下事項：(A)批准或通過或向股東推薦特拉華州法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。
第3.13節：各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。
補償
第3.14節：所有董事和董事會任何委員會的成員有權就他們作為董事和每個委員會成員的服務獲得董事會(或其委員會)決議不時確定的合理報酬，並有權報銷參加該等會議所產生的任何合理費用。任何根據本規定獲得薪酬的董事不得被禁止以任何其他身份為公司服務，並因該等其他服務而獲得合理薪酬。
第四條
通告
第4.01節：只要根據公司註冊證書、本附例或特拉華州法律的規定，需要向董事或股東發出通知，通知將根據特拉華州法律的適用條款發出。
第4.02節：只要根據公司註冊證書、本章程或特拉華州法律需要發出任何通知，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於該通知。任何人士親自或委派代表出席股東大會，應構成放棄有關會議的通知，除非股東以明示反對的目的出席會議，並在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理任何事務。任何參加董事會議的人
董事會在會議召開前或會議開始時未提出抗議的情況下，任何未發出通知的情況應被最終視為放棄了有關會議的通知。
第五條
高級船員
第5.01節規定，本公司的主要高級管理人員應為一名首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名司庫和一名祕書，他們有責任(其中包括)在為此目的備存的簿冊上記錄股東和董事會議的議事情況。公司亦可委任董事會酌情委任的其他主要行政人員，包括一名或多名控權人。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第5.02節規定，公司主要管理人員由董事會每年選舉產生。每名該等人員的任期，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。任何職位的任何空缺均應按董事會決定的方式填補。
第5.03節：除第5.01節列舉的主要高級管理人員外，公司可有一名或多名助理財務主管、助理祕書和助理財務總監，以及董事會認為必要的其他下屬高級管理人員、代理人和員工，他們的任期由董事會不時決定。董事會可將任免該等下屬高級職員、代理人或僱員的權力轉授予任何主要行政人員。
第5.04節規定，公司所有高級管理人員和代理人的薪酬應由董事會確定，除非該權力應通過董事會決議轉授給董事會委員會、董事會主席或首席執行官。
第5.05節規定，董事會可全權酌情隨時罷免本公司的任何高級職員或代理人，不論是否有理由。本公司任何職位如有空缺，可隨時由董事會填補。
第六條
與公司股票有關的事宜
第6.01節規定，公司的股本可以用證書代表，也可以不用證書。在股票以股票代表的範圍內，股票的格式應由董事會決定，並應連續編號，並在發行時記入公司的賬簿。持有本公司股份的每位持有股票的人士及如有要求，每位無證書股份的持有人均有權持有經董事會批准的格式的本公司股本股票，證書須由(A)董事會主席或總裁或總裁副董事長及(B)司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署或以本公司名義簽署，以證明該等股東在本公司所擁有的股份數目。除法律另有規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
第6.02節規定，凡任何該等證書由轉讓代理人或助理轉讓代理人簽署，或由代表本公司行事的轉讓文員及註冊主任簽署，則任何該等董事會主席總裁、副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書的簽署可傳真。如任何已簽署或已加蓋傳真簽署的該等證書的人員，在地鐵公司發出或交付該證書前，因辭職、免職或其他原因而不再是該人員，則該證書仍可由地鐵公司發出及交付，其效力猶如該人員在該證書交付當日並未停止一樣。
第6.03節：如果任何股票遺失、被盜或銷燬，董事會或董事會正式授權的任何一名或多名高級職員可酌情授權發行無證書股票，或如登記車主要求，發行替代股票以取代如此丟失、被盜或銷燬的股票；然而，在任何該等情況下，無證書股份或代用股票的申請人須向本公司提交董事會或上述獲授權的任何一名或多名高級人員認為滿意的證據，證明該股票及其所有權已遺失、被盜或銷燬，並提供董事會可能要求的保證或彌償。
第6.04節公司股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票轉讓須在公司的簿冊內作出，如屬有證書的股票，則只可由證書上指名的人或由合法以書面組成的人的受權人作出，並須在將股票的證書交回公司或公司的轉讓代理人時作出，並須妥為批註以供轉讓或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據；如屬無證書的股票，則在收到股份登記持有人或合法以書面組成的該人的適當轉讓指示後，以及在任何一種情況下，在繳付所有必需的轉讓税後，方可進行股票轉讓；但如公司的高級人員決定免除該項規定，則無須交回及背書、遵從或繳付該等税款。就憑證股票而言，每張兑換、退還或交回本公司的股票，須由本公司祕書或助理祕書或本公司的轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。
第6.05節規定：(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束時(定義見上文第2.15(E)節)，如果放棄通知，則為會議舉行日的前一天的營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；但條件是董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
開會。見第2.17(B)節關於確定記錄日期，以確定哪些股東有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第6.06條規定，除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的專有權，並對其賬面上登記為股份擁有人的催繳和評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有明示或其他通知。
第七條
一般條文
分紅
第7.01節-根據特拉華州法律，董事會可在任何例會或特別會議上根據特拉華州法律宣佈公司股本的股息，但須符合公司註冊證書(如有)的規定。股息可以現金、財產或股本形式支付，但須符合公司註冊證書的適用規定。
第7.02條：在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事按其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有事件、或用於均衡股息或用於修理或維持公司任何財產、或用於董事認為有利於公司利益的其他目的的儲備，而董事可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。
財政年度
第7.03節：除董事會決議另有規定外，公司的會計年度應為歷年。
公司持有的有表決權證券
第7.04節規定，除非董事會另有命令，否則首席執行官有權代表公司出席公司可能持有證券的其他公司證券持有人的任何會議，並在會議上行事和投票。在該會議上，行政總裁須擁有並可行使公司假若擁有及行使該等證券的所有權所附帶的任何及所有權利及權力
一直在現場。董事會可不時向其他任何人授予類似的權力。
第7.05節規定，公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
第八條
賠償
第8.01條禁止(A)任何人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或(作為證人或其他身份)被威脅被捲入任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司有權促致勝訴判決的訴訟或訴訟除外)，理由是他或她是或曾經是地鐵公司的高級人員或僱員，或正在或曾經應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務，應由本公司在現有或以後可能修改的特拉華州法律授權的範圍內(但在任何此類修改的情況下，僅在該修改允許本公司提供比此項修改前所允許的此類法律更廣泛的補償權利的範圍內)、所有費用(包括但不限於律師費)、判決、罰款、與該訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。如由地鐵公司提起或根據地鐵公司有權促致勝訴判決的任何訴訟或訴訟，地鐵公司須按上文所指明的相同條件及相同程度，就該等人士的開支(包括律師費)向地鐵公司作出彌償，但不得就該等人士被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜予以彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁定，但在顧及案件的所有情況下，該人公平而合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的開支。法規在特定情況下明確規定的賠償不應被視為排除任何受保障的人根據任何合法協議、股東或公正董事的投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是關於以其官方身份提起的訴訟，還是關於在擔任該職位期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
(B)確認第八條所賦予的獲得賠償的權利是並應是一項合同權利。第八條所賦予的獲得賠償的權利應包括由公司支付在最終處置之前因任何此類訴訟而合理產生的費用(包括律師費和聘用費)的權利，公司應在收到董事、公司高管或員工不時要求墊款的一份或多份聲明後20天內支付此類墊款；然而，董事、高級職員或僱員以董事、高級職員或僱員的身份在訴訟最終處置之前發生的費用，只能在向公司交付
由該董事、主管人員或僱員或其代表承諾，如最終確定該董事無權根據本細則第VIII條或其他規定獲得彌償，將償還所有預支款項。
(C)如不能根據本第八條獲得賠償，受彌償人應向公司提交書面請求，包括該人可合理獲得併為確定受償人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和資料。
(D)公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，使其免受因以任何上述身份或因其身份而招致的任何費用、責任或損失，不論根據特拉華州法律，公司是否有權就該等費用、責任或損失向該人作出賠償。在公司維持提供此類保險的任何一份或多份保單的範圍內，按照第8.01節(E)段的規定獲得賠償權利的每一名董事、高級職員或僱員，以及每一名此類代理人，應按照其條款，在其承保範圍內的最大範圍內，為任何該等董事、高級職員、僱員或代理人投保該一份或多份保單。
(E)在董事會不時授權的範圍內，本公司可在本細則第八條有關本公司董事、高級職員及僱員開支的彌償及墊支規定的最大範圍內，向本公司的任何代理人授予本細則第八條有關本公司董事、高級職員及僱員的彌償及墊付開支的權利，以及在最終處置前向本公司的任何代理人支付與本公司的任何法律程序有關的開支的權利。
(F)對於本第八條的修訂或廢除，或本公司註冊證書或公司章程的任何條款的通過，或在特拉華州法律允許的最大程度上的任何法律修改，均不得消除或減少本第八條對於在該等修訂、廢除、通過或修改之前發生的任何作為或不作為的效力。
第九條
董事的提名
第9.01節：(A)只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書中另有規定，即公司任何優先股持有人在某些情況下提名和選舉指定數量的董事的權利。董事會選舉人選的提名可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提出，(1)由董事會或在董事會指示下召開，(2)在第9.01節規定的通知發出時親自出席的任何公司股東，在決定有權在會議上通知和表決的股東的記錄日期(S)，以及在會議上有權就此投票的任何公司股東，誰遵守第9.01節規定的通知程序，並且提名的董事人數不超過將在會議上選出的董事人數；(3)由任何符合第9.02節規定程序的合格股東提名；或(4)如果是股東要求召開特別會議的情況，由符合第2.04節規定程序的公司任何股東提名；第(2)、(3)、
以及(4)應為股東在年度會議或股東特別會議之前提名參加董事會選舉的人員的唯一手段(除遵守公司註冊證書、本附例、根據《交易法》頒佈的第14a-19條以及其他州和聯邦法律)的其他適用要求外。儘管本附例有任何其他規定，如股東要求召開特別會議，則任何股東不得提名一名人士參加董事會選舉或建議任何其他事務於會議上審議，除非是根據第2.04節就該特別會議遞交的書面要求(S)。
(B)任何登記在冊的股東只有在以下情況下才可提名一名或多名人士在會議(股東要求的特別會議除外)上當選為董事：(1)有關任何提名(包括第9.01(D)節所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議)，必須已按第9.01節所規定的通知，以專人遞送或以美國郵寄、預付郵資、以適當書面形式送交本公司主要執行辦事處的公司祕書於股東周年大會上舉行，根據第2.15(B)節規定的遞交通知的期限，及(2)就將於股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外)上舉行的董事選舉而言，於(A)首次向股東發出會議通知及(B)首次向股東發出公告(定義於第2.15(E)節)後的第七天結束營業時間(定義見第2.15(E)節)。在任何情況下，股東周年大會或特別會議的延期、休會或延期，均不得開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為免生疑問，股東無權在第2.15(B)節規定的交付通知期限屆滿後作出額外或替代提名。
(C)除非採用適當的書面形式，否則每份通知應包括：(1)股東建議提名參加董事選舉的每一人實益擁有和登記在冊的公司股份的類別和數量；(2)擬提名的一人或多人的姓名和地址；(3)每名被提名人在委託書材料中被指名為被提名人並在如此當選時作為公司董事的書面同意書；及(4)關於該貯存商擬提名以供選舉為董事的每名人士(A)該人實益擁有但並非記錄在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股額，(B)該人或其代表是否已就公司的證券訂立任何衍生工具或空頭股數，以及在何種程度上已由該人或其代表就公司的證券訂立衍生工具或空頭股數，(C)根據《交易法》第14條就董事選舉委託書的徵集而須在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；(D)過去三年內所有直接和間接補償、補償、賠償、利益和其他協議、安排和諒解(書面或口頭、正式或非貨幣)的合理詳細描述，以及任何提名人或合資格股東與每名被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他關係，另一方面，或與之一致行動的其他人，包括但不限於根據第404項或根據S-K條例頒佈的任何後續規定需要披露的所有信息，前提是提名人或合格股東是該項目的“登記人”，而被提名人是該項目的高管
登記人；(E)關於提名者是否打算或是否屬於打算徵集代理人以支持根據《交易法》頒佈的規則14a-19規定的公司被提名人以外的董事被提名人的陳述，如果提名者如此打算或屬於這樣打算的團體的一部分，則為該提名者及其所屬任何團體的書面協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，其中該被提名者承認並同意(A)：或其所屬集團打算徵集至少佔公司股份投票權67%的股份持有人，根據根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(3)條，有權投票選舉董事，以支持除公司被提名人以外的此類董事被提名人，(B)如該獲提名人或該獲提名人所屬的組別有意邀請股份持有人在有權就董事選舉投票以支持除公司的獲提名人以外的董事獲提名人時，或就該等被提名人的姓名或名稱，招攬相當於至少67%投票權的股份的持有人，須迅速通知公司祕書，(C)如果該提名者或其所屬團體(I)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(1)提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，則公司應忽略為該提名人的被提名人徵集的任何委託書或投票，以及(D)應公司的要求，如果該提名人或其所屬團體根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19(A)(1)發出通知，該提名人應不遲於適用會議前五個工作日向本公司提交合理的文件證據(由本公司或其一名代表本着善意行事)，證明其已符合根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。該通知應附有每一位董事被提名人的書面同意，同意在委託書材料中被指定為被提名人，以及(F)按照第9.01(D)節的要求填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。
就本附例而言，“提名人”一詞指：(A)提供擬在會議上作出的提名通知的貯存商、(B)代其作出擬在會議上作出的提名通知的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)、(C)就任何該等建議的提名而招攬委託書的任何貯存商或實益擁有人(一如附表14A第4項的指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)，(D)該股東或實益擁有人(S)的任何聯營公司(就本附例而言屬交易所法規第12B-2條所指者)；(E)控制該股東或實益擁有人(S)或與其共同控制的任何人士；及(F)與該股東或實益擁有人(S)一致行動的任何人士。此外，該等股東通知書須列明本附例第2.16節所規定的資料。儘管有第9.01(C)節的前述規定，公司也可以要求被提名的每個人提供公司合理需要的其他信息，以確定該人作為公司董事的資格和資格，包括與確定該人是否可以被視為獨立董事的相關信息。除非按照第9.01節或第9.02節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事成員。只有在股東會議上按照第9.01節規定的程序和根據規則第14a-19條的規定，提名董事會成員的提名才能進行。
《交易所法案》或第9.02節中。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會或股東大會主持人有權和義務決定任何股東在會議前提出的任何提名是否按照適用部分規定的程序提出或提出；如果任何提名不符合該節的規定，則除法律另有規定外，主持股東會議的人有權和義務聲明不考慮該有缺陷的提名或其他事項。此外，根據第9.01節建議由股東提出的提名，如該股東或任何提名人或合資格股東採取違反適用於該提名的股東通知所作的陳述的行動，或適用於該提名的股東通知包含重大事實的失實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，或如適用於該提名的股東通知在提交本公司後並未根據本附例更新，以使該股東通知所提供的資料在各方面真實、正確及完整，則該股東通知不得提交大會。僅由於股東遵守第9.01節的規定，股東無權將其提名列入公司的委託書材料，除非這些被提名者也是根據《交易法》第14a-19條以及州和聯邦法律的其他適用要求提交的。
(D)確保股東被提名人有資格當選為公司的董事成員，任何人必須(按照第2.15(B)節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份關於該人的背景和資格的書面問卷，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應記錄的股東的書面要求提供)和一份書面陳述和協議(採用祕書應記錄的股東的書面要求提供的格式)，表明該人(1)不是也不會成為(A)任何協議的一方，與任何人或實體作出任何安排或諒解，且未向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(2)不會也不會成為任何協議的一方。與公司以外的任何個人或實體就董事的服務或行動中未披露的任何直接或間接補償、補償或賠償安排或諒解，(3)已向公司披露該被提名人與公司的任何及所有潛在和實際的利益衝突，以及(4)以該個人身份並代表代表其進行提名的任何個人或實體，如果被選為公司的董事，將遵守並將遵守公司的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。
(E)如有需要，股東應更新和補充其向公司發出的通知，説明擬在會議上提出的任何提名，使通知中提供或要求提供的信息(包括提交的關於提名人、合資格股東或提名人建議提名參加董事選舉的候選人的任何信息)屬實，並
更正日期為(1)確定有權收到會議通知的人士的記錄日期和(2)會議召開前五個工作日的日期，如會議延期或延期，則為會議延期或延期前五個工作日的日期。如根據上述第(1)款進行更新和補充，則更新和補充應在確定有權接收會議通知的人員的記錄日期後兩個工作日內送交或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到。如屬根據上文第(2)款作出的更新及補充資料，有關更新及補充資料須不遲於會議日期前兩個工作日送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處的祕書處，如會議延期或延期，則不遲於會議延期或延期前兩個工作日送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不消除或限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不得延長根據本章程或本附例任何其他條文而適用的任何最後期限，或使先前已根據本章程或本附例任何其他條文呈交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何提名或提交任何新提名，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人。
(F)除第9.01節的前述規定外，股東還應遵守交易法(包括根據該法頒佈的規則14a-19)和特拉華州法律關於第9.01節所述事項的所有適用要求。
(G)在不限制第9.01節的其他規定和要求的情況下，除非適用法律另有要求，否則任何股東(I)根據根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(1)提供通知，以及(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應無視為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。在公司的要求下，如果任何股東根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(1)提供通知，該股東應不遲於適用的會議前五個工作日向公司提交合理的文件證據(由公司或其一名代表本着善意行事)，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
(H)*股東因遵守第9.01節的規定而無權將其被提名人列入公司的委託書材料，除非該等被提名人也是按照並符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19以及州和聯邦法律的其他適用要求提交的。
第9.02節：(A)在符合本附例的條款和條件的情況下，就選舉董事的年度股東大會而言，公司將在其委託書和委託書中包括根據第9.02節提交的董事會選舉被提名人的姓名(“股東代名人”)，並將在其委託書中包括“所需信息”(如第9.02(D)節所定義)：
(1)如果股東被提名人符合本節第9.02條的資格要求，
(2)如果股東提名人在滿足本第9.02節的及時通知(“股東通知”)中被確定，並且由符合資格的股東或代表其行事的股東交付，
(3)如果符合資格的股東在遞交股東通知時明確選擇將股東提名人納入公司的委託書材料，以及
(四)確保符合本附例的附加要求。
(B)要想有資格成為“合格股東”，第9.02(B)節所述的股東或團體必須：
(1)擁有並在股東通知日期至少三年內連續擁有(見第9.02(C)節的定義)若干股份(經任何股票分拆、股票股息或類似事件調整後)，相當於截至股東通知日期有權在董事選舉中投票的公司流通股的至少3%(3%)，以及
(2)股東此後可透過股東周年大會繼續持有所需股份。
為滿足本條款第9.02(B)節的所有權要求，不超過20名股東和/或實益所有人組成的集團可合計每個集團成員所擁有的股本股份數量，並且截至股東通知日期，該集團成員已連續持有至少三年的股本。任何股東或實益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，有資格成為本第9.02節規定的多個合格股東。任何兩個或兩個以上基金組成的集團，如(A)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(B)構成“投資公司集團”，如修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節所定義，(但不考慮此類投資公司是否根據1940年修訂的《投資公司法》註冊)，應被視為一個股東或實益所有者。當合格股東由一組股東和/或受益所有人組成時，第9.02節規定的合格股東的任何和所有要求和義務必須由每個此類股東或受益所有人滿足，但股份可以按照第9.02(B)節規定的方式合計，除非第9.02節另有規定。“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予的含義。
(C)根據本第9.02節的規定，“擁有”一詞用於股東或實益擁有人時，應具有第2.04(F)節所給出的含義，而“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
(D)就本第9.02節而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”為：
(1)包括與股東通知一起提供的附表14N所列關於每一名股東被提名人和合格股東的信息
根據《交易法》的適用要求，在公司的委託書中必須披露的股東，以及
(2)即使合資格股東如此選擇，合資格股東的單一書面聲明(或如屬集團，則為集團的單一書面聲明)不得超過500字，以支持每名股東提名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以供納入本公司的股東周年大會委託書(“聲明”)。
即使本第9.02節有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。第9.02節的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包含其自身的陳述。
(E)股東通知應列出上文第2.16節所要求的所有信息、陳述和協議(為此，第2.16節中提及的代表提名的“實益擁有人”應被視為指的是“合格股東”)，但具體與根據《交易法》頒佈的規則14a-19的要求有關的任何此類信息、陳述和協議除外，此外，此類股東通知應包括：
(1)根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N副本一份，
(2)提交合資格股東的陳述(如屬集團，則為組成合資格股東的目的而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面協議)，該陳述(S)亦應包括在提交美國證券交易委員會的附表14N中：(A)列出及證明該合資格股東擁有並於本附例第9.02(C)節所界定的截至股東通知日期連續擁有至少三年的股本；(B)同意在股東周年大會期間繼續擁有該等股份；。(C)同意在接獲通知後五個營業日內，其股東被提名人將列入公司在有關股東周年大會上的委託書內，並將收回任何已借出的所需股份，並繼續持有所需股份至股東周年大會日期；及。(D)述明是否有意在股東周年大會後維持對所需股份的所有權至少一年，
(3)簽署合資格股東致公司的書面協議(如屬集團，則為股份合計的每名股東或實益擁有人的書面協議，以構成合資格股東)，列明以下附加協議、陳述及保證：
(A)在此之前，它將提供(I)第2.16節要求的截至記錄日期的信息，(Ii)第9.02(G)節要求的記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實合格股東對所需股份的持續所有權，截至
登記日期，及(Iii)如合資格股東在股東周年大會前不再擁有任何所需股份，立即通知本公司，
(B)除(I)在正常業務過程中收購所需股份，且並非意圖改變或影響本公司的控制權，且目前沒有任何此等意圖外，(Ii)尚未亦不會提名根據本第9.02節獲提名的股東提名人(S)以外的任何人士參加董事會選舉，(Iii)從未及不會參與，亦不會亦不會參與，亦不會亦不會參與交易法規則14a-1(L)所指的徵集，以支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年度會議上當選為董事，並且(Iv)不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的年度會議代表書，以及
(C)表示，它將(I)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，(Ii)賠償公司及其每一名董事、高級管理人員和員工，並使其不受與公司或其任何董事、高級管理人員或員工因符合資格股東根據第9.02節提交的任何提名而產生的任何法律責任、損失或損害的損害，無論是法律、行政或調查方面的威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序，遵守適用於與年會相關的任何徵求意見的所有法律、規則、法規和上市標準，(Iv)向美國證券交易委員會提交下文第9.02(G)(3)節中描述的所有材料，無論是否需要根據交易法第14A條進行此類備案，或者是否可以根據交易法第14A條對此類材料獲得任何豁免備案，以及(V)在年會日前迅速向公司提供公司合理要求的附加信息，以及
(4)在集團提名的情況下，集團所有成員指定一名集團成員，該成員被授權代表提名股東集團的所有成員就提名和與此有關的事項行事，包括撤回提名。
(F)根據第9.02節的規定，股東通知必須不遲於第120天的營業結束(見上文第2.15(E)節的定義)，也不得早於上一年年會一週年前150天的營業結束，由股東在公司的主要執行辦公室向公司祕書遞交；然而，倘若股東周年大會在週年日之前或之後超過30天，或如股東周年大會並無於上一年度舉行，則股東通知必須不早於股東周年大會前150天的營業時間收市，及不遲於股東周年大會前120天營業時間結束時的較後日期，或本公司首次公佈(定義見上文第2.15(E)節)有關股東大會日期的翌日的第10天，方可及時交付。在任何情況下，休會或休會
股東周年大會或已發出會議通知或已公開公佈會議日期的股東周年大會的延期，將開始如上所述發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。
(G)要求符合條件的股東必須：
(1)在股東通知發出之日起五個工作日內，向本公司提供所需股份的記錄持有人(S)和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每種情況下，在必要的三年持有期內，指明符合條件的股東擁有的股份數量，並已按照第9.02節的規定連續擁有，
(2)應在提交美國證券交易委員會的附表14N中包括一份由合資格股東(如屬集團，則由其股份合計而組成及合資格股東的每名股東或實益擁有人)提交的聲明，證明(A)其擁有的股本股份數目，以及截至股東通知日期已連續擁有至少三年，及(B)其擁有及曾經擁有第9.02(C)節所指的此等股份，
(3)將合格股東或其代表就公司股東年會、公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股東代名人向美國證券交易委員會提交的任何邀約或其他溝通，不論是否根據《交易法》第14A條的規定需要進行任何此類提交，也不管是否有任何豁免可用於此類徵求意見或其他溝通的《交易所法案》第14A條。
(4)在任何集團的情況下，在股東通知日期後五個工作日內，向公司提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東和/或實益擁有人的數量不超過20人，包括一組投資公司是否有資格成為第9.02(B)節所指的一個股東或實益擁有人；以及
(5)如有需要，可更新及補充股東通知，以使該通知所提供或須提供的資料(包括任何合資格股東或股東代名人所提交的任何資料)於(1)決定有權收到大會通知的人士的記錄日期及(2)大會召開前五個營業日及如會議延期或延期，則為大會延期或延期前五個營業日為真實及正確。如根據上述第(1)款進行更新和補充，則更新和補充應在確定有權接收會議通知的人員的記錄日期後兩個工作日內送交或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到。如屬根據上文第(2)款作出的更新及補充資料，有關更新及補充資料須不遲於會議日期前兩個工作日送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處的祕書處，如會議延期或延期，則不遲於會議延期或延期前兩個工作日送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處。本款或本附例任何其他章節所列的更新和補充的義務
不得糾正或限制本公司就任何股東通告中的任何不足之處而享有的權利，亦不得延長本章程或細則任何其他條文下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據章程任何其他條文呈交股東通告或股東通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新提名，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人。
就第9.02節而言，根據第9.02(G)節提供的信息應被視為股東通知的一部分。
(H)在遞交股東通知的期限內，每名股東代名人的書面陳述和協議應送交公司主要執行辦公室的公司祕書，由每名股東代名人簽署，並應代表和同意該股東代名人：
(1)特朗普同意在委託書材料中被提名為被提名人，當選後同意擔任董事；
(2)公司不是、也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該股東被提名人如果當選為董事人，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或投票；
(3)中國不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接的補償、補償或賠償而達成的協議、安排或諒解的一方，這些協議、安排或諒解與作為董事的服務或行為相關，但尚未向公司披露；以及
(4)無論誰當選為董事，都將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。
在提交股東通知時，股東代名人必須提交公司董事要求的所有填妥和簽署的問卷，並應公司的要求向公司提供其合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每位股東被提名人是否符合本條款第9.02節的要求。
(I)如果合資格股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在提供時或其後不再在所有重要方面屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性)，則該合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應迅速通知祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為治癒任何缺陷或限制
第9.02節規定，公司有權在其委託書材料中省略股東提名人。
(J)即使本第9.02節有任何相反規定，在以下情況下，公司可在其委託書材料中省略任何股東提名人，並且不應忽略此類提名，且不會對該股東提名人進行投票，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書：
(1)如果符合條件的股東或股東代名人違反了股東通知中規定的任何協議、陳述或保證(或根據本第9.02條提交的)，則股東通知中的任何信息(或根據本第9.02條提交的其他信息)在提供時不真實、正確和完整，或者本第9.02條的要求未得到滿足，
(2)如果股東被提名人(A)根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露本公司董事獨立性時所使用的任何公開披露的標準下不是獨立的，(B)根據審計委員會的獨立性要求，不符合本公司股票上市的美國主要交易所規則中規定的獨立要求，根據交易法第16b-3條作為“非僱員董事”，或就《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，或視為“董事以外的”，(C)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如1914年修訂的《克萊頓反壟斷法》第8節所界定，(D)屬待決刑事法律程序(不包括交通違例事項及其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十年內在刑事法律程序(不包括交通違例事項及其他輕微罪行)中被定罪，或(E)受根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，
(3)如果公司收到通知(無論是否隨後撤回)，表示股東打算根據本第九條第9.01條對董事股東提名人的提前通知要求提名任何候選人進入董事會，
(4)如果股東被提名人當選為董事會成員會導致公司違反公司註冊證書、本附例、任何適用的法律、規則、法規或上市標準，或
(5)證明合資格股東或適用股東代名人未能履行其根據本附例所承擔的義務，包括但不限於其在本第9.02節下的義務。
(K)所有合資格股東根據第9.02節提交的股東提名人數不得超過根據第9.02節可就股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的20%(20%)，或如該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得低於20%(20%)(由此產生的數字，即“準許人數”)；但允許的人數應減去(1)以前當選為董事會成員的任何被提名人
(2)在任何情況下，根據本公司與某一股東或一羣股東之間的協議、安排或其他諒解(不包括有關股東或股東團體就向本公司收購股本而訂立的任何有關協議、安排或諒解)，於前兩屆股東周年大會上獲提名並獲董事會提名以供選舉為董事會候選人的任何在任董事或董事候選人，不論在任何情況下均將作為無反對意見的被提名人載入本公司有關該年度大會的代表材料內。如果在股東通知日期之後但在年度會議之前出現一個或多個因任何原因出現的空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會人數，則允許的人數應以減少的在任董事人數計算。如果合資格股東根據第9.02節提交的股東提名人數超過允許的數量，公司應根據以下規定決定哪些股東提名人應包括在公司的委託書材料中：每名合資格股東將選擇一名股東提名人納入公司的委託書材料，直到達到允許的數量為止，按每名合資格股東在提交給公司的股東通告中披露的公司股份金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到允許的數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在此之後，如果任何符合第9.02節規定資格要求的股東被提名人隨後被董事會提名，此後不包括在本公司的委託書材料中，或此後因任何原因(包括符合條件的股東或被提名人未能遵守本第9.02節的規定)而未被提交董事選舉，則不得將其他一名或多名被提名人納入公司的委託書材料或以其他方式提交以替代其參加董事被選。
(L)同意列入本公司特定股東周年大會委託書的任何股東被提名人，但(1)因任何原因(包括未能遵守本附例任何規定)退出或不符合資格或不能在年度股東大會上當選(但在任何情況下，(1)(1)(1)不符合資格或不能獲委任(包括開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段))或(2)未獲投票贊成其本人出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份數目至少相等於百分之二十五(25%)的人士，將不符合第9.02節的規定在未來兩屆股東周年大會上獲提名為股東。
(M)董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第9.02條，並作出必要或適宜的決定，以將本第9.02條適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定(1)一個或多個股東或實益擁有人是否有資格成為合格的股東，(2)股東通知是否符合本第9.02條，以及是否以其他方式滿足本第9.02條的要求，(3)股東被提名人是否符合第9.02節的資格和要求，以及(4)是否滿足第9.02節的任何和所有要求。董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定對所有人都具有約束力，包括公司及其股東(包括任何受益所有者)。為…的目的
根據第9.02節(包括第9.02(A)(2)節)的要求，任何人在任何時間段內需要擁有的股份數量應按董事會(或董事會授權的任何委員會)確定的方式進行調整，以計入任何股票股息、股票拆分、細分、合併、重新分類或股本重組。儘管第9.02節有上述規定，除非法律另有規定或會議主席或董事會主席另有決定，否則如果股東或股東的一名合資格代表(定義見第2.04(E)節)沒有出席公司股東年會以介紹其一名或多名股東代名人，則該等提名將不予理會，即使公司可能已收到與選舉股東代名人有關的委託書。第9.02節是股東在公司的委託書材料中包括董事被提名者的唯一方法(適用於公司代理卡的交易所法案下的規則14a-19除外)。
第十條
修正案
第10.01節：本附例可由有權表決的過半數股東或當時在任的董事分別於任何股東例會或董事會會議上或在股東或董事會的任何特別會議上投贊成票而修訂或廢除，惟有關建議修改或廢除的通知須載於該等會議的通知內。股東可以多數票決定，他們就採納、修訂或廢除本章程任何部分而採取的任何行動，不受董事會隨後修訂或廢除的影響，但任何此類決定應在本章程文本中的適當位置列出。
第十一條
論壇條款
第11.01節規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則該法院是任何(A)代表公司提起的派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法院，(C)根據特拉華州法律或公司註冊證書或本附例(上述任何條款可不時修訂)的任何規定提出索賠的訴訟，或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)提起。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起的、標的屬於前一句話範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟具有個人管轄權，以強制執行前述判決，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的該股東律師送達作為該股東的代理人，向該股東送達在任何此類訴訟中的法律程序文件。
除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是根據1933年《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。