附錄 10.4

兩者之間的股票購買協議

CG2 CAPITAL LLC 和

BURGERFI INTERNATIONAL,

日期截至2023年6月1日

目錄

第一條定義 1

第二條購買和出售 6

第 2.01 節購買和銷售 6

第 2.02 節購買價格 6

第 2.03 節交易將在收盤時生效 6

第 2.04 節遵守主體市場規則 7

第 2.05 節閉幕 8

第 2.06 節預扣税 8

第三條買方的陳述和保證 8

第 3.01 節組織、存在和良好信譽。8

第 3.02 節權力和權限 8

第 3.03 節無衝突；同意 9

第 3.04 節政府機構同意 9

第 3.05 節資金的充足性 9

第 3.06 節經紀人 9

第 3.07 節投資經驗 9

第 3.08 節投資風險 9

第 3.09 節投資目的 9

第 3.10 節合格投資者 10

第 3.11 節封鎖 10

第 3.12 節訪問數據 10

第四條公司的陳述和保證 10

第 4.01 節組織、存在和良好信譽。10

第 4.02 節權力和權限 10

第 4.03 節大寫字母 11

第 4.04 節無衝突；同意 11

第 4.05 節政府機構同意 12

第 4.06 節 BFI 報告、財務報表 12

第 4.07 節訴訟 13

第 4.08 節經紀商 13

第五條盟約 13

第 5.01 節保密性 13

第 5.02 節公開公告 14

第 5.03 節進一步保證 15

第 5.04 節《收購法規》。15

第 5.05 節封鎖 15

第 5.06 節税收契約 15

第 5.07 節董事會觀察員 15

第六條賠償 16

第 6.01 節生存 16

第 6.02 節公司的賠償。16

第 6.03 節買方的賠償 16

第 6.04 節某些限制 17

第 6.05 節賠償程序 18

第 6.06 節付款 19

第 6.07 節賠償金的税收待遇 20

第 6.08 節調查的效果 20

第 6.09 節排他性補救措施 20

保留第七條 20

第八條其他 20

第 8.01 節費用 20

第 8.02 節通知 20

第 8.03 節解釋 21

第 8.04 節標題。22

第 8.05 節可分割性 22

第 8.06 節完整協議 22

第 8.07 節繼承人和受讓人 22

第 8.08 節禁止第三方受益人 22

第 8.09 條修正和修改；豁免 22

第 8.10 條適用法律；服從管轄；放棄陪審團審判 22

第 8.11 節具體表現 23

第 8.12 節對應方 23

第 8.13 節披露附表 23

股票購買協議

本股票購買協議（連同本協議所有附表，本 “協議”）的日期為2023年6月1日（“截止日期”），由佐治亞州有限責任公司CG2 Capital LLC（“買方”）和特拉華州的一家公司BurgerFi International, Inc.（以下簡稱 “公司”，連同買方，“雙方”，各為 “一方”）簽訂。

演奏會

鑑於公司的法定股本包括 (i) 1億股普通股，面值0.0001美元（“BFI普通股”）和（ii）面值0.0001美元的1,000,000股優先股（“BFI優先股”）（“BFI優先股”）；

鑑於公司向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-3表格註冊聲明，該聲明自2022年12月8日起生效（文件編號333-268585），根據該聲明，公司可以不時發行和出售公司的某些證券，包括一次或多份發行的BFI普通股，總髮行價格不超過

100,000,000.00 美元（“上架註冊聲明”）；以及

鑑於公司希望向買方出售BFI普通股，而買方希望從公司購買2,868,853股BFI普通股（“BFI股份”），但須遵守此處規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及為了其他有價值的考慮，特此確認收到這些契約和協議的充分性，雙方商定如下：

第 I 條定義

以下術語具有本第一條中規定或提及的含義：“訴訟” 是指任何索賠，訴訟，訴訟理由，要求，訴訟，仲裁，調查，

審計、違規通知、訴訟、傳票、傳票、傳票或任何性質的調查，包括民事、刑事、行政、監管或其他性質，無論是法律上還是衡平法上。

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或引導個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“協議” 的含義見序言。“籃子” 的含義見第 6.04 (a) 節。

“BFI 10-K” 是指公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

“BFI 10-Q” 是指公司截至2023年3月31日的10-Q表季度報告

“BFI資產負債表” 是指買方截至2023年3月31日的合併資產負債表以及BFI 10-Q中規定的其腳註。

“BFI Business” 是指經營業務：（i）名為 “BurgerFi” 的快餐休閒 “更好的漢堡” 概念，提供經典的美式菜單，包括優質漢堡、熱狗、脆皮雞、冷凍蛋羹、手工炸薯條、啤酒、葡萄酒等；以及（ii）名為 “Anthony's Coal Fired Pizza” 的優質披薩和翅膀品牌概念，以900度燃煤烤箱為中心，菜單為 “Anthony's Coal Fired Pizza” 做得好” 的披薩、燒煤的雞翼、自制的肉丸以及各種手工製作的三明治和沙拉。

“BFI普通股” 的含義見敍述。

“BFI公司” 是指公司的每家公司和每家子公司，統稱為 “BFI公司”。

“BFI財務報表” 是指BFI報告中包含的所有BFI公司財務報表（包括其所有附註），包括公司在截止日期之前向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的BFI公司財務報表（包括所有附註）。

“BFI優先股” 的含義見敍述。

“BFI報告” 是指公司向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有表格、報告、聲明、認證、信息、註冊聲明和其他文件（自提交之日起經過補充和修訂，包括其中包含的所有證物和其他信息）。

“BFI股份” 是指新發行的BFI普通股（按每股普通股金額估值），金額等於收購價格。

“BFI股東” 是指公司普通股的持有人。“工作日” 是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天

法律授權或要求關閉位於紐約州紐約市的商業銀行

用於商務。

“買方” 的含義如序言所述。

“買方指定董事會觀察員” 的含義見第 5.07 節，“買方賠償人” 的含義見第 6.02 節。

“關閉” 的含義見第 2.05 節。“截止日期” 的含義見序言。

“法典” 指經修訂的1986年《美國國税法》。“公司” 的含義見序言。

“公司董事會” 的含義見第 2.03 (b) (ii) (B) 節。“公司受保人” 的含義見第 6.03 節。

“保密協議” 是指公司與買方或關聯公司於2023年5月8日簽訂的保密和保密協議。

“合同” 是指所有具有法律約束力的合同、租約、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面還是口頭。

“DGCL” 是指《特拉華州通用公司法》。“直接索賠” 的含義見第 6.05 (c) 節。

“披露時間表” 是指公司和買方在執行和交付本協議的同時交付的披露時間表。

“抵押權” 是指任何抵押、索賠、社區財產權益、質押、條件、衡平權益、留置權（法定或其他）、期權、擔保權益、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權、優先選擇權或限制使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性。

“可執行性例外” 的含義見第 3.02 節。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

就一方而言，“欺詐” 是指該方在第三條或第四條中作出任何陳述或保證時實際和故意的虛假陳述，(a) 就公司而言，或者 (b) 就買方而言，在買方知情的情況下，在 (a) 和 (b) 其虛假陳述或保證時，出於誘導目的而作出 (a) 和 (b) 虛假陳述讓任何其他一方採取行動，而該另一方有理由依靠它來應對由此產生的損失。

“GAAP” 是指不時生效、始終如一地適用的美國普遍接受的會計原則。

“政府機關” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管的組織或其他非政府監管機構，或

準政府機構（只要此類組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。

“政府命令” 是指任何政府機構或與任何政府機構簽訂的針對適用方的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“受賠償方” 的含義見第 6.05 節。“賠償方” 的含義見第 6.05 節。

“瞭解買方或買方的知識” 或任何其他類似的知識資格，是指Shehzaan Chunara的實際知識。

“瞭解公司或公司的知識” 或任何其他類似的知識資格，是指公司首席執行官的實際知識。

“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。

“負債” 是指任何性質的任何負債、債務或承諾，無論是申報的還是未申報的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、應計的或未應計的、到期的或未到期的或其他的。

“鎖定” 的含義見第 5.05 節。

“損失” 是指損失、損害、負債、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、任何形式的費用或開支，包括合理的律師費和行使本協議下任何賠償權的費用以及追究任何保險提供商的費用；但是，“損失” 不應包括懲罰性、三倍、間接性、特殊或多重損失，除非第三方索賠中實際支付的金額。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“每股普通股金額” 指一美元和二十二美分（1.22美元）。

“許可證” 是指從政府當局獲得或要求獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、登記、認證和類似權利。

“允許的抵押權” 是指 (i) 尚未到期應付、到期但尚未拖欠的税款的法定留置權，或者正在通過適當程序進行真誠爭議的税款的法定留置權；(ii) 房東、承運人、倉庫工、機械師和材料工在正常業務過程中因尚未到期的款項而產生的法定留置權；(iii) 抵押貸款和擔保

根據過去的慣例，為在正常業務過程中與第三方簽訂的債務提供擔保的權益，這些權益不單獨或總體上對BFI業務具有管轄權；（iv）任何對租賃房地產擁有管轄權的政府機構實施的分區、權利、建築物和其他土地使用以及類似的法律或法規，這些法律或法規在任何重大方面均未因其當前的使用和運營而單獨或總體上受到違反；以及（v）地役權、契約、條件、限制、任何租賃房地產的保留和其他類似的記錄事項，這些房地產不會單獨或總體上對BFI業務運營中此類租賃房地產的使用或佔用造成重大損害。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

“本金交易市場” 最初是指納斯達克，以及作為BFI普通股主要交易市場的任何後續國家證券交易所。

“購買價格” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

就個人而言，“關聯人” 是指 (i) 該人的任何關聯公司；

(ii) 目前或曾經是該人或其關聯公司的董事、經理、高級職員、僱員或顧問的任何其他人，(iii) 任何此類人員的直系親屬；以及 (iv) 根據本協議在收盤時發行的BFI股票的任何直接或間接受益人。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“貨架註冊聲明” 的含義見敍述。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法律實體（直接或通過或與該人的另一家子公司共同擁有）擁有該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法律實體（視情況而定）50％以上的有表決權的股票股權或普通合夥權益。

“收購法規” 指 “合理價格”、“暫停”、“控股收購”、“利益股東”、“關聯交易”、“企業合併” 或其他類似的反收購法律或法規（包括DGCL第203條規定的對企業合併的限制）。

“税收” 是指所有聯邦、州、地方、外國和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價税、轉讓、特許經營、登記、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印章、職業、溢價、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、

任何形式的海關、關税或其他税款、費用、攤款或費用，以及與之相關的任何利息、增值或罰款以及與此類增值或罰款有關的任何利息。

“納税申報表” 指任何申報表、申報表、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他與税收有關的文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

“第三方” 是指任何不是本協議一方的人、不是本協議一方的關聯公司或上述協議的關聯人。

“第三方索賠” 的含義見第 6.05 (a) 節。

“交易文件” 是指本協議所設想的或將由公司和買方簽署或交付的彼此協議、文件、文書或證書。

“轉讓” 是指直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置，或就個人擁有的任何權益（包括實益權益）或所有權的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或類似處置達成任何合同、期權或其他安排或諒解，控制或佔有某人擁有的任何權益。

“過户代理” 是指大陸證券轉讓與信託公司，一家紐約有限目的信託公司。

第二條購買和出售

第 2.01 節購買和銷售。根據此處規定的條款和條件，公司應在收盤時向買方出售BFI股票，買方應從公司購買BFI股票，除適用的州和聯邦證券法以及買方設定的抵押權以外的所有抵押權，報價見第2.02節。

第 2.02 節 “購買價格”。BFI股票的總購買價格應為三百萬零五十萬美元（3,500,000.00美元）（“收購價格”）。

第 2.03 節交易將在收盤時生效。

(a) 收盤時，買方應向公司交付：

(i) 通過電匯將即時可用的資金轉入公司向買方書面指定的賬户的收購價格；

(ii) 根據本協議，買方在收盤時或之前必須交付的交易文件和所有其他協議、文件、文書或證書，在每種情況下，均由買方正式簽署；

(b) 收盤時，公司應：

(i) 促使過户代理人：

(A) 將買方登記為BFI股份的所有者；以及

(B) 發行以賬面記賬股票為代表的無憑證BFI股票，不含所有抵押權，(i) 適用的州和聯邦證券法規定的轉讓限制除外；(ii) 第5.05節中規定的封鎖條款；

(ii) 向買方交貨：

(A) 根據本協議，公司在收盤時或之前必須交付的交易文件和所有其他協議、文件、文書或證書，在每種情況下，均由公司正式簽署；

(B) 公司祕書或助理祕書（或同等官員）的證明，證明所附證書是公司董事會（“公司董事會”）通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、交付和履行本協議和交易文件以及完成本協議和交易文件以及完成本協議和由此設想的交易，所有此類決議均具有完全效力和有效性，均為決議在考慮的交易中採用由此而來；以及

(C) 公司祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明受權簽署本協議的公司高管的姓名和簽名、交易文件以及根據本協議和本協議交付的其他文件。

第 2.04 節遵守主體市場規則。公司不得根據本協議發行或出售任何BFI普通股，買方也不得根據本協議購買或收購任何BFI普通股，前提是在本協議生效後，根據本協議發行的BFI普通股總數以及本協議所設想的交易，包括期權對價股，將超過BFI普通股的19.99％ 在此之前已發行和流通的股票本協議的執行。

第 2.05 節閉幕。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的股份的買賣應與本協議在截止日期（“收盤”）同時在佛羅裏達州邁阿密市布里克爾大道701號3300套房Holland & Knight, LLP的辦公室進行或通過交換文件和簽名（或其電子簽名）遠程進行。

第 2.06 節預扣税。買方有權從購買價格中扣除和預扣根據税法任何條款要求買方扣除和預扣的所有税款；前提是買方至少提前五（5）天通知公司任何預扣税的適用性，並且買方應在這五（5）天內盡商業上合理的努力與公司合作，在適用的範圍內儘可能減少或取消任何此類預扣税法律。買方將及時將任何扣除和扣留的金額匯給相應的政府機構。如果扣除和扣留款項並匯給適用的政府機構，則出於任何目的，此類金額將被視為已支付給公司。買方承認並同意，自截止日期起無需預扣税。

第三條買方的陳述和保證

除非披露附表中相應編號的部分另有規定，否則買方向公司聲明並保證，截至截止日期，本第三條中包含的陳述是真實和正確的。

第 3.01 節組織、存在和良好信譽。買方是一家根據佐治亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第 3.02 節權力和權限。買方擁有完全的有限責任公司權力和權力，可以簽訂本協議和買方為一方的交易文件，履行其在本協議和協議下的義務，並完成本協議和由此設想的交易。買方執行和交付本協議及買方為一方的任何交易文件，買方履行本協議及本協議項下的義務，以及買方完成本協議所設想的交易，均已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，（假設公司給予適當授權、執行和交付）本協議構成買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類可執行性可能受到 (i) 破產、重組、破產、暫停和其他不時影響債權人權利的類似普遍適用的法律的限制，(ii) 一般公平原則和 (iii)) 法院拒絕執行的權力補救措施通常基於公共政策（統稱為 “可執行性例外情況”）。當買方是或將要加入的每份交易文件均已由買方正式簽署並交付（假設雙方均有適當授權、執行和交付），則該交易文件將構成買方具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。

第 3.03 節無衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的交易文件，以及本協議和由此設想的交易的完成，不會、也不會：(a) 與買方公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款發生衝突或導致違約；(b) 與任何法律的任何規定相沖突或導致違反或違約；(b) 與任何法律的任何規定相沖突或導致違反或違反適用於買方的政府命令；

(c) 要求任何人徵得同意或通知、與之發生衝突、導致違反或違約、構成違約或不經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約、導致加速或賦予任何一方加快、終止、修改或取消買方為一方當事人的任何協議的權利，條款除外

(b) 和 (c)，其中違規、違約、衝突、違約、加速或未能發出通知或徵得同意不會對買方完成此處設想的交易的能力產生重大不利影響。

第 3.04 節政府機構同意。買方無需同意、批准、許可、政府命令、向任何政府機構申報、申報或通知，即可執行和交付本協議及其作為一方的交易文件，以及完成本協議及其所設想的交易，但此類同意、批准、許可、政府命令、聲明、申報或通知除外，這些同意、批准、許可、政府命令、聲明、申報或通知合計不會產生重大不利影響關於買方完成交易的能力特此考慮。

第 3.05 節資金的充足性。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用的資金來源，使其能夠支付購買價格並完成本協議所設想的交易。

第 3.06 節 “經紀人”。根據買方或代表買方作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本協議或交易文件所設想的交易獲得任何經紀費、發現人費用或其他費用或佣金。

第 3.07 節投資經驗。買方在評估和投資與公司相似的公司的證券方面擁有豐富的經驗，並且在財務或商業問題上具有這樣的知識和經驗，因此能夠評估其投資公司的優點和風險並保護自己的利益。

第 3.08 節投資風險。買方理解並承認其對公司的投資涉及風險。買方可以承擔其投資的經濟風險，並且能夠在不損害其財務狀況的情況下無限期持有證券，並完全損失其投資。

第 3.09 節投資目的。買方以本金形式收購BFI股票作為其賬户的本金，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類BFI股票（本陳述和保證不限制該買方根據上架註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售BFI股票的權利，但須遵守封鎖）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的BFI股份。

第 3.10 節 “合格投資者”。買方及其每位股東都是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”。買方同意提供公司或其任何關聯公司要求的任何其他信息，以確保遵守適用的規定

與BFI股票發行相關的美國聯邦和州證券法。

第 3.11 節鎖定。買方承認並同意，根據第5.05節的規定，它必須承擔在封鎖期內投資BFI股票的經濟和財務風險。

第 3.12 節訪問數據。買方有機會進行自己的獨立盡職調查，並向公司高管提問，這些問題得到了合理滿意的回答。買方明白，任何此類討論以及公司提供的任何信息都旨在描述公司業務和前景的某些方面，但不一定是詳盡或詳盡的描述。買方承認並同意：(a) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依賴其自己的調查以及本協議第四條（包括披露附表的相關部分）中規定的公司的明確陳述和保證；(b) 除非明確規定，否則公司或任何其他人均未對公司或本協議作出任何陳述或保證本協議第四條所述（包括披露附表的相關部分）。

第四條

公司的陳述和保證

除了 (i) BFI報告中披露（不包括BFI報告 (x) 中標題為 “風險因素” 或 “前瞻性和警示性陳述” 的任何披露，以及 (y) 與前瞻性陳述有關的任何其他章節，前瞻性陳述具有警示性、預測性或前瞻性）或 (ii) 披露附表編號部分中規定的任何披露，否則公司向買方聲明並保證這些陳述截至截止日期，本第四條中包含的內容是真實和正確的。

第 4.01 節組織、存在和良好信譽。該公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。

第 4.02 節權力和權限。公司擁有完全的公司權力和權力，可以簽訂本協議和公司作為一方的交易文件，履行其在本協議和協議下的義務，並完成本協議和因此而設想的交易。公司執行和交付買方為一方的本協議和交易文件、公司履行本協議及其規定的義務以及公司完成本協議所設想的交易，均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司正式簽署和交付，並且（假設買方獲得適當授權、執行和交付）本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。每當每個

公司作為或將要成為一方的交易文件已由公司正式簽署和交付（假設雙方均獲得適當授權、執行和交付），該交易文件將構成公司的一項具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性例外情況除外。

第 4.03 節資本化。

(i) 截至截止日，該公司的法定股本包括 (i) 1億股BFI普通股和 (ii) 1,000,000股BFI優先股。收盤時，公司的法定股本應包括 (i) 1億股BFI普通股和 (ii) 1,000,000股BFI優先股。該公司還批准併發行了可贖回認股權證，每份認股權證均可行使一股BFI普通股，行使價為每股11.50美元。截至收盤日，(i) 已發行和流通23,853,927股BFI普通股；(ii) BFI A系列優先股已發行和流通2,12萬股；(iii) 公司有以下未償還的認股權證和期權：(A) 15,063,800份已發行認股權證，每股可行使一股BFI普通股，行使價為每股11.50美元；(B) a 購買75,000個單位的選擇權（每個單位包括一股BFI普通股和一份可行使一股BFI普通股的認股權證，行使價為

每股11.50美元），行使價為每單位10.00美元；（C）作為2020年12月16日收購BurgerFi International, LLC的一部分，有1,602,472股BFI普通股留作或有對價；（C）根據已發行的限制性股票單位保留了1,602,472股BFI普通股供發行，9,356,459股BFI普通股留作或有對價。除非前一句另有規定，否則公司沒有已發行和流通的股本，也沒有與公司股本有關的未償還或授權期權、認股權證、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾，也沒有要求公司發行或出售公司的任何股本或任何其他權益。

(ii) 截至截止日期，所有BFI股份均已獲得正式授權。本協議所設想的交易完成後，買方應擁有所有BFI股份，除適用的州和聯邦證券法以及第5.05條規定的轉讓限制外，所有BFI股票均應有效發行、全額支付且不可評估。公司已經並將繼續擁有足夠的授權但未發行的BFI普通股，足以履行本協議規定的交付BFI股份的義務。

第 4.04 節無衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為一方的交易文件，以及本協議和由此設想的交易的完成，不會也不會會：(a) 與公司經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或其他組織文件的任何條款發生衝突或導致違約；(b) 與公司經修訂和重述的章程或其他組織文件發生衝突或導致違約；(b) 與公司經修訂和重述的章程或其他組織文件發生衝突或違約；(b) 與公司的違反或違反

在每種情況下，適用於公司的任何法律或政府命令中的任何條款，除非此類衝突、違規行為或違約行為單獨或總體上對公司無關緊要；(c) 要求任何人徵得同意或通知，導致違反或違反，構成違約或違約，或不經通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約或在任何一方中設立加速、終止、修改或取消任何合同材料的權利買方為一方的BFI業務或BFI公司要求的任何許可證，以按目前方式開展BFI業務，除非合理地預計單獨或總體上不會對公司完成本文所設想的交易的能力產生重大影響；或 (d) 導致對公司的任何財產或資產設定或徵收除允許的抵押權以外的任何抵押權，但第 (b)、(c) 和 (d) 條除外，任何衝突、違約、違約、違約、違約，加速、取消、終止或抵押權，或者在每種情況下，如果未能獲得任何同意或通知，都不會對公司完成此處設想的交易的能力產生重大影響，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司完成本文所設想的交易的能力產生重大影響。

第 4.05 節政府機構同意。除了 (i) 根據《交易法》、《證券法》、州證券法或 “藍天” 法律要求提交任何文件並遵守其他適用要求外，公司無需同意、批准、許可、政府命令、向任何政府機構申報、備案或通知，也不需要向任何政府機構申報、提交或通知，以及納斯達克的規則；以及（ii）此類同意、批准、許可證、政府命令、聲明、文件或通知，總體而言，這些許可證、政府命令、申報或通知不會對公司完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響。

第 4.06 節 BFI 報告，財務報表。

(a) 在過去的12個月中，公司已提交或以其他方式傳輸或提供了所有需要向美國證券交易委員會提交的BFI報告。截至各自的日期，或者如果被本協議簽訂之日之前提交的後續文件所修改或取代，則在本協議簽訂之日之前的最後一次此類修正案或取代文件之日，BFI報告在所有重要方面都遵守了《證券法》、《交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）的適用要求以及適用規則以及據此頒佈的條例, 每項條例均在任何此類申報之日生效.BFI報告（包括其中以提及方式納入或以提及方式納入的任何財務報表或附表）均未包含任何不真實的重大事實陳述（如果是註冊報表和委託書，則分別為生效日期和郵寄日期），也沒有遺漏任何不真實的重大事實陳述，根據這些陳述過去或現在的情況，需要在其中陳述或納入，或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。該公司目前在所有重大方面都遵守了納斯達克適用的上市和公司治理規章制度，除了BFI報告中披露的任何此類通知外，沒有收到納斯達克的不合規通知。據公司所知，任何BFI報告都沒有依據

(包括其中所列或以提及方式納入的任何財務報表或附表) 可能需要修正 (或在財務報表正文中重報).截至本協議簽訂之日，美國證券交易委員會工作人員在評論信或其他信函中沒有關於任何BFI報告的重大未決或未解決的評論，納斯達克在納斯達克的任何信函中也沒有要求或要求的未解決事項。公司在所有重要方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用規則、法規和要求。

(b) 公司已向買方提供了所有BFI財務報表（包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統，視情況而定）。截至各自向美國證券交易委員會提交之日，所有BFI財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，並且是在整個所涉期間（附註中可能指出的除外）在所有重要方面均按照公認會計原則編制的，並在所有重大方面公允地反映了公司在相應日期的合併財務狀況（考慮到其附註）以及公司合併經營業績、所示期間股東權益和現金流的變化（就未經審計的報表而言，須遵守符合公認會計原則的正常年終審計調整、沒有票據和其中描述的其他調整）。

(c) 公司已建立並維持《交易法》第13a-15條和第15d-15條所要求的財務報告的披露控制和程序以及內部控制（這些術語分別在《交易法》第13a-15條第 (e) 和 (f) 段中定義）。除BFI報告中披露的情況外，此類披露控制和程序是有效的，可以確保記錄公司要求披露的重要信息，並及時報告給負責準備公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他公開披露文件的個人。

第 4.07 節訴訟。除BFI報告中另有規定外，在法律或衡平法上，或在任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門面前或由國內或國外任何聯邦、州、市政或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門提出，均不存在對公司在本協議下的業績或本協議所設想的交易的完成產生不利影響的訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知。

第 4.08 節 “經紀人”。根據公司或代表公司作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本協議或交易文件所設想的交易獲得任何經紀費、發現人費用或其他費用或佣金。

第五條契約

第 5.01 節保密性。

(a) 雙方承認並同意，保密協議是通過提及和本協議的存在和條款而納入的，在此所考慮的交易均嚴格保密；前提是，此類信息可以 (i) 根據適用法律的要求披露；(ii) 根據有管轄權的法院的命令；或 (iii) 納斯達克或任何其他國家證券交易所或協會的規則。

(b) 買方承認並同意 (i) 聯邦證券法禁止任何擁有與公司等上市公司有關的 “重要非公開信息” 的人購買或出售該公司的任何證券，也禁止在可以合理預見該人可能購買或出售此類證券的情況下向任何人提供此類信息；(ii) 公司的某些機密信息（包括本協議）可能被視為 “重大非公開信息”；(ii) 公司的某些機密信息（包括本協議）可能被視為 “重大非公開信息” 公共信息” 用於聯邦證券法以及買方及其代表將遵守與處理重大非公開信息並就此採取行動有關的所有證券法；(iii) 在持有重要的非公開信息或將該信息傳達給交易此類證券的其他人時進行公司證券交易，可能會使買方及其代表（如適用）承擔美國聯邦和州證券法以及據此頒佈的規章和條例，包括第10 (b) 條規定的責任交易所據此頒佈的法案和第10b-5條規則。買方承認並同意，其及其關聯公司在擁有重要的非公開信息時不會交易公司的證券，或者在不違反本協議的情況下，根據所有適用法律，遵守第5.05節的封鎖條款，或根本不進行公司證券交易。

第 5.02 節公開公告。雙方在發佈任何新聞稿、向除高級管理人員以外的雙方僱員宣佈或披露、發表任何其他公開聲明，或安排與投資者或分析師就本協議或本協議所設想的交易舉行新聞發佈會或電話會議之前，應相互協商，除非適用法律（包括特許經營法）、具有管轄權的法院的命令或納斯達克或任何其他國家證券交易所或協會的規則另有要求發佈任何此類信息新聞稿，向高級管理人員以外的員工發佈此類公告或披露，發表任何其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會或電話會議，然後再進行本第5.02節所設想的任何必要磋商；前提是，在新聞稿發佈後，公司的投資者關係人員可以與投資者討論先前發佈或發表的所有新聞稿和公開聲明（包括BFI報告）中包含的信息。交易結束後，未經公司事先書面同意，買方或買方的關聯公司或代表不得就本協議的標的或本協議所設想的交易（包括本協議的存在和條款）發佈任何公告、新聞稿或披露；但是，本第 5.02 節的規定不禁止 (i) 任何適用法律要求的任何披露，包括提供適當披露所必需或可取的任何披露在下面證券法或根據任何證券交易所的任何規章或條例，該方的證券可以在該交易所上市或交易，或 (ii) 與強制執行與以下內容有關的任何權利或補救措施而做出的任何披露：

或履行本協議或本協議所設想的交易下產生的任何義務。

第 5.03 節進一步保證。交易結束後，雙方應並應促使各自的關聯公司執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 5.04 節《收購法規》。買方、公司及其董事會（或同等管理機構）均不得采取任何行動，使任何收購法規適用於本協議或本協議所設想的任何交易，買方和公司應採取一切必要措施，豁免（或確保繼續豁免）此處設想的交易不受任何適用的收購法規的約束。如果任何收購法規是、聲稱適用於或可能適用於本協議所設想的交易，則買方和公司及其董事會成員應批准並採取必要的行動，以便根據本協議所設想的條款儘快完成此類交易，並以其他方式採取行動消除或最大限度地減少此類法規或法規對此類交易的影響。

第 5.05 節鎖定。儘管本協議中有任何其他規定，但除本第 5.05 節最後一句的例外情況外，買方不得根據根據本協議提交的註冊聲明或以任何其他方式轉讓該持有人實益擁有或記錄在案的任何此類BFI普通股股份，但須遵守經修訂的1933年《證券法》的所有要求以及相關規則和條例（本第 5.05 節構成 “封鎖”）。

第 5.06 節税收契約。與本協議和交易文件有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值税和其他此類税費（包括任何罰款和利息）（包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税）（統稱為 “轉讓税”）應由買方在到期時承擔。

第 5.07 節董事會觀察員。只要買方持有已發行和流通的BFI普通股的10％或以上，公司就應盡其商業上合理的努力促使董事會主席邀請買方指定的一名無表決權的觀察員（“買方指定董事會觀察員”）參加公司董事會會議。儘管有上述規定，但如果根據適用的證券法、美國證券交易委員會的規則或規章、主要交易市場的適用規則或其他適用法律，禁止買方指定董事會觀察員擔任觀察員，或者公司董事會其他大多數成員基於對本着誠意行事的公司股東行使信託義務而表示反對，且不限制買方指定某人的權利，則買方指定董事會觀察員不得擔任觀察員備用被指定者。

第 VI 條賠償

第 6.01 節生存。在遵守本協議的限制和其他條款的前提下，此處包含的陳述和保證將在交易結束後繼續有效，並且在截止日期起十二 (12) 個月之前一直有效；前提是基於欺詐的索賠應無限期有效。此處包含的各方的所有契約和協議應在交易結束後無限期或在其中明確規定的期限內有效，直到履行。儘管有上述規定，在適用的生存期到期之前，非違約方以書面形式向違約方發出書面通知，並以書面形式提出的任何索賠，均不得因相關陳述或保證到期而受到阻止，此類索賠應一直持續到最終解決。

第 6.02 節公司的賠償。自收盤之日起，在遵守本第六條其他條款和條件的前提下，公司應向買方及其各自的代表（統稱為 “買方受償人”）進行賠償、使其免受損害、補償和辯護，並應使他們每人免受損害，並應向他們每人支付和補償買方賠償人因以下原因而蒙受或遭受的任何和所有損失：

(a) 本協議或公司根據本協議或代表公司交付的任何證書或轉讓文書中包含的任何公司陳述或保證的任何不準確或違反，自作出此類陳述或保證之日起，或者此類陳述或保證是在截止日期作出的（明確與指定日期相關的陳述和保證除外，其不準確或違反將是參照該指定日期確定）；

(b) 公司違反或未履行根據本協議應履行的任何契約、協議或義務；以及

(c) 僅因完成此處設想的交易而向買方提出的任何索賠。

第 6.03 節 “買方賠償”。自收盤之日起及之後，根據本第六條的其他條款和條件，買方應賠償公司及其關聯公司及其關聯公司及其各自的代表（統稱為 “公司受償人”），使其免受損害，補償和辯護，使其免受損害，並應向他們每人支付和補償因以下原因而蒙受或遭受的任何和所有損失：

(a) 本協議或買方根據本協議或代表買方根據本協議交付的任何證書或轉讓文書中包含的任何陳述或保證的任何不準確或違反，自作出此類陳述或保證之日起，或者此類陳述或保證是在截止日期作出的（與特定內容明確相關的陳述和保證除外）

日期，其不準確性或違規情況將參照該指定日期確定）；或

(b) 買方違反或未履行根據本協議應履行的任何契約、協議或義務。

第 6.04 節某些限制。第 6.02 節和第 6.03 節中規定的賠償應受以下限制：

(a) 公司根據第6.02 (a) 節應承擔的所有損失的總金額不得超過購買價格。

(b) 在不違反第6.04 (d) 節的前提下，(i) 公司根據第6.02節應承擔的所有損失的總金額不得超過等於購買價格的金額；(ii) 買方根據第6.03節應承擔的所有損失的總金額不得超過等於購買價格的金額。

(c) 僅出於本第六條的目的，在確定公司受償人或買方受償人因違反本協議中的任何陳述、保證、協議或契約而蒙受的損失金額時，應考慮本協議以及本協議中包含的任何此類適用協議或契約中規定的陳述和保證，而不考慮任何 “實質內容”，” “重大不利影響” 或類似資格設置在那裏向前。

(d) 本協議規定賠償的任何損失金額應：(i) 扣除 (A) 受賠償方因任何第三方的任何賠償、繳款或其他付款而獲得的任何金額，以及

(B) 受賠償方從第三方收到的與此類損失有關的任何保險收益或其他金額。根據本第 6.04 (d) 節支付的任何此類款項均應視為對購買價格的調整。

(e) 如果賠償方就任何應予賠償的索賠支付了任何款項，則賠償方應在該付款的範圍內代位行使受賠償方就與付款相關的損失向任何第三方提供的所有權利和補救措施。雙方將根據要求執行所有合理必要的文書，以證明和完善上述代位權。

(f) 各受賠償方在意識到任何可以合理預期或確實會導致損失的事件或情況後，應採取並促使其關聯公司採取商業上合理的措施來減輕任何損失。

(g) 在任何情況下，任何賠償方均不對任何受賠償方承擔任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損失，包括未來收入或收入損失、因違反或涉嫌違反本協議而造成的商業聲譽或機會損失、價值縮減或基於任何類型的倍數的任何損失，除非此類損害賠償實際上已判給與索賠相關的第三方根據本協議，該賠償方應對此承擔責任。

第 6.05 節賠償程序。根據本第六條提出索賠的一方被稱為 “受賠償方”，而根據本第六條提出此類索賠的當事方被稱為 “賠償方”。

(a) 第三方索賠。如果任何受賠償方收到任何第三方針對該受賠償方提起或提起的任何訴訟（“第三方索賠”）的主張或開始通知，而賠償方有義務根據本協議提供賠償，則受賠償方應合理迅速地向賠償方發出書面通知，但無論如何不得遲於收到此類通知後的三十 (30) 個日曆日此類第三方索賠。但是，未能及時發出書面通知並不能解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而受到實際損害。受賠償方的此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下，註明受賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應有權參與或向受賠償方發出書面通知，由賠償方承擔任何第三方索賠的辯護，費用由賠償方自己的律師承擔，受賠償方應真誠地合作進行此類辯護；前提是，在以下情況下，賠償方無權為任何此類第三方索賠進行辯護或指揮辯護尋求的主要補救措施是向受賠償方尋求禁令或其他公平救濟。如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護，但須遵守第 6.05 (b) 節，則賠償方有權採取其認為必要的行動，以受賠償方的名義並代表受賠方對任何此類第三方索賠進行迴避、異議、辯護、上訴或提出反訴。受賠償方有權與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但賠償方有權控制第三方索賠的辯護。此類律師的費用和支出應由受賠償方承擔；前提是，如果受賠償方的律師合理認為，賠償方與受賠償方之間存在無法免除的實際和實質性的利益衝突，則賠償方應承擔賠償方在每個司法管轄區向受賠償方支付合理的律師費用和開支當事人確定需要律師。如果賠償方選擇不妥協或為此類第三方索賠辯護，未能立即以書面形式通知受賠償方其選擇按照本協議的規定進行辯護，或者未能認真對此類第三方索賠進行辯護，則受賠償方可以在不違反第 6.05 (b) 節的前提下，為該第三方索賠付款、妥協、為此類第三方索賠辯護，並就基於或引起的任何和所有損失尋求賠償與此類第三方索賠有關。公司和買方應在所有合理方面相互合作，為任何第三方索賠辯護，包括提供與此類第三方索賠有關的記錄（受第 5.01 節規定的約束），並在準備此類第三方索賠的辯護合理必要時免費向被告方提供非辯方管理層員工（報銷實際自付費用除外）。

(b) 第三方索賠的解決。儘管本協議有任何其他規定，除非本第 6.05 (b) 節另有規定，否則未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何第三方索賠達成和解。如果在不導致賠償方承擔責任或產生財務或其他義務的情況下提出解決第三方索賠的明確提議，而賠償方不會根據本第六條提供賠償，並以慣例形式規定每個受賠償方無條件免除與該第三方索賠有關的所有責任和義務，並且賠償方希望接受並同意此類提議，賠償方可以解決第三方索賠根據該明確提議中規定的條款，在未經受賠償方事先書面同意的情況下解決此類第三方索賠。如果受賠償方根據第 6.05 (a) 節承擔了辯護，則未經賠償方書面同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），則其不得同意任何和解。

(c) 直接索賠。受賠償方就非第三方索賠造成的損失（“直接索賠”）提起的任何訴訟均應由受賠償方合理迅速地書面通知賠償方提出，但無論如何不得遲於受賠償方得知此類直接索賠後的三十（30）天。但是，未能及時發出書面通知並不能解除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而受到實際損害。受賠償方的此類通知應合理詳細地描述直接索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下，註明受賠償方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後的三十 (30) 天內對此類直接索賠作出書面答覆。受賠償方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否以及在多大程度上就直接索賠支付任何款項，而受賠償方應通過提供此類信息和協助（包括進入公司辦公場所和人員以及檢查和複製任何賬目、文件或記錄的權利）來協助賠償方的調查賠償方或其任何專業顧問可以合理要求。如果賠償方沒有在這三十 (30) 天內作出迴應，則賠償方應被視為拒絕了此類索賠，在這種情況下，受賠償方可以自由地根據本協議的條款和規定尋求受賠償方可能獲得的補救措施。

第 6.06 節 “付款”。一旦同意由賠償方支付損失或根據本第六條最終裁定應支付損失，賠償方應在作出最後的、不可上訴的裁決後的十五 (15) 個工作日內履行其義務，方法是將立即可用的資金電匯到受賠償方以書面形式向賠償方指定的賬户。

第 6.07 節賠償金的税收待遇。除非法律另有要求，否則雙方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 6.08 節調查的效果。如果買方或其關聯公司或代表在收盤前知道此類不準確或違規行為，則根據本協議，公司對因本協議中包含的公司任何陳述或保證的任何不準確或違反而產生的任何損失不承擔任何責任。如果公司或其關聯公司或代表在收盤前知道此類不準確或違規行為，則買方不對本協議中任何不準確或違反本協議中包含的買方陳述或保證的任何不準確或違反而產生的任何損失承擔責任。

第 6.09 節排他性補救措施。在不違反第 5.01 節和第 8.11 節的前提下，雙方承認並同意，對於因違反本協議規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議主題有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而提出的任何和所有索賠（一方因與本協議所設想的交易有關的欺詐而提出的索賠除外），雙方承認並同意，其唯一和排他性的補救措施應根據本條規定的賠償條款進行六。為進一步落實上述規定，各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因違反本協議規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議主題事項有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務而產生的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，除非根據任何法律中規定的賠償條款本第六條。本第 6.09 節中的任何內容均不限制任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟（包括與第 8.11 節有關的救濟）、任何交易文件下的任何權利或補救措施的權利，或因任何一方的欺詐或犯罪不當行為尋求任何補救的權利。

保留第七條

第八條其他

第 8.01 節費用。除非本協議另有明確規定，否則與本協議以及本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論交易是否已經結束。

第 8.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已送達 (a) 親自送達（附書面收件確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送（要求收據），則應視為在通過傳真或電子郵件發送的 PDF 文檔（附傳輸確認書）之日（如果是正常發送）

收件人的工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日或 (d) 通過掛號信或掛號信寄出，則在下一個工作日，要求退回收據，郵資預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 8.02 節發出的通知中規定的另一方地址）發送給各方：

如果給買家：CG2 Capital LLC

格倫莫爾巷 2199 號

佐治亞州斯內爾維爾 30078 注意：Shehzaan Chunara

電子郵件：andrew.shehzaan@chunaragroup.com

如果給公司：BurgerFi International, Inc. West Cypress Creek Rd 200 號英尺佛羅裏達州勞德代爾 33309 注意：Stefan K. Schnopp 電子郵件：stefan@burgerfi.com

第 8.03 節解釋。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞後面應加上 “不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處” 和 “本協議下” 等詞是指整個本協議。除非上下文另有要求，否則此處提及：(x) 提及本協議的條款、章節、披露附表是指本協議的條款、章節和所附披露附表；(y) 提及協議、文書或其他文件是指在協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的法規，包括其任何後續立法以及據此頒佈的任何規章。本協議的解釋應不考慮任何要求對起草文書或促成起草任何文書的當事人進行解釋或解釋的推定或規則。此處提及的披露附表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其範圍與本協議逐字列出的範圍相同。

第 8.04 節標題。本協議的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 8.05 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不得影響本協議的任何其他條款或規定，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初設想的方式完成特此設想的交易。

第 8.06 節完整協議。除保密協議外，本協議和交易文件構成本協議雙方就本協議及其中包含的主題達成的唯一和完整的協議，並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。

第 8.07 節繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應受其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得不合理地拒絕、限制或拖延同意；前提是，買方可以在未經公司事先書面同意且不免除本協議下任何義務的情況下，轉讓、質押或轉讓本協議作為任何融資的擔保。任何轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的任何義務。

第 8.08 節禁止第三方受益人。除第六條另有規定外，本協議僅為雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或不得賦予任何其他個人或實體根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 8.09 條修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄的一方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失誤、違約或違約，無論性質相似還是不同，無論發生在豁免之前還是之後，任何一方的棄權均不得作為或被解釋為放棄。未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得構成或被解釋為放棄這些權利、補救措施、權力或特權；單次或部分行使本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。任何一方以不符合本第 8.09 節的方式進行的任何聲稱的修改、重述、補充、修改或放棄都將無效。

第8.10條適用法律；服從管轄；放棄陪審團審判。

(a) 本協議應受特拉華州內部法律管轄，並根據其進行解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

(b) 由本協議、交易文件或本協議所設想的交易引起或基於本協議、交易文件或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在特拉華州財政法院提起，或者只有在該法院缺乏屬事管轄權的情況下，才可以在特拉華州紐卡斯爾縣開庭的美國地方法院提起，任何此類訴訟、訴訟或程序的各方都不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，通過郵寄方式將法律程序、傳票、通知或其他文件送達該方的地址，即為有效的法律程序送達。當事各方不可撤銷和無條件地放棄對在這些法院確定任何訴訟、訴訟或任何程序的地點的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序都是在不方便的法庭提起的。

第 8.11 節具體性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方除了在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，還有權要求本協議條款的具體履行。雙方同意不主張具體履行的補救措施或其他公平救濟出於任何原因不可執行、無效、違法或不公平，並且同意不主張金錢損害賠償的補救措施將提供充分的補救措施，也不主張雙方在法律上有充分的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議和/或根據本第 8.11 節具體執行本協議條款和規定的非違約方均無需提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

第 8.12 節對應物。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有協議加在一起應被視為同一個協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議簽名的原始副本具有相同的法律效力。

第 8.13 節披露時間表。

(a) 披露附表中反映的事項在一節中披露，只要從披露的正面可以合理地看出，該披露適用於該其他章節，而無需交叉引用，則應視為在任何部分中披露。披露中沒有任何內容

附表將被視為或將構成任何一方對任何第三方的任何責任的承認，也不構成對任何第三方的承認違背任何或所有各方的利益。在披露附表中插入了標題，僅供參考，不會更改本協議相應部分的明確描述。披露附表的編號反映了本協議中的相應編號。特別承認，披露附表可以明確規定第三條或第四條的特定部分的例外情況，儘管該節沒有規定 “除非披露附表'節'中另有規定” 或具有類似效果的措辭。

(b) 在本協議包含的任何陳述或保證中指明任何美元金額或在披露附表中列入任何具體項目，均無意暗示該金額、更高或更低的金額，或如此包括的項目或其他項目，是或不是重要的，任何一方都不得利用列出任何此類金額或將任何此類項目列入任何此類項目這一事實來確定雙方之間是否存在任何爭議或爭議此處未描述或未包含在中的義務、項目或事項就本協議而言，披露時間表是重要的，也不是重要的。除非本協議另有具體規定，否則在本協議包含的任何陳述或保證中對任何項目或事項的説明以及將任何特定項目列入披露附表均無意暗示該項目或事項或其他項目或事項屬於或不在正常業務過程中，任何一方均不得利用列出或列入任何此類項目或事項的事實來確定雙方之間是否存在任何爭議或爭議任何義務、項目或事項都不是就本協議而言，此處所述或包含在披露附表中是否屬於正常業務流程。

(c) 披露附表中規定的某些事項僅供參考，儘管由於這些事項沒有超過適用的重要性閾值或其他方面，因此本協議的條款可能不要求它們在本協議中列出。披露附表的所有附件均以引用方式併入披露附表中引用的部分。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使各自經正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議，以昭信守。

買家：

CG2 CAPITAL LLC

作者 /s/ Shehzaan Chunara 姓名：Shehzaan Chunara 標題：授權簽署人

公司:

BURGERFI INTERNATIONAL,

作者 /s/ Ophir Sternberg 姓名：Ophir Sternberg 標題：授權簽署人