EX-4.1

附錄 4.1

CUTERA, INC.

2019 年股權激勵計劃

（經修訂和重述於2023年7月13日）

特此對Cutera, Inc. 2019年股權激勵計劃進行修訂和重述，自2023年7月13日起生效。

1。本計劃的目的。本計劃的目的是：

吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任的職位，

為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及管理員可能確定的其他股票或現金獎勵。

2。定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) 管理人是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何個委員會。

(b) 關聯SAR 是指就相關期權授予的SAR，在行使相關期權的同時自動被視為行使。

(d) 獎勵是指根據期權計劃、SAR、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股份、績效股票以及署長可能確定的其他股票或現金獎勵提供的單獨或集體補助。

(e) 獎勵協議是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(f) 董事會指公司的董事會。

(g) 控制權變更是指發生以下任何事件：

(i) 任何人（該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）直接或間接成為公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）或以上的證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條）；或

(ii) 公司完成出售或處置公司全部或幾乎所有資產；

(iii) 在兩年內發生的董事會組成變動，因此只有不到大多數的董事是現任董事。現任董事是指 (A) 在本計劃生效之日時為董事，或 (B) 在選舉或提名時以至少大多數現任董事的贊成票當選或被提名為董事會成員的董事（但不包括當選或提名與與公司董事選舉有關的實際或可能的代理人競賽有關的個人）；或

(iv) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續代表公司或該存續實體的有表決權證券所代表的總表決權的至少百分之五十（50％）（要麼未償還，要麼轉換為存活實體或其母公司的有表決權的證券），佔公司或該存續實體的有表決權的總投票權的百分之五十（50％）或其母公司在合併後立即未償還或合併。

(h)《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。此處對本守則某一部分的任何提及均指本守則的任何後續部分或經修訂的部分。

(i) 委員會是指董事會根據本協議第 4 節任命的董事委員會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

(j) 普通股是指公司的普通股。

(k) 公司是指特拉華州的一家公司Cutera, Inc. 或其任何繼任者。

(l) 顧問是指公司或母公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何人，包括顧問。

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(m) 確定日期是指管理員自行決定為計算績效目標而確定的最晚可能日期。

(n) 董事是指董事會成員。

(o) 殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(p) 員工是指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的僱用。

(q)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) 交換計劃是指 (i) 退還或取消未償獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉移給金融機構或其他個人或實體，和/或 (iii) 降低未償獎勵的行使價。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。

(s) 公允市場價值是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是確定當天在該交易所或系統上報的該股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果沒有報告銷售情況），如報告所述《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股由認可的證券交易商定期報價，但不報告賣出價格，則 a 股普通股的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值，如報告所示《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他來源；

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長本着誠意確定。

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(t) 財政年度是指公司的財政年度。

(u) 獨立SAR是指獨立於任何期權授予的SAR。

(v) 激勵性股票期權是指《守則》第422條和據此頒佈的法規所指的旨在有資格成為激勵性股票期權的期權。

(w) 內部董事指身為僱員的董事。

(x) 非法定股票期權是指根據其條款不符合資格或無意符合激勵性股票期權資格的期權。

(y) 高管是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司高級管理人員。

(z) 期權是指根據本計劃授予的股票期權。

(aa) 外部董事是指非僱員的董事。

(bb) 母公司是指《守則》第 424 (e) 條所定義的母公司，無論是現在還是將來存在。

(cc) 參賽者是指傑出獎項的持有者。

(dd) 績效目標的含義見計劃第12節。

(ee) 績效期是指任何財政年度或其他由署長自行決定決定的其他時期。

(ff) 績效份額是指以股份計價的獎勵，在實現績效目標或管理員根據第 10 節可能確定的其他歸屬標準後，可以全部或部分獲得。

(gg) 績效單位是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以根據第 10 節以現金、股票或其他證券或上述兩者的組合進行結算。

(hh) 限制期是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，這些股份面臨被沒收的巨大風險。此類限制可能基於時間的流逝、績效目標水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

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(ii) 計劃是指經修訂和重述的2019年股權激勵計劃。

(jj) 限制性股票是指根據本計劃第7條授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(kk) 限制性股票單位是指根據第8條授予的簿記分錄，其金額等於一股股票的公允市場價值。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。

(ll) 第16b-3條是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(mm) 第16 (b) 條是指《交易法》第16 (b) 條。

(nn) 服務提供商是指員工、董事或顧問。

(oo) 股份是指根據本計劃第17節調整的普通股股份。

(pp) 股票增值權或 SAR 是指根據第 9 條被指定為 SAR 的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(qq) 子公司是指《守則》第 424 (f) 條所定義的子公司，無論是現在還是以後存在。

(rr) Tandem SAR是指就相關期權授予的 SAR，行使該期權需要沒收根據相關期權購買同等數量股票的權利（當根據期權購買股票時，SAR將被取消到相同的程度）。

(ss) Unvested Awards 是指 (i) 授予與個人的員工職位相關的期權或限制性股票，以及 (ii) 仍受公司回購權歸屬或失效或類似限制約束的期權或限制性股票。

3。受計劃約束的股票。

(a) 受本計劃約束的股票。根據本計劃第17節的規定，截至2023年7月13日，根據本計劃可以授予和出售的最大普通股總數為12,751,192股。

(b) 全額價值獎勵。在2019年6月14日之前授予的獎勵的任何股票，在授予此類獎勵之日的行使價低於公允市場價值，將計為每持有該獎勵的每股股份可獲得2.12股股份，計入本第3節的數字限制。此外，如果根據任何此類獎勵收購的股份被公司沒收或回購，並根據第3（c）條以其他方式返回本計劃，則被沒收或回購的股份數量的2.12倍將返回本計劃並再次可供發行。本第 3 (b) 條不適用於 2019 年 6 月 14 日當天或之後授予的獎勵。

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(c) 失效的裁決。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位被公司沒收或回購，則根據本計劃，未購買的股份（或期權和股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供將來根據本計劃授予或出售（除非計劃已終止）。行使以股票結算的股票增值權後，根據本計劃，以此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數將不再可用。如果期權的行使價是通過向公司投標或證明參與者擁有的股份的所有權而支付的，則根據本計劃可供發行的股票數量將減去行使期權的股份總數。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，前提是，如果限制性股票、限制性股票單位、績效股或績效單位的未歸屬股份被公司回購或沒收給公司，則此類股票將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵税款和/或行使價的股票將無法用於未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管有本第3 (c) 節的上述規定，但須按照第17條的規定進行調整，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於第3 (a) 條規定的總股數，再加上《守則》第422條允許的根據本計劃根據本第3 (c) 條發行的任何股票。

(d) 股票儲備。在本計劃的期內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

計劃的管理。

(a) 程序。

(i) 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 第16b-3條規則。在可取的範圍內，使本協議下的交易符合第 16b-3 條的豁免資格，下文所考慮的交易的結構將符合第 16b-3 條規定的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將由該委員會組成，以滿足適用法律。

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(b) 署長的權力。在不違反本計劃規定的前提下，對於委員會，根據董事會賦予該委員會的具體職責，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准根據本計劃使用的協議形式；

(v) 經公司股東批准，制定交易所計劃；

(vi) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於管理員將確定的因素；

(vii) 解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃發放的獎勵；

(viii) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括為滿足適用的外國法律而制定的與子計劃有關的規章制度；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第22 (c) 條的約束），包括將獎勵終止後的可行使期限延長到計劃中另行規定的時間更長的自由裁量權；

(x) 允許參與者通過選擇讓公司在行使獎勵時從將要發行的股票中預扣預扣税款來履行預扣税義務，該獎勵的公允市場價值等於所需預扣的最低金額（待預扣股份的公允市場價值將在確定預扣税額之日確定並由參與者做出的所有選擇之日確定為此目的預扣的股份將以管理員可能認為的形式和條件發放必要或可取）；

(xi) 授權任何人代表公司簽署署長先前授予的裁決所需的任何文書；

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(xii) 根據署長可能確定的程序，允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金付款或交付股份；以及

(xiii) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

5。資格和最低歸屬額。

(a) 資格。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票升值權、績效單位、績效股以及管理員認為可以授予服務提供商的其他現金或股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

(b) 最低歸屬額。除非下文另有規定，否則在2019年6月14日當天或之後授予的所有指定以股份結算的獎勵均應遵守以下最低歸屬要求。所有此類基於時間的獎勵均應在自獎項授予之日起至少一年的時間內授予。所有此類基於績效的獎勵均應在不少於一年的績效期內授予，其中可能包括授予該獎項的財政年度。上述最低歸屬要求不適用：(i) 對於第3 (a) 節中規定的中仍可用於未來獎勵的5％的股份（例如5％是例外情況），以及 (ii) 由於參與者死亡或殘疾、根據與本計劃一致的條款變更控制權或管理人行使自由裁量權而加速歸屬的獎勵符合本計劃的條款。如果修改第3 (a) 條以增加其中保留的股份數量，則 5％的股份應添加到受分割例外情況約束的股份數量中，並增加該增加的股份數量。

6。股票期權。

(a) 限制。

(i) 每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元（美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。

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(ii) 以下限制將適用於期權的授予：

(1) 在任何財政年度，均不得向任何服務提供商授予購買超過100萬股股票的期權。

(2) 在服務提供商的初始服務方面，可以向其授予額外購買最多100萬股股票的期權，這不計入上文第6 (a) (ii) (1) 節規定的限額。

(3) 如第17節所述，將根據公司資本的任何變化按比例調整上述限制。

(4) 如果期權在授予該期權的同一個財政年度被取消（與第17節所述的交易無關），則取消的期權將計入上文第 (1) 和 (2) 小節規定的限額。

(b) 期權期限。每種期權的期限將在授予協議中説明，但在任何情況下，期限均不得超過自授予之日起七 (7) 年。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起七（7）年，或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，對於授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者的激勵性股票期權，激勵性股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(i) 行使價。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但須遵守以下條件：

(1) 就激勵性股票期權而言

a) 授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

b) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

c) 儘管有上述規定，但根據《守則》第424（a）條所述並以符合《守則》第424（a）條所述的交易，授予激勵性股票期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。

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(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將由管理人確定，但每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但根據《守則》第424（a）條所述並以符合《守則》第424（a）條所述的交易，授予非法定股票期權的每股行使價低於每股公允市場價值的100％。

(3) 等候期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定期權的行使期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(4) 考慮的形式。署長將決定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理員將在授予時確定對價的可接受形式。此類對價可能完全包括：(1) 現金；(2) 支票；(3) 期票；(4) 其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票總行使價，前提是管理人自行決定接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果； (5) 公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃獲得的對價；(6) 減少公司對參與者的任何負債金額，包括因參與者參與公司贊助的任何遞延薪酬計劃或安排而產生的任何責任；(7) 在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和支付方式；或 (8) 上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權。

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權，均可根據計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。

當公司收到：(i) 有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據獎勵協議），以及 (ii) 行使期權的股份的全額付款時，期權將被視為行使。全額付款可能包括管理員授權並得到獎勵協議和計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應條目所證明的那樣），儘管行使了期權，但不存在作為股東的投票權或獲得股息的權利或任何其他股東權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第17節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行之日的股息或其他權利進行任何調整。

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以任何方式行使期權都將減少此後可用的股票數量，，無論是用於本計劃還是根據期權出售的股份，都將減少行使期權的股份數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而終止，否則參與者可以在獎勵協議中規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期）。如果獎勵協議中沒有規定時間，則期權將在參與者終止後的三（3）個月內仍可行使。除非管理人另有規定，否則如果在終止之日，參與者未獲得其全部期權的歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的期限內行使期權，限於期權在終止之日（但不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，期權將在參與者終止後的十二 (12) 個月內保持行使。除非管理人另有規定，否則如果在終止之日，參與者未獲得其全部期權的歸屬，則期權中未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在本文規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內在參與者去世後行使期權，前提是該期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議中規定的期權期限到期後行使），前提是該受益人是在參與者去世之前指定的採用署長可以接受的形式.如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法向其轉讓期權的人行使。如果授標協議中沒有指定時間，則期權將保留

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可在參與者死亡後的十二 (12) 個月內鍛鍊。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時沒有歸屬其全部期權，則該期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果在本文規定的時間內未如此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。

限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

(b) 限制性股票協議。每項限制性股票的授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將具體規定限制期限、授予的股份數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。儘管有上述句子，但在任何財政年度，任何參與者獲得的限制性股票總額都不會超過 30萬股。儘管有上述限制，但就其作為員工的初次服務而言，可以向其額外授予總計不超過300,000股限制性股票。除非管理人另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理持有，直到對此類股份的限制失效。

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第 7 節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(f) 表決權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理員另有決定。

(g) 股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將無權獲得與此類股份相關的股息或其他分配。在限制期過後，服務提供商將有權獲得在限制期過後累積的與此類股份有關的所有股息或其他分配。如果任何此類股息或分配是以股份形式支付的，這些股份將受到與其支付的股份相同的轉讓限制。

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(h) 向公司申報限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將根據該計劃再次可供授予。

(i) 性能限制。管理員可根據績效目標的實現情況自行決定設置限制。績效目標將由管理員設定。

8。限制性庫存單位。

(a) 補助金。根據管理員的決定，可以隨時和不時地授予限制性股票單位。每筆受限股票單位授予都將以獎勵協議為證據，該協議將規定管理員自行決定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，根據第8（d）條，這些條款和條件可能由管理員自行決定。儘管本 (a) 小節中有任何相反的規定，但在公司的任何財政年度，任何參與者獲得的限制性股票單位總額都不會超過30萬個。儘管前一句有限制，但就員工作為員工的初次服務而言，他或她可以獲得總計的額外30萬個限制性股票單位。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行決定設定歸屬標準，該標準將根據滿足標準的程度，決定向參與者支付的限制性股票單位數量。授予限制性股票單位後，管理人可自行決定減少或免除對此類限制性股票單位的任何限制。每項限制性股票單位的授予都將以一份獎勵協議作為證據，該協議將具體規定歸屬標準以及管理員自行決定的其他條款和條件。管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(d) 付款方式和時間。賺取的限制性股票單位將在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理人可自行決定以現金、股份或其組合形式支付賺取的限制性股票單位。根據本計劃，由再次以現金全額支付的限制性股票單位所代表的股票將可供授予。

(e) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

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(f) 性能限制。管理員可根據績效目標的實現情況自行決定限制。績效目標將由管理員設定。

股票增值權。

(a) 特別行政區補助金。根據本計劃的條款和條件，可以隨時向服務提供商授予SAR，具體時間由管理員自行決定。管理員可以授予附屬SAR、獨立SAR、Tandem SAR或其任何組合。

(b) 股票數量。管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的SAR數量；但是，前提是，在任何財政年度都不會向任何服務提供商授予涵蓋超過100萬股股份的SAR。儘管前一句有限制，但服務提供商在最初的服務中可能會獲得 SAR，最多可額外承保100萬股股份。如第17節所述，上述限制將根據公司資本的任何變化按比例調整。此外，如果SAR在授予的同一個財政年度（與第17節所述的交易無關）被取消，則取消的SAR將計入上述數字份額限額。

(c) 行使價和其他條款。根據本計劃的規定，管理人將完全有權決定根據本計劃授予的特別提款權的條款和條件；但是，前提是SAR的每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。但是，Tandem 或關聯SAR的行使價將等於相關期權的行使價。

(d) 使用串聯特別警告。在放棄行使相關期權等值部分的權利後，可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯特別提款權。Tandem SAR只能針對其相關期權當時可行使的股票行使。對於與激勵性股票期權相關的串聯 SAR：(a) 串聯股票期權將在標的激勵性股票期權到期之前到期；(b) 對串聯股票期權的支付的價值將不超過標的激勵股票期權的行使價與受標的股票激勵措施約束的股票的公允市場價值之間差額的百分之百（100%）期權在行使串聯 SAR 時；(c) 串聯 SAR 只有在以下情況下才能行使受激勵性股票期權約束的股票的公允市場價值超過激勵性股票期權的行使價。

(e) 附屬特別代表的行使。關聯SAR將在行使相關期權時被視為行使。關聯SAR的視為行使並不需要減少受相關期權約束的股份數量。

(f) 行使獨立式SAR。獨立SAR將根據署長自行決定的條款和條件行使。

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(g)《搜救協定》。每項 SAR 撥款都將以獎勵協議為證據，該協議將具體規定行使價、特別行政區期限、行使條件以及署長自行決定的其他條款和條件。

(h) SAR的最長期限/到期。根據本計劃授予的SAR將在署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管本第 9 節有上述規定，但第 6 (b) 節中與最長任期（即自授予之日起，SAR 的任期不得超過七 (7) 年）和與終止後行使有關的第 6 (d) 條的規則也將適用於 SAR。

(i) 支付沙特里亞爾金額。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得付款，其金額由乘以以下方式確定：

(i) 行使當日股份的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 特別行政區行使的股份數量。

管理人自行決定，SAR行使後的付款可以是現金、等值股份，也可以是它們的某種組合。

10.

績效單位和績效份額。

(a) 授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時授予服務提供商，將由管理員自行決定。管理員將完全自行決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量，前提是在任何財政年度內，(i) 任何參與者都不會獲得初始價值超過200萬美元的績效單位，(ii) 任何參與者獲得的績效股份都不會超過30萬股。儘管有上述限制，在服務提供商的初始服務方面，最多可以額外授予300,000股績效股份。

(b) 績效單位/股份的價值。每個業績單位將有一個初始值，該值由署長在授予之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予當日股的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行決定設定績效目標或其他歸屬條款，這些條款將根據實現的程度決定將支付給服務提供商的績效單位/股份的數量或價值。每項績效單位/股份獎勵都將由一份獎勵協議作為證明，該協議將具體規定績效期限以及其他條款和條件由管理員自行決定。管理員可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。

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(d) 績效單位/股份收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內賺取的績效單位/股份數量的報酬，該報酬將根據實現相應績效目標或其他歸屬條款的程度來確定。授予績效單位/股份後，管理員可以自行決定減少或免除該績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後，將在切實可行的情況下儘快支付所賺取的業績單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票（其總公允市場價值等於適用績效期結束時賺取的績效單位/股份的價值）或三者的組合形式支付賺取的績效單位/股份。

(f) 註銷績效單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並根據本計劃再次可供授予。

(g) 性能限制。管理員可根據績效目標的實現情況自行決定設置限制。績效目標將由管理員設定。

11。已保留。

12。績效目標。本計劃下限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位獎勵以及其他激勵措施的授予和/或歸屬可能取決於與一項或多項業務標準相關的績效目標的實現情況，並可能規定一個或多個目標成就水平（績效目標），包括：（i）現金狀況，（ii）每股收益，（iii）淨收入，（iv）運營現金流，（v）營業收入，（vi）運營費用，（vii）產品收入，（viii）税後利潤，（ix）收入，（x）收入增長，以及 (xii) 股東總回報。在確定日期之前，管理員將決定在計算任何參與者的任何績效目標時是否包括或排除任何重要因素。任何績效目標都可用於衡量公司整體或公司業務部門的業績，也可以相對於同行羣體或指數進行衡量。對於任何獎項，績效目標可以單獨使用，也可以組合使用。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。在確定日期之前，管理員將決定在計算任何參與者的任何績效目標時是否包括或排除任何重要因素。

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13。外部董事限制。在任何財年財年，不得向外部董事授予授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）超過40萬美元的獎勵。就本第 13 條規定的限制而言，在個人還是僱員期間，或者他或她是顧問但不是外部董事期間向他或她授予的任何獎勵均不計算在內。

14。缺席的樹葉。除非管理員另有規定，否則根據本協議授予的獎勵將在任何無薪休假期間暫停歸屬。如果 (i) 公司批准的任何請假，或 (ii) 在公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動，則服務提供商不會停止成為員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，那麼在休假開始後的六（6）個月零一天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

15。獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者的生命週期內，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

16。股息。如果獎勵允許對獎勵所依據的股份支付股息或其他分配，則在該獎勵歸屬之前，參與者無權獲得此類股息或其他分配。為避免疑問，參與者將永遠無權獲得針對該獎勵歸屬之前累積的獎勵所依據的股份支付的股息或其他分配。

17。調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司結構中影響股份的其他變化，則管理人按順序行事為了防止本計劃下打算提供的福利或潛在福利減少或擴大，應適當調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及第3、6、7、8、9、10和13節中規定的股份數量限制。

(b) 解散或清算。如果提議解散或清算公司，管理人將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。

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(c) 控制權變更。如果控制權發生變化，則將承擔每項未兑現的獎勵，或者由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代同等的選擇權或權利。如果繼任公司拒絕接受或替代獎勵，則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票升值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對限制性股票的所有限制都將失效，對於限制性股票單位、績效股票和績效單位，所有業績目標或其他歸屬都將失效標準將被視為在目標水平和所有其他條件下達到條件得到滿足。此外，如果在控制權變更時沒有行使或取代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票升值權將在管理員自行決定的一段時間內完全歸屬和行使，期權或股票升值權將在該期限到期後終止。

對於授予外部董事的獎勵，如果在該假設或替補之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的身份（如適用）終止，除非參與者自願辭職，而不是應繼任者的要求，否則參與者將完全歸屬並有權行使期權和/或股票升值權授予受該獎勵約束的所有股份，包括該獎勵所涉及的股份否則將無法歸屬或行使，對限制性股票的所有限制都將失效，而且，對於限制性股票單位、績效股份和績效單位，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已在目標水平上實現並滿足所有其他條款和條件。

就本 (c) 小節而言，如果在控制權變更後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵約束的股份購買或獲得對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，或者對於行使的股票升值權，管理人決定支付現金或限制性股票，則視為假設獎勵管理員可以決定用現金支付的單位、績效份額或績效單位，公平交易生效之日普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的對價的市場價值（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數已發行股份持有人選擇的對價類型）；但是，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以繼任公司的同意，規定在行使期權或股票增值權或股票升值權時或在為每股受該獎勵約束的股票支付限制性股票單位、績效股份或績效單位時獲得的對價（或者就績效單位而言，隱含股份數量由績效單位的價值除以控制權變更中普通股持有人獲得的每股對價確定），僅為繼任公司或其母公司的普通股公允市場價值等於每股對價由控制權變更中的普通股持有人收到。

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儘管本第 17 (c) 節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則不被視為在實現一個或多個績效目標後獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映控制權變更後的繼任公司而修改此類績效目標不會被視為使原本有效的公司結構失效獎勵假設。

18。預扣税

(a) 預扣税要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付該獎勵（或行使）所需的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者FICA的債務）的金額。

(b) 預扣税安排。管理人可自行決定並根據其不時規定的程序，允許參與者全部或部分履行此類預扣税義務，方法是（但不限於）(i) 支付現金，(ii) 選擇讓公司預扣原本可交付的現金或公平市場價值等於所需預扣的最低金額的股票，(iii) 向公司交付已經擁有的股票，其公允市場價值等於需要預扣的金額，或 (iv) 出售足夠數量的股票否則可通過管理員自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）向參與者交付的股份，等於要求預扣的金額。預扣税要求的金額將被視為，包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的聯邦、州或地方邊際所得税最高税率確定的金額，該税率與獎勵有關。待預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

19。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者在繼續與公司保持服務提供商關係方面的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者的權利或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有原因。

20。授予日期.無論出於何種目的，授予獎勵的日期都將是署長決定授予該獎勵的日期，或者管理員確定的較晚日期。將在此類授予之日後的合理時間內向每位參與者提供該決定的通知。

21。計劃期限。根據本計劃第25節，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第22條提前終止，否則將繼續有效至2030年公司股東年會之日。

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22。本計劃的修改和終止。

(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。公司將在必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正的批准，以便遵守適用法律。

(c) 修正或終止的效力。計劃的任何修改、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理員另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理員就終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

23。發行股票的條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且還需要獲得公司法律顧問在合規方面的批准，否則不會通過行使獎勵發行股票。

(b) 投資陳述。作為行使獎勵的條件，如果公司律師認為需要這樣的陳述，公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。

(c) 公司政策。參與者根據2019年6月14日當天或之後授予的獎勵獲得的任何股份，均應在適用範圍內，受經修訂的公司股票所有權準則條款的約束。此外，根據董事會通過並隨後不時進一步修訂的公司回扣政策的條款，參與者根據2019年6月14日當天或之後授予的獎勵獲得的任何款項，無論是現金還是股票，在適用範圍內，均應受公司收回權的約束。

24。無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，的授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將使公司免除因未能發行或出售未獲得必要的權限的此類股票而承擔的任何責任。

25。股東批准。該計劃須在計劃通過之日起十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。

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