正如2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-____

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的 證券法

CUTERA, INC.

（註冊人章程中規定的確切 姓名）

特拉華		77-0492262
（公司註冊國）		（美國國税局僱主 證件號）

3240 Bayshore Blvd，

加利福尼亞州布里斯班 94005

(415) 657-5500

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

經修訂和重述的2019年股權激勵計劃

2023 年激勵股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

泰勒·哈里斯

Cutera, Inc.

主管 執行官

3240 Bayshore Blvd，

加利福尼亞州布里斯班 94005

（服務代理的名稱和地址）

(415) 657-5500

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

菲利普·H·歐廷格

Jesse F. Schumaker

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

專業公司

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛 Alto 94304-1050

(650) 493-9300

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

CUTERA, INC.

S-8 表格上的註冊聲明

第一部分

招股説明書中要求的信息

本S-8表格的註冊聲明（註冊 聲明）由Cutera, Inc.（公司或註冊人）提交，用於註冊註冊人1,300,000股普通股，每股面值0.001美元（普通股），這些普通股可以在行使或歸屬股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票升值權、績效股、績效獎勵時收購 以及授予某些員工、顧問的任何其他獎勵（統稱股權獎勵） 根據公司經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（2019年計劃），公司董事。 公司股東於2023年7月13日批准根據2019年計劃增加13萬股。

本註冊聲明還登記了根據公司2023年激勵性股權激勵計劃（激勵計劃）可能發行的股票獎勵預留 的250萬股普通股，該計劃在公司董事會於2023年7月17日通過 激勵計劃時公佈。

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第428（b）（1）條的規定，包含本第1項中規定的信息的文件將發送或提供給員工、高級職員、董事或其他人。根據美國證券交易委員會（委員會）的規章制度以及S-8表格的 指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是根據經修訂的1933年 證券法（《證券法》）第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

包含本第 2 項中規定的信息的文件將按照《證券法》第 428 (b) (1) 條規定的 發送或提供給員工、高級職員、董事或其他人。根據委員會的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會 ，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會 。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將註冊人 先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a)

2023年4月7日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表註冊人年度報告 10-K，經2023年5月1日向委員會提交的10-K/A表格修訂；

(b)

2023年8月9日向委員會提交了截至2023年3月31日的財年 季度以及截至2023年6月30日的財季的10-Q表註冊人季度報告，該報告於2023年5月10日向委員會提交；

(c)

2023 年 6 月 21 日向委員會提交的註冊人代理聲明 ；

(d)

註冊人於 2023 年 3 月 24、2023 年 4 月 24 日、2023 年 4 月 12、2023 年 5 月 1、2023 年 5 月 9、2023 年 5 月 10、2023 年 5 月 12、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 19、2023 年 6 月 7、6 月 9、2023 年 5 月 9、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 19、2023 年 6 月 7、6 月 9、2023 年 7 月 17、2023 年 7 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日；

(e)

自 年度報告所涉財政年度結束以來，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條向委員會提交的所有其他報告；以及

(f)

根據《交易法》第12 (b) 條於2004年3月22日提交的8-A表格註冊人註冊聲明 中對註冊人普通股的描述，以及此後為更新此類描述而提交的任何其他 修正案或報告，包括2020年3月16日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表註冊人年度報告的附錄4.2。

註冊人隨後在本註冊 聲明發布之日或之後以及提交生效後修正案之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件（根據第 2.02 項或 8-K 表格第 7.01 項提供的當前報告以及該表格上提供的與此類項目相關的證物除外）或註銷所有證券的登記，然後仍未售出，則應視為以提及方式納入本登記 聲明並自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中包含或視為以提及方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。 證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。 對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145（a）條 在相關部分中規定[a]公司有權向任何因現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應要求任職而成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不論是民事、刑事、 行政或調查（公司採取的或權利的訴訟除外）的當事方或威脅要成為其當事方的任何人進行賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事、高級職員、僱員或代理人的 公司或其他企業，如果該人本着誠意行事，其行為方式被合理地認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該企業的費用（包括律師費）、判決、罰款和實際支付的和解金額以及 該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而產生的合理費用。對於衍生行為，DGCL 第 145 (b) 條規定相關的部分[a]公司應 有權賠償任何曾經是或現在是公司或受到威脅要成為公司提起或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權促使公司作出有利於其的判決的訴訟或訴訟的當事人或受到威脅要成為其當事方的人…。[由於 人以前一句中規定的身份之一服役]用於支付該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費） ，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反公司的最大利益，但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償 該人被裁定對公司負有責任除非且僅限於大法官法院或大法官所在的法院提起的訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對 責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，註冊人的任何董事 均不因違反董事信託義務而向註冊人或其股東承擔金錢損失的個人責任。經修訂和重述的公司註冊證書還規定，對此類條款的任何修正或廢除 均不適用於該修正案或廢除生效之日之前全部或部分發生的作為或不作為引起的索賠，不論該修正案或廢除是在修正或廢除之前還是之後提出的，該條款的修正或廢除均不適用於該條款所允許的賠償權，也不對其產生任何影響。

註冊人章程規定，如果高級管理人員、董事 和代表註冊人行事的第三方本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中， 受賠償方沒有理由認為自己的行為是非法的，則他們將獲得賠償。註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議，並打算將來與任何新的 董事和執行官簽訂賠償協議。

註冊人就某些 事項購買高管和董事責任保險，包括《證券法》下產生的事項。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
4.1*		Cutera, Inc. 經修訂和重述的 2019 年股權激勵計劃（經修訂和重述於 2023 年 7 月 13 日）
4.2		期權協議表格（參照 2015 年 9 月 10 日提交的 S-8 表格註冊聲明 的附錄 4.3 納入此處）
4.3		限制性股票單位協議表格（參照 2015 年 9 月 10 日提交的 S-8 表格註冊 聲明附錄 4.4 納入此處）
4.4		績效股票單位協議表格（參照 2015 年 9 月 10 日提交的 S-8 表格註冊 聲明附錄 4.5 納入此處）
4.5		Cutera, Inc. 2023 年激勵股權激勵計劃以及相關形式的股票期權和限制性股票單位協議（參照 2023 年 7 月 17 日提交的 8-K 表格附錄 10.1 納入此處 ）
4.6		註冊人的普通股證書樣本（作為其2005年3月25日提交的10-K表年度報告的附錄4.1提交 ，並以引用方式納入此處）。
5.1*		註冊人法律顧問 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司的意見
23.1*		BDO USA、P.A、獨立註冊會計師事務所的同意
23.2		專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）
107*		申請費表
*		隨函提交

第 9 項。承諾。

A. 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後最新的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則發行的證券 交易量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的美元價值）以及與估計最大發行區間低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向 委員會提交的招股説明書的形式中 中註冊費計算表中列出的總髮行價格有效的註冊聲明；

(iii) 包括以前未在註冊聲明中 披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

已提供, 然而，如果第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

B. 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年 《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度 報告），該報告均以引用方式納入在註冊聲明中，應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而且 當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

C. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》下產生的 負債而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊的證券提出賠償申請（註冊人向註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了 《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月11日在加利福尼亞州布里斯班市 布里斯班市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，特此構成並任命Taylor C. Harris和Stuart Drummond，以及他們各自作為其真正合法的律師和代理人，每人都有完全的替代權，代表下列簽署人簽署並提交對本S-8表格註冊聲明的任何修正案（包括生效後的修正案）以及與之相關的所有證物和其他文件美國證券交易委員會及其對上述撥款的授權律師和代理人，以及 他們中的每一個人，都有充分的權力和權力，可以採取和執行上述行為中和與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都與下列簽署人可能或可能親自做的一切行為和目的相同，下述每位 簽署人特此批准並確認上述律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑此處。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年8月11日簽署，其身份為 ，日期指明。

簽名		標題		日期
/s/ 泰勒 ·C· 哈里斯 泰勒·哈里斯		董事、首席執行官 （首席執行官）		2023年8月11日
/s/斯圖爾特·德拉蒙德 斯圖爾特·德拉蒙德		臨時首席財務官 (首席財務和會計官)		2023年8月11日
/s/ 凱文·卡梅隆 凱文卡梅隆		董事會主席		2023年8月11日
/s/ 尼古拉斯·S·勒温 尼古拉斯·勒温		導演		2023年8月11日
/s/Juliane T. Park 朱麗安·T·帕克		導演		2023年8月11日
/s/ 基思 ·J· 沙利文 基思·沙利文		導演		2023年8月11日
/s/Janet D. Widmann 珍妮特 D. 維德曼		導演		2023年8月11日
/s/希拉·霍普金斯 希拉·霍普金斯		導演		2023年8月11日