美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

x 初步 委託書

² 機密， 僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

in 權威性 委託書

er 權威性 其他材料

Δ根據 §240.14a-12 徵集 材料

ALTC 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x 無需支付任何費用 。

ter 費用 事先用初步材料支付。

¹ 根據《交易法規則》第14a-6（i）（1）條和第0-11條在附錄表中計算的費用 。

初步的 委託聲明

標題 待完成，日期為 2023 年 8 月 17 日

ALTC 收購公司

第五大道 640 號，12^第四地板

new 紐約州約克 10019

尊敬的 AltC 收購公司股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司 AltC Acquisition Corp.（“AltC” 或 “公司”）的 股東特別會議，該會議將於 舉行 [●]，2023，美國東部時間上午 11:00（“特別會議”）。

特別會議將以虛擬方式舉行。您 可以在特別會議期間通過網絡直播參加特別會議並在特別會議期間對您的股票進行電子投票，方法是訪問 [●]。 您需要在代理卡上印有 16 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。AltC 建議 您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意， 您將無法親自參加特別會議。

正如隨附的代理聲明 中更全面地描述的那樣，特別會議的目的是審議和表決以下提案：

只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數來批准 延期修正提案，或者 AltC 認為需要更多時間才能使延期生效時，才會在特別會議上提交延期提案 ，在這種情況下 休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

隨附的委託書對每項延期修正提案和 延期提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每個 提案。

正如先前披露的那樣， AltC、特拉華州的一家公司、AltC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Oklo Inc.（“Oklo”）簽訂了某些合併和重組協議和計劃（因為 可能會不時修改，即 “合併協議”），根據該協議，除其他外，Merger Sub將與Oklo合併 併入Oklo，而Oklo將作為AltC的全資子公司（“合併”）倖存下來。我們將合併 和合並協議中描述的其他交易稱為 “業務合併”。有關 業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。無法保證 altC 將成功完成業務合併。

延期修正提案 以及必要時延期提案的目的是讓AltC有更多時間完成業務合併。

公司註冊證書提供了 Altc目前在終止日期之前可以完成其初始業務合併。董事會（在 投票者中）一致認為，尋求延長終止日期並要求AltC的 股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合AltC的最大利益。AltC 將單獨召開一次股東特別會議，以批准業務合併（此處稱為 “業務合併特別會議”）。董事會認為，實施 延期符合AltC股東的最大利益，這樣AltC就有更多時間完成業務合併。

如果沒有延期，AltC 將無法 在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使AltC的股東贊成完成業務合併，AltC也將被迫清盤 。如果延期修正提案未獲批准 且企業合併未在終止日期當天或之前完成，AltC將：(i) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須有 的合法可用資金，贖回100％的A類普通股，面值每股0.0001美元（ “A 類普通股”），在 AltC 的首次公開募股中出售，該首次公開募股於 2021 年 7 月 12 日完成（“公開股票”），以每股價格計算，以現金支付，等於將 (A) 當時存入AltC美國信託賬户的總金額除以所得的商，該賬户由大陸證券轉讓和作為受託人的 信託公司（“信託賬户”）維持，包括利息（扣除為滿足AltC 營運資金需求而提取的金額，但有年度限額 $1,000,000（但是，儘管有年度限制，但只能從利息中提取此類提款，而不能從持有的本金中提款 信託賬户），並支付其納税義務（“允許的提款”） ，減去不超過100,000美元的淨利息以支付解散費用），扣除（B）當時已發行的公眾股票總數， 這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話），以及 (iii) 在適用法律的前提下，儘快地可能在贖回之後進行，但須經其餘股東和董事會根據適用情況批准 法律、解散和清算，在每種情況下，都要遵守AltC在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下的 義務，規定債權人的索賠和適用法律的其他要求 。

如果延期獲得批准並實施， ，前提是滿足合併協議中成交的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上獲得 AltC股東的批准），AltC打算儘快完成業務合併 ，無論如何都要在延期日當天或之前完成業務合併。無法保證AltC將完成業務合併。

根據公司註冊證書的設想，如果延期得以實施（“贖回”）， 公眾股的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取信託賬户中持有的 資金中的按比例部分。如果AltC不實施延期， 它將不會贖回與特別會議有關的任何提交贖回的公開股票。

在記錄日（定義見下文），每股贖回 價格約為 $[●], 根據信託賬户存款總額約為美元[●]截至記錄日的百萬股 （包括之前未向AltC發放但扣除應納税款的利息）除以當時 已發行公眾股票總數。記錄日 紐約證券交易所A類普通股的收盤價為$[●]每股。因此，如果在特別會議 日期之前，A類普通股的市場價格保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[●][更多/更少]每股 比在公開市場上出售股票時的每股。AltC無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的 流動性。AltC認為，如果AltC沒有在終止日當天或之前完成業務 合併，這種贖回權使其公眾 股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

延期修正提案的批准要求 截至記錄日，公司所有A類普通股和 B類普通股（面值每股0.0001美元）中至少 65% 的持有人投贊成票（“B類普通股” 或 “創始人 股”，以及與A類普通股一起，“普通股”）作為單一股票一起投票班級。儘管 股東批准了延期修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案 的權利。如果我們的 公眾股的贖回數量（考慮到任何選舉撤銷（定義見下文））導致AltC在延期修正提案獲得批准後擁有的有形資產 淨資產少於5,000,001美元，則AltC將不會繼續延期。合併協議規定，完成業務合併 的前提是，除其他外，AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。 此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中可用的現金 金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所設想的 交易相關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，扣除與 業務合併特別會議和任何交易相關的贖回後 Altc應繳納的消費税，但在交易費用支付生效之前。

延期提案的批准需要 普通股持有人的多數票投贊成票，他們作為單一類別一起投票， 親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准延期修正案時，或者當 AltC 確定 需要更多時間才能使延期生效時，才會將延期提案付諸表決。

隨附的委託書為股東 提供了有關延期修正提案以及將在特別會議上考慮的其他事項的詳細信息， 包括AltC股東有權按比例贖回信託賬户中與延期有關的現金 。我們鼓勵您仔細完整地閲讀隨附的委託書全文，包括其中提及的任何附件和其他 文件。

要行使您的贖回權，您必須 在美國東部時間下午 5:00 之前 選擇讓ALTC將您的股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給ALTC的 過户代理人（各為 “選擇”，統稱為 “選舉”）[●]，2023（特別會議投票前兩個工作日）（“兑換截止日期”）。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存管機構 信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票 。如果延期未獲批准，則這些股票將無法兑換 兑換現金。如果您持有STREET NAME的股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取 股票，以行使您的贖回權。

在贖回截止日期之後， 進行選舉的公眾股東可以立即撤回其先前已提交選舉的全部或部分公眾股票的選舉（“選舉逆轉”）。請參閲 “延期修正提案——贖回 撤回程序”。

要撤銷 您的公開股票的選擇，您必須在美國東部時間下午 5:00 之後向過户代理人提交書面申請 [●]，2023 年， 日期，即特別會議預定投票前兩個工作日，也就是特別會議預定投票之前， 撤銷贖回公眾股票的選擇，包括要求撤銷的股票的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址，以及要求撤銷的股票數量或百分比。如果您持有 STREET NAME 中的 股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷選擇 ，以便從過户代理處贖回。

董事會已將營業結束時間定為 [●]， 2023（“記錄日期”）是確定AltC股東有權在 特別會議及其任何續會上收到通知和投票的日期。只有在該日有普通股記錄的持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票 。

目前 並未要求您對企業合併進行投票。如果延期已實施並且您不選擇贖回公開股票，前提是 在企業合併特別會議的記錄日期您是股東，則在向AltC的股東提交企業 合併時，您將保留對企業 合併的投票權，以及在企業 合併獲得批准並完成或我們尚未完成業務合併的情況下將您的公開股票兑換現金的權利延長日期。

在仔細考慮了所有 相關因素之後，（投票者）董事會一致確定延期修正提案以及 延期提案（如果提出）符合 AltC 及其股東的最大利益，已宣佈該提案是可取的，並建議你 投票或指示對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、延期修正提案和休會提案的詳細 信息。無論您是否計劃參加 特別會議，AltC都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

隨附的委託書已註明日期 [●]， 2023，並將於當天或前後首次郵寄給公司股東 [●], 2023.

重要的

你的 投票非常重要。無論您是否計劃在線參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票 ，以確保您的股份在特別會議上有代表。 如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街名” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供給您的指示 ，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

關於即將舉行的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知 [●]，2023 年：這份 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [●].

股東特別會議通知

ALTC收購公司的

待續 [●], 2023

致AltC收購公司的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司 AltC Acquisition Corp.（“AltC”、“我們”、 “我們的” 或 “我們”）的股東特別會議（“特別會議”）將於 [●]，2023 年，美國東部時間上午 11 點，通過網絡直播，地址如下： [●]。您需要在代理卡上印有 16 位數的會議控制號碼才能進入特別會議。AltC 建議 在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意 ，您將無法親自參加特別會議。出於以下 目的，誠邀您參加特別會議：

正如先前披露的那樣， AltC、特拉華州的一家公司、AltC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Oklo Inc.（“Oklo”）簽訂了某些合併和重組協議和計劃（因為 可能會不時修改，即 “合併協議”），根據該協議，除其他外，Merger Sub將與Oklo合併 併入Oklo，而Oklo將作為AltC的全資子公司（“合併”）倖存下來。我們將合併 和合並協議中描述的其他交易稱為 “業務合併”。有關 業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

延期修正提案 以及必要時延期提案的目的是讓AltC有更多時間完成業務合併。

公司註冊證書提供了 Altc目前在終止日期之前可以完成其初始業務合併。董事會（在 投票者中）一致認為，尋求延長終止日期並要求AltC的 股東批准延期修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合AltC的最大利益。AltC將 單獨召開一次股東特別會議，批准業務合併（此處稱為 “企業 合併特別會議”）。董事會認為，實施延期符合AltC股東的最大利益， 這樣AltC將有更多時間完成業務合併。

如果沒有延期，AltC 將無法 在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使AltC的股東贊成完成業務合併，AltC也將被迫清盤 。如果延期修正提案未獲批准 且企業合併未在終止日期當天或之前完成，AltC將：(i) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須有 的合法可用資金，贖回100％的A類普通股，面值每股0.0001美元（ “A 類普通股”），在 AltC 的首次公開募股中出售，該首次公開募股於 2021 年 7 月 12 日完成 (”首次公開募股” 或 “IPO”，以及首次公開募股中出售的此類股票（“公開股票”），以每股價格計算，以現金支付，等於將 (A) 當時存入由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人 （“信託賬户”）管理的AltC美國信託賬户中的總金額除以所得的商，包括利息 (扣除為AltC的營運資金需求而提取的金額， 的年度限額為100萬美元（但是，儘管有年度限額，但此類提款儘管有年度限額，只能從信託賬户中持有的本金中提取利息，而不是 ），用於支付其納税義務（“允許提款”），減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），（B）當時已發行的公眾股票總數，這些贖回將 完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），br} 適用法律，以及 (iii) 在兑換後儘快進行，但須經批准其餘 股東和董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況下都要遵守AltC在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）下承擔的義務 ，即為債權人的索賠和適用 法律的其他要求提供債權人的索賠和適用 法律的其他要求。

如果延期獲得批准並實施， ，前提是滿足合併協議中成交的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上獲得 AltC股東的批准），AltC打算儘快完成業務合併 ，無論如何都要在延期日當天或之前完成業務合併。無法保證AltC將完成業務合併。

根據公司註冊證書的設想，如果延期得以實施（“贖回”）， 公眾股的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取信託賬户中持有的 資金中的按比例部分。如果AltC不實施延期， 它將不會贖回與特別會議有關的任何提交贖回的公開股票。

在記錄日（定義見下文），每股贖回 價格約為 $[●], 根據信託賬户存款總額約為美元[●]截至記錄日的百萬股 （包括之前未向AltC發放但扣除應納税款的利息）除以當時 已發行公眾股票總數。記錄日 紐約證券交易所A類普通股的收盤價為$[●]每股。因此，如果在特別會議 日期之前，A類普通股的市場價格保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[●][更多/更少]每股 比在公開市場上出售股票時的每股。AltC無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的 流動性。AltC認為，如果AltC沒有在終止日當天或之前完成業務 合併，這種贖回權使其公眾 股東能夠決定是否將投資延長一段時間。

要行使您的贖回權，您必須 在美國東部時間下午 5:00 之前 選擇讓ALTC將您的股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給ALTC的 過户代理人（各為 “選擇”，統稱為 “選舉”）[●]，2023（特別會議投票前兩個工作日）（“兑換截止日期”）。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存管機構 信託公司的DWAC（向託管人提取存款）系統以電子方式交付股票 。如果延期未獲批准，則這些股票將無法兑換 兑換現金。如果您持有STREET NAME的股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取 股票，以行使您的贖回權。

在贖回截止日期之後， 進行選舉的公眾股東可以立即撤回其先前已提交選舉的全部或部分公眾股票的選舉（“選舉逆轉”）。請參閲 “延期修正提案——贖回 撤回程序”。

要撤銷 您的公開股票的選擇，您必須在美國東部時間下午 5:00 之後向過户代理人提交書面申請 [●]，2023 年， 日期，即特別會議預定投票前兩個工作日，也就是特別會議預定投票之前， 撤銷贖回公眾股票的選擇，包括要求撤銷的股票的受益所有人的法定姓名、電話號碼和地址，以及要求撤銷的股票數量或百分比。如果您持有 STREET NAME 中的 股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求撤銷選擇 ，以便從過户代理處贖回。

延期修正提案的批准要求 截至記錄日，公司所有A類普通股和 B類普通股（面值每股0.0001美元）中至少 65% 的持有人投贊成票（“B類普通股” 或 “創始人 股”，以及與A類普通股一起，“普通股”）作為單一股票一起投票班級。儘管 股東批准了延期修正提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案 的權利。如果我們的 公眾股的贖回數量（考慮到任何選舉撤銷（定義見下文））導致AltC在延期修正提案獲得批准後擁有的有形資產 淨資產少於5,000,001美元，則AltC將不會繼續延期。合併協議規定，完成業務合併 的前提是，除其他外，AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產。 此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中可用的現金 金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所設想的 交易相關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，扣除與 業務合併特別會議和任何交易相關的贖回後 Altc應繳納的消費税，但在交易費用支付生效之前。

業務結束時普通股的創紀錄持有者 [●]，2023年（“記錄日期”）有權在特別會議上投票或投票。在 記錄日，共有63,95萬股已發行和流通的普通股。

本委託書（本 “委託書”） 包含有關特別會議、延期修正提案和休會提案的重要信息。不管 您是否計劃參加特別會議，AltC都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

此委託書已過期 [●]，2023 年，首次在當天或該日期前後郵寄給股東。

關於 的代理材料可用性的重要通知
特別會議將於 [●], 2023

本特別會議通知和本委託書 可在以下網址查閲 [●].

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書中的某些陳述可能 構成 1995 年美國《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“預期”、 “相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測或表明未來事件 或趨勢的表達方式，或者不是對歷史事件的陳述的表達。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期 和對未來事件的預測。這些前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

這些陳述基於各種假設， （無論是否在本委託書中確定）以及Oklo和AltC管理層當前的預期， 不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意 用作擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率，也不得被任何投資者依賴作為擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率。實際事件和情況很難或無法預測，並且會與假設不同。許多實際事件 和情況都超出了 Oklo 和 AltC 的控制範圍。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性 和假設的影響，這些假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異 。這些 風險和不確定性包括國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；雙方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何必要的監管部門批准、被延遲或受到意想不到的條件的影響，這些情況可能會對合並後的公司或業務合併的預期 收益產生不利影響，或者altC股東的批准或未獲得 Oklo；任何合法的結果 宣佈業務合併後可能對Oklo's或AltC提起的訴訟；未能實現業務合併的預期收益；與Oklo的預計財務信息的不確定性相關的風險；競爭的影響；適用法律或法規的變化；合併後的公司管理費用 以及招聘和留住關鍵員工的能力；AltC或合併後的公司發行股票的能力或與 相關的股票掛鈎證券業務合併或未來；任何潛在的訴訟、政府和監管程序、調查 和調查的結果；全球 COVID-19 疫情對俄克拉荷馬州、AltC、合併後的公司的預計經營業績、 財務業績或其他財務指標或任何上述風險的影響；以及AltC向美國證券交易委員會提交的10-Q表和年度報告中所討論的因素 Altc在10-K表格上向美國證券交易委員會提交的報告，在每種情況下，都在 “風險因素” 標題下的 ，以及AltC向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果這些風險中的任何一個成為現實 或者我們的假設被證明不正確，那麼實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。 可能還有其他風險，Oklo和AltC目前都不知道這些風險，或者Oklo和AltC目前認為這些風險並不重要，以至於 也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述 反映了截至本委託書發佈之日，Oklo和AltC對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。 Oklo 和 AltC 預計，隨後的事件和發展將導致 Oklo 和 AltC 的評估發生變化。但是， 儘管Oklo和AltC可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但Oklo和AltC明確否認 有義務這樣做。在本委託書發佈之日後的任何日期，不應依賴這些前瞻性陳述代表俄克拉荷馬州和AltC的評估 。因此，不應過分依賴前瞻性 陳述。對AltC的投資不是對我們創始人或贊助商過去的任何投資或公司或與上述任何機構關聯的任何基金 的投資。這些投資的歷史業績並不代表AltC的未來表現， 可能與創始人或贊助商過去的投資、公司或關聯基金的表現存在重大差異。

風險因素

在特別會議上決定如何對提案進行表決之前，您應該仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險 。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠 完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。 即使延期獲得批准，公司也無法保證最初的業務合併將在延期日期（定義見下文）之前 完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多 是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將通過委託書/招股説明書尋求股東對企業合併 的批准，該委託書/招股説明書將在美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈與批准企業合併的股東會議有關的S-4表格（“企業合併註冊聲明”） 生效之後，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。企業合併註冊聲明尚未向美國證券交易委員會提交或宣佈其生效，除非美國證券交易委員會宣佈企業合併 註冊聲明生效，否則公司無法完成企業合併。截至本委託書發佈之日，公司無法估計美國證券交易委員會宣佈企業合併註冊聲明何時生效，或者 是否生效。

我們需要向股東提供贖回與延期修正案相關的股票的機會 ，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。在 《延期修正案》或任何股東投票批准業務合併時，我們可能會遇到大量的贖回。即使延期或企業 合併獲得了股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件或根本無法完成業務 合併。

我們將有與延期和業務合併投票相關的單獨贖回期 ，這一事實可能會加劇這些風險。除了 贖回要約或清算外，除非通過在 公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格或根本無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票 。

監管延誤可能導致我們無法完成 業務合併。

除了美國證券交易委員會對企業合併 註冊聲明的審查以及經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進 法》規定的等待期到期或提前終止外，我們不知道完成業務合併需要任何重要的監管部門批准或行動。目前的設想是，如果需要任何額外的監管部門批准或採取任何行動，則將尋求這些批准 或行動。但是，無法保證會及時獲得任何額外的批准或行動， 或者根本無法保證。這包括美國政府實體，例如美國外國投資委員會 （“CFIUS”），就對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。根據CFIUS的規章制度，我們或我們的 贊助商AltC贊助商有限責任公司（“贊助商”）均不構成 “外國 個人”、受其控制或與之有實質性關係。但是，如果CFIUS將我們視為 “外國人”，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查的約束。

由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併 ，即使我們能夠實現延期，因此我們未能獲得與業務合併有關的任何必需的監管部門批准 可能需要我們進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東只能根據信託賬户中的可用資金獲得每股 的金額。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會 ，也將失去通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

在贖回我們的A類普通股時，我們可能需要繳納新的1％的美國聯邦消費税 。

2022年8月16日，2022年通貨膨脹降低法案 （“投資者關係法”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，美國上市公司對某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税 。消費税 是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少 當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税金額通常是回購公司在應納税年度回購的任何股票的公允市場價值與回購公司在同一應納税年度發行的某些新股的公允市值之間任何正 差額的1％。此外，還有一些例外情況 適用於這種消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規 和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税。

2022年12月27日，財政部發布了 2023-2號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果 一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在完全清算和解散中進行最終分配的同一個應納税年度進行的完全清算和其他分配 無需繳納消費税 。儘管該通知澄清了消費税的某些方面，但 消費税各個方面（包括其對SPAC的適用和運作）的解釋和運作尚不清楚，此類臨時運營規則可能會發生變化 。

由於該消費税的適用範圍尚不完全明確，因此我們進行的任何贖回或其他回購，無論是企業合併、延期投票還是其他方式， 都可能需要繳納這種消費税。由於任何此類消費税都將由我們而不是贖回持有人支付，因此這可能會導致 A類普通股的價值或可用於在隨後的清算中分配的現金的價值減少。 以及我們在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素， 包括 (i) 企業合併的結構，(ii) 與企業合併相關的贖回和回購的公允市場價值，(iii) 與 業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或在企業合併的同一應納税年度內發行的任何其他股權）以及 (iv) 任何後續年度的內容 財政部發布的法規、澄清和其他指導方針。此外，對美國上市公司清算後的分配徵收消費税尚不確定， 財政部也沒有在監管中解決這個問題，如果我們無法在規定的時間內完成業務合併並贖回 中剩餘的公開股份，則信託賬户中持有的收益有可能用於支付 我們所欠的任何消費税，並贖回 中剩餘的公開股份 br} 根據公司註冊證書，在這種情況下，原本的金額為我們的公眾股東 因我們的清算而收到的款項將減少。但是，為了緩解這種不確定性，公司不會使用 信託賬户中持有的任何資金，包括其中的任何利息，來支付在延期、業務合併或我們的清算之前或與之相關的任何A類 普通股贖回的任何消費税負債。

法律或法規的變化或不遵守任何 法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們完成初始業務合併的能力，以及運營結果 。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的 法律和法規的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些和其他法律要求。遵守和監督適用的法律和法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、 投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守所解釋和適用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成業務合併的能力和經營業績。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則（“2022 年擬議規則”），內容包括加強涉及 SPAC 和私營運營公司的企業合併交易的披露 ；修改適用於涉及空殼 公司的交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會文件中使用與擬議的企業合併交易相關的預測；增加 擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任; 還有SPAC 在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管。2022年擬議規則如果獲得通過，無論是以擬議形式還是修訂後的 形式獲得通過，以及美國證券交易委員會就2022年擬議規則表達的某些立場和法律結論，都可能對我們完成業務合併的能力產生重大不利影響 ，並可能增加與之相關的成本和時間。

另請參閲 “—在贖回A類普通股時，我們可能需要繳納新的1％美國聯邦消費税” 和 “—如果根據《投資公司法》， 我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。”

如果我們被視為《投資 公司法》規定的投資公司，我們將需要制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將使我們難以完成業務合併。

如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，則我們的活動將受到限制，包括但不限於對投資性質的限制、 對證券發行的限制以及對我們簽訂的協議的可執行性的限制，所有這些都將 使我們難以完成業務合併。此外，我們可能還對我們施加了繁瑣的要求，包括 但不限於在美國證券交易委員會註冊為投資公司（這可能不切實際，需要對我們的資本結構進行重大變革 ）；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、 代理和披露要求以及遵守我們目前不受約束的其他規章制度。

為了不受《投資公司法》規定的投資 公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務 ，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產40％以上的 “投資證券”（不包括美國政府證券 和現金），按非合併計算。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期經營 交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利 而購買企業或資產。我們不打算購買無關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。

《投資 公司法》下的 2022 年擬議規則將根據 《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條 “投資公司” 的定義為 SPAC 提供安全港，前提是它們滿足限制 SPAC 期限、資產構成、業務 目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在 Form 8-K上提交最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）達成協議，在SPAC首次公開募股的註冊聲明生效之日起18個月內進行初始 業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期 後的24個月內完成其初始業務合併。儘管2022年擬議規則，包括擬議的安全港規則， 尚未獲得通過，但美國證券交易委員會對《投資公司法》是否適用於某個 未在擬議的安全港規則規定的擬議時限內完成其初始業務合併或者不屬於安全港其他條款範圍的 SPAC 的看法存在不確定性。在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後的18個月內，我們沒有簽訂最終的業務合併協議，也沒有在自該日起的24個月內完成我們的業務合併 。

我們認為我們的主要活動 目前不受《投資公司法》的約束。此外，我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益 僅投資於《投資 公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”，期限為185天或更短，現金或符合投資公司法頒佈的第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議， 受託人不得投資其他證券或資產。通過將所得款項的投資限制在這些工具和 現金（包括活期存款賬户）上，並制定以長期收購和發展業務為目標的商業計劃 （而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣企業），我們認為我們不是《投資公司法》所指的 “投資 公司”。儘管採取了這些行動，但根據《投資公司法》，我們仍可能被視為未註冊的 投資公司。如上所述限制我們的投資可能會導致信託賬户中持有的 資金所賺取的利息低於原本可以從此類基金中獲得的回報，從而減少我們的公眾股東在贖回或清算信託賬户時將獲得的美元 金額。

儘管採取了這些行動，但根據《投資公司法》，我們仍可能被視為 未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》 的目的，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求 進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任的 運營業務中擁有股票的好處，包括在這樣的交易之後我們的股票價值可能升值。如果我們無法在延期日當天或之前完成 業務合併，則我們的公眾股東可能只能從信託賬户的 清算中獲得每股約10.00美元。在某些情況下，如果我們無法在完成窗口內完成初始業務合併，則我們的公眾股東在贖回股票時獲得的每股收益可能低於10.00美元。

由於如果最初的業務合併未完成，保薦人以及我們的董事和高級管理人員將失去對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准 提案時可能會發生利益衝突。

如果我們清盤，信託賬户 將不會對創始人股票或私募股份（定義見下文）進行分配。如果 進行清算，保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，原因是 (i) 他們擁有在我們於2021年7月12日完成的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）之前向保薦人發行的12,500,000股創始人股份，或 (ii) 他們擁有145萬股私募股份 （定義如下）。這些人已經承認，他們無權獲得與此類股票有關的任何清算分配。結果 ，如果不完成最初的業務合併，所有這些投資都將一文不值。

此外，由於保薦人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票，因此即使我們 股票的其他持有者的回報率為負，這些人在最初的業務合併後也可以從合併後的公司的總體投資中獲得正 的回報率。 發起人以及我們的董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和 選擇俄克拉荷馬州作為其目標業務合併並完成業務合併的動機，因此 的利益可能與你作為股東的利益不同，或者除了你作為股東的利益與特別會議提案相關的利益之外。

企業合併的完成受多個 個重要條件的約束，根據其條款 ，企業合併可以在業務合併完成之前終止。因此，無法保證業務合併會完成。

業務合併的完成取決於合併協議中規定的許多重要條件（如適用）的滿足或豁免， 包括AltC股東批准業務合併、批准合併後的實體的股票 在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或Oklo和AltC在收盤前可能共同商定的其他證券交易所上市業務合併的 ，以及其他幾個慣例成交條件。如果不滿足這些條件，或者如果AltC或Oklo以其他方式終止了業務 合併，那麼在 延期日期之前，我們不太可能為業務合併找到其他目標。

我們已經產生並預計將繼續產生與業務合併相關的巨大 成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都將 減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們預計將產生與業務合併相關的鉅額交易和 過渡成本，並在業務合併完成後作為上市公司運營。 為了留住關鍵員工，我們還可能產生額外費用。與企業合併相關的某些交易費用， ，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，將由合併後的公司 在業務合併完成時或之後支付。即使業務合併尚未完成，我們預計總共也將產生大約 500萬美元的費用。如果業務合併未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額 。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所下市， 這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市 。我們無法向您保證，在延期或業務合併之前 之後，我們的證券將來將繼續在紐約證券交易所上市。為了在業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市，我們必須保持 一定的財務、分銷和股票價格水平。總的來説，我們必須保持最低數量的證券持有人。此外， 在業務合併方面，為了繼續維持我們的證券 在紐約證券交易所的上市，我們需要證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求， 該要求比紐約證券交易所的持續上市要求更為嚴格。例如，我們的股價通常必須至少為每股4美元。我們無法向您保證 屆時我們將能夠滿足這些初始發佈要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所的 交易中下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券 可以在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或阻止各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，因此根據該法規，我們的A類普通股符合受保證券的資格。儘管各州被禁止監管我們證券的出售，但 聯邦法規確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，而且，如果發現欺詐性 活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州 利用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些 州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻止 在其州出售空白支票公司的證券。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

關於特別會議的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的 部分信息，僅簡要回答有關特別會議和將在特別會議上提交的 提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對AltC股東來説很重要的所有信息 。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括附件A和此處提及的其他文件 ，以充分了解將在特別會議上提出的提案和特別會議的表決程序 。

AltC是一家以特拉華州 公司形式註冊的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併 。2021年7月12日，AltC完成了5000萬股A類普通股的首次公開募股。像大多數空白支票公司一樣，公司註冊證書規定，如果在終止日當天或之前沒有符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的 首次公開募股收益返還給A類普通股已發行股的持有人，這些股票在首次公開募股中出售。

AltC認為，如有必要，將AltC的存在延續到延期日期符合AltC 股東的最大利益，以便AltC有更多時間完成 業務合併，因此將舉行本次特別會議。

董事會認為，實施延期符合AltC 股東的最大利益，這樣AltC就有更多時間完成業務合併。如果沒有 延期，AltC將無法在終止日期當天或之前完成企業合併。如果發生這種情況，AltC 將被禁止完成業務合併，即使AltC的股東本來贊成完成業務合併，AltC 也將被迫清盤。如果延期修正提案未獲批准，且業務合併 未在終止日期當天或之前完成，AltC將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回 100% 的公眾股份，以現金支付，等於通過除以 (A) 合計 金額然後存入信託賬户獲得的商，包括利息（扣除為AltC的營運資金需求提取的金額， 每年限額為100萬美元（但儘管有年度限制，但此類提款只能從利息中提取， 不能從信託賬户中持有的本金中提款），以及作為許可提款提取的金額，減去不超過100,000美元的用於支付解散費用的淨利息），扣除（B）當時已發行公股總數，贖回將完全 取消公眾股份持有人的權利（包括進一步獲得的權利）清算分配（如果有）， 須遵守適用法律，以及 (iii) 在贖回之後儘快解散和清算，但須經其餘 股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況下都要遵守AltC在DGCL下規定的債權人索賠和適用法律的其他要求的義務 。

如果延期獲得批准並實施，則 滿足合併協議中成交的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上獲得AltC股東 的批准），AltC打算在可行的情況下儘快完成業務合併， 在任何情況下都要在延期日當天或之前完成業務合併。無法保證AltC將完成業務合併。

AltC認為，考慮到AltC在業務合併上花費的時間、 精力和金錢，情況需要確保AltC處於完成業務合併的最佳位置，並且AltC獲得延期符合AltC股東的最大利益。AltC認為， 業務合併將為其股東帶來可觀的收益。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

在特別會議上，您不會被要求對企業合併 進行投票。AltC股東對企業合併的投票將在單獨的業務合併特別會議 AltC股東會議上進行，並就此類單獨的業務合併特別會議向AltC股東徵求代理人 ，以及AltC股東在企業合併中贖回的相關權利（除了延期修正提案相關的贖回權外，這是一項單獨的 贖回權）)，將在表格 S-4 的註冊 聲明中提及由AltC稍後提交。如果您想確保在 延期修正提案實施或企業合併完成的情況下贖回您的公開股票，則應選擇分別贖回與特別會議或企業合併特別會議相關的公開股票 。

每位公眾股東可以選擇以每股價格（“每股贖回價格”）贖回其 公開股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户（截至記錄日）中持有的資金所賺取的利息 ，但先前未向我們發放但扣除應納税款，再除以當時已發行公股的數量，不論其是否已發行給我們， 此類股東對延期修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” 票。

在贖回截止日期之後，公眾 股東可以立即撤銷選舉。請參閲 “延期修正提案——贖回撤回程序”。

如果延期修正提案獲得批准且 延期完成，我們將根據投資管理信託協議，從信託賬户中刪除一筆金額（“提款 金額”），該金額等於股東對延期修正提案的投票乘以每股贖回價格（“提款”）（“提款”）相關的 } 並將剩餘資金保留在信託賬户中，供我們用於消費延期日期當天或之前的初始業務合併 。

如果延期修正提案獲得批准並實施 延期，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額（在將任何選舉撤銷記入 賬户之後）將減少選舉後信託賬户中持有的金額。我們無法預測延期完成後信託賬户中剩餘的金額 ，信託賬户中剩餘的金額可能只是 大約 $ 的一小部分[●]截至記錄日，信託賬户中的百萬美元（包括之前未向我們發放但扣除應付税款後的利息） 。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成初始業務 組合，並且無法保證此類資金會按照各方可接受的條件提供，或者根本無法保證這些資金將按雙方可接受的條件提供。如果 延期修正提案獲得批准後，如果我們的公開股票的贖回次數（考慮到任何選舉撤銷之後）（在 考慮選舉撤銷之後）導致AltC的有形資產淨額低於5,000,001美元， 將不會繼續延期。合併協議規定，除其他外，業務合併的完成取決於AltC在業務合併結束時至少擁有5,000,001美元的有形資產淨額。此外，俄克拉荷馬州完成業務合併的 義務除其他外以 信託賬户中的可用現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議 所設想的交易相關的任何增量融資的淨收益）為至少2.5億美元，扣除與業務合併 特別會議相關的贖回和任何例外情況後 Altc應繳納的消費税，但在交易費用支付生效之前。

延期提案的批准需要普通股持有人、作為單一類別共同投票、親自出席 或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票獲得贊成票 票。因此，股東未能通過代理人 投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確立 法定人數所需的普通股數量。但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能進行表決將不會影響對 休會提案的任何表決結果。棄權（但不是經紀人不投票），雖然在確定法定人數方面被認為是存在的，但 不算作特別會議的投票，也不會對休會提案的任何表決結果產生任何影響。 代表截至記錄日有權在特別會議上投票的所有已發行和流通普通股 投票權的大部分的已發行普通股持有人或通過代理人出席特別會議 即構成對延期提案進行表決的法定人數。

董事會認為，實施延期符合AltC 股東的最大利益，這樣AltC就有更多時間完成業務合併。如果沒有 延期，AltC將無法在終止日期當天或之前完成企業合併。如果發生這種情況，AltC 將被禁止完成業務合併，即使AltC的股東本來贊成 完成業務合併，AltC 也將被迫清盤。如果延期修正提案未獲批准，且業務合併未在終止日期當天或之前完成，AltC將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但此後不超過十個工作日，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回 100% 的公眾股份，以現金支付，等於通過將 (A) 總額 除以信託賬户中的存款金額（包括利息（淨額）而獲得的商以允許提款形式提取的金額減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），減去 (B) 當時已發行的公股總數，這些股票的贖回將 完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律的約束，以及 (iii) 在贖回後儘快獲得其餘 股東和董事會根據適用法律解散和清算，在每種情況下，都要遵守Altc根據DGCL承擔的義務 ，即債權人的索賠和適用法律的其他要求。

如果延期獲得批准並實施，則 滿足合併協議中成交的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上獲得AltC股東 的批准），AltC打算在可行的情況下儘快完成業務合併， 在任何情況下都要在延期日當天或之前完成業務合併。無法保證AltC將完成業務合併。

AltC認為，考慮到AltC在業務合併上花費的時間、 精力和金錢，情況需要確保AltC處於完成業務合併的最佳位置，並且AltC獲得延期符合AltC股東的最大利益。AltC認為， 業務合併將為其股東帶來可觀的收益。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

如果提出，董事會（在 投票者中）一致建議你對延期提案投贊成票，但對你是否應該贖回 公眾股沒有發表任何意見。

保薦人和AltC的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司無權贖回與延期修正提案有關的任何普通股。在 記錄日，保薦人和AltC的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司實益擁有並有權投票 共計13,950,000股普通股，約佔AltC已發行和流通普通股 的21.8％。

保薦人和公司的董事、高級管理人員和 顧問或其各自的任何關聯公司可以在特別會議之前通過私下談判交易或公開市場 購買公眾股票，除非我們在2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中描述了業務合併的實質性條款，否則他們沒有義務這樣做。任何在記錄日期 之後完成的此類收購都可能包括與賣出股東達成的協議，即只要該股東仍然是有關普通股的記錄 持有人，將對提案投贊成票和/或不會對如此購買的普通股行使贖回權 。此類購買和其他交易的目的是增加將在特別會議上表決的提案獲得必要票數批准的可能性。如果確實發生此類收購 ，則購買者可以尋求從股東那裏購買股票，否則這些股東本來會投票反對這些提案，並選擇 將其股票兑換為信託賬户的一部分。任何此類私下協商的購買都可能以低於或超過信託賬户中每股按比例分配的部分的購買價格 進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股份 都可能被投票贊成這些提案。保薦人或公司的董事、高級管理人員或顧問或其各自的任何 關聯公司如果擁有任何未向賣方披露 的重要非公開信息，或者在1934年《證券交易法》（“交易法”）M條規定的限制期內，均不得進行任何此類購買。

如果您未能在 特別會議上通過代理人投票或親自投票，則在確定是否確定有效的法定人數時，您的股份將不計在內，而且，如果 以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票將產生對延期修正案 提案投反對票的效果，並且不會對延期提案的任何表決結果產生影響。

如果您投票贊成 “棄權”，或者您沒有在代理卡中向經紀商、銀行或被提名人提供 指令，則此類棄權票（但不包括經紀商的非投票）將計入 確定是否建立有效的法定人數，其效果是對延期 修正提案投反對票。

如果延期修正提案獲得批准，則除非AltC確定需要更多時間才能使延期生效，否則將不會將延期 提案提交表決。

如果延期修正提案未獲批准且 業務合併未在終止日期當天或之前完成，AltC將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用的 資金為前提，以每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付，等於通過除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（淨額），得出商 以允許的 提款形式提取的金額，減去不超過100,000美元的淨利息用於支付解散費用），減去 (B) 當時已發行的 公眾股票總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的 分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快兑現，但 根據適用法律獲得其餘股東和董事會的批准，解散和清算，在每個 案例中，都要遵守AltC根據DGCL承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。

保薦人以及AltC的高管和董事都承認，對於他們在記錄日持有的13,950,000股普通股，他們無權獲得任何清算分配 。AltC將從信託賬户之外的剩餘資產中支付任何費用。

我們正在尋求延期修正提案 的批准，因為我們將無法在 2023 年 10 月 12 日之前完成上面列出的所有任務。如果延期修正提案 獲得批准，我們預計將尋求股東批准業務合併。如果股東批准業務合併，我們 希望在股東批准後儘快完成業務合併。

在截至記錄日至少65％的已發行普通股的持有人 批准延期修正提案後，我們預計將以本文附件A中規定的形式向特拉華州國務卿 提交章程修正案。根據《交易法》，我們將繼續是一家申報公司 ，我們的普通股預計將繼續公開交易。

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中刪除 提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加保薦人因擁有A類普通股和B類普通股 股票而持有的普通股的利息百分比 。

儘管股東批准了延期修正案 提案，但如果我們的股東不採取任何進一步行動，董事會仍將保留隨時放棄和不實施延期修正案的權利 。

如果AltC不實施延期，它將不會贖回 任何與特別會議有關的提交贖回的公開股票。

如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有 向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。當 經紀人或其他人以街道名義持有未就特定 事項進行投票的指示的受益所有人持有股票時，就會發生經紀人不投票。未經受益所有人指示且未給出指示 ，不允許經紀人投票的事項被稱為 “非常規” 事項。延期修正提案和延期提案被認為是 “非常例行的”。 因此，如果未收到投票指示，您的經紀人、銀行或被提名人不得就此類提案對您的股票進行投票。 在將提案的投票結果製成表格時，構成經紀商無票和棄權票的股票不被視為投票 。

只有當您 提交有效的代理人（或者您的經紀商、銀行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特別會議 上親自在線投票時，您的股票才會計入法定人數。

棄權（但不是經紀商的非投票）將計入 法定人數要求。如果沒有法定人數，則由親自在線出席特別會議 會議的股東或代理人所代表的大多數股份可以授權將特別會議延期至其他日期。

如果在記錄日，您的股票不是以您的 名義持有，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份 的受益所有人，並且這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您 有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。或者，您可以按照經紀人、銀行家或其他被提名人的指示通過電話 或互聯網投票。希望在 特別會議上投票的 “街道名稱” 股東需要在代理材料附帶的説明中包含16位數的會議控制號碼， （如果適用），或者從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得委託書。

此外，董事會（在 投票者中）一致認為延期提案符合AltC及其股東的最大利益，並建議 Altc的股東對延期提案投贊成票。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會投資公司提案 ，從公司 首次公開募股完成之初，信託賬户中的資金僅持有到期日為185天或更短的美國政府國庫券、現金或僅投資於美國國債的貨幣市場基金 。為了降低被視為經營一家未註冊投資公司的風險（包括根據1940年《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），AltC指示管理信託賬户的受託人大陸證券轉讓和 信託公司以現金形式持有信託賬户中的所有資金（可能包括活期存款 賬户），直到信託賬户中較早完成之前我們最初的業務合併或清算。如上所述 限制我們的投資可能會導致信託賬户中持有的資金所賺取的利息低於原本可以從這些 基金中獲得的回報，從而減少我們的公眾股東在贖回或清算信託賬户時將獲得的美元金額。

如果您的 股票以電子方式交付給AltC的過户代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人、DTC和AltC的過户代理需要採取行動為申請提供便利。AltC的理解是 ，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，由於 altC 無法控制此過程或經紀人或 DTC，因此獲得 實物股票證書所需的時間可能明顯超過兩週。如果獲得實物證書所需的時間超過預期，則希望贖回其 股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，因此將無法 贖回股票。

經AltC同意，任何兑換要求一經提出，可在 隨時撤回，直到行使兑換請求的截止日期。如果您向AltC的過户代理交付了股票以供贖回 ，並在要求的時間範圍內決定不行使贖回權，則可以要求AltC的 過户代理退還股份（物理或電子形式）。您可以通過 聯繫AltC的轉賬代理來提出此類請求，該電話號碼或地址列在 “誰能幫忙回答我的問題？” 問題下方列出的電話號碼或地址

如果我們的公股贖回數量（考慮到任何選舉撤銷之後） 導致AltC在延期修正提案獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們 將不會繼續延期。合併協議 規定，除其他外，業務合併的完成取決於AltC在業務合併結束時至少擁有5,000,001美元的 淨有形資產。此外，除其他外，Oklo完成業務合併 的義務取決於信託賬户中可用的現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所設想的交易有關的任何增量 融資的淨收益）至少為2.5億美元， 扣除與企業合併特別會議和任何應繳消費税相關的贖回款後由AltC提供，但是在交易費用支付生效之前 。

儘管股東批准了延期修正案 提案，或者我們的公眾股東進行了多次選舉（考慮到任何選舉的撤銷），但董事會仍將保留 隨時以任何理由放棄延期修正提案或推遲或取消特別會議的權利，股東無需採取任何進一步行動。

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，5 樓

康涅狄格州斯坦福德南塔 06902 免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400

電子郵件：ALCC.info@morrowsodali.com

您也可以通過以下方式聯繫 AltC：

AltC 收購公司

第五大道 640 號 — 12 樓

紐約，紐約 10019

注意：傑伊·塔拉金，首席財務官

電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

為了及時交貨，AltC的股東必須在特別會議之前的五個工作日內 索取材料。

您還可以按照標題為” 的部分中的説明，從向美國證券交易委員會提交的 文件中獲取有關 AltC 的更多信息在哪裏可以找到更多信息.”

如果您打算尋求贖回公開股票， 您需要在特別會議之前的第二個工作日美國東部時間下午 5:00 之前發送一封要求贖回的信函，並將您的股票交給AltC的轉讓 代理人（以實體或電子方式）。如果您對頭寸認證 或股票交付有疑問，請聯繫：

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約，紐約 10004

注意：SPAC 管理小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

背景

普通的

AltC是一家空白支票公司，成立為特拉華州 公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。2021年7月12日，AltC完成了5000萬股公開發行 股的首次公開發行，其中包括承銷商的超額配股權的全部行使。公開股票以 每股公眾股10.00美元的價格出售，為公司創造了5億美元的總收益。

在首次公開發行 結束的同時，保薦人以私募方式共購買了145萬股A類普通股（每股為 “私募股 配售股”，統稱為 “私募股份”，總收益為1,450萬美元（每股私募股10.00美元）。出售私募股票的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開發行 的收益中。

擬議的業務合併

正如 此前宣佈的那樣，我們於2023年7月11日簽訂了合併協議。根據合併協議，雙方同意， 在遵守合併協議的條款和條件的前提下，實現業務合併。董事會目前認為， 在 2023 年 10 月 12 日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，我們認為我們 將無法在 2023 年 10 月 12 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併 ，即使我們的股東贊成完成 業務合併，我們也將被迫清盤。有關業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年7月11日向 SEC 提交的8-K表格最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

公司的首次公開募股招股説明書 和公司註冊證書規定，除非與完成業務合併有關且在完成業務合併後生效，否則需要持有普通股 股票所有已發行股份的至少65％的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在。 此外，我們的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，如果我們的公司存在按提案1所述延長，所有公眾股東都有機會贖回 其公開股份。由於我們仍然認為 業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併 ，因此董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年10月12日之後完成 業務合併的日期延長至延期日期。我們打算在延期日期之前 舉行業務合併特別會議，以尋求股東對業務合併的批准。

我們認為，公司註冊證書中包含上述 條款是為了保護AltC股東在公司註冊證書所設想的時間範圍內未能找到合適的業務合併，則AltC股東不必在 不合理的長期內維持投資。 我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，以及我們在合併協議中就業務合併簽訂了 ，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會 。

ALTC股東特別會議

AltC 特別會議

作為董事會招標代理人供特別會議使用的一部分，我們向 股東提供這份委託書。本委託書為您提供在特別會議上投票或指示您投票所需知道的 信息。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於 [●]， 2023，美國東部時間上午 11 點，通過網絡直播進行，地址如下 [●]。您需要在代理卡上印有 的控制號碼才能進入特別會議。AltC 建議您在特別會議開始前至少 15 分鐘登錄 ，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將無法親自參加特別會議。

特別會議上的提案

在特別會議上，AltC將要求AltC股東 對以下提案投贊成票：

投票權；記錄日期

如果您在營業結束時擁有A類普通股或B類普通股，則有權在特別會議上對 進行投票或直接投票 [●]，2023 年，這是特別會議的記錄日期。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股A類普通股 股或B類普通股都有權獲得一票。如果您的股票以 “street name” 持有或存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日，已發行A類普通股51,45萬股 ，B類普通股已發行12,500,000股。B類普通股 的所有已發行股均由保薦人持有。

發起人已同意將其所有 普通股投贊成延期修正提案和延期提案。

審計委員會的建議

董事會（在 個投票者中）一致建議

你對這些 提案中的每一個 “投贊成票”

特別會議提案的法定人數和必要表決

延期修正提案 的批准需要截至記錄日所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票。 代表截至記錄日有權在特別會議上投票的所有已發行和流通普通股 投票權的已發行普通股持有人或通過代理人出席特別會議 即構成延期修正提案表決的法定人數。因此，AltC股東未能通過代理人 投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確立 法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票的效果是對 延期修正提案投反對票。在確定 有效法定人數時，將計算棄權票（但不包括經紀人未投票），其效果是對延期修正提案投反對票。

延期提案的批准需要 普通股持有人的多數票投贊成票，他們作為單一類別一起投票， 親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決。代表截至記錄日有權在特別會議上投票的所有已發行普通股和 已發行普通股和 已發行普通股的多數的持有人親自或通過代理人出席特別會議 應構成對休會提案進行表決的法定人數 。因此，AltC股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票 將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，但是如果以其他方式確定了有效的法定人數 ，則這種未能投票將對延期提案的任何表決結果沒有影響。棄權（但不包括經紀人 不投票）雖然在確定法定人數時被視為出席，但不算作特別會議的投票， 也不會對延期提案的任何表決結果產生任何影響。

如果延期修正提案獲得批准，AltC可能無法在延期日當天或之前完成其初始 業務合併。如果延期修正提案獲得批准，AltC未能在延期日當天或之前完成其初始 業務合併，則AltC將被要求解散 ，並通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算信託賬户。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議 並就延期修正提案和延期提案的批准進行表決。根據公司章程，除與舉行特別會議有關的 程序事項外，如果 未包含在本委託書（作為特別會議通知）中，則不得在特別會議上考慮其他事項。

如果AltC不實施延期，則 將不會贖回與特別會議有關提交贖回的任何公開股票。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何投票或 直接對普通股進行投票有任何疑問，可以撥打我們的代理律師莫羅免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准， ，視延期實施的有效性而定，公司將為參加 選舉的公眾股東提供機會，讓他們在延期生效時獲得 按比例分配的信託賬户中可用資金的部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，但允許提款後 ，以換取其公開股份的交出並扣除應付税款。如果股東 投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司尚未在延長 日期之前完成初始業務合併，則可以贖回與之相關的公開股份。

只有在以下情況下，您才有權獲得現金兑換任何與延期修正提案相關的公眾 股份：

公眾股的持有人無需對延期修正提案投贊成票 ，也無需在記錄日成為此類公眾股份的持有人即可行使贖回權。如果 延期修正提案未獲批准，則這些公眾股份將無法兑換現金。如果公股持有人正確 要求贖回，向大陸集團提交其股票證書（如果有）和其他贖回表格，並且延期 修正提案得以完成，我們將以每股贖回價格贖回每股公開股票。預計這將 金額約為 $[●]每股。如果公共股票持有人行使他或她的贖回權，那麼這個 持有人將把他或她的公共股票兑換成現金，並且將不再擁有此類公開股票。

在特別會議投票之前，持有人可以通過使用DTC的DWAC系統將其 股票證書（如果有）和其他兑換表格（如果有）和其他兑換表格交給公司的 過户代理人來要求贖回。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須與經紀人協調 ，以電子方式認證或交付您的股票。未按照這些程序出價（無論是實物 還是電子形式）的證書將無法兑換現金。這種招標 過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會向 投標經紀人收取100美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東將由經紀人決定。

可以通過以下地址聯繫公司的過户代理 ：

大陸股票轉讓和信託公司

州街 1 號 — 30^第四地板

紐約，紐約 10004

收件人：SPAC 管理團隊

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

此外，如果公共股票的持有人交付了 其與贖回選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則它可以簡單地要求過户代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。

我們公開股票的收盤價 [●]， 2023，記錄日期，是 $[●]每股。當天信託賬户中持有的現金約為 $[●]百萬 （包括之前未向AltC發放但扣除應納税款的利息）（約合美元[●]每股公開股票）。在 行使贖回權之前，股東應核實公眾股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格 ，他們從公開市場上出售公開股票中獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票， ，因為當股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性 。

如果您選擇贖回您的公開股票，則您 將無權參與AltC的未來增長，也無權對之擁有任何權益（如果有）。只有在您正確和及時地要求贖回的情況下，您才有權獲得公開股票的現金 。

如果AltC在終止日期當天或之前沒有完成初始業務 組合，並且延期修正提案未獲得批准，則AltC將被要求解散 並通過將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來清算信託賬户。

您贖回與延期修正提案有關的特別會議 的公共股票的權利不影響AltC股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是AltC 股東可獲得的單獨和額外的贖回權。

如果公眾股票持有人行使其、她 或其贖回權，那麼他、她或它就會將其公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議投票前至少兩個工作日選擇 讓ALTC將您的股票兑換為信託賬户中持有的資金的按比例部分，並將您的股票交給ALTC的TRANSFER 代理人。您可以通過向過户代理交付股票 證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（向託管人存款 提款）系統以電子方式交付股票。如果延期未獲批准，則這些股票將無法兑換現金。如果您持有 STREET NAME 中的股票 ，則需要指示銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以便 行使您的贖回權。

與投標股票進行贖回有關，在美國東部時間下午 5:00 之前 [●]2023 年（特別會議前兩個工作日 ），您必須選擇將股票證書親自交給位於 30 號州街 1 號的大陸證券轉讓和 信託公司^第四Floor，紐約，紐約 10004， 收件人：SPAC 管理團隊，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 系統以電子方式向大陸集團交付公開股票，哪種選擇可能會根據你持有股票的方式來決定。 要求在美國東部時間下午 5:00 之前進行實體或電子配送 [●]，2023（特別會議 會議前兩個工作日）確保延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東在特別會議投票後將無法投標其股票。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫大陸證券轉讓和信託公司或其經紀人並要求通過DWAC系統交付 其股票來完成這種電子 交付流程，無論其是記錄持有者還是以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物 股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理需要共同行動 來促進這一申請。上述招標過程以及 認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。大陸證券轉讓和信託公司 通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的 持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物 證書。公司無法控制這一流程，也無法控制經紀人或DTC，獲得實物股票證書可能需要 超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東在行使 贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在美國東部時間下午 5:00 之前未按照 按照這些程序投標的證書 [●]，2023 年（特別會議前兩個工作日） 在贖回之日不可兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票 並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。 如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的 公眾股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。您可以通過 通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票而延期修正案 提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，在確定延期修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 。如果您行使 的贖回權，則將您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股票。只有在美國東部時間下午 5:00 之前，您才有權獲得這些股票的 現金，並要求贖回股票並將其交給公司的過户 代理人 [●]，2023（特別會議前兩個工作日）。公司預計 ，因投票批准延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東 將在延期完成後不久收到此類股票的贖回價格付款。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書 ，直到此類股票兑換成現金或返還給此類股東。如果延期 修正提案未獲批准或被放棄，則如上所述 所述，這些股票將在特別會議結束後立即退回。

贖回提款程序

董事會可以隨時以任何理由選擇放棄延期修正案 提案，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

在兑換截止日期 之後立即進行選擇（即美國東部時間下午 5:00） [●]，2023年，也就是預定在特別會議上進行的 投票前兩個工作日的日期），想要撤回選舉的公眾股東可以推翻選舉。為了 實現選舉撤銷，包括先前已在撤銷承諾表上作出承諾的撤銷，您必須 要求過户代理在贖回截止日期之後儘快（以實體或電子方式）退還股份。此類書面 請求應包括您的法定姓名、電話號碼和要求撤銷的股票的受益所有人的地址。 如果您以街道名稱持有股票，則需要指示銀行或經紀商的客户經理要求過户代理撤銷 的投標。

要撤銷 您的公開股票的選擇，您必須在美國東部時間下午 5:00 之後向過户代理人提交書面申請 [●]，2023 年， 日期，即特別會議預定投票前兩個工作日，也就是特別會議預定投票之前， 要求撤銷公開股的招標，包括要求撤銷的股票的法定姓名、電話號碼和地址，以及要求撤銷的股票的數量或百分比。如果您持有 STREET NAME 中的股票 ，則需要指示您的銀行或經紀商的客户經理要求撤銷從 過户代理處贖回的選擇。

在延期修正提案獲得批准後，如果公股的贖回次數（考慮到任何選舉撤銷之後）導致AltC的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。合併協議規定， 業務合併的完成除其他外，前提是AltC在業務合併收盤 時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額。此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中可用的現金金額（包括AltC或 Oklo籌集的與合併協議所設想的交易有關的任何增量融資的淨收益）至少為2.5億美元，扣除與企業合併特別會議和任何應繳消費税有關的贖回 由AltC提供，但在交易費用支付 生效之前。

儘管股東批准了延期 修正提案或我們的公眾股東的選舉次數（考慮到任何選舉的撤銷），但董事會仍將 保留隨時出於任何原因放棄延期修正提案或推遲或取消特別會議的權利 ，股東無需採取任何進一步行動。

評估或持不同政見者的權利

與延期修正提案有關的普通股持有人沒有評估權或持不同政見者的權利 。

徵集代理人

AltC 將支付為 特別會議招募代理人的費用。AltC已聘請莫羅協助為特別會議招募代理人。AltC已同意向 Morrow 支付與延期修正案有關的不超過3萬美元的費用。AltC將向Morrow償還合理且慣常記錄在案的 自付費用，並將向Morrow及其董事、高級職員、員工和代理人賠償某些索賠、負債、 損失、損害賠償和開支。AltC還將向銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和代表公眾股份受益所有者的受益人報銷向受益所有人公共股票轉發招標材料以及從這些所有者那裏獲得表決 指示的費用。AltC的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自招募代理人。他們不會因為招攬代理而獲得任何額外報酬。

保薦人及AltC董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時， AltC股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人以及某些董事會成員和高級管理人員 的利益與其他股東的利益不同或除外。董事會在向AltC股東建議他們批准延期修正提案時，意識到並考慮了這些利益以及其他事項。AltC 股東 在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

此外，如果延期修正提案 獲得批准並且AltC完成了最初的業務合併，則高級管理人員和董事可能還有其他權益，這些權益將在企業合併註冊聲明中描述。

第 1 號提案 — 延期修正案 提案

概述

AltC提議修訂 公司註冊證書，將AltC必須完成業務合併的日期從終止日期延長至延期日期。 延期修正提案的目的是讓AltC有更多時間完成業務合併。擬議的公司註冊證書 修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

根據公司註冊證書，企業合併符合 “企業 組合” 的資格。

董事會認為，實施延期符合AltC股東的最大利益 ，這樣AltC將有更多時間完成業務合併。如果沒有 延期，AltC將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，AltC 將被禁止完成業務合併，即使AltC的股東本來贊成 完成業務合併，AltC 也將被迫清盤。

如果延期獲得批准並實施， ，前提是滿足合併協議中成交的條件（包括但不限於在業務合併特別會議上獲得 AltC股東的批准），AltC打算儘快完成業務合併 ，無論如何都要在延期日當天或之前完成業務合併。無法保證AltC將成功完成業務合併。

AltC認為，鑑於AltC在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要確保AltC處於完成業務合併的最佳位置，並且AltC獲得延期符合AltC股東的最大利益。AltC認為 業務合併將為其股東帶來可觀的收益。有關業務合併的更多信息，請參閲 我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

根據公司註冊證書的設想，如果延期實施， 公眾股持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取信託賬户中持有的 資金中的按比例部分。如果延期修正提案獲得股東必要投票 的批准，則在向股東提交業務合併 時，其餘的公眾股持有人將保留贖回其公眾股份的權利，但須遵守經延期 修正案修訂的公司註冊證書中規定的任何限制。此外，如果AltC在延期日期之前尚未完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金 。

在記錄日，每股贖回價格 約為 $[●], 根據信託賬户存款總額約為美元[●]記錄日 的百萬股（包括之前未向AltC發放但扣除應納税款的利息）除以當時 已發行公眾股票總數。紐約證券交易所A類普通股在記錄日的收盤價為$[●]每股 。因此，如果 A 類普通股的市場價格在 特別會議召開之前保持不變，那麼行使贖回權將導致公眾股東獲得約美元[●][更多/更少]如果股票在公開市場上出售，則每股高於 。AltC無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開的 市場上出售其公開股票，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性 。AltC認為，如果AltC沒有在 或終止日期之前完成業務合併，則這種贖回權使其公眾股東 能夠決定是否將投資延長一段時間。

延期修正提案的原因

公司註冊證書規定， Altc目前必須在2023年10月12日之前完成初始業務合併。延期修正案的目的是 讓 AltC 有更多時間完成其初始業務合併。

正如之前宣佈的那樣，我們於2023年7月11日簽訂了合併 協議。根據合併協議及其條款和條件，雙方同意生效 業務合併。公司註冊證書規定，AltC目前必須在2023年10月12日之前完成其 的初始業務合併。董事會目前認為，在 2023 年 10 月 12 日之前沒有足夠的時間完成 業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要 才能獲得延期。如果沒有延期，我們認為我們將無法在 2023 年 10 月 12 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，我們也將被迫清算 。有關業務合併的更多信息， 請參閲我們於2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

公司的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，只有持有至少 65% 的普通股已發行普通股的持有人投贊成票才能延長我們的公司存在，除非與企業合併完成 有關並在完成後生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和公司註冊證書規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東 都有機會贖回其公開股份。由於我們 仍然認為尋求業務合併符合股東的最大利益，也因為我們無法在允許的時間內完成 業務合併，因此董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年10月12日之後完成業務合併的日期延長至延期日期 。我們打算在延期日期之前舉行業務合併 特別會議，以尋求股東對業務合併的批准。在延期修正提案獲得批准後，如果我們的公共股票的贖回數量（考慮到任何選舉撤銷之後）導致AltC 的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期 。合併協議規定 完成業務合併的前提是，除其他外，AltC在業務合併結束時擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 。此外，除其他外，Oklo完成業務合併的義務取決於信託賬户中可用的現金金額（包括AltC或Oklo籌集的與合併協議所設想的交易有關的任何增量融資 的淨收益）至少為2.5億美元，扣除與企業合併特別會議和任何應繳消費税相關的贖回款後 由 AltC 提供，但在讓 生效之前，交易費用的支付。

我們認為，如果Altc未能在公司註冊證書所設想的時間範圍內找到合適的業務合併， 公司註冊證書中包含上述條款是為了保護AltC股東不必在不合理的漫長時期內維持投資 。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，以及我們就業務合併簽訂了 合併協議，情況證明公眾股東有機會考慮 業務合併。

如果延期修正提案未獲批准

執行董事會的計劃需要股東批准，延期修正案 才能延長我們必須完成初始業務合併的日期。 因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果延期修正提案未獲批准 且企業合併未在終止日期當天或之前完成，AltC將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但以合法可用資金為準，以每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付，等於商 是通過除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額而獲得的，包括利息（淨額）在適用法律的前提下提取的金額 ，減去用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元），乘以 (B) 當時 已發行公股的總數，這些贖回將完全消滅公眾股持有人的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在 此類贖回之後儘快進行，根據適用法律，經其餘股東和董事會批准，解散和清算， 在每種情況下都要遵守AltC根據DGCL承擔的規定債權人的索賠的義務和適用 法律的其他要求。

保薦人以及AltC 的高管和董事都承認，對於他們在記錄日持有的13,950,000股普通股，他們無權獲得任何清算分配。AltC將從信託賬户之外的剩餘資產中支付任何清算費用。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准， Altc打算以本文附件A的形式向特拉華州提交公司註冊證書修正案，將 完成業務合併的時間延長至延期日期。然後，AltC將繼續嘗試完成業務合併 ，直到延期日期。根據《交易法》，AltC仍將是一家申報公司，預計在此期間，其普通股將保持 上市狀態。

在特別會議上， 並未要求您對企業合併進行投票。AltC股東將在 單獨的企業合併特別會議上對企業合併進行投票，向AltC股東徵集與此類單獨的 企業合併特別會議相關的代理人，以及AltC股東的相關贖回權 （除了與延期修正提案相關的贖回權之外，這是一項單獨的贖回權），將是 已在 AltC 提交的 S-4 表格註冊聲明中填寫以後的日期。

如果延期修正提案獲得批准， 並且延期得到實施，則從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少 信託賬户中持有的金額。如果延期修正案 提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是信託 賬户中當前持有的金額的一小部分。

美國聯邦所得税的某些重大後果

以下討論概述了 在延期修正案批准後行使贖回權 對AltC股東的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論假設持有人目前持有AltC證券 作為經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條所指的資本資產。

本討論並未描述根據您的特定情況可能與您有關的所有美國聯邦 所得税後果，包括替代性最低税、 對某些投資收入徵收的醫療保險税，以及可能適用於某些 類投資者的特殊税收規則，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排 持有公共股份，則 其合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥企業或其他直通 實體的活動。因此，我們敦促出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業、持有公共股份的合夥企業或其他實體， 以及這些實體的合夥人或成員，就美國聯邦所得税對他們的具體後果諮詢其税務顧問 。

本次討論以《守則》以及截至本守則發佈之日的行政 聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政部法規為基礎，所有這些法規 都有不同的解釋或變更，可能具有追溯性。本討論不涉及州、地方或 非美國税收或除所得税以外的任何美國聯邦税（例如贈與税和遺產税）的任何方面。

以下討論僅供一般參考 ，不應被解釋為税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解選擇或不選擇贖回您的公開股票會給您帶來的具體税收後果，包括美國聯邦、州、地方 和非美國的影響。税收規則以及可能影響本委託書中描述的税收後果的法律變更。

美國聯邦所得税對非贖回股東的影響

不選擇贖回其 公眾股的股東將繼續擁有其公開股份，並且不會因延期而確認任何用於美國聯邦所得税 目的的收入、收益或損失。

向美國公眾股票持有人贖回 的美國聯邦所得税後果

就本次討論而言，美國持有人 是公股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他或也就是説：

非美國人持有人是非美國持有人的 Public Shares（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排除外） 的受益所有人。

本節總結了美國公股持有人贖回公開發行股票的預期美國聯邦 所得税後果。

如果您選擇贖回您的公眾 股票，出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合 根據該守則第302條出售或交換公眾股票。

如果贖回符合出售或交換公眾股票 的資格，則您確認的資本收益或虧損金額通常等於 (i) 公開發行股票收到的現金金額 和 (ii) 調整後的公共股票税基之間的差額。您在公開股票中調整後的税基 通常應等於這些股票的收購成本。通常 ，分配給一股公共股票的價格應是該公共股票中持有人的税基。上述對公共股票的處理，包括持有人 對税基的分配，對美國國税局（“美國國税局”）或法院沒有約束力。因此，我們敦促每位 持有人就行使贖回權的税收後果諮詢其税務顧問。

如果您以這種方式處置的公眾股票的持有期在處置時超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常將是 長期資本損益。 但是，目前尚不清楚公眾股票的贖回權是否可能為此暫停了適用的 持有期。如果您是美國的非公司持有人，則您確認的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受某些限制。

如果贖回不符合出售或 交換公眾股的資格，則您將被視為從AltC獲得現金分配。這種分配通常將構成 用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從AltC的當前或累計收益和利潤中支付。 超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報將計入並減少（但不低於零）您在公共股票中調整後的税基。 任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置您的公共股票時實現的收益，並將按前幾段所述的 方式徵税。如果出於美國聯邦所得税的目的，您作為公司應納税，那麼如果滿足了必要的持有期，AltC支付給您的任何贖回款中被視為股息的部分 通常有資格扣除已收到的股息 。如果您是美國的非公司持有人，則除某些例外（包括但 不限於出於投資利息扣除限制的目的，如果您選擇將此類股息視為投資收入）以及 ，只要滿足某些持有期要求，Altc支付給您的任何贖回款中任何被視為 股息的部分通常都將構成 “合格股息”，可以按適用的最高税率納税 長期資本收益。目前尚不清楚公眾股票的贖回權是否會妨礙您滿足 關於所得股息扣除額的適用持有期要求或符合條件的 股息收入的優惠税率（視情況而定），因此，我們敦促每位持有人諮詢自己的税務顧問。

贖回是否有資格出售或交換 待遇將在很大程度上取決於您被視為持有的公開股票總數相對於贖回前後AltC所有已發行股份 。如果贖回 (i) 與您 “嚴重不成比例”，(ii) 導致 “完全終止” 您在AltC中的權益，或 (iii) “本質上不等同於股息”，或者 (iii) “本質上不等同於股息”，則贖回公眾股通常將被視為您 出售或交換您的公共股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否符合上述任何測試時 ，您不僅要考慮實際擁有的股票，還要考慮您建設性地擁有的AltC股票的股份 。除了直接擁有的股票外，您還可以建設性地擁有您擁有權益或與您有權益的某些關聯個人和實體擁有的股票，以及您有權通過行使期權收購的任何股票。為了 符合大幅不成比例的檢驗，除其他要求外，您在贖回公開股份後立即實際和建設性地擁有的AltC已發行有表決權的股票的百分比必須低於您在贖回前實際和建設性擁有的 已發行有表決權股票百分比的80％。如果 (i) 你實際和建設性地擁有的AltC股票的所有股份都被贖回，或者 (ii) 你實際擁有的所有 AltC股票被贖回，並且你有資格放棄並按照 的具體規則有效放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而你沒有建設性地放棄這些股票的歸屬，則你的權益將完全終止 擁有任何其他公共股票。 如果贖回導致您在AltC中的相應權益 “大幅減少 ”，則贖回公開股本質上將不等於股息。贖回是否會導致您在AltC中的相應的 權益大幅減少將取決於您的特定事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使 對公司事務不行使控制權的上市公司中少數股東的比例權益略有減少 ，也可能構成這種 “有意義的削減”。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解贖回的税收後果 。

如果上述測試均未得到滿足，則 贖回將不被視為出售或交換，而是被視為對您的公開股票的分配 ，您將承擔上述税收後果。如果您獲得的分配金額不超過已贖回的公共股票中調整後的 税基，則您在贖回的公共股份中的任何剩餘税基都將添加到您剩餘的任何公共股票的調整後的 税基中，或者如果您沒有，則可能添加到您推定擁有的其他股票的調整後的 税基中。

如果您是美國持有人，在贖回之前實際或 建設性地擁有AltC5％或以上的股票（按投票率或價值計算），則在贖回公開股方面，您可能需要遵守特別報告 要求，並且您應該就申報要求諮詢您的税務顧問。

持有不同批次的公開股份 （通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的公共股票）的持有人應諮詢其税務顧問，以確定 上述規則如何適用於他們。

醫療保險税

某些作為個人、 遺產或信託且收入超過一定門檻的美國持有人將被要求為股息和其他收入繳納3.8％的醫療保險税， ，包括出售或處置公開股票的資本收益。

信息報告和備用預扣税

AltC或其付款代理人必須每年向美國持有人報告 ，以及美國國税局在每個日曆年內向此類持有人支付的與公開股票相關的金額、出售公開股票的收益金額 以及從此類付款中預扣的税額（如果有）。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，並且 (i) 持有人未能向AltC或其付款代理人提供正確的納税人識別號，(ii) 美國國税局通知Altc或其付款代理人提供的納税人身份證不正確，則 持有人將按適用的利率繳納公股股息和出售或交換公開股所得收益的備用預扣税 number，(iii) 美國國税局通知AltC或其付款代理人持有人未能正確報告利息支付或股息 或 (iv) 持有人未能證明其提供了正確的納税人識別號，且美國國税局未通知 需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。美國持有人通常可以通過向AltC或其付款代理人提供正確填寫的美國國税局W-9表格來證明其免於 或以其他方式無需繳納備用預扣税。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何 金額都將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税 應納税額，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向非美國人兑換 的美國聯邦所得税後果公眾股票持有人

普通的

本節總結了向非美國人行使贖回權的預期美國聯邦 所得税後果公開股票的持有人。出於下文討論的目的， 如果您選擇贖回公共股票，出於美國聯邦所得税的目的，贖回您的公共股票 的描述通常將與適用於美國公共股票持有人的此類贖回 的美國聯邦所得税描述相對應，如下所述”美國聯邦所得税向美國持有人 持有公共股份的後果” 以上。

應納税銷售或交換

如果您是非美國人選擇 贖回公股並且贖回被視為出於美國聯邦所得税目的出售或交換您的公共股票的持有人 ，除非 (i) 收益與交易行為有效相關，否則您無需為此類事件的任何損益繳納美國聯邦所得税（通常以與您是美國持有人相同的方式計算 ），除非 (i) 收益與交易行為有效相關 } 或您在美國境內的業務（根據某些所得税協定，歸屬於美國常設機構 或由您維持的固定基地），(ii) 您是在應納税處置年度在美國居住了 183 天或 天以上的個人，並且滿足了某些其他條件，或 (iii) AltC 在截至處置之日或您公開上市的五年期 中較短的時間內，出於美國聯邦所得税的目的，在任何時候都是 “美國不動產 財產持有公司” 股票，如果公開股票定期在既定證券市場上交易 ，則您直接擁有或建設性地説，在 處置前的五年期或公開發行股票的持有期內 中較短的一段時間內，公開發行股票的5％以上。

除非適用的條約另有規定，否則上述第 (i) 條所述的 收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率 納税，就像您是美國居民一樣。如果您是一家公司，則上述第（i）條中描述的任何收益也可能需按30％的税率（或更低的協議税率）額外繳納 的 “分支機構利得税”。如果您是非美國個人持有人 如上文第 (ii) 條所述，您通常需要為出售所得的收益 繳納30％的統一美國聯邦所得税，這可能會被美國來源的資本損失所抵消。如果您有資格享受美國與您的居住國之間的所得税協定 的好處，則上述第 (ii) 條所述的任何收益都將按所得税協定規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有在這種 收益歸因於您在美國開設的常設機構時才需要繳納此類税。要申請任何適用的 所得税協定的福利，您必須正確提交適用的美國國税局W-8表格。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解所得税協定的可能適用性以及您是否有資格獲得所得税協定優惠。

就上文第 (iii) 條第 段而言，如果AltC的 “美國 州不動產權益” 的公允市場價值等於或超過美國聯邦政府確定的AltC全球不動產權益加上AltC用於或持有的用於貿易或業務的其他資產之和的50％，則AltC將被歸類為美國不動產控股公司 {} 所得税目的。由於AltC自成立以來通常只持有現金、現金等價物和政府證券，因此 不相信它現在是或曾經是一家美國不動產控股公司。此外，只要 認為公眾股票在日曆年的任何時候都是定期交易的，那麼非美國股票持有人通常無需為出售或交換公開股票時確認的任何 收益納税，除非非美國股票在 (iii) 所述的適用期內，持有人在任何時候擁有（實際或推定）超過 已發行公開股票總額的5％。

分佈

如果您是非美國人出於美國聯邦所得税的目的，選擇 贖回公股並且贖回被視為分配的持有人，一般而言，AltC就公眾股向您進行的任何 分配，以AltC的當前或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）支付的範圍內，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，前提是此類股息是 與您在美國境內的貿易或業務行為沒有實際關聯， altC 將是必須按30％的税率從股息總額中預扣税，除非根據適用的所得税協定，您有資格享受較低的預扣税率 ，並提供適當的證明，證明您是否有資格享受這種降低的税率（在 上適用的美國國税局W-8表格上）。

任何不構成股息的分配 都將首先被視為降低公募股中調整後的税基（但不低於零），如果該分配超過 調整後的税基，則視為出售或以其他方式處置公開股份所實現的收益，這將按上文 所述處理。

如果您提供美國國税局 W-8ECI 表格，證明股息與您在美國境內進行 貿易或業務有效相關，則預扣税不適用於支付給您的股息 。相反，有效關聯的股息將像您是美國居民一樣繳納美國聯邦所得税 。非美國人持有人是一家獲得有效關聯股息的公司， 還可能需繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％（或更低的協議税率），該税率為30％（或更低的協議税率），用於從美國匯回應納税年度的有效關聯收益和利潤，並根據某些項目進行調整。

每個非美國人敦促持有人諮詢其税務 顧問，瞭解被視為分配的贖回的美國聯邦所得税注意事項，包括可能規定不同規則的 可能適用的所得税協定。

FATCA

《守則》第1471至1474條（例如通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 “FATCA” 的第 條）對向 (i) 此類規則所定義的 “外國金融機構” 支付的公開股票股息徵收 30% 的美國聯邦預扣税 ，除非該機構與財政部簽訂協議，除其他外，向其收取和提供大量股息 有關此類機構的美國金融賬户持有人的信息，包括某些賬户持有人 擁有美國所有者的非美國實體，或者對於已與美國簽訂政府間協議的司法管轄區的外國金融機構，此類機構遵守此類協議的要求 和 (ii) 此類規則所定義的 “非金融外國實體”，除非該實體向付款代理人 提供其沒有任何實質性的美國所有者的證明或可以識別直接所有者的證明該實體的間接 個實質性美國所有者，除非在每種情況下都適用豁免。

信息報告和備用預扣税

可以向 國税局提交與股息支付以及出售或其他處置公共股票所得收益有關的信息申報表。非美國持有人 可能必須遵守認證程序才能證明此類非美國人為了避免備用預扣税要求， 持有人不是美國人。根據 條約申請降低預扣税率所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是 的額外税。從向非美國人支付的款項中預扣的備用金額允許持有人作為抵免額抵免 此類非美國人持有人的美國聯邦所得税義務，並可能賦予此類非美國聯邦所得税資格獲得退款的持有人， 前提是必須及時向美國國税局提供所需信息。

州、地方和非美國税收

Altc和公眾股票持有人可能要在各個司法管轄區繳納州、地方或非美國的税收，包括其或他們進行業務、擁有財產 或居住的司法管轄區。AltC及其股東的州、地方或非美國税收待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得 税收待遇。Altc產生的任何非美國税收都不會作為抵免股東的 美國聯邦所得税負債轉嫁給股東。潛在股東應諮詢其税務顧問，瞭解州、地方和非美國所得税法以及其他税法對公股贖回的適用和影響。

如上所述，上述關於某些重大 美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。AltC再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定與延期修正案相關的公共股份贖回對您的特定 税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税法的適用和影響） 。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案 的批准需要截至記錄日所有已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票。

審計委員會的建議

董事會（在 個投票者中）一致建議ALTC股東投票
“用於” 延期修正提案。

第 2 號提案 — 休會 提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許 董事會將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便在必要時進一步徵求代理人或有更多時間來生效 延期。只有在特別會議舉行時沒有足夠的 票來批准延期修正提案，或者AltC認為需要更多時間 才能使延期生效的情況下，才會向AltC的股東提交延期提案。在任何情況下，董事會都不會將特別會議延期至2023年10月12日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果 alTC 的股東未批准延期提案，則如果在特別會議舉行時沒有足夠的 票來批准延期修正提案，或者如果AltC認為需要更多時間 才能使延期生效，董事會可能無法將特別會議延期推遲到以後的日期。

需要投票才能獲得批准

延期提案的批准需要 普通股持有人的多數票投贊成票，他們作為單一類別一起投票， 親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決。未能通過代理人投票或在特別會議上以 人身份投票、棄權票或經紀人不投票，都不會影響對 延期提案的任何表決結果。

審計委員會的建議

董事會（在 個投票者中）一致建議ALTC股東投票
“用於” 批准休會提案。

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日 我們普通股的實益所有權信息，這些信息基於從下述人員那裏獲得的與 普通股的實益所有權有關 的信息，具體如下：

實益所有權根據 美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果某人擁有對該證券的唯一 或共同投票權或投資權，包括目前可在六十天內行使或可行使 的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至 記錄日的51,45萬股已發行A類普通股和12,500,000股已發行B類普通股。在所有有待表決的事項上，普通股持有人作為一個類別一起投票。在轉換B類普通股時可能獲得的A類 普通股被視為已發行股份，用於計算該人和該人所屬的任何羣體的實益所有權百分比，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時，不被視為 已發行。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

未來的股東提案

如果延期修正提案獲得批准， 我們預計將在延期日期之前舉行業務合併特別會議，對企業合併的批准 進行審議和投票。如果企業合併完成，您將有權參加和參加業務合併後倖存實體的年度 股東大會。

住户信息

除非AltC收到相反的指示，否則如果AltC認為股東 是同一個家庭的成員， AltC可以向任何有兩個或兩個以上股東居住的家庭發送一份本委託書的副本。這個過程被稱為 “户籍”，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少AltC的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套AltC的 披露文件，則股東應遵循下文 所述的説明。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩個股東都只想收到一套 AltC的披露文件，則股東應遵循以下説明：

AltC 收購公司

第五大道 640 號 — 12 樓

紐約州紐約 10019

注意：傑伊·塔拉金，首席財務官

電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

在這裏你可以找到更多信息

Altc按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會 網站 http://www.sec.gov 上閲讀AltC向美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託書以及 作為AltC截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經修訂）。

如果您想獲得此代理聲明 的其他副本，或者如果您對延期或提案有疑問要在特別會議上提出，則應通過電話或書面形式聯繫我們 ：

AltC 收購公司

第五大道 640 號 — 12 樓

紐約州紐約 10019

注意：傑伊·塔拉金，首席財務官

電子郵件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

您也可以通過書面或致電我們的代理律師索取 來獲取這些文件，地址為：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，5 樓

康涅狄格州斯坦福德南塔 06902 免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400

電子郵件：ALCC.info@morrowsodali.com

如果您是 AltC 的股東並希望 索取文件，請通過以下方式提出 [●]，2023 年，以便在特別會議之前收到它們。如果您向 我們索要任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案

到

對的修正

經修訂和重述

公司註冊證書

的

AltC 收購公司

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

1。 下列簽署人是 ALTC ACQUISTION CORP. 的正式授權高管（“公司”）是一家根據特拉華州法律存在的公司 ，特此證明如下：

2。公司的 名為 AltC Acquisition Corp.

3。 公司的公司註冊證書於 2021 年 2 月 1 日向特拉華州國務卿辦公室提交，並於 2021 年 2 月 24 日進行了修訂。經修訂和重述的公司註冊證書已於2021年7月12日提交給特拉華州國務卿 辦公室。

4。本 經修訂和重述的公司註冊證書修正案修訂了 公司經修訂和重述的公司註冊證書。

5。本 經修訂和重述的公司註冊證書修正案已根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定正式通過。

6。特此對第九條第9.1 (b) 節的 案文進行修訂和重述，全文如下：

“發行後，公司在本次發行中獲得的 發行收益淨額（包括行使承銷商超額配股 期權的收益）以及公司在S-1表格上最初於2021年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額（“註冊 {} 賬單”），應存入為 公眾利益而設立的信託賬户（“信託賬户”）根據註冊聲明中描述的信託協議的股東（定義見下文）。除了在註冊聲明中規定的範圍內 為公司營運資金需求提供資金和/或 用於支付公司税款的金額（“允許的提款”）外，信託賬户中持有的資金（包括 信託賬户中持有的資金所賺取的利息）都不會從信託賬户中發放，直到 (i) 初始業務完成之前組合，(ii) 如果公司 無法贖回 100% 的發行股份（定義見下文）在2024年7月12日（或董事會確定的更早日期）（“完成 窗口”）之前完成其初始業務合併，或 (iii) 在尋求修改本修訂和 重述證書的任何條款的投票中贖回股份，如第9.7節所述。本次發行中出售的普通股（“發行 股份”）的持有人（無論此類發行股票是在發行後在發行中還是在二級市場上購買的，以及 此類持有人是否是公司的關聯公司、高級管理人員或董事，還是上述任何公司的關聯公司）在本文中被稱為 “公眾股東”。

為此，我簽署了經修訂和重述的公司註冊證書修正案 ，以昭信守 [●]當天 [●], 2023.

ALTC 收購公司如果您使用電子方式投票，請不要退還代理卡。你的投票很重要。請今天投票。 立即-每週 7 天、每天 24 小時或通過互聯網通過郵件投票-在這裏快速輕鬆摺疊 ● 不要分開 ● 在信封中插入提供控制編號簽名____________________________________________________________________________________________________________________，2023 年當股份由共同租户持有時，雙方都應簽名。簽署 作為律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請提供完整的頭銜。如果是公司，請由總裁或其他授權官員在公司全名 上簽名。如果是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。1.第 第 1 號提案 — “延期修正提案” — 按照 委託書附件 A 中規定的形式修改 AltC Acquisition Corp.（“AltC”）經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），以延長 AltC 必須完成合並、股權交換、資產收購、股票購買、 重組或類似業務合併的日期到2024年7月12日（或AltC 董事會確定的更早日期）之前有一家或多家企業；2.第 2 號提案—— “休會提案” ——如有必要，將特別會議延期延期延期至 一個或多個以後的日期，以便在特別會議舉行時 沒有足夠的票數來批准延期修正提案，或者如果AltC認為需要更多時間才能生效 延期，則允許進一步徵求和表決代理人。代理卡董事會建議對提案1和2投贊成票。請像這樣標記你的投票 X 反對棄權或反對棄權互聯網 — www.cstproxyvote.com 使用互聯網投票給你的代理人。訪問上述網站時，請準備好您的代理 卡。按照提示對您的股票進行投票。在會議上投票 — 如果您計劃 參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票。 參加：https://www.cstproxy.com/_____/2023 MAIL — 在你的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用提供的已付郵資的信封 退回。您的互聯網投票授權指定代理人對您的股票進行投票，其方式與您標記、簽名並退回 代理卡的方式相同。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在 2023 年 ______ 美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

關於將於2023年____日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要 通知這份 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/_____/2023 下列簽署人特此任命邁克爾·克萊因和傑伊·塔拉金的每位 （各為 “代理人”）為代理人，有權任命替代人對下列簽署人有權投票的股票進行投票（AltC Acquisition Corp. 股東特別大會上的 “股票”）將於 2023 年 _____ 在 _____ 舉行的 美國東部時間，實際上是通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/____/2023 或任何休會和/或 延期時進行的。對於本協議背面所列的提案，此類股份應按所示進行表決， 代理人可自行決定在特別會議或其任何休會或延期 之前可能提出的其他事項。本代理人所代表的股份在正確執行後將由下列簽署的股東按照本協議中的指示進行表決。 如果您歸還了一張簽名並註明日期的代理卡，但背面沒有給出提案的具體指示，則該代理人將 投票支持提案 1 和 2。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。（續，背面有待標記、註明日期和簽名 ）在這裏摺疊 ● 不要分開 ● 在信封裏插入提供的 ALTC AQUISTION CORP 股東特別會議 的代理卡該代理人是代表董事會徵求的