根據2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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GOSSAMER BIO, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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特拉華			科學園路 3013 號 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 (858) 684-1300			47-5461709
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）			（美國國税局僱主識別號）

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Faheem Hasnain

總裁兼首席執行官

Gossamer Bio, Inc.

科學園路 3013 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 684-1300

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

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如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐			加速過濾器 ☐
非加速過濾器			規模較小的申報公司
			新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 17 日

招股説明書

162,336,800 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人提出的轉售或其他處置最多129,869,440股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (ii) 本招股説明書中確定的賣出證券持有人（包括其受讓人）行使認股權證以收購普通股時最多32,467,360股普通股，質押受贈人或繼任者。所發行的證券以私募形式發行並出售給合格投資者，該私募於2023年7月19日結束。根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售的證券持有人出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。但是，如果賣出證券持有人對部分或全部認股權證進行現金行使，我們將產生收益。與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。出售證券持有人產生的所有銷售費用和其他費用將由賣出證券持有人承擔。

賣出證券持有人可以不時在出售證券時可能上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務、場外市場、這些交易所或系統以外的一筆或多筆交易（例如私下談判交易）出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券，或者使用這些方法的組合，以固定價格，按當時的現行市場價格出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券以銷售時確定的不同價格出售，或在談判價格。有關賣出證券持有人如何出售或以其他方式處置其證券的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 “分配計劃” 標題下的披露。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或全部證券，我們不知道在本招股説明書所屬的註冊聲明生效日期之後，賣出證券持有人何時或以多少金額出售本招股説明書規定的證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的 “風險因素”，以及本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的其他文件中包含的任何類似部分，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “GOSS”。2023年8月16日，我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股1.08美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

			頁面
關於這份招股説明書			4
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			4
該公司			6
風險因素			7
關於前瞻性陳述的警示性説明			8
所得款項的使用			9
證券的描述			10
出售證券持有人			16
分配計劃			25
法律事務			27
專家們			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，賣出的證券持有人可以不時地以本招股説明書中所述的一種或多種發行方式出售證券。我們可能會授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含的內容外，我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設，本招股説明書中顯示的信息僅在封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測，任何自由寫作的招股説明書都可能包含並以引用方式納入其中。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以提及方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Gossamer”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Gossamer Bio, Inc.及其子公司。當我們提及 “您” 時，是指相應系列證券的持有人。

本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.gossamerbio.com。但是，我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。其他確定所發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物提交，或

註冊聲明中以提及方式納入的文件。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

• 我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

• 我們分別於2023年5月9日和2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

• 2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中特別以引用方式納入我們的10-K表年度報告中的信息，並輔之以附表14A的最終附加材料；

• 我們在2023年4月3日、2023年6月9日、2023年7月20日和2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；以及

• 我們普通股的描述包含在我們於2019年2月4日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中，該聲明由截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.3進行了更新，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》提交的所有報告和其他文件，包括我們在最初的註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件的日期。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

Gossamer Bio, Inc.

注意：公司祕書

科學園路 3013 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 684-1300

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報的證物。

該公司

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化用於治療肺動脈高壓（PAH）的舍拉替尼。2022年12月，我們公佈了針對多環芳烴患者的2期TORREY研究的積極結果。完成2期TORREY研究為期24周的失明部分後，患者得以報名參加開放標籤延期試驗。我們在2023年7月公佈了這項正在進行的開放標籤延期試驗的中期結果，我們預計將在2023年第四季度或2024年第一季度發佈這項開放標籤延期試驗的最新結果。我們預計將於2023年第三季度在PAH啟動第三階段計劃。我們預計將於2024年上半年開始臨牀開發用於治療與間質性肺病相關的肺動脈高壓的舍拉替尼。我們彙集了一羣經驗豐富、技術精湛的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和主要意見領袖，他們來自領先的生物技術和製藥公司以及來自世界各地的領先學術中心。我們的員工是一支由高度敬業、充滿激情的員工組成的團隊，他們以尊重、謙卑、透明、包容、奉獻、協作和樂趣的文化為榮。我們的最終目標是改善和延長患者的壽命。

我們於 2015 年 10 月 26 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 FSG, Bio, Inc.，並於 2017 年更名為 Gossamer Bio, Inc.我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路 3013 號 92121，我們的電話號碼是 (858) 684-1300。

風險因素

根據本招股説明書投資任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行、候選產品監管部門申報和批准的時間和可能性、成功的時機和可能性的陳述，管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來業績均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立各方和我們做出的與市場規模和增長有關的估計值和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來業績以及我們運營所在市場的未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在此處以引用方式納入的文件中對此進行了更詳細的討論，包括 “風險因素” 標題下和本招股説明書的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

所得款項的使用

在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將從行使現金認股權證（如果有的話）中獲得收益，但不會從出售行使時可發行的普通股中獲得收益。除非招股説明書補充文件中另有披露，否則我們打算將行使認股權證所得的任何淨收益用於為seralutinib的開發和潛在商業化提供資金，以及用於營運資金和一般公司用途。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或者出售證券持有人在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋的證券進行註冊時產生的所有其他成本、費用和開支，包括我們的律師和獨立註冊會計師的所有註冊和備案費、費用和開支。

證券的描述

以下摘要描述了我們的證券以及我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、我們和某些股東加入的經修訂和重述的投資者權利協議以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。如需完整描述，請查閲我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的投資者權利協議，其副本已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立”。

普通的

我們的授權股本包括7億股普通股，面值每股0.0001美元，以及7,000,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的普通股持有人有權在提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）上每持有一股股票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有參選的董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或派代表並就該問題進行表決的股東的投票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有出於正當理由，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二投票權的持有人投贊成票，才能罷免我們的董事。此外，要修改或廢除或通過任何與我們經修訂和重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配給股東的資產，此前須遵守當時未償還的任何優先股的優先權，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。所有已發行普通股均為，本次發行結束時要流通的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

優先股

我們目前沒有已發行優先股。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達7,000,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行的系列股票的股息、投票權和其他權利、優先權和特權以及任何資格、限制或限制並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行股票的數量。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有延遲、推遲或阻止優先股的作用

我們的控制權發生變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

在發行每個系列的股票之前，《特拉華州通用公司法》（DGCL）以及我們修訂和重述的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。

當我們發行優先股時，這些股票將獲得全額支付，不可評估，並且沒有任何優先權或類似的權利。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

認股證

2023年7月19日，我們與其中提到的某些購買者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售了129,869,440股普通股和認股權證，購買了多達32,467,360股普通股。

下文概述了認股權證的重要條款和條款。本摘要受認股權證形式的約束和全面限定，該形式於2023年7月20日作為我們當前8-K表報告的附錄4.1向美國證券交易委員會提交。

認股權證的行使價為每股普通股2.04美元，可在2028年7月24日之前行使。在某些情況下，包括某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，認股權證的行使價不會調整到低於普通股的面值。

我們以認證形式簽發了認股權證。認股權證的持有人可以全部或部分行使此類認股權證，並按規定填寫並執行認股權證所附的行使通知表，並全額支付正在行使的認股權證數量的行使價。

根據認股權證的條款，我們不得行使任何認股權證，持有人也無權行使任何認股權證的任何部分，一旦行使認股權證，將導致持有人（及其關聯公司）實益擁有超過4.99％、9.99％、14.99％或19.99％（每位持有人在認股權證發行前選擇的百分比）的普通股該行使生效後我們當時流通的股票數量，或認股權證實益所有權限制；但是，在通知我們後，持有人可以將認股權證實益所有權限制增加或減少到不超過19.99％（或者，在發行任何認股權證之前交付給我們的持有人選擇後為9.99％），權證實益所有權限制的任何增加將在持有人向我們發出此類通知後的61天后才生效。

認股權證的持有人在行使認股權證時必須通過電匯支付行使價。如果在任何時候都沒有有效的註冊聲明記錄持有人轉售認股權證所依據的普通股，或者其中包含的招股説明書無法用於轉售認股權證所依據的普通股，則在此時可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使認股權證，在這種行使中，此類認股權證的持有人有權獲得根據以下公式確定的數量的認股權證：

[(A-B) * (X)]

(A)

在哪裏：

A = 如適用：(i) 行使之日前一個交易日的VWAP（定義見下文），前提是適用的行使通知是 (1) 既在非交易日執行又交割，或者 (2) 均在 “正常交易時間”（定義見聯邦證券法NMS法規第600條（b））之前的交易日執行和交割日，（ii）由持有人選擇，（y）行使日期前一個交易日的VWAP或（z）的買入價彭博社在持有人執行適用的行使通知時公佈的交易市場上的普通股（定義見下文），前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時段” 內執行的，並在此後的兩個小時內（包括直到交易日 “正常交易時間” 收盤後的兩個小時）內交割，或者 (iii) 行使之日的VWAP（如果適用的通知發佈日期）行權是一個交易日，此類行使通知既在... 收盤後執行，也在” 收盤後交付該交易日的 “正常交易時間”；

B = 當時有效的行使價；以及

X = 如果行使認股權證是通過現金行使而不是無現金行使，則根據認股權證的條款行使認股權證時可發行的普通股數量。

如上所述，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（i）如果我們的普通股隨後在納斯達克全球精選市場、紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、QTCQB或QTCQX（或上述任何條款的任何繼任者）上市（此類市場，“交易市場”），彭博社公佈的該日期（或最接近的前一天）我們在交易市場上普通股的每日交易量加權平均價格（基於交易日” 從紐約市時間上午 9:30 到紐約市時間下午 4:02），（ii）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一天）普通股的交易量加權平均價格（如適用），（iii）如果我們的普通股沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價而且，如果隨後在Pink Open Market（或繼任其報告價格職能的類似組織或機構）上報告我們的普通股價格，那麼我們普通股的最新每股出價就是這樣已申報，或 (iv) 在所有其他情況下，由獨立評估師確定的我們普通股的公允市場價值，該評估師由當時未償還併合理接受的認股權證的多數權益持有人本着誠意選出，其費用和開支應由我們支付。

對於某些基本面交易（如認股權證中所述），認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得該持有人在基本交易之前行使認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮認股權證中包含的任何行使限制。

我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

註冊權

根據我們和某些股東之間經修訂和重述的投資者權利協議，根據《證券法》，其中某些股東在註冊股票進行公開轉售時有權享有以下權利。在適用的註冊聲明宣佈生效時，由於行使以下權利而對普通股進行註冊將使持有人能夠不受證券法限制地交易這些股票。

索取註冊權

S-1 表格。如果投資者在任何時候持有我們至少666,667股普通股（我們稱之為主要投資者），同時持有至少30％的可註冊證券，要求我們對發行中至少50％的可註冊證券進行登記（如果扣除銷售費用後的預期總髮行價格將超過1000萬美元，則為較低的百分比），我們可能需要註冊其股票。除某些例外情況外，我們有義務為可註冊證券的持有人辦理最多兩次登記，以迴應這些即期登記權。

S-3 表格。如果根據《證券法》，我們有權在任何時候在S-3表格上註冊我們的股票，持有至少20％可註冊證券的主要投資者以書面形式要求我們在S-3表格上註冊其股票進行公開轉售，並且向公眾發行的價格為500萬美元或以上，則我們將被要求向所有可註冊證券的持有人發出通知，並盡一切合理努力進行此類登記；但是，前提是如果我們在過去 12 個月內有，則無需進行此類登記已經在S-3表格上為可註冊證券的持有人進行了兩次登記。

如果申請註冊的持有人打算通過承銷方式分配其股票，則出於與股票營銷有關的原因，此類發行的承銷商將有權限制要承保的股票數量。

Piggyback 註冊權

如果我們在任何時候提議根據《證券法》註冊任何普通股，但某些例外情況除外，可註冊證券的持有人將有權收到註冊通知並將其可註冊證券的股份納入登記。如果我們提議的註冊涉及承銷，則出於與股票營銷有關的原因，此類發行的管理承銷商將有權限制要承保的股票數量。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務向可註冊證券持有人進行賠償，他們有義務就歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

開支

通常，除了承保折扣和佣金外，我們還需要支付因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和申報費、印刷費用、我們律師的費用和支出、出售股東的合理費用和律師支出、藍天費用和開支以及與註冊有關的任何特別審計的費用。

終止註冊權

註冊權在（1）2024年2月12日，（2）完成對我們公司的收購或（3）特定持有人的收購之日終止，例如《證券法》第144條或其他類似豁免可在無需註冊的三個月內不受限制地出售所有股票，但以較早者為準。

私募註冊權

我們還同意採取商業上合理的努力，不遲於2023年8月23日向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據2023年7月19日的證券購買協議，根據2023年7月19日的證券購買協議，我們已發行的所有普通股和行使認股權證時可發行的普通股根據《證券法》登記轉售，我們還同意採取商業上合理的努力使該註冊聲明在較早的時間內宣佈生效（i）) 45 天（如果美國證券交易委員會審查，則為 60 天註冊聲明）最初提交的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），以及（ii）美國證券交易委員會通知我們註冊聲明將不接受審查或不接受美國證券交易委員會進一步評論後的第五個工作日。S-3表格上的這份註冊聲明是根據上述義務向美國證券交易委員會提交的。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律的某些條款、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們的現任高管和董事。這些規定有可能使完成變得更加困難，或者可能阻礙以下交易

否則，股東可能會認為這符合他們的最大利益或我們的最大利益，包括規定為我們的股票支付高於市場價格溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者談判的潛在能力，其好處超過了阻礙這些提案的不利之處，因為談判這些提案可能會改善其條款。

未指定優先股

我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達7,000萬股具有董事會指定的投票權或其他權利或優先權的未指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，只有董事會主席、首席執行官或總裁或董事會多數成員通過的決議才能召集股東特別大會。

事先通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的章程規定了在股東大會上提出的股東提案以及董事會或董事會委員會提名候選人的事先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名者除外。

通過書面同意消除股東行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程取消了股東無需開會即可通過書面同意行事的權利。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，其中一個類別由我們的股東每年選出。這種選舉和罷免董事的制度往往會阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不得罷免董事會成員的職務，除非有理由，而且除了法律要求的任何其他表決外，還必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票不少於三分之二的總投票權的批准。

股東無權獲得累積投票

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大部分已發行股的持有人可以根據自己的意願選出所有參選的董事，但我們的優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人與特拉華州一家上市公司進行 “業務合併” 三年

自這些人成為感興趣的股東之日起的數年，除非企業合併以規定的方式獲得批准，或者該人成為利害關係股東的交易以規定的方式獲得批准，或者適用其他規定的例外情況。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。對於未經董事會事先批准的交易，該條款的存在可能具有反收購效力。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州財政法院將是：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的董事、高級職員、僱員或代理人違反信託義務或其他不當行為的訴訟持有人、債權人或其他組成人；(3) 根據任何條款對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程；(4) 為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (5) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。無論如何，證券持有人不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司註冊證書中類似的訴訟地選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院有可能認定這類條款不適用或不可執行。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並已同意這一法庭選擇條款。

章程條款的修訂

除允許我們的董事會發行優先股的條款外，上述任何條款的修正都需要獲得我們所有已發行有表決權股份總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律的規定、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止董事會和管理層組成變動的作用。這些規定有可能使證券持有人可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋了下表中確定的賣出證券持有人不時轉售或其他處置的共計162,336,800股普通股，其中包括（i）129,869,440股普通股和（ii）在私募交易或2023年私募中向賣出證券持有人發行和出售的多達32,467,360股普通股的認股權證。

2023年7月19日，我們與賣出證券持有人簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們以私募方式出售了129,869,440股普通股和隨附的認股權證，購買了多達32,467,360股普通股，合計價格為每股1.63125美元，以及參與高級管理人員和董事的隨附認股權證（或合計價格為每股1.85125美元）以及隨附的認股權證），總價約為2.12億美元。認股權證的行使價為每股普通股2.04美元，可在紐約時間2028年7月24日下午5點之前行使。

本招股説明書涵蓋賣出證券持有人或其受讓人轉售或以其他方式處置根據購買協議向賣出證券持有人發行的認股權證所依據的普通股和普通股的總數。

我們正在註冊上述股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後收到股份的出售證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人按照本 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置股票。

下表列出了有關每位出售證券持有人可能不時發行的普通股的信息。每位賣出證券持有人實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，實益所有權包括賣出證券持有人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2023年8月3日的225,322,142股已發行普通股。在計算賣出證券持有人實益擁有的股票數量及其所有權百分比時，受該賣出證券持有人持有的期權、認股權證或其他權利約束、目前可以行使或將在2023年8月3日起60天內行使的普通股被視為已發行股票，儘管在計算任何其他賣出證券持有人的百分比所有權時，這些股票不被視為已發行股票。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券（包括行使認股權證時可發行的所有普通股）。除非另有説明，否則上市的每位賣出證券持有人對賣出證券持有人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息是由賣出證券持有人或代表向我們提供的，賣出證券持有人可能在向我們提供證券信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。賣出證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

* 小於 1%

(1) 假設賣出證券持有人出售了根據本招股説明書發行的所有普通股（包括行使認股權證時可發行的所有普通股）。

(2) 包括15,727,942股普通股和3,065,134股普通股和行使Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC（“GEO 18 VGE”）持有的認股權證後可發行的3,065,134股普通股。GEO 18 VGE由NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（“NEA 18 VGE”）全資擁有。NEA 18 VGE的唯一普通合夥人是NEA Partners 18 VGE, L.P.（“NEA Partners 18 VGE”）。NEA Partners 18 VGE的唯一普通合夥人是NEA VGE 18 GP, LLC（“NEA VGE 18 LLC”）。NEA VGE 18 LLC的經理是斯科特·桑德爾、小安東尼·弗洛倫斯、穆罕默德·馬克祖米、阿里·貝巴哈尼、Carmen Chang、Edward T. Mathers、Paul E. Walker和Rick C. Yang。NEA VGE 18 LLC及其經理可能被視為實益擁有Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC持有的證券。NEA VGE 18及其經理均否認對他們可能被視為實益擁有的任何普通股的受益所有權，除非他們各自的金錢權益。Growth Equity Opportunities 18 VGE, LLC、NEA 18 VGE、NEA Partners 18 VGE、NEA VGE 18和Scott Sandell的地址是 New Enterprise Associates，1954 年 Greenspring Drive，600Ali Behbahani和Edward Mathers的主要業務辦公室地址是新企業協會，位於威斯康星大道5425號，800套房，馬裏蘭州雪佛蘭大通20815。Carmen Chang、Mohamad Makhzoumi、Paul Walker 和 Rick Yang 的主要業務辦公室地址是 New Enterprise Associates，位於加利福尼亞州門洛帕克沙山路2855號 94025。佛羅倫薩主要業務辦公室的地址是位於紐約第五大道104號19樓的New Enterprise Associates 10001。

(3) 包括 (i) 行使eCor1資本基金合格有限責任公司（“合格基金”）持有的認股權證時可發行的8,671,264股普通股和2,167,816股普通股以及 (ii) 行使eCor1資本基金有限責任公司持有的認股權證時可發行的524,140股普通股和131,035股普通股（“資本” 基金”）。eCor1 Capital, LLC（“eCor1”）是資本基金和合格基金的普通合夥人。奧列格·諾德爾曼是eCor1的控制人，他可能被視為對資本基金和合格基金持有的股份擁有共同投票決定權。上述個人和實體的地址是加利福尼亞州舊金山市特哈馬街 357 號 #3 94103。

(4) 包括8,862,285股普通股和行使八角投資主基金有限責任公司（“主基金”）持有的認股權證後可發行的1,226,054股普通股。主基金直接持有此類評論股份。Octagon Capital Advisors LP（“Octagon”）擔任主基金的投資經理。賈庭先生是Octagon的管理成員。由於這些關係，Octagon和Jia先生可能被視為實益擁有主基金直接擁有的公司股份。Octagon的地址是紐約州紐約麥迪遜大道645號21樓 10065。

(5) 由Boxer Capital, LLC（“Boxer Capital”）行使持有的認股權證後可發行的7,934,628股普通股和1,149,425股普通股組成。Boxer Capital、Boxer Asset Management Inc.（“Boxer Management”）和約瑟夫·劉易斯擁有共同的投票權和對股票的共同處置權。Boxer Management和Joseph C. Lewis否認對此類證券的實益所有權，但其中的金錢利益除外。Boxer Capital的主要地址是12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92130。Boxer Management 和 Joseph C. Lewis 的主要地址是巴哈馬新普羅維登斯萊福德礁的 EP Taylor Drive N7776 的 Cay House。

(6) 包括行使Alyeska Master Fund, L.P. 持有的認股權證的6,503,500股普通股和1,532,567股普通股。Alyeska Master Fund, L.P.（“賣出證券持有人”）的投資經理Alyeska Investment Group, L.P.（“賣出證券持有人”）對賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的普通合夥人是Alyeska Fund GP, LLC。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，Parekh先生否認出售證券持有人持有的股份有任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為 c/o Maples Corporate Services Limited，

開曼羣島喬治敦南教堂街 Ugland House 郵政信箱 309 號，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島。Alyeska Investment Group, L.P. 位於 77 W. Wacker，700 套房，伊利諾伊州芝加哥 60601

(7) 包括 (i) 行使生物醫學價值基金有限責任公司（“BMVF”）持有的認股權證時可發行的3,488,952股普通股和858,238股普通股，（ii）行使生物醫學離岸價值基金有限公司（“BMOVF”）持有的認股權證時可發行的2,305,200股普通股和567,050股普通股”）以及（iii）Cheyne Select Master Fund ICAV——Cheyne Global Equity Fund（“Cheyne”）行使持有的認股權證後可發行的436,120股普通股和107,280股普通股。Great Point Partners, LLC是BMVF、BMOVF和Cheyne的投資經理，因此可能被視為受益擁有BMVF、BMOVF和Cheyne持有的證券。作為Great Point, LLC的聯合投資組合經理，醫學博士傑弗裏·傑伊博士和Ortav Yehudai先生對證券擁有投票權和投資權，因此可以被視為證券的受益所有人。Great Point Partners, LLC、BMVF、BMOVF和Cheyne的營業地址是康涅狄格州格林威治梅森街165號，3樓 06830。

(8) 本轉售註冊聲明所涉及的股份和認股權證由法拉隆基金（定義見下文）直接持有，具體如下：（i）Farallon Capital Partners, L.P.（“FCIP”）持有1,020,692股股票和可行使的認股權證最多255,173股；（ii）法拉隆資本機構合夥人有限責任公司（“FCIP”）持有1,422,836股股票和可行使的認股權證，最多可行使355,709股；(iii) Farallon Capital Institutional Partners II, L.P.（“FCIP II”）持有413,180股股票和最多可行使103,295股的認股權證；（iv）FarallonCapital Institutional Partners III, L.P.（“FCIP III”）持有115,864股股票和可行使的認股權證，最多可行使28,966股股票；（v）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（“FCIP V”）持有167,968股股票和可行使的認股權證；（vi）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（“FCIP V”）持有167,968股股票和可行使的認股權證；（vi）FCOI II”）持有2,333,792股股票和可行使的認股權證，最多可行使583,448股；（vii）Farallon Capital（AM）Investors, L.P.（“FCAMI”）持有155,708股股票和最多38,927股可行使的認股權證；（viii）Farallon Capital F5 Master I, L.P.（”F5 MI”，“Farallon Funds” 與FCP、FCIP II、FCIP III、FCIP V、FCOI II和FCAMI一起持有500,232股股票和可行使的認股權證，最多可行使125,058股的認股權證。Farallon Partners, L.LC. 是特拉華州的一家有限責任公司（“法拉隆普通合夥人”），作為FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II和FCAMI的普通合夥人，可以被視為FCP、FCIP、FCIP II持有的股份和行使認股權證後可獲得的股份的受益所有人, FCIP III, FCOI II和FCAMI.Farallon Institutional（GP）V, L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司（“FCIP V 普通合夥人”），作為FCIP V的普通合夥人，可以被視為FCIP V. Farallon F5（GP）, L.L.C.（“F5普通合夥人”）持有的股份的受益所有人（“F5普通合夥人”），a 特拉華州有限責任公司作為F5 MI的普通合夥人，可以被視為F5 MI持有的股份以及行使認股權證後可獲得的股份的受益所有人。Joshua J. Dapice、Philip D. Dreyfuss、Hannah E. Dunn、Richard B. Fried、Varun N. Gehani、Nicolas Giauque、David T. Kim、Michael G. Linn、Rajiv A. Patel、John A. Patel、Jortam G. Patel、Jortam G. Roberts、Edric C. Saito、William Seybold、Daniel S. Short、Andrew J.M. Spokes、John R 管理成員”），作為 Farallon 普通合夥人的高級管理成員或管理成員，以及 FCIP V 普通合夥人和 F5 普通合夥人的經理或高級經理（視情況而定），在每種情況下都有行使投資自由裁量權的權力可被視為Farallon Funds持有的所有此類股份的受益所有人，以及Farallon Funds行使持有的認股權證後可獲得的所有此類股份。Farallon普通合夥人、FCIP V普通合夥人、F5普通合夥人和Farallon管理成員特此否認對此類股份的任何實益所有權。本説明中提及的每個實體和個人的地址均為加利福尼亞州舊金山海事廣場一號2100套房Farallon Capital Management, L.L.C. 94111。

(9) 包括 (i) 行使Blackwell Partners LLC持有的認股權證時可發行的3,284,036股普通股和821,009股普通股——A系列，(ii) 行使NCP RFM LP持有的認股權證時可發行的1,039,284股普通股和259,821股普通股，(iii) 919,540股普通股和行使Pinehurst Partners, L.P. 持有的認股權證後可發行的229,885股普通股，(iv) 行使認股權證後可發行的604,112股普通股和151,028股普通股Nantahala Capital Partners有限合夥企業持有的認股權證以及 (v) 行使Nantahala Capital Partners II有限合夥企業持有的認股權證後可發行的283,300股普通股和70,825股普通股。Nantahala Capital Management, LLC是註冊投資顧問，已被授權代表上述實體以普通合夥人、投資經理或次級顧問的身份投票和/或指導處置此類證券的法律權力，將被視為此類證券的受益所有人。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條、《交易法》或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或上述實體承認他們自己是這些證券的受益所有人。Wilmot Harkey 和 Daniel Mack 正在管理

Nantahala Capital Management, LLC的成員，可能被視為對賣出證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。Blackwell Partners LLC——A輪的地址是北卡羅來納州達勒姆市南芒古姆街280號210套房 27701。NCP RFM LP、Nantahala Capital Partners有限合夥企業和Nantahala Capital Partners II有限合夥企業的地址是康涅狄格州新迦南大街130號二樓 06840。Pinehurst Partners, L.P. 的地址是 c/o 公司信託中心，位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街 1209 號 19801。

(10) 包括停戰資本主基金有限公司（“主基金”）行使認股權證時可發行的6,130,268股普通股和1,532,567股普通股。這些證券由開曼羣島豁免公司主基金直接持有，可能被視為由以下人員實益擁有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證受4.99％的實益所有權限制，該限制限制了賣出股東行使認股權證中導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址為紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司地址10022。

(11) 包括麥迪遜大道國際有限責任公司（“麥迪遜基金”）行使持有的認股權證後可發行的6,130,268股普通股和1,532,567股普通股。Madison Avenue Partners, LP（“麥迪遜”）是投資經理，對麥迪遜基金擁有唯一的投資自由裁量權，包括對股票的投票權。伊萊·薩馬哈是麥迪遜的控股最終受益所有人（99％），對麥迪遜擁有同等的投票權。麥迪遜和麥迪遜基金的地址是紐約州紐約州東58街150號，Ste 1403，10155。

(12) 包括行使Samsara BioCapital, LP持有的認股權證後可發行的6,130,268股普通股和1,532,567股普通股。（“Samsara LP”）。股票由 Samsara LP 持有。Samsara BioCapital GP, LLC（“Samsara LLC”）是Samsara LP的普通合夥人，可能被視為受益擁有Samsara LP持有的股份。Srinivas Akkaraju博士，醫學博士，對Samsara GP持有的股票擁有投票權和投資權，因此，他可能被視為受益擁有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC否認對這些股份的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。Samsara LP 的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市米德爾菲爾德路 628 號 94031。

(13) 包括 (i) 行使SilverArc Capital Alpha Fund II, L.P.（“第二期基金”）持有的認股權證時可發行的4,337,344股普通股和1,084,336股普通股，（ii）行使Squarepoint多元化合夥人基金有限公司持有的認股權證時可發行的1,548,992股普通股和387,248股普通股（“Squarepoint Diversify Partners Fund Limited”）（“Squarepoint Diversify Partners Fund Limited”）arepoint”）和（iii）通過行使SilverArc Capital Alpha Fund I, L.P.（“第一基金”）持有的認股權證，可發行的243,932股普通股和60,983股普通股。SilverArc Capital Management, LLC是第一基金、第二期基金和Squarepoint的控股實體，由德維什·甘地全資擁有。甘地先生可能被視為擁有SilverArc Capital Management, LLC管理的證券的共同投票權和投資權。甘地先生否認對此類證券的實益所有權，但他在這些證券中的金錢權益除外。Fund I、Fund II 和 Squarepoint 的地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場 20 號 4 樓 02116。

(14) 包括行使Invus Public Equities, L.P.（“Invus PE”）持有的認股權證後可發行的6,399,819股普通股和842,912股普通股。Invus Public Equities Advisors, LLC（“Invus PE Advisors”）控制Invus PE，作為其普通合夥人，因此可以被視為受益擁有Invus PE持有的股份。Artal International S.C.A.（“Artal International”）的日內瓦分公司作為其管理成員控制着Invus PE Advisors，因此可以被視為受益擁有Invus PE持有的股份。作為Artal International 的管理合夥人，Artal International Management S.A.（“Artal International Management”）控制着Artal International，因此可以被視為受益擁有Artal International可能被視為受益擁有的股份。作為Artal國際管理公司的唯一股東，Artal Group S.A.（“Artal集團”）控制着Artal國際管理公司，因此可以被視為受益擁有Artal國際管理公司可能被視為受益擁有的股份。Westend S.A.（“Westend”）作為Artal集團的母公司，控制着Artal集團，因此可以被視為受益擁有Artal集團可能被視為受益擁有的股份。作為Westend的大股東，Stichting Administratiekantoor Westend（“Stichting”）控制着Westend的股份，因此可以被視為受益擁有Westend可能被視為實益擁有的股份。Amaury Wittouck先生作為該基金會的唯一董事會成員，控制着該基金會，因此，他可能被視為實益擁有該基金會可能被視為實益擁有的股份。Invus PE和Invus PE Advisors的地址是列剋星敦大道750號，紐約州30樓，10022。阿爾塔爾國際、Artal International 的地址

管理層、Artal Group、Westend 和 Wittouck 先生是位於盧森堡 Rue de la Vallée 44 號的山谷公園，L-2661，盧森堡。Stichting的地址是克勞德·德布西蘭，46歲，1082年，荷蘭阿姆斯特丹。

(15) 由Citadel CEMF投資有限公司行使認股權證後可發行的5,210,728股普通股和1,302,682股普通股組成。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF投資有限公司的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成員。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合夥人。肯尼思·格里芬擁有Citadel GP LLC的控股權。作為Citadel GP LLC控股權益的所有者，格里芬先生可能被視為擁有共同的投票權和/或處置Citadel CEMF Investments Ltd持有的證券的共同權力。這一披露不應解釋為承認格里芬先生或上面列出的任何城堡相關實體是我們任何證券的受益所有人，但該人實際擁有的證券（如果有）除外。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是佛羅裏達州邁阿密市南比斯坎大道200號東南金融中心Citadel Enterprise Americas的交匯處，33131套房。

(16) 包括 (i) 行使DS Liquid Div RVA MON LLC（“DS”）持有的認股權證時可發行的1,765,516股普通股和441,379股普通股，（ii）行使黑石集團CSP-MST FMAP基金持有的認股權證時可發行的1,029,884股普通股和257,471股普通股（“FST”）MAP”），（iii）行使Monashee Pure Alpha SPV I LP（“Pure Alpha”）持有的認股權證後可發行的931,800股普通股和232,950股普通股，（iv）882,760股普通股和220,690股普通股行使BEMAP Master Fund Ltd（“BEMAP”）持有的認股權證後可發行的普通股以及（v）Mission Pura Alpha LP（“Mission”）行使持有的認股權證後可發行的294,252股普通股和73,563股普通股。DS、FMAP、Pure Alpha、BEMAP 和 Mission 由 Monashee 投資管理有限責任公司（“Monashee Management”）管理。傑夫·穆勒是Monashee Management的首席財務官，對Monashee Management擁有投票權和投資控制權，因此，他可能被視為擁有DS、FMAP、Pure Alpha、BEMAP和Mission持有的股份的實益所有權。但是，傑夫·穆勒（Jeff Muller）否認對這些實體持有的股份有任何實益所有權。DS、FMAP、Pure Alpha、BEMAP、Mission 和 Mr. Muller 的營業地址是 monashee Investment Management, LLC，位於馬薩諸塞州波士頓公園廣場 75 號 4 樓 02116 號 02116。

(17) 包括行使Eversept Global Healthcare Fund, LP（“Eversept Fund”）持有的認股權證後可發行的4,288,637股普通股和919,540股普通股。Eversept Partners, LP（“Eversept”）是對Eversept基金擁有唯一的投資自由裁量權的投資經理，可能被視為間接實益擁有Eversept基金擁有的證券。Eversept GP, LLC（“Eversept GP”）是Eversept基金的普通合夥人，可以被視為間接實益擁有Eversept基金擁有的證券。Kamran Moghtaderi是Eversept、Eversept GP和Eversept Fund實益擁有的證券的唯一經理，可能被視為實益擁有這些證券。Kamran Moghtaderi擁有投票權和處置此類股票，以及非賣出證券持有人的實體持有的另外139,220股普通股的投票和處置權。Eversept、Eversept Fund、Kamran Moghtaderi和Eversept GP均不擁有任何股份的實益所有權，但其各自的金錢權益除外。Eversept基金的地址是紐約麥迪遜大道444號，22樓，紐約10022。

(18) 包括聯邦愛馬仕考夫曼小型股基金行使認股權證後可發行的3,065,136股普通股和766,284股普通股。聯邦愛馬仕考夫曼小型股基金是聯邦愛馬仕股票基金（“聯邦愛馬仕基金”）的投資組合，由賓夕法尼亞州聯邦股權管理公司管理，由聯邦全球投資管理公司提供次級諮詢，後者是聯邦愛馬仕公司（“聯邦愛馬仕母公司”）的全資子公司FII Holdings, Inc. 的全資子公司。聯邦愛馬仕母公司的所有已發行有表決權的股票都存放在有表決權的股份不可撤銷信託基金（“聯邦信託”）中，託馬斯·多納休、安·多納休和克里斯托弗·多納休共同被稱為聯邦受託人，擔任該信託的受託人。聯邦愛馬仕母公司的子公司有權指導聯邦愛馬仕基金持有的證券的投票和處置。每位聯邦受託人的營業地址為賓夕法尼亞州沃倫代爾愛立信大道4000號 15086-7561。

(19) 包括 (i) 行使Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.（“TCF”）持有的認股權證時可發行的2,372,416股普通股和59,885股普通股，（ii）行使海橋戰術信貸機構基金有限公司（“TCF”）持有的認股權證時可發行的599,540股普通股和149,885股普通股（“TCF”）CIF”）和（iii）93,180股普通股和23,295股普通股在行使1992年Master Fund Co-Invest SPC——系列4（“系列4”）持有的認股權證時可發行。Highbridge Capital Management, LLC是TCF、TCIF和4系列的交易經理。TCF、TCIF和Series 4均否認對這些股份的實益所有權。Highbridge Capital Management, LLC的地址為紐約州紐約公園大道277號23樓10172，TCF、TCIF和Series 4的地址為c/o Maples

Corporate Services Limited #309 開曼羣島喬治城南教堂街 Ugland House KY1-1104，開曼羣島。

(20) 由行使Micro Cap Partners, L.P. 持有的認股權證後可發行的3,065,136股普通股和76,284股普通股組成。加州有限責任公司Pai, LLC是加州有限合夥企業Micro Cap Partners, LP的普通合夥人是Micro Cap Partners, LP的投資顧問，醫學博士 Anthony Joonkyoo Yun 醫學博士帕特里克·李博士是PAI, LLC的聯席經理，每家公司也可能被視為受益擁有這些股份。出售證券持有人的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市大學大道470號94301。此外，Micro Cap Partners, LP的關聯公司持有以下非Micro Cap Partners, LP實益擁有的公司證券：帕洛阿爾託醫療主基金有限責任公司持有的1,175,802股股票，帕洛阿爾託醫療主基金有限責任公司持有的2,251,600股股票以及帕洛阿爾託私募股權基金有限責任公司持有的37,750股股票。

(21) 由3,065,136股普通股和766,284股普通股組成，行使Velan Capital Master Fund, L.P. 持有的認股權證。Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）作為Velan Capital Master Fund, L.P. 的普通合夥人，可以被視為實益擁有Velan Capital Master Fund, L.P. 作為Velan Capital Master Fund, L.P. 的投資經理，Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）可能被視為實益擁有Velan實益擁有的股份資本主基金，L.P. Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）作為Velan Capital的普通合夥人，可以被視為實益擁有Velan Capital Master Fund, L.P.作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，Balaji Venkataraman可能被視為實益擁有Velan Capital Master Fund, L.P. 實益擁有的股份。作為Velan GP和Velan IM GP的管理成員，亞當·摩根可能被視為實益擁有Velan Capital Master Fund, L.P. 實益擁有的股份。Velan Capital Master Fund, L.P. 的地址是佐治亞州阿爾法利塔30009號Powers Place二樓1055b號Velan Capital Investment Management LPlace的c/o。

(22) 包括 (i) 行使羅克斯普林斯資本主基金有限責任公司（“主基金”）持有的認股權證時可發行的287.5萬股普通股和459,770股普通股，以及 (ii) 行使Four Pines Master Fund LP（“Four Pines”）持有的認股權證後可發行的391,960股和57,778股普通股。羅克斯普林斯普通合夥人有限責任公司（“RSGP”）是羅克斯普林斯資本管理有限責任公司（“RSCM”）的普通合夥人，後者是Master Fund和Four Pines的投資經理。因此，RSGP和RSCM可能被視為擁有或共享主基金和Four Pines直接持有的股份的實益所有權。RSGP 和 RSCM 的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市南埃克塞特街 650 號 1070 號套房 21202。

(23) 包括奧特曼家族信託基金行使92年8月21日持有的認股權證時可發行的3,255,252股普通股和306,514股普通股。史蒂芬·奧特曼和麗莎·奧特曼是92年8月21日奧特曼家族信託基金的受託人，他們以這種身份擁有投票和處置此類股份的唯一權力。

(24) 包括 (i) 行使Empery Asset Master, Ltd (“EAM”) 持有的認股權證時可發行的1,492,528股普通股和373,132股普通股，(ii) 行使Empery Tax Efficency III, LP（“III”）持有的認股權證時可發行的550,968股普通股和137,742股普通股以及 (iii) 行使Empery Tax Efficency, LP（“ETE”）持有的認股權證後，可發行408,612股普通股和102,153股普通股。EAM、ETE III和ETE的授權代理人Empery Asset Management LP擁有投票和處置EAM、ETE III和ETE持有的股份的自由裁量權，可以被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對EAM、ETE III和ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、ETE III、ETE、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股票的任何實益所有權。EAM、ETE III 和 ETE 的地址是 Empery Asset Management，LP，LP，洛克菲勒廣場一號，1205 套房，紐約，紐約 10020。

(25) 包括行使CVI Investments, Inc.（“CVI”）持有的認股權證後可發行的2,452,108股普通股和613,027股普通股，由其授權代理人Heights Capital Management, Inc. 發行。CVI的授權代理人Heights Capital Management, Inc. 擁有對CVI持有的股份進行投票和處置的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理，馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Kobinger先生否認對這些股份擁有任何此類實益所有權。CVI Investments, Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員，根據CVI在本次發行中購買的股票註冊聲明中包含的招股説明書，目前預計這些成員都不會參與出售。CVI的地址是加利福尼亞州舊金山加州街101號3250套房Heights Capital Management, Inc. 94111。

(26) 包括行使Stonepine Capital, LP（“Stonepine”）持有的認股權證後可發行的2,388,103股普通股和459,770股普通股。Stonepine Capital Management, LLC是Stonepine的普通合夥人。Stonepine Capital Management, LLC的管理成員喬恩·普萊克西科和蒂莫西·林奇對Stonepine持有的所有股份擁有投票權和投資權，他們否認對此類股份的實益所有權，但他們對此類股票的金錢權益除外。Stonepine Capital Management, LLC的地址是西北邦德街919號，204套房，俄勒岡州本德97703。

(27) 包括 (i) 行使鉑金國際醫療保健基金持有的認股權證後可發行的1,777,780股普通股和444,445股普通股，以及 (ii) 行使鉑金世界投資組合公司——白金世界投資組合健康科學基金持有的認股權證時可發行的61,304股和15,326股普通股。代表鉑金投資管理有限公司（“鉑金”）僅以其分別作為鉑金國際醫療保健基金和Platinum World Portfolions Plc——白金世界投資組合健康科學基金的負責實體和代理人的身份實益擁有的證券。Platinum是一家總部位於澳大利亞悉尼的投資諮詢公司，也是澳大利亞證券交易所上市公司鉑金資產管理有限公司的全資子公司。Platinum 的地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼 2000 年麥格理廣場 7 號 8 樓。

(28) 包括行使683 Capital Partners, LP持有的認股權證後可發行的1,532,568股普通股和383,142股普通股。683 Capital Partners, LP持有的股份由683 Capital Management, LLC和683 Capital Management, LLC的管理成員阿里·茲韋曼間接持有。683 Capital Management, LLC、683 Capital Partners、LP和Zweiman先生對683 Capital Partners, LP持有的股份擁有投票權和處置權。683 Capital Partners 的地址。唱片是百老匯 1700 號，4200 套房，紐約，紐約 10019。

(29) 包括Sphera Biotech大師基金有限責任公司行使認股權證後可發行的1,532,568股普通股和383,142股普通股。Sphera Biotech大師基金有限責任公司已將其投資管理權下放給Sphera Global Healthcare Management LP（“投資經理”）。投資經理由其普通合夥人Sphera Global Healthcare GP Ltd管理、控制和運營，其90％的股份歸Sphera Funds Management Ltd所有。Sphera Biotech主基金有限責任公司的地址是以色列特拉維夫6777520號29樓A入口Yitzhak Sadeh。

(30) 包括 (i) 行使DAFNA Life Science LP持有的認股權證時可發行的929,348股普通股和232,337股普通股，以及 (ii) 行使DAFNA Life Science Select LP持有的認股權證後可發行的296,704股和74,176股普通股。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA生命科學有限責任公司和DAFNA生命科學精選有限責任公司的唯一普通合夥人。DAFNA Capital Management LLC的首席執行官和首席投資官分別是內森·菲捨爾博士和法裏巴·戈德西安博士。這些人可能被視為擁有DAFNA Life Science LP和DAFNA Life Science Select LP持有的股份的共同投票權和投資權。Fischel博士和Ghodsian博士均否認對此類股份的實益所有權，除非他或她在這些股份中的金錢權益。DAFNA Capital Management LLC的地址是加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10990號1400套房。

(31) 包括我們的613,028股普通股、行使時可發行的153257股普通股以及Allostery Master Fund LP持有的35萬股目前可行使期權的標的股票。Allostery Master Fund LP可能被視為其持有的普通股的受益所有人。Allostery Funds GP LLC可能被視為Allostery Master Fund LP持有的普通股的受益所有人，因為它是Allostery Master Fund LP的普通合夥人。Allostery Investments LP可能被視為Allostery Master Fund LP持有的普通股的受益所有人，因為它是Allostery Master Fund LP的投資經理。Allostery Investments GP LLC可能被視為Allostery Investments LP實益持有的普通股的受益所有人，因為它是Allostery Investments LP的普通合夥人。克里斯托弗·斯塔拉爾和大衞·莫德斯特可以被視為Allostery Investments GP LLC和Allostery Funds GP LLC實益持有的普通股的受益所有人，因為他們是Allostery Investments GP LLC和Allostery Funds GP LLC的管理成員。Allostery Master Fund LP的地址是康涅狄格州斯坦福德市特雷瑟大道263號9樓斯坦福中心一號 06901。

(32) 由行使 ADAR1 Partners, LP 持有的認股權證後可發行的613,028股普通股和153,257股普通股組成。認股權證受實益所有權限制，該限制阻止 ADAR1 Partners, LP 行使認股權證，前提是行使認股權證會導致 ADAR1 Partners, LP 受益擁有超過 4.99% 的普通股。Daniel Schneeberger 是 ADAR1 Partners, LP 普通合夥人的管理成員，因此可能被視為受益地擁有

ADAR1 Partners, LP 持有的證券ADAR1 Partners，LP 的地址是德克薩斯州奧斯汀 9 號樓 Wild Cherry Drive 3503 號 78738，收件人：Daniel Schneeberger。

(33) 包括 (i) 行使少林資本合夥人主基金有限公司（“主基金”）持有的認股權證時可發行的247,052股普通股和61,763股普通股，(ii) 121,380股普通股和30,345股普通股在行使由LMA的隔離投資組合MAP 214隔離投資組合持有的認股權證時可發行的30,345股普通股 C（“MAP 214”），（iii）行使DS Liquid DIV RVA SCM LLC（“DS Liquid”）持有的認股權證後可發行的136,704股普通股和34,176股普通股以及(iv) 行使由PC MAP SPC（“PC MAP”）的隔離投資組合 Shaolin Capital Partners SP（“PC MAP”）持有的認股權證後可發行的107,892股普通股。少林資本管理有限責任公司擔任主基金、MAP 214、DS Liquid和PC MAP的投資經理。在少林資本管理有限責任公司擔任首席信息官的大衞·普里茨和擔任少林資本管理有限責任公司聯合創始人兼研究主管的邁克爾·傑斯特可能被視為對這些實體擁有的證券擁有投票權和投資控制權。少林資本管理有限責任公司的地址是佛羅裏達州邁阿密市西北24街230號603套房，33127。

(34) 包括行使特殊情況生命科學基金有限責任公司（“生命科學”）持有的認股權證後可發行的613,028股普通股和153,257股普通股。特拉華州的一家公司AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）是生命科學的投資顧問。David M. Greenhouse 和 Adam C. Stettner 是 AWM 的主要所有者。通過控制AWM，Greenhouse和Stettner對每隻AWM基金的投資組合證券進行股份投票和投資控制。AWM的地址是紐約州紐約麥迪遜大道527號2600套房10022。

(35) 包括行使Woodline Master Fund LP持有的認股權證後可發行的613,028股普通股和153,257股普通股。Woodline Partners LP是Woodline Master Fund LP的投資經理，可能被視為股票的受益所有人。Woodline Partners LP否認對這些股份的任何實益所有權。Woodline Master Fund LP 的地址是 Embarcadero Center 4 號，3450 套房，加利福尼亞州舊金山 94111。

(36) 包括 (i) 5,125,372股普通股，包括家族信託持有的5,036,073股和哈斯南先生直接持有的89,299股，(ii) 行使家族信託持有的認股權證時可發行的135,044股普通股以及 (iii) 哈斯南先生持有的660,061股普通股標的期權自 2023 年 8 月 3 日起可行使，或者將在該日期後的 60 天內可行使。根據本招股説明書發行的675,220股股票通過家族信託持有。Hasnain先生是此類家族信託的受託人，以此身份擁有投票權和處置此類股份的唯一權力。Hasnain先生是我們的董事長、總裁兼首席執行官。

(37) 包括行使信託持有的認股權證後可發行的4,589,699股普通股和135,044股普通股。Eric I. Weitzen是哈斯南家族利益信託的受託人，以這種身份擁有投票和處置此類股份的唯一權力。Weitzen先生否認對這些信託持有的股份擁有實益所有權。作為擁有投票權和處置權的信託的受託人，Weitzen先生的地址是加利福尼亞州聖地亞哥High Bluff Drive12750號，400套房，92130。

(38) 包括 (i) 264,177股普通股，包括家族信託持有的180,010股和吉羅多先生直接持有的84,167股股票，(ii) 行使家族信託持有的認股權證時可發行的13,505股普通股以及 (iii) 吉羅多先生持有的887,099股普通股標的期權，截至目前可行使 2023 年 8 月 3 日或將在該日期後的 60 天內可行使。根據本招股説明書發行的67,525股股票通過家族信託持有。Giraudo先生是此類家族信託的受託人，以此身份有權投票和處置此類股份。Giraudo 先生是我們的首席運營官兼首席財務官。

(39) 包括 (i) 635,592股普通股，包括家族信託持有的68,114股普通股和Waage先生直接持有的567,478股普通股，(ii) 行使家族信託持有的認股權證時可發行的3,376股普通股以及 (iii) Waage先生持有的截至8月3日可行使的265,986股普通股標的期權，2023 年或將在該日期後的 60 天內可行使的款項。根據本招股説明書發行的16,880股股票通過家族信託持有。Waage先生是此類家族信託的受託人，以此身份有權投票和處置此類股份。Waage 先生是我們的技術運營和管理執行副總裁。

(40) 包括行使盧·吉勞多持有的認股權證後可發行的73,804股普通股和15,326股普通股。

分配計劃

出售證券的持有人及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時在股票交易所或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、按出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在出售時確定的不同價格或按談判價格進行的。

出售證券的持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將區塊的一部分作為本金進行頭寸和轉售，以促進交易；

•通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

•經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商轉售其賬户；

•根據適用交易所規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

• 向出售證券持有人的員工、合夥人、成員或股東進行分配；

•通過書面或結算在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後達成的期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•任何此類處置方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

出售的證券持有人還可以根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》（如果有）或《證券法》第4（a）（1）條的第144條或第904條，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定。

出售的證券持有人可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用證券條款對本招股説明書的補充或修正不時發行和出售普通股修正出售證券持有人名單的法案，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售證券持有人。

在收到賣出證券持有人以書面形式通知經紀交易商已與經紀交易商達成通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次發行或經紀人或交易商購買出售普通股的任何重大安排後，我們將根據規則在必要時提交本招股説明書的補充文件

424 (b) 根據《證券法》，披露 (i) 每位此類出售證券持有人以及參與其中的經紀交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票數量，(iii) 出售此類普通股的價格，(iv) 向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用），（v）該經紀交易商沒有從事的交易為核實本招股説明書中列出或以提及方式納入的信息而進行的任何調查，以及 (vi) 對交易具有重要意義的其他事實。此外，在收到賣出證券持有人書面通知受贈人或質押人打算出售500多股普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。

賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出的證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出的證券持有人還可以賣空普通股並交付這些證券以平空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。

出售股票的證券持有人以及任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的《證券法》所指的 “承銷商”（據瞭解，賣出的證券持有人不應僅僅因為參與本次發行而被視為承銷商）。在這種情況下，根據《證券法》，此類出售證券持有人實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的補償都可能被視為承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始總收益的8％。

我們已告知賣出證券持有人，在可能參與股票分配期間，他們必須遵守根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

出售證券持有人出售普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的證券持有人保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們需要支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

我們已與賣出證券持有人商定，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效期最早直到 (a) 註冊聲明生效之日起三週年，(b) 本招股説明書所涵蓋的所有股份和認股權證股份均已根據註冊聲明被處置，以及 (c) 股票和認股權證股份無任何資格由非關聯公司轉售音量限制或其他限制，且沒有根據第144 (b) (1) (i) 條或任何其他具有類似效力的規則提出的現行公共信息要求。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生國際律師事務所移交給我們。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的權威提出的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或違規批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人的任何董事均不因其作為董事違反信託義務而向其或其股東承擔金錢損失的個人責任，儘管有任何法律規定了此類責任，但特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事違反信託義務的責任除外。

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權向該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業以相關身份服務的個人在訴訟、訴訟或訴訟中實際合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項進行賠償他曾經或現在是其中的一方或現在是威脅要成為任何因該職位而受到威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，前提是該人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，但對於由公司提起的訴訟或以公司權利提起的訴訟，則不予賠償就該人本應涉及的任何索賠、問題或事項提出被裁定對公司負責，除非且僅在大法官或其他裁決法院認定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們經修訂和重述的章程規定，我們將向每位曾經或現在是或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或正在或正在任職或已經同意擔任我們的要求而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（我們的訴訟或權利訴訟除外）的當事方或威脅要成為其一方的人進行賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其合作（全部該等人被稱為 “受償人”），或者由於據稱以這種身份採取或遺漏的任何行動，針對與該訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該受償人本着誠意行事，並以他或她合理認為屬於或不反對的方式行事，我們的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由這樣做認為他或她的行為是非法的。我們經修訂和重述的章程規定，如果受保人現在是、過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經是或已經同意成為董事或高級職員，或者我們正在或曾經任職或已經同意成為董事或高級職員，或者我們有權促成對我們有利的判決，我們對任何曾經或現在是我們的訴訟或訴訟的當事方或有權作出有利於我們的判決的受償人進行賠償

應我們的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份擔任另一家公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或因涉嫌以這種身份採取或未採取的任何行動，承擔所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，支付與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的和解金額，以及由此提出的任何上訴，前提是受償人本着誠意行事，並以合理的方式行事被認為符合或不反對我們的最大利益，但不得就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，但只要任何受償人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將向他或她提供與之相關的所有實際和合理費用（包括律師費）的賠償。在某些情況下，費用必須預付給受償人。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員在因擔任我們的董事或高級職員而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或者我們的任何子公司或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。

我們維持一份一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

我們與任何參與發行或出售在此註冊的任何證券的承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議都可能要求此類承銷商或交易商向我們、我們的部分或全部董事和高級管理人員以及我們的控制人（如果有）賠償特定負債，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

項目 16。展品

展覽 數字						文件描述
3.1(1)						經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）
3.2(2)						經修訂和重述的章程
4.1(3)						普通股證書表格
4.2(4)						認股權證形式
4.3(5)						註冊人及其某些股東於2018年7月20日簽署的經修訂和重述的投資者權利協議
5.1						瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點
10.1(6)						股票購買協議，日期為2023年7月19日，由公司與註冊人和其中指定的買方簽訂。
23.1						獨立註冊會計師事務所的同意
23.2						瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1						委託書（包含在此簽名頁上）
107						申請費表

_____________________________________

(1) 參照公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表最新報告而成立。

(2) 參照公司於2020年5月12日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告註冊成立。

(3) 參照公司於2019年1月23日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明註冊成立。

(4) 參照公司於2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊聲明註冊成立。

(5) 參照公司於2018年12月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明註冊成立。

(6) 參照公司於2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在登記聲明中對此類信息進行任何重大變更；但是，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在這些段落中的生效後修正案中的信息包含在向或提交的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊人根據《證券法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提供1934年《交易法》，以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明是根據第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關的註冊聲明的一部分，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，並以提及方式納入其中註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果對此類負債提出賠償申請（註冊人支付的董事、高級管理人員或控制人產生或支付的費用除外）

註冊人成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護）由該董事、高級管理人員或控制人主張與正在註冊的證券有關，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署人的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度根據《信託契約法》或該法第310條 (a) 款行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月17日在加利福尼亞州聖地亞哥市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人共同和分別組成和任命法希姆·哈斯南和布萊恩·吉羅多，以及他們每人、他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有完全的替換和重新替換權力，以他或她的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份提交和簽署任何文件以及本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明本註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條及其所有生效後的修正案在提交時生效，並向證券交易委員會提交該聲明及其所有證物和與之相關的所有文件，授予上述實際律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項必要和必要的行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，都要像他或她一樣充分地完成與之相關的工作她可能或可以親自這樣做，特此批准並確認上述每位實際律師和代理人或他們中的任何一個，或者他或他們的替代者，可以依據本協議合法行事或促使這樣做。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

//Faheem Hasnain

總裁、首席執行官兼董事會主席

2023年8月17日

Faheem Hasnain

（首席執行官）

//Bryan Giraudo

首席運營官兼首席財務官

2023年8月17日

布萊恩·吉勞多

（首席財務和會計官）

/s/ 克里斯蒂娜·布羅

導演

2023年8月17日

克里斯蒂娜·布羅

/s/ 羅素·考克斯

導演

2023年8月17日

羅素考克斯

//託馬斯·丹尼爾，醫學博士

導演

2023年8月17日

託馬斯·丹尼爾，醫學博士

/s/ Renee Galá

導演

2023年8月17日

蕾妮·加拉

//桑德拉·米利根，醫學博士，法學博士

導演

2023年8月17日

桑德拉·米利根，醫學博士，法學博士