美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年6月30日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件編號：001-37960

POLAR POWER, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(310) 830-9153

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的更短時間）內是否提交了 1934 年《證券交易法 法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天裏 是否受此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.05 節）第 405 條（本章第 232.05 節）要求提交和發佈的每個 Interactive Data 文件（如果有）。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

截至2023年8月14日，註冊人普通股的已發行股票數量（面值0.0001美元）為12,949,550股。

目錄

向前看 的陳述和警示性聲明

除了 歷史事實的陳述或描述外，本10-Q表季度報告中包含或納入的所有 陳述均為經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券 法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關預計淨銷售額、成本和支出以及毛利率的陳述；我們的會計估計、 假設和判斷；對我們產品的需求；新型冠狀病毒（COVID-19）疫情對 事宜的影響和後果，包括美國、本地和外國經濟、戰爭和國際衝突，包括當前涉及 俄羅斯聯邦和烏克蘭的軍事行動，我們的業務運營，融資能力和健康以及員工的生產力； 我們行業的競爭性質和預期增長；生產能力和目標；我們完成收購 併成功整合其運營的能力；以及我們對額外資本的潛在需求。這些前瞻性陳述 基於我們當前對行業和業務的預期、估計、近似值和預測、管理層的信念以及 我們做出的某些假設，所有這些假設都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以用 等詞來識別，例如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “尋求”、“估計”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“繼續”、“持續”、“這些詞的類似表達方式和變體或否定詞”。 這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和假設的影響 難以預測。因此，由於各種因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述 中表達的業績存在重大差異，其中一些因素列在第二部分第1A項的 “風險因素” 下，以及本10-Q表季度報告第一部分第2項的 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析”。 這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務出於任何原因修改 或公開更新任何前瞻性陳述。

財務 演示文稿

本10-Q表季度報告中的所有 美元金額均以千計，但股票和每股數據以及 另有註明的情況除外。

I 部分 — 財務信息

物品 1。簡明財務報表

POLAR POWER, INC.

簡化 資產負債表

（以 千計，股票和每股數據除外）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

未經審計 的簡明運營報表

（以 千計，股票和每股數據除外）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

未經審計 股東權益簡明報表

（以 千計，共享數據除外）

截至 2023 年 6 月 30 日的三個 個月

截至 2023 年 6 月 30 日的六個 個月

截至2022年6月30日的三個 個月

截至2022年6月30日的六個 個月

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

未經審計 簡明現金流量表

（以 千計）

參見 簡明財務報表附註

POLAR POWER, INC.

簡明財務報表附註

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

（以 千計，股票和每股數據以及另有註明的地方除外）

（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

你 應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註和其他財務信息。除了歷史 信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的 實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括 但不限於下文確定的因素，以及本報告 標題為 “風險因素” 的部分和其他地方討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績， 任何過渡時期的業績也不一定代表全年的預期業績。

提及 “公司”、“Polar”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 的 是指 Polar Power, Inc. 除股票和每股數據以及另有説明外，所有美元金額均以千為單位表示。

概述

我們 設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要用於電信 市場，在較小程度上用於其他市場，包括軍事、電動汽車、船舶和工業。我們正在不斷實現客户羣的多元化，並以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售我們的產品。財務部分報告了客户多樣性的變化 。

在我們服務的各個市場中，我們的直流電源系統為沒有 接入公用電網（即主用電源和移動應用程序）或有關鍵電力需求且在 發生公用電網故障（即備用電源應用）時無法沒有電力的應用提供可靠且低成本的直流電力。

我們 認為，圍繞直流發電機建造電力系統效率更高，因為它更容易與電池 存儲和太陽能光伏發電集成，後者也在直流電下運行。通信、抽水、照明、車輛和船舶推進、安全系統等許多應用僅使用直流電源。許多微電網和儲能都是以直流為基礎的，使用逆變器將 直流電轉換為交流電。

我們為 這些不同的市場提供以下直流電源系統的配置，輸出功率從 5 kW 到 50 kW 不等：

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們向電信市場的直流發電機銷售 仍然是我們淨銷售額的最大貢獻者，分別佔淨銷售總額的97％和96％ ，而2022年的三個月和六個月期間分別為99％ 。我們的直流發電機主要用作蜂窩站點的備用電源。我們的混合和直流太陽能混合發電系統為電網不佳或離網的站點提供 主用電力。我們的系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生 燃料形式可供選擇，其中柴油、天然氣和丙烷氣是主要形式。

與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的 三個月和六個月中，我們 向國際市場電信客户銷售的直流發電機大幅增長。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，國際 市場電信客户的銷售額分別佔29％和28％，而2022年同期 佔我們總淨銷售額的2％和1％。我們在南太平洋地區有幾家電信客户購買我們的直流發電機來開發 該地區的電信基礎設施。期間 2022 年第二季度，我們收到了來自南太平洋羣島最大的電信客户的採購訂單，總額為 620 萬美元，用於離網應用的直流發電機，為農村地區提供寬帶服務。截至2023年6月30日， 這筆620萬美元的訂單中，除兩臺發電機外，我們全部發貨。

我們 認為，在未來五到十年中，5G網絡的實施和持續發展以及在農村和欠發達國家開發電信基礎設施的計劃 將繼續推動我們在電信市場的增長。

我們 繼續努力實現客户羣的多元化，並正在以越來越高的速度向非電信市場和應用程序進行銷售。2022 年 3 月，我們的 4 年豐田發動機項目獲得了 EPA 認證，該項目旨在將天然 天然氣和液化石油氣的功率範圍擴大到 35 kW。我們對 1KS 和 4Y 豐田發動機的 EPA 認證為市場帶來了維護成本極低和 高燃油效率的（非柴油）發動機。除了滿足電信對更大、更緊湊的發電機的需求外，我們的大型機型還受到微電網、峯值功率削減和電動汽車充電的高度興趣。

2023 年 5 月，我們宣佈計劃通過將我們的移動 ChaDemo 電動汽車充電器升級到通用組合充電 系統標準來擴展我們的移動產品，以進入移動電動汽車充電市場。我們正在接受新的電動汽車充電系列的訂單，預計將在2024年第一季度末之前上市 。移動電動汽車充電器用於緊急路邊服務，為在到達固定充電設施之前電量耗盡的電動汽車提供快速充電解決方案 。

Solar 與豐田1KS和4Y發動機以及我們的交流發電機和控制裝置相結合，將為包括暖通空調、製冷、電動汽車充電、峯值功率調節、離網電力以及家庭和企業備用電網在內的應用提供清潔和可再生能源。我們正在積極開發這些應用，我們認為這些應用構成了微電網的基礎。

作為我們持續的客户多元化 戰略的一部分，我們 還繼續向軍事、高級機動和海事市場銷售我們的直流發電機。軍方越來越多地在野外使用機器人、無人機和計算機化，這推動了對使用直流發電機為電池 充電的需求。軍事銷售之所以具有優勢，是因為他們簽訂了長期合同，而且往往可以支付 產品開發的成本。由於舒適性和燃油經濟性方面的表現 的提高，國內外船舶的銷售興趣顯著增加。此外，在許多湖泊和水道中，對使用柴油和汽油 發動機的限制越來越多，為我們的天然氣和丙烷發電機騰出空間。使用天然氣和丙烷為電動汽車和叉車充電 家庭和辦公室充電仍是一個正在開發的市場。用於緊急路邊救援的柴油移動充電器 也是如此。

我們 認為，由於柴油 燃料成本，俄羅斯聯邦的軍事行動及其對烏克蘭的入侵大大增加了我們的運費。但是，我們認為，由此產生的地緣政治不確定性應該會增加我們的軍事合同。

在 延遲了2.5年之後，我們推出了豐田1KS系列，達到了公司發展的關鍵里程碑。我們剛剛開始出貨豐田發電機 ，預計隨着生產學習曲線提高效率，產量將繼續增加。

我們 相信，豐田主動力發動機配置為發電機後，將根據公司的長期計劃，為增長和多元化提供強勁的機會 。預計該發動機平臺將輕鬆促進從柴油向天然 氣和液化石油氣（液化石油氣，又名丙烷或丁烷）的轉變。液化石油氣和天然氣燃料可將碳排放量減少16％至27％，加上直流發電機的燃油效率的提高，太陽能技術的排放量變得非常小。與柴油發動機以及 主要品牌的當前液化石油氣和天然氣備用發電機相比，豐田1KS主功率發動機 的維護要求要低得多。豐田1KS發動機將專注於電信、微電網、電動汽車充電和熱電聯產（ 熱電聯產）中的應用。

延遲發佈是由多種因素造成的，包括具有挑戰性的專業工程師招聘市場，以及 燃燒控制和潤滑油温度調節的問題（請注意，豐田發動機本身沒有問題）， 已得到解決、現場測試並應用到工程和生產中。最後， 組件交貨時間長和可用性造成的中斷也對開發進度產生了負面影響。

儘管 出現了延遲，但我們並沒有停止營銷工作，現在正從銷售聯繫人過渡到銷售，包括製作銷售文獻和現場演示。計劃在兩年前推出，預計該公司已經購買了大量發動機，需要大量的營運資金，但完全有能力滿足預期的需求。隨着產品銷售的加速， 預計該庫存將轉換回現金。為了對衝世界供應鏈問題，該公司在關鍵物品上保持了 的大量庫存水平。

COVID-19 和通貨膨脹的影響

新冠肺炎。 自 2020 年 3 月以來，COVID-19 疫情對世界各地的商業和行業產生了負面影響。疫情對我們的整體運營產生了重大的負面影響，包括收入、生產率、毛利率和流動性。疫情導致勞動力短缺、供應鏈中斷和材料成本上漲。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，供應鏈限制影響了我們完成直流電力系統所需原材料的及時交付 對我們的製造生產率水平產生了負面影響 。勞動力短缺導致現有勞動力超額加班，工程項目減少 。我們相信，Covid-19將在未來幾年內成為一項持續的挑戰，適應需要我們進一步實現供應商、工程和客户的全球化。

通貨膨脹。 COVID-19 疫情的持續影響、更高的通貨膨脹、美聯儲為應對通貨膨脹而採取的行動，最值得注意的是 利率的持續上漲以及能源價格上漲，給未來的經濟環境帶來了不確定性 將繼續演變，我們認為這影響了公司2022年的業務，並可能在2023年繼續影響其業務。增加的政府赤字和債務、更緊縮的貨幣政策以及可能更高的長期利率的影響 可能會推動業務資本成本的增加 和公司運營開支的增加。

最近的 商業活動

2022 年 9 月，我們與最大的客户，即美國一級電信客户續訂了主服務協議。該協議 包括對我們產品的價格調整，我們認為這將有助於抵消通貨膨脹的影響並提高我們的利潤率。在截至2023年6月30日的 三個月和六個月中，我們每個時期的淨銷售總額中有49％來自我們的最大客户，截至2023年6月30日， 積壓的總銷售額中有51％是來自我們最大客户的採購訂單。

截至2023年6月30日，我們 積壓的銷售額為5,936美元，其中我們在美國的電信客户佔66％，美國以外的電信 客户佔23％，軍事市場的客户佔6％，海運市場的客户佔2％，其他市場的客户佔3％。

我們 繼續努力實現客户羣的多元化，並正在以越來越高的速度向非電信市場和應用程序進行銷售。2022 年 3 月，我們的 4 年豐田發動機項目獲得了 EPA 認證，該項目旨在將天然 天然氣和液化石油氣的功率範圍擴大到 35 kW。我們對 1KS 和 4Y 豐田發動機的 EPA 認證為市場帶來了維護成本極低和 高燃油效率的（非柴油）發動機。除了滿足電信對更大、更緊湊的發電機的需求外，我們的大型機型還受到微電網、峯值功率削減和電動汽車充電的高度興趣。

我們 相信，Covid-19在未來幾年將是一個持續的挑戰，為了適應這種挑戰，我們需要進一步實現供應商、工程部門、 和客户的全球化。

關鍵 會計政策和估計

按照美國公認的會計原則 （“GAAP”）編制公司財務報表要求管理層做出影響財務報表之日報告的資產和負債金額 以及報告期內報告的支出金額的估計和假設。其中一些判斷可能是 是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。管理層的估計基於歷史經驗和各種假設，這些假設與當時情況下的整個財務報表相比， 被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。管理層利用當前可用的信息、事實和情況的變化、 歷史經驗和合理的假設，定期評估 用於制定估計值的關鍵因素和假設。在進行此類評估後，如果認為合適，則對這些估計數作相應調整。 實際結果可能與這些估計值不同。重要的估計包括與無法收回的應收賬款準備金、庫存儲備和回報、長期資產的減值分析、遞延所得税資產的估值補貼、收入 應計税、潛在負債和認股權證儲備金中使用的假設以及為服務發行的股票工具估值時所做的假設相關的估計。 截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告中包含的財務報表中描述的關鍵會計政策沒有變化，這影響了我們的簡明財務報表和此處包含的相關附註。

新會計公告的影響

參見 我們的簡明財務報表附註中的 “附註1 — 重要會計政策的組織和摘要——最近的會計公告”。

財務 業績摘要和展望

截至2023年6月30日的三個月，我們 的淨銷售額為5,587美元，與截至2022年6月30日的三個月 的淨銷售額為4,274美元相比，增長了31％。截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨銷售額為9,777美元，與2022年同期的7,983美元相比，淨銷售額增長了22％ 。

供應 鏈限制繼續影響我們完成直流電力系統所需原材料的及時交付。由於零件短缺，截至2023年6月30日的季度中，預計出貨的約900美元或 37台直流發電機被推遲到2023年下半年。 我們在尋找合格工程師方面也繼續遇到困難，這會對我們設計或定製新 客户訂單的速度產生負面影響。

我們 繼續增加對國際市場客户的直流發電機的銷售。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們在國際 市場向客户銷售的直流發電機佔我們總淨銷售額的29％和28％，而2022年同期 同期分別為2％和1％。截至2023年6月30日，來自國際市場客户的訂單佔我們積壓訂單總額的25％。

截至2023年6月30日，我們 的積壓總額為5,936美元，其中美國的電信客户佔66％，國際市場的電信 客户佔23％，船舶市場的客户佔2％，軍事市場的客户佔6％，其他市場的客户佔3％。

我們 計劃繼續擴大所有細分市場的客户羣。我們還預計，隨着我們克服供應 鏈和勞動力問題，我們的銷售額將增加。

有關其他注意事項，請參閲本10-Q表季度報告第24頁開頭的 “風險因素”。

操作結果

下面 表格比較了我們從一個時期到另一個時期的經營業績，顯示了每個時期的業績， 從一個時期到另一個時期的業績變化，包括美元和百分比變化，以及每個時期的業績佔淨收入的百分比 。這些列顯示以下內容：

截至2023年6月30日的三個 個月與截至2022年6月30日的三個月相比

淨銷售額 。截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額增長了1,313美元，達到5,587美元，增長了31％，而2022年同期 期間的淨銷售額為4,274美元。銷售額的增長主要是由於我們向國內和國際電信 客户銷售的直流發電機有所增加。在截至2023年6月30日的三個月中，向我們在美國最大的電信客户的銷售額佔我們總淨銷售額的49％，而我們的第二大客户是南太平洋羣島的電信客户，佔我們總淨銷售額的26％ 。2022 年同期，我們淨銷售總額的 88% 來自我們最大的美國電信 客户。在這兩個時期，來自客户的收入均未超過總淨銷售額的10％。

截至2023年6月30日的三個月，向美國電信客户的淨銷售額佔我們總淨銷售額的68％， ，而2022年同期為97％。截至2023年6月30日的三個月，我們的國際銷售額佔淨銷售總額的29％，而2022年同期的國際銷售額為2％。

銷售成本 。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本增加了899美元，達到4,112美元，增長了28％，而2022年同期 的銷售成本為3,213美元。在899美元的銷售成本增長中，有55％歸因於與更加複雜和多樣化的產品組合相關的材料成本增加，29％歸因於管理成本的增加，主要受2023年3月 開始的租金上漲的影響，16％歸因於勞動力成本的增加。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比降至73.6％，而2022年同期為75.2％，這主要是由於製造生產率的提高 以及利用了先前在2020年作為過時庫存註銷的173美元庫存。

總利潤 。截至2023年6月30日的三個月，我們的毛利為1,475美元，增長了414美元，增長了39％，而2022年同期 的毛利為1,061美元，增長了414美元，增長了39％。截至2023年6月30日的三個月，毛利的增長主要是 製造業的勞動效率提高以及利用了先前註銷的173美元過時庫存的結果。截至2023年6月30日的季度，我們 毛利佔淨銷售額的百分比為26.4％，而2022年同期毛利佔淨銷售額的百分比為24.8％。

銷售 和營銷費用。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了90美元，至310美元，跌幅為23％， ，而2022年同期為400美元。減少的原因是銷售和銷售支持人員減少。

研究 和開發費用。在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用減少了12美元，跌幅為3％， 至338美元，而2022年同期為350美元。減少的主要原因是 截至2023年6月30日的三個月中，研發支持人員與2022年同期相比有所減少。我們在2023年第二季度 的研發工作主要側重於開發我們的全新 27 kW 動力系統、全新 4Y 豐田發動機控制系統的新軟件，以及 為我們的國際客户設計和定製，包括太陽能混合動力系統和移動電動汽車充電器。我們計劃 在 2023 年下半年招募更多工程師，以支持我們的客户多元化工作。

一般 和管理費用。在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了101美元，至1,137美元，而2022年同期為1,036美元。在截至2023年6月30日的三個 個月中，一般和管理費用的增加主要是由於一般和行政人員的增加以及 於2023年3月生效的租金支出增加。

利息 和財務成本。截至2023年6月30日的三個月，利息支出為126美元，而2022年同期為14美元 。我們本期的利息支出主要來自平博銀行信貸額度的借款增加 。

淨 虧損。由於上述因素，我們報告截至2023年6月30日的三個月 淨虧損為436美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.03美元（0.03美元），而2022年同期淨虧損為739美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.06美元（0.06美元）。

截至2023年6月30日的六個月 個月與截至2022年6月30日的六個月相比

淨銷售額 。截至2023年6月30日的六個月中，淨銷售額增長了1794美元，至9,777美元，增長了22％，而2022年同期為7,983美元 。銷售額的增長主要是由於我們向國內和國際電信 客户銷售的直流發電機有所增加。在截至2023年6月30日的六個月中，向我們在美國最大的電信客户的銷售額佔我們總淨銷售額的49％，而我們的第二大客户是南太平洋羣島的電信客户，佔我們總淨銷售額的26％ 。2022 年同期，我們淨銷售總額的 89% 來自我們最大的美國電信 客户。在這兩個時期，來自客户的收入均未超過總淨銷售額的10％。

截至2023年6月30日的六個月中，對美國電信客户的淨銷售額佔我們總淨銷售額的68％， ，而2022年同期為98％。截至2023年6月30日的六個月中，我們的國際銷售額佔淨銷售額的28％，而2022年同期的國際銷售額為1％。

銷售成本 。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本增加了1,531美元，達到7,548美元，增長了25％，而2022年同期 的銷售成本為6,017美元。在1,531美元的銷售成本增長中，有49％歸因於與更加複雜和多樣化的產品組合相關的材料成本增加，20％歸因於管理成本的增加，主要受2023年3月開始租金上漲的影響，32％歸因於2023年前六個月與延長加班費用相關的勞動力成本增加。 由於管理費用吸收和勞動效率的提高，在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比增至77.2％，而2022年同期為75.4％。在截至2023年6月 30日的六個月期間，我們使用了先前在2020年減記的195美元庫存，使可變現淨值為零。

總利潤 。在截至2023年6月30日的六個月中，毛利增長了263美元，達到毛利2,229美元，增長了13％，而2022年同期 的毛利為1,966美元。在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們的毛利佔淨銷售額的百分比為22.8％，而2022年同期為24.6％。毛利的增長主要是由於製造業 勞動效率的提高以及先前註銷的過時庫存的195美元利用率。

銷售 和營銷費用。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了163美元，至642美元，降至642美元， ，而2022年同期為805美元。減少的原因是銷售和銷售支持人員減少。我們 計劃擴大營銷力度，以支持我們的多元化戰略，並擴大我們在所有細分市場的客户羣。

研究 和開發費用。在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用減少了142美元，跌幅為17％， 至684美元，而2022年同期為826美元。減少的主要原因是 截至2023年6月30日的六個月中，研發支持人員與2022年同期相比有所減少。我們在2023年的研發工作重點是 開發我們的全新 27 kW 動力系統、我們全新 4Y 豐田發動機控制系統的新軟件，以及為我們的國際客户（包括太陽能混合動力系統和移動電動汽車充電器）進行產品設計和定製 。我們計劃在 2023 年下半年招募更多工程師 ，以支持增長和我們的客户多元化工作。

一般 和管理費用。在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了81美元，至2,248美元，而2022年同期為2,167美元。在截至2023年6月30日的六個月中 ，一般和管理費用的增加主要是由於一般和行政人員的增加以及2023年3月生效的租金支出增加。

利息 和財務成本。截至2023年6月30日的六個月中，利息和財務成本為204美元，而2022年同期 期間為27美元，增加了177美元。我們本期的利息支出主要是 來自平博銀行信貸額度的借款增加。

淨 虧損。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1,549美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.12美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 淨虧損為1,859美元，合每股基本和攤薄後每股虧損0.15美元（0.15美元）。

流動性 和資本資源

流動性的來源

在 截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營資金主要來自手頭現金。截至2023年6月30日，我們的營運資金 為15,391美元，而截至2022年12月31日，營運資金為17,367美元。營運資金減少1,976美元，主要歸因於 現金及現金等價物增加了81美元，這是因為用於經營活動的淨現金為2,804美元，用於投資活動的淨現金為194美元，來自融資活動的淨現金為3,079美元。

2023年6月30日和2022年12月31日，我們的淨貿易應收賬款總額分別為3718美元和2,230美元。2023年6月30日，2718美元（73％）、 440美元（12％）和354美元（10％）是最大的三大未平客户賬户餘額，而2,006美元（90％）和119美元（5％）是2022年12月31日最大的兩個未平客户賬户餘額。

在 2022年12月31日，我們確認了與ERC相關的2,000美元，用於支付2022年期間產生的工資和福利費用，從而獲得可退還的 税收抵免。ERC通過提供激勵措施讓員工繼續領取工資來幫助企業主及其員工，符合條件的 企業將獲得每位符合條件的員工工資一定比例的税收抵免。截至2023年6月30日，美國國税局仍在處理ERC 。

截至2023年6月30日，我們 的可用資本資源主要包括292美元的現金和現金等價物，而截至2022年12月31日為211美元。我們預計，我們未來的資本資源將主要包括手頭現金、運營產生的現金（如果有）、Pinnacle Bank信貸額度的提款 以及未來的債務或股權融資（如果有）。

信貸 設施

自 2020年9月30日起，我們與 Pinnacle（平博）簽訂了貸款和擔保協議（經不時修訂，即 “貸款協議”）。2020年10月7日，《貸款和擔保協議第一次修改》對貸款協議進行了修訂。該貸款協議的初始期限於 2022 年 9 月 30 日結束。2022年11月3日，我們與 Pinnacle（平博）簽署了貸款和擔保協議的第二次修改，為期兩年，到期日為2024年9月30日。

貸款協議規定了循環信貸額度，根據該額度，Pinnacle（平博）可以根據我們的要求自行決定向我們提供預付款 ，但須遵守某些限制和調整，金額不超過 (a) 我們的應收賬款和其他合同權利和應收賬款總淨面值的85％，加上 (b) (i) 成本或批發市場價值中較低者的 35% 我們的某些庫存或 (ii) 2,500 美元。循環信貸額度下未償還的預付款總額最初限制為4,000美元。 2023年5月25日，我們執行了 貸款和擔保協議第四次修改，修改了貸款協議下的可用預付款金額，使循環信貸額度下未償還的預付款總額不得超過6,000美元，並將符合條件的賬户定義中適用於某些一級電信客户的集中百分比 從50％提高到75％。

利息 按比最優惠利率或標準利率高出1.25％的利率從每日餘額中累積，但在任何情況下，標準 年利率都不會低於3.75％。每日餘額中由庫存預付款組成的部分的利息按比每年最優惠利率或庫存利率高出2.25％的利率應計 ，但在任何情況下，存貨利率 年利率都不會低於4.75％。貸款協議還包含一項財務契約，要求我們獲得有效的有形 淨資產，定義為我們的總資產，不包括所有無形資產，減去我們的總負債加上我們的高管、 股東或員工向我們提供的貸款，這些貸款由平博在每個財政季度末確定 ，超過6,000美元。

截至2023年6月30日，根據貸款協議，我們 的未償餘額為4,927美元。截至2023年6月30日，根據貸款 協議，我們的可用資金為71美元，我們認為我們遵守了貸款協議的條款和條件。

現金 流量

下表 列出了六個月期間現金的重要來源和用途，如下所示：

經營 活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為2,804美元，而2022年同期用於經營活動的淨現金 為2,311美元。2023年使用的淨現金增加主要是由於淨虧損1,549美元，應收賬款增加1,488美元，庫存增加2,229美元，預付費用減少1,579美元，應付賬款 增加1,199美元。

投資 活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 為194美元，而2022年同期用於投資活動的淨現金 為15美元。用於投資活動的淨現金主要來自財產和設備的收購。

融資 活動

截至2023年6月30日的六個月中，來自融資活動的淨現金總額為3,079美元，而2022年同期融資活動 使用的現金為119美元。提供的現金主要是從Pinnacle Bank的信貸額度 中借款。

待辦事項

截至2023年6月30日 ，我們積壓的銷售額為5,936美元。積壓的金額代表我們預計將來確認的收入， 如從客户那裏收到的採購訂單和其他購買承諾所證明的那樣，但尚未啟動工作 或者哪些工作目前正在進行中。截至2023年6月30日，積壓的採購包括以下要素：電信客户購買的直流電力系統為89％，從軍事市場客户那裏購買的為6％，從船舶市場客户 處購買的為3％，從其他市場的客户購買的為2％。在積壓總量中，75％的購買來自美國 的客户，25% 來自國際市場的客户。我們相信大部分待辦事項將在接下來的十二 個月內發貨。由於COVID導致全球商品總體短缺，我們最大的客户下了交貨日期 長達未來九個月的訂單。我們相信，這使我們能夠更好地控制運營效率和庫存管理。我們 相信大部分待辦事項將在未來 12 個月內發貨。但是，無法保證我們會成功地及時履行此類訂單和承諾，也無法保證我們最終會將積壓中反映的 金額確認為收入。

物品 3。有關市場風險的定量和定性披露

不適用。

物品 4。控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的 控制和程序的成本效益關係。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15 (d) 條 和第15d-15 (d) 條要求的評估有關的變化 ，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 II 部分 — 其他信息

物品 1。法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的一般商業糾紛。我們目前沒有參與可以合理預期會對我們的業務、前景、財務 狀況或運營業績產生重大不利影響的法律訴訟。

物品 1A。風險因素

在 決定購買、持有或出售我們的普通股之前，除了本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括隨後的 10-Q 和 8-K 表報告）中包含的其他 信息外，您還應仔細考慮下述風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。目前 不為我們所知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果這些已知或未知的風險或不確定性 確實發生並對我們造成了重大不利影響，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和/或流動性都可能受到嚴重損害 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務、銷售、經營業績 和財務狀況產生重大的負面影響。

COVID-19 疫情對全球經濟產生了廣泛的不利影響，尤其是在美國，但在 2023 年影響較小 。COVID-19 的影響可能會繼續對我們的運營業績 產生重大和重大的不利影響，包括我們的銷售減少和延遲從供應商那裏採購原材料。

此外，COVID-19 對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響，這可能會影響我們的債務水平、 我們需要產生足夠的現金流來償還債務，以及我們遵守管理債務的 協議中包含的契約的能力。如果市場持續惡化，淨銷售額持續下降，以及 COVID-19 的其他 影響，我們可能需要額外的流動性。聯邦政府 可能未能提高債務上限或糾正長期的銀行或金融危機，也可能影響對額外流動性的需求。這種幹擾可能會影響更廣泛的 資本市場，進而可能影響我們進入這些市場的能力。我們無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得額外的融資或流動性來源，或者根本無法保證。

疫情對我們的業務和運營業績的最終影響尚不清楚，將取決於未來的發展， 這些發展高度不確定，無法自信地預測，包括 COVID-19 的持續時間和可能捲土重來， 或週期性疫情，以及政府、我們、我們的客户或我們的供應商 可能採取的任何其他預防和保護措施，這可能會導致長期持續的業務中斷並減少了運營。COVID-19目前無法合理估計由此產生的任何財務影響 ，但我們預計這將繼續對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大影響。

我們運營所在經濟體 通貨膨脹率上升可能會對我們的營業利潤率和經營業績產生不利影響。

總的來説，我們認為我們的經營業績並不取決於通貨膨脹率的適度變化。從歷史上看，我們 能夠通過我們的客户關係、可能規定價格上漲的客户協議 以及持續關注運營生產率的提高來管理通貨膨脹率更重大變化的影響。但是，我們認為，當前的通貨膨脹 環境已經影響了公司2022年的業務，並可能在2023年繼續影響其業務，包括能源成本增加以及我們競爭的勞動力市場的工資增加所致 。未來一段時間，通貨膨脹可能會繼續 給我們的利潤帶來壓力。此外，為了應對整個美國經濟中對通貨膨脹風險的擔憂， 美聯儲自2022年3月以來一直在穩步提高基準利率，並表示將在2023年繼續進一步提高利率 。利率上升可能最終導致經濟衰退， 可能會對我們的業務產生重大不利影響。通貨膨脹壓力、美聯儲 儲備行動、地緣政治問題或其他原因導致的不利經濟狀況難以預測，可能會對我們的業務、運營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

恐怖分子 襲擊和戰爭威脅可能會以不可預測的方式影響我們運營、收入、成本和股價的各個方面。

俄羅斯聯邦最近的特別軍事行動及其對烏克蘭的入侵以及由此產生的地緣政治不確定性 可能會對歐盟、英國和包括美國在內的其他國家產生重大影響。 這些軍事行動可能擴展到烏克蘭以外的威脅也可能產生負面影響。石油和 天然氣價格已經大幅上漲，並可能繼續給包括美聯儲 系統（“FRB”）在內的中央銀行帶來額外的通貨膨脹壓力。預計聯邦儲備銀行已經宣佈的加息將在2023年進行，但目前尚不完全知道加息的金額、 時機和頻率。俄羅斯聯邦還威脅要增加網絡攻擊 ，這是其最近可能影響美國銀行及其客户的行動的一部分。此外，美國和歐洲 國家對俄羅斯聯邦實施了非常嚴厲的金融制裁，包括對俄羅斯銀行和 富人的定向制裁，以及停止對Nord Stream 2天然氣管道的認證。他們拒絕俄羅斯銀行進入環球銀行間金融電信協會 或 SWIFT，預計這將減緩國際貿易，使此類交易的成本更高 ，這也可能對美國的銀行及其客户產生負面影響。為了應對俄羅斯軍方 的行動，許多總部設在歐元區和美國的企業已停止與俄羅斯做生意，這可能會對這些公司的盈利能力產生負面影響 。國際動盪已經並將繼續對 整個股市產生負面影響，進而對我們的股價產生負面影響。目前尚不清楚俄羅斯聯邦最近對 烏克蘭採取的行動的全部影響，但它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、 和股價產生重大不利影響。

我們 過去蒙受了重大損失，將來我們可能會蒙受損失，這可能會阻礙我們的運營並阻礙我們 擴展業務。

我們 過去蒙受了重大損失。在截至2023年6月30日的季度中，我們的淨虧損約為1,549美元。在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的合併淨虧損分別約為5,584美元和1,414美元。我們 將來可能會蒙受淨虧損和毛虧損。我們預計將依靠手頭現金、運營產生的現金（如果有的話）、信貸額度下的 可用性以及未來融資活動的收益（如果有）來為我們業務的所有現金需求 提供資金。額外的損失可能會阻礙我們的運營並阻礙我們擴大業務。

我們 依賴於向美國 電信市場內的一位客户銷售直流基礎電源系統，而且我們的所有收入都來自於向美國 電信市場的一位客户銷售。我們為擴大客户羣、產品組合或運營市場所做的努力可能不會成功，並可能降低我們的收入增長率。

我們 的收入幾乎全部來自向電信市場的一個客户AT＆T出售直流基礎電源系統。 每年的銷售量可能有很大差異。任何影響向該客户或該市場其他客户銷售這些電力系統的不利因素，包括市場接受度、產品競爭、性能和可靠性、 聲譽、價格競爭以及經濟和市場狀況，都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

此外，我們與一級電信無線運營商客户的業務關係發生任何不利變化，或者客户實施和部署我們產品的延遲 ，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們計劃投資開發電動汽車充電器、住宅和商用電力產品以及更高 容量的直流混合太陽能系統，可能不會帶來預期的銷售增長，也可能降低我們的收入增長率。

我們的許多 直流電源系統涉及較長的設計和銷售週期，這可能會對我們的運營業績和財務業績產生不利影響 。

我們的直流電源系統的 設計和銷售週期，從與潛在客户的初次接觸到產品的發貨，可能很長。買家在做出購買決定之前通常會考慮各種因素。在購買我們的產品之前， 我們的許多客户通常需要在很長一段時間（即三到二十四 個月）內進行大量的技術審查、測試和評估，對競爭產品進行評估，並獲得組織內多個管理層的批准。在 我們的客户評估我們的產品期間，我們可能會產生大量的銷售和服務、工程和研發費用 來定製我們的產品以滿足客户的應用需求。在收到訂單之前，我們還可能花費大量的管理工作，增加製造 產能，訂購交貨期長的組件或購買大量的組件和其他庫存。 即使經過此評估過程，潛在客户也可能無法購買我們的產品。

在客户同意購買我們的直流電源系統之前， 產品開發時間可能相當長。我們開發 集成解決方案的過程可能需要使用大量的工程資源，包括設計、原型設計、建模、測試和應用 工程。這個週期的長短受許多因素的影響，包括技術規格的難度、設計和客户採購流程的複雜性 。從我們在為客户設計和開發產品上投入的時間和資源 到從該產品的銷售中獲得收入之間可能需要很長一段時間。這個過程的長度，加上 開發週期中意想不到的延遲，以及 COVID-19 對我們向當前 和潛在客户展示我們產品的能力的影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們 沒有為大多數客户提供可觀收入的長期承諾，可能無法留住現有客户， 無法吸引新客户，也無法用能夠提供可比收入和利潤的新客户取代離職客户。

由於 我們通常不會從客户那裏獲得堅定的長期批量購買承諾，因此我們的大部分銷售來自個人 採購訂單。為了維持和增加收入，我們仍然依賴於將來獲得新的採購訂單。因此， 無法保證我們的收入和業務在未來會增長。我們未能維持和擴大客户關係 可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

目前我們的銷售高度集中在電信市場，這可能會導致銷售額大幅下降，並對我們的盈利能力產生負面影響 ，如果我們能夠在市場和客户多元化方面取得重大進展 ，該市場對直流電源系統的需求就會下降。

目前， 我們主要專注於直流電源系統的製造、營銷和向電信公司銷售。我們可能無法將業務重點從這些活動轉移到我們產品的其他潛在市場。因此，電信市場上出現的新競爭直流電源產品或成本較低的替代技術 可能會減少對我們產品的需求 。該市場對我們直流電源系統的需求下降可能會對我們的銷售 和經營業績產生重大不利影響。

我們 面臨庫存風險，將來可能需要註銷其他庫存。

我們 按成本或可變現淨值中較低者對庫存進行估值。如果確定估計的可變現淨值小於 記錄的庫存成本，則準備將庫存物品的賬面金額減少到較低的可變現淨值 。確定可變現淨值可能很複雜，因此需要管理層做出假設並 進行高度的判斷。為了使管理層能夠適當確定可變現的淨價值，通常考慮以下 項：庫存週轉率統計、我們設施中的庫存數量、未完成的客户訂單 數量、預測的消費者需求、當前價格、競爭定價、季節性因素、消費者趨勢以及類似產品或配件的表現。隨後的事實或情況的變化不會導致先前記錄的減記被撤銷。

如果 我們對可變現淨價值的估算不準確，包括我們對庫存的估計，或者客户 對我們產品的需求發生不可預見的變化，我們的庫存可能會出現額外的減記。

原材料和組件的供應不足、短缺或成本上漲可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的 業務需要原材料，例如鋁、銅、發動機、電子設備和永磁體。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁 和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的提高 可能會導致我們的原材料價格大幅上漲。此外，我們在交流發電機中使用釹永磁體， 能夠滿足我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造量的增加 可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。按照我們目前的產量，我們無法以固定價格獲得 大量此類商品；但是，我們確實有多種原材料供應來源，以滿足 的短期預測需求。各種因素可能會減少原材料和零部件的可用性，將來 可能會不時出現短缺。由於全球大宗商品需求的增加 或其他原因，原材料供應的交貨時間延長可能會大大延長收到此類材料的時間和/或增加我們產品的材料成本。 例如，由於 COVID-19 疫情，我們目前遇到了某些 關鍵組件的採購延遲和價格上漲的情況。由於這些延遲，我們的標準八週交貨時間已增加到十四周。此外，如果由於原材料不可用或短缺而導致生產 中斷，而我們無法找到其他第三方供應商或重新設計 我們的產品以適應不同的組件或材料，我們可能會遇到製造和運營中斷，包括 產品短缺、運費上漲和重新設計成本。如果我們的原材料或零部件供應繼續中斷 或者我們的交貨時間延長，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們競爭的 市場競爭激烈。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源 ，其中一個或多個競爭對手可以利用他們更多的財務和其他資源來獲得市場份額，而犧牲我們的代價。

如果 我們的業務繼續按預期發展，我們預計我們的收入將在不久的將來增長。如果由於資本限制 或其他原因，我們無法及時完成現有的積壓工作和/或採購和及時完成我們預期的未來 積壓，我們的客户和潛在客户可能會決定使用競爭對手的直流電源系統或繼續使用交流電源系統。 如果我們無法及時滿足對產品和服務的需求，我們的客户和潛在客户可以選擇 從競爭對手那裏購買產品。為了與我們競爭，我們的一些較大的競爭對手可能願意降低價格並接受較低的利潤 。此外，我們可能會面臨來自大型國際或國內公司的新競爭，這些公司擁有成熟的 工業品牌和分銷網絡進入我們的終端市場。與競爭對手相比，我們 能夠應對設計和功能的變化，應對降價壓力，為我們的產品 提供更短的交貨時間，也可能影響對我們產品的需求。如果我們無法成功應對這些競爭壓力，我們可能會失去市場份額，這可能 對我們的業績產生不利影響。隨着我們行業的不斷髮展，我們無法保證我們能夠在我們的市場上成功競爭，也無法保證我們能夠與當前和新的競爭對手進行有效的競爭 。

的快速技術變革可能會使我們無法保持最新的技術資源，也無法維持具有競爭力的產品和 服務。

我們和我們的客户經營的 市場的特點是技術變革迅速，尤其是在電信 市場中。重大的技術變革可能會使我們現有和潛在的新產品、服務和技術過時。我們 未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力：

如果 我們無法成功應對技術變革，或者我們沒有以具有成本效益和及時的方式應對技術變革，那麼 我們的業務將受到重大和不利影響。我們無法向您保證，我們將成功應對不斷變化的技術。 此外，其他人開發的技術可能會使我們的產品、服務和技術失去競爭力或過時。即使我們 成功地應對了技術進步，新技術的整合也可能需要大量的時間和費用，而我們 無法向您保證，我們將成功地及時且具有成本效益的方式調整我們的產品、服務與技術。

如果 我們無法繼續開發新的和增強的產品和服務，及時獲得市場認可，我們的競爭地位 和經營業績可能會受到損害。

我們 未來的成功將取決於我們能否繼續開發新的和增強的直流電源系統及相關產品和服務 ，這些產品和服務 能夠及時且具有成本效益地獲得市場認可。我們和我們的客户經營的市場的特點是經常推出新的和增強的產品和服務、不斷變化的行業標準和監管要求、政府 激勵措施以及客户需求的變化。我們的產品和服務的成功開發和市場接受度取決於許多因素，包括：

我們 可能會遇到財務或技術困難或限制，這可能會使我們無法推出新的或增強的產品或 服務。此外，這些新的或增強的產品和服務中的任何一個都可能包含在推出後發現的問題。 我們可能需要對這些產品和服務的設計進行重大修改以糾正問題。快速變化的行業標準 以及客户的偏好和要求可能會阻礙市場對我們產品和服務的接受。

開發和改進我們的產品和服務將需要大量的額外投資，並可能使我們的管理、財務 和運營資源緊張。我們的產品或服務缺乏市場認可，或者我們無法從此次開發或改進中獲得足夠的收入來抵消其開發成本，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外， 我們在發佈新產品、服務和增強功能時可能會遇到延遲或其他問題，任何此類延遲或問題都可能 導致客户放棄購買我們的產品和服務，而購買競爭對手的產品和服務。

我們 無法保證我們最近開發或將來開發的產品和服務能夠獲得市場 的認可。如果我們的新產品和服務未能獲得市場認可，或者如果我們未能開發獲得市場認可的新產品或增強產品和 服務，我們的增長前景、經營業績和競爭地位可能會受到不利影響。

我們無法控制的自然 災害和其他事件可能會對我們產生重大不利影響。

自然 災害或其他災難性事件，包括 COVID-19 疫情，可能會對我們的運營、國際 商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾 。儘管我們維持危機管理和 災難響應計劃，但此類事件可能會使我們難以或無法向客户提供服務，並可能 減少對我們服務的需求。

我們 依賴於與關鍵材料供應商的關係，其中一個關鍵供應商的部分或全部流失，或 未能及時找到替代供應商或製造商，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已與第三方發動機供應商和其他主要供應商建立了關係，我們從這些供應商那裏為我們的動力 系統採購組件。我們為直流電源系統購買標準配置的發動機，並且在很大程度上依賴於主要發動機供應商、洋馬發動機公司（“洋馬”）、豐田公司（“豐田”）和 Perkins Engines 有限公司（“Perkins”）的及時供應。在截至2023年6月30日的三個月中，洋馬、豐田和珀金斯的發動機分別佔我們作為直流電源系統組件銷售的發動機總數的53％、零和36％，分別佔2022年同期作為直流電源系統組件銷售的發動機總量的73％、零和12％。在截至2023年6月30日的六個月中，洋馬、豐田和珀金斯的發動機 分別佔我們作為直流電源系統組件銷售的發動機總量的58％、1％和34％，分別佔2022年同期作為直流電源系統組件 銷售的發動機總量的84％、1％和6％。我們還使用五十鈴、久保田的發動機，在較小程度上還使用沃爾沃遍達的發動機。2022 年 3 月，我們的 4Y 豐田發動機獲得了 EPA 認證，這是一款更大的發動機型號，用於我們的 20 到 30 kW 直流電源系統。我們與這些供應商沒有任何長期合同或承諾。如果這些發動機 供應商中的任何一個未能及時提供經過排放認證的發動機，或者未能供應符合我們質量、數量 或成本要求的發動機，或者停止生產我們從他們那裏採購的任何發動機或停止向我們提供任何這些發動機 ，或者由於 COVID-19 疫情或前所未有的事件導致供應鏈中斷或延遲，我們無法獲得替代來源在及時或按照我們可接受的條件下，我們製造產品的能力可能是受到重大 的不利影響。

直流電力系統中一些關鍵組件的價格上漲可能會對我們的經營業績和現金 流量產生重大不利影響。

由於我們無法控制的市場力量，包括 包含在這些組件中的原材料成本的變化，我們的直流電源系統某些關鍵組件的價格可能會波動。這種價格上漲不時發生，這是由於大宗商品的現貨短缺 ，勞動力成本的增加或市場力量導致的長期短缺。特別是，發動機的價格可能會頻繁地波動 ，而且波動幅度往往很大。我們與兩家主要發動機供應商沒有任何長期合同或承諾。我們從供應商那裏採購的組件所用原材料的價格大幅上漲 可能會導致我們的供應商收取的價格上漲 。如果我們要求供應商提高直流電源系統的關鍵組件的價格，我們的生產成本將 增加。鑑於競爭激烈的市場條件，我們可能無法以 提高銷售價格的形式將所有或任何成本增加轉嫁給客户。如果我們的競爭對手沒有遭受可比的組件成本上漲，那麼我們可能面臨更大的困難 傳遞價格上漲，我們的競爭地位可能會受到損害。因此，關鍵零部件 成本的增加可能會對我們的利潤產生不利影響，並以其他方式對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們 部分關鍵組件來自國外，這使我們面臨在美國可能不存在的額外風險。

我們的關鍵部件 部分，例如發動機、磁鐵和冷卻系統，是從海外（主要是 在亞洲）的供應商處購買的。除了與第三方採購相關的風險外，我們的國際採購還使我們面臨許多潛在風險 。這些風險包括：

這些 因素可能會對我們在海外採購所購組件的能力產生不利影響。特別是，如果美元兑我們從外國供應商那裏購買原材料的貨幣大幅貶值，我們的銷售成本 可能會大幅增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。

原材料和組件的供應不足、短缺或成本上漲可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們的 業務需要原材料，例如鋁、銅和永磁體。眾所周知，根據全球經濟狀況，鋁和銅等大宗商品的價格波動很大。全球經濟前景的提高可能會導致我們的原材料成本大幅上漲 。此外，我們在交流發電機中使用釹永磁體， 能滿足我們標準的全球供應商數量有限。全球電動汽車製造的增加可能會對這些磁鐵的成本或供應產生不利影響。按照我們目前的產量，我們無法以固定價格獲得大量 這些商品；但是，我們的原材料確實有多種供應來源，可以滿足我們短期預測的 需求。各種因素可能會減少原材料和零部件的供應， 將來可能會不時出現短缺。由於全球對大宗商品需求的增加，原材料供應的交貨時間會增加，這可能會顯著增加我們產品的材料成本。如果由於原材料不可用或短缺而導致生產中斷，而我們 無法找到其他第三方供應商或重新設計我們的產品以適應不同的部件或材料，則 可能會出現製造和運營中斷，包括產品短缺、運費上漲和重新設計成本。如果 我們的原材料或組件供應中斷或交貨時間延長，我們的業務、經營業績或財務狀況 可能會受到重大不利影響。

我們 在兩個工廠生產和組裝大部分產品。該設施運營的任何長期中斷都將導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們 在位於加利福尼亞州加迪納的兩個生產工廠製造和組裝直流電源系統。我們的製造和裝配設施運營的任何長期中斷 ，無論是由於 COVID-19 疫情、設備還是信息技術 基礎設施故障、勞動困難、地震、火災、洪水、其他災難以及其他運營問題導致其中一個或兩個設施的破壞或損壞，都將導致我們的銷售和盈利能力下降。如果 我們的設施出現業務中斷，我們可能無法將製造和裝配能力轉移到其他地點， 接受供應商的材料或滿足客户的裝運需求，以及其他嚴重後果。此類事件可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 業務運營受到政府的嚴格監管。

我們的 業務運營受某些聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。例如，我們的產品、服務 和技術受與建築規範、公共安全、電氣連接、安全協議以及 地方和州許可要求相關的法規的約束。我們所遵守的法規可能會發生變化，可能會施加其他法規，或者 現有法規的適用方式可能會對我們的產品 或服務的實施和運營提出特殊要求，從而對我們的部分收入或市場產生重大影響甚至消失。此外，我們可能因遵守任何此類法規而產生材料成本 或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律和法規， 這可能會影響他們購買我們的產品、服務和技術的意願和能力。此外，我們還受為應對 COVID-19 疫情而制定的法律、 法規和其他政府行動的約束。

修改現有法律法規或其解釋或通過未來的法律和法規可能會對我們的業務產生不利影響 ，導致我們修改或改變我們的運營方法，增加我們的成本和產品、服務 和技術的價格。此外，出於財務或其他原因，我們無法保證我們能夠遵守所有 適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰 或限制，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。

我們的某些 產品用於關鍵通信網絡，這可能會使我們面臨重大責任索賠。

由於 我們為電信行業客户提供的某些產品用於關鍵通信網絡，因此 如果我們的產品無法正常運行，我們可能會面臨重大責任索賠。我們向客户保證，我們的產品將按照我們的產品規格運行 。如果我們的產品不符合這些規格，我們的客户可以要求我們糾正 故障，或者可以提出損害索賠。我們與客户簽訂的協議中旨在限制我們承受 責任索賠的風險的條款可能並不排除所有潛在的索賠。此外，我們擁有的任何保險單都可能不足以限制我們在此類索賠方面的風險敞口 。責任索賠可能需要我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或者支付鉅額的 損害賠償。任何此類索賠，無論成功與否，辯護都將既昂貴又耗時，並可能轉移管理層 的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們 可能因未能遵守適用於我們國外活動的法律而受到不利影響，包括美國《反海外腐敗行為法》和其他類似的全球反賄賂法。

美國《反海外腐敗法》（FCPA）以及其他司法管轄區的類似反賄賂法禁止總部位於美國的公司及其中介機構為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。我們可能會在世界上某些經歷政府腐敗的地區尋求 機會，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和慣例發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律。此外，我們 要求我們的合作伙伴、分包商、代理商和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法 。儘管我們制定了政策和程序，並進行了培訓，旨在確保我們、我們的員工、我們的代理人以及在國外與我們合作的其他人遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法，但無法保證此類政策、 程序或培訓會保護我們免受《反海外腐敗法》或其他法律對我們的代理人、員工和 中介機構所採取的行為的責任。如果我們被發現對違反《反海外腐敗法》的行為負責（無論是由於我們自己的行為或疏忽，還是由於他人的行為或疏忽 ），我們可能會受到嚴厲的刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對 我們的聲譽、業務、經營業績或現金流產生重大不利影響。此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌的 FCPA 違規行為非常昂貴，可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。

我們 面臨與國際銷售相關的風險，未能管理這些風險可能會損害我們的業務。如果我們未能將業務擴展到國際市場，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

除了向美國境內的客户銷售外，隨着我們 尋求擴大與全球客户的業務，我們可能會越來越依賴向美國境外的客户進行銷售。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們對國際 客户的銷售分別佔總收入的29％和2％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們向 國際客户的銷售分別佔總收入的28％和1％。我們仍然預計 未來收入的很大一部分將來自向欠發達國家或發展中國家客户的國際銷售。因此，任何國際、政治、經濟或地理事件的發生 都可能導致收入大幅下降。在國際上開展業務存在重大 風險，需要大量的財務承諾來支持此類業務。 這些運營帶來了許多挑戰，包括監督每個地點的日常運營實踐、處理員工 福利和員工行為。此外，遵守適用於我們國際 業務的複雜外國和美國法律法規會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。這些眾多、有時相互矛盾的法律和法規 包括內部控制和披露規則、數據隱私和過濾要求、反腐敗法（例如《反海外腐敗法》）以及其他 禁止向政府官員支付腐敗款項的地方法律以及反競爭法規等。

違反 這些法律和法規可能會導致罰款和處罰，對我們、我們的高級管理人員或員工進行刑事制裁，禁止我們的業務開展以及我們在一個或多個國家提供產品和服務的能力，也可能對我們的品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力、我們的業務和經營業績產生重大影響。 儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但無法保證 我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。

在國際上開展業務的一些風險和挑戰包括：

雖然 這些因素以及這些因素的影響難以預測，但其中任何一個或多個都可能對我們的業務、 財務狀況和未來的經營業績產生不利影響。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊 可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害 我們的聲譽或競爭地位。

安全 漏洞可能源於我們的硬件、軟件、員工、承包商或我們部署的政策，這可能會導致外部 方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統，和/或訪問我們在供應商、供應商和客户處擁有的 賬户。外部各方可能會訪問我們的數據或我們的客户數據 ，或者攻擊網絡造成拒絕服務或試圖勒索我們的數據或系統。該漏洞可能由賬户安全措施不當導致，例如在解僱時未能及時刪除員工的訪問權限。為了緩解這些安全問題 ，我們在整個組織中實施了措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術 策略和用户賬户政策。但是，無法保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生此類安全漏洞中的任何 ，而我們無法保護敏感數據，那麼我們與業務合作伙伴 和客户的關係可能會受到重大損害，我們的聲譽可能會受到重大損害，我們可能會面臨訴訟風險 和可能的重大責任。

此外， 如果我們未能充分維護我們的信息技術基礎架構，我們可能會出現中斷和數據丟失。過度停機可能會影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品的能力。此類中斷和數據丟失可能 對我們履行訂單的能力產生不利影響，也可能中斷其他流程。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失 可能會對我們的財務業績、股價和聲譽產生不利影響。

加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》（CCPA），自2020年1月1日起生效。我們和我們的業務 合作伙伴或承包商未能完全遵守 CCPA 和其他法律可能會導致鉅額罰款，並需要 採取繁重的糾正措施。此外，我們或我們的業務合作伙伴或承包商遇到的數據安全漏洞可能導致 丟失商業機密或其他知識產權，公開披露敏感商業數據，以及我們的員工、客户、供應商、承包商和其他人的個人身份信息（包括敏感個人信息）被泄露。

未經授權使用、披露或訪問我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過破壞我們的系統， 未經授權的一方違反我們的供應商或供應商的系統，還是由於員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用， 或其他方式，都可能損害我們的業務。如果 發生任何此類未經授權的使用、披露或訪問此類個人信息，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及 的調查、相關行動和監管機構的處罰。此外，在通知 受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與 未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的大量外國、聯邦、州和地方法律法規方面，我們可能會產生鉅額成本。最後，任何感知到或實際未經授權訪問、 或使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重削弱我們吸引和留住客户的能力 ，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權 的能力，以將我們的產品、服務和技術與競爭對手的產品、服務和技術區分開來。他人未經授權使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成重大損害。

從歷史上看， 我們主要依靠商標、版權和商業祕密法，以及非競爭和保密協議 協議、合同條款、許可安排以及專有軟件和製造流程來建立和保護 我們的知識產權。儘管我們在業務中擁有多項未註冊的版權，但我們認為 業務的成功更多地取決於我們的專有技術、信息、流程和專有技術，而不是專利或商標註冊。 此外，我們的許多專有信息和技術可能無法申請專利；如果我們決定將來申請專利和/或商標 ，我們可能無法成功獲得任何此類未來專利或註冊任何商標。

儘管 我們努力保護我們的知識產權，但現行法律提供的保護有限，我們的行為可能不足以保護我們的權利或防止他人聲稱其所有權受到侵犯。未經授權的第三方可能會嘗試 複製、逆向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們產品和服務的各個方面，獨立開發類似技術， 或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們無法向您保證，我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權獨立開發與我們的技術或設計相似或優越的技術。此外，某些外國 國家的法律可能無法像美國法律那樣充分或以相同的方式保護我們的所有權。

我們 可能需要訴諸訴訟來行使我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定其他公司未來所有權的有效性 和範圍。但是，訴訟可能會導致鉅額費用，並導致 挪用管理和財務資源。我們無法向您保證任何此類訴訟都會成功，也無法向您保證 將勝過針對我們的反訴。我們未能保護我們的任何重要知識產權，或者我們為執行這些權利而訴諸的任何訴訟，都可能對我們的業務產生重大和不利影響。

如果 我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會面臨昂貴的訴訟，承擔重大 損害賠償責任，或者限制我們銷售產品和服務的能力。

儘管 我們目前沒有發現我們的產品、服務或技術有任何侵犯他人知識產權的行為，但我們 無法確定我們的產品、服務和技術不會或將來不會侵犯第三方擁有的有效知識產權 權利。此外，我們無法向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。 將來，由於涉嫌侵犯他人知識產權，我們可能會成為訴訟的一方。成功對我們提起的 侵權索賠可能會導致鉅額金錢責任，要求我們簽訂特許權使用費或許可協議， 或以其他方式嚴重幹擾我們的業務運營。此外，即使我們在這些索賠上勝訴，這起訴訟也可能耗時 進行辯護或和解的成本高昂，並可能導致我們的時間和精力以及運營資源的分散， 這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：