依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252370

招股説明書副刊

(日期為2021年2月5日的招股章程)

100萬股普通股

購買4,167,959股普通股的預融資權證

電子競技娛樂集團，Inc.

根據本招股説明書補編 及隨附的基本招股説明書，我們直接向機構投資者發售1,000,000股普通股 (“普通股”)，每股面值0.001美元。

我們還直接向同一投資者提供預資金權證(“預資金權證”)，以購買最多4,167,959股普通股(以及在行使預資金權證後可不時發行的普通股)，否則，在此次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%的 (或，在購買者選擇時，認股權證將使投資者有機會購買認股權證，以代替普通股 ，否則投資者的實益所有權將超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%) 。每份預先出資的認股權證使投資者有權以每股0.001美元的行使價購買一股我們的普通股。每份預融資認股權證的收購價等於本次發行中向公眾出售的普通股每股價格減去0.001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可於發行日期起計五年內行使 ，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。預融資權證還沒有建立起公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“我們正在發售的證券説明”。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“GMBL”。2023年8月15日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.1989美元。

我們目前有兩類普通股購買 權證，在納斯達克資本市場上交易，代碼是“GMBLW”和“GMBLZ”。

我們的普通股認購權證的行使價為每股425.00美元，將於2025年4月到期，交易代碼為GMBLW，而在2023年8月15日，我們的GMBLW權證的最後一次出售價格為每股0.025美元。

我們的普通股認購權證的行使價為每股100.00美元，將於2027年3月到期，交易代碼為GMBLZ，而在2023年8月15日，我們的認股權證的最後一次出售價格為每股0.0085美元。

並無任何承銷商或其他第三方參與促成股份及預籌資權證的出售。

根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何情況下，只要我們的非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，我們在任何12個月期間的首次公開發行中出售的證券的價值都不會超過非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。根據S-3表格一般指示I.B.6計算，非關聯公司持有的已發行普通股或公開發行的普通股的總市值為37,308,094美元，基於2023年6月16日非關聯公司以每股1.67美元的價格計算的22,340,176股已發行普通股，這是本申請提交日期 前最後60天內的最高收盤價。截至2023年8月14日，按照S-3表格I.B.6的一般指示計算，三分之一的公開流通股相當於12,436,031美元。我們已根據S-3表格I.B.6一般指示，在本招股説明書補充日期前12個月(包括該12個日曆月)發售及出售2,316,686美元證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書副刊S-17頁開始的“風險因素”。

本招股説明書補充資料並不完整 ，可能會不時作出修訂或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約， 我們也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本表所載向吾等提供的發售所得款項 並不代表本次發售所發行認股權證的任何行使權。

我們預計將在2023年8月17日左右交付普通股和 預融資權證。

本招股説明書補充日期為2023年8月15日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，使用的是“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括此招股説明書 附錄，為您提供有關此產品的具體信息。第二部分是附帶的基礎招股説明書，日期為2021年2月5日，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到 《招股説明書》時，我們指的是兩部分的結合。本招股説明書附錄可添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息 。如果我們在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與所附的基礎招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中的陳述 不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附的基礎招股説明書和通過引用併入本文或其中的該等文件中所作的陳述。

在本招股説明書增刊中，“公司”、“電子競技”、“我們”和類似的術語指的是電子競技娛樂集團，Inc.，內華達州的一家公司，及其合併的子公司。提及我們的“普通股” 指的是電子競技娛樂集團有限公司的普通股。

除上下文另有説明外，本招股説明書附錄中對我們 合併財務報表的所有引用均包括相關注釋。

我們在招股説明書中引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且管理層都認為這些信息都是合理的估計。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實該信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及 我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們未授權任何其他人向您提供任何不同的信息 。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定 本招股説明書附錄中的信息、隨附的基本招股説明書、通過引用併入所附的基本招股説明書中的文檔，以及我們已授權用於本次發售的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期 準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入隨附的基本招股説明書中的文檔，以及我們已授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們 在所附的基本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，該招股説明書標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用某些文檔併入”。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券。本招股説明書副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制 。在美國境外獲得本招股説明書附錄的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外， 此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或引用的信息包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節(經修訂)或《交易法》含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將會”、“將會”、“可能”、“ ”、“可能”以及類似的表述或短語都是前瞻性表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔、也不承擔更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述進行任何修訂的任何義務。可能導致結果 與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的某些因素包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們敦促您在投資我們的證券之前考慮這些因素。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和任何其他發售材料中包含的前瞻性陳述，或以引用方式併入本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書和任何其他發售材料的文件中的前瞻性陳述，僅在招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書、任何其他發售材料或合併文件的日期作出。有關這些和其他風險的更多詳細信息， 請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、所附的基本招股説明書、我們的財務報表和 截至2022年6月30日的年度補充數據，以及管理層對財務狀況的討論和分析以及 於2023年8月17日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的經營業績 我們於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度10-K表格年度報告。以及我們分別於2022年11月14日、2023年2月21日和2023年5月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的季度報告。

重要説明性説明

如本招股説明書附錄中更詳細披露， 自2023年2月22日起，我們完成了普通股已發行和已發行普通股的100股1股(100股1股)反向股票拆分，而普通股的法定股票總數並未相應減少(“反向股票 拆分”)。本招股説明書增刊中所有提及本公司普通股的股份指的是實施反向股票拆分後的普通股數量，並以反向股票拆分發生在 最早期間開始時的方式列示。

商標和著作權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們 擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方 。本招股説明書附錄還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號， 這些都是它們各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助 。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的某些版權、商號和商標未包含©、®和™符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

以下信息僅為本招股説明書附錄 及附帶的基本招股説明書中包含或通過參考併入的更詳細信息的摘要，應與本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書的其他部分包含或參考併入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息 。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括本招股説明書附錄中“風險因素” 標題下所述的信息、隨附的基本招股説明書以及本文中以參考方式併入的文件， 這些信息在本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”中描述。

電子競技娛樂集團公司簡介

概述

電子競技是由專業玩家以技能為基礎、有競爭力且有組織的視頻遊戲形式，可單獨或團隊進行。電子競技通常採用有組織的多玩家視頻遊戲的形式，包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲等流派。 大多數主要的專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行現場直播。該公司正在開發一個賭博平臺，玩家和粉絲都可以在這裏進行基於技能的對等賭博，遊戲玩家可以在博彩交換環境中押注自己擊敗其他遊戲玩家的能力，而粉絲和觀眾有能力 在他們最喜歡的遊戲玩家身上下注，贏得真正的現金和獎金。

企業歷史

ESports Entertainment Group，Inc.於2008年7月22日在內華達州成立，名稱為Virtual Closet，Inc.，2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc.，2014年8月12日更名為VGamble，Inc.。2017年4月24日左右，VGamble，Inc.更名為eSports Entertainment Group，Inc.。該公司是一家多元化的運營商，經營iGaming、傳統體育博彩和體育業務，業務遍及全球。 本公司的戰略是建立和收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用這些平臺發展eSports業務 客户可以訪問遊戲中心、在線錦標賽和玩家對球員下注。於2020年7月31日，本公司通過收購Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprises Limited(“Argyll”)開始創收業務。2021年1月21日，本公司完成對鳳凰遊戲網絡有限公司的收購，鳳凰遊戲網絡有限公司是電子競技遊戲聯盟(“EGL”)的控股公司，也是賽事管理和團隊服務的提供商，包括現場直播和在線賽事和錦標賽。於2021年3月1日，本公司完成收購於馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited及其於愛沙尼亞註冊的全資附屬公司Hidenkivi愛沙尼亞OU(統稱為“Lucky Dino”)的營運資產及指定負債。2021年6月1日，公司收購了GGC和Helix Holdings，LLC。GGC是一家企業對企業軟件公司， 為遊戲中心、錦標賽平臺以及集成的錢包和銷售點解決方案提供基於雲的管理。Helix擁有並運營着esports中心。2021年7月13日，公司收購了Bethard Group Limited的企業對消費者業務，其中包括以Bethard(“Bethard”)品牌運營的在線賭場和體育圖書業務。Bethard的業務提供體育書籍、賭場、現場賭場和夢幻體育博彩服務。

該公司完成了一系列獨立的 交易，以簡化其運營，減少運營虧損，並加強對核心業務的關注。該公司於2022年12月8日通過交出其英國執照關閉了其Argyll業務，並在2023年3月至6月期間解除了其Argyll經營實體的合併，並於2023年2月24日出售了Bethard。本公司還於2022年6月10日出售了Helix，並於2023年6月30日退出了EGL業務 。在這些交易之後，該公司的核心業務包括EEG iGaming部門的Lucky Dino和EEG Games部門的GGC。

我們的業務

EEG是一家專注於體育遊戲和娛樂的公司，業務遍及全球。EEG的戰略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其帶入快速增長的垂直體育領域。我們在兩個垂直市場運營這項業務，EEG iGaming和EEG Games。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括ESPORTS博彩平臺，為iGaming客户提供完整的賭場和其他功能和服務。IDefix是在收購Lucky Dino時獲得的專有技術，是馬耳他遊戲管理局(“MGA”)授權的iGaming平臺，擁有支付、支付自動化 經理、獎金、忠誠度、合規和賭場集成，為所有Lucky Dino網站提供服務。

EEG的目標是成為大型且快速增長的ESPORTS實時貨幣賭博領域的領導者，為球迷提供在獲得許可和 安全的環境中對經批准的ESPORTS賽事下注的能力。我們現在可以在我們的平臺上接受來自180多個司法管轄區的居民的賭注，其中包括歐盟、新西蘭和拉丁美洲。

除了專注於esports的平臺，EEG還擁有並運營Lucky Dino，後者獲得了MGA的許可，可以在其內部構建的iDefix賭場平臺上提供七個不同品牌的五個在線賭場。

我們目前在馬耳他持有一張一級賭博許可證。 我們的Lucky Dino業務在歐洲成熟市場提供了立足點，我們相信我們可以在那裏交叉銷售我們的ESPORTS產品。

EEG遊戲：

EEG Games專注於通過以下各項為遊戲玩家提供ESPORTS娛樂體驗：(1)我們的專有基礎設施軟件GGC，它鞏固了我們對ESPORTS 的關注，是局域網(“LAN”)中心管理軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫地 管理遊戲許可和支付等關鍵任務功能，以及(2)創建ESPORTS內容以分發給 博彩業。目前，我們在美國和歐洲經營ESPORTS EEG Games業務。

我們相信，隨着市場規模和ESPORTS發燒友數量的持續增長，押注賽事的ESPORTS發燒友數量也將不斷增長，我們相信這將 增加對我們平臺和服務的需求。

競爭

在線博彩和博彩業的競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。 在這兩個領域，目前都存在幾個主要競爭對手。EEG目前的大多數競爭對手，包括Bet365、William Hill、Betway、Penn Entertainment，Inc.(納斯達克代碼：PEN)、頂峯體育、PointsBet Holdings Limited(場外交易代碼：PBTHF)、DraftKings Inc.(納斯達克代碼：DKNG)、Rush Street Interactive，Inc.(紐約證券交易所代碼：RSI)、Kindred Group plc、Ffltter Entertainment Plc、Betsson AB、Super Group(SGHC) Limited(紐約證券交易所代碼：SGHC)、888 Holdings Plc和Entain Plc擁有比我們多得多的資源。

然而，我們相信以下優勢為我們提供了可持續增長的定位：

管理團隊和關鍵人員經驗:

EEG的董事會成員包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。

EEG的管理人員和管理層，包括我們最近聘用的首席執行官，包括在監管在線賭博、體育、信息技術、營銷、業務發展、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

在線遊戲中的獨特定位：

EEG是首批擁有ESPORTS優先重點和一系列ESPORTS業務的在線遊戲公司之一；我們帶頭努力擴大ESPORTS比賽的博彩立法。 我們唯一專注於連接廣泛的零售和數字業務的客户，以實現更大的收入、規模、 和盈利能力，以及塑造ESPORTS基礎設施，以促進全渠道博彩。

技術資產：

增長戰略

在未來，我們打算：

未來的產品和服務：

在線電子競技錦標賽

EEG打算通過我們增強的EGL錦標賽平臺，為包括美國在內的世界各地的玩家 提供參加和參與在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎品的能力。在線ESPORTS錦標賽比賽由兩個或更多的人通過他們的個人手機或計算機在遊戲中相互比賽組成，這樣的玩家不必 實時比賽。這些活動可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是在活動結束時得分最高或時間最快的那個。在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金錦標賽不被認為是賭博 ，因為公認的賭博定義涉及三個具體事項：(1)獎勵，(2)已付對價(意味着參賽者付費競爭)和(3)基於機會決定的結果。因此，技能遊戲 通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規的約束。我們希望我們錦標賽的參賽者能夠進入並相互比賽，獎金分配給最後剩下的參賽者。我們預計將創建用於銷售和分發給博彩行業的錦標賽內容，同時有時還會為我們的錦標賽收取錦標賽參賽費，以及支付給用户的總獎金的一定比例(通常是參賽費的10%)，因此他們的錢不會 處於風險中或以其他方式取決於結果。我們打算為用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇，以 真金白銀的形式在線玩，無論是大小團體遊戲，還是大型錦標賽。我們相信，使用錦標賽平臺滲透美國市場將使我們能夠在體育社區內發展我們的品牌，並創造出有價值的內容出售給博彩和博彩業。

拓展國際市場

EEG於2020年4月從MGA獲得在線博彩服務許可證 ，並於2021年2月在馬耳他建立了實體辦事處並開始在線博彩業務。 為了有效地滲透國際市場，我們將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以關鍵市場的當地語言為客户提供服務和技術支持。

EEG的在線賭博平臺

根據錫安市場研究公司的數據，在線博彩市場是博彩業增長最快的領域之一。錫安市場研究公司估計，2021年全球在線博彩市場的規模超過615億美元，預計到2028年將達到1144億美元。

IDefix是該公司的現代在線賭場平臺，Lucky Dino在線賭場品牌在其上運營，該平臺在馬耳他獲得許可。IDefix為賭場運營提供完整的技術解決方案， 帶有各種管理工具以及深入的商業情報報告和分析。

在我們專注於ESPORTS的下注平臺上，玩家 可以在參加任何數量的經批准的錦標賽的球隊上下注。該網站還在網站上保留了“How to Play” 部分，為玩家提供下注指導視頻以及其他可能對新手或我們網站的新用户有益的信息。此外，該網站還包括“常見問題解答” 部分，使客户能夠輕鬆導航與本網站、個人帳户信息、支付處理和投注規則和程序有關的一般問題。

營銷和銷售計劃

該公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議 。

EEG正尋求通過獲得許可證或與B2C運營商合作，根據新的平臺許可安排在這些地區運營，從而擴展到新的地理區域 。在這些地區需要實際實施和支持，將需要在額外的營銷活動、辦公室、 和其他管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們還將加快擴張。除了與其他行業領先者的個人接觸外，拓展到新領域的營銷努力還包括ESPORTS團隊和 錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、內容創作和參加ESPORTS和遊戲活動。

我們計劃通過我們現有的網站套件以及未來的產品，通過以下方式增加我們的營銷努力和品牌知名度：

此外，我們打算繼續投資於優化公司的網站，努力成為行業內首屈一指的體育博彩網站。

最新發展動態

截至2023年6月30日的年度的某些估計未經審計業績

根據我們對截至2023年6月30日的年度業績的初步審查，以下是對截至2023年6月30日的年度未經審計的選定財務數據的某些初步估計。我們截至2023年6月30日的經審計綜合財務報表尚未出爐。以下信息 反映了我們基於當前可用信息做出的初步估計，並不是對我們財務結果的全面陳述， 可能會發生變化。我們為下文描述的未經審計財務數據的初步估計提供了範圍，而不是具體金額，主要是因為我們截至2023年6月30日的年度的財務結算程序尚未完成。這些 估計不應被視為根據美國公認的會計原則或GAAP編制的完整經審計財務報表的替代品。此外，我們的初步估計結果不一定代表未來任何時期預期的結果。請參閲本招股説明書附錄中標題為“關於前瞻性信息的警示聲明” 和“風險因素”的章節，瞭解有關可能導致下文所列某些未經審計財務數據的初步估計範圍與我們將報告的截至2023年6月30日的年度的實際已審計財務數據之間存在差異的因素 的其他信息。我們的獨立註冊會計師 未對該財務信息進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，我們的獨立註冊會計師不對此發表意見或提供任何形式的保證。

反向拆分股票

2023年1月26日，公司股東批准並授予公司董事會(“董事會”)自由裁量權，以選擇反向股票拆分的比例，範圍從20股1股(20股1股)到100股1股(100股1股)不等。在實施反向股票拆分之前，董事會選擇了100比1(100比1)的反向股票拆分比率。2023年2月22日，公司完成了反向股票拆分。董事會批准了反向股票拆分，目的是重新遵守納斯達克1.00美元的最低投標價格要求。由於反向股票拆分，截至 生效日期，每100股已發行和已發行普通股自動合併為一股普通股。反向股票拆分沒有更改普通股的條款 。已發行認股權證、基於股權的獎勵和其他已發行股權的比例調整是通過將證券相關普通股的股份 除以100，並將行使/轉換價格(視情況而定)乘以100。股票反向拆分亦適用於本公司日期為2022年2月22日的高級可換股票據(“高級可換股票據”)轉換後可發行的普通股，換股價格(見高級可換股票據的定義)須根據高級可換股票據及修訂(定義見下文)的條款作出調整。公司已發行10%的A系列累計可贖回可轉換優先股(“10%A系列累計可贖回可轉換優先股”) 不受反向股票拆分的影響。

向高級可轉換票據出售Bethard業務以及修訂和豁免

於2023年2月24日(“Bethard成交日期”)，本公司根據於2023年2月14日與馬耳他公司(“買方”)Gameday Group PLC簽訂的股份購買協議(“購買協議”)，完成對Prozone Limited的剝離，Prozone Limited是一家馬耳他公司，包含在線賭場和體育書籍業務，包括Bethard品牌(“Bethard Business”)，在馬耳他和瑞典(合計)獲得許可。將Prozone Limited與Bethard業務一起出售)。 公司確定收購對價為809萬美元，其中包括在Bethard成交日收到的現金165萬歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為174萬美元)、預提對價、支付15萬歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為16萬美元)和公司清償因2021年7月13日收購Bethard Business而產生的587萬歐元(按Bethard成交日的有效匯率計算為619萬美元)的或有對價債務。買方還假設Bethard業務的營運資本淨額主要由應付賬款和應計負債組成，估計為124萬歐元(按Bethard成交日的匯率計算為131萬美元)。公司在出售Bethard業務時確認了860萬美元的虧損。

於2023年2月16日，本公司與高級可換股票據持有人(“持有人”)訂立 修訂及豁免協議(“修訂”)，作為完成出售Bethard業務的條件。修正案要求公司將出售Bethard業務所得收益的50%存入以持有人為受益人的銀行賬户。修訂規定本公司須將未來任何獲準出售資產或任何其後的債務或股權發售或出售(“證券交易”)所得款項的50% 及日後產生的任何額外債務所得款項的100% 存入該銀行户口，以持有人為受益人，或根據持有人的選擇權，使用該等所得款項贖回優先可換股票據項下的款項。出售Bethard業務所得收益的50%，即83萬歐元(按成交日的有效匯率計算為87萬美元)存入以持有人為受益人的銀行賬户 。

修訂還修訂了高級可轉換票據，將本金餘額增加295萬美元，費用為45萬美元，轉換應計負債為250萬美元。 修訂進一步規定，除某些例外情況外，當公司在未來登記發行中以低於當時轉換價格的價格發行或被視為發行普通股時，自願降低轉換價格(定義見高級可轉換票據)。修正案還規定，持有人有權參與未來的證券交易，期限為兩年，由修正案日期和沒有到期應付持有人的款項仍未清償之日起計兩年。

普通股轉換的高級可轉換票據和債務

2022年2月22日，公司交換了現有的 高級可轉換票據(“舊高級可轉換票據”)，剩餘本金為2915萬美元，與高級 可轉換票據的本金總額為3500萬美元。2022年9月19日，作為公司2022年9月發售普通股和認股權證以購買普通股的一部分，公司從由此獲得的 收益中向持有人匯出了278萬美元，使高級可轉換票據本金餘額減少到截至2022年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄的3222萬美元。作為我們於2022年12月22日與持有人完成的以購買178,500股普通股的登記直接發售普通股和預融資權證 的一部分(“2022年12月登記直接發售”)，公司向持有人支付了相當於107萬美元的到期利息和截至2023年2月28日的預付利息 。在2023年4月28日轉換為C系列優先股之前，本公司並未遵守某些債務契約，並根據高級可轉換債券 的條款違約。

於2023年1月27日，本公司收到持有人的書面同意，同意將高級可轉換票據的轉換價格下調至普通股最低成交量加權平均價 (定義見高級可轉換票據)的90%，在截至的連續五(5)個交易日內，包括為轉換目的而降低轉換價格的適用日期(如股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組及類似事件)，直至本公司向持有人發出進一步的書面通知。

從2023年1月27日至2023年4月28日，高級可轉換票據的 日期被轉換為C系列優先股，我們和高級可轉換票據的持有人實現了高級可轉換票據項下的股權交換 債務。根據債務換股權，持有人以高級可換股票據本金總額1,926萬元 換取合共2,242,143股本公司普通股，換股價格 相等於本公司普通股在截至連續五(5)個交易日的一個交易日(包括為換股而調低換股價格的適用日期)的最低VWAP(定義見高級可換股票據)的90%。 根據高級可換股票據(“交易所”)第7(G)條，於優先可換股票據(“交易所”)清盤時錄得虧損3，62萬美元。

繼交易所及修訂的影響後，吾等根據高級可換股票據的負債減少1,631,000,000美元，而高級可換股票據的本金總額為1,591萬美元，在以下討論的額外贖回680,000,000美元 前仍未償還。

將高級可轉換票據 交換為新的C系列可轉換優先股的協議

於2023年4月19日，本公司與持有人訂立一項協議(“優先股票據交換協議”)，將已發行的高級可轉換票據本金總額1,523萬美元 兑換為新的C系列優先股，作為本公司已批准的遵守納斯達克上市規則計劃的一部分。

如上所述，在發行C系列優先股之前，日期為2023年2月22日的高級可轉換票據的本金餘額已從本金總額3,500萬美元減少至1,523萬美元，其中包括債轉股和向持有人的償還 。如上所述，本公司進一步修訂了與出售Bethard業務有關的高級可轉換票據協議。然而，高級可轉換票據在C系列優先股發行後終止。轉換為新的C系列優先股的本金 包括公司使用出售Bethard業務的資金 支付的680萬美元，該資金存放在以持有人為受益人的銀行賬户中。2023年4月19日，本公司向持有人支付75萬美元 以贖回68萬美元本金，並支付部分相關贖回溢價5萬美元 和應計利息17萬美元。應付持有人的餘額15萬美元已於2023年5月1日支付。

C系列可轉換優先股的條款和條款載於C系列可轉換優先股指定證書(“C系列可轉換優先股指定證書”)，該證書已提交內華達州州務卿，並於2023年4月28日結算時生效。

將高級可轉換票據轉換為C系列優先股，消除了截至2023年3月31日的高級可轉換票據及相關債務負債1,523萬美元，並消除了公允價值為196萬美元的相關衍生債務(截至2023年3月31日，約18.62億美元的現金負債)。

C系列指定證書規定，在C系列優先股發行之日後的任何時間，C系列優先股可由C系列優先股持有人選擇轉換為普通股(“轉換股”)。C系列優先股的任何股份轉換後可發行的轉換股份數量應通過(X)C系列優先股的轉換金額(定義如下) 除以(Y)，持有人可選擇(I)轉換價格(定義如下)；和(Ii)替代轉換價格(定義如下)，以底價(定義如下)來確定。“轉換金額”指，就C系列優先股每股股份而言，(A)$1,000(該金額可予調整，為“聲明的 價值”)和(B)就該等聲明價值及根據C系列指定證書所欠的任何其他金額而宣派及未支付的所有股息。“轉換價格”指2.50美元，可根據C系列證書 中的規定進行調整。“替代轉換價格”指就任何替代轉換而言，該價格應為以下各項中的最低者：(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格， 和(Ii)(X)底價和(Y)普通股在截至幷包括適用轉換通知的交易日的連續十(10)個交易日內的最低VWAP的90%的較大者。對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類 或在該交替轉換計量期間按比例減少或增加普通股的類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。 “底價”應指0.44美元。

本公司不得對C系列優先股持有人持有的任何C系列優先股進行轉換，且該C系列優先股持有人無權根據C系列指定證書的條款和條件轉換該C系列優先股持有人持有的任何C系列優先股，條件是在該轉換生效後，C系列優先股的該等持有人連同其聯屬公司及若干關聯方將在實施該等轉換後實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份。

C系列優先股的股息按每日遞增 ，年利率相當於8.0%，自發行之日起每135天增加0.50%，並應根據可選的轉換或在本協議下的任何贖回 (包括但不限於，在任何破產觸發事件時所需支付的任何款項，如C系列證書 所定義)在每個轉換日期將股息計入轉換金額的方式支付股息。

根據C系列指定證書 第4(E)(Iii)節的規定，如果在使用替代轉換價格進行轉換時，替代轉換價格(如上文和此處定義的)低於底價(如上文和此處定義的)，則優先股已發行股票的應計和未支付股息應按比例自動增加適用的替代轉換底價(如C系列指定證書中定義的)，或由公司選擇，公司應在適用的轉換日期向持有人交付適用的備用轉換 最低金額。

從2023年5月8日至2023年8月14日， 持有人在截至 連續十(10)個交易日(包括為進行轉換而降低轉換價格的適用日期)內的一個交易日內，以相當於我們普通股最低VWAP(定義見高級可轉換票據)的 90%的轉換價格轉換了910萬美元的C系列優先股，換股價格為18,983,934股，由總計約360萬美元的轉換底價和20萬美元的應計股息抵銷。截至2023年8月14日，C系列優先股餘額減少至約1,000萬美元。替代的 轉換下限調整被記錄為視為股息，並將在綜合經營報表中作為普通股股東可獲得的淨虧損的附加 列報。

2023年8月15日，作為和解協議(如下所述)的一部分，本公司觸發了C系列優先股的反稀釋向下循環價格保護條款，允許以下文所述的轉換價格進行轉換。由於C系列優先股的下一輪價格保護撥備 ，本公司根據C系列優先股股東因轉換價格下調而產生的增量價值，在與結算協議生效前生效的轉換價格(如下所述)從0.44美元降至下文定義的轉換價格 相關的股東赤字中記錄了670萬美元的當作股息。這一增量價值將作為普通股股東可獲得的淨虧損的補充，在綜合經營報表中列報。增量價值是通過計算C系列優先股將獲得的額外股份 根據轉換價格降低乘以普通股的估計公允價值0.1935美元來確定的。

證券購買協議和D系列優先股

於2023年4月30日，本公司與持有人訂立證券購買協議，並於2023年5月22日與持有人完成證券購買協議。證券購買協議設想向投資者直接發售(I)4,300股新的D系列優先股，每股面值0.001美元，每股價格1,000美元，(Ii)普通權證，按每股1.96美元的價格購買1,433,333股我們的普通股(“普通權證”)， 及(Iii)以每股1,000美元的價格購買我們D系列優先股4,300股的優先認股權證(“優先認股權證”)，扣除承銷折扣和佣金前，本公司的總收益為4,300美元。

D系列優先股的條款和規定載於D系列可轉換優先股指定證書(“D系列優先股指定證書”)中，該證書已於2023年5月22日提交內華達州州務卿存檔並生效。

D系列指定證書預期D系列優先股將可在發行日期後的任何時間根據D系列優先股持有人的選擇權轉換為普通股(“轉換股”)。D系列優先股的任何股份轉換後可發行的轉換股份數量應通過(X)D系列優先股的轉換金額(定義見下文) 除以(Y)，持有人可選擇(I)轉換價格(定義見下文)；及(Ii)替代轉換價格(定義見下文)，以底價(定義見下文)除以(Y)來確定。“轉換金額”指，就D系列優先股每股股份而言，(A)$1,000(該金額可予調整，為“所述的 價值”)及(B)所有已宣派及未支付的股息及D系列指定證書項下所欠的任何其他金額。“轉換價格”應為3.00美元。“替代轉換價格”應指截至轉換日期(包括轉換日期)的10個交易日內最低VWAP(見D系列指定證書)的90% 。 “最低價格”應為0.39美元。根據納斯達克股票市場的規則和規定，D系列優先股和普通權證轉換後發行的普通股超過公司普通股已發行股份的20%，需要得到公司股東的批准 。根據證券購買協議的條款，本公司有責任在2023年8月15日之前盡其合理的最大努力獲得股東的批准，而這將無法實現。

公司不得對D系列優先股持有人持有的任何D系列優先股進行轉換 ，該C系列優先股持有人無權根據D系列指定證書的條款和條件轉換該D系列優先股持有人持有的任何D系列優先股，條件是在此類轉換生效後，D系列優先股的該等持有人連同其聯屬公司及若干關聯方將實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行普通股的9.99%以上。

根據持有人與本公司之間的登記權利協議(“登記權利協議”)，本公司向投資者授予若干登記權利。登記權利協議要求本公司提交一份登記聲明，涵蓋將於發售中發行的D系列優先股 股份及行使普通權證後發行的普通股股份的轉售事宜。 登記權利協議亦涵蓋因行使優先認股權證而發行的D系列優先股任何股份轉換後可發行的普通股股份。根據註冊權協議，登記的金額應等於所有此類股票的200% 加上在D系列優先股的應計股息轉換至D系列優先股發行結束兩週年時可發行的股票，假設轉換價格等於底價。 本公司應在證券購買協議預期的交易結束後60天內或2023年7月21日提交註冊聲明。並使註冊聲明在證券購買協議擬進行的交易完成後120天內宣佈生效。由於本公司延遲提交該等註冊聲明 ，根據註冊權協議，本公司有責任向須註冊證券的持有人支付相當於投資者因提交失敗而於D系列優先股發售中買入價0.5%的現金 ，以及在該等提交失敗後每30天(如有)支付 ，直至獲得補救為止。註冊權協議包含各方之間相互習慣的 賠償條款，並要求公司在公司未能 提交和/或保持所需註冊聲明的有效性的情況下支付某些現金。

D系列優先股的股息將按相當於年利率8.0%的速度每日應計，自發行日期起每135天增加0.50%，並應根據可選的轉換或在本協議下的任何贖回(包括但不限於任何破產觸發事件所需支付的任何款項)在每個轉換日期將股息計入轉換金額的方式 支付。

根據D系列指定證書 第4(E)(Iii)節，如果在使用替代轉換價格進行轉換時，替代轉換價格(如上文和此處定義的)低於底價(如上文和此處定義的)，則優先股已發行股票的應計和未支付股息應按比例自動增加適用的替代轉換底價(如D系列指定證書所定義)，或由公司選擇，公司應在適用的轉換日期向持有人交付適用的備用轉換 最低金額。截至本文發佈之日，D系列優先股項下尚無任何款項到期。

2023年8月15日，作為和解協議(如下所述)的一部分，本公司觸發了D系列優先股的反稀釋向下循環價格保護條款，允許以下文所述的轉換價格進行轉換。由於C系列優先股的下一輪價格保護撥備，本公司根據因轉換價格下調而向D系列優先股股東提供的增量價值，在與結算協議生效前生效的轉換價格(如下所述)下降相關的股東 赤字中記錄了視為股息，從 0.39美元降至下文定義的轉換價格260萬美元。這一增量價值將作為普通股股東可獲得的淨虧損的補充，列報在綜合經營報表中。增量價值是通過計算D系列優先股將獲得的額外股份(基於轉換價格下調乘以普通股的估計公允價值0.1935美元)來確定的。

和解協議

於2023年8月15日，本公司與持有人訂立和解協議(“和解協議”)，發行普通股以部分清償本公司根據登記權協議應支付的權利費用(“RRA費用”)，這與延遲提交登記聲明以登記根據持有人的D系列優先股及普通權證可發行普通股的目的有關，儘管本公司已盡最大努力避免該延遲。截至2023年8月15日，本公司有責任向持有人支付21,500美元的登記延遲付款(根據登記權協議可能不時產生的任何額外RRA費用 可能增加(並根據下文所述的和解協議減少))。

本公司同意初步發行10,000股 ，每股0.10美元(“每股初始結算價”)，以部分結算RRA費用。本公司進一步同意於初步交收(或雙方同意的另一日期)每七(7)日(或雙方共同協定的另一日期)結算額外1,000美元(或雙方共同同意的其他金額)，以支付最多1,000美元的RRA費用餘額，每股 股份的價格相等於(1)截至及緊接額外股份交收前的連續十(10)個交易日內普通股每股最低每股VWAP的90%，及(2)每股 股份的初步結算價。作為和解協議的一部分，持有者還同意放棄部分，管理C系列優先股和D系列優先股的指定證書 內適用的反稀釋條款，規定根據結算協議發行任何結算股份 不得導致適用轉換金額的轉換價格(如管理C系列優先股和D系列優先股的指定證書中定義的 )，但此類轉換 低於(A)當時有效的轉換價格(不影響僅因發行而對轉換價格進行的任何調整(B)(X) 當時生效的轉換價(在實施對轉換價的所有調整後(包括，但不限於(br}因根據結算協議發行結算股份而產生的調整)及(Y)於截至及包括該等適用兑換日期的十(10)個連續十(10)個交易日期間內普通股的最低VWAP的90%)及(Y)C系列優先股或D系列優先股(視何者適用而定)條款項下該等適用換股日期。

和解協議還規定，儘管適用的C系列優先股指定證書或D系列優先股指定證書中有任何相反規定，對於任何C系列優先股或D系列優先股的任何給定轉換，經如此調整的轉換價格在截至幷包括適用轉換通知的交易日的連續十(Br)(10)個交易日內，超過普通股最低VWAP的90%。轉換底價 條件(如管理C系列優先股和D系列優先股的指定證書中所定義)應被視為已就C系列優先股或D系列優先股(視情況而定)的此類轉換而發生。

IGaming業務中的其他出售和重組

我們已經啟動了評估iGaming業務戰略選擇的流程，包括探索由於監管負擔和競爭加劇而出售iGaming資產。 我們的新任首席執行官的任務是評估iGaming資產的價值並確定下一步行動。公司已 採取了以下行動：

出售西班牙iGaming業務

2023年1月18日，該公司出售了西班牙iGaming業務，包括西班牙iGaming許可證。該公司從退還存放在西班牙監管機構的保證金中獲得了約120萬美元的收益和100萬美元的現金。收到的收益和現金的65%(65%)按要求匯給持有者。該公司確認出售西班牙iGaming業務的收益為111萬美元。

關閉Argyll和vie.gg

2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的遠程賭博許可業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們 可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll UK交出了英國牌照，英國博彩委員會(UKGC)於2022年12月9日確認了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll英國試圖退還仍有餘額的客户賬户。2023年3月3日，董事會決定公司的全資子公司Argyll Entertainment將被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，是Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時公司失去了對Argyll Entertainment的控制權，因此解除了實體的合併。在截至2022年6月30日的財年中，本公司已對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。該公司確認了出售Argyll Entertainment獲得的329萬美元收益。

2022年10月28日，本公司決定關閉其在新澤西州的業務，並退出新澤西州遊戲執法部的交易豁免。 交易豁免的退出已完成，這對我們的運營結果沒有實質性的不利影響。

EGL業務退出

2023年6月30日，公司以25萬美元的價格將其在線錦標賽提供商EGL業務(通過EGL錦標賽平臺)出售給EGL管理團隊的一名成員。預計EGL的退出不會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

領導層更迭

任命亞歷克斯·伊格爾曼為首席執行官

2022年12月22日，董事會任命Alex Igelman 為首席執行官，自2023年1月3日起生效。

任命邁克爾·維拉尼為臨時首席財務官

自2023年1月6日起，公司宣佈任命邁克爾·維拉尼為臨時首席財務官，同時兼任財務總監。維拉尼先生擔任公司首席財務官。

John Brackens辭去首席技術官/首席信息官一職

2023年5月14日，首席技術官/首席信息官John Brackens離開公司。

任命達米安·馬修斯為首席運營官

自2023年5月29日起，董事會任命現任董事會成員達米安·馬修斯擔任公司首席運營官。

任命羅伯特·索珀為董事會成員

自2023年6月6日起，董事會任命羅伯特·索珀先生為董事會成員。

遵守納斯達克上市要求

2022年4月11日，本公司收到納斯達克上市資格人員(“本員工”)發出的短板 通知函，指出本公司未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，原因是本公司普通股的買入價已連續 個工作日收於每股1.00美元以下(“買入價規則”)。

2022年6月7日，本公司收到納斯達克的另一封函件 ，通知本公司，在過去30個工作日，本公司上市證券的最低市值 連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5550(B)(2) (“納斯達克上市規則”)繼續在納斯達克上市所需的最低3,500萬美元。

2022年10月11日，本公司收到納斯達克第三封函件通知本公司，本公司普通股將被摘牌，本公司普通股 權證以GMBLW和GMBLZ代碼交易，以及本公司10%系列累計可贖回可贖回優先股 將不再符合上市資格，就此，本公司普通股、普通股 權證和10%A系列累計可贖回可轉換優先股將停牌。該公司要求向 納斯達克聽證會小組(“小組”)提出上訴，聽證會於2022年11月17日舉行。

2022年11月30日，本公司收到專家小組的決定，批准本公司要求其普通股繼續在納斯達克資本市場板塊上市，但須遵守公司證明遵守了投標價格規則，以及納斯達克上市規則第5550(A)(2)和5550(B)(1)條分別於2023年2月7日或之前提出的最低250萬美元的股東權益要求 (如下所述，該規則隨後於2023年2月8日延期)，2023)和2023年3月31日，並遵守下文介紹的其他某些條件和要求。

2022年12月6日，公司收到納斯達克的第四封 信函，通知公司尚未重新遵守最低收入標準規則。這一問題在2022年11月17日的小組聽證會上得到了解決，在聽證會上，公司介紹了其遵守MVLS規則或替代標準的計劃，並被批准 繼續上市，但須遵守上述標準。

2023年2月8日，我們收到專家組的通知 將其剩餘條件更新如下：

公司於2023年2月20日向專家小組提供了最新進展情況，並於2023年3月9日收到專家小組的信函，表明公司已重新遵守投標價格規則。

2023年3月30日，該公司提交了一份書面意見書 ，要求延長證明遵守股權規則的要求，並於2023年4月6日批准將 延期至2023年4月30日。

2023年5月1日，該公司宣佈達到了最低股本規則 。

2023年6月13日，本公司收到專家小組的通知，通知規定本公司符合上市規則第5550(B)(1)條所述的在納斯達克資本市場繼續上市的要求，包括股權規則。

在2024年6月13日之前，本公司仍須遵守納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條所界定的“專家小組監察”。如果公司未能在專家小組監察期間滿足持續上市的要求 ，公司將沒有機會向員工提交合規計劃 ，員工將不被允許給予更多時間讓公司重新獲得針對該不足的合規，也不會根據規則第5810(C)(3)條給予公司適用的補救措施或合規期，否則根據納斯達克上市規則，公司可能會有 這一程序，但將有機會要求陪審團重新舉行聽證會。屆時，該公司的證券可能會從納斯達克退市。

任何未能遵守納斯達克持續的上市要求 都可能導致我們的普通股從納斯達克退市，並對我們的公司和我們普通股的持有者 產生負面影響，包括因為價格下降而降低投資者持有我們普通股的意願、我們普通股的流動性和交易、有限的報價以及新聞和分析師報道的減少。退市可能會 對我們的財務狀況造成負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。

監管的發展

我們既在新興市場運營，也在成熟的競爭市場運營。我們預計我們未來的增長將來自在線遊戲和體育博彩，通過在現有司法管轄區擴展遊戲； 進入新司法管轄區，以及我們現有資產的改進和擴展以及對遊戲資產的戰略收購， 將軟件銷售擴大到包括大學、娛樂中心和賭場在內的遊戲中心的更多屏幕，以及增加 體育賽事的採用率和活動，尤其是在北美。我們將繼續調整運營和成本結構，以反映不斷變化的經濟狀況。我們還將繼續關注收購帶來的收入和成本協同效應，並通過我們的附屬公司為我們的客户提供更多的遊戲體驗。博彩業的特點是數量龐大的參與者之間的競爭日益激烈，其中包括遊戲中心；河船賭場；碼頭賭場；陸上賭場；視頻彩票；iGaming； 在線和零售體育博彩；體育媒體公司；酒館裏的博彩；卡車停靠處的博彩；不設在賭場內的抽獎和撲克機；夢幻運動增加的可能性；美國原住民博彩部落、歷史悠久的賽馬或政府贊助的i彩票產品的顯著增長；以及其他形式的博彩。

英國

自2020年7月31日收購Argyll UK EEG iGaming 業務以來，該公司已迴應英國政府要求提供有關公司控制權變更後維持其英國執照所需信息的定期請求。英國政府並無對本公司作出不利判決。近幾個月來，該公司減少了營銷支出，並專注於留住現有客户並重新激活 過去的客户。2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的遠程賭博業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將不能再下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll UK交出了英國執照，英國政府於2022年12月9日確認了交出。在2022年12月7日至2022年12月14日期間，Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户。2023年3月3日，董事會決定公司的全資子公司Argyll Entertainment將被清算。Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，屬於Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll娛樂的控制，因此解除了該實體的合併。在截至2022年6月30日的財年中，本公司已對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。該公司確認出售Argyll Entertainment的收益為329萬美元。

荷蘭

荷蘭對在線遊戲運營商實施了新的許可制度，從2021年4月1日起接受申請。EEG在評估了申請標準後，沒有申請執照。第一批許可證於2021年10月1日生效。令市場驚訝的是，荷蘭法律保護部部長 發佈指導警告稱，即使是那些不針對荷蘭市場但被動接受荷蘭客户的運營商也將受到懲罰 ，當局有權增加罰款。在此指導之前，運營商已瞭解到允許被動接受下注。絕大多數未經許可的運營商(包括EEG的品牌)於2021年10月1日迅速完全退出荷蘭市場，關閉了所有活躍的荷蘭客户賬户。荷蘭市場的突然和早於預期的撤出 對該地區的無證運營商產生了負面影響。該公司在荷蘭的EEG iGaming業務的唯一收入是在截至2021年9月30日的財政季度。

芬蘭

2022年1月1日，芬蘭博彩法修正案 生效，進一步限制了營銷機會，並加強了芬蘭監管機構的執法權力。在這些修訂生效之前，在截至2021年12月31日的財政季度，公司已收到芬蘭監管機構的通信，要求澄清與其芬蘭EEG iGaming業務相關的營銷和遊戲實踐。本公司 在2022財年第三季度回覆了最初的函件，並收到了要求進一步澄清的第二份請求。 2022年11月28日，本公司做出了迴應，進一步説明瞭其在芬蘭的業務和營銷業務。

允許芬蘭監管機構要求海外運營商阻止針對芬蘭客户的營銷活動的支付服務提供商的進一步權力 也將於2023年生效。在芬蘭的業務在Lucky Dino內部建造的iDefix賭場平臺上根據MGA許可證運行。

2023年1月5日，本公司收到一份函件 ，表示芬蘭監管機構對本公司的迴應感到滿意，芬蘭監管機構未對本公司作出不利判決。

法律訴訟

2023年1月6日，我們的前董事長兼首席執行官格蘭特·約翰遜向美國紐約南區地區法院提起訴訟，起訴該公司。索賠稱，公司違反了Johnson先生的僱傭協議，公司於2022年12月3日以協議中定義的“原因” 解僱了Johnson先生。約翰遜要求賠償超過1,000,000美元以及2,000股公司普通股，外加律師費。2023年2月28日，約翰遜先生提交了一份修改後的起訴書，修改了他的原始索賠，並 增加了一項所謂的誹謗索賠。2023年3月14日，公司提交了動議前信函，要求駁回索賠 ，約翰遜先生於2023年3月15日致函法院，請求不予駁回索賠。2023年5月4日，舉行了預審會議 ，公司決定不推進駁回動議，並正在為發現階段和 對原告的索賠陳述和反索賠的答覆準備文件。

本公司認為這些索賠沒有根據 ，並打算對索賠進行有力的抗辯。此案標題為格蘭特·約翰遜訴電子競技娛樂集團，1：22-cv-10861(SDNY)。

本公司有時可能會捲入與其在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟 。本公司目前未捲入任何其認為可能對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、 查詢或調查，或在我們公司或我們的任何子公司的高管知情的情況下，威脅或影響我們的公司、我們的任何子公司、我們的任何普通股、我們的公司或我們的子公司的高管或董事， 不存在任何懸而未決的訴訟、查詢或調查， 不利的決定可能會產生重大的不利影響。

企業信息

我們的主要執行辦公室地址是馬耳他聖朱利安市Triq Paceville第6座，郵編：STJ 3109。我們的電話號碼是+3562713-1276。我們的網站是www.esportsEntertainmentgroup.com。 我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

供品

以下摘要包含有關 此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方的全文和更具體的詳細信息 。請參閲“我們提供的證券説明”。

風險因素

投資在 中，我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮 我們於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度的 Form 10-K年度報告中“風險因素”部分所述和討論的風險，該報告以引用方式併入 本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書全文，以及本招股説明書副刊、隨附的基本招股説明書、以引用方式併入本文和文件中的信息和文件，以及我們隨後的Form 10Q季度報告中的其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、 運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。

與持有我們的普通股相關的風險

由於我們的持續經營能力在合理的一段時間內持續存在很大的疑問，因此投資我們的普通股是高度投機性的；我們普通股的持有者可能遭受他們的投資的全部損失。

如果沒有額外的融資，我們的現金將在短期內耗盡。除了與C系列優先股和D系列優先股相關的風險外，截至2023年3月31日，我們的累計赤字為180,635,674美元，並且有運營經常性虧損和運營經常性負現金流的歷史。我們還考慮了我們目前的流動性以及未來市場 和經濟狀況，這些情況可能被認為是我們無法控制的，因為它涉及到獲得融資和產生未來利潤。 我們認為，如果沒有額外的 融資，我們目前的現金和現金等價物水平不足以為我們的運營和義務提供資金。我們的融資能力受多個因素的影響，包括市場和經濟狀況、業績和投資者情緒，因為這與我們以及ESPORTS和iGAME行業有關。這些條件的組合決定了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了實質性的懷疑。此外，我們可能尋求其他股權或債務融資來源， 推遲資本支出或評估潛在的資產出售，並可能根據適用的破產或破產法律尋求救濟 。如果發生破產程序或資不抵債，或我們資本結構的重組，我們普通股的持有者可能會 遭受其投資的全部損失。

如果我們未能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

2022年04月11日，本公司收到納斯達克上市資格審核人員發出的欠缺通知函，指出 本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，原因是本公司普通股的買入價 在此前30個工作日連續收於每股1.00美元以下(《買入價規則》)。

2022年6月7日，本公司收到納斯達克的另一封函件，通知本公司，根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條，本公司連續30個工作日的最低最低按揭貸款金額低於 繼續在納斯達克上市所需的最低金額35,000,000美元。

2022年10月11日，我們收到納斯達克的第三封信通知我們，我們的普通股將被摘牌，我們以GMBLW和GMBLZ代碼交易的普通股認股權證和我們以GMBLP為代碼交易的10%系列累積可贖回可轉換優先股將不再符合上市資格，就此，我們的普通股、普通股認股權證和10%系列累積可贖回可贖回優先股將停牌 。我們要求向陪審團提出上訴，聽證會於2022年11月17日舉行。

2022年11月30日，本公司收到專家小組的決定，批准本公司的請求，即其普通股在納斯達克資本市場繼續上市，但須證明遵守了投標價格規則，以及分別於2023年2月7日或之前(如下所述，於2023年2月7日或之前延期) 和納斯達克上市規則第5550(A)(2) 和5550(B)(1)條所規定的最低2,500,000美元的股東權益要求(“股權規則”)。2023，並遵守下文所述的某些其他條件和要求。

2022年12月6日，本公司收到納斯達克的第四封信，通知本公司尚未重新遵守MVLS規則。這一問題在2022年11月17日的小組聽證會上得到了解決，在聽證會上，公司介紹了其遵守MVLS規則或替代標準的計劃，並根據上述標準獲準繼續上市。

2023年2月8日，我們收到專家組的通知，將其剩餘條件更新如下：

公司於2023年2月20日向專家小組提供了最新進展情況，並於2023年3月9日收到了專家小組的來信，表明公司已重新遵守投標價格規則。

2023年3月30日，該公司提交了一份書面意見書，要求延長證明遵守股權規則的要求。2023年4月6日，專家小組批准延長至2023年4月30日。

2023年5月1日，該公司宣佈符合最低股本規則。

2023年6月13日，本公司收到專家小組的通知，規定本公司符合上市規則第5550(B)(1)條所述的在納斯達克資本市場繼續上市的要求，包括股權規則。

在2024年6月13日之前，公司仍受納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條所界定的“專家小組監督”的約束。如果在專家小組監察期間，公司未能滿足持續上市的要求，公司將沒有機會向員工提交合規計劃，員工將不被允許給予公司額外的時間 以恢復針對該缺陷的合規，也不會根據規則5810(C)(3)給予公司適用的補救措施或合規期，否則，根據納斯達克上市規則，公司可能會採取這一程序，但將有機會 要求與陪審團重新舉行聽證會。屆時，該公司的證券可能會從納斯達克退市。

任何未能遵守納斯達克持續上市要求的行為都可能導致我們的普通股從納斯達克退市 ，並對我們的公司和我們普通股的持有者產生負面影響，包括降低投資者持有我們普通股的意願，因為由此導致我們普通股的價格、流動性和交易量下降，報價有限，以及 新聞和分析師報道減少。退市可能會對我們的財務狀況產生負面影響，對投資者、我們的員工和與我們有業務往來的各方造成聲譽損害，並限制我們獲得債務和股權融資的機會。

如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易，您的交易能力和我們普通股的市場價格可能會受到限制和負面影響。

除上述規定外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易市場進行交易，則“細價股”規則的應用 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本 。美國證券交易委員會通過的規定一般將“細價股”定義為任何未在全國性證券交易所上市或在納斯達克上報價、市場價低於每股5美元的股權證券。 如果我們的普通股從納斯達克退市，並以低於每股5美元的價格在場外交易市場交易，我們的 普通股將被視為細價股。除非另有豁免，美國證券交易委員會的細價股規則要求經紀自營商在進行細價股交易前， 必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息、細價股的當前買入和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的薪酬，以及顯示客户 賬户中持有的每一隻細價股的市場價值的月度賬户對賬單。此外，在進行細價股交易之前，細價股規則要求經紀交易商提供書面決定，確定細價股對購買者來説是合適的投資，並獲得購買者對交易的同意。如果未來適用，細價股規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再是細價股為止。

我們 於2023年2月22日實施了反向股票拆分；我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

我們 完成了已發行普通股的反向股票拆分。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響 因為反向股票拆分後我們普通股的流通股數量減少， 特別是如果我們的普通股的市場價格沒有從最近由於反向股票拆分而下跌的情況下增加。 反向股票拆分後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信，普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致股價吸引新的 投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

如果我們實施第二次反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

如果 需要遵守納斯達克上市規則，我們將計劃對我們的已發行普通股進行第二次反向股票拆分，我們的董事會有權酌情決定任何反向股票拆分的確切比例。根據內華達州法律，如果需要遵守投標價格規則並且被認為符合公司的利益，我們的董事會 可以採取行動，對我們的普通股進行反向拆分，並相應減少我們的法定股本，而無需股東 根據內華達州修訂後的法規78.207批准。然而，不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將保持不變或與反向股票拆分前我們已發行普通股數量的減少按比例增加 。我們普通股的流通性可能會受到任何反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分後我們普通股的流通股數量將減少，特別是如果我們普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而增加的話。在任何反向股票拆分之後，我們的普通股由此產生的市場價格可能無法吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證 反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會有所改善。

C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股將繼續從屬於我們普通股的持有者 的權利，他們的條款已經並可能繼續使我們有義務增加此類優先股的價值 由於可能在我們控制範圍之內或之外的力量。

C系列優先股和D系列優先股賦予持有者許多特定的權利，包括能夠以低於我們普通股收盤價的價格將C系列優先股和D系列優先股隨意轉換為我們普通股的股票，這導致我們普通股的持有者被稀釋，並有權獲得現金和/或股票作為C系列優先股和D系列優先股的應計股息，以及增加各自的 陳述價值(以及相應的轉換金額)，基於溢價，在發生觸發事件時(如C系列指定證書和D系列指定證書中所述)。C系列優先股和D系列優先股應計或支付的股息預計將大幅減少或消除我們在未來可能用於支付普通股股息的任何現金。如果發生破產觸發事件(如C系列指定證書和D系列指定證書所定義)，公司將被要求以現金形式贖回C系列優先股和D系列優先股，贖回價格基於所需溢價，如C系列指定證書和D系列指定證書所述。

此外，根據C系列指定證書和D系列指定證書第4(E)(Iii)節的規定，如果使用該替代轉換價格進行轉換時，替代轉換價格(如上文和此處定義的)低於底價，優先股流通股的應計和未支付股息將 按適用的替代轉換底價(如C系列指定證書和D系列指定證書所定義)自動增加，或由公司選擇，公司應在適用的轉換日期向持有人交付適用的備用轉換 最低金額。截至本文日期，我們已將此類股息增加了總計360萬美元的備用轉換下限金額給C系列優先股持有者。在D系列優先股項下不需要支付此類金額。

從2023年5月8日至2023年8月14日，持有者以相當於我們普通股最低VWAP(定義見高級可轉換票據)的90%的轉換價格轉換了910萬美元的C系列優先股以換取18,983,934股普通股 在截至十(10)個交易日的連續十(10)個交易日內的一個交易日內(包括為轉換目的而降低轉換價格的適用日期)，轉換底價約為360萬美元，應計股息 為20萬美元。截至2023年8月14日，C系列優先股餘額減少至約1,000萬美元。替代的 轉換下限調整被記錄為視為股息，並將作為普通股股東可用淨虧損的額外 計入綜合經營報表。

我們 在本招股説明書補充資料的標題“股本-優先股説明”下提供了C系列優先股和D系列優先股的主要條款摘要。

我們 可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會影響我們的股票價格並導致您的部分 或全部投資損失。

我們 可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致 損失的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用 這一事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此，這些費用的結果可能是 對我們普通股的價格產生負面影響，導致股東股票價值縮水，並可能影響我們遵守納斯達克上市規則規定的股本要求。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，因此，由於市場波動導致市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直是波動的，而且可能會繼續波動，受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響 ，我們普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們普通股的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

行使我們的未償還期權和認股權證將對我們的股東造成嚴重稀釋。

截至2023年3月31日，我們擁有購買最多32,324股普通股的未償還期權，其中包括與我們的首席執行官授予25,000份基於時間的股票期權，以獲得購買總計32,324股普通股的期權。此外，截至2023年3月31日，我們擁有 份已發行認股權證，可購買最多約562,006股截至2023年3月31日的已發行普通股。行使我們的相當大一部分未償還期權和認股權證可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。

證券或行業分析師對業務或我們普通股的報道或缺席可能會對我們證券的價格和交易量產生不利影響。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們的 報告中包含的內容和意見。考慮到我們的歷史，發佈有關我們證券信息的分析師在我們公司的經驗可能相對較少，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並使我們更有可能無法達到他們的估計。如果 分析師確實對我們進行了跟蹤，並且其中一個或多個分析師下調了我們的證券評級，或者如果他們發佈了對我們或我們的 行業或不準確的研究的其他不利評論，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中有一人或多人停止報道，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。

我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此，您實現投資回報的唯一機會 是如果我們的普通股價格升值。

我們 目前預計不會宣佈或支付普通股股息。此外，未來我們可能會達成協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格升值，並且您出售您的股票賺取利潤。

您 可能還會因為未來發行更多的普通股而稀釋您的所有權權益。

我們 處於資本密集型業務，我們沒有足夠的資金來為業務增長提供資金或支持我們預計的 資本支出。因此，我們將需要來自未來股權或債務融資的額外資金，包括出售 優先股或可轉換債券，以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和管理成本。 我們可能在未來發行我們以前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行500,000,000股普通股和10,000,000股優先股 。此外，我們實施了反向股票拆分，普通股的授權股份總數沒有相應減少 。可能發行此類額外普通股或優先股或可轉換債券，包括轉換C系列優先股和/或D系列優先股時，可能會對我們普通股的交易價格造成下行壓力。 我們還可能發行額外普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可在 未來公開發行或私募中轉換為普通股或可行使普通股，用於重組、融資或其他業務目的。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利 影響。我們普通股價格的下跌可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券來籌集資金。

我們的普通股可能隨時在公開市場上出售 我們或我們的股東。 實際出售我們的普通股，或者市場認為我們或大量股票的持有者打算出售股票， 可能會降低我們普通股的市場價格。在證券法允許的範圍內，或在已根據證券法登記並由非關聯公司持有的範圍內，我們的已發行普通股可在 任何時間在公開市場上自由出售。

我們 未來可能會發行額外的優先股，其條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。

本公司經修訂及重訂的公司章程細則授權本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個優先股系列 ，其名稱、權力、特權、優惠，包括相對於本公司普通股的股息及分派、贖回條款及相對參與、可選擇或其他權利(如有)，由本公司董事會決定。除了向持有人發行的C系列優先股和D系列優先股外，我們未來可能發行的一個或多個其他系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們修訂和重新修訂的公司章程允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列 ，這可能會產生反收購效果，並可能對我們普通股和認股權證的持有人造成不利影響。

我們的 授權資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。本公司董事會有權發行優先股並 決定該等股份的價格、指定、權利、優惠、特權、限制及條件，包括投票權及股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並且可能受到不利影響。發行額外的 優先股，雖然在重組、可能的融資和收購以及其他 公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難獲得我們已發行的有投票權的證券的多數投票權，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會在擬議的 收購我們的公司時實現溢價。

於2021年11月10日，我們指定1,725,000股優先股為10%A系列累計可贖回優先股，每股票面價值為0.001美元，清算價值為11美元。2021年11月11日，我們宣佈，在第一輪優先股發行 中，我們將承銷的 公開發行的優先股定價為10%的A系列累計可贖回可轉換優先股，其中835,950股於2021年11月16日以每股10美元的價格發行。

此外，根據公開發售10%A系列累積可贖回可轉換優先股的承銷協議條款，本公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外認購120,000股股份。2021年12月10日，部分申購了35,950股。

每股10%的A系列累計可贖回可轉換優先股可轉換為一股普通股，轉換價格為每股普通股17.50美元。根據提前轉換或贖回的情況，10%的A系列累積可贖回優先股將於發行後5年即2026年11月15日到期，屆時我們必須以現金形式贖回10%的A系列累積可贖回優先股 。

10%系列累計可贖回可贖回優先股的股息 每天累加，自發行之日起累計。10%A系列累積可贖回可轉換優先股的股息將於每個日曆月的最後一天按月派發，年利率為10.0%。如果股息不是以現金支付的， 股息將繼續按10.0%的股息率應計。

董事會亦可選擇於2023年1月1日或之後的任何時間於 贖回10%的A系列累計可贖回可轉換優先股。

持有10%系列累積可贖回可轉換優先股的 將不擁有任何投票權，除非任何系列優先股(“適用優先股”)的任何股份的股息 未支付總額相當於該系列股票的4個月股息，則適用優先股的持有人將擁有專有和特殊權利，作為一個類別單獨投票，而不考慮系列，以在股東年會或特別會議上選出其董事會成員之一。直至所有拖欠股息及當月期間股息全額支付為止。

此外，於2022年12月20日，吾等與作為認可投資者(“買方”)的管理層成員、本公司臨時 首席財務官訂立認購及投資代表協議，據此，吾等同意以每股10美元現金向買方發行及出售每股面值0.001美元的B系列優先股(“B系列優先股”)。這筆交易於2022年12月21日完成。

我們於2022年12月21日向內華達州州務卿提交了一份指定證書，指定優先股的權利、優先股、特權和限制，自提交時起生效。指定證書規定，100股B系列優先股每股有2500萬票，並將與我們普通股的流通股一起作為一個單一類別，專門就任何實現我們普通股反向股票拆分的提議進行投票。在我們的2022年年度股東大會上，B系列優先股在沒有持有人採取行動的情況下就反向股票拆分提案進行了投票，投票比例與普通股相同。B系列優先股在其他方面沒有投票權，除非內華達州修訂後的法規另有要求 。

B系列優先股不能轉換為或交換為任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。 B系列優先股對我們資產的任何分配沒有任何權利，包括在清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤時，無論是自願還是非自願。B系列優先股持有者無權獲得任何形式的股息。

根據B系列優先股的條款，B系列優先股的流通股在股東批准反向股票拆分建議生效後全部贖回。2023年2月10日，B系列優先股的持有者收到每股10美元的現金，或總計1,000美元。

此外，我們分別於2023年4月28日和2023年5月22日向內華達州州務卿提交了C系列優先股和D系列優先股的指定證書，自提交時起生效。這些規定了C系列優先股和D系列優先股的權利、優先股、特權和限制。

將高級可轉換票據交換為C系列優先股，以每股1,000美元的價格將15,230,024美元的高級可轉換票據和相關債務 轉換為15,230股C系列優先股，每股面值0.001美元。

於2023年4月30日，本公司與持有人訂立證券購買協議，並於2023年5月22日完成證券購買協議。證券購買協議計劃直接向投資者發售(I)4,300股新D系列優先股，每股面值0.001美元，每股價格1,000美元；(Ii)普通權證 ，以每股1.96美元價格購買1,433,333股我們普通股；及(Iii)優先權證，以每股1,000美元價格購買D系列優先股4,300股，公司總收益約為4,260,000美元。

C系列指定證書和D系列指定證書基本相同，並預期C系列優先股和D系列優先股均可在發行日期後隨時由持有人選擇轉換為普通股(“轉換股份”) 。C系列優先股或D系列優先股的任何股份轉換後可發行的轉換股份數量應通過(X)C系列優先股的轉換 金額(定義如下)除以(Y)，持有人可選擇(I)轉換價格 (定義如下)；和(Ii)備用轉換價格(定義如下)，以底價(定義如下)來確定。“轉換金額”是指，就C系列優先股的每股股份而言，(A)$1,000(該金額可經調整， 為“聲明價值”)和(B)與該聲明價值有關的所有已申報和未支付的股息，以及C系列指定證書項下所欠的任何其他金額。C系列優先股和D系列優先股的“轉換價格”應分別為2.50美元和3.00美元，可根據C系列指定證書和D系列指定證書中的規定進行調整。“替代轉換價格”是指任何替代轉換的價格 該價格應為(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格，以及(Ii)(X)底價和(Y)普通股在截至幷包括適用轉換通知的交易日的連續十(10)個交易日期間(該 期間，“替代轉換測量期”)中最低VWAP的90%之間的較大者。對於任何股票 股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易，在該交替轉換衡量期間按比例減少或增加普通股 ，應對所有此類確定進行適當調整。對於C系列優先股和D系列優先股，“底價”分別為0.44美元和0.39美元。

公司不得對 持有人持有的任何C系列優先股或D系列優先股進行轉換，且該持有人無權根據C系列指定證書和D系列指定證書的條款和條件轉換由該 持有人持有的任何C系列優先股或D系列優先股 。該持有人連同其聯屬公司及若干關聯方將於緊接實施該等轉換後實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份。

根據納斯達克市場的規則和法規，D系列優先股和普通權證轉換後發行的普通股超過公司已發行普通股的20%， 需要得到公司股東的批准。根據D系列優先股發行的證券購買協議的條款，公司有義務盡其合理的最大努力在2023年8月15日之前獲得股東的批准，儘管做出了合理的最大努力，但 仍無法實現這一目標。

C系列優先股和D系列優先股的股息 將以相當於年利率8.0%的速度每日應計，自每次發行之日起每135天增加0.50%，並根據可選的轉換或贖回(包括但不限於，根據C系列指定證書和D系列指定證書 的定義)在每個轉換日期將股息計入轉換金額的方式支付股息(包括但不限於任何破產觸發事件所需支付的任何 付款)。

如果公司在任何時候按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“C系列和D系列優先股購買權”)，則C系列優先股和D系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該C系列和D系列購買權的條款獲得，C系列和D系列購買權的合計數量，前提是該持有人持有的普通股股數在緊接該持有人持有的所有C系列優先股和D系列優先股完全轉換後可獲得，而該C系列和D系列優先股的授予、發行或出售的記錄持有人 將被確定為授予、發行或出售該C系列和D系列購買權，但受對受益所有權的某些限制的限制。

《交易所備註協議》及《證券購買協議》載有若干契諾及限制，規定本公司在交易完成後一段時間內不得提交某些註冊聲明或發行或出售證券，詳情見 《交易所備註協議》及《證券購買協議》。這些協議包含慣例陳述和保證，以及各方的某些賠償權利和義務。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們 在支付發售費用後，將擁有廣泛的自由裁量權來使用剩餘的淨收益。淨收益餘額 將用於營運資金和一般企業用途。如果我們不能有效運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值(虧損)約為24,547,425美元，或每股約7.52美元。由於本次發售的普通股的每股有效價格大大高於普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將被大幅稀釋。根據本次發行中出售的普通股的公開發行價為每股0.1935美元，以及我們截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將遭受相對於普通股有形賬面淨值的每股0.29美元的立即和大幅稀釋。有關在本次發售中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的 一節。

您 可能會因為未來的股權發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股(如認股權證、可轉換債券或優先股)，價格可能不同於此次發行的每股價格。我們可能不能以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的普通股或其他證券股票，並且投資者在未來購買普通股或其他證券股票時可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。此外，作為此次發行的一部分，我們正在發行預融資認股權證，以購買普通股。在此次發行中出售普通股和預先出資的認股權證，以及未來在公開市場上出售我們的普通股和認股權證的大量股票和認股權證，或認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生不利 影響。我們無法預測這些普通股和認股權證的市場銷售或可供出售的普通股和認股權證對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話)。

A 本次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格 。

A 在本次發行中發行的大量股票以及在行使認股權證後可能會在此次發行後的市場上出售， 這可能會壓低我們普通股的市場價格。此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們要出售的普通股多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買我們普通股的已發行股票，而賣家仍願意出售股票的市場價格。在此次發行中發行的所有證券將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進一步註冊。

本次發行中發行的預融資權證沒有公開市場，我們預計市場不會發展。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展市場 。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

本次發行中的預融資權證具有投機性。

本次發行中提供的預資金權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定的 價格收購我們普通股的權利。具體地説，自發行之日起，預籌資權證的持有人可 行使其收購普通股的權利，並支付每股0.001美元的行權價，直至2023年8月16日的第五個年度 週年紀念日，在該日之後，任何未行使的權證將到期，且沒有進一步的價值。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過預籌資權證的行使價，也不能保證預籌資權證的持有人行使預籌資權證是否有利可圖。

普通權證和預籌資權證的持有者 將不會擁有我們普通股持有人的權利，直到此類預籌資權證 被行使為止。

在 普通權證和預融資認股權證的持有者在行使預融資認股權證時獲得我們普通股的股份之前，預出資認股權證的持有者將不享有與該等證券相關的普通股股份的權利。在行使預先出資的認股權證後，持有人將有權行使我們普通股持有人的權利，僅限於行使權證後記錄日期發生的事項。

與我們的業務相關的風險

由於我們的運營歷史和創收業務歷史有限，潛在投資者很難評估我們的業務。

我們於2008年7月根據內華達州法律註冊成立，但直到2020年7月收購Argyll才開始創收業務(Argyll於2022年12月關閉了其許可的遠程賭博業務，並於2023年3月27日被瑞士法院宣佈破產)。自那次收購以來，我們還收購了幾項業務，包括Flip、Lucky Dino、GGC、Helix(其中Helix遊戲中心的資產於2022年6月10日出售)、Bethard(其出售日期為2023年2月24日)和EGL(出售日期為2023年6月30日)。在這些收購之前，我們的業務主要側重於我們的博彩系統的設計、開發和測試。我們繼續受到新業務以及新產品和服務銷售中固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們仍然必須建立許多運營業務所需的公司職能，包括最終確定我們的管理結構、繼續我們的產品開發、評估和擴大我們的營銷活動 、實施財務系統和控制以及人員招聘。因此，您應該根據處於開發階段的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。您 應該仔細考慮像我們這樣運營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。尤其是， 您應該考慮我們不能保證我們將能夠：

如果 我們不能成功實現上述目標，我們的業務可能不會成功。

我們有累積赤字、經常性虧損和經營活動現金流為負的歷史。我們可能無法實現 或持續盈利，或繼續經營下去。

我們 已在截至2021年6月30日的財年通過上述收購開始了創收業務。 如果我們無法在未來期間增加收入，我們將無法實現並保持盈利能力。除此之外，我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失，包括本招股説明書附錄中描述的其他風險以及隨附的 基本招股説明書，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。因此，我們可能永遠無法實現盈利。我們在2022和2021財年因經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流 。截至2022年6月30日和2021年6月30日，我們的累計赤字分別為149,140,426美元和46,908,336美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為180,635,674美元。除其他因素外，這些因素使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

我們的業務可能會受到合併後公司業務的實質性不利影響 。如果我們被要求減記商譽和其他無形資產，我們的財務狀況和業績將受到負面影響。

當我們收購一家企業時，收購價格的很大一部分將分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽和其他無形資產的購買價格的金額由購買價格超過所獲得的 可識別資產淨值確定。根據董事會發布的會計準則更新第2014-02號，無形資產-商譽和其他(主題350)：商譽會計、和會計準則更新第2014-18號，企業合併(主題805)： 企業合併中可識別無形資產的會計處理，闡述了企業合併以外的無形資產收購以及收購後的商譽和其他無形資產的財務會計和報告準則。本會計準則要求，被視為具有無限壽命的商譽和無形資產不再進行攤銷，而是在三個不同的時間點進行減值測試。我們還必須進行年度減損測試。但是， 在滿足某些標準後，我們可能不要求進行量化年度測試。我們還可能被要求執行中期減值測試 ，如果發生某些“觸發事件”，例如商業環境或市場的不利變化，可能會對報告單位的價值產生負面影響，則需要進行中期減值測試。最後，其他無形資產將繼續在其有用的生命週期內攤銷。根據現行會計準則，如果我們確定商譽或無形資產減值，我們將被要求減記 這些資產。任何減記都會對綜合財務報表產生負面影響，並可能影響我們遵守納斯達克上市規則下的股本要求。

與監管相關的風險

遊戲行業受到嚴格監管，如果我們不遵守適用的要求，可能會中斷我們的業務， 可能會對我們的運營造成不利影響。

博彩業受到國內外各級政府的廣泛審查和監管，包括但不限於聯邦、州、省、地方，在某些情況下，還包括部落當局。雖然監管要求因司法管轄區而異 ，但大多數要求：

遵守適用於互聯網遊戲的各種法規既昂貴又耗時。非美國、美國 聯邦、州和地方各級的監管機構在互聯網遊戲運營的監管和許可方面擁有廣泛的權力，我們的許可證可能會因違規行為而被吊銷、暫停或限制，監管機構有權對我們處以鉅額罰款並採取 其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴展現有的法律或法規，或就這些事項制定新的法律和法規。我們將努力遵守 與我們業務相關的所有適用法律法規。但是，這些要求的解釋和適用可能會因管轄範圍的不同而不一致，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查， 以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

任何許可證、許可證、批准或發現的適宜性均可隨時撤銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發丟失許可證，或影響我們在另一個司法管轄區獲得許可證的資格。我們可能無法 獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲，這可能會對其運營產生不利影響。尋找合適的過程可能既昂貴又耗時。 我們延遲或無法在任何司法管轄區獲得許可證和批准，可能會阻止我們分發我們的解決方案併產生收入 。在下列情況下，博彩監管機構可以拒絕發放或續發註冊、許可證或其他批准：(I)我們或我們的一名董事、管理人員、員工或關聯人員：(I)被認為有損博彩的誠信或合法經營或管理；(Ii) 不再滿足註冊、許可證或其他批准要求；(Iii)違反或違反註冊條件、許可證、其他批准或與監管機構達成的經營協議；(Iv)在註冊申請中做出重大失實陳述、遺漏或錯誤陳述；許可證或其他批准或回覆審計人員的詢問， 對博彩監管機構的調查或檢查，(V)在另一個司法管轄區被拒絕類似的登記、執照或其他批准，(Vi)在被暫停、吊銷或取消的該省、州或另一個司法管轄區持有類似的登記、執照或其他批准，或(Vii)在美國國內外被判有罪， 質疑我們的誠實或誠信，或我們的一名董事、官員、員工或合夥人。

一般而言，任何人如果在被告知博彩管理機構需要在規定的期限內申請或拒絕申請合適性證明或許可證，可能會被拒絕或被發現不適合，視情況而定。此外，如果我們收到某人不適合作為股東或與我們或我們的任何子公司有任何其他 關係的通知後，我們可能受到紀律處分或我們的執照可能處於危險之中：(I)向該人支付我們有投票權證券的任何股息或利息；(Ii)允許 該人直接或間接行使通過該人持有的證券授予的任何投票權；(Iii)以任何形式向該人支付 提供的服務或其他報酬；或(Iv)未能採取一切合法措施要求該不適當人士 放棄其有表決權證券。

此外，我們的服務必須在提供服務的某些司法管轄區獲得批准，而這種批准不能得到保證或保證。 獲得這些審批是一個耗時且成本極高的過程。即使在某個司法管轄區對在線遊戲進行監管的情況下，出於税收或其他運營方面的考慮，在該司法管轄區獲得許可證也可能在商業上並不可取。

遊戲解決方案提供商可向特定司法管轄區的監管機構尋求公司監管批准，同時尋求該司法管轄區對其遊戲解決方案的 監管技術批准。在為此類監管審批花費了大量費用和 大量時間和精力之後，我們可能無法獲得其中任何一項審批。如果我們未能在特定司法管轄區獲得必要的認證、註冊、許可證、批准或適宜性認定，我們很可能被禁止在該特定司法管轄區分銷我們的服務。如果我們未能在特定司法管轄區為我們的遊戲、硬件或軟件申請、未收到或收到撤銷許可證 ，則我們不能在該司法管轄區 或租賃基礎上銷售、提供或許可我們的產品，而我們在其他司法管轄區已頒發的許可證可能會受到影響。此外， 一些司法管轄區要求許可證持有者在進行某些交易之前必須獲得政府批准，例如企業合併、重組、股票發行和回購。我們可能無法及時或根本無法獲得所有必要的註冊、許可證、許可、批准或適宜性調查結果。監管審批的延遲或未能獲得此類審批也可能 成為我們解決方案進入市場的障礙。如果我們無法克服進入壁壘，將對我們的運營結果和未來前景產生實質性影響。只要建立或擴大了新的博彩轄區，我們就不能保證 我們將成功滲透到此類新轄區或隨着現有轄區的增長而擴展我們的業務。 當我們進入新市場時，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律和監管挑戰，並且 可能會對與新市場機遇相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。如果我們無法 在這些新市場中有效地開發和運營，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。 如果我們不能在司法管轄區獲得必要的監管批准，無論是單獨還是集體，都將對我們的業務產生重大 不利影響。

要 擴展到新的司法管轄區，我們可能需要獲得許可、獲得我們產品的批准和/或尋求我們的高級管理人員、董事、主要股東、主要員工或業務合作伙伴的許可。在獲得或維持在現有市場或新司法管轄區擴張所需的監管審批方面的任何延誤或困難，都可能對我們的增長機會產生負面影響，或推遲我們在任何此類司法管轄區確認產品銷售或安裝收入的能力。

對於與上述風險直接相關的 ，我們已經迴應了英國政府關於在公司控制權變更後 維護其英國執照所需信息的定期請求。UKGC沒有對我們施加不利的判決。 近幾個月來，我們減少了營銷支出，並專注於留住現有客户和重新激活過去的客户。 2022年11月10日，該公司決定關閉其在英國市場的遠程博彩業務。2022年11月15日，作為Argyll UK iGaming業務逐步結束的一部分，玩家被告知，從2022年11月30日起，他們將無法 下注，他們可以在2022年12月7日之前提取餘額。2022年12月8日，Argyll UK 交出了英國執照，並於2022年12月9日得到英國政府的確認。在2022年12月7日至12月14日期間， 2022年Argyll UK試圖退還仍有餘額的客户賬户。2023年3月3日，公司董事會決定，公司的全資子公司Argyll Entertainment將被清算，Argyll Entertainment是公司的瑞士實體，屬於Argyll UK的一部分。瑞士法院於2023年3月27日宣佈Argyll Entertainment破產，當時該公司失去了對Argyll Entertainment的控制，因此解除了該實體的合併。該公司確認出售Argyll Entertainment的收益為3,288,060美元。該公司此前在截至2022年6月30日的財政年度中對Argyll UK的商譽、無形資產和其他長期資產進行了全面減值。

荷蘭和芬蘭最近的法規變化對我們的財務業績產生了實質性影響，並可能對我們未來的業務和運營產生額外的負面 後果。

此外，由於芬蘭的監管發展，我們從芬蘭監管機構收到了要求澄清與其芬蘭EEG iGaming業務相關的營銷和遊戲實踐的信函。我們的幸運恐龍業務的淨收入已從截至2022年3月31日的三個月的約650萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的約250萬美元。截至2023年3月31日的三個月，我們幸運恐龍業務的淨收入約佔我們綜合淨收入的59%。

不能保證我們的芬蘭和其他iGaming業務的運營和收入將恢復，並且不會在未來受到進一步的負面影響 。

我們的股東和業務合作伙伴受到廣泛的政府監管，如果博彩機構發現股東不合適，該股東將不能直接或間接受益擁有我們的普通股。

在 許多司法管轄區，博彩法可以要求我們的任何股東和業務合作伙伴提交申請、接受調查，並由博彩當局確定其資格或其適宜性。博彩管理機構在確定申請人是否應被視為合適人選方面擁有非常廣泛的自由裁量權。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩監管機構有權基於博彩監管機構認為合理的任何理由，拒絕任何申請或限制、條件、限制、撤銷或暫停任何許可證、註冊、發現適合的人或批准，或對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人處以罰款。

此外， 任何被博彩管理機構要求被認為合適的人，如果被博彩管理機構發現不適合，在相關博彩管理機構規定的時間之後，不得直接或間接持有在相關博彩管理機構註冊的任何公共公司的任何有表決權證券、任何無投票權證券或任何債務證券的受益或記錄所有權。 違反上述規定可能構成刑事犯罪。特定博彩機構發現不合適會影響 此人關聯或從屬於該特定轄區的博彩許可證的能力，並可能影響此人 關聯或從屬於其他轄區的博彩許可證的能力。

許多 司法管轄區還要求任何人獲得博彩公司超過特定百分比的有表決權證券的實益所有權，在某些司法管轄區，非有表決權證券的實益所有權通常為5%，並要求博彩主管部門向博彩管理機構報告收購情況，博彩管理機構可能要求此類持有人申請資格或認定其是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外。

因此， 通過本招股説明書提供的普通股的任何購買者可能會發現自己受到調查，並可能因我們運營的其中一個司法管轄區的監管行動而被要求 交出其股票。

當前的環境法律法規或未來頒佈的法律法規可能會導致額外的責任和成本。遵守這些法律可能會增加我們的成本，並影響生產其產品所需組件的供應。違反這些法律可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰或處置成本，這可能會對其運營結果、財務 狀況或現金流產生負面影響。

在我們面向歐洲聯盟(“EU”)運營的情況下，我們可能需要遵守 《一般數據保護法規(EU)2016/679》(“GDPR”)和不同歐盟成員國的相關法律法規的特定合規義務 我們在歐盟以外的部分業務可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響 。

每一家在歐盟和多個數據保護司法管轄區都有業務的國際企業，由於有義務遵守GDPR和相關歐盟法律關於向歐盟個人提供產品或服務或對其進行監控的要求， 其運營將受到影響。我們還可能受我們提供產品或服務的歐盟成員國的當地隱私和數據保護法律的約束。如果未能遵守這些歐盟數據保護和隱私法， 可能會受到懲罰和潛在的刑事制裁，以及訴訟風險。此外，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)(統稱為“電子隱私指令”)管理Cookie的使用和在歐盟內發送電子直銷，因此將適用於我們在歐盟內的營銷活動。英國脱歐後， 英國通過了自己的數據保護和直銷法律(“英國數據保護法”)，目前以相應的歐盟立法為基礎。因此，根據英國數據保護法，我們面向英國的運營可能受到特定合規義務的約束。

在我們努力遵守這些要求的過程中，我們依賴的是尚未經過相關法院和監管機構充分檢驗的法律立場和解釋。雖然英國的數據保護法目前類似於相應的歐盟法律，但這些法律未來可能會有所不同。如果這些法律確實存在差異，那麼這可能會增加維護監管合規性的成本。還有一個風險是，由於我們的客户所在地區和我們運營所在地區的數據保護制度不同，跨境轉移個人數據可能會變得更加困難。如果監管機構或有管轄權的法院認定我們的一個或多個合規努力不符合GDPR或電子隱私指令或英國數據保護法的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠， 可能會有政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟 或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，這可能會導致客户失去對我們的信任並損害我們的聲譽 。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

這項投資的其他風險

努力補救我們的重大弱點並遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的適用條款將涉及 鉅額支出，而違反《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定可能會對我們和我們普通股的市場價格造成不利影響。

根據美國證券交易委員會目前的規則，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404節或美國證券交易委員會第404節以及相關規則和規定報告我們對財務報告的內部控制。我們將被要求每年審查我們對財務報告的內部控制，並每季度和每年評估和披露我們對財務報告的內部控制的變化 。這一過程可能會分散管理層的時間和注意力，並可能涉及鉅額支出。 我們沒有以符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的上市公司標準的方式對財務報告進行內部控制。管理我們的評估管理層評估財務報告的內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。我們 在完成任何必要更改的實施過程中可能會遇到問題或延遲，以便對我們對財務報告的內部 控制進行有利的評估。如果我們不能彌補我們的重大弱點或積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會 下跌。

我們 是一家較小的報告公司和非加速申報公司，我們可以降低的披露要求可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

美國證券交易委員會在2008年設立了較小的報告公司或SRC公司類別，並於2018年擴大了這一類別，以努力為較小的公司提供 全面的監管減免。SRC可選擇在其年度和季度報告以及與非SRC相關的註冊報表中遵守按比例調整的財務和非財務披露要求 。此外，不是“加速申請者”的公司可以利用額外的監管減免。公司是加速申請者還是SRC是按年確定的 。只要我們有資格成為非加速申請者和/或SRC，我們將被允許並打算依賴 此類公司提供的部分或全部便利。這些住宿設施包括：

我們 將繼續符合SRC和非加速申請者的資格，只要：(A)截至最近完成的第二財季的最後一天，我們的公開流通股低於7500萬美元，或者(B)我們的公開流通股為7500萬美元或更多，但低於7億美元，並且 我們在最近完成的財年報告的年收入低於1億美元。

我們 可以選擇利用部分(但不是全部)可用住宿。我們無法預測，如果我們依賴這些寬鬆政策，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

公共衞生疫情或疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2019年12月出現，自那以來對全球商業活動產生了不利影響，擾亂了供應鏈，並導致金融市場大幅波動。新冠肺炎疫情的持續影響給我們和我們的表現帶來了 重大不確定性和風險，尤其是與親自出席活動和遊戲中心有關的風險 。

我們 之前曾表示，消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或長期下降可能會對我們的產品需求產生不利影響，包括親自訪問遊戲中心和錦標賽，減少現金流 和收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性損害。

新冠肺炎疫情對其他業務領域的最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，可能會導致業務持續中斷和運營減少的時間延長。新冠肺炎病例的實質性破壞性死灰復燃或出現更多新冠肺炎變種或菌株可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們將繼續關注與新冠肺炎造成的中斷和不確定性相關的事態發展。

使用收益的

我們 估計發行及出售普通股及預籌資權證股份以購買普通股所得款項淨額約為866,000元，扣除本次發售中的行使價，並假設不行使預籌資認股權證。

我們 將在支付發售費用後對剩餘淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的剩餘淨收益用於營運資金和一般企業用途，以支持持續的業務運營。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值。所有提及我們普通股的股票，指的是實施反向股票拆分後的普通股數量 ：

閲讀本資本化表時，應結合我們經審計的合併財務報表和附註，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、2023年8月17日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的8-K表格當前報告以及本招股説明書補編中包含的其他財務信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

除 另有説明外，本招股説明書中的所有信息均反映並假設補充，反映並假設本次發行中所有預籌資助權證的行使情況。上表不包括將C系列優先股和D系列優先股轉換為普通股後可能發行的普通股數量。上表還不包括因行使D系列優先股發行的普通權證而可發行的普通股數量 ，也不包括因行使和轉換D系列優先股發行的優先權證而可發行的任何普通股。根據納斯達克股票市場的規則和法規，D系列優先股轉換後發行的普通股和超過公司普通股已發行股份20%的普通股認股權證需要得到公司股東的批准。

此外，表中不包括截至2023年3月31日的以下項目：

未經審計 形式簡明的合併財務信息

於2023年2月24日，本公司根據與馬耳他公司Gameday Group PLC於2023年2月14日簽訂的購買協議，完成剝離在馬耳他及瑞典獲授權的在線賭場及體育博彩業務(包括Bethard品牌)的Prozone Limited。公司確定收購對價為8,090,965美元，其中包括成交日收到的現金1,650,000歐元(按成交日有效匯率計算為1,739,882美元)、預提對價、 歐元150,000歐元(按成交日有效匯率計算為158,171美元)以及公司於2021年7月13日收購Bethard業務所產生的或有對價債務5,872,989歐元(按成交日有效匯率計算為6,192,912美元)。買方還假設Bethard業務的營運資本淨額主要由應付賬款和應計負債組成，估計為1,176,242歐元(按成交日的匯率計算為1,240,317美元)。

出售Bethard業務被確定為對公司一項重要業務的處置。因此，本公司根據S-X法規第11條並根據本公司歷史財務信息編制了以下未經審計的備考簡明綜合財務報表。隨附的截至2023年3月31日止九個月期間及截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 使Bethard業務的出售生效，猶如其發生於2021年7月1日，即呈列的最早期間開始之日。由於交易於2023年2月24日完成，並計入本公司於2023年3月31日的未經審核綜合資產負債表，因此出售Bethard業務的交易會計調整並未反映在隨附的未經審核備考簡明綜合資產負債表中。

隨附的未經審核備考簡明綜合財務資料包括可直接歸因於出售Bethard業務且可提供事實支持的備考調整 。備考調整僅供參考 ，並根據提交申請時現有的信息和假設在附註中進行説明。隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閲讀：

未經審核的備考財務信息僅供參考，並不一定表明在Bethard業務出售完成的情況下，公司的經營業績或財務狀況會是怎樣的 截至日期和所述期間。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。未經審核備考交易會計調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料而作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

所有引用我們普通股的股份和每股金額的 均生效反向股票拆分。

電子競技 娛樂集團公司

合併資產負債表

2023年3月31日

(未經審計)

附註是這些未經審計的備考簡明綜合財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團公司

合併的操作報表

截至2023年3月31日的9個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的備考簡明綜合財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團公司

合併的操作報表

截至2022年6月30日的年度

(未經審計)

附註是這些未經審計的備考簡明綜合財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團公司

未經審計的形式簡明合併財務報表附註

1. 交易説明

於2023年2月24日(“成交日期”)，本公司根據與馬耳他公司(“買方”)And Gameday Group PLC於2023年2月14日訂立的股票購買協議(“購買協議”) ，完成剝離Prozone Limited、 一家馬耳他公司，包括Bethard品牌(“Bethard業務”)、在馬耳他和瑞典獲授權的 在線賭場和體育書籍業務(以及出售Prozone Limited和Bethard業務)。公司確定收購對價為8,090,965美元，其中包括截止日期收到的現金1,650,000歐元(按成交日期有效匯率計算為1,739,882美元)、預留對價150,000歐元(按成交日期有效匯率計算為158,171美元)，以及公司於2021年7月13日收購Bethard業務所產生的或有對價負債5,872,989歐元(按成交日期有效匯率計算為6,192,912美元)。買方還假設Bethard業務的營運資本淨額主要由應付賬款和應計負債組成，估計為1,238,552歐元(按成交日的匯率計算為1,306,021美元)。

2. 交易會計調整

3. 其他交易會計調整

自2023年3月31日以來，本公司已進行與出售Bethard業務無關的交易，但 被確定為對預計簡明合併財務報表的投資者和用户具有重大意義。根據S-X法規第(Br)11條的規定，這些交易被計入其他交易會計調整，如下所述。

稀釋

在本次發售中購買我們普通股的購買者將立即攤薄至本次發售結束時每股發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此處計算的稀釋係數 假設持有人的贖回金額未被放棄。根據截至2023年3月31日的3,262,303股已發行普通股，我們截至2023年3月31日的歷史有形賬面淨值為赤字(24,547,425美元)，或每股已發行普通股約(7.52美元)。我們普通股的每股有形賬面淨值在任何日期都是通過從總資產中減去總負債(不包括商譽、無形資產和使用權資產)，再除以截至該日被視為已發行的普通股數量來確定的。

預計每股有形賬面淨值將實現我們普通股在2023年3月31日的有形賬面淨值，以及(I) 將高級可轉換票據兑換為C系列優先股，金額為15,230,024美元，(Ii)發行D系列優先股，淨收益為3,959,000美元，由成交時的毛收入減去配售代理費301,000美元和40,000美元其他費用確定，(Iii)在高級可轉換票據交換為C系列優先股之前贖回679,976美元的高級可轉換票據。 (Iv)取消與將高級可轉換票據轉換為C系列優先股有關的衍生債務，(V)將C系列優先股轉換為普通股，導致在2023年3月31日之後發行18,983,934股普通股，以及(Iv)於2023年6月30日發行121,391股普通股 以結算應付款項和費用。在這些交易生效後，我們截至2023年3月31日的預計有形淨賬面價值將出現3,483,051美元的赤字，或每股0.16美元。

在 以每股0.1935美元的發行價出售本次發行的普通股股份後，我們截至2023年3月31日的調整後有形賬面淨值將出現約$(2,617,219)或每股約$(0.10) 的赤字，這是根據截至2023年3月31日經調整的普通股已發行的27,535,587股計算的。這一數額代表着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了7.42美元，對購買此次發行證券的新投資者來説，我們普通股的每股立即稀釋了0.29美元，如下表所示：

下表説明瞭這種稀釋：

股本説明

資本 股票

我們的 法定股本包括500,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1,000,000股 空白支票優先股。截至2023年8月15日，我們的普通股已發行和流通股為22,367,628股。截至2023年8月15日，A系列累計可贖回優先股為835,950股，C系列優先股為6,894股，D系列優先股為4,300股。

普通股 股票

我們的普通股在提交股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。 除非法律另有規定或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定，否則我們普通股的持有者將擁有所有投票權。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由親自出席或由受委代表出席的本公司普通股所有股份有權投下的多數票(或如屬董事選舉，則為多數票) 批准，但須受授予任何優先股持有人的投票權所規限。在任何會議上持有33 34/100%(33.34%)已發行和已發行有表決權股份的 持有人應構成處理公司會議事務的法定人數。如果不足法定人數，會議可延期至法律規定的其他 時間或地點舉行。完成某些基本的公司變革，如清算、合併或對我們修訂和重新制定的公司章程進行修訂，需要我們的大多數流通股持有人投票表決。我們修訂和重新修訂的公司章程細則沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

在受本公司董事會不時設立的任何已發行系列優先股的任何優先權利的規限下，本公司普通股股份的持有人將有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的現金股息。

在本公司董事會不時創設的任何已發行優先股系列的任何優先權利的規限下，於清盤、解散或清盤時，本公司普通股的持有人將有權按比例獲得所有可供分配予 該等持有人的資產。

如果與另一家公司合併或合併為另一家公司，而我們普通股的股票被轉換為股票、其他證券或財產(包括現金)或可交換為股票、其他證券或財產(包括現金)，我們普通股的所有持有人將有權 獲得相同種類和金額的股票和其他證券和財產(包括現金)。我們普通股的持有者 沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

分紅政策

我們 尚未為我們的普通股支付任何現金股息，目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。 我們未來可能簽訂的協議，包括債務，可能會限制我們支付股息的能力 或對我們的股本進行其他分配。本公司普通股的未來股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。我們打算保留未來的收益(如果有)，用於再投資於我們業務的發展和擴張。

優先股 股票

我們的 董事會被我們修訂和重新修訂的公司章程授權將我們優先股的授權股份分為 一個或多個系列，每個系列的指定必須使每個優先股系列的股票與所有其他系列和類別的股票 區分開來。我們的董事會有權在法律規定的任何限制範圍內，以及我們修訂和重申的《公司章程》第 條，確定和確定任何系列優先股的名稱、權利、資格、優先股、限制和條款，包括但不限於：

董事會指定了四類優先股，10%的A系列累計可贖回可轉換優先股、B系列 優先股、C系列優先股和D系列優先股。根據B系列優先股的條款，B系列優先股的 流通股在股東批准 反向股票拆分建議生效後全部贖回。以下10%系列累計可贖回可贖回優先股、C系列 優先股和D系列優先股的摘要應與相應指定證書中提供的此類權利和限制的詳細説明一起閲讀。

10% A系列累計可贖回可轉換優先股：

2021年11月10日，公司將1,725,000股優先股指定為10%A系列累計可贖回優先股(“10%A系列累計可贖回優先股”)，每股票面價值0.001美元，清算價值11美元。2021年11月11日，本公司宣佈，在第一輪優先股發行中，將承銷公開發行的優先股定價為10% A系列累計可贖回可轉換優先股，其中80萬股於2021年11月16日以每股10美元的價格發行。

此外，根據公開發售10%A系列累積可贖回可轉換優先股的承銷協議條款，本公司授予承銷商45天的選擇權，最多可額外認購120,000股股份。2021年12月10日，部分申購了35,950股。

轉換

每股10%的A系列累計可贖回可轉換優先股可轉換為一股公司普通股 ，轉換價格為每股普通股17.50美元。根據提前轉換或贖回的情況，10%的A系列累計可贖回優先股將於發行後5年即2026年11月15日到期，屆時公司必須以現金形式贖回10%的A系列累計可贖回可轉換優先股的股份 。

分紅

10%系列累計可贖回可贖回優先股的股息 每天累加，自發行之日起累計。10%A系列累計可贖回可轉換優先股的股息將於每個日曆月的最後一天按月支付，年利率為10.0%。如果股息不是以現金支付，股息將繼續按10.0%的股息率應計。

贖回和清算

董事會亦可選擇於2023年1月1日或之後的任何時間於 贖回10%的A系列累計可贖回可轉換優先股。10%A系列累積可贖回可轉換優先股包括控制權變更 認沽期權，允許持有10%A系列累積可贖回可轉換優先股的公司要求公司以現金回購此類持有人的股份，回購金額等於初始購買價格加應計股息。10%的A系列累計可贖回可轉換優先股可在發生某些被視為清算事件(如控制權變更)時或有贖回。 由於被視為清算事件可能構成本公司無法控制的贖回事件，因此優先股的所有股份都在合併資產負債表中夾層股權的永久股本之外列示。

10%的A系列累計可贖回可轉換優先股不是強制贖回的，而是隻能或有贖回的， 鑑於贖回事件不一定會發生，這些股票沒有計入負債。由於10%系列累計可贖回可轉換優先股可在發生本公司無法控制的事件時或有贖回，10%系列累計可贖回可轉換優先股的所有股份 均在綜合資產負債表中夾層股權的永久股本之外列示。

投票權 權利

持有10%系列累積可贖回可轉換優先股的 將不擁有任何投票權，除非任何系列優先股(“適用優先股”)的任何股份的股息 未支付總額相當於該系列股票的4個月股息，則適用優先股的持有人將擁有專有和特殊權利，作為一個類別單獨投票，而不考慮系列，以在股東年會或特別會議上選出其董事會成員之一。直至所有拖欠股息及當月期間股息全額支付為止。

C系列可轉換優先股：

以下是C系列優先股的主要條款，這些條款包含在C系列指定證書中，該證書已於2023年4月28日提交給內華達州州務卿，該證書修訂了我們的修訂和重新註冊的證書。以下描述是C系列優先股和C系列證書的主要術語摘要。它並不聲稱是完整的，並且在所有方面都符合C系列指定證書的條款。 我們建議您閲讀C系列指定證書的全文，因為它而不是本説明定義了C系列優先股持有人的權利以及我們普通股持有人的相對權利。

2023年4月19日，公司董事會批准將20,000股優先股指定為C系列優先股，每股面值0.001美元。

排名

就公司清算、解散和清盤時的股息、分派和支付而言，C系列優先股的等級相當於10%的A系列累計可贖回可轉換優先股，優先於公司所有普通股 ，除非所需持有人同意設立等級高於或等於C系列優先股的公司其他股本。

調整

如果本公司授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)或被視為已授予、發行或出售任何已發行或出售的普通股，但不包括C系列指定證書中所述的某些除外發行，則 以低於緊接該等授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售(前述“稀釋發行”)之前生效的換股價格的每股代價(“新發行價”) ， 此類稀釋性發行後，除C系列指定證書中描述的某些例外情況外，當時有效的轉換價格應降至與新發行價格相等的金額。

如果公司實施任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式，或任何組合、反向股票拆分或其他方式，則在每種情況下，關於轉換價格和類似條款的計算應相應調整，所有這些都應如C系列指定證書中更全面的 所述。如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票組合 重組或其他涉及普通股的類似交易(每個股票組合事件及其日期 ，股票組合事件日期)，且事件市場價(定義如下)低於當時生效的轉換價格 (在實施上述自動調整後)，則在緊隨該股票組合事件日期之後的第十六(16)個交易日。在上述第16(16)個交易日(在實施上述自動調整後)，當時有效的換股價格應降至事件市場價。“事項市場價”是指，對於任何股票 合併事件日期，商數的80%通過(X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期後第16(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內的三(3)個最低交易日的普通股VWAP總和除以(Y)三(3)而確定。

購買 版權

如果公司在任何時候按比例將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則C系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，C系列優先股持有人如果C系列優先股持有人在將普通股股票的記錄持有人確定為授予、發行或出售此類購買權的日期之前所持有的所有C系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數，則該C系列優先股持有人可獲得的購買權總數；受制於對受益所有權的某些限制。

轉換

C系列優先股在發行之日起可隨時由持有人選擇轉換為普通股(“轉換股份”) 。C系列優先股的任何股份轉換後可發行的轉換股份數量應通過(X)C系列優先股的轉換金額(定義如下)除以(Y)，持有人可選擇(I)轉換價格(定義如下)；和(Ii)備用轉換價格(定義如下)，以底價(定義如下)為準。“轉換金額”是指，就C系列優先股的每股股票 而言，(A)$1,000(該金額可調整，為“聲明價值”)和(B)就該聲明價值和根據C系列指定證書欠下的任何其他金額而宣佈的和未支付的股息。“轉換 價格”應為2.50美元。“替代轉換價格”是指截至轉換日期(包括轉換日期)的10個交易日內最低VWAP的90%(如C系列指定證書中所定義)。“最低價格”應為 $0.44。

清算

在發生清算的情況下，C系列優先股的持有者有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中，在任何 普通股或其他初級股的持有者，但與當時已發行的任何平價股票(如A系列優先股)的持有者享有同等權益之前，有權從公司資產中獲得現金。每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%和(B)如果該持有人在該付款日期前將該優先股轉換為普通股(按當時有效的替代轉換價格)將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有者的全部金額，然後，每個平價股票持有人和每個平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先權的全部清算資金的百分比，根據他們各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和 所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。

此外，公司將向C系列優先股持有者通知某些觸發事件(每個事件都是觸發 事件)，或者如果C系列優先股持有人可能會意識到觸發事件 ，因此C系列優先股持有人可能會選擇在觸發事件轉換 權利期間以C系列替代轉換價格將其持有的C系列優先股轉換為轉換股份。

第(X)、(Xi)和(Xii)款中的每個 都是“觸發事件”，第(X)、(Xi)和(Xii)條中的每個事件都是“破產觸發事件”：

(I) 普通股連續三(3)個交易日暫停交易或未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(Ii) 本公司未能(A)未能(A)在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗，或(B)向C系列優先股的任何持有人 發出書面或口頭通知，包括但不限於在任何時間以公開公告或通過其任何代理人， 按要求不遵守的意向。將任何優先股轉換為普通股的請求，這是根據C系列指定證書的規定提出的，而不是根據第4(D)條。獲得C系列認證證書；

(Iii) 董事會沒有根據 指定證書第3節的規定，宣佈在適用的股息日期支付任何股息；

(Iv) 本公司未能於任何股息日期向C系列優先股持有人支付任何股息(不論董事會是否宣佈 )或根據指定證書(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下金額)、優先股協議附註或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他與擬進行的交易有關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他文書，在每種情況下(不論是否根據NRS準許)，在未能在到期時支付股息和延遲收費的情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下

(V) 除C系列指定證書第5(A)節的另一條款明確規定外，公司或任何附屬公司違反優先交換協議的任何聲明或保證或任何契諾或其他條款或條件， 除非違反契諾或其他條款或條件是可以治癒的，只有在連續兩(2)個交易日內該違反行為仍未治癒的情況除外；

(Vi) 公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的現行公開信息要求 公司曾是規則144(I)(1)(I)(I) 所述的發行人或未來成為此類發行人，公司將無法滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件，且任何此類失敗 在連續兩個交易日內仍未得到糾正；

(Vii) 除非公司遵守第11(B)條的規定。C系列指定證書的持有者在連續第五(5)天之後的任何時間 C系列優先股的授權股份分配(定義見 第11(A)節)。C系列優先股持有者在將其當時持有的所有股份全部轉換後有權獲得的普通股股數(不考慮C系列指定證書中規定的任何轉換限制)；

(Viii) 公司在轉換或行使(視情況而定)C系列優先股持有人所持的任何證券時，未能刪除發行給C系列優先股適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約在至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Ix) 本公司或其任何附屬公司的借款發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少500,000美元的債務 ，但不包括根據完全有效的寬免協議或該等借款的條款 規定的任何適用寬限期而在當時無須支付現金的借款債務 ；

(X) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何子公司提起或針對本公司或任何子公司提起，如果由第三方(Argyll娛樂和Argyll Productions除外)對本公司或任何子公司提起訴訟，則不得在發起後三十(30)天內解散；

(Xi) 公司或任何附屬公司(Argyll Entertainment和Argyll Productions除外)根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他適用的聯邦、州或外國破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或任何其他案件或程序被判定為破產或無力償債，或公司同意在非自願案件中或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債的程序就公司或任何子公司提出法令、命令、判決或其他類似文件， 重組或其他類似法律，或任何破產或破產案件或訴訟程序的開始， 或公司根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或同意書，或公司同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其任何主要財產的受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓。或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人根據聯邦、州或外國法律採取任何 行動以開始統一商業代碼止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xii) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，將關於本公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件記入(I)關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准尋求本公司或其任何子公司的清算、重組、安排、調整或重組的請願書。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(Xiii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過500,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；然而，前提是在計算上述500,000美元金額時，只要公司向C系列優先股的每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應能令C系列優先股的每位持有人合理地滿意)，即該判決 包括在保險或賠償範圍內，且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後四十五(45)天內收到該保險或賠償的收益，則上述判決不應包括在計算上述500,000美元的金額中。或

(Xiv) 本公司明知為虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)股權條件(定義見優先認股權證)已獲滿足，(B)並無股權條件失敗(定義見 優先認股權證)，或(C)是否已發生任何觸發事件。

公司 可選贖回

在符合與重大非公開信息、觸發事件和C系列指定證書中包含的其他標準相關的某些條件的情況下，公司有權在C系列公司可選贖回日期(如C系列指定證書第7(A)節所定義)贖回所有但不少於全部的C系列優先股 )(a“C系列 C公司可選贖回”)。根據第7(A)節須贖回的C系列優先股應由本公司以現金方式贖回，價格為(I)贖回C系列優先股作為本公司可選擇贖回日期的 的C系列優先股的轉換金額與(1)於C系列公司可選贖回日期贖回的C系列優先股的轉換比率乘以(2)普通股於任何交易日的最高收市價的乘積。從緊接公司可選贖回通知日期的前一天開始至緊接公司支付C系列指定證書第7(A)節規定的全部款項的前一個交易日結束。

強制 破產觸發事件贖回

如發生任何引發破產的事件，公司應立即以現金、每股C系列優先股已發行 ，贖回價格等於(I)(A)待贖回金額乘以(B)115%和 的乘積(Ii)轉換率(使用緊接該公告之前的第20個交易日開始至本公司支付全部贖回款項的期間內的最低替代轉換價計算)的乘積 與緊接首次公告(或公開提交破產文件)之後生效的轉換額 的乘積該等破產觸發事件)乘以(Y)乘以(1)115%乘以(2)普通股於緊接該破產觸發事件前一日起至本公司支付全部贖回款項之日起計任何交易日的最高收市價 。

分紅

C系列優先股的股息 將以相當於年利率8.0%的速度每日遞增，自發行日期起每135天增加0.50%，並應根據可選的轉換或本協議項下的任何贖回(包括但不限於任何破產觸發事件所需的任何付款)在每個轉換日以將股息計入轉換金額的方式支付。

受益的 所有權限制

如果滿足以下條件，則C系列優先股不能轉換為普通股C系列優先股的持有者及其附屬公司將實惠地擁有9.99%以上的已發行普通股。然而，C系列優先股的任何持有人 均可在向我們發出通知後 將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向我們發出該通知後61天內生效，並且 該增加或減少僅適用於提供通知的持有人。

投票權 權利

C系列優先股的持有者沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的 系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起，並且無權召開此類會議C系列優先股持有人不得出於任何目的 參加普通股持有人的任何會議，除非C系列指定證書或適用法律另有要求 。如果根據適用法律，需要C系列優先股持有人的投票，將其作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權公司的特定行動，則需要C系列優先股所需的 股東的贊成票或同意，除非根據適用法律的要求，在正式舉行的會議上有法定人數的代表，或通過所需持有人的書面同意(適用法律可能另有要求的 除外)，C系列優先股的持有人一起投票，而不是單獨投票。除非適用法律要求，否則集體表決而不是單獨表決，應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對此類行動的批准。C系列優先股持有人應有權獲得關於他們有權投票的所有股東大會或書面同意的書面通知(以及發送給股東的委託書和其他信息的副本)，這些通知將根據章程和適用法律提供。

除非 首先獲得所需持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何條款，或提交任何優先股系列股票的任何修訂證書或 修訂條款，如果此類行動將在任何方面不利地改變或改變本協議項下為C系列優先股的利益規定的優先股、權利、特權或權力或限制，不論該等行動是以修訂公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除轉換外)A系列可轉換優先股的核定數量；(C)創建或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股票(根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據 此類計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)就任何 次級股的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據包銷協議或優先認股權證發行的任何優先股；或(G)不論C系列優先股的條款是否禁止，規避C系列優先股在修訂證書下的權利。

聖約

根據C系列優先股的條款，公司受以下條款約束：

(I) 對贖回和現金股息的限制。本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購、宣佈或支付其任何股本(A系列優先股或C系列指定證書所規定除外)的任何現金股息或分派。

(Ii) 限制性發行。未經持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(A)發行任何其他 股優先股(優先交換協議附註、C系列指定證書、D系列指定證書及證券購買協議預期除外)、(B)發行會導致違反C系列指定證書或違約的任何其他證券，或(C)以低於當時生效的換股價格 的新發行價發行任何其他證券。

(3)居留法、延期法和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或C系列指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；以及(B)明確放棄 任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙C系列指定證書持有人授予的任何權力的執行，但將遭受並允許執行所有此類 權力，就像沒有制定此類法律一樣。

(四) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或因其所有權、佔有、使用、運營或處置或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或其他任何性質的費用(連同任何 相關利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(V) PCAOB註冊審計員。在任何時間任何C系列優先股仍未發行時，公司應聘請獨立的審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。

(Vi) 獨立調查。應任何持有人的要求，(X)在觸發事件已經發生並正在繼續的任何時間， (Y)隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了違反C系列指定證書 的情況。

其他 條款

C系列優先股的 條款禁止本公司以低於優先股交易設定的轉換價格進行後續融資，除非獲得C系列優先股持有者。

持有人可以選擇要求公司使用任何後續融資所得收益的50%贖回C系列優先股，贖回金額以下列較大者為準：(A)該等後續配售可選贖回股票在隨後的 配售可選贖回日期贖回的轉換金額，以及(B)僅在任何股權條件失效(如C系列指定證書中所定義)時存在的情況下， (1)換股比率乘以(2)普通股於緊接贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付所需款項前一個交易日止的任何交易日內的最高收市價 。

C系列優先股持有人可將C系列優先股轉換為任何後續融資，從而獲得在此類後續融資中發行的證券，以換取全部或部分C系列優先股的註銷。

D系列優先股：

以下是D系列優先股的主要條款，這些條款包含在D系列指定證書中，該證書已於2023年5月22日提交給內華達州州務卿，修訂了我們修訂後的公司註冊證書。 以下描述是D系列優先股和D系列指定證書的主要條款的摘要。 它並不聲稱是完整的，並且在所有方面都符合D系列指定證書的條款。我們敦促您閲讀D系列指定證書的全文，因為它而不是本説明定義了D系列優先股持有人的權利以及我們普通股持有人的相對權利。

於2023年4月30日，本公司與持有人訂立證券購買協議，並於2023年5月22日完成證券購買協議。證券購買協議設想向投資者直接發售(I)4,300股新的D系列優先股，每股面值0.001美元，每股價格1,000美元；(Ii)普通權證，以每股1.96美元的價格購買1,433,333股我們的普通股；及(Iii)優先權證，以每股1,000美元的價格購買D系列優先股4,300股(“優先認股權證”)，扣除承銷折扣和佣金後，公司總收益為4,300美元。

公司不得對D系列優先股持有人持有的任何D系列優先股進行轉換，且該D系列優先股持有人無權根據D系列指定證書的條款和條件轉換該D系列優先股持有人持有的任何D系列優先股，條件是 在實施此類轉換後，該D系列優先股持有人連同其聯屬公司及若干關聯方 在實施該等轉換後，將合共實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份。

以下是D系列優先股的主要條款，包含在D系列指定證書中。

排名

D系列優先股就公司清算、解散和清盤時的股息、分派和支付而言，等同於10%的A系列累計可贖回可轉換優先股和C系列優先股，優先於本公司所有普通股，除非投資者同意設立與D系列優先股同等或優先的本公司其他股本 。

調整

如果本公司授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)或被視為已授予、發行或出售任何已發行或出售的普通股，但不包括D系列指定證書中所述的某些除外發行，則 以低於緊接該等授予、發行或出售或被視為授予、發行或出售(前述“稀釋發行”)之前生效的換股價格的每股代價(“新發行價”) ， 此類稀釋性發行後，除D系列指定證書中描述的某些例外情況外，當時有效的轉換價格應降至與新發行價格相等的金額。

如果公司實施任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式，或任何組合、反向股票拆分或其他方式，則在每種情況下，關於轉換價格和類似條款的計算應進行相應調整，所有這些都應如D系列指定證書中更全面的 所述。如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票組合 重組或其他涉及普通股的類似交易(每個股票組合事件及其日期 ，股票組合事件日期)，且事件市場價(定義如下)低於當時生效的轉換價格 (在實施上述自動調整後)，則在緊隨該股票組合事件日期之後的第十六(16)個交易日。在上述第16(16)個交易日(在實施上述自動調整後)，當時有效的換股價格應降至事件市場價。“事項市場價”是指，對於任何股票 合併事件日期，商數的80%通過(X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期後第16(16)個交易日的前一個交易日的連續二十(20)個交易日內，普通股的VWAP(見D系列指定證書)的總和除以(Y)三(3)個交易日而確定。

購買 版權

如果公司在任何時候將任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予、發行或出售任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則D系列優先股的每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，D系列優先股持有人在D系列優先股持有人持有的所有D系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數， D系列優先股持有人在緊接將確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前持有的所有D系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數；受制於對受益所有權的某些限制。

轉換

D系列指定證書規定，在D系列優先股發行之日後，D系列優先股可隨時根據D系列優先股持有人的選擇權轉換為普通股(“轉換 股”)。D系列優先股的任何一股轉換後可發行的轉換股數量應通過(X) D系列優先股的一股轉換金額(定義見下文)除以(Y)來確定，在持有人的選擇下，(I) 轉換價格(定義如下)；及(Ii)備用換算價(定義見下文)，以底價(定義見下文)為準。“轉換金額”指，就D系列優先股每股股份而言，(A)$1,000(該 金額，可予調整，“所述價值”)及(B)所有已宣派及未支付的股息及D系列指定證書項下所欠的任何其他金額。“轉換價格”應為3.00美元。“替代轉換價格”應指截至轉換日期(包括轉換日期)的10個交易日內最低VWAP(在D系列指定證書中定義)的90%。“最低價格”指0.39美元。

清算

在發生清算的情況下，D系列優先股的持有者有權在向任何普通股或其他初級股的持有者支付任何 普通股或其他初級股的任何金額之前，有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本中還是從可分配給股東的收益中(“清算基金”)，但與任何當時已發行的平價股票，如A系列優先股，每股優先股的金額等於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%和(B)如果該持有人在該付款日期前將該優先股轉換為普通股(按當時有效的替代轉換價格)將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應支付給平價股票持有人和持有者的全部金額，然後，每個平價股票持有人和每個平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先權的全部清算資金的百分比，根據他們各自的指定證書(或同等證書)，作為支付給所有優先股持有人和 所有平價股票持有人的清算資金總額的百分比。

此外，本公司將向D系列優先股持有人發出若干觸發事件(每個為“觸發事件”)的通知，或D系列優先股持有人可能知悉觸發事件，因此D系列優先股持有人可選擇在觸發事件轉換權期內按D系列交替轉換 價格將其持有的D系列優先股轉換為轉換股份。

第(X)、(Xi)和(Xii)款中的每個 都是“觸發事件”，第(X)、(Xi)和(Xii)條中的每個事件都是“破產觸發事件”：

(I) 普通股連續三(3)個交易日暫停交易或未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(Ii) 本公司未能(A)未能(A)在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗，或(B)向D系列優先股的任何持有人 發出書面或口頭通知，包括但不限於在任何時間以公開公告或通過其任何代理人， 按要求不遵守的意向。將任何優先股轉換為普通股的請求，這是根據D系列指定證書的規定提出的，而不是根據第4(D)條。獲得D系列認證證書；

(Iii) 董事會沒有根據 指定證書第3節的規定，宣佈在適用的股息日期支付任何股息；

(Iv) 本公司未能於任何股息日期(不論董事會是否宣佈 )向D系列優先股持有人支付任何股息或根據指定證書(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或 任何其他協議、文件、證書或其他文書向D系列優先股持有人支付任何股息，因此(在每種情況下，不論是否根據NRS準許)，在未能在到期時支付股息和滯納金的情況下，在每種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下

(V) 除D系列指定證書第5(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反證券購買協議的任何聲明或保證或任何契諾或其他條款或條件，但如違反契諾或其他可治癒的條款或條件，則只有在連續兩(2)個交易日內該違反行為仍未糾正的情況除外；

(Vi) 公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的現行公開信息要求 公司曾是規則144(I)(1)(I)(I) 所述的發行人或未來成為此類發行人，公司將無法滿足規則第144(I)(2)條規定的任何條件，且任何此類失敗 在連續兩個交易日內仍未得到糾正；

(Vii) 除非公司遵守D系列指定證書第11(B)節的規定，否則在連續第五(5)天之後的任何時間，D系列優先股的授權股份分配(如D系列指定證書第11(A)節所定義)的持有者少於該D系列優先股持有者在轉換時有權獲得的普通股股數。該D系列優先股持有人當時持有的所有股份 (不考慮D系列指定證書中規定的任何轉換限制)；

(Viii) 除非適用的聯邦證券法另有規定，否則公司在轉換或行使(視具體情況而定)D系列優先股持有人所持的任何證券時，未能刪除發行給D系列優先股適用持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，且任何此類違約在至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Ix) 本公司或其任何附屬公司的借款發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少500,000美元的債務 ，但不包括根據完全有效的寬免協議或該等借款的條款 規定的任何適用寬限期而在當時無須支付現金的借款債務 ；

(X) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方(Argyll娛樂公司除外)對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(Xi) 公司或任何附屬公司(Argyll Entertainment除外)根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序 公司或任何附屬公司同意就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律，或任何針對其的破產或破產案件或程序的開始，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或答辯書或同意書，或公司同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓 或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動，以根據聯邦、州或外國法律開始統一的商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xii) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，將關於本公司或任何子公司的法令、命令、判決或其他類似文件記入(I)關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准尋求本公司或其任何子公司的清算、重組、安排、調整或重組的請願書。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(Xiii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過500,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；然而，前提是在計算上述500,000美元金額時，只要公司向D系列優先股的每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應能令D系列優先股的每位持有人合理地滿意)，該判決 包括在保險或賠償範圍內，並且公司或該附屬公司(視情況而定)將在該判決發出後四十五(45)天內收到保險或賠償的收益，則上述判決不應計入上述金額 ；或

(Xiv) 本公司明知為虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)股權條件(定義見優先認股權證)已獲滿足，(B)並無股權條件失敗(定義見 優先認股權證)，或(C)是否已發生任何觸發事件。

公司 可選贖回

在符合與D系列指定證書 中包含的重大非公開信息、觸發事件和其他標準相關的某些條件的情況下，公司有權在D系列公司可選贖回日期(定義見D系列指定證書第7(A)節)(a“D系列 D公司可選贖回”)贖回所有(但不少於全部)D系列優先股。根據第7(A)節須贖回的D系列優先股應由本公司以現金方式贖回，價格為(I)贖回D系列優先股作為本公司可選贖回日期的 D系列優先股的轉換金額與(1)於D系列公司可選贖回日期贖回的D系列優先股的轉換換算率乘以(2)普通股於任何交易日的最高收市價。自緊接本公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付D系列指定證書第7(A)節規定須支付的全部款項的前一個交易日為止。

強制 破產觸發事件贖回

如發生任何引發破產的事件，公司應立即以現金、每股D系列優先股已發行 ，贖回價格等於(I)(A)待贖回金額乘以(B)115%和 的乘積(Ii)轉換率(使用緊接該公告之前的第20個交易日開始至本公司支付全部贖回款項的期間內的最低替代轉換價計算)的乘積 與緊接首次公告(或公開提交破產文件)之後生效的轉換額 的乘積，該等破產觸發事件)乘以(Y)乘以(1)115%乘以(2)普通股於緊接該破產觸發事件前一日起至本公司支付全部贖回款項之日起計任何交易日的最高收市價 。

分紅

D系列優先股的股息 將以相當於年利率8.0%的速度每日應計，自發行日期起每135天增加0.50%，並應根據可選的轉換或本協議項下的任何贖回(包括但不限於任何破產觸發事件所需支付的任何款項)在每個轉換日以將股息計入轉換金額的方式支付。

受益的 所有權限制

如果D系列優先股的持有者及其附屬公司將受益地 擁有9.99%以上的已發行普通股，則D系列優先股不能轉換為普通股。然而，D系列優先股的任何持有人均可在通知吾等後將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加將在持有人向吾等發出通知後61天 才生效，且該增加或減少僅適用於提供通知的持有人。

投票權 權利

D系列優先股持有人沒有投票權，也無權在任何時間就任何事項投票，無論是作為單獨的 系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起，並無權為任何目的召開該等D系列優先股持有人會議，亦無權參與普通股 持有人的任何會議，除非D系列指定證書或適用法律另有規定)。根據適用法律，D系列優先股的持有者在適當的情況下需要D系列優先股持有人的投票，作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權公司的給定行動、D系列優先股的投資者的贊成票或同意，D系列優先股的投資者一起投票，而不是單獨投票，除非適用法律要求，代表出席正式 提出法定人數的會議或通過投資者的書面同意(除非適用的法律另有要求)，除非適用法律要求，否則集體表決而不是單獨表決，應構成該類別或該系列(視情況而定)對此類行動的批准。D系列優先股持有人應有權獲得關於他們有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的代表材料和其他信息的副本)的書面通知 ，該通知將根據章程和適用法律提供。

除非 首先獲得投資者的贊成票，並作為一個類別一起投票，否則公司不得：(A)修訂或廢除其公司註冊證書或章程的任何 條款，或提交任何修訂證書或優先股任何系列的修訂條款，如果這樣做會在任何方面不利地改變或改變以下為D系列優先股的利益而規定的優先選項、權利、特權或權力或限制，不論該等行動是以修訂公司註冊證書或合併、合併或其他方式進行；(B)增加或減少(除轉換外)A系列可轉換優先股的核定數量；(C)創建或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股票(根據公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據 此類計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)就任何 次級股的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據包銷協議或優先認股權證發行的任何優先股；或(G)不論D系列優先股的條款是否禁止，規避D系列優先股根據修訂證書享有的權利。

聖約

根據D系列優先股的條款，公司受以下條款約束：

(I) 對贖回和現金股息的限制。本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購、宣佈或支付其任何股本(A系列優先股或D系列指定證書所規定除外)的任何現金股息或分派。

(Ii) 限制性發行。未經持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(A)發行任何其他 股優先股(優先交換協議附註、C系列指定證書、D系列指定證書及證券購買協議預期除外)、(B)發行會導致違反D系列指定證書或違約的任何其他證券，或(C)以低於當時生效的換股價格的新發行價發行任何其他證券。

(3)居留法、延期法和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響D系列指定證書的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；和(B)明確放棄 任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙D系列指定證書持有人授予的任何權力的執行，但將容忍和允許執行此類 權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

(四) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或因其所有權、佔有、使用、運營或處置或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或其他任何性質的費用(連同任何 相關利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(V) PCAOB註冊審計員。無論何時，任何D系列優先股仍未發行，本公司應聘請獨立審計師審計其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。

(Vi) 獨立調查。應任何持有人的要求，(X)在觸發事件已經發生並正在繼續的任何時間， (Y)隨着時間的推移或發出通知將構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反D系列指定證書的行為。

其他 條款

D系列優先股的 條款禁止本公司以低於轉換價格的價格進行後續融資，除非獲得D系列優先股持有人的批准。

持有人可以選擇要求公司使用任何後續融資所得收益的50%贖回D系列優先股，贖回金額以下列較大者為準：(A)該等後續配售可選贖回股票在隨後的 配售可選贖回日期贖回的轉換金額，以及(B)僅在任何股權條件失效(如D系列指定證書中所定義)時存在的情況下， (1)換股比率乘以(2)普通股於緊接贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付所需款項前一個交易日止的任何交易日內的最高收市價 。

D系列優先股的持有者可將D系列優先股轉換為任何後續融資，從而獲得在此類後續融資中發行的證券，以換取全部或部分D系列優先股的註銷。

我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程中的條款將延遲、推遲或阻止 控制權的更改

本公司經修訂及重新修訂的公司章程授權本公司董事會發行一類優先股，俗稱“空白 支票”優先股。具體而言，優先股可不時由董事會作為一(1)或 多個類別或系列的股份發行。本公司董事會有權通過決議案；發行股份；確定股份數目；更改任何系列的股份數目；以及規定或更改以下各項：投票權；指定；優先；以及相對、參與、可選擇的 或其他特殊權利、資格、限制或限制，包括：股息權，包括股息是否累積；股息率；贖回條款，包括償債資金撥備；贖回價格；轉換權和清算 構成任何類別或系列優先股的股份的優先股。

在每種情況下，我們都不需要我們的股東採取任何進一步的行動或投票。非指定優先股的影響之一可能是使董事會更難或阻止試圖通過要約收購、委託書競爭、合併或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。根據上述董事會授權發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，我們發行的優先股 在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能擁有全部、擴大或有限的投票權，或者有權投票遠遠超過以其他方式發行的優先股的數量(如在B類 優先股中)。優先股也可以轉換為普通股。因此，優先股的發行 可能會阻礙對普通股的溢價競購，影響向股東提出的措施的法定人數或批准，或者可能在其他方面對普通股的市場價格產生不利影響。

普通認股權證

截至2023年3月31日，我們發行和發行了562,006份普通股認股權證，使持有人有權以25.00美元至1,750.00美元的價格購買我們 普通股的562,006股。

內華達州反收購法

內華達州修訂法規第78.378至78.379條對收購內華達州某些公司的控股權提供州法規，除非公司的公司章程或章程規定這些條款的規定不適用。 我們修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程並未規定這些條款不適用。法規對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力制定了一系列限制，方法包括制定 任何收購嘗試中的某些行為規則和投票限制等。該法規僅限於在內華達州成立、擁有200名或更多股東的公司，其中至少有100名股東是內華達州的登記在冊的股東和 內華達州的居民；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。由於 這些條件，該法規目前不適用於我們公司。

我們提供的證券説明

以下是我們提供的證券的某些一般條款的摘要。然而，它並不是該等條款和條件的完整摘要，也不是就與該等證券有關的所有詳細規定重新陳述該等證券的全部條款。您應該閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括公司的公司章程和認股權證表格，它們將作為8-K表格當前報告的證物提交併併入本文，以及最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告。此摘要可能不包含對您重要的所有 信息。

普通股 股票

我們 提供1,000,000股普通股。截至2023年8月14日，我們的法定普通股由5億股普通股組成，每股票面價值0.001美元，其中22,357,628股普通股已發行。

普通股的 授權和未發行股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求這樣做。我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明載於標題“股本説明，“ 從隨附的基本招股説明書第12頁開始。

預付資金 認股權證

我們 提供預融資權證，最多可購買4,167,959股我們的普通股。以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受預資資權證條款的約束，並受預資資權證條款的限制，預資資權證的表格已作為8-K表格的證物提交，與本次發行相關 。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證的表格8-K和表格 的條款和規定，以獲得預出資認股權證的條款和條件的完整説明。

持續期 和行權價

在此發售的每一份預融資認股權證的行權價為0.1935美元，除每股名義初始行權價 等於本次發行結束時預付每股0.001美元外，其餘均為行權價。預籌資權證將在發行時立即行使 如果通過支付被行使普通股的總剩餘行權價行使，將於第五天到期 (5^這是)原始發行日期的週年紀念日。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。預融資權證將與在此發售的普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

可運動性

預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是遞交正式籤立的行使權通知，並就行使權證時購買的普通股股數支付全數款項。預付資助權證也可根據其條款在無現金的基礎上由買方選擇行使。不會因行使預付資金認股權證而發行普通股 的零碎股份。作為零碎股份的替代，我們將根據我們的選擇，向持有人支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

呼叫 選項

預融資認股權證沒有看漲期權。

鍛鍊的侷限性

根據1934年《證券交易法》第13(D)節的規定，如果預籌資權證的購買者成為我們普通股超過4.99%的“受益所有者”(“受益所有權限制”)，則不能行使預資資權證。實益所有權限制可由預籌資金權證的購買者酌情在91個日曆日通知後將其提高至低於或等於我們普通股的9.99%的任何百分比，或隨時降低。

基本交易

預籌資權證禁止我們進行特定的基本交易，除非繼承實體在交易完成之前根據書面協議承擔了我們在預籌資權證下的所有義務，並且繼承實體是 上市公司。在特定企業事件發生時，預出資認股權證持有人此後將有權在 行使時收到股票、證券、現金、資產或任何其他財產，該等股份、證券、現金、資產或任何其他財產，如在緊接適用企業活動之前行使預出資認股權證，持有人將有權在適用企業事件發生時獲得 。如果我們普通股的持有人有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則高級可轉換票據的持有人應獲得與在此類基本交易後行使預融資認股權證時收到的對價相同的選擇。

可轉讓性

在符合包括聯邦和州證券法在內的適用法律的前提下，預付資助權證可在持有人交出預付資助權證和適當的轉讓工具時由持有人選擇轉讓。

對於本次發行的預融資權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

權利 作為股東

除 預資金權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外， 預資資權證持有人在行使其預資資權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

授權代理

作為認股權證代理的VStock Transfer LLC將根據VStock Transfer LLC與我們之間的權證代理協議，以註冊形式發行 預融資認股權證。

治理 法律。預先出資的權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

法律事務

此處提供的證券的有效性已由佛羅裏達州邁阿密的Holland&Knight LLP和內華達州拉斯維加斯的Westward Law LLC 傳遞給我們。

專家

參考於2023年8月17日提交的當前Form 8-K報表而納入本招股説明書補編的截至2022年6月30日止年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP關於本公司截至2022年6月30日及截至該年度的綜合財務報表而納入的 該報告 包括一段與對本公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑有關的解釋性段落，並強調與股票反向拆分的調整相關的事項段落。以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP關於本公司截至2021年6月30日及截至該年度的綜合財務報表的報告 而納入本招股説明書補編的截至2021年6月30日止年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP於2023年8月17日提交的現行8-K表格報告而納入本招股説明書的，該報告包括一段解釋段落，內容涉及對本公司作為審計及會計專家的持續經營能力的重大懷疑。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們公司等以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

我們的網站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者部分免費提供 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修訂。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來在本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。 我們通過引用將下列文件以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考併入，直至發售終止：

儘管有上述規定，吾等根據美國證券交易委員會規則及規例選擇提供但未予存檔，或已提交但未予存檔的信息和文件，包括根據美國證券交易委員會規則及規例第2.02或7.01項提供的任何信息或根據美國證券交易委員會規則及規例第9.01項提供的相關證物， 並不納入本招股説明書補編及隨附的基本招股章程，亦不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入本招股説明書附錄的以前提交的文件 中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄中通過引用方式併入的一個或多個文檔中的信息相反的信息。 您應僅依賴通過引用方式併入或在本招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息準確到 本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文件的日期以外的任何日期 。

我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益的 所有者)提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何和所有 信息的副本。您可以通過致電或寫信至以下地址向我們索取這些文件的副本，而無需支付費用 ：

電子競技娛樂集團公司。

塊6，

特里克·帕斯維爾

聖朱利安STJ 3109

馬耳他

356-2713-1276

招股説明書

電子競技娛樂集團，Inc.

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售總額高達1億美元的上述證券 。本招股説明書為您提供證券的一般説明 。

我們每次發行和出售證券時，都會向本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。 該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細 閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合， 提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中所述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息 計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲 本招股説明書第11頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節 。

我們的普通股和A單位認股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場交易。2021年1月22日， 我們的普通股和A股權證在納斯達克資本市場上的最新報告售價分別為每股7.47美元和4.33美元， A股權證。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為77,654,751.25美元，基於14,186,740股已發行普通股，其中4,294,415股由關聯公司持有，根據我們普通股在2020年1月20日的收盤價計算，每股價格為7.85美元。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公眾流通股保持在75,000,000美元以下，我們在任何12個月期間內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公眾流通股的三分之一的普通股。我們沒有根據一般指示I.B.6提供任何證券。在截止於本招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月內，提交表格 S-3。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年2月5日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用 擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達1億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書 附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄， 以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們將 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期時準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中所指的“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”均指eSports Entertainment Group，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有人。

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複製，公共資料室位於華盛頓特區20549，東北街100號。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會公共資料室郵寄獲取此信息的副本 。有關美國證券交易委員會華盛頓公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他 信息。該網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。 然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。 完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定所發售證券的條款的文件表格作為或可以作為登記聲明的證物存檔。本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。您 應參考實際文檔，以瞭解相關事項的更完整描述。您可以在華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們將 通過引用的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦 另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，在本招股説明書中，如果本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述，則將被視為修改或取代了以前提交的文件中包含的任何陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交給美國證券交易委員會的任何未來文件作為參考併入本招股説明書之日至本招股説明書所述證券的發售終止 之間。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分， 無論是具體列出的還是未來存檔的，都不被視為已向美國證券交易委員會提交，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄 通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

該公司

企業歷史

ESports Entertainment Group，Inc.於2008年7月22日在內華達州成立，原名為虛擬壁櫥，Inc.於2010年6月6日更名為DK Sinophma，Inc. 。DK Sinophma，Inc.於2014年8月12日更名為VGamling，Inc.於2017年4月24日左右，VGamble，Inc. 更名為eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根據股份交換協議的條款，我們收購了H&H Arizona Corporation的所有已發行股本，以換取3,333,334股我們的普通股。從2013年5月到2018年8月，我們的運營僅限於設計、開發和測試我們的博彩系統。我們推出了我們的在線體育博彩網站(Www.vie.gg)2018年8月。

業務概述

電子競技是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的視頻遊戲 的競爭性遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，其中包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。2020年，最暢銷的三款ESPORTS遊戲是DOTA 2，英雄聯盟(每個多人在線戰鬥競技場遊戲)和反擊：全球攻勢(一款第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括重擊, 星際爭霸2, 使命召喚¸ 風暴英雄 , 爐石和堡壘之夜。電子競技還包括在索尼PlayStation、微軟Xbox和任天堂Switch上進行的多人比賽中可以玩的遊戲，主要是業餘玩家。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

我們是一家體育娛樂和在線博彩公司 主要專注於三個垂直領域，(I)：電子競技娛樂，(Ii)體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩 博彩。我們相信，隨着競技遊戲的興起以及在線賭博在美國的合法化，公司專注於這些垂直市場，將利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場 。

電子競技娛樂：

我們的ESPORTS娛樂垂直市場包括我們在ESPORTS內從事的任何不包括真金白銀的活動。目前，這個垂直市場的主要組成部分是我們基於技能的 錦標賽平臺。這使我們能夠在基於技能的賭博合法的41個州吸引玩家並將其貨幣化，並與最終可以遷移到我們的Vie.gg真金白銀賭博平臺的玩家建立 關係。

電子競技博彩：

我們打算在龐大且快速增長的體育真金白銀賭博領域成為領先者。我們的Vie.gg平臺為球迷提供了在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。目前，根據我們現有的庫拉索島許可證條款，我們目前能夠接受來自加拿大、日本、德國和南非等149多個司法管轄區居民的賭注。2020年4月30日，我們從馬耳他博彩管理局(MGA)獲得了遊戲服務許可證。我們現在預計，一些歐盟成員國的居民將能夠在我們的網站上下注。2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品。我們打算在2021年第一季度末讓我們的平臺在該州上線。

IGaming和傳統體育博彩：

我們網遊和傳統體育垂直博彩的目標是在我們可以交叉銷售到我們的Vie.gg平臺的司法管轄區提供盈利增長和獲得戰略許可證的途徑。 2020年7月7日，我們與LHE 企業有限公司(“LHE”)和AHG Entertainment，LLC(“AHG”)簽訂了一項股票購買協議(“Argyll購買協議”)，據此，在2020年7月31日完成交易後，公司 收購了LHE及其子公司的所有已發行股本，(I)Argyll Entertainment AG，(Ii)內華達控股有限公司及 (Iii)Argyll Productions Limited(統稱“被收購公司”或“Argyle”)。AHG獲得英國博彩委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有一個旗艦品牌www.SportNation.bet，以及兩個白標品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (統稱為Argyll Brands)，截至2020年底註冊玩家超過25萬。

競爭優勢/運營優勢

我們相信以下優勢使我們能夠實現可持續增長：

管理團隊和關鍵人員經驗： 我們的董事會包括在在線博彩、體育、信息技術、合規、監管、會計和金融方面擁有豐富經驗的高級管理人員。我們的管理人員和管理人員包括在在線博彩、體育、信息技術、市場營銷、業務發展、支付處理、合規、監管、會計、財務和客户服務方面擁有豐富經驗的個人。

許可技術/專有B2C賭博平臺 ：我們已與Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的子公司 簽訂了2019年12月12日的白標服務協議(“Askott協議”)，根據該協議，eSports獲得了“White Label”的非獨家許可 作為我們運營業務的平臺(“平臺”)，Askott的專有軟件和系統。平臺 需要複雜的代碼和非常熟練的開發。因此，我們認為我們平臺的複雜性提供了比標準博彩平臺更高的進入門檻。此外，在2020年9月10日，我們收購了Flip Sports(“Flip Sports”)開發的某些知識產權資產。作為收購資產的一部分，Flip員工成為LHE子公司Argyll Productions Ltd的員工，目的是讓他們建立一個同類最佳的專有體育博彩平臺。我們相信我們的專有平臺將為我們提供競爭優勢，因為它提供了我們認為是可用於體育博彩的最廣泛的博彩選項 。

Argyll的“獎勵”計劃： 內部構建，並與Flip Sports相結合，提供行業領先的客户忠誠度計劃，推動高於行業的客户保留率和球員終身價值。該計劃幫助Argyll在2018年EGR 市場營銷和創新獎上獲得了年度創新初創企業獎。我們相信，該平臺可以在我們所有的垂直市場中發揮槓桿作用。

代銷商營銷計劃: 我們的聯盟營銷計劃側重於專業體育團隊和個人社交媒體影響力。作為我們營銷在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業體育團隊和其他在體育領域有影響力的個人和團體簽訂《聯盟營銷協議》。作為“市場營銷分支機構”，ESPORTS團隊將為其球迷提供我們在線遊戲網站的鏈接，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以在該網站上押注參加ESPORTS錦標賽的球隊。對於玩家通過營銷附屬公司的 鏈接下注到我們的網站，並提供這樣的玩家贏得了賭注，我們向“營銷附屬公司”支付金額的百分比，我們 從獲勝的賭注(通常在25%-35%之間)。

增長戰略

在未來，我們打算：

未來的產品和服務：

在線電子競技錦標賽

我們打算為包括美國在內的世界各地的玩家 提供參加和參加在線視頻遊戲錦標賽並贏得現金獎勵的能力。在線體育錦標賽 Play由兩個或更多人通過個人手機或計算機在遊戲中相互比賽組成，在這種情況下，此類玩家 不一定要實時比賽。這些活動可以在一天、一週甚至一個月的時間內舉行，獲勝者將是在活動結束時得分最高或速度最快的那個。在美國大多數州，涉及技能遊戲的現金錦標賽不被視為賭博，因為公認的賭博定義涉及三個具體事項： (1)獎勵，(2)已付對價(參賽者付費參加比賽)和(3)基於機會決定的結果。 因此，技能遊戲通常不受與我們的ESPORTS賽事博彩服務相同的法律法規的約束。我們希望我們錦標賽的 參賽者能夠參加比賽，獎金分配給最後剩下的參賽者。 我們預計為我們的錦標賽收取錦標賽參賽費，以及支付給用户的總獎金的一定比例 (通常是參賽費的10%)，因此我們的錢不會有風險，也不會依賴於結果。我們打算為 用户提供廣泛的技能視頻遊戲選擇，以便在大型錦標賽中以小組形式在線支付真金白銀。錦標賽 平臺還將作為一個工具，幫助我們確定我們正在尋找最多體育運動員的市場。我們相信，使用錦標賽 平臺滲透美國市場將使我們能夠在ESPORTS社區內發展我們的品牌，並降低我們的博彩平臺的客户獲取成本 。

美國市場擴張

目前，我們不向美國玩家提供在我們的Vie.gg平臺上下注的能力。然而，2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)達成多年合作伙伴關係，在新澤西州推出我們的專有移動體育博彩產品。我們打算在2021年第一季度末讓我們的平臺在該州上線。在新澤西州推出後，我們打算評估 在美國的其他司法管轄區，這些司法管轄區可能在商業上可行，可以進一步擴展我們的Vie.gg平臺。

拓展國際市場

我們於2020年4月從馬耳他博彩管理局獲得了在線賭場博彩服務許可證，在該司法管轄區設立了實體辦公室，並預計於2020年在該司法管轄區開展在線博彩業務，包括Vie.gg和Argyll Brands。我們預計，許多歐盟和非歐盟國家的居民都可以在我們的網站上下注。未來，如果我們確定這些市場對我們的服務有足夠的本地需求，我們可能會考慮獲得額外的國家/地區 遊戲許可證。為了有效地 打入國際市場，我們打算將我們的網站翻譯成其他幾種語言，並以主要市場的當地語言提供客户服務和技術支持。

我們的在線賭博平臺

根據錫安市場研究公司的在線賭博和博彩市場，按遊戲形式(撲克、賭場、體育博彩、賓果、彩票、賽馬博彩等)和組件 (硬件、軟件和服務)：全球行業視角、綜合分析和預測，2017-2024年，在線博彩 市場代表着博彩業增長最快的細分市場之一。錫安市場估計，2018年全球在線博彩市場的規模超過458億美元，預計到2024年將達到944億美元。

雖然Vie.gg品牌只專注於在世界各地轉播的最廣泛的體育賽事中提供在線賭博，但Argyll Brands為在線用户提供傳統的 賭場風格的遊戲，如撲克、擲骰子或老虎機，以及提供對足球、賽馬和足球等傳統體育賽事的在線賭博。

目前，所有18歲及以上的人都可以在我們的在線賭博網站www.vie.gg上下注，但美國和其他司法管轄區的居民除外，根據本公司的博彩許可證，該地區和其他司法管轄區不得向其提供服務。

關於我們的Argyll品牌，只有英國和愛爾蘭共和國的客户 才允許下注。

2020年4月30日，該公司從馬耳他博彩管理局獲得了在線枱球博彩服務許可證。這允許某些歐盟成員國的居民 在我們的網站上下注。

一旦在我們的網站上，玩家就可以在 參加計劃在未來幾周舉行的任意數量的錦標賽的球隊上下注。我們還在網站上保留了“How to play”部分，為玩家提供下注指導視頻以及其他可能對新手或我們網站新用户有益的信息 。此外，我們還保留了“常見問題” 部分，使我們的客户能夠輕鬆瀏覽與網站、個人帳户信息、支付處理、投注規則和程序以及提示相關的一般問題。

我們與以下第三方 公司簽訂了協議，這些公司為我們提供某些服務，使我們的網站能夠高效運行：

《金錢矩陣》。MoneyMatrix為我們提供了 我們用來接收玩家付款的軟件。使用MoneyMatrix，玩家可以從150多個支付選項(即Skrill， Astropay)中進行選擇，將資金存入我們的賬户，用於下注。

合作伙伴矩陣。Partner Matrix為我們 提供了我們用來跟蹤通過附屬公司的網站鏈接下注的玩家的軟件。

Money Matrix和Partner Matrix均按月支付為公司提供的服務 。

Askott Entertainment Inc.Vie.gg平臺由Askott Entertainment Inc.託管，Askott Entertainment Inc.為我們提供網站託管訂閲，並提供與軟件界面和網頁設計相關的電子遊戲、開發和IT 服務。我們將向Askott子公司支付博彩收入的一個百分比，該百分比 根據每月博彩收入的金額而變化，但不得超過每月博彩收入的20%(20%)，但 會隨着收入的增加而逐漸減少。此外，我們將向Askott支付每月9,000歐元的最低服務費，該費用將根據平臺上提供的遊戲數量而增加。

SB Tech Global-Argyll Brands使用SB Tech平臺託管其網站，並支付Sportsbook和Casino總收入遊戲收入的一定比例，以及某些 託管和數據饋送費用。

營銷和銷售計劃

該公司為其網站簽訂了多項贊助營銷協議 ，並與Dignitas簽訂了延長的營銷協議，Dignitas是哈里斯·布利策體育和娛樂公司擁有的體育品牌，擁有多支專業球隊，在全球擁有100多萬粉絲。該公司還與聯合電子競技達成協議， 將舉辦ESPORTS錦標賽，在全球範圍內向ESPORTS球迷推廣該品牌。

我們希望通過獲得在新地理區域運營的許可證來擴展到新的地理區域 。在這些地區實施實際操作和支持的需要需要 在額外的營銷活動、辦公室和其他管理費用方面進行投資。

如果我們找到能夠在其他市場收購的互補業務，我們還將加快擴張。除了與其他行業領先者的個人接觸外，我們在新領域的營銷努力還包括體育團隊 和錦標賽贊助、聯盟營銷、社交媒體廣告、內容創作和出席體育賽事和遊戲活動 。

電子競技遊戲由專業團隊、業餘團隊和個人進行。職業體育球隊有自己的社交媒體存在，一些頂級職業球隊擁有 數百萬粉絲，他們定期關注球隊並與球隊互動。專業體育團隊的網站通常包含有關該團隊的具體信息，並列出該團隊將參加的即將到來的錦標賽或賽事。作為我們營銷我們在線遊戲服務的努力的一部分，我們嘗試與專業的電子競技團隊簽訂聯盟營銷協議。

作為營銷分支機構，ESPORTS團隊將在他們創建的內容以及社交媒體和網站上宣傳我們的品牌。球迷將被提供到我們的在線遊戲網站的鏈接，在該網站上，如果球迷位於允許球迷使用我們的遊戲平臺下注的國家/地區，則可以在ESPORTS錦標賽中押注 的球隊。對於通過球隊到我們網站的鏈接下注的玩家(並提供玩家贏得賭注)， 我們向附屬公司支付我們從獲勝賭注中收取的一定比例的金額。截至2020年12月1日，我們已有超過75個體育團隊 同意作為我們的營銷分支機構。

我們計劃通過以下方式增加我們的營銷努力和對我們網站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未來產品的認識：

競爭

在線博彩和博彩業的競爭日益激烈。由於進入門檻相對較低，新的競爭對手正在進入體育博彩和視頻遊戲錦標賽領域。 在這兩個領域，目前都存在幾個主要競爭對手。由於許多競爭對手專注於提供一種產品，而不是我們打算提供的全套體育和視頻賭博產品和服務，因此競爭對手可能會提供與公司同等或更好的產品。我們預計在每個細分市場提供產品和服務的公司數量將會增加。我們目前的大多數競爭對手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，都擁有比我們大得多的資源。

在Argyll高度集中的英國，在線博彩業的競爭非常激烈。截至2020年6月，英國博彩委員會監管了2,652家博彩運營商持有的3,641張博彩許可證，這使得爭奪和留住客户的競爭不斷具有挑戰性。

我們相信以下方面使我們有別於我們的 競爭對手：

Vie.gg品牌僅專注於體育博彩 和18+遊戲。我們不會為用户提供撲克、擲骰子或老虎機等傳統賭場風格的遊戲，也不會在足球或足球等傳統體育賽事上提供賭博。我們只專注於提供最廣泛的內容選擇，並提供最廣泛的體育賽事，所有這些都是為了進行真正的金錢賭博。

隨着行業接近飽和點，圍繞獎金和免費投注提供類似的優惠，往往帶有複雜的條款和條件，Argyll的願景和雄心是推出一款完全獨特的內部產品，無縫接入SportNation.bet，為客户提供無與倫比的體驗，同時解決任何運營商面臨的主要挑戰之一：留住。該產品和理念就是我們的獎勵計劃。

Argyll的獎勵計劃為客户提供了一個簡單而真誠的獎勵忠誠度計劃，在該計劃中，在網站上的每一次下注，無論贏、輸或平，都能賺取積分，兑換到我們的“獎勵 商店”中。沒有營業額要求，沒有最低賠率條件，沒有新客户或一次性使用限制。

我們開發了基於營業額的內部模式 ，根據客户的活動給予積分獎勵。通過增加體育博彩中的選擇數量，客户可以更快地獲得積分，從而提供了提高積分獲得率的機會。

客户可以選擇他們想要兑換的時間和方式。客户不受某些活動或賭注標準的約束。客户可以決定他們想要兑換的時間和內容，可以是經常兑換，也可以是允許客户為更大的商品存錢。

作為體育國家為其用户提供的已經獨一無二的獎勵服務的擴展，體育國家還集成了一系列產品增強功能，包括直播、負責任的遊戲和合規工具以及數據驅動的定製行程。所有集成都是在內部設計和開發的， 以與網站的感覺和基調保持一致。通過將研究和洞察與最新技術相結合來實施實時解決方案，體育國家提供了創新、安全和負責任的產品，該產品為每個單獨的用户量身定做，無論是在現場還是在場外，從註冊 到整個客户生命週期。

影響我們業務的法規

在線真金白銀賭博平臺及相關軟件和解決方案的提供和運營受到國家、聯邦、州、省、部落和外國機構(統稱為“博彩管理機構”)的廣泛監管和批准。博彩法要求我們從遊戲主管部門獲得eSports Entertainment的許可證或發現 ，包括我們從事這些活動的每個子公司，以及我們的某些董事、高級管理人員、員工，在某些情況下，還需要從重要股東(通常是公司已發行股本的5%以上的受益所有者)那裏獲得許可證或發現。賭博當局用來確定申請人的資格和適合性的標準因司法管轄區而異，但通常要求提交詳細的個人和財務信息 ，然後進行徹底的、有時甚至是漫長的調查。博彩管理機構有廣泛的自由裁量權來確定申請人是否有資格獲得許可或是否應該被發現適合。博彩管理機構在決定發放許可證或認定是否合適時，一般會參考以下標準，包括(I)申請人的財務穩定性、誠信和責任感，(Ii) 申請人的在線真金白銀平臺和遊戲設備及相關軟件(視情況而定)的質量和安全性， 和(Iii)申請人的過往歷史。在符合某些行政訴訟要求的情況下，賭博當局可(I) 拒絕申請，或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、登記、適合或批准的發現，以及 (Ii)對任何獲得許可、登記或發現適合或批准的人處以罰款。儘管如上所述，一些司法管轄區 明確禁止所有或某些形式的賭博，我們不會在這些司法管轄區銷售我們的賭博服務。如果我們的任何董事、管理人員或員工無法獲得牌照或被博彩管理機構發現不適合(包括因未提交所需文件) ，我們可能認為有必要或被要求切斷與該人員的關係，其中可能包括終止 任何該人員的僱用。博彩管理機構有權調查與我們有密切關係的任何個人或實體 ，以確定該個人或實體是否適合或應獲得許可，作為我們的業務夥伴開展業務。 此外，某些博彩管理機構還監控其在各自管轄範圍內以及在其他管轄範圍內監管的實體的活動，以確保這些實體在全球範圍內符合當地標準。

2018年5月14日，美國最高法院推翻了1992年頒佈的《職業和業餘體育保護法》，該法禁止州政府授權的體育賭博，但有例外情況 ，並使內華達州成為唯一一個個人可以對一場比賽的結果下注的州。自最高法院的裁決以來，體育賭博已在幾個州開始，還有幾個州的授權立法懸而未決。我們相信，最高法院的裁決將允許我們的平臺在未來的某個時候在美國使用。我們計劃在適當的時候探索將我們的esports 在線博彩平臺擴展到美國市場。

2006年《非法互聯網賭博執法法》(UIEGA)規定，企業接受與另一人蔘與非法互聯網賭博有關的付款是聯邦犯罪，最高可判處五年監禁。為了支持這種新的禁令，UIGEA 使用了各種術語--其中一些是模稜兩可的或未定義的。最初，UIGEA將“打賭或下注” 廣義定義為：任何人在達成協議或理解此人或另一人將在某一結果的情況下獲得有價值的東西后，將有價值的東西押注於其他人的比賽、體育賽事或遊戲的結果。

此外，“投注或下注”具體包括彩票或獎品的機會，主要是隨機獲得的；美國法典第28章第3702節所定義的與政府贊助的業餘或專業體育博彩有關的“計劃”，以及“與投注者或客户在投注或下注業務的賬户中建立或轉移資金有關的任何指示或信息。” 雖然這一最終禁令包含術語“投注或下注業務”，但該術語在UIGEA的任何地方都沒有明確的定義 。這一術語的唯一提法見第5362(2)條，其中規定：“投注或下注業務”一詞不包括金融交易提供者的活動，也不包括任何交互式計算機服務或電信服務。

儘管如此，法律確實包含具體的禁令。 為了確定違反了《國際IGEA法》，必須證明：

在本規約範圍內，“非法互聯網賭博”的定義如下：

在發起、接受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，以任何涉及至少部分使用互聯網的方式進行、接受或以其他方式知情地下注、收受或以其他方式傳輸，而根據任何適用的聯邦或州法律，此類下注或下注是非法的 。

因此，UIGEA僅適用於其他州、聯邦或部落法律已經禁止的在線賭博交易。因此，為了使金融交易被UIGEA第5363條禁止，賭注或賭注必須在 此類活動(賭注的賭注)違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、接受或以其他方式進行”。

目前，我們能夠在我們的vie.gg網站上接受來自包括加拿大、日本、德國和南非在內的149多個司法管轄區居民的下注。我們目前不接受美國居民的下注 ，因此，我們平臺上的下注或下注不是在違反先前存在的州、聯邦或部落法律的地方“發起、收受或以其他方式進行的”。

大不列顛

英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士，但不包括北愛爾蘭、海峽羣島和馬恩島)客户的博彩和博彩受《2005年賭博法案》(《2005年法案》)監管。2005年法案設立了賭博委員會，作為監管機構，負責發放經營賭博服務的許可證，並監督遵守適用的法律和條例。2014年，英國議會通過了2014年賭博(許可和廣告)法案，要求所有在英國為客户提供服務或在英國進行廣告的遠程博彩運營商都必須獲得賭博委員會的許可證。我們的Argyll品牌根據賭博委員會頒發的遠程操作許可證以及單獨的軟件和“關鍵人員”個人許可證在英國運營。EEG的多個額外的 運營子公司被批註在許可證上，因此被授權在“主要”被許可人之外的所謂 “傘形”的基礎上開展被許可的活動。這些經營許可證的條款要求，EEG的相關子公司必須從博彩委員會頒發的博彩軟件許可證持有者那裏採購與英國玩家有關的所有博彩軟件。只要支付了適用的許可費，並且英國執照沒有被暫停、被吊銷或以其他方式交出，EEG預計執照將無限期保持有效。

英國法規要求持牌公司 提交季度報表以及更廣泛的“年度保證聲明”，以向賭博委員會提供信息，內容涉及自上次保證聲明以來控制系統、風險管理和治理方面的重大變化、被許可人如何應對問題和風險客户的賭博以及被許可人計劃對其控制系統、風險管理和治理和/或其解決問題和風險賭博以及促進對社會負責任的賭博所採取的任何改進 。賭博委員會還對其持牌人進行定期的監管合規檢查，之後可能會向持牌人發出建議。

知識產權

我們尚未在任何司法管轄區申請註冊與我們的Vie.gg品牌相關的任何專利、商號或商標，但我們打算在不久的將來申請註冊專利、商號 或商標。

Argyll擁有其體育品牌的歐盟註冊商標 。

我們的風險和挑戰

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素” 部分中進行了更全面的討論。這些風險包括但不限於以下風險：

最新發展動態

《幸運恐龍購買協議》

於2020年12月14日，本公司透過其全資附屬公司eSports Entertainment(馬耳他)Limited(“eel”)，與eel、於馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在愛沙尼亞註冊的Hidenkivi愛沙尼亞OU(“HEOU”)訂立資產購買協議(“Lucky Dino購買協議”)。賣方) 據此，Eel向賣方購買及承擔賣方的實質貨幣網上賭場博彩業務(“收購業務”)的幾乎所有資產及若干指定負債。

作為收購業務的對價，公司同意向賣方支付25,000,000歐元(“瑞幸恐龍收購價”)，但須遵守瑞幸恐龍收購協議中規定的某些調整。

幸運恐龍購買協議包含此類交易的慣例陳述、擔保、契諾、賠償和其他條款。瑞幸恐龍收購協議預期的交易的完成受某些條件的制約，其中包括完成對瑞幸恐龍和HEOU的審計。

鳳凰衞視收購協議

於二零二零年十二月十七日，本公司與在英格蘭及威爾士註冊的菲尼克斯遊戲網絡有限公司(“菲尼克斯”)及菲尼克斯股東(“菲尼克斯股東”及與菲尼克斯一起為“賣方”)訂立股份購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向賣方收購菲尼克斯全部已發行及已發行股本(“菲尼克斯股份”)。根據購買協議，作為鳳凰衞視股份的代價， 公司同意向賣方支付：(I)1,000,000英鎊(“原始現金代價”)；及(Ii)本公司普通股 股份，每股面值0.0001美元，總價值3,000,000英鎊(“原始股份代價”，連同現金代價，“原始收購價”)，須根據其中概述的若干收入 里程碑作出調整。

於2021年1月21日，本公司及賣方於滿足所有先決條件後，根據購買協議的條款完成鳳凰股份的成交。原來的收購價已於收市時調整，作為鳳凰衞視股份的代價，本公司向賣方支付：(I)350,000英鎊(493,495.35美元)(“收市現金代價”)；及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.0001美元(總值1,927,647.49美元)(“收盤股份代價”，連同現金收盤代價， “收市價”)。成交現金代價以美元支付，並按照成交日期的適用匯率(該術語在購買協議中定義)計算。在菲尼克斯於2021年5月16日達到上述收入目標後，賣方仍有資格 收到原始收購價的剩餘部分。

根據購買協議，如鳳凰衞視在成交日期的18個月週年紀念日 之前達到若干收入里程碑，賣方 將有權額外獲得2,000,000英鎊(如協議中進一步概述)。

購買協議包含類似性質交易的慣例陳述、 保證、契諾、賠償和其他條款。

風險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮通過引用我們於2020年6月19日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(經修訂)、我們最新的10-K表格年度報告和在本招股説明書日期後提交的任何後續10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書中的所有其他 信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新。 以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後才能收購任何此類證券。 發生任何這些風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，主要在題為“風險因素”的部分。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們嘗試通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“應該”或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。 這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”項下或本招股説明書中其他地方概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述明示或暗示。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或這些結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同。

前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。您不應過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔更新前瞻性 陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務，但適用證券法要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行額外更新。

收益的使用

我們打算使用出售適用招股説明書附錄中所列證券的淨收益。

股本説明

引言

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和內華達州修訂後的法規中與我們的股本相關的部分條款。此摘要 不完整。此討論受制於內華達州法律的相關條款，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們目前有效的章程的條款 ，瞭解可能對您很重要的條款。

2020年1月28日，我們對我們的已發行普通股進行了15股1股的反向拆分，導致我們當時的已發行普通股從93,395,890股減少到6,227,006股，同時 保持我們的法定資本不變。

法定股本

我們目前被授權發行最多5.10,000,000股股本，包括：5,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年1月21日，已發行和已發行普通股14,186,740股，未發行優先股。

普通股

我們被授權發行5億股普通股 。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項就每持有一股登記在冊的股份投一票。 不允許累計投票；因此，我們已發行普通股的大多數持有人可以選舉所有董事。

我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，在清算的情況下，有權在償還債務後按比例分享我們的資產。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。 預計在可預見的未來不會分紅。

如果發行，我們普通股的持有者不具有優先認購額外股份的權利。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們被授權發行1,000,000股優先股 。優先股可能會不時以一個或多個系列發行，由我們的董事會決定。 投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制將由董事會確定。我們的董事可以發行每股有多個投票權的優先股和股息 ，優先於向我們普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股 可能會使管理層的撤職變得困難，即使撤職通常被認為對股東有利， 如果我們的管理層不支持這些交易，則會限制股東參與併購或要約收購等交易的效果。截至本招股説明書日期，我們尚未發行任何優先股。

A單位認股權證

可運動性。A單位認股權證可在發行時立即行使，並可在任何時間行使，直至發行之日起五年為止。單位A認股權證將可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付 (以下討論的無現金行使除外)。 除非認股權證另有規定，如持有人(連同其聯營公司)實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(或於任何A單位認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，持有人將無權行使該認股權證的任何部分，因為該百分比 是根據A單位認股權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊。如果A單位認股權證相關普通股股份的登記 聲明不適用於發行該等A單位認股權證相關普通股 ，持有人可全權酌情決定全部或部分行使認股權證，並選擇 在行使時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使時向吾等支付的現金。在 任何情況下，吾等均不需要向登記持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替發行A單位認股權證相關的普通股。

做了一些調整。行使A單位認股權證時可購買的普通股的行使價和 股票數量將根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A單位認股權證可根據持有人的選擇在A單位認股權證交出時一併轉讓給我們的轉讓代理 連同適當的轉讓文書。

認股權證代理和交易所上市。A單位認股權證將根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。

基本面交易。如果在單位A認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們與另一家公司合併或合併，而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買 要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、要約收購或交換其普通股，以換取其他證券，現金或財產，且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股，據此將我們的普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產，或(5)我們與另一個 個人或實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體獲得超過50%的普通股流通股，每一項交易均為“基本交易”，“那麼，在隨後行使A單位認股權證時，其持有人將有權獲得在該基礎交易發生時有權獲得的相同的 金額和種類的證券、現金或財產 如果在緊接該基礎交易之前，該等證券、現金或財產是當時在行使該認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為該基礎交易的一部分而應支付的任何額外代價。

股東的權利。除非A單位認股權證另有規定，或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益所有權限制。持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何A單位認股權證前選擇，則不得超過緊接行權時可發行的普通股發行後已發行普通股股數的9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少實益擁有權限額，但實益擁有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使所持認股權證發行普通股股份後已發行普通股股數的9.99%。受益所有權限制的任何增加 都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。

治國理政。A單位認股權證和 認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

B單位認股權證

可運動性。B單位認股權證可在發行後立即行使，並可隨時行使，直至發行之日起一年為止。單位B認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使後購買的普通股股數支付全部款項 。除非B單位認股權證另有規定，否則持有人 將無權行使B單位認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過本公司普通股已發行股份數目的4.99%(或在持有人於發行任何B單位認股權證前作出選擇後，持股比例為9.99%)，因為該百分比擁有權是根據B單位認股權證的條款釐定的。

做了一些調整。行使B單位認股權證時可購買的普通股的行使價和 股數可能會根據具體事件的發生而進行調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，B單位認股權證可根據持有人的選擇在B單位認股權證交還給我們的轉讓代理後一併轉讓給我們的轉讓代理 連同適當的轉讓文書。

基本面交易。如果在任何時間，當B單位認股權證未完成時，(1)我們與另一家公司合併或合併，而我們不是倖存的公司，(2)我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何購買 要約、要約或交換要約(無論是由我們或其他個人或實體)完成，根據這些要約，我們普通股的持有者可以出售、投標或交換其普通股股份以換取其他證券，現金或財產，且已被持有50%或以上普通股流通股的持有者接受，(4)我們對普通股進行任何重新分類或資本重組，或進行任何強制換股，據此將我們的普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產，或(5)我們與另一個 個人或實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該其他個人或實體獲得超過50%的普通股流通股，每一項交易均為“基本交易”，然後，在隨後行使B單位認股權證時，其持有人將有權獲得在發生該基本交易時有權獲得的相同的 金額和種類的證券、現金或財產 如果在緊接該基本交易之前，該等證券、現金或財產是在行使B單位認股權證時可發行的認股權證數量的持有人，以及作為基本交易的一部分而應支付的任何額外對價。

股東的權利。除非B股認股權證另有規定或該持有人對本公司普通股股份擁有所有權，否則B股認股權證持有人在行使B股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

受益所有權限制。持有人的行權不得超過本公司已發行普通股的4.99%(或如持有人在發行任何B股認股權證前選擇，則不得超過緊接行權時可發行的普通股發行後已發行普通股股數的9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少實益擁有權限額，但實益擁有權限額在任何情況下不得超過緊接持有人行使B單位認股權證發行普通股後已發行普通股股份數目的9.99%。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到^ST該通知送達本公司後的第二天。

治國理政。單位B認股權證受紐約州法律管轄。

1號機組和2號機組的搜查令

於2020年4月發售完成後，所有 過橋票據均獲強制轉換(“過橋票據轉換”)。根據過橋購買協議的條款， 投資者按2020年4月發售時的折讓價格獲得本公司普通股股份以及兩份認股權證(“單位1認股權證”及“單位2認股權證”)，以購買本公司普通股股份，每份認股權證將購買 一股普通股，每股行使價為4.25美元。

單位1權證與單位A權證實質上相同，不同之處在於：(I)單位1權證並非在納斯達克買賣；(Ii)單位1權證不包含無現金行使條款；及(Iii)單位1權證並無與單位1認股權證關聯的認股權證代理人。

單位2的認股權證與單位B的認股權證基本相同，只是沒有與單位2的認股權證關聯的認股權證代理。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股 和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非根據我們普通股隨後上市的任何證券交易所的上市規則 的要求。我們可能會將額外的股份用於各種公司用途，包括 未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

董事責任的限制

內華達州修訂的法規限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任。我們修訂和重新修訂的章程包括一些條款，要求公司賠償我們的董事或高管因作為董事或本公司高管而採取的行動造成的金錢損害。我們還被明確授權購買董事保險和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們修改和重新修訂的公司章程不包含任何有關董事免責的限制性語言。

內華達州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事提起訴訟 。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定 並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

內華達州反收購法規

我們可能會受到內華達州與利益相關股東法規(內華達州公司法78.411-78.444條)的約束，該法規禁止“利益相關股東” 與公司進行“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)10%或以上有權投票的公司股本的人。

“納斯達克”資本市場的上市

我們的普通股和A單位認股權證分別以“GMBL”和“GMBLW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接義務。 債務證券可以分成一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非 另有規定，否則經未償還債務證券持有人同意，可重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或確定該系列債務證券的附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券)。債券的形式已作為註冊説明書的 證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並可根據我們可能與受託人(S)簽訂的任何修訂或補充而進行修改或補充，但我們可以發行不受債券約束的債務證券，前提是此類債務證券的條款 不需要在債券中另行規定。契約的主要術語彙總如下，我們向您推薦有關這些重要術語的詳細説明，請參閲契約。適用於特定 系列債務證券的其他或不同條款將在與該 系列債務證券發行有關的招股説明書附錄中進行説明。這些規定除其他事項外，在適用的範圍內可包括以下內容：

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元，並以1,000美元的整數倍 計算利息，利息將按360天一年12個30天月計算。如果任何付息日期或到期日 的日期不是工作日，則付款將在下一個工作日進行，不會產生額外利息， 的效果與最初計劃的日期相同。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他未附屬債務同等享有償付權利。次級債務證券在償還權方面將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理人及登記員。我們可以作為合同項下的付款代理。

招股説明書附錄將在適用的範圍內説明與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

聖約

適用的招股説明書附錄將説明 任何契諾，例如限制吾等或吾等附屬公司(如有)招致、發行、承擔或擔保任何債務的限制性契諾，或限制吾等或吾等附屬公司(如有)支付股息或收購吾等或其任何股本。

資產的合併、合併和轉讓

該契約允許我們與其他實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是：

如果吾等與任何其他 實體合併或合併至任何其他 實體，或根據契約的條款及條件出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，則所產生的 或收購實體將取代吾等於契約及債務證券中，其效力與其為契約及債務證券的原始 方的效力相同。因此，該等繼承人實體可以吾等名義行使吾等在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，我們可以將我們所有的財產和資產轉讓給另一個實體，如果該實體在轉讓生效後立即是我們的全資子公司。 術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司(如果有)擁有 全部已發行股本的任何子公司。

修改及豁免

根據契約，經持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於 的持有人同意，我們的部分權利和義務 以及債務證券持有人的部分權利可被修改或修改。但是，未經持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有不少於 未償還債務證券本金總額的多數的持有人可代表債務證券的所有持有人：

違約事件

除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則對於任何一系列債務證券，本契約項下的“違約事件”將意味着下列任何一種情況：

對失責事件的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件 引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付 ，受託人或債務證券持有人不採取任何行動。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在有條件的情況下撤銷 聲明。

該契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的主要行政主管、主要財務主管或主要會計主管(視屬何情況而定)出具的證書，證明該主管人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。 受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但任何債務證券的本金或利息的違約除外 如果受託人真誠地認為扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可以不予通知。“違約”是指在契約項下的違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的事件。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契約提起任何訴訟或尋求任何救濟：

然而，任何債務擔保的持有人將擁有在到期時獲得債務擔保本金和利息的絕對權利，並有權提起訴訟以強制執行這筆付款 。

滿足感和解脱；失敗

義齒的滿意度和脱落率。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何時候，

則該契約對該系列的債務證券不再具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗和聖約的失敗。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

我們必須滿足以下條件，才能使失敗或契約失敗生效：

關於失效，契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下規定：

隨附的招股説明書附錄可進一步 描述允許或限制特定債務證券的失效或契約失效的任何條款 。

環球證券

除非適用的招股説明書 附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向 持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務擔保將交存證券託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的結算機構。我們將在適用的招股説明書補編中説明與全球證券代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

通告

我們將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知 ，地址列在安全登記冊上。如屬未登記證券或息票證券的通知，我們可在紐約發行的報章上刊登通知。

治國理政法

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中説明。任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將不會限制我們可以發行的債務證券的金額，並且我們的任何財產或資產都不會為優先債務證券和次級債務證券提供擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於受託人

在正常業務過程中，吾等可不時開立存款賬户 ，並與根據契約或其聯營公司委任的受託人進行其他銀行交易。

手令的説明

我們可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的協議簽發認股權證 證書，以證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列認股權證的條款，包括：

持有人可按適用招股説明書補充文件的規定，提交代表將行使的認股權證的 認股權證證書及其他要求的資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的 招股説明書補充中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人辦事處或適用招股説明書顯示的任何其他辦事處正確填寫及籤立的認股權證 證書後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證 ，我們將為剩餘的權證金額簽發新的權證證書。

在您行使認股權證之前，持有人將不擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人 的任何權利。因此，除其他事項外，持有人將無權就您在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似的分派。

以上提供的信息僅是我們提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須仔細審閲適用於 的認股權證協議，以瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄中提供的信息，其中包含對您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

對權利的描述

我們可能會向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個 附加權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨權利協議進行發行。我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書 附錄中列出。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或受益的權利所有人承擔任何代理或信託關係。以下説明闡述了招股説明書副刊可能涉及的權利的某些一般條款和規定 。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

如果未行使任何配股發行中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書 附錄中所述的備用安排。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後未獲認購的任何已發行證券。

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由 本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他 信息彙總了本招股説明書 下我們可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議 將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，納入與本招股説明書中提供的 個單位相關的每個單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

配送計劃

我們可以根據 以承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、 通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

每當我們出售本 招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。

購買此招股説明書所提供的證券的要約可直接徵求。代理也可能被指定不時徵集購買證券的要約。 參與要約或出售我們證券的任何代理將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商參與本招股説明書提供的證券的銷售，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書副刊中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。 在證券銷售中，我們或承銷商可能代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商， 這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄另有説明，代理商將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商確定 。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年《證券法》(經修訂)所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。 我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並補償這些人的某些 費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行， 某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸 。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的情況下被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有的交易市場發行產品。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊有此説明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的 修正案)中列出。此外，我們可能以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們不會對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何表述或預測。此外， 我們不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券不得在某些州出售，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行 交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將代表eSports Entertainment Group，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律 事宜。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞。

專家

我們截至2020年6月30日及2019年6月30日的綜合資產負債表，以及該兩年內每一年度的相關綜合營運報表、股東權益(赤字)及現金流量，均已由獨立註冊會計師事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.審計，載於其以參考方式併入的報告中，並依據會計及審計專家所提供的報告而列入。

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招股説明書副刊

2023年8月15日