美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2023 年 8 月 14 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）（”板”）的 ionQ, Inc.（“ionQ” 或”公司”) 根據2021年股權激勵計劃，批准向下面列出的某些執行官和公司其他關鍵員工發放長期激勵措施（“LTI”）獎勵（”2021 年計劃”)。該獎項於2023年8月15日頒發，將包括（i）為期四年的前置業績股票單位特別獎勵（“PSU”）和（ii）限制性股票單位獎勵（”RSU”)。公司首席執行官查普曼先生要求將任何可能的獎勵重新分配給公司的其他執行官和員工，但沒有向他發放任何獎勵。
| PSU | RSU | |||||||||||||||||
| 姓名 |
標題 |
補助日 公允價值 |
數字 的股份 (#) |
格蘭特 日間博覽會 價值 |
的數量 股份 (#) |
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| Rima Alameddine |
首席收入官 | $ | 5,192,854 | 333,731 | — | (1) | — | (1) | ||||||||||
| 金正相 |
首席技術官和 創始人 | $ | 7,789,289 | 500,597 | $ | 973,651 | 62,574 | |||||||||||
| 託馬斯·克萊默 |
首席財務官 | $ | 7,140,173 | 458,880 | $ | 892,522 | 57,360 | |||||||||||
| 克里斯托弗·夢露 |
首席科學家兼首席科學家 創始人 | $ | 5,192,854 | 333,731 | $ | 649,101 | 41,716 | |||||||||||
| (1) | Alameddine女士因2022年12月開始在公司工作而獲得了RSU的新員工獎勵，因此沒有獲得額外的RSU獎勵。 |
薪酬委員會的獨立薪酬顧問在薪酬委員會的指導下進行了詳細而廣泛的分析，然後制定了這些獎金。PSU 受基於時間和績效的歸屬要求的約束，其設計目的是：
| • | 使公司高管和關鍵員工的利益與長期股東的利益保持一致，並鼓勵他們繼續在公司工作； |
| • | 獎勵在PSU業績期（定義見下文）內為股東創造的卓越價值；以及 |
| • | 支持公司下一階段戰略計劃的實現。 |
2023 年，每個 PSU 獎項代表年度目標 LTI 機會的三分之二，而 RSU 獎項代表 三分之一的年度目標 LTI 機會。PSU獎勵的結構是部分為期四年的前期負擔（即，授予的PSU旨在涵蓋2023年至2026年（“PSU績效期”）計劃中的基於績效的股權獎勵補助金）。因此，參與者將僅有資格獲得年度基於時間的RSU獎勵，其獎勵等於 三分之一PSU 績效期內每年的年度目標 LTI 機會。
PSU為參與者提供了根據PSU業績期內在某些技術和財務目標方面的彙總業績獲得公司普通股的機會，每個目標都佔目標PSU機會的50％，以及股價門檻要求。如果我們在60個交易日普通股的平均收盤價不等於或超過 預定義的股價在PSU業績期結束時，PSU的最大機會應僅限於目標（100％）業績。成就可能為提供給參與者的目標PSU數量的0％至300％不等。授予的每份PSU代表着根據目標業績獲得一股普通股的權利，但是參與者的PSU所賺取的普通股的最終數量將在PSU業績期結束時確定。PSU 績效期將於 2026 年 12 月 31 日結束，除非
最高績效目標是在PSU績效期的前三年內實現的，這將使PSU績效期的結束日期加快到2025年12月31日。在 PSU 績效期內，不會有其他進度績效授權。
根據PSU獎勵協議和2021年計劃，PSU將繼續保持傑出狀態，只要獲獎者作為公司（和任何繼任者）或關聯公司的持續服務，通常在PSU績效期結束之前一直處於持續服務狀態。在下述情況下，以下規定進一步適用於PSU：
| • | 自願解僱或退休。如果參與者在PSU績效期結束後的績效認證日期之前自願解僱或退出公司，則所有PSU將被沒收。 |
| • | 非自願終止。如果公司在沒有 “原因” 的情況下終止了參與者在公司的僱傭關係，或者由於參與者出於 “正當理由”（每項理由均在適用的PSU獎勵協議中定義）辭去公司職務以及此類解僱，則一個”非自願解僱”），PSU的歸屬數量將根據目標業績（100％）（如果非自願解僱發生在PSU績效期的前三年）進行衡量，或者如果非自願解僱發生在PSU績效期的第四年，則基於預計的績效，將按2023年1月1日當天或之前僱用的參與者的48個月的幾分之一按比例分配，或者較晚的參與者的月數按比例分配對於在1月1日之後受僱的參與者，其僱用日期為2026年12月31日2023。股價障礙的滿足程度將根據截至終止日期的60個交易日普通股的平均收盤價進行評估。任何未獲得的 PSU 都將被沒收。 |
| • | 控制權變更。在 a 的情況下 更換根據2021年計劃（“CIC”）的定義，對公司的控制權，其中（i）不假設PSU 或（ii）如果假設PSU並且在CIC後的12個月內發生非自願解僱，則PSU的歸屬數量將根據預計的業績表現和對股價障礙的滿意度來確定，並將根據以下內容進行評估 60 次交易截至幷包括CIC生效日期的期間內普通股的日平均收盤價，如果是CIC之後的非自願解僱，則是適用的終止日期，在任何一種情況下，對於在2023年1月1日當天或之前受僱的參與者，將按48個月的幾分之一按比例分配，對於1月之後受僱的參與者，從較晚的僱傭日期到2026年12月31日的月數 2023 年 1 月 1 日。任何未獲得的 PSU 都將被沒收。 |
| • | 死亡或殘疾。如果參與者死亡或殘疾，PSU將保持未償還狀態，並且可以在績效期內獲得。 |
每個 RSU 代表獲得一股普通股的權利，限制性股票單位在四年內以同等的季度分期付款形式歸屬，從2023年9月10日開始，到2027年6月10日結束。每個 RSU 都受公司控制權變更和遣散費計劃以及摘要計劃説明的約束，該説明作為公司 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.36 提交（File 編號 333-254840），於2021年8月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。
上述PSU獎勵的描述參照薪酬委員會批准的PSU獎勵協議進行限定，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。上述對RSU獎勵的描述參照了先前批准的RSU獎勵協議形式進行限定，該協議的副本作為公司10-Q表季度報告的附錄10.1提交（File 編號 001-39694），於2022年8月15日向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1† | 基於績效的獎勵補助金計劃表格 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| † | 根據第 S-K 號法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄的部分內容已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供未經編輯的協議的副本。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ionQ, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 17 日 | 來自： | //託馬斯·克萊默 | ||||
| 託馬斯·克萊默 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||