根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-267838
招股説明書補充文件第 2 號
（至2023年4月28日的招股説明書）
大猩猩科技集團有限公司
的主要產品
1,273,125 股普通股標的認股權證
構成或有 價值權利的 14,000,000 股普通股
次要 發行
64,403,803 股普通股，
1,273,125 份購買普通股的認股權證
3,000,000 個 A 類或有價值權利
OF
大猩猩科技集團有限公司
本招股説明書補充文件更新並補充了 2023 年 4 月 28 日的招股説明書（”招股説明書”），這是開曼羣島豁免公司大猩猩科技集團公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的 F-1表格（編號333-267838）註冊聲明的一部分（”大猩猩”)。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息，使用我們於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國私人發行人報告 （“報告”）中包含的信息。因此，我們將 報告附在本招股説明書補充文件中。
招股説明書和本招股説明書補充文件 涉及 (A) 大猩猩不時發行最多 (i) 1,273,125股普通股，面值為每股0.0001美元（ ”普通股”），可在行使認股權證時發行（”認股權證”）以每股11.50美元的行使價購買 我們的普通股，以及 (ii) CVR（定義見 招股説明書）的14,000,000股普通股，以及（B）招股説明書中提到的出售證券持有人不時轉售（”出售證券持有人”)、 或其質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人總共持有 (i) 64,403,803股普通股，(ii) 1,273,125份以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證和 (iii) 300萬份A類簡歷（定義見招股説明書）。我們對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着我們或出售證券持有人 將發行或出售任何普通股（如適用）。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和賣出本招股説明書所涵蓋的 普通股。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出證券持有人 如何出售普通股的更多信息分配計劃” 在招股説明書中。
在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充或修正案。我們的普通股和認股權證在納斯達克資本 市場上市 (”斯達克”）分別在 “GRRR” 和 “GRRRW” 符號下。 2023年8月15日，我們在納斯達克最後公佈的普通股出售價格為每股1.80美元，而我們在納斯達克最後公佈的認股權證 的出售價格為0.12美元。
本招股説明書補充了 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書 包括任何後續修正案或補充文件結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀， 如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應以 本招股説明書補充文件中的信息為依據。本招股説明書補充文件中的信息部分修改並取代了招股説明書中的 信息。除非被本招股説明書補充文件修改或取代，否則招股説明書中任何被修改或取代的信息均不得被視為構成招股説明書的一部分 。您不應假設本招股説明書補充文件或招股説明書中提供的信息 在各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下， 交付本招股説明書補充文件、招股説明書或根據本招股説明書進行的任何出售，均不得暗示 自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書 補充文件中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。
根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司” ，並將受到降低的上市公司報告要求的約束。
投資我們的證券涉及很高 的風險。參見標題為” 的部分風險因素” 從招股説明書的第7頁開始，以及報告附錄99.5中列出的風險 。
美國證券交易委員會 和任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本 招股説明書補充第2號的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 8 月 17 日 17。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
在 2023 年 8 月份
委員會檔案編號：001-41448
大猩猩科技集團有限公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）
艾美豪斯酒店
伯克利上街 42 號
大理石拱門
英國倫敦 W1H 5QJ
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人 是否以表格 20-F 或 40-F 的封面提交年度報告：
表格 20-F 40-F 表格 ☐
解釋性説明
2023年8月17日，開曼羣島豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（“公司”）與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了控股發行銷售協議（“銷售 協議”）。（“Cantor”）。根據銷售協議的條款，公司 可以不時通過作為代理人或委託人的Cantor發行和出售普通股。普通股（如果有）的出售將通過任何允許的方式進行，該方法被視為《證券 法》第415條所定義的 “市場發行”。根據銷售協議，Cantor無需出售任何具體金額，但將根據雙方商定的條款，盡商業上合理的努力，按照每種正常的交易和銷售慣例，盡力充當公司的銷售代理。公司 計劃提交一份招股説明書，旨在涵蓋銷售協議所設想的在市場上發行、發行和出售普通股 。
銷售協議的副本作為附錄99.1與這份 《外國私人發行人報告》一起提交，並以引用方式納入此處。以上對 銷售協議的描述參照了在6-K表格上向本外國私人 發行人報告中提交的銷售協議全文。
公司還特此提交與 (i) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間未經審計的公司合併財務報表有關的披露 ，該報表作為附錄99.2附於此處，並以引用方式納入此處，(ii) 管理層 對截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間財務狀況和經營業績的討論與分析， 作為附錄99.3附於此 (iii) 與公司先前的 相關的某些信息，並以引用方式納入此處宣佈與埃及政府簽訂的合同，該合同作為附錄99.4附於此處，並以引用方式納入此處，以及 (iv) 其他風險因素披露，該披露作為附錄99.5附於此處，並以引用方式納入此處。
1
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 大猩猩科技集團有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 17 日 | 來自： | /s/ Jayesh Chandan |
| 姓名： | Jayesh Chandan | |
| 標題： |
首席執行官 （首席執行官） | |
2
展品索引
| 展覽 | 描述 | |
| 99.1 | 公司與Cantor簽訂的截止日期為2023年8月17日的受控股權發行銷售協議。 | |
| 99.2 | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，公司未經審計的合併財務報表。 | |
| 99.3 | 管理層對截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間財務狀況和經營業績的討論和分析。 | |
| 99.4 | 與公司與埃及政府簽訂的合同有關的某些信息。 | |
| 99.5 | 其他風險因素披露。 |
3
附錄 99.1
大猩猩科技集團公司 普通股
（面值每股0.0001美元）
受控股權發行
銷售協議
2023年8月17日
Cantor Fitzgerald & Co.
公園大道 499 號
紐約州紐約 10022
女士們、先生們：
Gorilla Technology Group Inc.， 是一家根據開曼羣島法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），確認了其與坎託·菲茨傑拉德公司（“代理人”）的協議（本 “協議”） ，具體如下：
| 1. | 股票的發行和出售。公司同意， 在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，它可以不時通過代理人發行和出售 面值每股0.0001美元的公司普通股（“配售股”）（ “普通股”）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售數量或美元金額的配售股份（a）超過發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額，（b）超過已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換任何已發行證券時可發行的普通股 公司或以其他方式從公司的授權股本中預留），（c）超過根據F-3表格（包括其中的一般指示I.B.6，如果適用）或（d）允許出售的普通股 股的數量或美元金額超過公司已提交招股説明書補充文件（定義見下文）的普通股數量或金額（a）、（b）、（c）和（d）中較小者， “最大金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意 ，遵守本第1節對根據本 協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由公司全權負責，代理人不承擔與此類合規有關的任何義務。 通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交給 的註冊聲明（定義見下文）進行，該聲明將由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效， 儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。 |
公司已在 中根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的規定以及相關規則 和相關法規（“證券法條例”），向委員會提交了F-3表格上的註冊聲明 ，包括與某些證券（包括公司不時發行的配售股份）有關的基本招股説明書，其中包含公司不時發行的配售股份 ，其中包括通過公司根據1934年《證券交易法》 的規定已提交或將要提交的參考文件，經修正的 (“交易法”) 以及與之相關的規則和條例. 公司已準備好招股説明書或招股説明書補充文件，該招股説明書或招股説明書補充文件包含在註冊聲明中， 招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股有關（“招股説明書 補充文件”）。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本包含在 此類註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充，與公司不時發行的配售股份有關。公司可能會不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含與配售 股份相關的基本招股説明書 和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（應為招股説明書補充文件）（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件或其中以提及方式納入的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為該註冊聲明 的一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明。” 註冊聲明中包含的基本招股説明書或基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件， ，如有必要，可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式是公司最近根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交了此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件， 隨後發佈的發行人自由寫作招股説明書（如果有），此處稱為 “招股説明書”。
此處提及 註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）均應被視為 是指幷包括其中以提及方式納入的文件（“合併文件”）， ，除非上下文另有要求，否則應視為作為此類合併文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、 招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在註冊聲明的最新生效日期或招股説明書 補充文件、招股説明書或招股説明書發佈之日或之後根據交易法提交 任何文件此類發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以提及方式納入其中。就本協議而言 ，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的，均應被視為 包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者 ，如果適用，則包括委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）。
| 2. | 展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股 “配售”）時，它將通過電子郵件通知代理人將要發行的配售股票數量（如果收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，則不是通過自動回覆或 各方以書面形式共同同意的其他方法），通知代理人將要發行的配售股份數量，在此期間要求出售，對 在任何一天內可以出售的配售股份數量和任何最低限額進行任何限制不得低於該價格進行銷售（“配售 通知”），其形式作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表3中規定的公司任何 個人（副本發給該附表上列出的公司其他每位個人），並應發給附表3所列代理人的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應在代理人收到配售通知後立即生效，除非 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售 股份的全部金額，要麼是本協議下的最高金額，要麼是相關招股説明書補充文件下的最高金額，要麼根據其中的配售通知 被出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據 第 12 條的規定終止。公司就出售配售股份向代理人 支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表2中規定的條款計算。 明確承認並同意，公司和代理人對配售 或任何配售股份均不承擔任何義務，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售 通知，而且只能根據其中和本文規定的條款拒絕此類配售 通知。如果 本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。 |
2
| 3. | 代理人出售配售股份。在不違反第5 (a) 條規定的前提下，代理人 在配售通知中規定的期限內，將根據其正常交易和 銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力出售配售股票，最高金額不超過配售股份，或者按照配售通知中規定的金額出售配售股票安置通知。 代理人將在其出售配售股份的交易日 之後的交易日（定義見下文）開始之前立即向公司提供書面確認，列出當天出售的配售股票數量、 公司根據第 2 節向代理人支付的與此類銷售有關的補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文 ），並逐項列出代理人從 總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股份 ，該方法被視為《證券法條例》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括在交易所或任何其他現有交易市場上直接或通過交易所或任何其他現有交易市場進行的普通股銷售， ，按出售時的市場價格或與之相關的價格進行談判此類現行市場價格和/或 法律允許的任何其他方法。儘管有上述規定，但這些限制不適用於代理人代表其任何第三方客户賬户並在其指示下執行的善意交易 。如果公司聘請代理人 出售構成《交易法》第 M 條第 100 條所指的 “分配” 或《交易法》第 10b-18 (a) (5) 條所指的 “區塊” 的配售中的普通股，則公司將應代理人的要求並在合理的事先通知公司後，向代理人提供 在結算日（定義見下文 ）之前，律師的意見、會計師的信件和根據本協議第7條簽發的官員證明，每份都註明了 結算日期，以及代理人應合理要求的其他文件和信息，公司和代理人將同意 按照代理人對此類交易的慣常補償。“交易日” 是指在交易所交易普通股的任何一天 。 |
| 4. | 暫停銷售。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括 通過電子郵件向附表3中規定的對方每位個人發出通信，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件 ，但自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件向另一方每位個人立即確認 附表 3 第四）， 暫停任何配售股份的出售（“暫停”）； 提供的, 然而，在收到此類 通知之前，此類暫停 不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停有效期間，應免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務。雙方同意，根據本 第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是針對本協議附表 3 中提到的個人之一， 此類附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，但在 公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司和代理人同意 (i) 不出售配售股份 ，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，(iii) 代理人沒有義務出售或 要約出售任何配售股份。 |
3
| 5. | 向代理人出售和交付；結算。 |
| (a) | 出售配售股份. 根據此處包含的陳述和保證 ，並遵守此處規定的條款和條件，代理人接受配售通知的條款後，除非 根據本協議的條款 拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內盡其商業上合理的努力始終如一 } 憑藉其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律、法規和交易所關於出售此類配售股份 的規則，其金額不超過該配售通知中規定的金額，或者根據配售通知的條款進行銷售。公司承認並同意 ，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 代理人除了 未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律、法規以外的任何原因不出售配售股份，則不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任 或義務 和交易所根據本協議的要求出售此類配售股份的規則以及 (iii)除非代理人和公司另有約定，否則 沒有義務根據本協議按本金購買配售股份。 |
| (b) | 配售股份的結算. 除非適用的配售 通知中另有規定，否則配售股份的出售將在銷售日期（每個交易日為 “結算日”）之後的第二（第二）個交易日（或常規交易的行業慣例 更早的一天）進行結算。代理人 應在根據本協議出售配售股份的交易 日之後的交易日開盤前立即將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日 收到所售配售股份（“淨收益”）後向公司交付的收益金額將等於代理人收到的總銷售價格 ，扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構為此收取的任何交易費用 銷售額。 |
| (c) | 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使 其過户代理人通過在託管人系統的存款和提款或其他交割方式，以電子方式轉讓所出售的配售股份，方法是將代理人或其指定人的 賬户（前提是代理人應在結算日之前至少一個交易日向公司發出書面通知）存入代理人或其指定人的 賬户 由本協議雙方共同商定，在任何情況下均可自由交易，可轉讓的、以可交付的 形式註冊的股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益以當日資金存入公司 指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違背了在結算日交付配售股份的義務（代理人未能提供交割指示除外）， 則公司同意，除了且絕不限制本協議第10 (a) 節規定的權利和義務外， 它將 (i) 使代理人免受損害發生的任何損失、索賠、損壞或合理且有據可查的費用（包括合理且有據可查的 律師費和開支），由於公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約而引起或與之相關的違約 和 (ii) 向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。 |
4
| (d) | 面值；註冊. 配售股份的證書（如果有）應在結算日之前的至少兩個完整工作日（定義見下文） ，其面額應為 ，並以代理人可能以書面形式要求的名稱登記。配售股份的證書（如果有）將由公司在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前由紐約市代理人提供檢查和 包裝。 儘管有上述規定，但只要公司僅以賬面記錄形式發行 普通股，代理人在任何情況下都不得要求發行股票證書。 |
| (e) | 對產品規模的限制. 如果在配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益 將超過 (A) 加上本協議下的所有配售股的銷售額、最大金額和 (B) 不時根據本協議授權發行和出售的金額，則公司在任何情況下均不得促成或要求 發行或出售任何配售股份 br} 公司的董事會、其正式授權的委員會或正式授權的委員會執行委員會，並以書面形式通知了 代理人。在任何情況下，公司均不得促使或要求根據本協議 以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得促使或允許 根據本協議出售的配售股份的總髮行金額超過最高金額。 |
| 6. | A. 公司的陳述和擔保。公司向代理人陳述並保證 ，並與代理商同意，截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保 或協議指定了不同的日期或時間： |
| (a) | 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易 符合《證券法》F-3表格（包括一般指令I.A和I.B） 中規定的要求並遵守其適用條件。註冊聲明已提交給委員會，並將在公司發佈任何配售通知之前由委員會 根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人 指定為代理人。公司沒有收到也沒有收到委員會下達的任何命令 ，禁止或暫停使用註冊聲明，或者為此目的威脅或提起訴訟。 註冊聲明以及所設想的配售股份的發行和出售符合 《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。 要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件 都已如此描述或提交。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件 的副本已交付給代理人及其律師，或者 可通過EDGAR獲得。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文 ）之外，公司尚未分發與配售股份的發行 或出售配售股份有關的任何發行材料，在每次結算 日期和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與配售股份的發行 或出售有關的發行材料。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前 在交易所上市，交易代碼為 “GRRR”。公司沒有采取任何旨在或可能具有 效果的行動，即終止根據《交易法》註冊普通股，將普通股從交易所退市， ，公司也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。 據公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。 |
5
| (b) | 沒有錯誤陳述或遺漏。 |
| (i) | 註冊聲明生效或生效時，招股説明書及其任何修正案 或補編在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日均符合並將符合《證券法》的要求 。在每個結算日，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在 生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述需要在其中陳述 或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在每個適用時間 和每個適用時間（定義見下文），都沒有或不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述中陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的 文件沒有，以及其中以提及方式提交併納入的任何其他文件 在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述的重大 事實，或者鑑於 下所作陳述所必需的重大 事實，這些事實具有誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人以書面形式向公司提供的、專門用於準備這些信息的 ， 據理解，代理人向公司提供的唯一此類信息包括定義下文的 “代理人信息” 。 |
| (ii) | 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人 自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件中以提及方式納入的文件，這些文件是根據《證券 法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效的，視情況而定，符合或將要符合所有材料 {} 遵守《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。 |
6
| (c) | 財務信息。公司的合併財務 報表包括或以提及方式納入註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作 招股説明書（如果有），以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至指定日期的合併財務 狀況以及各時期的公司綜合虧損、現金流 和權益變動的合併報表具體説明並已按照《證券 法》和《交易法》的要求，符合在所涉時期內始終如一地適用的國際財務報告準則（“IFRS”）（除非附註中另有説明）；註冊聲明、招股説明書 和發行人自由寫作招股説明書（如果有的話）中包含或納入的與公司及其子公司有關的其他財務和統計 數據是在所有重要方面都準確、公正地呈現，並在 的基礎上編寫與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；沒有要求在註冊報表中納入或以提及方式納入的財務報表（歷史或預計） ，也沒有招股説明書中未包含或按要求以提及方式納入；公司和子公司沒有任何重大負債或義務，無論是直接 還是或有負債（包括任何資產負債表外債務），註冊中未對此進行描述聲明（不包括其中的附錄）、 和招股説明書；以及註冊聲明、招股説明書和 發行人自由寫作招股説明書（如有）中包含或納入的所有關於 “非國際財務報告準則財務指標”（該術語由委員會規則和 法規定義）的披露，在適用範圍內，均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。當公司根據《交易法》要求提交時，註冊 聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入可擴展商業報告語言的交互式數據，在所有重大方面公平地呈現了名為 的信息，並且是根據委員會適用於該聲明的規則和指導方針編制的。 |
| (d) | 符合 EDGAR 申報。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售 配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交給 委員會提交而創建的招股説明書的版本相同。 |
| (e) | 組織。公司及其每家子公司（定義見下文）組織良好，作為一家公司有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。根據其他司法管轄區的 法律，公司及其每個 子公司均已獲得正式許可或資格，可以進行業務交易，並且信譽良好，在該法律中，他們各自的所有權或租賃財產或各自的業務 都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產 以及按照註冊聲明和招股書中所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 Tus，但失敗的地方除外 如此合格或信譽良好，或者擁有這樣的權力或權限，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、 狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響或影響 ，或者阻止或嚴重幹擾了本文所設想的交易的完成（“重大不利影響 ”）。 |
7
| (f) | 子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”）， 是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權 ，不附帶任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權或其他限制，並且 子公司的所有股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在優先權和類似權利。 目前禁止任何子公司直接或間接向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配 、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或者 將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。 |
| (g) | 沒有違規或違約。公司及其任何子公司都沒有 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在適當履行或遵守 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下構成此類違約的事件，或者公司或其任何子公司 為當事方的文書，或公司或其任何子公司受其約束的文書，或者任何公司或其任何 子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府 機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。據公司所知，在其或其任何子公司所加入的任何重大合同或其他 協議下，任何其他方均未在違約會產生重大 不利影響的任何方面違約。 |
| (h) | 沒有重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和自由寫作招股説明書（如果有的話）中提供信息的相應日期（包括其中提及 的任何文件）之後，沒有出現 (i) 任何重大不利影響或公司合理預期將導致重大不利影響的任何事態發展，(ii) 任何對公司和子公司具有重大不利影響的交易，(ii) 任何對公司和子公司具有重大影響的交易 整體，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括任何非直接債務或負債）資產負債表義務），由公司 或任何子公司承擔，從整體上看，對公司和子公司至關重要；(iv) 公司或其任何子公司的股本 或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 公司或任何子公司的股本中申報、 支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外正常業務過程或註冊聲明或招股説明書（包括任何文件）中另行披露的 視為以提及方式納入其中）。 |
8
| (i) | 資本化。公司已發行和流通的股本已有效發行， 已全額支付，不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露外，不受任何 優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的已授權、已發行和未償還資本（不包括根據公司現有股票期權計劃授予額外期權 ，或者由於行使或轉換為 上已發行普通股的證券行使或轉換為 上已發行普通股時發行股票或將其轉換為已發行普通股而導致的公司已發行普通股數量的變化（此處的日期），並且該授權股本符合描述註冊聲明和 招股説明書中對此作了規定。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整而準確的 。除非註冊聲明或招股説明書中披露或設想，否則截至其中提及的日期 ，公司沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換為任何股本或其他證券的證券 或債務，或任何發行或出售股票或其他證券的合約或承諾。 |
| (j) | 授權；可執行性。公司擁有簽訂 本協議並執行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和權限。本協議已由 公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則的限制。 |
| (k) | 配售股份的授權。配售股份在根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時， 按本協議的規定支付款項，將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、抵押權、擔保權益或其他索賠（任何債權除外）質押、留置權、抵押權、擔保權益 或其他因代理人或買方的作為或不作為而產生的索賠，包括任何法定或合同優先權、 轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。 配售股份發行後，將符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。 |
| (l) | 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行 和出售配售股份，無需任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格 ，除非適用的州證券法或金融業監管局章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (“FINRA”) 或與出售有關的交易所代理人的配售股份。 |
| (m) | 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 任何 人，如根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條中定義的那樣（每個人，“個人”）， 有權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他 股本或其他證券的股份，(ii) 否個人擁有任何先發制人的權利、轉售權、優先購買權、 共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是否則）購買公司的任何普通 股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 任何人無權在普通股的發行和出售中擔任承銷商 或公司的財務顧問，以及 (iv) 任何人 無權 要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何股份公司的其他 股本或其他證券，或者在註冊中包括任何此類股份或其他證券聲明或其中設想的 發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於按計劃出售配售 股票，還是其他原因。 |
9
| (n) | 獨立公共會計師事務所。臺灣普華永道會計師事務所（“會計師”）， 的公司合併財務報表報告已作為公司最近向委員會提交的 20-F表年度報告的一部分提交給委員會，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書， 在其報告所涉期間內是證券所指的獨立註冊會計師事務所 法案和上市公司會計監督委員會（美國）。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對於 公司的審計師獨立性要求。 |
| (o) | 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的 第三方之間的所有協議（根據其條款到期或註冊聲明 和招股説明書中披露的終止協議除外）均為公司合法、有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但 除外，(i) 可執行性可能受到影響 的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制債權人的普遍權利和一般的公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款 可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制。 |
| (p) | 沒有訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何政府機構或其任何子公司的任何 項訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司或子公司所知，任何政府機構或子公司是調查的目標或對象，或者公司或其任何子公司的任何 財產是單獨或總體的審計或調查，會產生重大不利影響 ，據公司所知，沒有此類訴訟、訴訟，任何政府機構威脅或考慮訴訟、審計或調查 ，或者受到其他機構的威脅；以及 (i) 根據《證券法》，招股説明書中沒有要求在招股説明書中描述的當前或待審的審計或調查、行動、 訴訟或訴訟；(ii)《證券法》沒有要求提交任何合同或其他文件 作為註冊聲明的證據，但未如此提交。 |
| (q) | 同意和許可。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司及其子公司已按照 的要求提交了所有文件、申請和提交，持有並遵守 所有批准、執照、證書、認證、許可、同意、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證 以及由相應的聯邦、州或外國政府機構簽發的其他授權（包括但不限於，任何 外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構（包括自我監管組織）是擁有或租賃各自財產或按照註冊聲明和 招股説明書（統稱 “許可證”）開展業務所必需的，但此類許可證除外，未能擁有、獲得或製作相同許可證 不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守所有此類 許可證的條款和條件，除外不遵守規定不會產生重大不利影響效力；所有許可證均有效且具有 的全部效力，除非任何無效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 ；而且公司及其任何子公司均未收到任何與限制、撤銷、取消、 暫停、修改或不續訂任何此類許可證有關的書面通知，無論是單獨還是總體而言，如果是主體不利的決定， 裁決或裁決，會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類執照、證書、許可證或授權 在正常過程中都不會續期。公司和每家子公司都擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和最新的證書、授權 或許可證， ，而且公司和任何子公司都沒有收到或有任何理由相信會收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知 ，這些通知，單獨或 合計，如果主題是不利的決定、裁決或調查結果都可能導致重大不利影響。 |
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| (r) | 監管文件。除註冊聲明和招股説明書中披露外， 公司及其任何子公司均未向適用的政府機構提交任何必要的申報、聲明、 上市、註冊、報告或提交，但單獨或總體上不會產生重大 不利影響的失誤除外；除註冊聲明和招股説明書中披露外，所有此類申報、聲明、上市、登記， 舉報或提交內容符合適用法律當提交時，任何適用的監管機構 機構均未就任何此類申報、申報、上市、註冊、報告或提交文件提出任何缺陷，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的缺陷除外 。公司在所有重要方面 的運營和目前都遵守了所有適用的規章制度，並行使類似權力的其他聯邦、州、地方和外國政府機構 。 |
| (s) | 知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露外， 公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有國內外專利、專利申請、 商業和服務商標、商業和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、 互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）， } 對於他們現在開展的各自業務是必要的，但以下情況除外未能擁有、擁有、許可 或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 。除註冊聲明和招股説明書中披露外 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權 沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵權 任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人對公司提出的未決或據公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或 索賠提出質疑其子公司對任何此類知識產權的權利，而公司 沒有意識到任何可能發生的事實為任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠提供合理依據；(iv) 沒有其他人對任何此類 知識產權的有效性或範圍提出質疑（與知識產權起訴無關）的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、程序或索賠；(v) 沒有其他人未決或據公司所知，也沒有其他人威脅提起的訴訟、訴訟或訴訟或索賠在任何政府機構 面前向公司及其子公司提起公司及其子公司侵權行為或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有 權利；以及 (vi) 據公司所知，沒有第三方的美國專利或已公佈的美國專利申請 包含已針對招股説明書中描述為歸公司所有或許可給公司的任何專利 或專利申請提起幹擾訴訟（定義見美國法典第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司 已遵守每份協議的條款知識產權已被許可給公司或該子公司 ，並且所有此類協議均具有完全的效力和效力（已終止的協議除外），但上述第 (i)-(vii) 條款的任何 除外，第三方的任何此類侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 ，單獨或總體上不會導致重大不利影響效果。 |
11
| (t) | 市值。在註冊聲明最初宣佈生效時， 以及公司向委員會提交最新的20-F表年度報告時，公司將滿足當時 使用《證券法》規定的F-3表格的適用要求，包括但不限於表格 F-3的一般指令i.b.1of F-3。由公司關聯公司（根據《證券法》第144條，通過一個或多箇中介機構直接或間接 控制、由公司控制或控制或與公司共同控制的人）（“非關聯公司 股份”）以外的其他人持有的公司 未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的總市值等於或更高超過7,500萬美元（乘以（x）公司普通股 收盤時的最高價格計算在本協議簽訂之日起60天內進行交易所乘以（y）非關聯公司股份數量）。 公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果以前是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10表格信息（定義見F-3表格指令 I.B.5），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。 |
| (u) | FINRA 很重要。公司、其法律顧問、其高級職員 和董事向代理人提供的信息是真實、完整和正確的，符合FINRA的規則，符合FINRA的規則，符合FINRA的規定。 |
| (v) | 沒有材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何分期付款 的借款債務或一份或多份長期租賃的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體而言， 都會產生重大不利影響。自 在20-F表格上提交上一份年度報告以來，該公司一直沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款 ，或（ii）拖欠了借款債務或一份或多份長期租約的任何租金分期付款，無論是單獨還是總體上違約，都會產生重大不利影響。 |
12
| (w) | 某些市場活動。公司、任何子公司及其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券 價格穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。 |
| (x) | 經紀人/交易商關係。公司和任何子公司 (i) 都無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接 或間接通過一個或多箇中介機構進行註冊，控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯 個人”（符合《FINRA手冊》規定的含義）。 |
| (y) | 不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、 税務或會計建議。 |
| (z) | 税收。公司及其每家子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國 納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日的所有税款，前提是此類税款 已到期且沒有本着誠意提出異議，除非不申報或繳納不會產生重大不利影響 。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則沒有確定對公司或其任何子公司造成或將產生重大不利影響 的不利影響 的税收缺口。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估，這些缺口、罰款或評估已經 或可能被指控或威脅會產生重大不利影響。 |
| (aa) | 不動產和個人財產的所有權。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則 公司及其子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單且具有良好且適銷的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為歸其擁有的所有個人財產擁有良好和有效的 所有權，在每種情況下 所有留置權、抵押權和索賠除外不會對公司及其任何子公司對此類財產的使用造成重大幹擾，或者 (ii) 將 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不良影響 。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可強制執行的租約持有，但 (A) 不會對公司或其任何子公司使用或擬議使用此類財產造成重大幹擾，或 (B) 不合理地預期， 單獨或總體上不會對此類財產進行實質性幹擾的除外會產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均符合所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與進入此類房產相關的法律 ），除非在註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者除了 此類違規行為單獨或總體上不會干擾任何重大方面 } 以及公司及其對此類財產的使用和擬議用途子公司或其他機構會產生重大不利影響。 公司或其子公司均未收到任何政府機構關於對公司及其子公司財產進行任何譴責或分區變更的通知 ，公司也不知道任何此類譴責或分區變更受威脅 ，除非可以合理地預計不會在任何重大方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用 子公司或以其他方式單獨或總體上產生重大不利影響。 |
13
| (bb) | 環境法。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其 其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物（統稱 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、決定 和命令（統稱 “環境法”）；（ii）已經收到並是遵守適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照 或其他批准按照註冊 聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到任何關於調查或補救 處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的實際或潛在責任的通知，但上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii) 除外，任何此類不遵守規定或未能收到所要求的除外許可證、執照、其他批准或責任 ，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響效果。 |
| (抄送) | 披露控制。公司及其每家子公司都維護內部會計系統 控制系統，足以提供合理的保證，即 (i) 包括收支在內的交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制 財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據 管理層的總授權才允許訪問資產具體授權；以及 (iv) 其政策程序為 防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產提供了合理的保證，包括在合理的時間間隔內將 記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道 其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的 內部控制沒有發生任何對公司財務報告的 內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化（招股説明書中規定的除外）。公司已為公司制定了披露控制措施 和程序（定義見交易法規則13a-15和15d-15），旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並設計了此類披露控制和程序來確保 具有重要性與公司及其每家子公司有關的信息已告知 這些實體中的其他人對高管進行認證，尤其是在公司編寫 20-F 表年度報告或 表格6-K上的外國發行人報告期間（視情況而定）。公司的認證人員已經評估了公司 披露控制和程序在最近結束的財年 （該日期，“評估日期”）的20-F表格提交日期前九十（90）天內的有效性。該公司在 財年的20-F表格中最近結束了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論 以及披露控制和程序的有效性。自評估日以來， 公司的內部控制（該術語在《證券法》 S-K法規第307（b）項中定義），據公司所知，其他可能對公司 內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。 |
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| (dd) | Sarbanes Oxley。公司或公司任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面沒有遵守薩班斯-奧克斯利 法案的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官 （或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定 ）已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求向委員會提交或由其提供的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前一句而言， “首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與 《薩班斯-奧克斯利法案》中對這些術語的含義相同。 |
| （見） | 發現者費用。公司和任何子公司均未就與本協議所設想的交易有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任 ，但根據本協議，代理人可能存在的 除外。 |
| (ff) | 勞資糾紛。公司或其任何 子公司的員工不存在勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅。 |
| (gg) | 《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）所定義的那樣，公司和任何子公司都不是或在配售股份的發行和出售生效後，將成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。 |
| (呵呵) | 運營。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》 中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的 規章制度以及任何 政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱 “洗錢法”））；而且，據公司所知，任何政府 機構或其任何子公司都沒有就洗錢法提起或受到威脅的行動、訴訟或程序。 |
| (ii) | 資產負債表外安排。公司和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體，包括但不限於任何結構化 財務、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係 會對公司的流動性或資本資源（包括資產負債表外 Sheet）的可用性或要求產生重大影響 委員會關於管理層的聲明中描述的交易財務狀況的討論和分析 和經營業績（版本號33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股説明書中進行描述，但未按要求描述 。 |
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| (jj) | 承保人協議。公司不是與代理人或承銷商 就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。 |
| (kk) | 埃裏薩。據公司所知，(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條 的含義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理 或繳納的每項重要員工福利計劃 均在很大程度上符合其條款和要求任何適用的法規、命令、規章和條例， 包括但不限於 ERISA 和《美國國税法》經修訂的 1986 年（“守則”）；(ii) 未發生任何違禁交易，即 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的 ，這會導致 公司對任何此類計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及 (iii) 每項受第 412 條融資規則約束的此類計劃在《守則》或《ERISA》第302條中，無論是否免除，都沒有出現《守則》第412條所定義的 “累積資金 缺口”，而且每項此類計劃的資產 的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過了使用合理精算假設確定的該計劃下應計的所有福利的現值。 |
| (全部) | 前瞻性陳述。註冊聲明 和招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（符合 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。 |
| （毫米） | 代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，代理人可以為自己的賬户購買和出售普通股 ，前提是公司不應被視為已授權或同意代理人進行任何此類購買 或出售。 |
| (nn) | 保證金規則。無論是發行、出售和交付配售股還是註冊聲明和招股説明書中所述的公司使用配售股收益 ，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X 條或此類理事會的任何其他規定。 |
| （哦） | 保險。公司及其每家子公司持有或受其保險，其金額為 ，涵蓋公司及其每家子公司合理認為足以經營其財產的風險 ，也是在類似行業從事類似業務的公司的慣例。 |
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| (pp) | 沒有不當行為。(i) 在過去五 (5) 年中，公司 、子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，任何員工、 代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人在過去五 (5) 年中均未向任何政治職位候選人提供任何非法的 捐款（或未能完全披露違反適用法律的任何捐款） 或向任何聯邦、州、市或外交部的任何官員或候選人繳納了任何捐款或其他款項，或其他 個人被指控犯有類似的公共或準公共職責，違反了招股説明書中要求披露的性質 ；(ii) 公司或任何子公司或其中的任何關聯公司 與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，另一方面，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但未如此描述；(iii) 沒有 公司或其任何子公司或其任何關聯公司與 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間存在直接或間接的關係，FINRA 的規則要求在註冊聲明和招股説明書中未作如此描述；(iv) 註冊 聲明和招股説明書中描述的除外因此，公司 或任何子公司沒有重大未償貸款、預付款或重大債務擔保向其各自的任何高級管理人員或董事或其中任何 的任何家族成員提供或為了他們的利益；以及 (v) 公司沒有向任何人提供或促使任何配售代理人發行普通股，意圖 非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商，以改變客户或供應商與公司的 級別或業務類型或任何子公司或 (B) 撰寫或發佈有關公司或子公司的有利信息 的行業記者或出版物，或他們各自的任何產品或服務，以及 (vi) 公司和 子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，任何員工、代理人、 關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 都沒有違反或違反經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》的任何適用條款 ，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”），(B) 承諾、提供、提供、企圖直接或間接向任何人提供或授權向任何人提供 任何有價值的東西，以獲取或保留業務、影響收款人的任何行為或 決定，或獲得任何不當利益；或 (C) 違反任何反腐敗法向公司或任何子公司支付任何資金或收取 或保留任何資金。 |
| (qq) | 《證券法》規定的地位。按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與發行配售股份有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。 |
| (rr) | 發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第23節），每份發行人自由寫作招股説明書都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將要衝突的信息 ，包括 任何被視為註冊聲明或招股説明書一部分但尚未被取代或修改的合併文件。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人專門向公司提供的書面信息 ，供其使用。 |
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| (ss) | 沒有衝突。本協議的執行、 、配售股份的發行、發行或出售，本協議及其中設想的任何交易的完成， ，以及公司遵守本協議及其中的條款和規定，都不會與 的任何條款和規定相沖突，也不會導致違反 的任何條款和規定，或者已經或將構成違約，或者已經或將構成違約。導致根據以下規定對公司的任何財產或資產設立 或徵收任何留置權、抵押權或抵押權遵守公司可能受約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或 其他協議的條款，但 (i) 可能已被免除的 衝突、違規行為或違約行為以及 (ii) 不會產生重大 不利影響的衝突、違規和違約；此類行為也不會導致 (x) 違反組織或管理文件的規定 公司，或 (y) 嚴重違反任何適用於該公司的法規或任何命令、規則或法規的規定公司 或對公司擁有管轄權的任何政府機構。 |
| (tt) | 制裁。(i) 公司聲明，無論是 公司及其任何子公司（統稱 “實體”）、任何董事或高級職員，以及 公司所知的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由個人擁有或控制的政府、個人或實體（在 本段 (vv) 中，“個人”）: (A) 美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會、歐洲委員會管理或執行的任何 制裁的主體聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於 被列入外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單、外國資產控制辦公室的外國制裁 逃避者名單或其他相關制裁機構（經修訂後統稱為 “制裁”），也不得在廣泛禁止與該國或 領土進行交易的受制裁國家或地區的組織或居民 （包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民黨共和國，即所謂的 盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區）（“受制裁國家”）。該實體聲明 並承諾，它不會直接或間接地使用發行普通股的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益 ，用於資助或促進任何人的任何活動或 業務，或者在提供此類資金或便利化時屬於制裁國家的任何國家或地區 } 其方式將導致任何人（包括參與交易的任何人）違反制裁規定無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人，本協議均已考慮到 。在過去的5年中，它沒有參與 現在沒有參與 ，也不會與交易時受到或曾經是制裁對象或現在或曾經是受制裁國家的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。 |
| (uu) | 股票轉讓税。在每個結算日，根據本協議出售的配售股份 的出售和轉讓而需要繳納的所有股票轉讓 或其他税款（所得税除外）都將或將由公司全額支付或提供，所有徵收此類税款的法律都將得到或 將得到完全遵守。 |
| (vv) | 遵守法律。公司及其每家子公司 都遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、法規和法規（包括所有環境法律和法規）；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道 知道任何可能導致不遵守任何此類法律、法規和法規的事實，也不知道 任何適用的法律或法規或政府立場的待定變更或計劃中的變更；在每個案件都將對公司的業務或公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。 |
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| (ww) | 統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、 人口和市場相關數據基於或源自 公司認為可靠和準確的來源，或者代表了公司根據來自此類來源的數據 得出的真誠估計。 |
| (xx) | 網絡安全。公司及其子公司的 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫 （統稱 “IT 系統”）足以容納 與公司當前業務運營有關的所有重大方面，並按要求運營和執行，沒有所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬 、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維護了商業上合理的 物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密 信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人 數據”（定義見下文）以及與 業務相關的所有敏感、機密或監管數據（“機密數據”）。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、 照片、社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、 銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可以作為 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 為由 GDPR 定義；(iv) 根據健康保險 符合 “受保護健康信息” 條件的任何信息經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱 “HIPAA”）修訂的 1996 年《便攜性和問責法》；(v)《加州消費者隱私法》（“CCPA”）所定義的任何 “個人 信息”；以及 (vi) 允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析任何其他信息與 已識別人員的健康或性取向相關的數據。沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或 訪問權限，但那些在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救的除外， 也沒有任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規、任何法院、仲裁員、政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統的隱私和安全、機密 數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類 IT 系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。 |
| (yy) | 遵守數據隱私法。公司及其子公司過去一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱 “隱私 法律”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施確保 在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的收集、存儲、 使用、處理、披露、處理和分析相關的政策和程序（“政策”）。公司 始終按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的 此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求 在任何重大方面。公司進一步證明，它和任何子公司：(i) 沒有收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在違反任何隱私法的通知，也不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況 ；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分任何調查、 補救措施或支付全部或部分費用，或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何強加 任何義務的命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法承擔的責任。 |
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| (zz) | 新興成長型公司地位根據《證券法》第2（a）條 的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。 |
| (aaa) | 根據本協議或與本協議有關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人 律師的證書，均應被視為公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。 |
| 7. | 公司的契約。公司向代理人承諾並同意： |
| (a) | 註冊聲明修訂。在本協議簽訂之日之後，在 代理人根據《證券法》要求提交與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人 隨後對註冊聲明進行任何修訂的時間，但以提及方式納入的文件除外，{} 已向委員會提交和/或已生效或任何後續行動已提交招股説明書的補充文件，對於委員會提出的對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充的請求 或與配售股份相關的其他信息，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交經紀人合理的 意見對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充公司法律顧問的建議可能是必要的，也可能是可取的由代理人分配 配售股份 (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應免除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響任何代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非已向代理人提交了與配售股份或可轉換為配售股的證券 （註冊文件除外）有關的註冊聲明或招股説明書的副本，否則公司 不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充在申請之前有一段合理的 期限，但代理人沒有合理地在此後的兩 (2) 個工作日內以書面形式提出異議 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任 ，也不會影響任何代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理人可以採取的唯一補救措施是 停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件 的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書，但 通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將造成招股説明書的每項修正案或補充均應根據要求向委員會提交 《證券法》第424 (b) 條的適用段落，或者，對於任何以 提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交（根據公司合理的 意見或合理的異議， 根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定，應完全由以下人員作出該公司）。 |
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| (b) | 佣金停止令通知。公司將在收到 通知或得知此事後，立即將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格的暫停令、 或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況通知代理人；並將立即採取商業上合理的努力來防止 發出任何停止命令或要求撤回停令（如果有）應該發出停止令。公司在收到委員會關於註冊聲明的任何修正或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書 的任何修正或補充，或與發行配售股份有關的其他信息 的請求或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，立即向 代理人提供建議。 |
| (c) | 招股説明書的交付；後續變更。在 代理人必須根據《證券法》就配售股份的發行和出售提交招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況）， 公司將不時遵守現行的《證券法》對其施加的所有要求，並申報在所有報告和任何明確的代理或信息各自的截止日期之前或 根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款，公司必須向 委員會提交的聲明。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守 的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人 。如果在這段時間內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書 包含對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況 ，沒有誤導性，或者如果在此期間需要修改或補充註冊聲明 或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即修改或補充註冊聲明 或招股説明書，則公司將立即採取行動通知代理人在此期間暫停配售股的發行 以及公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔） ，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 提供的, 然而，如果根據公司的合理判斷，這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何 此類修正或補充。 |
| (d) | 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將 盡其合理的最大努力使配售股份在交易所上市。 |
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| (e) | 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其 法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以 提及方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本（包括所有 文件）在被視為以提及方式併入的時期內，委員會其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快 ，數量應代理人可能不時合理要求的數量，並且應代理人的要求， 還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，只要EDGAR上有此類文件 ，則無需公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。 |
| (f) | 收益表。在EDGAR上無法提供的範圍內，公司通常會盡快向其證券持有人提供 ，但無論如何不得遲於公司 本財季結束後的15個月內向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期限的收益表，該報表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。 |
| (g) | 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 的部分 中所述使用淨收益。 |
| (h) | 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得在第五（5）個交易日開始的期間內，直接或間接地提出出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證 或任何購買或收購普通股的權利的選擇權在根據本協議向代理人交付任何配售通知的日期 之前，以及在根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日 之後的第五（5）個交易日結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前 已被終止或暫停，則為該暫停或終止日期）； 並且不會直接或間接參與任何其他 “在市場上” 或持續的股權交易要約出售、出售、出售、 出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的選擇權的合約（其他在本協議終止之前，根據本協議 發行的配售股份）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權 普通股； 提供的, 然而，此類限制不適用於 與公司發行或出售 (i) 普通股、購買普通股的期權、限制性股 單位或其他股票獎勵或根據任何股票期權或福利計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃行使期權時可發行的普通股（但不適用於其股息再投資計劃中獲豁免超過計劃限額的普通股 ) 公司的股份，無論是現在生效還是以後實施，(ii) 可發行的普通股轉換證券 或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司通過EDGAR 或以書面形式向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券 ，用於本協議簽訂之日之後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟，這些合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟不是為籌資目的而發行的，(iv) 普通股或可行使、可轉換成或的證券可交換為以註冊直接發行方式發行的普通 股份，涉及代理人或其任何指定人、繼任者或關聯公司，作為承銷商、 初始購買者或代理人。 |
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| (i) | 情況的變化。在配售通知待定期間 ，公司將在收到通知或得知此事後隨時將任何可能改變 或在任何實質性方面影響根據 本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即告知代理人。 |
| (j) | 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就特此設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查 ，包括但不限於 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。 |
| (k) | 與配售股份配售相關的必備文件。公司應在報告其財政年度前六個月中期業績的6-K表外國發行人報告 以及公司不時向委員會提供或提交的 20-F表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售 股票的數量，以及出售該協議給公司的淨收益在相關的六個月期限內根據本協議 配售股份，或者，如果是20-F表年度報告，在該年度報告所涵蓋的財政年度內 。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書 補充文件（ 第424 (b) 條規定的每個申請日期，“申報日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理出售的配售股份的金額 ，向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償 ，以及 (ii) 交付此類股份根據該交易所或市場的規則或法規的要求，每份此類招股説明書的副本數目 ，向每個交易所或市場進行此類出售的交易所或市場 。 |
| (l) | 陳述日期；證書。(1) 在第一份安置通知發佈之日之前，以及 (2) 公司每次： |
| (i) | 通過生效後的修正案、貼紙或補充 提交與配售股份有關的招股説明書或 修正或補充（僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外） 、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書 ，但不能通過提及將文件納入註冊聲明或與配售股票相關的招股説明書 ； |
| (ii) | 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告 （包括任何包含經修訂的經審計財務信息或對先前提交的20-F表格的重大修正的20-F/A表格）； |
| (iii) | 根據《交易法》在 6-K 表格上提交一份報告，其中包含 其財政年度前六個月未經審計的中期財務報表，該報告應表明其已通過提及納入註冊聲明和招股説明書 ；或 |
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| (iv) | 根據《交易法》在 6-K 表格上提交一份報告，其中包含 經修訂的財務信息，這些信息對公司證券的發行具有重要意義，在這種情況下，該報告應表明該報告已以提及方式納入註冊聲明和招股説明書（提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個日期 應為 “陳述日期”）； 只有在任何代理人合理的情況下，公司才應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言）確定該6-K表外國發行人報告中包含的信息 是重要的），其證書日期為陳述日期，其形式和實質內容與本文作為附錄A附錄A附錄大致相同，並根據需要進行了修改，以與註冊聲明和經修訂或補充的 招股説明書有關。對於暫停生效時發生的任何 陳述日，應免除根據本第 7 (l) 條提供證書的要求，該豁免將持續到 公司根據本協議下達配售股份出售指示之日（該日曆季度應被視為陳述 日期）和下一個發生的陳述日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售 股份，並且沒有根據本條向代理人提供證書 7 (l)，則在公司下達出售配售股份的指示或代理人根據此類指示出售任何配售股份 之前，公司應向代理人提供符合本第 7 (l) 條規定的證書 截至配售股份的出售指示發佈之日已發行。 |
| (m) | 公司法律顧問的意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據 第 7 (l) 條交付證書的每個陳述日起五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供 Pillss的書面意見和負面保證書，但不包括本協議的日期，公司應促使向代理人提供Pills的書面意見和負面保證信 Bury Winthrop Shaw Pittman LLP（“Pillsbury”）， Travers Thorp Alberga（“Travers”）的書面意見和書面意見公司的助理總法律顧問 ，其形式和實質內容與本文分別作為附錄 B、附錄 C 和附錄 D 附錄相同，並根據需要進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，公司每個日曆季度只能向代理人提交皮爾斯伯裏和特拉弗斯的意見和負面保證信 ，如果 公司不打算在公司發佈下一份配售通知之前在該日曆季度提交配售通知 ，則無需公司提供任何此類信函； 提供的, 更遠的，在隨後根據《交易法》定期提交文件時，律師 可以向代理人提供一封信（“信實信”），大意是代理人可以信賴根據本第 7 (m) 條發表的事先意見 ，其程度與該信的日期相同（但這種 事先意見中的陳述應被視為與註冊聲明有關自 信實信函發佈之日起修訂或補充的招股説明書）。 |
| (n) | 安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內 天內，公司應促使其獨立的註冊公共 會計師事務所向代理人提供一封信（“安慰信””），註明安慰信送達之日 ，應符合本第 7 (n) 節中規定的要求； 提供的，如果代理人提出要求， 公司應安排在任何重大 交易或事件發生之日起十 (10) 個交易日內向代理人提供一份安慰信，該交易或事件要求提供包含財務信息（包括公司財務報表的 重報）的6-K表上的外國發行人報告。公司獨立註冊會計師事務所 的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所 ，(ii) 説明截至該日期該公司對會計師通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論 和調查結果給與註冊公眾有關的承銷商的安慰 信”發行（第一封此類信件，“最初的安慰信 信”）和 (iii) 更新最初的安慰信，如果在初始 安慰信中包含的任何信息是在該日期發出的，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書有關， 對該信的日期進行了修改和補充。 |
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| (o) | 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致、構成或可能合理預期構成公司任何證券價格 的穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條出售、競標或購買普通股 ，或向任何人支付任何招標購買普通股的補償代理人以外的配售股份。 |
| (p) | 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務， 確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求或成為 註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。 |
| (q) | 沒有要約出售。除了公司 和代理人以本協議代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 代理人除外）都不會發出、使用、準備、授權、批准或提及必須向委員會提交的任何書面通信（定義見《證券法》第 405 條），即構成出售要約或招攬購買配售股份的要約 。 |
| (r) | 藍天和其他資格. 公司將根據代理人 可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或者獲得配售股份的豁免 ，並在配售股票的分配所需的期限內保持有效的資格和豁免 (但無論如何自本協議簽訂之日起不少於一年）； 提供的, 然而，公司 沒有義務提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，也沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格 ，也沒有義務因在任何其他不受此約束的司法管轄區開展業務而納税 。在配售股份獲得如此合格或豁免的每個司法管轄區，公司 將提交該司法管轄區法律可能要求的報表和報告，以繼續這種資格或豁免（視情況而定），其有效期為配售股份分配所需的時間（但絕不能自本協議簽訂之日起不到一年 年）。 |
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| (s) | 薩班斯-奧克斯利法案。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和 記錄，並維護內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 那些與維護記錄有關的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節、準確、公平地反映 資產的交易和處置該公司，(ii)提供合理的保證，確保在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表，(iii) 公司的收入和支出只能根據管理層和公司董事的 授權進行，以及 (iv) 就防止或及時發現可能產生重大影響的未經授權收購、使用或 處置公司資產提供合理的保證在其財務報表上。公司和子公司 將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第302條和第906條以及該法案下的適用法規所要求的控制和其他程序，這些法規旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 中規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告 委員會的規則和表格，包括但不限於旨在實現以下目的的控制措施和程序確保累積公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似 職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與 公司或子公司有關的重要信息，尤其是在這些實體期間在這樣的時期正在準備定期 報告。 |
| (t) | 祕書證書；更多文件。在首次配售 通知發佈之日之前，公司應向代理人交付公司祕書的證書，並由公司 執行官證明，該證書的日期為該日期，證明 (i) 公司章程和備忘錄，(ii) 公司董事會授權執行、交付和履行本協議的決議 以及 配售股份的發行，以及 (iii) 正式授權執行本協議的高管的在職情況以及本協議 中考慮的其他文件。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的更多 信息、證書和文件。 |
| (u) | 新興成長型公司地位在本協議期限內的任何時候，如果公司 不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。 |
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| 8. | 費用支付。公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用 ，包括 (i) 準備和提交註冊 聲明，包括委員會要求的任何費用，以及打印或以電子方式交付最初提交的招股説明書 及其每項修正案和補充文件（代理人認為必要的數量），（ii）本協議的打印和交付 代理人以及與發售、購買、出售有關的其他文件，發行或交付 配售股份，(iii) 準備、發行並向 代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及出售時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款， 向代理人發行或交付配售股票，(iv) 律師、會計師和其他 顧問的費用和支出向公司收取，(v) 代理人的費用和開支，包括但不限於律師的費用和開支 代理人，在本協議執行時支付，與 執行本協議有關的總金額不超過 100,000 美元，根據本協議執行的每個 “刷新” 計劃的總金額不超過 10,000 美元，(vi) 根據本協議第 7 (r) 節的規定根據州證券法對配售股份的資格 或豁免， 包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(vii) 打印並向代理人交付 任何許可發行人自由寫作招股説明書的副本以及招股説明書及其任何修正或補充，其編號應為代理人 合理認為必要，(viii) 製備、印刷並向代理人交付藍天調查的副本，(ix) 普通股過户代理人和登記處的 費用和開支，(x) FINRA對配售股份出售條款進行任何審查所涉及的申報和其他費用，包括費用代理人的律師，金額不超過 10,000 美元，以及 (xi) 與上市有關的費用和開支交易所的配售股份。公司 同意在出示包含該律師準備的包含必要付款信息的發票後，通過將立即可用的資金電匯給該律師 ，向代理人支付上述第 (v) 條規定的律師費用和開支。 |
| 9. | 代理人義務的條件。代理人根據本協議在 配售方面的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和保證 （截至指定日期或時間作出的陳述和保證除外）的持續準確性和完整性，取決於公司是否充分履行了本協議下的義務 ，代理人是否完成了其合理判斷令其滿意的盡職調查審查，以及 對以下內容的持續滿意（或代理商自行決定放棄）其他條件： |
| (a) | 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，並且 可用於 (i) 轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售 股份。 |
| (b) | 沒有重大通知。以下任何事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供更多信息的請求，對註冊聲明或招股説明書的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充 ；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈 任何暫停令生效的止損令註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到 關於暫停在任何司法管轄區出售任何配售 股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明、招股説明書或任何文件中對重大事實作出任何陳述的事件合併 或視為以提及方式併入其中不真實在任何重要方面，或者需要對註冊 聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何修改的內容中，這樣註冊聲明就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或使其中陳述 不具有誤導性所必需的任何重大事實，對於招股説明書或任何重要文件而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會省略陳述任何重大事實需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的 ，但要考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不得產生誤導性。 |
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| (c) | 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊 聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，即代理人合理地認為 是重要的，也不得省略陳述代理人合理認為是重要的，必須在 中陳述或為了使陳述不產生誤導性而必須陳述的事實。 |
| (d) | 材料變更。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的 報告中披露，否則任何評級機構或公眾不得下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的 評級或任何重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的 評級由任何評級機構公告 ，稱其受到監視或審查對公司任何證券（資產 支持證券除外）的評級，根據代理人的合理判斷 （不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），對於上述評級機構採取任何此類行動，其影響是如此之大，以至於按照條款繼續發行配售股份是不切實際的 或不可取的招股説明書中設想的方式。 |
| (e) | 法律意見。代理人應在根據 第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據第 7 (m) 條提交的 所要求的意見和負面保證信。 |
| (f) | 安慰信。代理人應在根據第 7 (n) 條要求交付安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條 要求交付的安慰信。 |
| (g) | 代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到第 7 (l) 節要求交付 的證書。 |
| (h) | 沒有暫停。普通股不得在交易所暫停交易， 普通股也不得從交易所退市。 |
| (i) | 其他材料。在公司根據 至第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期，公司均應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信件 和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定 。 |
| (j) | 已提交《證券法》文件。根據《證券 法》第424條的規定，在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條為此類申報規定的適用時限 內提交。 |
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| (k) | 批准上市。配售股份要麼已獲得 (i) 批准在 交易所上市，僅需發出發行通知；或 (ii) 公司應已向交易所提交與配售股份相關的配售股份 的上市申請。 |
| (l) | FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應向代理人支付的 補償金額提出異議。 |
| (m) | 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 12 (a) 節終止 本協議的事件。 |
| 10. | 賠償和捐款。 |
| (a) | 公司賠償。公司同意賠償 並使代理人、代理人的關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制適用代理人或任何關聯公司的每個人（如果有）免受損害，具體如下： |
| (i) | 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的對重大 事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了為使聲明中的陳述不具誤導性而必需的重要 事實，或者其中遺漏或據稱遺漏了為使聲明中的陳述不具誤導性而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 ，無論是共同的還是多項的任何相關發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述 或涉嫌對重大事實的不真實陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正案 或補編），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實， ，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性； |
| (ii) | 針對發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用 ，不論是連帶還是多項，以解決任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅啟動或威脅進行的調查 或訴訟或基於任何此類不真實陳述 或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限； 提供的（在不違反下文第 10 (d) 條的前提下）任何 此類和解都是在公司書面同意下達成的，不得不合理地拖延或拒絕同意；以及 |
| (iii) | 用於在調查、準備或辯護任何訴訟、 或任何政府機構啟動或威脅進行的調查 或程序，或基於任何此類不真實陳述或 遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏（無論是否為一方）提出的任何索賠而合理產生的任何費用（包括 律師費用和支出），但以任何此類費用為限未根據上述 (i) 或 (ii) 獲得報酬 ， |
提供的, 然而， 本賠償協議不適用於因任何不真實的 陳述或遺漏或僅僅依賴並符合代理人信息 （定義見下文）而做出的涉嫌不真實陳述或遺漏所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。
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| (b) | 代理賠償。代理人同意賠償 並使公司及其董事和高級管理人員以及 在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的每個人（如果有）免受損失、責任、索賠、損害 和支出，使其免受損害，但僅限於不真實的陳述或 在註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書中存在的遺漏、涉嫌不真實的陳述或遺漏 （或其任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），該説明書依賴於 ，並符合代理人相關且代理人以書面形式向公司提供的信息，明確用於其中使用。 公司特此承認，代理人明確向公司提供的用於註冊 聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正或補充）的唯一信息是招股説明書中 “分配計劃” 標題下第八和第九段中以 “代理人信息” 為標題的 陳述（“代理人信息”）。 |
| (c) | 程序。任何提議主張根據本第 10 節獲得賠償的權利 的一方在收到根據本第 10 條對賠償方提起索賠的該方 提起任何訴訟的通知後，應立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償 方，並附上已送達的所有文件的副本，但遺漏了通知該賠償方 不會免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任除了 本第 10 條和 (ii) 根據本節 10 的上述規定它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償 方沒收實質性權利或抗辯的範圍。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並通知賠償方提起訴訟一事，則賠償 方將有權參與其中，並在收到受賠償方提起訴訟的通知後立即向受賠償方發出書面通知的範圍內 與任何其他類似通知的賠償方共同承擔 由受賠償方合理滿意的律師為訴訟辯護，並在 發出通知後賠償方對被賠償方選擇承擔辯護的賠償方不承擔任何法律費用或其他費用，除非下文另有規定，以及受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外 。受賠償方有權在任何此類 訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘請律師 已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方 已合理得出結論（根據律師的建議）它或其他受賠償方可能可以利用的法律辯護 與賠償方可用的法律辯護有所不同或除外，(3) 受賠償方和賠償方之間存在 （根據律師向受賠償方提供的建議）存在衝突或潛在的利益衝突（在這種情況下 賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內，在每種情況下，訴訟或律師都令受賠方 合理滿意；在每種情況下，合理的 費用、支出和其他律師費用都將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中， 賠償一方或多方 不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用負責 。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時立即由賠償方補償 。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的和解承擔責任。未經每個受賠方 事先書面同意，任何賠償方均不得和解或妥協，或同意在任何與本第 10 節所設想的事項有關 的未決或威脅索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決（無論是否有任何受賠償方是否為其當事方），除非此類和解、 妥協或同意 (1) 包括明確和無條件地解除每項賠償在形式和實質上 對該受賠償方合理滿意的一方承擔由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於或承認任何受賠償方或其代表的過失、罪責或未能行事的陳述。 |
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| (d) | 如果未能賠償，則未經同意而達成和解. 如果受賠償方要求賠償方向受賠償方償還合理的律師費用和開支 ，則該賠償方同意，如果 (1) 此類和解是在該賠償方收到賠償 方收到第 45 天以上後達成的，則其應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任上述請求，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已簽訂且 (3) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向該受賠償方 進行賠償。 |
| (e) | 貢獻。在本第 10 節前面各段規定的賠償根據其條款適用 但由於任何原因被認定公司或代理人無法獲得或不足的情況下，公司 和代理人將承擔合理產生的全部損失、索賠、負債、費用和損失（包括任何調查、法律和 其他合理產生的費用），以便提供公正和公平的 分攤額與任何訴訟、訴訟有關以及為和解而支付的任何金額或公司和代理人可能受到的訴訟或任何索賠 主張），其比例應適當反映公司和代理人獲得的相對利益 。公司 和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售 股份（扣除費用前）獲得的淨收益總額與代理人代表公司出售配售 股票獲得的總薪酬的比例相同。如果，但前提是適用法律不允許進行前一句規定的分配， 則應按適當的比例進行分配，不僅要反映前一句中提及的 中提到的相對收益，還要反映公司和代理人在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及 以及任何其他相關的衡平考慮因素尊重這樣的提議。此類相對過錯應參照 等因素來確定，即對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述，或者涉嫌遺漏陳述重大 事實是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、信息的獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理人同意，如果根據本第10 (e) 節的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法 來確定，那將是不公正和公平的 。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用、損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該 受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用範圍與本協議第 10 (c) 節 一致。儘管本第 10 (e) 條有上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何 金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（符合《證券法》第 11 (f) 條的 條的含義）都無權從任何沒有犯有這種 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 條而言，任何控制本協議當事方、代理人的任何關聯公司以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人或 其任何關聯公司的人都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和 公司的每位高級管理人員都將擁有相同的繳款權以公司身份繳款的權利，在每種情況下均受本協議的 條款約束。任何有權獲得攤款的一方在收到根據本第 10 (e) 條可能就其提出分攤申請的 提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可能要求繳款的 一方或多方，但遺漏通知並不能免除可能向其尋求繳款的一方或多方 根據本第 10 條可能承擔的任何其他義務 (e) 除非未能這樣通知該另一方 ，這給另一方造成了重大損害向其尋求分攤的當事方的實質性權利或辯護。除了根據本協議第10 (c) 節最後一句達成的和解協議 之外，如果根據本協議第10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意的任何 訴訟或索賠承擔分攤責任。 |
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| 11. | 交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 任何代理人、任何控股 人或公司（或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或控制人）或代表其進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的 以及公司在本協議中或根據 交付的證書中的所有陳述和擔保，均自其各自日期起繼續有效，(ii) 交付和接受 配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。 |
| 12. | 終止。 |
| (a) | 如果自本協議執行之時或招股説明書中提供信息之日起， 存在任何變動，或涉及財務狀況或其他方面或業務、 財產、收益或經營業績或前景預期變化的開發或事件，則代理人可以隨時通過通知公司終止本協議 (1) 的公司及其子公司被視為一家企業，不管 是否在正常經營過程中產生（2）如果美國或國際 金融市場或國際 金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機或其他災難或危機或其他災難或危機或任何，則由代理人單獨或總體上判斷該業務是重大的 且不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的變化或發展涉及 國家或國際政治的潛在變化，財務或經濟狀況，在每種情況下，其影響都是 ，以至於代理人認為推銷配售股份或強制執行 出售配售股份的合同是不切實際或不可取的，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制， ，或者交易所的交易通常已暫停或限制，或者最低價格對於已在交易所進行的交易， (4) 如果暫停公司任何證券的交易交易所或場外交易市場應已發生 並持續下去，(5) 如果美國的證券結算或清算服務發生重大中斷並持續下去，或者 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第 8 條（費用支付）、第 10 條（賠償和分攤款）、第 11 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 17 條（管轄 法律和時間；放棄陪審團審判）和第 18 條（管轄權同意）的規定仍然完全有效，儘管 終止。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 條（通知）的規定提供 所要求的通知。 |
| (b) | 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過發出十 (10) 天通知，自行決定終止 本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和 第 18 節的規定在終止後仍將完全有效。 |
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| (c) | 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過發出十 (10) 天通知，自行決定終止本 協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。 |
| (d) | 除非根據上述第 12 (a)、 (b) 或 (c) 節或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，通過雙方協議進行的任何此類終止 均應被視為規定第 8 條、第 10 條、第 11 節、第 17 節和第 18 條應保持完全效力。 |
| (e) | 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，則此類終止要等到代理人或公司收到此類 通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售 股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。 |
| 13. | 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向 任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應 發送至： |
Cantor Fitzgerald & Co.
公園大道 499 號
紐約州紐約 10022
注意：資本 市場
傳真：(212) 307-3730
和：
Cantor Fitzgerald & Co.
公園大道 499 號
紐約州紐約 10022
注意：總法律顧問
傳真：(212) 829-4708
並將其副本發送至：
King & Spalding LLP
第六大道 185 號
紐約州紐約 10036
注意：Kevin E. Manz，Esq.
傳真：(212) 556-2133
33
如果發給公司，則應 交付給：
上海市浦東新區瑞光路302號7樓
內湖，臺北 114720，臺灣，中華民國
電話號碼：+886 (2) 2627-7996
電子郵件：********
注意：首席財務官
並將其副本發送至：
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，
31W W 52nd St 29Fl
紐約州紐約 10019
電話號碼：(212) 858-1000
電子郵件：********
注意：Stephen C. Ashley，Esq
本協議的每一方 均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知。每份 此類通知或其他通信均應視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日 當面或通過可核實的傳真傳輸（後面有 原件）送達，(iii) 在下一個工作日送達，(iii) 在下一個工作日送達在及時送達 給國家認可的隔夜快遞員之後，以及 (iv) 如果存放在美國郵件（掛號 或掛號郵件）中，則在工作日實際收到，要求退貨收據，郵資已預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。
就本第 13 節而言，電子通信 （“電子通知”）如果發送到接收方在單獨封面下指定的電子 郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應在發送 電子通知的一方收到接收方的收據核實時視為已收到。任何收到電子通知的一方均可請求並應有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。
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| 14. | 繼任者和受讓人。本協議應有利於公司 、代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節提及的各方，並對其具有約束力。提及本協議 中包含的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何內容，無論是明示或 暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何其他方授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、 補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方 均不得轉讓其在本協議下的權利或義務； 提供的, 然而， 代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。 |
| 15. | 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字 ，以考慮到配售股份發生的任何股票分割、股票分紅或類似事件 。 |
| 16. | 完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和 附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他 和同期的書面和口頭協議和承諾。 除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。 如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院所寫的書面認定為無效、 非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為 此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或規定，但僅限於使 此類條款或規定生效條款和本協議的其餘條款和規定應符合本協議 中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則不得產生該當事人的默示放棄。未能或 延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得視為放棄這些權利、權力或特權， 的任何單一或部分行使均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議下的任何權利、權力或特權。 |
| 17. | 適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間將 指向紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。 |
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| 18. | 同意管轄權。各方特此不可撤銷地向位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提交專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本協議所設想的任何交易有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或 程序中主張其本人不受任何司法管轄的任何主張，並同意不在任何訴訟、訴訟或 程序中主張其個人管轄權該法院，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟的地點或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄 個人法律程序送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信 或掛號信，要求退貨收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意 此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的權利。 |
| 19. | 任命服務代理人。公司特此不可撤銷地任命Puglisi & Associates（ ，其辦公室位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，19711年）作為其在第18節 所述的任何訴訟、訴訟或程序中送達法律程序的代理人，並同意任何訴訟、訴訟或程序均可在該代理人的辦公室向其送達。在法律允許的最大範圍內， 公司放棄對屬人管轄權的任何其他要求或異議 。公司聲明並保證，該代理人已同意充當公司的法律程序送達代理人，並且 公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書， 繼續執行此類任命，使其完全生效。 |
| 20. | 對應方。本協議可以由雙方在一個或多個對應方中籤署，每個 均應被視為原件，但所有這些協議共同構成雙方之間相同的協議。對應物 可以通過傳真、電子郵件（包括通過 www.docusign.com 和 2000 年美國 聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何其他電子簽名）或 其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，並且無論出於何種目的均有效且有效 。 |
| 21. | 施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不會 影響本文的結構。此處提及任何政府 機構的任何法律、法規、條例、法規、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府機構 經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的法律、法規、法規、法規、規則或其他要求，以及根據其頒佈的所有規章和條例 。 |
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| 22. | 允許的自由寫作招股説明書。雙方承認並同意，截至本 協議簽訂之日，公司是《證券法》第405條所定義的 “不符合條件的發行人”，因此不能提出任何構成自由寫作招股説明書的要約 。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的 書面同意，代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則 它沒有也不會就配售股份提出任何構成發行人自由寫作招股説明書、 或以其他方式構成第40條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約 5，必須向 委員會提交。代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明、擔保並同意，它將把每份允許的 自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條 的要求，包括在需要時及時向委員會提交、註明 和保存記錄。 |
| 23. | 定義。本協議中使用的以下術語具有下文 中規定的相應含義： |
“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及 (iii) 每個結算 日期。
“商業 數據” 是指所有商業信息和數據，包括任何業務系統或在 業務開展過程中訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、 傳輸、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的所有商業信息和數據（無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者、 還是其他人，無論是電子還是任何其他形式或媒介）公司及其子公司。
“商業系統” 是指 在公司及其子公司開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、 網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。
“政府 當局” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府 當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、理事會、局、機構或部門、法院、 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自我監管組織；或（iii）上述任何機構的任何政治分支機構。
“發行人自由寫作 招股説明書” 是指第 433 條所定義的與配售 股票有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，(1) 公司必須向委員會提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，佣金或 (3) 免於申報，因為其中包含對配售股份或發行的描述 並未反映最終條款，在每種情況下都以表格形式顯示根據《證券法條例》第433（g）條，以公司記錄中保留的表格提交或要求向委員會提交，或者，如果不要求提交 ，則以公司記錄中保留的表格提交。
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“個人信息” 指 (a) 與已識別或可識別的個人相關的信息（例如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務 賬號、政府簽發的標識符），(b) 任何其他已使用或打算使用或允許人們識別、聯繫、 或精確定位個人的數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久標識符，以及 (c) 任何其他類似 信息或受隱私/數據安全法監管的數據。
“隱私/數據安全 法律” 是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸 或業務系統或業務數據安全的所有法律。
“第164條”、 “第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、 “第424 (b) 條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。
本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類的 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。
本協議 中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的 副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人 自由寫作招股説明書除外）均應視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補充” 的內容 招股説明書應包括但不限於與 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝紙” 或類似材料。
[簽名頁面如下]
38
如果上述內容正確 闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此提供的空白處註明，因此 本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | |||
| 大猩猩科技集團公司 | |||
| 來自： | /s/ Jayesh Chandan | ||
| 姓名： | Jayesh Chandan | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
39
| 截至上面寫的日期 已接受： | |||
| CANTOR FITZGERALD & CO. | |||
| 來自： | /s/ Sameer Vasudev | ||
| 姓名： | 薩米爾·瓦蘇傑夫 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||
40
附表 1
配售通知表格
| 來自： | 大猩猩科技集團有限公司 |
| 至： | Cantor Fitzgerald & Co.（“特工”） |
| 注意： | [●] |
| 主題： | 安置通知 |
| 日期： | [●], 2023 |
女士們、先生們：
根據條款和 ，但須遵守根據 開曼羣島 法律組建的公司 Gorilla Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”）與坎託·菲茨傑拉德律師事務所簽訂的銷售協議中包含的條件。（“代理人”），日期為 2023 年 8 月 17 日，公司特此要求代理商出售至 [●]公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為美元[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、 時間].
附表 2
補償
根據本協議，每次出售配售股份時，公司應以現金向 代理人支付相當於每次出售配售股份總收益 的3.0％的款項。
附表 3
通知方
該公司
Jay Chandan (*******)
Daphne Huang (*******)
特工 — Cantor Fitzgerald & Co.
Sameer Vasudev (*******)
將副本發送至：
*********
附表 4
子公司
參照公司 最近提交的20-F表格的附錄8.1成立（如適用）。
附錄 A
陳述表格日期 根據第 7 (l) 條發出的證書
下列簽署人，正式合格並當選的人 [●]，根據開曼羣島法律組建的公司 Gorilla Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”）， 特此根據公司與坎託·菲茨傑拉德律師事務所於2023年8月17日簽訂的 銷售協議（“銷售協議”）第7（l）條，以這種身份代表公司證明下列簽署人：
(i) 銷售協議第 6A 節中 公司在銷售協議第 6A 節中的陳述和保證自本協議簽訂之日起是真實和正確的，其效力和效力與在本協議簽訂之日明確做出的效力和效力相同 ，但那些僅涉及特定 日期且截至該日期的真實和正確的陳述和保證除外； 提供的, 然而，此類陳述和保證還應受註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的披露的限制；以及
(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議 ，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。
此處 中使用的大寫術語沒有定義，其含義應與銷售協議中此類術語的含義相同。
| 大猩猩科技集團公司 | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
日期： [●]
附錄 B
根據第 7 (m) 條提交的皮爾斯伯裏意見表格
附錄 C
根據第 7 (m) 條 提交的 Travers 意見表
附錄 D
根據第 7 (m) 條，公司 助理總法律顧問的意見表
附錄 99.2
大猩猩科技集團公司和子公司
未經審計的簡明中期報告
合併財務報表
在六個月期間
已於 2023 年和 2022 年 6 月 30 日結束
~1~
GORILLA 科技集團公司和子公司 簡明中期合併資產負債表
（以美元 美元表示）
| 物品 | 注意事項 | 6月30日 2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 （未經審計） | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 10,268,581 | $ | 22,996,377 | ||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產——當前 | 5 | 1,053,621 | 1,073,229 | |||||||||
| 按攤餘成本計算的金融資產 | 6 和 27 | 8,859,457 | 6,871,187 | |||||||||
| 合同資產 | 17 | 4,551,822 | 725,441 | |||||||||
| 應收賬款 | 7 | 12,507,386 | 14,041,611 | |||||||||
| 庫存 | 56,544 | 68,629 | ||||||||||
| 預付款-當前 | 244,039 | 1,266,442 | ||||||||||
| 其他應收賬款 | 26 | 732,054 | 648,617 | |||||||||
| 其他流動資產 | 38,421 | 61,803 | ||||||||||
| 流動資產總額 | 38,311,925 | 47,753,336 | ||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 不動產、廠房和設備 | 8 和 27 | 15,731,102 | 16,132,567 | |||||||||
| 使用權資產 | 8,269 | 16,675 | ||||||||||
| 無形資產 | 9 | 9,060,563 | 56,342 | |||||||||
| 遞延所得税資產 | 29,464 | 29,905 | ||||||||||
| 預付款-非當期 | 482,230 | 612,982 | ||||||||||
| 其他非流動資產 | 939,513 | 659,071 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | 26,251,141 | 17,507,542 | ||||||||||
| 總資產 | $ | 64,563,066 | $ | 65,260,878 | ||||||||
（續）
~2~
GORILLA
科技集團公司和子公司
簡明中期合併資產負債表
（以美元 美元表示）
| 物品 | 注意事項 | 6 月
30， 2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 （未經審計） | |||||||
| 負債和權益 | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 短期借款 | 10、26 和 27 | $ | 15,189,220 | $ | 13,492,935 | |||||
| 合同負債 | 17 | 113,221 | 58,475 | |||||||
| 應付票據 | 593 | 602 | ||||||||
| 應付賬款 | 3,765,166 | 6,674,528 | ||||||||
| 其他應付賬款 | 11 | 5,400,184 | 3,620,998 | |||||||
| 規定-現行 | 70,758 | 88,469 | ||||||||
| 租賃負債 | 8,387 | 16,981 | ||||||||
| 認股證負債 | 14 | 1,328,165 | 2,042,410 | |||||||
| 長期借款，流動部分 | 12、26 和 27 | 2,781,744 | 2,108,896 | |||||||
| 其他流動負債，其他 | 143,909 | 152,373 | ||||||||
| 流動負債總額 | 28,801,347 | 28,256,667 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 長期借款 | 12、26 和 27 | 6,491,613 | 8,251,788 | |||||||
| 編列經費--非現行 | 46,887 | 61,057 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | 145,997 | 148,183 | ||||||||
| 非流動負債總額 | 6,684,497 | 8,461,028 | ||||||||
| 負債總額 | 35,485,844 | 36,717,695 | ||||||||
| 公平 | ||||||||||
| 歸屬於母公司所有者的權益 | ||||||||||
| 股本 | 15 | |||||||||
| 普通股 | 7,174 | 7,136 | ||||||||
| 資本盈餘 | ||||||||||
| 資本盈餘 | 162,719,230 | 154,730,389 | ||||||||
| 留存收益 | 16 | |||||||||
| 累計赤字 | (104,254,138 | ) | (96,984,380 | ) | ||||||
| 其他股權 | ||||||||||
| 國外 業務的財務報表折算差額 | 185,096 | 370,178 | ||||||||
| 庫存股 | 15 和 26 | (29,580,140 | ) | (29,580,140 | ) | |||||
| 歸屬於母公司所有者的權益 | 29,077,222 | 28,543,183 | ||||||||
| 權益總額 | 29,077,222 | 28,543,183 | ||||||||
| 重大或有負債和未確認的合同承諾 | 28 | |||||||||
| 負債和權益總額 | $ | 64,563,066 | $ | 65,260,878 | ||||||
隨附的附註是 是這些財務報表不可分割的一部分。
~3~
大猩猩科技集團公司
和子公司
簡明綜合虧損中期合併報表
（以美元表示）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
| 物品 | 注意事項 | 2023 （未經審計） | 2022 （未經審計） | |||||||
| 收入 | 17 | $ | 6,429,335 | $ | 13,800,930 | |||||
| 收入成本 | 20 和 21 | (3,250,584 | ) | (9,226,561 | ) | |||||
| 毛利 | 3,178,751 | 4,574,369 | ||||||||
| 運營費用 | 20、21 和 26 | |||||||||
| 銷售和營銷費用 | (901,355 | ) | (1,980,709 | ) | ||||||
| 一般和管理費用 | (7,641,876 | ) | (3,295,612 | ) | ||||||
| 研究和開發費用 | (2,772,621 | ) | (7,766,833 | ) | ||||||
| 其他收入 | 79,089 | 11,037 | ||||||||
| 其他收益——淨額 | 18 | 766,456 | 629,929 | |||||||
| 運營費用總額 | (10,470,307 | ) | (12,402,188 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (7,291,556 | ) | (7,827,819 | ) | ||||||
| 營業外收入和支出 | ||||||||||
| 利息收入 | 400,516 | 11,957 | ||||||||
| 財務成本 | 19 和 26 | (376,546 | ) | (464,048 | ) | |||||
| 營業外收入和支出總額 | 23,970 | (452,091 | ) | |||||||
| 所得税前虧損 | (7,267,586 | ) | (8,279,910 | ) | ||||||
| 所得税支出 | 22 | (2,172 | ) | (356,130 | ) | |||||
| 該期間的損失 | $ | (7,269,758 | ) | $ | (8,636,040 | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||
| 其他綜合虧損中可重新歸類為損益的組成部分 | ||||||||||
| 對外業務翻譯的匯兑差異 | $ | (185,082 | ) | $ | (874,697 | ) | ||||
| 本期其他綜合虧損，扣除税款 | $ | (185,082 | ) | $ | (874,697 | ) | ||||
| 該期間的綜合虧損總額 | $ | (7,454,840 | ) | $ | (9,510,737 | ) | ||||
| 每股虧損 | ||||||||||
| 每股基本虧損 | 23 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.29 | ) | |||
| 攤薄後的每股虧損 | 23 | $ | (0.11 | ) | $ | (0.29 | ) | |||
隨附的附註是 是這些財務報表不可分割的一部分。
~4~
大猩猩科技集團 INC.和子公司
簡明中期合併 權益變動表
（以美元
美元表示）
（未經審計）
| 歸屬於母公司所有者的權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享 資本 | 資本 盈餘 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事項 | 分享 大寫 - 普通的 共享 | 分享 大寫 - 首選項 共享 | 提前 的收據 股本 | 額外 已付款 大寫字母 超出標準面值 的價值 普通的 共享 | 額外 已付款 資本-國庫 股票交易 | 員工 分享 選項 | 基於股份 付款 | 額外 已付款 大寫字母 超出標準水平 的價值 首選項 分享 | 累積的 赤字 | 金融
聲明 翻譯 的區別 國外 運營 | 財政部 股票 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | 6,191,100 | $ | 5,844,892 | $ | 33,720 | $ | 486,764 | $ | 935,731 | $ | 1,275,616 | $ | - | $ | 38,603,627 | $ | (9,454,565 | ) | $ | 2,042,218 | $ | (30,000 | ) | $ | 45,929,103 | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (8,636,040 | ) | - | - | (8,636,040 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (874,697 | ) | - | (874,697 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的 綜合虧損總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | (8,636,040 | ) | (874,697 | ) | - | (9,510,737 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 的庫存股 | - | (31,645 | ) | - | - | 1,645 | - | - | - | - | - | 30,000 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | 15 | 6,000 | - | (33,720 | ) | 26,470 | - | - | - | - | - | - | - | (1,250 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權到期 | - | - | - | 5,169 | - | (5,169 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工 股票期權計劃 | 13 | - | - | - | - | - | 184,943 | - | - | - | - | - | 184,943 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 6,197,100 | $ | 5,813,247 | $ | - | $ | 518,403 | $ | 937,376 | $ | 1,455,390 | $ | - | $ | 38,603,627 | $ | (18,090,605 | ) | $ | 1,167,521 | $ | - | $ | 36,602,059 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日餘額 | $ | 7,136 | $ | - | $ | - | $ | 153,288,043 | $ | - | $ | 1,442,346 | $ | - | $ | - | $ | (96,984,380 | ) | $ | 370,178 | $ | (29,580,140 | ) | $ | 28,543,183 | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,269,758 | ) | - | - | (7,269,758 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 綜合損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (185,082 | ) | - | (185,082 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的 綜合虧損總額 | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,269,758 | ) | (185,082 | ) | - | (7,454,840 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權到期 | - | - | - | 233,513 | - | (233,513 | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工 股票期權計劃 | 13 | - | - | - | - | - | 38,053 | - | - | - | - | - | 38,053 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過基於股份的付款獲得 的專業服務 | 13 | - | - | - | - | - | - | 500,000 | - | - | - | - | 500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通過股份支付收購 無形資產 | 9 | - | - | - | - | - | - | 3,000,000 | - | - | - | - | 3,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | 15 | 38 | - | - | 4,450,788 | - | - | - | - | - | - | - | 4,450,826 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 7,174 | $ | - | $ | - | $ | 157,972,344 | $ | - | $ | 1,246,886 | $ | 3,500,000 | $ | - | $ | (104,254,138 | ) | $ | 185,096 | $ | (29,580,140 | ) | $ | 29,077,222 | ||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是 是這些財務報表不可分割的一部分。
~5~
大猩猩科技集團 INC.及子公司 簡明中期合併現金流量表
（以美元 美元表示）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||
| 注意事項 | 2023 （未經審計） | 2022 （未經審計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||||
| 税前虧損 | $ | (7,267,586 | ) | $ | (8,279,910 | ) | ||||
| 調整 | ||||||||||
| 為調節利潤（虧損）而進行的調整 | ||||||||||
| 折舊費用 | 20 | 321,902 | 3,420,393 | |||||||
| 攤銷費用 | 9 和 20 | 406,573 | 1,030,193 | |||||||
| 基於股份的支付費用 | 13 | 500,000 | - | |||||||
| 股票期權費用 | 13 | 38,053 | 184,943 | |||||||
| 不動產、廠房和設備處置損失 | 18 | 257 | - | |||||||
| 賬户和其他應付賬款的撤銷收益 | (68,165 | ) | - | |||||||
| 按公允價值計算的金融負債收益計入損益 | 18 | (616,686 | ) | - | ||||||
| 利息支出 | 19 | 376,546 | 464,048 | |||||||
| 利息收入 | (400,516 | ) | (11,957 | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||||
| 運營資產的變化 | ||||||||||
| 合同資產 | (3,826,381 | ) | 402,155 | |||||||
| 應收賬款 | 1,534,225 | (1,175,393 | ) | |||||||
| 庫存 | 12,085 | 77,038 | ||||||||
| 預付款 | 1,163,915 | (939,900 | ) | |||||||
| 其他應收賬款 | (15,757 | ) | (4,010 | ) | ||||||
| 其他流動資產 | (30,319 | ) | 2,626 | |||||||
| 其他非流動資產 | (15,315 | ) | 33,359 | |||||||
| 營業負債的變化 | ||||||||||
| 合同負債 | 54,746 | (1,386 | ) | |||||||
| 應付票據 | (9 | ) | (45 | ) | ||||||
| 應付賬款 | (2,846,303 | ) | 927,603 | |||||||
| 其他應付賬款 | (1,288,629 | ) | 542,481 | |||||||
| 規定 | (30,203 | ) | (59,016 | ) | ||||||
| 其他流動負債 | (8,464 | ) | (34,871 | ) | ||||||
| 運營產生的現金流出 | (12,006,031 | ) | (3,421,649 | ) | ||||||
| 收到的利息 | 386,537 | 11,957 | ||||||||
| 支付的利息 | (388,045 | ) | (313,902 | ) | ||||||
| 繳納的税款 | (12,491 | ) | (360 | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | (12,020,030 | ) | (3,723,954 | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||||
| 購置不動產、廠房和設備 | 24 | (216,672 | ) | (2,815,381 | ) | |||||
| 收購無形資產 | 24 | (3,257,771 | ) | (14,252 | ) | |||||
| 按攤餘成本投資金融資產 | (1,988,270 | ) | - | |||||||
| 按攤銷成本處置金融資產 | - | 2,225,422 | ||||||||
| 擔保存款增加 | (265,127 | ) | - | |||||||
| 擔保存款減少 | - | 34,033 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | (5,727,840 | ) | (570,178 | ) | ||||||
（續）
~6~
大猩猩科技集團
INC.和子公司
簡明中期合併現金流量表
（以美國 美元表示）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 注意事項 | 2023 （未經審計） | 2022 （未經審計） | ||||||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||||||
| 短期借款的收益 | 25 | 11,037,443 | 867,694 | |||||||||
| 短期借款的償還 | 25 | (9,238,450 | ) | - | ||||||||
| 長期借款的收益 | 25 | - | 1,574,876 | |||||||||
| 長期借款的償還 | 25 | (872,431 | ) | (1,793,622 | ) | |||||||
| 租賃負債的本金償還 | 25 | (8,665 | ) | (26,503 | ) | |||||||
| 向全球SPAC合作伙伴公司貸款 | - | (1,165,339 | ) | |||||||||
| 支付交易費用 | - | (87,419 | ) | |||||||||
| 行使認股權證 | 4,372,875 | - | ||||||||||
| （用於）融資活動產生的淨現金流量 | 5,290,772 | (630,313 | ) | |||||||||
| 外匯匯率變動的影響 | (270,698 | ) | 529,800 | |||||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | (12,727,796 | ) | (4,394,645 | ) | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | 22,996,377 | 9,944,748 | ||||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | 10,268,581 | $ | 5,550,103 | ||||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
~7~
大猩猩科技集團公司 和子公司
未經審計的簡明中期合併財務報表附註
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間
除非另有説明，否則以美元表示
| 1. | 公司和集團信息 |
Gorilla Technology Group Inc. （以下簡稱 “公司”）於 2001 年 5 月在開曼羣島註冊成立。公司及其子公司（此處統稱 “集團”）主要從事提供信息、軟件和數據處理服務。
2022年7月14日，隨着附註15中規定的資本重組完成 ，該公司的股票和認股權證開始在納斯達克資本市場 上市，股票代碼分別為 “GRRR” 和 “GRRRW”。
| 2. | 簡明中期合併財務報表的授權 |
隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表已於2023年8月14日由審計委員會授權發佈。
| 3. | 國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的新的和修訂的《國際財務報告準則》（“IFRS”）、《國際會計準則》（“IAS”）、國際財務報告解釋委員會（“IFRS”）解釋和常設解釋委員會（“SIC”）的解釋（統稱 “IFRS”）的適用 |
a) 《國際財務報告準則》修正案和本年度強制生效的新解釋
| 新 標準、解釋和修正案 | 國際會計準則理事會發布的 生效日期 | |
| 《國際會計準則》第1號 “會計政策披露 ” 修正案 | 2023年1月1日 | |
| 對《國際會計準則》第8號 “會計估算的定義 ” 的修正 | 2023年1月1日 | |
| 《國際會計準則》第12號修正案，“與單筆交易產生的資產和負債相關的遞延 税” | 2023年1月1日 | |
| 國際財務報告準則第17號，“保險 合同” | 2023年1月1日 | |
| 對國際財務報告準則第17號 “保險 合同” 的修訂 | 2023年1月1日 | |
| 《國際財務報告準則第17號》修正案，“國際財務報告準則第17號和第9號國際財務報告準則的初始適用——比較信息” | 2023年1月1日 | |
| 《國際會計準則》第12號修正案，“國際 税收改革——第二支柱示範規則” | 2023年5月23日 |
~8~
自生效之日起，集團已採用上述新標準、 解釋和修正案。根據集團的評估，上述標準和 解釋對集團的財務狀況和財務業績沒有重大影響。
| b) | 正在發佈但尚未生效的新標準、解釋和修正案 |
正在討論但 尚未生效的新標準、解釋和修正案如下：
| 新標準、解釋和修正案 | 國際會計準則理事會發布的 生效日期 | |
| 《國際財務報告準則第16號》修正案，“銷售和回租中的租賃責任” | 2024年1月1日 | |
|
《國際會計準則》第1號 “將負債歸類為流動負債或非流動負債” 的修正案 |
2024年1月1日 | |
| 《國際會計準則》第1號 “有契約的非流動負債” 修正案 | 2024年1月1日 | |
| 《國際會計準則》第7號和國際財務報告準則第7號 “供應商融資安排” 修正案 | 2024年1月1日 | |
| 《國際財務報告準則第10號》和《國際會計準則第28號》修正案，“投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資” | 將由國際會計準則理事會決定 |
根據集團的評估， 上述標準和解釋對集團的財務狀況和財務業績沒有重大影響。
| 4. | 重要會計政策摘要 |
除非另有説明，否則這些簡明的中期合併財務報表中採用的重要會計政策 與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表 中適用的會計政策一致。
| a) | 合規聲明 |
集團的簡明中期合併 財務報表是根據國際會計準則第34號中期財務報告編制的。
| b) | 資本重組 |
隨着業務的完成 與 Global SPAC Partners Co. 的合併（“全球”）在2022年7月13日（“截止日期”），如附註15所述， 該交易記作資本重組。由於Global 不符合IFRS 3的業務定義，因此該業務合併不在IFRS 3的範圍內，因此在IFRS 2的範圍內進行核算。因此，業務 合併被視為等同於公司在業務合併結束時以 Global 截至收盤日的淨資產發行股票，並進行資本重組。Global的淨資產按歷史成本列報， 沒有記錄商譽或其他無形資產。考慮到大猩猩普通股每股10.6美元的公允價值（截至收盤日的Gorilla普通股價格），公司發行的股票的公允價值超過Global收購的可識別淨資產的公允價值 ，即為其股票在證券交易所上市服務的補償 ，並按產生的費用記作支出（“股票上市費用”）。
~9~
| c) | 準備的基礎 |
| (a) | 除以下項目外，簡明的中期合併財務報表是根據歷史成本慣例編制的： |
| i) | 固定福利資產的確認依據是養老基金資產淨額減去固定福利債務的現值。 |
| ii) | 按公允價值計入損益的金融資產和負債。 |
| (b) | 根據《國際會計準則》第34號《臨時財務報告》編制財務報表需要使用某些重要的會計估計。它還要求管理層在適用集團會計政策的過程中做出判斷。附註4 (h) 披露了涉及更高判斷力或複雜性的領域，或者假設和估計對簡明的中期合併財務報表具有重要意義的領域。 |
| d) | 整合的基礎 |
| (a) | 編制簡明中期合併財務報表的依據： |
| i) | 所有子公司均包含在本集團的簡明中期合併財務報表中。子公司均為集團控制的實體。當集團因參與實體而獲得或有權獲得可變回報時，集團就會控制該實體，並有能力通過其對實體的控制來影響這些回報。子公司的合併從集團獲得對子公司的控制權之日起開始，並在集團失去對子公司的控制權時停止。 |
| ii) | 公司間交易、餘額和集團內公司之間交易的未實現損益均被沖銷。必要時對子公司的會計政策進行了調整，以確保與集團採用的政策保持一致。 |
| iii) | 當集團失去對子公司的控制權時，集團將按其公允價值重新衡量保留在該前子公司的任何投資。該公允價值被視為金融資產初始確認時的公允價值或聯營企業或合資企業初始確認時的成本。公允價值和賬面金額之間的任何差額均記入損益。先前在其他綜合收益中確認的與該子公司有關的所有金額均按處置相關資產或負債時所需的相同基準重新歸類為損益。也就是説，當集團失去對子公司的控制權時，先前在其他綜合收益中確認的與該子公司有關的所有損益均應從權益重新歸類為損益，前提是此類損益在處置相關資產或負債時將重新歸類為損益。 |
~10~
| (b) | 簡明中期合併財務報表中包含的子公司： |
| 所有權 (%) | ||||||||||||||
| 投資者姓名 | 子公司名稱 | 主要業務活動 | 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | 描述 | |||||||||
| 該公司 | 大猩猩科技控股有限公司（Gorilla BVI） | 信息軟件和數據處理服務 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 該公司 | isScore 科技公司 | 信息軟件和數據處理服務 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 該公司 | Telmedia 科技有限公司（Telmedia） | 信息軟件和數據處理服務 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 該公司 | 大猩猩 SPAC Partners Co.（全球） | 休眠公司 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 該公司 | 英國大猩猩技術有限公司（Gorilla UK） | 信息軟件和數據處理服務 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 該公司 | 埃及大猩猩科技（埃及大猩猩） | 信息軟件和數據處理服務 | 100 | % | 不適用 | 注意 | ||||||||
| Gorilla BVI | 大猩猩科技股份有限公司（臺灣大猩猩） | 信息軟件和數據處理服務 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 電信媒體 | NSGUARD 科技公司 (NSGUARD) | 信息軟件和數據處理服務 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 電信媒體 | 日本大猩猩科技株式會社 （Gorilla Japan） | 信息軟件和數據處理服務 | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 注意： | Gorilla Egypt成立於2023年3月，自成立之日起一直包含在簡明的中期合併財務報表中。 |
~11~
| (c) | 未包含在簡明的中期合併財務報表中的子公司：無。 |
| (d) | 資產負債表日期不同的子公司的調整：無。 |
| (e) | 重要限制：無。 |
| (f) | 擁有對集團具有重要意義的非控股權益的子公司：無。 |
| e) | 無形資產 |
| (a) | 計算機軟件 |
計算機軟件以 成本列報，按直線攤銷，估計使用壽命為1至5年。
| (b) | 知識產權 |
知識產權 按歷史成本列報，並在其估計的10年使用壽命內按直線攤銷。
| f) | 僱員福利 |
過渡期的養老金成本 是按年初至今計算的，其計算方法是使用上一財年 年度末精算估值得出的養老金成本費率，並根據自那時以來的重大市場波動以及大幅削減、結算或其他重大 一次性事件進行了調整。此外，相關信息也相應披露。
| g) | 所得税 |
| (a) | 過渡期所得税支出根據適用於過渡期税前收入的整個財政年度的預計平均年有效所得税税率進行確認，並相應披露相關信息。 |
| (b) | 如果税率變更是在過渡時期頒佈或實質性頒佈的，集團將在變更發生的過渡期內立即確認變更對損益之外確認的項目的影響，並通過調整估計的年度有效所得税税率，將變更對損益中確認的項目的影響分散到年度報告期的剩餘時間。 |
| h) | 關鍵的會計判斷、估計和假設不確定性的關鍵來源 |
這些未經審計的簡明中期合併財務報表 遵循的關鍵會計判斷、 估計和假設不確定性的關鍵來源 與編制截至2022年12月31日止年度的集團合併財務報表時所採用的相同。
~12~
| 5. | 按公允價值計入損益的金融資產 |
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 當前項目： | ||||||||
強制按公允價值計量的金融資產，計入利潤 或虧損 | ||||||||
| 投資一家自有租賃公司 | $ | 1,053,621 | $ | 1,073,229 | ||||
在截至2022年12月31日的 年度中，集團與一家保險公司簽訂了受保護的牢房自保協議，並向保險公司成立的一家自保租賃公司投資了1,105,540美元 。在自保租賃結構中，一家保險 公司成立一家自保公司，並向集團提供與保險相關的服務。集團通過投資一定資本並保留保費來參與自保 保險協議，為自己投保未來的損失，保費將 保留在自保公司，用於未來的理賠付款。保險公司同意只有在保險公司董事會批准後才向集團申報和支付自保公司 的股息。在截至2023年6月30日的六個月中，集團確認了按公允價值計算的金融資產虧損 計入損益共計19,608美元。
| 6. | 按攤餘成本計算的金融資產 |
| 物品 | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 當前項目： | ||||||||
| 定期存款 | $ | 8,859,457 | $ | 6,871,187 | ||||
| a) | 下表列出按攤銷成本計入的與金融資產相關的損益金額： |
| 六個月 已結束 6 月 30 日， 2023 | 六個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||
| 利息收入 | $ | 162,919 | $ | 9,171 | ||||
| b) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，在不考慮任何抵押品 或其他信用增強的情況下，最能代表集團持有的按攤餘成本計算的金融資產 的金額的最大信用風險敞口分別為8,859,457美元和6,871,187美元。 | |
| c) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期存款的利率分別為0.22％至4.28％和0.22％至3.80％。 |
~13~
| d) | 附註27提供了與按攤銷成本抵押給他人 作為抵押品的金融資產有關的信息。 | |
| e) | 集團與各種金融機構進行交易，所有這些機構都具有很高的信用 質量，以分散信用風險，因此預計交易對手違約的可能性很小。 |
| 7. | 應收賬款 |
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | 13,988,557 | $ | 15,523,390 | ||||
| 減去：無法收回的賬户備抵額 | (1,481,171 | ) | (1,481,779 | ) | ||||
| $ | 12,507,386 | $ | 14,041,611 | |||||
| a) | 應收賬款賬齡分析如下： |
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未逾期 | $ | 9,148,437 | $ | 11,022,374 | ||||
| 最長可達 180 天 | 3,668,018 | 4,091,598 | ||||||
| 181 到 365 天 | 769,196 | 409,418 | ||||||
| 超過 366 天 | 402,906 | - | ||||||
| $ | 13,988,557 | $ | 15,523,390 | |||||
上述老化分析基於逾期天數。
| b) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款均來自與客户簽訂的合同。截至2022年1月1日，與客户簽訂的合同產生的應收賬款餘額為36,308,109美元。 |
| c) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，如果不考慮所持的任何抵押品或其他信用增強，最能代表集團應收賬款的金額的最大信用風險敞口分別為12,507,386美元和14,041,611美元。 |
| d) | 附註31提供了與應收賬款信用風險有關的信息。 |
~14~
| 8. | 不動產、廠房和設備 |
| 土地 （注 1） | 建築物和 結構 （注 1） | 運輸 裝備 | 辦公室 裝備 | 其他 裝備 （注 2） | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 | $ | 12,718,015 | $ | 3,246,249 | $ | 31,504 | $ | 1,635,691 | $ | 12,112,226 | $ | 29,743,685 | ||||||||||||
| 累計折舊 | - | (845,603 | ) | (25,807 | ) | (793,341 | ) | (11,946,367 | ) | (13,611,118 | ) | |||||||||||||
| $ | 12,718,015 | $ | 2,400,646 | $ | 5,697 | $ | 842,350 | $ | 165,859 | $ | 16,132,567 | |||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 1 月 1 日 | $ | 12,718,015 | $ | 2,400,646 | $ | 5,697 | $ | 842,350 | $ | 165,859 | $ | 16,132,567 | ||||||||||||
| 增補 | - | - | - | 39,392 | 104,822 | 144,214 | ||||||||||||||||||
| 處置 | - | - | - | (257 | ) | - | (257 | ) | ||||||||||||||||
| 重新分類 | - | - | - | (1,678 | ) | - | (1,678 | ) | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | - | (39,407 | ) | (2,553 | ) | (137,573 | ) | (134,041 | ) | (313,574 | ) | |||||||||||||
| 淨匯兑差額 | (187,689 | ) | (34,701 | ) | (37 | ) | (10,478 | ) | 2,735 | (230,170 | ) | |||||||||||||
| 6 月 30 日 | $ | 12,530,326 | $ | 2,326,538 | $ | 3,107 | $ | 731,756 | $ | 139,375 | $ | 15,731,102 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 成本 | $ | 12,530,326 | $ | 3,198,343 | $ | 31,039 | $ | 1,631,751 | $ | 12,032,302 | $ | 29,423,761 | ||||||||||||
| 累計折舊 | - | (871,805 | ) | (27,932 | ) | (899,995 | ) | (11,892,927 | ) | (13,692,659 | ) | |||||||||||||
| $ | 12,530,326 | $ | 2,326,538 | $ | 3,107 | $ | 731,756 | $ | 139,375 | $ | 15,731,102 | |||||||||||||
| 注意事項 1： | 附註27提供了作為抵押品向他人抵押的不動產、廠場和設備的信息。 |
| 注意 2： | 其他設備主要包括用於圖像 分析的大數據平臺、數據存儲設備和服務器設備。 |
~15~
| 9. | 無形資產 |
| 計算機軟件 | 知識產權 權利（注意） | 總計 | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
| 成本 | $ | 2,403,406 | $ | - | $ | 2,403,406 | ||||||
| 累計攤銷 | (2,347,064 | ) | - | (2,347,064 | ) | |||||||
| $ | 56,342 | $ | - | $ | 56,342 | |||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 1 月 1 日 | $ | 56,342 | $ | - | $ | 56,342 | ||||||
| 附加品－單獨購買 | 414,720 | 9,000,000 | 9,414,720 | |||||||||
| 攤銷費用 | (31,573 | ) | (375,000 | ) | (406,573 | ) | ||||||
| 淨匯兑差額 | (3,926 | ) | - | (3,926 | ) | |||||||
| 6 月 30 日 | $ | 435,563 | $ | 8,625,000 | $ | 9,060,563 | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 成本 | $ | 2,799,702 | $ | 9,000,000 | $ | 11,799,702 | ||||||
| 累計攤銷 | (2,364,139 | ) | (375,000 | ) | (2,739,139 | ) | ||||||
| $ | 435,563 | $ | 8,625,000 | $ | 9,060,563 | |||||||
無形資產攤銷詳情如下：
| 六個月已結束 6 月 30 日， 2023 | 六個月已結束 6 月 30 日， 2022 | |||||||
| 銷售和營銷費用 | $ | 3,828 | $ | 250,762 | ||||
| 一般和管理費用 | 12,660 | 10,840 | ||||||
| 研究和開發費用 | 390,085 | 768,591 | ||||||
| $ | 406,573 | $ | 1,030,193 | |||||
| 注意： | 2023年1月10日（“協議日期”），集團與在英格蘭和威爾士註冊並註冊的提供視頻分析技術的公司SeequeStor Limited（“SeeQuestor”）簽訂了一份知識產權購買協議，該協議於2023年1月16日（“生效時間”）生效。 | |
| 集團收購了由SeeQueStor和/或代表其擁有、使用或持有的全部和/或任何知識產權，包括但不限於專利和商標，包括但不限於與SeeQuestor產品相關的權利。 | ||
| 知識產權的收購價格包括600萬美元的固定對價和通過發行相當於300萬美元的公司股份的或有付款，這筆款項取決於協議日期至2023年12月31日（含2023年12月31日）期間通過知識產權實現的某些財務業績。通過發行公司股票進行的或有付款是基於股份的支付，並記入 “資本盈餘”。 | ||
| 集團已在協議日期和生效時間分別支付了60萬美元和2,400,000美元，另外將根據商定的付款時間表分期支付300萬美元，每筆75萬美元。 |
~16~
|
10. | 短期借款 |
| 借款類型 | 6月30日 2023 | 利率 範圍 | ||||
| 銀行抵押借款 | $ | 12,189,220 | 2.45%～3.32% | |||
| 股東貸款 | 3,000,000 | 注意 | ||||
| $ | 15,189,220 | |||||
| 借款類型 | 十二月三十一日 2022 | 利率 範圍 | ||||
| 銀行抵押借款 | $ | 12,492,935 | 1.84%～3.11% | |||
| 股東貸款 | 1,000,000 | 注意 | ||||
| $ | 13,492,935 | |||||
| 注意： | 2021年，集團與許士平、Asteria Corporation和Berwick Resources Limited簽訂了金額為500萬美元的股東貸款協議。該公司向貸款人發行了年利率為7.5％、到期日為2022年9月1日的期票，金額與貸款金額相同。此外，根據與Asteria Corporation簽訂的股東協議，許士平作為集團的擔保人 承擔連帶責任。 | |
| 2022年9月，股東向許士平償還了100萬美元的貸款，向Asteria Corporation償還了300萬美元的貸款，向Berwick Resources Limited發行的期票的到期日延長至2023年1月並償還。 | ||
| 2023年3月，集團與Asteria Corporation簽訂了金額為300萬美元的股東貸款協議。該公司向貸款人發行了年利率為10.375％、到期日為2024年3月10日的期票，金額與貸款金額相同。 |
有關短期和長期借款的詳細信息 ，請參閲下表。貸款人A指上海商業儲蓄銀行股份有限公司；貸款人B指臺新國際 銀行；貸款人C指華南商業銀行；貸款人D指兆豐國際商業銀行，臺灣SMEG代表臺灣小型 和中型企業信用擔保基金。
~17~
| 截至 2023 年 6 月 30 日的 | ||||||||||||||||||||||||
| 信用 | 傑出 | 未繪製 | 利息 | 擔保人 | ||||||||||||||||||||
| 貸款人 | 設施 期限 | 設施 | 類型 | 金額 | 金額 | 費率 | （注意 1） | 抵押品 | ||||||||||||||||
| 貸款人 A | 11.2022-11.2023 | 4,122,554 | LC 貸款 | $ | 527,668 | $ | - | 2.68 | % | 沒有 | Time 存款 2,000,000 美元，土地、建築物和構築物 | |||||||||||||
| 短期 銀行貸款 | 641,643 | - | 2.68 | % | 沒有 | 與上面的 相同 | ||||||||||||||||||
| 保函 | 732,521 | 2,220,722 | - | 沒有 | 與上面的 相同 | |||||||||||||||||||
| 貸款人 A | 11.2022-11.2023 | 3,849,856 | LC 貸款 | 356,803 | - | 2.68 | % | 沒有 | Time 存款 2,000,000 美元，土地、建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 保函 | 796,440 | 2,696,613 | - | 沒有 | 與上面的 相同 | |||||||||||||||||||
| 貸款人 A | 01.2022-01.2025 | 185,948 | 保函 | 185,755 | - | - | 沒有 | 沒有 | ||||||||||||||||
| 貸款人 A | 09.2020-09.2025 | 962,464 | 長期 銀行貸款 | 541,386 | - | 2.85 | % | Koh Sih-Ping | 80% 由臺灣 SMEG 擔保 | |||||||||||||||
| 貸款人 A | 03.2016-03.2031 | 3,047,802 | 長期 銀行貸款 | 2,980,724 | - | 2.80 | % | 沒有 | 土地、 建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 貸款人 A | 03.2016-03.2031 | 1,604,107 | 長期 銀行貸款 | 1,568,802 | - | 2.80 | % | 沒有 | 土地、 建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 貸款人 A | 03.2016-03.2026 | 320,821 | 長期 銀行貸款 | 305,762 | - | 2.80 | % | 沒有 | 沒有 | |||||||||||||||
| 貸款人 B | 04.2023-04.2024 | 4,812,320 | 短期 銀行貸款 | 3,455,245 | - | 2.45%~3.29 | % | 沒有 | Time 存款 280萬美元， | |||||||||||||||
| 期票 票據 4,812,320 美元 | ||||||||||||||||||||||||
| LC 貸款 | 246,038 | 1,111,037 | 3.2%~3.32 | % | 沒有 | 與上面的 相同 | ||||||||||||||||||
| 貸款人 C | 05.2023-05.2024 | 6,095,605 | 短期 銀行貸款 | 4,940,649 | - | 2.70 | % | 沒有 | Time 存款 500,000 美元，土地、建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 保函 | 31,264 | 1,123,692 | - | 沒有 | 與上面的 相同 | |||||||||||||||||||
| 貸款人 C | 05.2019-03.2026 | 5,774,783 | 長期 銀行貸款 | 2,274,550 | - | 2.39 | % | 沒有 | Time 存款 500,000 美元，土地、建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 貸款人 C | 05.2023-11.2023 | 2,245,749 | 短期 銀行貸款 | 2,021,174 | - | 2.65 | % | 沒有 | Time 存款 1,000,000 美元 | |||||||||||||||
| 保函 | 131,676 | 92,899 | - | 沒有 | 與上面的 相同 | |||||||||||||||||||
| 貸款人 C | 07.2021-08.2026 | 1,738,210 | 長期 銀行貸款 | 1,602,133 | - | 1.65 | % | 沒有 | 70% 由臺灣 SMEG 擔保 | |||||||||||||||
~18~
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 貸款人 | 設施期限 | 信用 設施 | 類型 | 傑出 金額 | 未繪製 金額 | 利息 費率 | 擔保人 （注意 1） | 抵押品 | ||||||||||||||||
| 貸款人 A | 11.2022-11.2023 | $ | 4,184,307 | 信用證貸款 | $ | 610,089 | $ | - | 2.56 | % | 沒有 | 定期存款 2,000,000 美元，土地、建築物和構築物 | ||||||||||||
| 短期銀行貸款 | 651,255 | - | 2.56 | % | 沒有 | 同上 | ||||||||||||||||||
| 保函 | 1,563,552 | 1,359,411 | - | 沒有 | 同上 | |||||||||||||||||||
| 貸款人 A | 11.2022-11.2023 | 3,907,522 | 信用證貸款 | 324,269 | - | 2.31 | % | 沒有 | 定期存款 2,000,000 美元，土地、建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 保函 | 895,592 | 2,687,661 | - | 沒有 | 同上 | |||||||||||||||||||
| 貸款人 A | 01.2022-01.2025 | 188,733 | 保函 | 188,538 | - | - | 許詩平 | 沒有 | ||||||||||||||||
| 貸款人 A | 09.2020-09.2025 | 976,880 | 長期銀行貸款 | 671,605 | - | 2.72 | % | 許詩平 | 80% 由臺灣中小企業擔保 | |||||||||||||||
| 貸款人 A | 03.2016-03.2031 | 3,093,455 | 長期銀行貸款 | 3,053,795 | - | 2.67 | % | 許詩平 | 土地、建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 貸款人 A | 03.2016-03.2031 | 1,628,134 | 長期銀行貸款 | 1,607,261 | - | 2.67 | % | 許詩平 | 土地、建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 貸款人 A | 03.2016-03.2026 | 325,627 | 長期銀行貸款 | 318,843 | - | 2.67 | % | 許詩平 | 沒有 | |||||||||||||||
| 貸款人 A | 10.2021-10.2026 | 651,254 | 長期銀行貸款 | 69,793 | - | 2.72 | % | 許詩平 | 100% 由臺灣 SMEG 保證 | |||||||||||||||
| 貸款人 B | 06.2022-04.2023 | 5,210,029 | 短期銀行貸款 | 3,507,001 | - | 1.84%~3.11 | % | 許詩平 | 定期存款 2,800,000 美元，期票 5,743,001 美元 | |||||||||||||||
| 信用證貸款 | 334,220 | 1,368,808 | 2.54%~2.60 | % | 許詩平 | 同上 | ||||||||||||||||||
| 貸款人 C | 01.2022-01.2023 | 6,186,910 | 短期銀行貸款 | 5,014,652 | - | 2.50 | % | 許詩平 | 定期存款 500,000 美元，土地、建築物和構築物 | |||||||||||||||
| 保函 | 84,466 | 1,087,792 | - | 許詩平 | 同上 | |||||||||||||||||||
| 貸款人 C | 05.2019-03.2026 | 5,861,283 | 長期銀行貸款 | 2,728,370 | - | 2.26 | % | 許詩平 | 定期存款 500,000 美元，土地、建築物和構築物 | |||||||||||||||
~19~
| 作為 2022 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||||||
| 信用 | 傑出 | 未繪製 | 利息 | 擔保人 | ||||||||||||||||||||
| 貸款人 | 設施 期限 | 設施 | 類型 | 金額 | 金額 | 費率 | （注意 1） | 抵押品 | ||||||||||||||||
| 貸款人 C | 11.2022-06.2023 | 2,279,388 | 短期 銀行貸款 | 2,051,449 | - | 2.50 | % | 沒有 | Time 存款 1,000,000 美元 | |||||||||||||||
| 保函 | 209,178 | 18,761 | - | 沒有 | 與上面的 相同 | |||||||||||||||||||
| 貸款人 C | 06.2020-06.2023 | 162,813 | 長期 銀行貸款 | 27,134 | - | 2.03 | % | Koh Sih-Ping | 85% 由臺灣 SMEG 擔保 | |||||||||||||||
| 貸款人 C | 07.2021-08.2026 | 2,442,201 | 長期 銀行貸款 | 1,883,883 | - | 1.46 | % | Koh Sih-Ping | 70% 由臺灣 SMEG 擔保 | |||||||||||||||
| 貸款人 D | 01.2022-01.2023 | 976,880 | 信貸 貸款 | - | 973,347 | - | Koh Sih-Ping | 65% 由臺灣 SMEG 擔保 | ||||||||||||||||
| 保函 | 3,533 | - | - | Koh Sih-Ping | 與上面的 相同 | |||||||||||||||||||
（空白）
| 注意事項 1： | Koh Sih-Ping 於 2022 年 9 月 9 日退休 擔任公司董事兼首席執行官。 |
~20~
| 11. | 其他應付賬款 |
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付的工資和獎金 | $ | 469,146 | $ | 1,466,631 | ||||
| 應付專業費用 | 1,361,316 | 1,141,582 | ||||||
| 無形資產應付賬款 | 3,156,949 | - | ||||||
| 機器和設備應付賬款 | 7,059 | 79,517 | ||||||
| 應付養老金 | 63,442 | 99,921 | ||||||
| 應繳銷項税 | 26,497 | 469,800 | ||||||
| 其他 | 315,775 | 363,547 | ||||||
| $ | 5,400,184 | $ | 3,620,998 | |||||
| 12. | 長期借款 |
| 借款類型 | 利息 利率 | 6月30日 2023 | ||||||
| 銀行借款 | ||||||||
| 抵押借款 | 2.85 | % | $ | 541,386 | ||||
| 抵押借款 | 2.39 | % | 2,274,550 | |||||
| 無抵押借款 | 2.80 | % | 305,762 | |||||
| 抵押借款 | 2.80 | % | 1,568,802 | |||||
| 抵押借款 | 2.80 | % | 2,980,724 | |||||
| 抵押借款 | 1.65 | % | 1,602,133 | |||||
| 9,273,357 | ||||||||
| 減去：當前部分 | (2,781,744 | ) | ||||||
| $ | 6,491,613 | |||||||
~21~
| 借款類型 | 利息 費率 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 銀行借款 | ||||||||
| 抵押借款 | 2.72 | % | $ | 671,605 | ||||
| 抵押借款 | 2.67 | % | 3,053,795 | |||||
| 抵押借款 | 2.67 | % | 1,607,261 | |||||
| 無抵押借款 | 2.67 | % | 318,843 | |||||
| 抵押借款 | 2.72 | % | 69,793 | |||||
| 抵押借款 | 2.26 | % | 2,728,370 | |||||
| 抵押借款 | 2.03 | % | 27,134 | |||||
| 1.46 | % | 1,883,883 | ||||||
| 10,360,684 | ||||||||
| 減去：當前部分 | (2,108,896 | ) | ||||||
| $ | 8,251,788 | |||||||
有關長期借款的詳情，請參閲附註10。
| 13. | 基於股份的支付 |
| a) | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，該公司的基於股份的支付交易 如下： |
排列類型 | 授予 日期 | 數量 （注意 1） | 合同 期間 | 授予 條件 | ||||||||||
| 員工股票期權 | 2018.1.1 | 34,000 | 5 年 | 注意事項 2 | ||||||||||
| 員工股票期權 | 2019.1.1 | 186,000 | 5 年 | 注意事項 2 | ||||||||||
| 員工股票期權 | 2021.10.5 | 207,412 | 5 年 | 注意事項 3 | ||||||||||
| 員工股票期權 | 2021.10.5 | 113,524 | 5 年 | 注意事項 2 | ||||||||||
| 員工股票期權 | 2022.2.23 | 274,682 | 5 年 | 注意事項 2 | ||||||||||
| 通過股份支付獲得專業服務 | 2022.12 | 53,879 | 注意事項 4 | 注意事項 4 | ||||||||||
| 通過股份支付收購無形資產 | 2023.1 | 注意事項 5 | 注意 5 | 注意事項 5 | ||||||||||
| 注意事項 1： | 截止日，根據附註15中提供的資本重組 ，每份未償還的股票期權均以約為4.82股票期權的轉換比率進行轉換。 |
~22~
| 注意事項 2： | 員工股票期權授予期限和行使條件 如下： |
| 歸屬期 | 累積的 最大限度 可行使 僱員 分享 選項 | |||
| 1 年後 | 25 | % | ||
| 2 年後 | 50 | % | ||
| 3 年後 | 75 | % | ||
| 4 年後 | 100 | % | ||
| 注意事項 3： | 員工股票期權授予期限和行使條件 如下： |
| 歸屬期 | 累積的 最大限度 可行使 僱員 分享 選項 | |||
| 第一年初 | 25 | % | ||
| 在第二年初 | 50 | % | ||
| 第三年初 | 75 | % | ||
| 在四年級初 | 100 | % | ||
| 注四： | 集團於2022年12月聘請財務顧問提供專業 服務，此類專業服務於2023年提供。此類專業服務的對價為 至100萬美元，包括50萬美元的現金對價和53,879股公司普通股（即公司獲得的服務的公允價值，以及通過發行公司普通股支付的款項）是基於股份的 付款，記入 “資本盈餘” 中。 |
| 注意事項五： | 附註9提供了有關通過股份支付收購無形資產 的信息。 |
上述基於股份的支付安排 按權益結算。
| b) | 員工股票期權的股份支付安排詳情如下： |
| 六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||||||||||
| 的數量 選項 | 加權 平均運動量 價格 | 的數量 選項 | 加權 平均的 運動 價格 | |||||||||||||
| 截至1月1日未償還的期權 | 2,551,643 | $ | 1.17 | 404,454 | $ | 5.62 | ||||||||||
| 授予的期權 | - | - | 274,682 | 5.62 | ||||||||||||
| 期權已過期 | (277,229 | ) | 1.17 | - | - | |||||||||||
| 期權已取消 | (753,098 | ) | 1.17 | (19,200 | ) | 5.62 | ||||||||||
| 截至6月30日未償還的期權 | 1,521,316 | $ | 1.17 | 659,936 | $ | 5.62 | ||||||||||
| 6月30日可行使的期權 | 847,792 | $ | 1.17 | 230,053 | $ | 5.62 | ||||||||||
~23~
| 注意： | 由於資本重組，已調整收盤日的行使價和未償還和可行使期權的數量 ，轉換率約為4.82。有關資本重組的更多信息，請參閲注 15。 |
| c) | 在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，沒有員工行使股票期權。 |
| d) | 截至2023年6月30日和2022年6月30日，未償還的員工股票期權 的行使價區間分別為1.17美元和5.62美元；加權平均剩餘合同期分別為2.56年和3.28年。 |
| e) | 授予日授予的員工股票期權的公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型來衡量的。相關信息如下： |
| 佈置類型 | 授予日期 | 股票價格 （面值） | 運動 價格 | 預期的價格波動 （注一） | 預期 選項 生命 | 預期 分紅 | 無風險 利息 評分 | 價值 每股（注2） | ||||||||||||||||||
| 員工股票期權 | 2018.1.1 | $ | 0.0001 | $ | 5.62 | 34.14%~40.79 | % | 4.5 年 | - | 0.96 | % | $ | 6.13 | |||||||||||||
| 員工股票期權 | 2019.1.1 | $ | 0.0001 | $ | 5.62 | 33.35%~38.93 | % | 4.5 年 | - | 1.01 | % | $ | 6.86 | |||||||||||||
| 員工股票期權 | 2021.10.5 | $ | 0.0001 | $ | 5.62 | 47.34%~52.14 | % | 3.5 年 | - | 1.01 | % | $ | 6.91 | |||||||||||||
| 員工股票期權 | 2021.10.5 | $ | 0.0001 | $ | 5.62 | 45.32%~51.27 | % | 4.5 年 | - | 1.01 | % | $ | 6.91 | |||||||||||||
| 員工股票期權 | 2022.2.23 | $ | 0.0001 | $ | 5.62 | 31.49%~46.31 | % | 4.5 年 | - | 0.72 | % | $ | 7.11 | |||||||||||||
| 注意事項 1： | 預期的價格波動率是使用最近一段時間的 股價估算的，該時期的長度與員工股票期權的預期 壽命以及該時期股票回報率的標準差相近。 |
| 注意事項 2： | 由於資本重組，員工股票期權的行使價 調整為1.17美元，截止日的轉換率約為4.82。有關資本重組的更多 信息，請參閲附註15。 |
~24~
| 注意事項 3： | 員工股票期權的股票支付費用 根據授予的股票期權的公允價值在每個歸屬期內記錄。相關信息如下： |
| 授予日期 | 運動 價格 | 公平 的值 第一年 | 公平 的值 第二年 | 公平 的值 第三年 | 公平 的值 第四年 | |||||||||||||||
| 2018.1.1 | $ | 5.62 | $ | 1.20 | $ | 1.60 | $ | 2.00 | $ | 2.30 | ||||||||||
| 2019.1.1 | $ | 5.62 | $ | 1.70 | $ | 2.10 | $ | 2.40 | $ | 2.80 | ||||||||||
| 2021.10.5 | $ | 5.62 | $ | 1.90 | $ | 2.30 | $ | 2.70 | $ | 2.90 | ||||||||||
| 2021.10.5 | $ | 5.62 | $ | 2.30 | $ | 2.70 | $ | 2.90 | $ | 3.10 | ||||||||||
| 2022.2.23 | $ | 5.62 | $ | 1.90 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 3.20 | ||||||||||
| f) | 員工股票期權基於股份的支付交易產生的費用如下所示： |
| 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 股權結算 | $ | 38,053 | $ | 184,943 | ||||
| 14. | 認股證負債 |
| 截至 2023 年 6 月 30 日 的六個月 | ||||||||
| 的數量 個單位 | 金額 | |||||||
| 2023 年 1 月 1 日 | 9,962,974 | $ | 2,042,410 | |||||
| 行使認股權證 | (380,250 | ) | (77,951 | ) | ||||
| 公允價值的變化 | - | (636,294 | ) | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | 9,582,724 | $ | 1,328,165 | |||||
只能對整數股票行使認股權證。認股權證將在收盤日 或更早贖回或清算後的業務合併完成後的五年內到期。
認股權證可行使後， 公司可以在至少30天前 書面贖回通知（“30天贖回期”），並且在截至該日前第三個交易日的30個交易日內，在任何20個交易日內，普通股的收盤價等於或超過 每股18.00美元，則公司可以以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證 公司向認股權證持有人發出贖回通知。
每份認股權證都使註冊 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。在某些情況下，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可能會進行調整，包括以低於行使價 的價格發行普通股、股票分紅、特別股息或資本重組、資本重組、合併或合併。 但是，認股權證不會因以低於其各自行使價的價格發行普通股而進行調整。
~25~
| 15. | 股本 |
| a) | 截至2023年6月30日，該公司的法定資本為2.5萬美元，包括 2.45億股普通股，每股面值為0.0001美元，以及500萬股面值為0.0001美元的優先股，發行資本為7,174美元，包括71,737,987股普通股。 |
該公司已發行的 普通股數量變動如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1 月 1 日 | 68,542,842 | 6,191,100 | ||||||
| 行使的員工股票期權 | - | 6,000 | ||||||
| 行使逮捕令 | 380,250 | - | ||||||
| 在 6 月 30 日 | 68,923,092 | 6,197,100 | ||||||
| b) | 截止日，根據2022年5月18日的業務合併 協議進行的業務合併已在Gorilla股東特別大會和Global股東特別大會 上獲得批准，Global子單位的持有人贖回了合併前未償還的 子單位的約88.4％。根據業務合併協議的設想，Gorilla Merger Sub, Inc.與Global合併併入Global，Global倖存下來 是Gorilla的全資子公司（“合併”，以及業務 合併協議和某些輔助文件所設想的其他交易，即 “交易”）。 |
根據業務合併 協議，在生效時間（定義見業務合併協議）之前，公司進行了資本重組 ，共發行了6500萬股普通股（公司 普通股的轉換率約為4.82）。截止日每位符合條件的登記股東，包括根據公司組織文件轉換為6,627,412股公司普通股（“大猩猩普通股”）的5,813,247股優先股（“大猩猩普通股”），以及持有授予股票期權的員工，當時 持有或轉換後的每股普通股可獲得約4.82股普通股。截至2022年12月31日的 年度合併財務報表附註23提供了轉換優先股的詳細信息。
~26~
截止日 ，公司向Global的證券持有人發行了以下證券：(i) Global（包括全球A類普通股和全球B類普通股，（ “全球普通股”）的每股 已發行普通股，包括作為PIPE投資一部分的全球A類普通股（定義見下文 ）兑換 (A) 一隻大猩猩普通股公司股份和 (B) 一份A類或有價值權 （“A類CVR”），以及 (ii) 每份未償還的環球認股權證，10,025,081總單位轉換為認股權證，以 在相同的行使價和相同的行使期內購買相同數量的大猩猩普通股（“Gorilla 權證”）。
在執行業務合併協議的同時，公司放棄了至少5000萬美元的總現金條件以完成業務合併 ，公司與Global與某些投資者 （“PIPE Investors”）簽訂了認購協議（經修訂的 “認購協議”）。從PIPE投資者那裏獲得的淨收益為3,030萬美元（“PIPE投資”）。
大猩猩普通股和 大猩猩認股權證於2022年7月14日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼分別為 “GRRR” 和 “GRRRW”， 。
業務合併被視為資本重組。該業務合併不在國際財務報告準則3的範圍內，因為Global不符合國際財務報告準則3中企業的定義 ，因此在國際財務報告準則2的範圍內進行核算。因此，業務合併被視為 等同於公司在業務合併結束時以截至收盤日 日的全球淨資產發行股票，並進行資本重組。Global的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產 。考慮到大猩猩普通股的公允價值 為每股10.6美元（截至收盤日的Gorilla普通股價格），公司發行的股票的公允價值超過Global收購的可識別淨資產 資產的公允價值，即為其股票在證券交易所上市服務的補償，並在發生時記作支出。
| c) | 2022年12月5日，公司與Koh Sih-Ping和Origin Rise Limited簽訂了交易協議（“協議”） ，購買Origin Rise Limited持有的2,814,895股普通股，附註26提供了這筆 交易的更多細節。 |
| 16. | 留存收益 |
| a) | 根據公司的備忘錄和公司章程以及 章程，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定為已發行股票支付股息和其他 分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配 。除非董事們決心支付該股息的 決議的條款明確規定該股息應為末期股息，否則股息應被視為中期股息。除非從公司已實現的 或未實現的利潤、從股票溢價賬户中提取或法律允許的其他方式，否則不得支付任何股息或 其他分配。 |
~27~
除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應根據持有人持有的股份的 面值支付。如果任何股票的發行條款規定從特定 日期起分紅，則該股票應相應地排列股息。
董事可以從 任何應付給任何持有人的股息或其他分配中扣除他當時因看漲期權 或其他原因向公司支付的所有款項（如果有）。
董事們可以決定 任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產來支付，特別是（但不限於） 通過分配任何其他公司的股份、債券或證券來支付，或者以任何一種或多種此類方式支付，如果這種分配出現任何困難 ，董事可以按照他們認為權宜之計的方式進行和解，尤其是可以發行部分股票 股份，並可能確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可能確定應根據如此固定的價值向任何持有人支付現金，以調整所有持有人的權利，並可以以董事認為權宜之計將任何此類特定資產 歸屬於受託人。
除非 另有規定，任何股份、股息和其他分配所附的權利，均可以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎 ，以及如何支付所涉及的任何成本。
在決定 支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事酌情決定適用於公司的任何目的，在申請之前，董事可自行決定受僱於公司業務 。
與股票有關的任何股息、其他分配、 利息或其他應付現金的款項均可通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄至持有人註冊地址的支票或認股權證 或該持有人或聯名持有人可能以書面形式發出的註冊地址 的註冊地址或該持有人或聯名持有人可能以書面形式的地址直接。 每張此類支票或認股權證均應支付給收件人的命令。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一個 都可以提供與他們作為聯名持有人持有的股份有關的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項的有效收據。
任何股息或其他分配 均不得對公司產生利息。
任何 股息或其他分配無法支付給持有人和/或在 該股息或其他分配開始支付之日起六個月後仍無人領取的 股息或其他分配，均可由董事自行決定存入以公司 名義開設的單獨賬户，前提是公司不得構成該賬户的受託人，股息或其他分配 仍應作為應付的債務持有者。自該股息或其他分配開始支付之日起 六年後仍無人領取的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。
~28~
| b) | 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，集團處於淨虧損狀態，董事會沒有解決收益分配問題。 |
| 17. | 收入 |
| 已結束六個月 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||
| 硬件銷售 | ||||||||
| 政府 | ||||||||
| -視頻物聯網 | $ | - | $ | 464 | ||||
| 非政府 | ||||||||
| -視頻物聯網 | - | 1,007,545 | ||||||
| -安全融合 | - | 1,540,812 | ||||||
| 軟件銷售 | ||||||||
| 政府 | ||||||||
| -視頻物聯網 | - | 24,402 | ||||||
| 非政府 | ||||||||
| -視頻物聯網 | 82,745 | 1,962,839 | ||||||
| -安全融合 | - | 3,063,250 | ||||||
| 服務收入 | ||||||||
| 政府 | ||||||||
| -視頻物聯網 | 1,099,987 | 2,126,322 | ||||||
| -安全融合 | 4,767,044 | 2,143,845 | ||||||
| 非政府 | ||||||||
| -視頻物聯網 | 274,663 | 1,804,438 | ||||||
| -安全融合 | 204,896 | 127,013 | ||||||
| $ | 6,429,335 | $ | 13,800,930 | |||||
~29~
| a) | 與客户簽訂合同的收入分類 |
集團的收入來自以下主要產品系列的長期和某個時間點的商品和服務的轉移，所有收入主要來自亞洲：
| 截至2023年6月30日的六個月 | 硬件 | 軟件 | 服務 | 總計 | ||||||||||||
| 分部總收入 | $ | 30,482 | $ | 168,562 | $ | 6,346,590 | $ | 6,545,634 | ||||||||
| 分段間收入 | (30,482 | ) | (85,817 | ) | - | (116,299 | ) | |||||||||
| 來自外部客户合同的收入 | $ | - | $ | 82,745 | $ | 6,346,590 | $ | 6,429,335 | ||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點 | $ | - | $ | 82,745 | $ | - | $ | 82,745 | ||||||||
| 隨着時間的推移 | - | - | 6,346,590 | 6,346,590 | ||||||||||||
| $ | - | $ | 82,745 | $ | 6,346,590 | $ | 6,429,335 | |||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | 硬件 | 軟件 | 服務 | 總計 | ||||||||||||
| 分部總收入 | $ | 2,668,638 | $ | 5,050,491 | $ | 6,201,618 | $ | 13,920,747 | ||||||||
| 分段間收入 | (119,817 | ) | - | - | (119,817 | ) | ||||||||||
| 來自外部客户合同的收入 | $ | 2,548,821 | $ | 5,050,491 | $ | 6,201,618 | $ | 13,800,930 | ||||||||
| 收入確認時間 | ||||||||||||||||
| 在某個時間點 | $ | 2,548,821 | $ | 5,050,491 | $ | - | $ | 7,599,312 | ||||||||
| 隨着時間的推移 | - | - | 6,201,618 | 6,201,618 | ||||||||||||
| $ | 2,548,821 | $ | 5,050,491 | $ | 6,201,618 | $ | 13,800,930 | |||||||||
| b) | 合同資產和負債 |
集團已確認以下與收入相關的合同 資產和負債：
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 合同資產： | ||||||||
| 與服務合同相關的合同資產 | $ | 4,551,822 | $ | 725,441 | ||||
| 合同負債： | ||||||||
| 與服務合同有關的合同負債 | $ | 113,221 | $ | 58,475 | ||||
~30~
期初包含在合同負債 餘額中的確認收入：
| 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 已確認的收入在期初計入合同負債餘額 | ||||||||
| 服務收入 | $ | - | $ | 20,194 | ||||
| c) | 合同資產的重大變化 |
在截至2023年6月30日的六個月期間，合同資產的增加 歸因於新項目的合同活動進展早於 商定的付款時間表。
| d) | 未履行的長期合同 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，分配給部分或全部未兑現的長期服務合同的 交易價格總額分別為297,625,982美元和6,627,577美元。管理層預計，截至2023年6月30日和2022年12月31日分配給 未兑現合約的交易價格將分別確認為2023年下半年至2027年以及2023年至2027年的收入。除上述合同外，所有其他服務合同的期限均為 一年或更短，或者根據發生的時間進行計費。
| 18. | 其他收益——淨額 |
| 已結束六個月 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 匯兑淨收益 | $ | 160,502 | $ | 705,601 | ||||
| 按公允價值計入損益的金融資產和負債收益 | 616,686 | - | ||||||
| 不動產、廠房和設備處置損失 | (257 | ) | - | |||||
| 其他損失 | (10,475 | ) | (75,672 | ) | ||||
| $ | 766,456 | $ | 629,929 | |||||
~31~
| 19. | 財務成本 |
| 已結束六個月 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 利息支出： | ||||||||
| 銀行借款 | $ | 279,888 | $ | 275,653 | ||||
| 股東貸款 | 96,587 | 187,500 | ||||||
| 租賃負債 | 71 | 895 | ||||||
| $ | 376,546 | $ | 464,048 | |||||
| 20. | 按性質劃分的費用 |
| 已結束六個月 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 員工福利支出 | $ | 7,829,288 | $ | 5,973,286 | ||||
| 專業服務費用 | 3,303,809 | 2,178,586 | ||||||
| 保險費用 | 913,813 | 20,618 | ||||||
| 外包費用 | 845,980 | 4,022,732 | ||||||
| 無形資產的攤銷費用 | 406,573 | 1,030,193 | ||||||
| 差旅費用 | 324,681 | 93,428 | ||||||
| 不動產、廠房和設備的折舊費用 | 313,574 | 3,393,739 | ||||||
| 成品庫存的變化 | 11,781 | 5,203,829 | ||||||
| 使用權資產的折舊費用 | 8,328 | 26,654 | ||||||
| 其他 | 608,609 | 326,650 | ||||||
| $ | 14,566,436 | $ | 22,269,715 | |||||
~32~
| 21. | 員工福利支出 |
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 收入成本 | 正在運營 費用 | 總計 | ||||||||||
| 工資和薪水 | $ | 2,050,078 | $ | 4,870,098 | $ | 6,920,176 | ||||||
| 勞動和健康保險費用 | 45,183 | 506,193 | 551,376 | |||||||||
| 養老金 | 28,439 | 182,130 | 210,569 | |||||||||
| 股票期權費用 | - | 38,053 | 38,053 | |||||||||
| 其他人事開支 | - | 109,114 | 109,114 | |||||||||
| $ | 2,123,700 | $ | 5,705,588 | $ | 7,829,288 | |||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 的成本 收入 | 正在運營 費用 | 總計 | ||||||||||
| 工資和薪水 | $ | 87,074 | $ | 4,940,647 | $ | 5,027,721 | ||||||
| 勞動和健康保險費用 | 9,218 | 395,730 | 404,948 | |||||||||
| 養老金 | 5,121 | 229,273 | 234,394 | |||||||||
| 股票期權費用 | - | 184,943 | 184,943 | |||||||||
| 其他人事開支 | - | 121,280 | 121,280 | |||||||||
| $ | 101,413 | $ | 5,871,873 | $ | 5,973,286 | |||||||
| 22. | 所得税 |
| a) | 臺灣税務 |
臺灣的利得税按估計應納税利潤的 20% 的税率徵收。
| b) | 香港税務 |
對估計的應評税利潤按16.5％的税率 徵收香港利得税。
| c) | 日本税收 |
日本對估計的應納税利潤按照 30.62% 的税率徵收利得税。
| d) | 美國税收 |
美國對估計的應納税利潤按29.84％的 税率規定了利得税。
| e) | 英國税收 |
英國對估計的應納税利潤按19％的 税率徵收利潤税。
~33~
| f) | 所得税支出 |
所得税支出的組成部分：
| 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| 當前税收： | ||||||||
| 當期利潤税 | $ | 2,172 | $ | 2,258 | ||||
| 上一年度的所得税高估 | - | (1,898 | ) | |||||
| 當期税收總額 | 2,172 | 360 | ||||||
| 遞延税： | ||||||||
| 臨時差異的產生和逆轉 | - | 366,631 | ||||||
| 匯率的影響 | - | (10,861 | ) | |||||
| 遞延所得税總額 | - | 355,770 | ||||||
| 所得税支出 | $ | 2,172 | $ | 356,130 | ||||
| 23. | 每股虧損 |
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 税後金額 | 加權 平均值 的數量 普通 股份 太棒了 | 損失 每股 | ||||||||||
| 每股基本/攤薄後虧損 | ||||||||||||
| 基本/攤薄後每股虧損歸屬於母公司的虧損（注2） | $ | (7,269,758 | ) | 68,747,422 | $ | (0.11 | ) | |||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 金額 税後 | 加權 平均值 的數量 普通 股份 太棒了 | 損失 每股 | ||||||||||
| 每股基本/攤薄後虧損 | ||||||||||||
| 基本/攤薄後每股虧損歸屬於母公司的虧損（注2） | $ | (8,636,040 | ) | 29,878,512 | $ | (0.29 | ) | |||||
~34~
| 注意事項 1： | 截止日，根據業務合併協議，公司以資本重組的形式進行， 共發行了6500萬股普通股（公司普通股的轉換率約為4.82）。 截止日登記在冊的每位合格股東，包括根據公司組織文件轉換為普通股的優先股和持有授予股票期權的員工，在當時持有或轉換後的每股普通股中獲得約4.82股普通股 股。在根據新的股票數量計算所有期間的基本和攤薄後每股虧損時， 資本重組導致的已發行普通股數量的增加是追溯性調整的。有關資本重組的更多信息，請參閲附註15。 | |
| 注意事項 2： | 在計算截至2023年6月30日的六個月期間的攤薄後每股虧損時，不包括認股權證負債。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，員工 股票期權被排除在攤薄後每股虧損的計算中，在計算截至2022年6月30日的六個月期間的攤薄後每股虧損時，不包括可轉換的 優先股，因為它們具有反稀釋性。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，被排除在上述每股虧損計算之外的未來可能出現稀釋性的股票數量分別為11,157,919股和32,851,194股。 |
| 24. | 補充現金流信息 |
使用部分現金支付的投資活動：
| 六個月 已結束 | 六個月 已結束 | |||||||
| 6 月 30 日 2023 | 6 月 30 日 2022 | |||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | $ | 144,214 | $ | 2,952,138 | ||||
| 加：設備應付賬款期初餘額 | 79,517 | 128,013 | ||||||
| 減去：設備應付賬款期末餘額 | (7,059 | ) | (264,770 | ) | ||||
| 在此期間支付的現金 | $ | 216,672 | $ | 2,815,381 | ||||
~35~
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 6 月 30 日 2023 | 6 月 30 日 2022 | |||||||
| 收購無形資產 | $ | 9,414,720 | $ | 19,199 | ||||
| 加：無形資產應付賬款期初餘額 | - | 727,060 | ||||||
| 減去：通過基於股份的支付 | (3,000,000 | ) | - | |||||
| 減去：期末無形資產應付餘額 | (3,156,949 | ) | (732,007 | ) | ||||
| 在此期間支付的現金 | $ | 3,257,771 | $ | 14,252 | ||||
| 25. | 融資活動產生的負債變動 |
| 負債 | ||||||||||||||||
| 短期 借款 | 長期 借款 （包括 當前部分） | 租賃負債 | 總計 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 | $ | 13,492,935 | $ | 10,360,684 | $ | 16,981 | $ | 23,870,600 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流變化 | 1,798,993 | (872,431 | ) | (8,665 | ) | 917,897 | ||||||||||
| 其他非現金項目的變化 | 77,977 | (77,977 | ) | 71 | 71 | |||||||||||
| 外匯匯率變動的影響 | (180,685 | ) | (136,919 | ) | - | (317,604 | ) | |||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | 15,189,220 | $ | 9,273,357 | $ | 8,387 | $ | 24,470,964 | ||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 短期 借款 | 長期 借款 （包括 當前部分） | 租賃負債 | 總計 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日 | $ | 22,968,092 | $ | 12,829,264 | $ | 124,175 | $ | 35,921,531 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流變化 | 867,694 | (218,746 | ) | (26,503 | ) | 622,445 | ||||||||||
| 其他非現金項目的變化 | - | - | 895 | 895 | ||||||||||||
| 外匯匯率變動的影響 | (1,481,262 | ) | (738,842 | ) | (8,532 | ) | (2,228,636 | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日 | $ | 22,354,524 | $ | 11,871,676 | $ | 90,035 | $ | 34,316,235 | ||||||||
~36~
| 26. | 關聯方交易 |
| a) | 關聯方和關係的名稱 |
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
| Koh Sih-Ping（注） | 其他相關的 派對 | |
| Origin Rise 限量版（注） | 其他關聯方 | |
| Asteria 公司 | 公司董事 |
| 注意： | Origin Rise Limited是公司的主要股東之一， 由其唯一董事許士平控制，許士平於2022年9月9日退任公司董事兼首席執行官。 |
| b) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，集團將許士平列為其 短期借款和長期借款的共同擔保人。有關 的更多詳細信息，請參閲附註 10 和註釋 12。 |
公司與關聯方貸款相關的利息支出 和應付利息如下：
| 六個月已結束 6月30日 2023 | 六個月已結束 6月30日 2022 | |||||||
| 利息支出 | $ | 96,587 | $ | 150,000 | ||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付利息 | $ | 90,422 | $ | - | ||||
| c) | 有關股東 貸款的更多詳情，請參閲附註10。 |
| d) | 購買庫存股 |
2022年12月5日（“生效 日期”），公司、Koh Sih-Ping和Origin Rise Limited達成並簽訂協議，該公司 通過轉讓公司的某些應收賬款、不動產、廠房和設備、 和無形資產，購買了Origin Rise Limited持有的2,814,895股普通股，在生效之日價值為15,663,648美元，分別為12,287,359美元和1,629,133美元。
截至2023年6月30日，該公司 還有其他應收賬款，金額為521,852美元，應從許士平那裏支付，因為根據 適用法律，公司有義務就本次交易繳納同等金額的相關產出税，根據 協議，Koh Sih-Ping應補償該税。
~37~
| e) | 密鑰管理補償 |
| 六個月 已結束 6 月 30 日 2023 | 六個月 已結束 6 月 30 日 2022 | |||||||
| 工資和其他短期僱員福利 | $ | 848,150 | $ | 393,331 | ||||
| 離職後福利 | 1,629 | 7,495 | ||||||
| 股票期權費用 | - | 74,272 | ||||||
| $ | 849,779 | $ | 475,098 | |||||
| 27. | 質押資產 |
集團作為抵押品質押的 資產如下：
| 賬面價值 | ||||||||||
| 質押資產 | 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | 目的 | |||||||
| 定期存款（顯示為 “按攤餘成本計算的金融資產”） | $ | 8,859,457 | $ | 6,871,187 | 履約擔保、存款信用證和短期借款 | |||||
| 土地 | 12,530,326 | 12,718,015 | 長期和短期借款 | |||||||
| 建築物和結構 | 2,326,538 | 2,400,646 | 長期和短期借款 | |||||||
| $ | 23,716,321 | $ | 21,989,848 | |||||||
| 28. | 鉅額或有負債和未確認的合同 承付款 |
| a) | 註釋9提供了通過收購無形資產而產生的大量或有負債。 |
| b) | 以下是 中列出了重大未確認的合同承諾： |
| i) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，為NSGUARD的服務項目或保修擔保的 有擔保票據分別為57,747美元和58,613美元。 |
| ii) | 截至2023年6月30日，該銀行應公司要求籤發的保函 總額為200萬美元。 |
| iii) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該銀行應臺灣大猩猩的要求出具的 保函分別為839,431美元和1,739,982美元。 |
| iv) | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，該銀行應NSGUARD的要求開具的 擔保函分別為1,038,225美元和1,204,877美元。 |
~38~
| v) | 截至2023年6月30日，該公司根據與Asteria Corporation的股東貸款協議發行了300萬美元的期票 。 |
| vi) | 2023年6月，集團與埃及政府簽訂了一份合同，合同價格約為 ，總金額為84億埃及鎊（2.72億美元），以實施智能政府安全融合 解決方案。合同期限為3年，集團應生產、供應、安裝、調試、啟動和安裝 所有符合合同要求的聯繫物品。 |
| 29. | 報告期之後的重大事件 |
沒有。
| 30. | 資本管理 |
集團管理資本的目標 是保障集團繼續作為持續經營企業的能力，以便為股東提供回報 ，並保持最佳的資本結構以降低資本成本。為了維持或調整資本結構， 集團可以調整支付給股東的股息金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少 債務。本集團根據資產負債比率對資本進行監督。該比率的計算方法是淨負債除以總資本。 淨負債的計算方法是借款總額（包括合併資產負債表中顯示的 “流動和非流動借款”）減去現金和現金等價物。總資本按合併資產負債表 中所示的 “權益” 加上淨負債計算。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的資產負債比率如下：
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 借款總額 | $ | 24,462,577 | $ | 23,853,619 | ||||
| 減去：現金和現金等價物 | 10,268,581 | 22,996,377 | ||||||
| 淨負債 | 14,193,996 | 857,242 | ||||||
| 權益總額 | 29,077,222 | 28,543,183 | ||||||
| 資本總額 | $ | 43,271,218 | $ | 29,400,425 | ||||
| 資產負債比率 | 33 | % | 3 | % | ||||
~39~
| 31. | 金融工具 |
| a) | 按類別劃分的金融工具 |
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 金融資產 | ||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | $ | 1,053,621 | $ | 1,073,229 | ||||
| 按攤銷成本計算的金融資產（注） | 32,853,607 | 44,778,794 | ||||||
| $ | 33,907,228 | $ | 45,852,023 | |||||
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 金融負債 | ||||||||
| 按攤餘成本計算的金融負債（注） | $ | 33,628,520 | $ | 34,149,747 | ||||
| 認股證負債 | 1,328,165 | 2,042,410 | ||||||
| $ | 34,956,685 | $ | 36,192,157 | |||||
| 注意： | 按攤銷成本計算的金融資產包括現金和現金等價物、按攤餘成本計算的金融資產、應收賬款、其他應收賬款 和擔保存款。按攤銷成本計算的金融負債包括短期借款、票據和應付賬款、其他應付賬款 和長期借款（包括流動部分）。 |
| b) | 財務風險管理政策 |
| i) | 集團的活動使其面臨各種金融 風險：市場風險（包括外匯風險和利率風險）、信用風險和流動性風險。集團的整體 風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，併力求最大限度地減少對 集團財務狀況和財務業績的潛在不利影響。 |
| ii) | 風險管理由中央財政部 （集團財務）根據董事會批准的政策進行。集團財務部與集團運營部門密切合作，識別和評估財務風險。董事會為整體風險管理提供書面原則，以及涵蓋特定領域和事項的書面 政策，例如外匯風險、利率風險、信用風險、非衍生金融 工具的使用以及過剩流動性的投資。 |
~40~
| c) | 重大財務風險和財務風險程度 | |
| i) | 市場風險 |
外匯風險
| 1. | 集團的業務涉及一些非功能貨幣業務（ 公司和某些子公司的本位貨幣：美元；其他某些子公司的本位貨幣：新臺幣）。 以外幣計價的資產和負債的信息如下，這些資產和負債的價值將受到交易所 匯率波動的重大影響： |
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 外幣 | ||||||||||||
| 金額 | 賬面價值 | |||||||||||
| （以千計） | 匯率 | （美元） | ||||||||||
| （外幣：本位幣） | ||||||||||||
| 金融 資產貨幣項目 | ||||||||||||
| 新臺幣:美元 | $ | 520,217 | 0.032 | $ | 16,689,683 | |||||||
| 金融 負債貨幣項目 | ||||||||||||
| 新臺幣:美元 | 318,884 | 0.032 | 10,230,479 | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 外幣 | ||||||||||||
| 金額 | 賬面價值 | |||||||||||
| （以千計） | 匯率 | （美元） | ||||||||||
| （外幣：本位幣） | ||||||||||||
| 金融 資產貨幣項目 | ||||||||||||
| 新臺幣:美元 | $ | 563,120 | 0.033 | $ | 18,336,686 | |||||||
| 金融 負債貨幣項目 | ||||||||||||
| 新臺幣:美元 | 44,465 | 0.033 | 1,447,905 | |||||||||
| 2. | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，集團持有的貨幣項目的顯著外匯波動所產生的匯兑收益總額（包括已實現收益和未實現收益） 分別為160,502美元和705,601美元。 |
~41~
| 3. | 分析由顯著的 外匯波動引起的外幣市場風險： |
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 靈敏度分析 | ||||||||||||
| 的學位 | 影響 盈利或虧損 | 對其他人的影響 綜合的 | ||||||||||
| 變體 | （美元） | 收入 | ||||||||||
| （外幣：本位幣） | ||||||||||||
| 金融資產貨幣 項目 | ||||||||||||
| 新臺幣:美元 | 1 | % | $ | 166,897 | $ | - | ||||||
| 金融負債貨幣項目 | ||||||||||||
| 新臺幣:美元 | 1 | % | $ | 102,305 | $ | - | ||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 靈敏度分析 | ||||||||||||
| 的學位 | 影響 盈利或虧損 | 對其他人的影響 綜合的 | ||||||||||
| 變體 | （美元） | 收入 | ||||||||||
| （外幣：本位幣） | ||||||||||||
| 金融資產貨幣 項目 | ||||||||||||
| 新臺幣:美元 | 1 | % | $ | 189,502 | $ | - | ||||||
| 金融負債貨幣項目 | ||||||||||||
| 新臺幣:美元 | 1 | % | $ | 126,226 | $ | - | ||||||
價格風險
截至2023年6月30日和2022年12月31日，集團 沒有面臨股票工具的重大價格風險。
現金流和利率風險
集團持有浮動利率的短期借款 （不包括固定利率股東的貸款），其中短期有效利率將隨着 市場利率的變化而變化，然後影響未來的現金流。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，市場利率每提高1％，將導致現金流出分別增加48,757美元和89,418美元。
~42~
| ii) | 信用風險 | |
| 1. | 信用風險是指由於客户或交易對手方違約 對合約義務造成的集團財務損失的風險。主要因素是交易對手不能 根據商定的條款全額償還應收賬款。 | |
| 2. | 集團管理其信用風險時考慮了整個集團的擔憂。對於銀行和金融機構，只有標準普爾確定的信用評級至少為 BBB+ 的獨立評級方才被接受。根據集團的信貸政策，在提供標準付款 和交付條款和條件之前，集團中的每個本地 實體都負責管理和分析每位新客户的信用風險。內部風險控制評估客户的信用質量，將 考慮他們的財務狀況、過去的經驗和其他因素。個人風險限額是根據董事會設定的限額根據內部或外部 評級設定的。定期監測信用額度的使用情況。 | |
| 3. | 集團根據國際財務報告準則第9號採用了以下假設，以評估自首次確認以來 該工具的信用風險是否大幅增加：如果根據條款，國內和國外合同付款 逾期超過180天，則自首次確認以來，該工具的信用風險將大幅增加。 | |
| 4. | 集團採用《國際財務報告準則第9號》下的假設，即違約發生在 合同付款逾期超過一年的情況下。由於集團的行業特徵以及與客户的長期 良好關係，儘管 合同付款在過去一年內逾期，但向客户提供的付款期限更長，幾乎沒有發生違約。因此，較為滯後的違約標準適合於確定違約發生的風險。 | |
| 5. | 集團根據客户 類型對客户的應收賬款進行分類。該小組採用修改後的方法，使用準備金矩陣和損失率方法來估計預期的信用損失。 | |
| 6. | 專家組利用可預測性來調整歷史和及時信息 ，以評估應收賬款的違約可能性。2023年6月30日和2022年12月31日，準備金矩陣如下： |
| 超過 366 | ||||||||||||||||||||
| 最多 180 | 最多 365 | 過去的日子 | ||||||||||||||||||
| 未逾期 | 逾期天數 | 逾期天數 | 到期 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||
| 預期損失率 | 0.05%~2.7 | % | 0.11%~75 | % | 2.1%~100 | % | 100 | % | ||||||||||||
| 賬面總價值 | $ | 9,148,437 | $ | 3,668,018 | $ | 769,196 | $ | 402,906 | $ | 13,988,557 | ||||||||||
| 損失補貼 | 248,444 | 406,006 | 423,815 | 402,906 | 1,481,171 | |||||||||||||||
~43~
| 超過 366 | ||||||||||||||||||||
| 最多 180 | 最多 365 | 過去的日子 | ||||||||||||||||||
| 未逾期 | 逾期天數 | 逾期天數 | 到期 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 預期損失率 | 0.03%~6.3 | % | 0.15%~100 | % | 1.4%~100 | % | 100 | % | ||||||||||||
| 賬面總價值 | $ | 11,022,374 | $ | 4,091,598 | $ | 409,418 | $ | - | $ | 15,523,390 | ||||||||||
| 損失補貼 | 324,060 | 754,722 | 402,997 | - | 1,481,779 | |||||||||||||||
| 7. | 集團採用修改後的方法為 應收賬款提供損失備抵的相關變動如下： |
| 2023 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 1 月 1 日 | $ | 1,481,779 | ||
| 外匯的影響 | (608 | ) | ||
| 在 6 月 30 日 | $ | 1,481,171 | ||
| 2022 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 1 月 1 日 | $ | 1,486,291 | ||
| 外匯的影響 | (3,139 | ) | ||
| 在 6 月 30 日 | $ | 1,483,152 | ||
| 8. | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據國際財務報告準則 9，集團與合約資產相關的信用風險敞口並不重要。 | |
| 9. | 截至2023年6月30日和2022年12月31日，集團在 銀行分別持有現金和現金等價物以及金融 資產，攤銷成本為19,128,038美元和29,867,564美元，這些銀行被認為信用風險較低。餘額是根據12個月的預期信用損失來衡量的，並受到非實質性的信用損失的影響。 | |
| 10. | 截至2023年6月30日、 2023年6月30日和2022年12月31日，其他應收賬款和擔保存款分別為1,218,183美元和869,619美元，被認為具有較低的信用風險。其他應收賬款和其他非流動資產是根據12個月的預期信用損失來衡量的，並可能蒙受非實質性的信用損失。 | |
| iii) | 流動性風險 | |
| 1. | 現金流預測由集團的運營實體進行， 由集團財務部彙總。集團財務部監測對集團流動性需求的滾動預測，以確保其有足夠的 現金來滿足運營需求，同時始終為未提取的 承諾借款額度保持足夠的餘地，從而使集團不會違反任何借款機制的借款限額或契約。 此類預測考慮了集團的債務融資計劃、契約遵守情況、內部資產負債表 表比率目標的遵守情況。 |
~44~
| 2. | 有關截至2023年6月30日和2022年12月31日的未提取借款額度，請參閲附註10。 | |
| 3. | 下表根據資產負債表日到非衍生金融負債合同到期日的剩餘期限，將集團的非衍生金融負債 分為相關的到期日分組。表中披露的金額是合同中未貼現的現金流。 |
| 非衍生金融負債： 2023年6月30日 | 少於 1 年 | 1 年以上 | ||||||
| 租賃負債 | $ | 8,481 | $ | - | ||||
| 長期借款（包括流動部分） | 3,013,535 | 7,536,357 | ||||||
| 非衍生金融負債： 2022 年 12 月 31 日 | 少於 1 年 | 1 年以上 | ||||||
| 租賃負債 | $ | 17,183 | $ | - | ||||
| 長期借款（包括流動部分） | 2,365,972 | 9,461,319 | ||||||
除上述情況外，集團 的非衍生金融負債到期時間不到1年。
| 4. | 集團預計，通過到期日分析估計 的現金流發生時間不會大大提前，也不會預計實際現金流金額會有顯著差異。 |
| 32. | 公允價值信息 |
| A. | 估值技術 的投入用於衡量金融和非金融工具的公允價值的不同水平定義如下： |
| 第 1 級： | 活躍市場中實體在衡量之日可以獲得的相同資產 或負債的報價（未經調整）。如果資產或負債交易 的市場以足夠的頻率和交易量持續提供定價信息，則該市場被視為活躍市場。 |
| 第 2 級： | 第 1 級中包含的報價以外的投入 可以直接或間接地觀察到資產或負債。 |
| 第 3 級： | 資產或負債的不可觀察的輸入。集團對一家沒有活躍市場的自有租賃公司的投資的公允價值 包含在第三級中。 |
~45~
| B. | 未按公允價值計量的集團金融資產和金融負債 的賬面金額與附註31中提供的公允價值相近。 | |
| C. | 根據截至2023年6月30日和2022年12月31日的資產和負債的性質、特徵和風險，按等級 按公允價值計量的金融工具的相關信息如下： | |
| (a) | 資產和負債性質的相關信息 如下： |
| 2023年6月30日 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 定期公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | ||||||||||||||||
| 投資一家自有租賃公司 | $ | - | $ | - | $ | 1,053,621 | $ | 1,053,621 | ||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 定期公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計入損益的金融負債 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | 1,328,165 | $ | - | $ | - | $ | 1,328,165 | ||||||||
| 2022年12月31日 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | 總計 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 定期公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | ||||||||||||||||
| 投資一家自有租賃公司 | $ | - | $ | - | $ | 1,073,229 | $ | 1,073,229 | ||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 定期公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 按公允價值計入損益的金融負債 | ||||||||||||||||
| 認股證負債 | $ | 2,042,410 | $ | - | $ | - | $ | 2,042,410 | ||||||||
| (b) | 集團用來衡量歸類為第一級 的認股權證負債的公允價值的方法和假設基於市場報價的收盤價。 | |
| (c) | 集團用來衡量歸類為三級的自有租賃 公司的投資公允價值的方法和假設基於淨資產價值。 |
~46~
| (d) | 估值模型的輸出是估計價值，估值技術 可能無法捕捉集團金融和非金融工具的所有相關因素。因此，使用估值模型得出的估值 值會根據其他輸入進行相應調整，例如模型風險或流動性風險等。 根據集團的管理政策和與用於公允價值 計量的估值模型相關的相關控制程序，管理層認為，為了在合併資產負債表上合理地代表金融 和非金融工具的公允價值，有必要調整估值。估值期間使用的投入和定價信息是根據當前的市場狀況仔細評估和調整的。 | |
| (e) | 集團考慮了信用風險調整，以衡量金融和非金融工具的公允價值 ，以反映交易對手的信用風險和集團的信貸質量。 | |
| (f) | 在截至2023年6月30日的六個月中， 1級和2級之間沒有轉移。 |
| D. | 下表顯示了截至2023年6月30日的六個月期間三級工具的變化 30日： |
| 2023 | ||||
| 按公允價值計入損益的金融資產 | ||||
| 1 月 1 日 | $ | 1,073,229 | ||
| 在損益中確認的損失 | (19,608 | ) | ||
| 在 6 月 30 日 | $ | 1,053,621 | ||
該集團負責公允價值計量的估值 程序，將其歸類為第三級，即驗證金融工具的獨立公允價值。 此類評估旨在通過應用獨立信息使結果接近當前 市場狀況，確認信息資源是獨立、可靠且與其他資源一致的，以 可行使價格表示，並經常校準估值模型，進行回測，更新估值模型所使用的輸入 ，並對公允價值進行任何其他必要的調整，從而確保估值結果的合理性。集團財務部制定了估值政策、估值流程 和衡量金融工具公允價值的規則，並確保遵守國際財務報告準則的相關要求。
~47~
| E. | 以下是重大不可觀察投入的定性信息 以及對三級公允價值計量中使用的估值模型的重要不可觀察投入變化的敏感度分析： |
| 公允價值為 | 意義重大 | 範圍 | 的關係 | |||||||||
| 6月30日 2023 | 估價 技術 | 不可觀察 輸入 | （加權 平均值） | 對博覽會的投入 值 | ||||||||
| 投資一家自有租賃公司 | $ | 1,053,621 | 資產淨值 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||
| 公允價值為 | 意義重大 | 範圍 | 的關係 | |||||||||
| 十二月三十一日 | 估價 | 不可觀察 | （加權 | 對博覽會的投入 | ||||||||
| 2022 | 技術 | 輸入 | 平均值） | 價值 | ||||||||
| 投資一家自有租賃公司 | $ | 1,073,229 | 資產淨值 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||
集團仔細評估了 用於衡量公允價值的估值模型和假設，即使 投入存在合理可能的變化，公允價值的預期變化也微不足道。
| 33. | 細分信息 |
| a) | 一般信息 |
集團使用產品線 作為向首席運營決策者提供信息的基礎。該集團目前將銷售訂單區劃分為三個 主要產品線：視頻物聯網、安全融合等。首席運營決策者根據這三個產品線做出有關財務 管理以及業務績效評估的決策；因此，應報告的細分市場是 視頻物聯網、安全融合等。
| b) | 區段信息的測量 |
集團根據收入和税前收入的衡量標準評估各運營部門的業績 ，其方式與損益表中的方式一致。 各運營部門的會計政策與截至2022年12月31日止年度的合併財務 報表中的重要會計政策一致。各細分市場之間的銷售交易基於公平交易原則。
~48~
| c) | 分部收益、資產和負債的對賬 |
嚮應報告的細分市場首席運營 決策者提供的細分市場信息如下：
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他部分 | 調整和 | |||||||||||||||||||
| 安全融合 | 視頻物聯網 | （注一） | 註銷 （注 2） | 合併 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | 4,971,940 | $ | 1,457,395 | $ | - | $ | - | $ | 6,429,335 | ||||||||||
| 分段間收入 | 85,817 | 30,482 | - | (116,299 | ) | - | ||||||||||||||
| 分部總收入 | $ | 5,057,757 | $ | 1,487,877 | $ | - | $ | (116,299 | ) | $ | 6,429,335 | |||||||||
| 税前分部虧損 | $ | (948,206 | ) | $ | (5,970 | ) | $ | (6,313,410 | ) | $ | - | $ | (7,267,586 | ) | ||||||
| 細分市場包括： | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | $ | (249,437 | ) | $ | (68,639 | ) | $ | (3,826 | ) | $ | - | $ | (321,902 | ) | ||||||
| 攤銷 | $ | (24,021 | ) | $ | (7,552 | ) | $ | (375,000 | ) | $ | - | $ | (406,573 | ) | ||||||
| 利息收入 | $ | 124,216 | $ | 40,622 | $ | 235,678 | $ | - | $ | 400,516 | ||||||||||
| 利息支出 | $ | (226,547 | ) | $ | (53,412 | ) | $ | (96,587 | ) | $ | - | $ | (376,546 | ) | ||||||
| 税收支出 | $ | - | $ | - | $ | (2,172 | ) | $ | - | $ | (2,172 | ) | ||||||||
| 分部資產 | $ | 35,950,283 | $ | 18,834,567 | $ | 50,250,746 | $ | (40,472,530 | ) | $ | 64,563,066 | |||||||||
| 分部負債 | $ | 29,668,610 | $ | 21,389,037 | $ | 23,088,311 | $ | (38,660,114 | ) | $ | 35,485,844 | |||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 其他部分 | 調整和 | |||||||||||||||||||
| 安全融合 | 視頻物聯網 | （注一） | 註銷 （注 2） | 合併 | ||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | 6,874,920 | $ | 6,926,010 | $ | - | $ | - | $ | 13,800,930 | ||||||||||
| 分段間收入 | 119,817 | - | - | (119,817 | ) | - | ||||||||||||||
| 分部總收入 | $ | 6,994,737 | $ | 6,926,010 | $ | - | $ | (119,817 | ) | $ | 13,800,930 | |||||||||
| 税前分部虧損 | $ | (1,719,657 | ) | $ | (4,058,139 | ) | $ | (2,502,114 | ) | $ | - | $ | (8,279,910 | ) | ||||||
| 細分市場包括： | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | $ | (1,289,474 | ) | $ | (2,130,919 | ) | $ | - | $ | - | $ | (3,420,393 | ) | |||||||
| 攤銷 | $ | (499,814 | ) | $ | (530,379 | ) | $ | - | $ | - | $ | (1,030,193 | ) | |||||||
| 利息收入 | $ | 1,293 | $ | 8,715 | $ | 1,949 | $ | - | $ | 11,957 | ||||||||||
| 利息支出 | $ | (105,632 | ) | $ | (170,916 | ) | $ | (187,500 | ) | $ | - | $ | (464,048 | ) | ||||||
| 税收支出 | $ | (23,366 | ) | $ | (330,507 | ) | $ | (2,257 | ) | $ | - | $ | (356,130 | ) | ||||||
| 分部資產 | $ | 35,363,269 | $ | 55,173,715 | $ | 54,962,700 | $ | (59,674,078 | ) | $ | 85,825,606 | |||||||||
| 分部負債 | $ | 36,038,406 | $ | 48,388,812 | $ | 15,594,541 | $ | (50,798,212 | ) | $ | 49,223,547 | |||||||||
| 注意事項 1： | 其他細分市場由控股公司和海外子公司 組成，它們被排除在安全融合或視頻物聯網的應報告細分市場之外。 |
| 注意事項 2： | 調整和註銷是指為合併目的沖銷公司間 交易。 |
| d) | 分部收益（虧損）的對賬 | |
| i) | 細分市場之間的銷售是獨立進行的。 向首席運營決策者報告的外部客户收入的衡量方式與 綜合收益表中的收入一致。 | |
| ii) | 有關本期應申報分部税後利潤的對賬和對賬後的合併損益總額 的信息，請參閲附註33 c)。 | |
| e) | 有關產品和服務的信息 |
集團 的主要業務是提供信息、軟件和數據處理服務。有關產品和 服務的披露信息，請參閲附註 17。
~49~
附錄 99.3
管理層的討論和分析
財務狀況和經營業績
以下對Gorilla財務狀況和經營業績的討論和分析應與2023年8月17日提交的6-K表外國私人發行人報告附錄99.2和截至2022年12月31日的 年度的20-F表年度報告（“2022年20-F表”）中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與Gorilla計劃在研發、銷售和營銷以及一般和 管理職能方面的投資有關的 信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看我們 2022 年表格 20-F 中標題為 “關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明” 和 “風險因素” 的部分，以討論前瞻性陳述以及可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的 業績存在重大差異的重要因素。在本節 中，“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Gorilla。
概述
Gorilla Technology Group Inc. 是亞太地區視頻 情報、物聯網 (IoT) 安全和邊緣內容管理領域的市場領先提供商，在全球其他關鍵地區開展業務並建立了分銷和銷售渠道。
自 2001 年成立以來，我們一直在視頻分析領域開展業務 。隨着視頻從模擬格式轉向數字格式，我們利用這一核心競爭力，利用人工智能 (AI) 和邊緣人工智能計算創建了創新和業務變革性的 技術。
我們在邊緣人工智能計算、視頻分析和 運營技術 (OT) 安全方面開發的技術是我們為商業、工業、市政和政府實體等多元化客户羣 提供的產品和服務解決方案套件的支柱。我們與來自雲基礎設施提供商、 電信、芯片組供應商和存儲製造商的行業領先公司合作，為不同的垂直領域提供端到端解決方案。我們的機器學習和 深度學習專有算法為我們的產品和服務提供了支持，這些算法可幫助我們的客户安全地移動、存儲和分析 數據，以便在生物識別身份驗證、賬户管理、設備管理、商業智能和其他應用程序中切實使用。
我們的收入來自直接根據銷售合同向客户銷售硬件、軟件和服務，以及根據經銷商協議和分銷協議通過經銷商和分銷商向分銷商銷售硬件、軟件和服務 。 我們的兩個主要業務領域包括視頻物聯網和安全融合。欲瞭解更多詳情，請參閲標題為 “— 銷售 和市場營銷” 下面。
影響大猩猩性能的趨勢和關鍵因素
我們的業務表現取決於許多因素，例如 ，如下所示。
採用 Gorilla 的產品和服務產品
Gorilla 未來的成功在很大程度上取決於市場 對我們產品和服務的採用，以及它們可以集成到先前存在的信息技術（“IT”） 和運營技術基礎設施中的水平。儘管Gorilla看到對我們平臺的需求不斷增長，尤其是尋求訪問我們的產品和服務的大型企業，但很難預測客户的採用率和未來的需求。我們相信，我們平臺的 優勢使其處於抓住未來重大市場機會的有利地位。
來自現有客户的經常性收入
Gorilla 的多元化客户羣為進一步採用我們廣泛的產品和服務提供了重要的 機會。儘管我們看到客户數量有所增加，但 我們認為在現有客户中擴大我們的產品和服務銷售的機會很大。我們計劃 繼續投資於我們的直銷隊伍，以鼓勵現有客户增加銷售額。
一旦使用，Gorilla 的客户在發現新案例並意識到我們的產品和服務的好處時，通常會在企業內更廣泛地擴大使用範圍。在任何給定時期， 都有客户對我們產品和服務的消費低於我們的預期的風險，這可能會導致Gorilla 的收入和經營業績出現波動。Gorilla能否增加現有客户，尤其是大型企業客户對我們產品和服務的使用，將取決於許多因素，包括客户的滿意度、競爭、 定價、客户支出水平的總體變化以及我們銷售和營銷工作的有效性。
此外，支出政策、預算優先事項和資金 水平的變化，包括當前和未來的刺激計劃，是影響政府客户購買水平的關鍵因素。
擴大 Gorilla 的地理覆蓋範圍和客户羣/獲取 個新客户
我們相信，通過繼續在銷售、營銷和品牌知名度方面進行大量投資，可以進一步擴大我們的客户羣 。Gorilla 吸引新客户的能力將取決於許多因素，包括我們在招聘和擴大銷售和營銷組織方面的成功以及目標新地理市場中的競爭力 動態。我們打算擴大我們的直銷隊伍，重點是增加目標 地區和客户羣的銷售額。如果我們無法招聘、培養、整合和留住有才華和高效的銷售人員；如果我們的新任和現有銷售人員 無法在合理的時間內達到預期的生產率水平；或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現預期的收入增長 。
投資增長和擴大我們的業務
我們專注於我們的長期收入潛力。我們認為 我們的市場機會巨大，我們將繼續投入大量資金擴大所有組織職能，以便 在國內和國際上發展業務。我們有在平臺上成功引入新功能和新功能 的歷史，我們打算繼續在研發、銷售和營銷方面進行大量投資，以發展我們的 業務，以利用我們廣闊的市場機會，而不是在不久的將來優化盈利能力或現金流。
關鍵業務指標
Gorilla監控許多財務和非財務關鍵業務 指標，定期進行衡量，以幫助其評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量其銷售和營銷工作的有效性 ，並評估運營效率。我們認為，這些指標中最重要的包括 毛利率、營業利潤率、淨收益（虧損）以及下文討論的非財務關鍵指標，這些指標可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他 標題相似的指標不同。
銷售合同數量
Gorilla 將繼續監控與客户簽訂的關於提供我們產品和服務套件的直接和間接 協議的數量。協議的數量將直接影響運營業績 ，包括可預見的將來的收入和毛利率。
與行業領導者的戰略合作伙伴關係數量
Gorilla將監控與雲基礎設施提供商、電信、芯片組供應商和存儲製造商等領先公司 建立的合作伙伴關係數量，以提供我們的技術。 的合作伙伴數量將影響我們產品和服務的傳播，並將影響未來的收入和毛利率。
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六個月概述
某些關鍵業務指標的結果如下：
| 六個 個月已結束 | ||||||||
6 月 30 | ||||||||
| 物品 | 2023 | 2022 | ||||||
| （千美元） | ||||||||
| 收入 | $ | 6,429 | $ | 13,801 | ||||
| 收入成本 | (3,250 | ) | (9,227 | ) | ||||
| 毛利率 | 3,179 | 4,574 | ||||||
| 運營費用 | 10,470 | 12,402 | ||||||
| 營業虧損 | (7,291 | ) | (7,828 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (7,270 | ) | $ | (8,636 | ) | ||
| 銷售合同數量 | 81 | 183 | ||||||
COVID-19 的影響
我們的財務業績受到 COVID-19 疫情的影響。 該公司的重要業務在臺灣，自 2020 年以來，臺灣一直受到 COVID-19 傳播的影響。更廣泛地説， COVID-19 疫情影響了世界上幾乎所有國家，並導致邊境關閉、停產、工作場所關閉、 行動管制和各政府實施的其他措施。
因此，COVID-19 中斷了我們的運營以及供應商、客户和其他業務合作伙伴的運營 ，並且可能會無限期地持續下去，包括旅行限制和/或業務停擺所致 。
在實施就地避難令以緩解 COVID-19 疫情之後，Gorilla 已經並將繼續經歷對其業務的某些部分的不利影響， ， 包括延長一些潛在客户的銷售週期以及延遲向大猩猩的客户提供專業服務和培訓 。
儘管減少運營費用可能會對我們的經營業績產生直接的積極 影響，但我們還無法看到這將對我們的業務產生的全部影響。我們無法預測 我們將持續遭受這些影響多久，因為預計就地避難令和其他相關措施將隨着 時間的推移而發生變化。迄今為止，我們的經營業績、現金流和財務狀況尚未受到不利影響。但是，由於 COVID-19 的蔓延，我們的某些客户或合作伙伴在自己的業務運營或收入中經歷了衰退或不確定性，因此他們可能會繼續減少或推遲支出、申請定價折扣或尋求重新談判合同， 其中任何一種都可能導致 Gorilla 的收入和現金收入減少。此外，我們可能會遭受客户損失，包括由於客户破產或客户停止運營而造成的 ，這可能導致無法向這些 客户收取應收賬款。此外，為了應對 COVID-19 的傳播，我們已要求幾乎所有員工遠程辦公，以 最大限度地降低病毒對員工和我們運營所在社區的風險。我們可能會根據政府當局的要求 採取進一步行動，或者我們認為符合員工、客户和業務合作伙伴最大利益的行動。
COVID-19 的全球影響繼續迅速演變，Gorilla 將繼續密切關注形勢及其對我們業務和運營的影響。Gorilla在估算和判斷截至2023年6月30日的資產的可收回性以及 的銷售和服務合同準備金時，考慮了截至資產負債表日的市場狀況 （包括 COVID-19 的影響）。但是，我們還不知道 對我們的業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度，特別是在 COVID-19 疫情持續並持續很長一段時間的情況下。鑑於不確定性，我們無法合理估計對我們未來的經營業績、現金流、 或財務狀況的影響。欲瞭解更多詳情，請參閲本委託書/招股説明書中標題為” 的部分風險因素.”
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運營結果的組成部分
收入
我們的主要收入來源來自直接根據銷售合同向客户銷售硬件、 軟件和服務，通過經銷商協議、分銷 和軟件許可協議下的經銷商和分銷商，以及根據銷售協議與系統集成商的合作伙伴關係。
分銷商
根據我們典型的經銷商協議，經銷商購買大猩猩產品 ，併為最終客户的產品系列許可證設定自己的價格。經銷商從Gorilla購買價格 以及他們為向最終客户提供產品和服務而設定的價格中獲得差額。保修範圍由 Gorilla 維護。 但是，經銷商為客户提供維護服務。
除非 事先另行通知，否則這些合同將自動續訂一年。
分銷商
根據我們典型的分銷和軟件許可協議，分銷商 購買我們的產品，並允許直接向最終客户分發、銷售、捆綁銷售、促銷和宣傳我們的產品。分銷商 在購買價格上獲得折扣，並在轉售價格上獲得商定的利潤。除非事先另行通知，否則這些合同將自動續訂一年 。
系統集成商
根據我們的典型銷售協議，系統集成商購買我們的 產品和數據服務，並允許將我們的產品和服務與他們的產品和服務整合，直接向各自運營區域的客户銷售。
作為我們銷售合同的一部分，系統集成商將獲得我們產品和服務的購買價格折扣 ，然後系統集成商將這些產品和服務轉售給客户。除非任何一方提前 60 天發出終止協議的通知，否則這些合同 將自動續訂一年。
收入成本
收入成本主要包括與工資、 勞動力、健康保險費、人員福利、外包成本、保修和硬件相關的支出，例如整體解決方案所需的服務器和存儲設備 。我們預計，隨着收入的增長，按絕對美元計算的收入成本將增加，並且按收入的百分比計算，每個時期 會有所不同。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和 市場營銷以及一般和管理費用。人事成本是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬和銷售佣金。
研究和開發
研發費用主要包括與Gorilla的研發和產品開發團隊相關的 費用，包括工資、福利、獎金、 和基於股份的薪酬。研發費用還包括承包商或專業服務費、開發大猩猩平臺時產生的第三方雲 基礎設施費用，以及專門供其研發和組織使用的計算機設備、軟件、知識產權、 和訂閲服務。Gorilla預計，由於通貨膨脹 和競爭激烈的就業市場對人才的需求，隨着我們業務的增長和相關的勞動力成本增加，我們的研發 費用佔年銷售額的百分比將增加，並將繼續維持相對較大的支出來維持 我們的創新市場方法。
4
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括與Gorilla的銷售和營銷人員相關的 費用，包括工資、福利、獎金、基於股份的薪酬和 差旅。營銷費用還包括營銷自動化和諮詢所需的第三方軟件工具以及廣告 費用。Gorilla預計，隨着我們繼續向不同市場擴張以及更多工具和人員的實施，這些成本將隨着時間的推移而增加 。
除了向直接僱用的銷售和營銷 員工支付的費用外，我們還與銷售代表簽訂合同，以支持Gorilla在特定地區和地區的營銷活動。我們許可 這些代表使用我們的軟件在不可轉讓、不可再授權 和有限的基礎上推廣、推廣和招攬我們產品線的訂單。合同不會自動續訂。我們向這些銷售代表支付銷售佣金，這筆佣金包含在我們的銷售和營銷費用中。
Gorilla預計，銷售和營銷費用將增加，原因如下：
| ● | 在臺灣、印度尼西亞、泰國、馬來西亞、新加坡、日本、 美國、越南、歐洲和中東和北非為人工智能製造商生態系統建立銷售支持業務；以及 |
| ● | 在美國、歐洲、中東和非洲、拉丁美洲、印度加強對人工智能模型的技術支持，為分銷商和系統集成商提供人工智能設備，為美國、歐洲、中東和非洲、拉丁美洲、印度的電信和管理服務提供商提供人工智能 SaaS 的技術支持，並擴大在澳大利亞、泰國、印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、 越南和日本的本地支持。 |
在 COVID-19 疫情導致國際旅行中斷之前，銷售和營銷費用還包括人員的國際差旅以及與貿易展覽、演示 和其他營銷活動相關的費用。Gorilla預計，隨着Gorilla業務的發展，隨着時間的推移，我們的銷售和營銷費用將按絕對美元計算以及收入的百分比增長 。
一般和行政
一般和管理費用主要包括Gorilla的財務、法律、人力資源、設施和行政人員的人事相關費用，包括工資、福利、獎金、 和基於股份的薪酬。一般和管理費用還包括外部法律、會計、簿記和其他專業 服務費用、專供 Gorilla 一般和管理職能使用的軟件和訂閲服務以及其他 公司費用。一般和管理費用還包括分配的間接費用。
業務合併完成後，由於成為上市公司而產生了 額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的成本、與合規和報告義務有關的成本，以及 保險、投資者關係和專業服務的增加支出。我們預計，隨着我們業務的增長，我們的一般和管理費用將按絕對值 美元計算。
財務收入（支出），淨額
淨財務收入（支出）主要包括與Gorilla的短期和長期借款和銀行融資相關的利息支出 ，以及與銀行存款相關的利息收入。
所得税優惠（費用）
所得税優惠（支出）主要包括大猩猩開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。必要時提供估值補貼，將 遞延所得税資產減少到更有可能不變現的金額。
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運營結果
下文列出的經營業績應與 與2023年8月17日提交的 6-K表外國私人發行人報告附錄99.2和2022年20-F表中其他地方的合併財務報表和附註一起審查。下表列出了 Gorilla 在所列期間的合併經營業績 數據：
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表彙總了我們在所示時期的運營 的歷史結果：
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 物品 | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||
| 以千美元計 | 百分比 的網絡 收入 | 以美元計 數千個 | 的百分比 淨收入 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 6,429 | 100.0 | % | $ | 13,801 | 100.0 | % | (7,372 | ) | -53.4 | % | ||||||||||||
| 收入成本 | (3,250 | ) | -50.6 | % | (9,227 | ) | -66.9 | % | 5,977 | -64.8 | % | |||||||||||||
| 毛利率 | 3,179 | 49.4 | % | 4,574 | 33.1 | % | (1,395 | ) | -30.5 | % | ||||||||||||||
| 運營費用 | 10,470 | 162.9 | % | 12,402 | 89.9 | % | (1,932 | ) | -15.6 | % | ||||||||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | 24 | 0.4 | % | (452 | ) | -3.3 | % | 476 | -105.3 | % | ||||||||||||||
| 該期間的損失 | $ | (7,270 | ) | -113.1 | % | $ | (8,636 | ) | -62.6 | % | 1,366 | -15.8 | % | |||||||||||
| 該期間的綜合虧損總額 | $ | (7,455 | ) | -116.0 | % | $ | (9,511 | ) | -68.9 | % | 2,056 | -21.6 | % | |||||||||||
淨收入：
按細分市場劃分的淨收入（以美元計）和佔總淨收入 的百分比，以及淨收入的同期美元和百分比變化如下：
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 以千美元計 | 百分比 的網絡 收入 | 以美元計 數千個 | 的百分比 淨收入 | |||||||||||||||||||||
| 安全融合 | $ | 4,972 | 77.3 | % | $ | 6,875 | 49.8 | % | $ | (1,903 | ) | -27.7 | % | |||||||||||
| 視頻物聯網 | $ | 1,457 | 22.7 | % | $ | 6,926 | 50.2 | % | $ | (5,469 | ) | -79.0 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 6,429 | 100.0 | % | $ | 13,801 | 100.0 | % | $ | (7,372 | ) | -53.4 | % | |||||||||||
截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入 減少了737萬美元，至643萬美元，下降了-53.4％，而截至2022年6月30日的六個月為約1,380萬美元。在細分市場披露方面，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，我們在安全融合方面的收入減少了190萬美元， 或27.7％，視頻物聯網收入減少了547萬美元，下降了-79％。安全融合領域收入減少 的主要原因是硬件和軟件銷售的減少，而視頻物聯網領域收入下降的主要原因是硬件、軟件和服務銷售的減少。從2021年起，我們一直在努力將業務 的重點轉移到安全融合領域，以追求毛利率穩健的大型項目，並減少視頻物聯網領域的硬件 以及軟件基礎設施和服務。
在 2022 年 7 月完成業務合併後，我們已經從微不足道或無利可圖的 客户中過渡，因此我們的收入有所下降。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，多個海外非政府項目 的主要組成部分已經完成，收入也已確認。截至2023年6月30日的六個月中，來自新客户的收入 增加了82萬美元，達到383萬美元，增長了27.2％，而截至2022年6月30日的六個月為約301萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，來自現有客户的收入減少了819萬美元， 或-75.9％，至260萬美元，而截至2022年6月30日的 六個月為約1,079萬美元。新客户收入增加的主要原因是2023年6月與埃及政府簽訂了實施智能政府安全融合解決方案的新合同 。 現有客户收入減少的主要原因是，與2023年相比，2022年前兩個季度確認的收入有所增加，因為這些項目已接近完成階段，2023年只有少量剩餘金額需要確認。
6
收入成本：
按細分市場劃分的收入成本，以美元和佔總淨收入的百分比計算，以及收入成本的同期美元和百分比變化如下：
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 以千美元計 | 百分比 的網絡 收入 | 以美元計 數千個 | 的百分比 淨收入 | |||||||||||||||||||||
| 安全融合 | $ | 2,509 | 50.5 | % | $ | 4,810 | 70.0 | % | $ | (2,301 | ) | -47.8 | % | |||||||||||
| 視頻物聯網 | $ | 741 | 50.9 | % | $ | 4,417 | 63.8 | % | $ | (3,676 | ) | -83.2 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 3,250 | 50.6 | % | $ | 9,227 | 66.9 | % | $ | (5,977 | ) | -64.8 | % | |||||||||||
截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入成本下降了598萬美元，至325萬美元，降幅為-64.8％，而截至2022年6月30日的六個月為923萬美元。 在細分市場披露方面，與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，我們的收入成本下降了230萬美元，在安全融合方面下降了47.8％，視頻物聯網減少了368萬美元， 或-83.2％。 安全融合領域收入成本下降的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月中完成的幾筆海外銷售相關的硬件和軟件 成本降低。視頻物聯網細分市場收入成本下降 的主要原因是與該細分市場收入的總體下降 相關的硬件、軟件和服務成本降低。
毛利率：
按細分市場劃分的毛利率，以美元計，佔總淨收入 的百分比，以及同期美元和毛利率的百分比變化如下：
| 截至6月30日的六個月 | 改變 | 改變 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 美元 千 | 百分比 Net 的 收入 | 以美元計 成千上萬 | 的百分比 淨收入 | |||||||||||||||||||||
| 安全融合 | $ | 2,463 | 49.5 | % | $ | 2,065 | 30.0 | % | $ | 398 | 19.3 | % | ||||||||||||
| 視頻物聯網 | $ | 716 | 49.1 | % | $ | 2,509 | 36.2 | % | $ | (1,793 | ) | -71.5 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 3,179 | 49.4 | % | $ | 4,574 | 33.1 | % | $ | (1,395 | ) | -30.5 | % | |||||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中， 的毛利率下降了140萬美元，至318萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為457萬美元。按佔淨收入的百分比 計算，在截至2023年6月30日的六個月中，毛利率增長了1,630個基點至49.4％。收入的下降 被收入成本的下降所抵消，從而導致毛利率的提高。
在細分市場披露方面，截至2023年6月30日的六個月中，我們的安全融合板塊的毛利率 佔淨收入的百分比增長了1,950個基點，至49.5％。毛利率的增長 主要是由根據項目實施時間表減少的硬件成本的構成所推動的。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的視頻物聯網細分市場 的毛利率佔淨收入的百分比增長了1,290個基點至49.1％。毛利率的增長主要是由持續調整銷售組合以減少硬件成本構成所推動的。
7
運營費用：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 以千美元計 | $ | % | ||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 2,773 | $ | 7,767 | $ | (4,994 | ) | -64.3 | % | |||||||
| 銷售和營銷 | $ | 901 | $ | 1,981 | $ | (1,080 | ) | -54.5 | % | |||||||
| 一般和行政 | $ | 7,642 | $ | 3,295 | $ | 4,347 | 131.9 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | $ | (79 | ) | $ | (11 | ) | $ | (68 | ) | 618.2 | % | |||||
| 其他收益，淨額 | $ | (767 | ) | $ | (630 | ) | $ | (137 | ) | 21.7 | % | |||||
| 運營費用 | $ | 10,470 | $ | 12,402 | $ | (1,932 | ) | -15.6 | % | |||||||
| 財務收入（支出），淨額 | $ | 24 | $ | (452 | ) | $ | 476 | -105.3 | % | |||||||
| 該期間的損失 | $ | (7,270 | ) | $ | (8,636 | ) | $ | 1,366 | -15.8 | % | ||||||
| 該期間的綜合虧損總額 | $ | (7,455 | ) | $ | (9,511 | ) | $ | 2,056 | -21.6 | % | ||||||
研究和開發
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用減少了500萬美元，至277萬美元， ，下降了64.3％，而截至2022年6月30日的六個月 為777萬美元。減少的主要原因是 用於研發目的的不動產、廠房和設備所產生的折舊減少。
銷售和營銷
截至2023年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了108萬美元，跌幅為-54.5％， 至90萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為198萬美元。 下降的主要原因是由於沒有提供新的材料服務，以及由於 COVID-19 疫情，在推廣我們的人工智能設備 方面的營銷工作減少了。
一般和行政
截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了435萬美元，達到764萬美元， ，達到764萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為330萬美元 ，增長131.9％。增長的主要原因是與合規、申報義務、保險、投資者關係 關係相關的費用、服務提供商因資產收購而產生的額外專業費用以及美國的人員增加和 英國的管理費用。
財務收入（支出），淨額
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 以千美元計 | $ | % | ||||||||||||||
| 財務收入（支出），淨額 | $ | 24 | $ | (452 | ) | $ | 476 | -105.3 | % | |||||||
截至2023年6月30日的六個月中，財務收入（支出）增加了47萬美元，達到淨財務收入2萬美元，增長了105.3％，而截至2022年6月30日的六個月中，淨財務支出為45萬美元， 。增長的主要原因是現金和現金等價物 以及按攤銷成本計算的金融資產所賺取的利息增加。
8
所得税優惠（費用）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 以千美元計 | $ | % | ||||||||||||||
| 所得税支出 | $ | 2 | $ | 356 | $ | (354 | ) | 99.4 | % | |||||||
截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出減少了35萬美元，至0.02萬美元 ，減少了99.4％，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為36萬美元。減少的主要原因是遞延資產或負債的臨時税收差額。
淨虧損：
截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為727萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損為864萬美元。淨虧損減少137萬美元，即15.8％， ，主要是由於收入減少以及與合規、申報義務、 保險、投資者關係相關的運營費用增加、服務提供商因資產收購而產生的額外專業費用以及美國和英國的人事 管理費用增加。
流動性和資本資源
我們的資本需求主要用於與研發、還本付息和運營費用相關的資本支出 。從歷史上看，我們從 業務中產生了負現金流，並通過信貸額度下的借款、股權出資和從客户那裏收到的 款項為我們的運營融資。我們預計將使用運營產生的現金、通過業務合併獲得的 資金和未來的借款來為未來的資本需求和還本付息提供資金。如果我們選擇在未來尋求額外融資 （無論是用於開發、出現的收購機會，還是以更優惠的 條件到期的融資機制的再融資），我們預計將通過運營產生的現金以及通過從銀行和資本市場獲得進一步的債務融資來為此類活動提供資金。
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為1,027萬美元。 到期時間為三個月以上的限制性現金和定期存款為886萬美元。在循環貸款機制下，我們有724萬美元的借款可用性 。截至2023年6月30日，我們的短期銀行借款為1,219萬美元。此外，截至2023年6月30日 ，我們的股東貸款為300萬美元，我們的長期銀行借款（包括流動部分）為927萬美元。
我們的管理層通過信貸額度以及 持續的未來現金流管理和規劃，將流動性風險降至最低。我們的財政部監控對我們流動性需求的滾動預測，以確保其 有足夠的現金來滿足運營需求，同時在未提取的承諾借款額度上始終保持足夠的餘地 ，這樣公司就不會違反任何借款額度的借款限額或契約。該預測考慮了 公司的債務融資計劃、契約合規性以及對內部資產負債表比率目標的遵守情況。
我們認為，在計入 現金和現金等價物金額、按攤餘成本計入的金融資產項下的定期存款（限制性現金）、來自銀行貸款的活期、 未使用的信貸額度、股東貸款和與環球合併的資金後，我們將有足夠的現金流來及時履行未來12個月的義務 。
9
下表顯示了 Gorilla 在 所列期間的現金流彙總（千美元）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (12,020 | ) | $ | (3,724 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (5,728 | ) | $ | (570 | ) | ||
| （用於）融資活動產生的淨現金 | $ | 5,291 | $ | (630 | ) | |||
| 現金和現金等價物的淨減少 | $ | (12,728 | )* | $ | (4,395 | )* | ||
| * | 這些金額包括外匯匯率變動的影響。 |
營運資金
截至2023年6月30日的六個月
截至2023年6月30日，我們的營運資金為951萬美元。 這是由於以下原因：
| ● | 我們的現金和現金等價物以及按攤銷成本計算的 金融資產的流動部分比短期借款多出394萬美元，而且 |
| ● | 我們的應收賬款為1,251萬美元，比應付賬款和票據多出874萬美元 。 |
截至2022年6月30日的六個月
截至2022年6月30日，我們的營運資金為1185萬美元。這是由於以下原因：
| ● | 我們的現金和現金等價物以及按攤銷成本計算的 金融資產的流動部分比短期借款少1,003萬美元，而且 |
| ● | 我們的應收賬款為3,480萬美元，比應付賬款和票據多出2558萬美元 。 |
資本支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Gorilla的資本支出分別為348萬美元和283萬美元 ，用於收購不動產、廠房和設備以及無形 資產。收購的設備和無形資產主要用於研究和開發新技術和服務。
經營活動
Gorilla從經營活動中獲得的現金的主要用途是 用於與人事相關的費用、銷售和營銷費用以及管理費用。Gorilla在2023年前兩個季度產生了負現金流， 通過短期和長期銀行借款補充了營運資金。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 分別約為1,202萬美元和372萬美元。影響這兩個時期之間經營 現金流的主要因素來自我們的應收賬款收款工作和向供應商付款的時機。
10
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為573萬美元。影響投資現金流的主要因素是購買不動產、廠房和設備、收購 無形資產以及按攤銷成本處置金融資產。我們收購的無形資產中有很大一部分來自於我們與SeeQuestor Limited簽訂的收購協議，以收購其知識產權。至於按攤銷成本處置 金融資產，是減少了作為抵押品的定期存款，以保證提供相關銀行作為投標債券或履約保證金簽發的履約 擔保和存款信用證。
截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為57萬美元。影響投資現金流的主要因素是購買不動產、廠房和設備，以及 按攤銷成本處置金融資產。我們購買的設備中有很大一部分是用於研究和 開發活動的設備，其目的是開發產品和服務以滿足新客户的需求。按攤銷成本處置金融資產 是指減少作為抵押品的定期存款，以擔保提供履約擔保 和相關銀行作為投標債券或履約保證金髮行的存款信用證。
融資活動
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，（用於）融資活動產生的現金分別為529萬美元和63萬美元，主要來自短期和長期借款的還款或 收益以及為支持營運資金需求而行使認股權證的收益。
信貸設施
截至2023年6月30日，我們的無抵押和有擔保債務總額 為2446萬美元。截至2023年6月30日，我們遵守了信貸協議和契約下的契約。
有關我們的債務和再融資活動的更多信息， 見隨附的 未經審計的簡明中期合併財務報表附註10（短期借款）、附註12（長期借款）和附註30（資本管理）。
季度收入趨勢
由於 客户的財政年度和採購週期，Gorilla 的季度收入會受到季節性的影響。我們合同的執行時間可能在 年的下半年，因為由於財年的結束和客户的採購週期，我們通常在第四季度執行許多合同。 在某些情況下，在截至6月30日的六個月中，我們的收入有所下降，隨後由於合同執行和業績期開始的時間不同，全年收入連續增長 。由於 我們在合同期限內按比例確認了多年期合同的大部分收入，因此每個期間確認的收入中有很大一部分 來自我們在前幾個時期簽訂的協議。因此， 與新客户或現有客户簽訂的此類多年期合同的增加或減少可能不會立即反映為該期間的收入。
有關市場風險的披露
Gorilla 在我們的正常業務過程中會面臨市場風險。 市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的虧損風險。 Gorilla 的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。有關 市場風險，請參閲隨附的未經審計的簡明中期合併財務報表附註31（金融工具）。
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關鍵會計估計
我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明中期合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的 國際財務報告準則編制的。這些簡明的中期合併財務報表的編制要求管理層 在適用公司會計政策時做出批判性判斷，並對 未來事件做出關鍵的假設和估計。假設和估計可能與實際結果不同，並且會根據歷史 經驗和其他因素不斷進行評估和調整。此類假設和估計有可能導致在下一個財政年度內對資產和負債的賬面金額進行重大調整。有關 關鍵會計估算的更多信息，請參閲我們於2023年8月17日提交的6-K表外國私人發行人報告附錄99.2中未經審計的簡明中期合併財務報表附註4 其他地方。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲 中未經審計的簡明中期合併財務報表附註3，該報表包含在我們於2023年8月17日提交的6-K表外國私人發行人報告附錄99.2中的其他地方。
息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤
儘管息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據國際財務報告準則確認的業績衡量標準 ，但Gorilla的管理層認為，非國際財務報告準則信息如果合併在一起，可能會對投資者有所幫助，因為它們與過去的財務業績具有一致性和可比性，並且可能有助於與其他 公司進行比較，以至於其他公司可能使用類似的非國際財務報告準則衡量標準來補充其國際財務報告準則業績。 Gorilla的管理層之所以公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它為投資者提供了對Gorilla經營業績的更高可比性 ，而不會受到異常、非重複或非現金調整的影響。根據國際財務報告準則，息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤並不代表經營 收入（虧損）、淨收益（虧損）或經營活動的現金流，不應單獨考慮，也不應將其作為 績效衡量標準的替代品。此外，由於並非所有公司的息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤或調整後的息税折舊攤銷前利潤的計算方式都相同 ，因此這些非國際財務報告準則財務指標的列報方式可能無法與其他 公司的其他同名指標進行比較。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中我們的息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除運營費用和營業外收入以及 支出，不包括其他綜合收益）。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （千美元） | ||||||||
| 該期間的損失 | $ | (7,270 | ) | $ | (8,636 | ) | ||
| 所得税支出 | 2 | 356 | ||||||
| 財務（收入）支出，淨額 | (24 | ) | 452 | |||||
| 息税前利潤 | $ | (7,292 | ) | (7,828 | ) | |||
| 折舊費用 | 322 | 3,420 | ||||||
| 攤銷費用 | 407 | 1,030 | ||||||
| 税前利潤 | $ | (6,563 | ) | $ | (3,378 | ) | ||
| 交易成本(1) | 3,098 | 2,152 | ||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (3,465 | ) | $ | (1,226 | ) | ||
| (1) | 交易成本是一次性支出，用於一次性員工 費用、與資產收購相關的專業服務、一次性項目的專業服務，這些項目被視為一次性的 企業發展活動，並加回來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。 |
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附錄 99.4
2023年6月26日，Gorilla 與阿拉伯埃及共和國政府（“GoE”）簽訂了固定價格的設備供應和安裝合同（“埃及合同”）。以埃及鎊（“EGP”）計價的埃及合同使 Gorilla 有權在四年內獲得約84億埃及鎊（“合同價格”）（按截至2023年8月15日的匯率計算，合2.73億美元），用於向GoE交付某些商品和服務。大猩猩將在簽署時獲得6億埃及鎊（假設匯率為1900萬美元）的預付款 ，付款計劃規定，大猩猩將在2023年獲得約10億埃及鎊，2024年獲得30億埃及鎊，2025年獲得31億埃及鎊，2026年獲得7.4億埃及鎊（合3200萬美元， 9800萬美元、9,900萬美元和2400萬美元，分別假設這種匯率）。
根據埃及合同， Gorilla應向GoE提供某些列出的商品和服務（統稱為 “產品”）。根據埃及合同中概述的程序，產品必須接受GoE的檢查，費用由Gorilla承擔。許多產品 包括由 Gorilla 採購的經批准的第三方供應商開發的硬件和軟件（Gorilla 有義務交付）， 而其他產品則依賴於 Gorilla 的專有技術。Gorilla 通常負責將 所有技術集成並安裝到操作系統中。根據埃及合同交付的商品的保修期在默認情況下在交付後 12 個月內到期 ，某些產品有單獨的保修期。
Gorilla在埃及合同下的履約將由兩份擔保書擔保，根據這兩份保函，Gorilla應促使在埃及註冊的銀行 為最初等於合同價格總價值12％的金額提供擔保。其中一封信（“LGAP”）是由一家銀行簽發的。LGAP為簽訂埃及合同時應付給Gorilla的金額（6億埃及鎊，佔合同價格的7％）提供擔保。為了發行LGAP，該銀行要求Gorilla將GoE的6億埃及鎊付款保留在抵押賬户 中，而LGAP仍未到期。受LGAP約束的金額可以減少相當於削減之前向GoE提供的產品的合同價值 的7％（抵消了Gorilla先前的任何削減之後）；並增加一筆相當於埃及合同下GoE任何付款（不包括簽訂時應付的款項）的7％的金額。根據LGAP的條款， 此類信件將在價值為合同 價格的7％或2023年12月30日的產品交付之日以較早者為準。第二份保函（“LGP”），涉及合同價格的5％，目前 尚待批准，在埃及合同簽訂後的21天內交付LGP是埃及 合同生效的技術條件。如果Gorilla的表現出現某些延誤，則LGP的金額可能會增加。根據LGP的條款 ，此類信件將在埃及合同得到滿足並解除後（包括滿足 已交付貨物的12個月保修期）後交付給開證行。
GoE 可以在大猩猩違約時以書面通知終止 埃及合同（通常包括延遲交付超過兩個月的產品，或者未能交付檢查時被拒絕的產品的替代品），但補救期為30天。 如果此類終止，Gorilla 將被要求向專家組償還與 獲得替代產品有關的超額費用。GoE 負責支付終止前交付和接受的所有產品。埃及合同項下的任何爭議 都要接受仲裁，一名仲裁員由 Gorilla 選出，一名由專家組選出，另一名由共同選出 。埃及合同受埃及法律管轄。
附錄 99.5
風險因素
Gorilla預計，Gorilla未來收入的很大一部分 將來自阿拉伯埃及共和國政府（“GoE”），因此，該客户的流失可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與GoE簽訂的設備供應和安裝固定價格合同（“埃及合同”）， 以埃及鎊（“EGP”）計價，包括約84億埃及鎊（“合同價格”） （或2.73億美元，按截至2023年8月15日的匯率計算，不包括 與埃及鎊轉換相關的任何交易成本和費用兑換成美元）到 將在 2026 年之前分期付款。埃及合同預計將佔Gorilla未來收入的很大一部分。 Gorilla 能否留住 GoE 作為客户取決於因素，包括但不限於以下因素：
| ● | Gorilla 滿足 在埃及特許經營和開展業務的銀行 對Gorilla施加的簽發擔保書的條件，以保證Gorilla的履行 埃及合同所要求的履行 ； |
| ● | Gorilla 獲得了履行 其在埃及合同下的義務所需的任何融資； |
| ● | Gorilla 及時交付了埃及合同所要求的商品和服務 ；以及 |
| ● | Gorilla 的產品通過了埃及合同要求的任何檢驗 。 |
未能實現或滿足這些因素中的任何一個 都可能導致Gorilla無法保留GoE的客户身份，或者以其他方式限制Gorilla實現埃及合同全部利益 的能力。GoE失去客户身份可能會導致Gorilla的預期收入大幅減少， 這可能會對Gorilla的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
外匯管制、限制資本 流出埃及，或其他影響我們將埃及鎊兑換成為運營資金所需貨幣的能力的限制 可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。
根據埃及合同，Gorilla預計將從GoE那裏獲得埃及鎊的 付款。因此，Gorilla預計，在不久的將來，其資本流入的很大一部分將以 EGP計價。但是，Gorilla預計在這段時間內，其運營費用的很大一部分不會以 計價。因此，Gorilla預計，Gorilla通過埃及合同獲得的大部分EGP都需要兑換成其他貨幣，以便為公司的運營提供資金。埃及中央銀行的配額限制了埃及金融機構將埃及鎊兑換成美元的能力。進口 “必需品” 的公司 優先考慮在岸機構將埃及鎊兑換成外幣。Gorilla（及其分包商） 根據埃及合同提供的產品目前符合 “必需品” 資格。因此，Gorilla預計，它將成為 法規的受益者，這些法規優先考慮像Gorilla這樣的供應商，以便在埃及金融機構進行貨幣兑換。 但是，即使有這種監管特權，Gorilla預計也可能需要幾個月的時間才能將其根據埃及合同 獲得的埃及鎊兑換成美元。這種延誤可能會給管理Gorilla的營運資金需求帶來挑戰，尤其是在Gorilla無法準確預測其收到美元的時間的情況下。鑑於海外市場對EGP的需求有限，Gorilla認為 將埃及鎊兑換成美元的最可行機制是通過埃及的金融機構，儘管 這樣的過程可能很耗時且難以預測。此外，無論Gorilla是否能夠快速高效地將埃及鎊兑換成美元以滿足該項目的營運資金需求，如果埃及鎊在埃及合同期限內 相對於其他貨幣貶值，則這種貶值都可能對Gorilla的經營業績、流動性、 和財務狀況產生重大不利影響。如果Gorilla無法在需要時將EGP轉換為其他貨幣，則Gorilla將面臨與此類以EGP計價的留存資金相關的貨幣 匯兑風險，這可能會對大猩猩的盈利能力產生不利影響，並使 Gorilla面臨巨大的外匯風險，這可能會對Gorilla的經營業績、流動性 和財務狀況產生重大不利影響。
埃及政府在埃及合同下的義務 取決於Gorilla從銀行獲得保函，根據這些保函，這些銀行應提供部分 擔保，以彌補大猩猩履行埃及合同義務的缺口，而未能獲得這種 擔保書都可能對Gorilla的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
埃及政府根據埃及合同 承擔的義務取決於在埃及開展業務的特許銀行簽發的兩份保函。擔保書應 集體擔保 Gorilla 在合同下履約的任何缺口，金額等於 合同總價值的12％。如果GoE付款（不包括 ，包括6億埃及鎊的預付款），則受7％保函（“LGAP”）約束的金額應增加，如果Gorilla提供埃及合同所要求的商品和服務，則每種情況下都將減少GoE付款或Gorilla提供的服務價值的7％。如果 Gorilla 的履約出現某些延誤，則受其他 此類保函（“LGP”）約束的金額可能會增加。在價值等於合同價格7％的產品交付日期和2023年12月30日，LGAP可能會被取消，以較早者為準。埃及合同完成後，LGP 將取消 。
Gorilla 必須以現金和/或信用證的形式提供部分或全部抵押品，銀行才能根據埃及合同簽發擔保信 。這可能導致所收到的付款（包括6億埃及鎊的預付款）被暫時 作為保函的抵押，直到開證行到期或取消保函。Gorilla可能會因擔保合同價格的5％的擔保書而產生此類費用，該擔保書尚待簽發（作為埃及合同生效的技術條件 必須在埃及合同簽署後的21天內簽發）。這 可能會暫時影響Gorilla用於運營的自由現金，並延長其營運資金週期和流動性（儘管 GoE在2023年向Gorilla付款）。
Gorilla 運營的地理區域 以及未來運營計劃一直受到政治和經濟不穩定的影響，而且可能會繼續受到政治和經濟不穩定的影響。
從歷史上看，我們的大部分業務都在臺灣經營，直到最近才將我們的平臺擴展到埃及。我們的增長戰略以我們的平臺快速擴展到新興市場為前提。我們經營或計劃經營業務的幾個國家以前和將來都可能受到政治動盪、內亂、敵對行動、恐怖活動和經濟波動的影響。 除其他外，任何此類事件都可能導致我們無法履行我們在埃及合同或 Gorilla 可能運營或擴張的其他地區下的義務。內亂可能會抑制我們實現埃及合同全部好處的能力。根據埃及合同，政治衝突 構成不可抗力，在某些情況下，可能會部分解除埃及政府或我們根據埃及合同承擔的義務 。任何此類事態發展以及我們市場中任何其他形式的政治或經濟不穩定都可能損害我們的業務、 財務狀況和經營業績。
我們受埃及隱私 法律和法規的約束，遵守這些法律和法規可能會帶來沉重的合規負擔。
我們受埃及隱私法 和法規的約束，包括但不限於根據2020年7月頒佈的第151號決議發佈的名為 “個人數據保護法”（“埃及數據保護法”） 。這項新法律的適用尚待頒佈某些行政法規 ，以履行各實體的數據隱私義務，而且該法律規定的數據隱私管理局也即將成立 。如果在不久的將來頒佈這些行政法規和數據保護中心（如《埃及數據保護法》所設想的那樣） ，則可能會增加我們在埃及合同下的合規負擔。
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我們向公共部門客户的銷售面臨許多額外的挑戰和風險。
我們的大部分收入 來自與外國政府的合同，我們相信我們業務的成功和增長將繼續取決於我們成功採購政府合同 。為了向這些公共部門客户進行銷售，我們必須遵守與合同的訂立、管理和履行相關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們的合作伙伴以及我們與政府 機構的業務往來。這些法律和法規規定了公共部門的客户權利，其中許多權利通常不存在於商業合同中。 此類權利可能包括價格保護、向政府提供的信息的準確性、遵守採購誠信 和政府道德、遵守特定產品認證、產品限制、訪問受控 或保密信息的先決條件、遵守供應鏈要求、勞動法規和其他公共 部門客户特有的條款。埃及合同受埃及法律管轄，要求我們的員工遵守與在埃及工作的非埃及公民相關的埃及法律和法規 。這些法律法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致投標抗議、 合同補救行動、基於欺詐的合同訴訟、損害賠償或其他救濟索賠、罰款、終止合同、喪失 知識產權專有權、鉅額審計或再採購成本以及暫時暫停或永久禁止 來自政府合同。任何此類損失、處罰、中斷或限制我們與公共部門開展業務的能力 都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。
可能阻礙我們 維持或增加政府合同收入的能力的因素包括：
| ● | 財政或合同政策的變化； |
| ● | 可用政府資金減少; |
| ● | 能夠適應公共部門的預算週期和資金授權，資金削減 或延誤會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響； |
| ● | 政府採購計劃或適用要求的變化； |
| ● | 政府制裁計劃和相關政策的變化; |
| ● | 世界各地與國防、網絡安全、 供應鏈安全和關鍵基礎設施指定等相關的政府法規的變化； |
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| ● | 不遵守法律、合同條款或政府採購或其他適用法規， 或認為任何此類違規行為已經發生或可能發生； |
| ● | 政治環境和預算的變化，包括 政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項的變化以及由此產生的資金； |
| ● | 能夠獲得或維持為政府客户履行機密 合同所需的組織和人事許可，或者為我們的員工獲得或維持安全許可； |
| ● | 政府認證要求或批准的產品清單的變更； |
| ● | 維護關鍵政府收購合同中產品的能力； |
| ● | 政府關閉時間延長，或者政府撥款 或其他資金授權程序出現其他潛在的延誤或變化，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害以及公共 健康問題或流行病等事件所致； |
| ● | 我們與 政府和主承包商客户的合同和分包合同期限的變化、產品擴展和產品供應的變化； |
| ● | 政府或主承包商付款辦公室延遲支付我們的發票；以及 |
| ● | 競爭對手的競標抗議。 |
上述任何一種情況的發生都可能導致政府和政府機構將來推遲或不購買我們的產品，或者以其他方式對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。如果我們將來更加依賴與政府 實體（包括外國政府實體）簽訂的合同，那麼我們面臨此類風險和挑戰的風險可能會增加，這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。
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