附錄 99.1

大猩猩科技集團公司普通股

（面值每股0.0001美元）

受控股權發行

銷售協議

2023年8月17日

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

Gorilla Technology Group Inc.，是一家根據開曼羣島法律組建的公司（以下簡稱 “公司”），確認了其與坎託·菲茨傑拉德公司（“代理人”）的協議（本 “協議”），具體如下：

股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，它可以不時通過代理人發行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“配售股”）（ “普通股”）； 提供的, 然而，在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售數量或美元金額的配售股份（a）超過發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的普通股數量或美元金額，（b）超過已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換任何已發行證券時可發行的普通股公司或以其他方式從公司的授權股本中預留），（c）超過根據F-3表格（包括其中的一般指示I.B.6，如果適用）或（d）允許出售的普通股股的數量或美元金額超過公司已提交招股説明書補充文件（定義見下文）的普通股數量或金額（a）、（b）、（c）和（d）中較小者， “最大金額”）。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第1節對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由公司全權負責，代理人不承擔與此類合規有關的任何義務。通過代理人發行和出售配售股份將根據公司提交給的註冊聲明（定義見下文）進行，該聲明將由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行普通股。

公司已在中根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的規定以及相關規則和相關法規（“證券法條例”），向委員會提交了F-3表格上的註冊聲明，包括與某些證券（包括公司不時發行的配售股份）有關的基本招股説明書，其中包含公司不時發行的配售股份，其中包括通過公司根據1934年《證券交易法》的規定已提交或將要提交的參考文件，經修正的 (“交易法”) 以及與之相關的規則和條例. 公司已準備好招股説明書或招股説明書補充文件，該招股説明書或招股説明書補充文件包含在註冊聲明中，招股説明書或招股説明書補充文件與公司不時發行的配售股有關（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供招股説明書的副本，供代理人使用，這些副本包含在此類註冊聲明中，並由招股説明書補充文件補充，與公司不時發行的配售股份有關。公司可能會不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含與配售股份相關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（應為招股説明書補充文件）（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件或其中以提及方式納入的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法條例》第430B條被視為該註冊聲明的一部分的任何信息，在此稱為 “註冊聲明。” 註冊聲明中包含的基本招股説明書或基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，，如有必要，可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式是公司最近根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交了此類招股説明書或招股説明書和/或招股説明書補充文件，隨後發佈的發行人自由寫作招股説明書（如果有），此處稱為 “招股説明書”。

此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）均應被視為是指幷包括其中以提及方式納入的文件（“合併文件”），，除非上下文另有要求，否則應視為作為此類合併文件附錄提交的文件（如果有）。此處提及註冊聲明、招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在註冊聲明的最新生效日期或招股説明書補充文件、招股説明書或招股説明書發佈之日或之後根據交易法提交任何文件此類發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以提及方式納入其中。就本協議而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的，均應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或者，如果適用，則包括委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）。

展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股 “配售”）時，它將通過電子郵件通知代理人將要發行的配售股票數量（如果收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，則不是通過自動回覆或各方以書面形式共同同意的其他方法），通知代理人將要發行的配售股份數量，在此期間要求出售，對在任何一天內可以出售的配售股份數量和任何最低限額進行任何限制不得低於該價格進行銷售（“配售通知”），其形式作為附表 1 附於此。配售通知應來自附表3中規定的公司任何個人（副本發給該附表上列出的公司其他每位個人），並應發給附表3所列代理人的每位個人，因為附表3可能會不時修改。配售通知應在代理人收到配售通知後立即生效，除非 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份的全部金額，要麼是本協議下的最高金額，要麼是相關招股説明書補充文件下的最高金額，要麼根據其中的配售通知被出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據第 12 條的規定終止。公司就出售配售股份向代理人支付的任何折扣、佣金或其他補償金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，公司和代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只能根據其中和本文規定的條款拒絕此類配售通知。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

代理人出售配售股份。在不違反第5 (a) 條規定的前提下，代理人在配售通知中規定的期限內，將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力出售配售股票，最高金額不超過配售股份，或者按照配售通知中規定的金額出售配售股票安置通知。代理人將在其出售配售股份的交易日之後的交易日（定義見下文）開始之前立即向公司提供書面確認，列出當天出售的配售股票數量、公司根據第 2 節向代理人支付的與此類銷售有關的補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文），並逐項列出代理人從總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股份，該方法被視為《證券法條例》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括在交易所或任何其他現有交易市場上直接或通過交易所或任何其他現有交易市場進行的普通股銷售，，按出售時的市場價格或與之相關的價格進行談判此類現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法。儘管有上述規定，但這些限制不適用於代理人代表其任何第三方客户賬户並在其指示下執行的善意交易。如果公司聘請代理人出售構成《交易法》第 M 條第 100 條所指的 “分配” 或《交易法》第 10b-18 (a) (5) 條所指的 “區塊” 的配售中的普通股，則公司將應代理人的要求並在合理的事先通知公司後，向代理人提供在結算日（定義見下文）之前，律師的意見、會計師的信件和根據本協議第7條簽發的官員證明，每份都註明了結算日期，以及代理人應合理要求的其他文件和信息，公司和代理人將同意按照代理人對此類交易的慣常補償。“交易日” 是指在交易所交易普通股的任何一天。

暫停銷售。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件向附表3中規定的對方每位個人發出通信，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可核實的傳真或電子郵件向另一方每位個人立即確認附表 3 第四），暫停任何配售股份的出售（“暫停”）； 提供的, 然而，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停有效期間，應免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、意見或安慰信的任何義務。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是針對本協議附表 3 中提到的個人之一，此類附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司和代理人同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，(iii) 代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

向代理人出售和交付；結算。

(a)

出售配售股份. 根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內盡其商業上合理的努力始終如一 } 憑藉其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律、法規和交易所關於出售此類配售股份的規則，其金額不超過該配售通知中規定的金額，或者根據配售通知的條款進行銷售。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 代理人除了未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律、法規以外的任何原因不出售配售股份，則不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務和交易所根據本協議的要求出售此類配售股份的規則以及 (iii)除非代理人和公司另有約定，否則沒有義務根據本協議按本金購買配售股份。

(b)	配售股份的結算. 除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的出售將在銷售日期（每個交易日為 “結算日”）之後的第二（第二）個交易日（或常規交易的行業慣例更早的一天）進行結算。代理人應在根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開盤前立即將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日收到所售配售股份（“淨收益”）後向公司交付的收益金額將等於代理人收到的總銷售價格，扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售佣金、折扣或其他補償，以及 (ii) 任何政府機構為此收取的任何交易費用銷售額。

(c)

配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過在託管人系統的存款和提款或其他交割方式，以電子方式轉讓所出售的配售股份，方法是將代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應在結算日之前至少一個交易日向公司發出書面通知）存入代理人或其指定人的賬户由本協議雙方共同商定，在任何情況下均可自由交易，可轉讓的、以可交付的形式註冊的股份。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益以當日資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違背了在結算日交付配售股份的義務（代理人未能提供交割指示除外），則公司同意，除了且絕不限制本協議第10 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受損害發生的任何損失、索賠、損壞或合理且有據可查的費用（包括合理且有據可查的律師費和開支），由於公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約而引起或與之相關的違約和 (ii) 向代理人支付在沒有此類違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d)

面值；註冊. 配售股份的證書（如果有）應在結算日之前的至少兩個完整工作日（定義見下文），其面額應為，並以代理人可能以書面形式要求的名稱登記。配售股份的證書（如果有）將由公司在結算日前的工作日中午（紐約時間）之前由紐約市代理人提供檢查和包裝。儘管有上述規定，但只要公司僅以賬面記錄形式發行普通股，代理人在任何情況下都不得要求發行股票證書。

(e)

對產品規模的限制. 如果在配售股份的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本協議下的所有配售股的銷售額、最大金額和 (B) 不時根據本協議授權發行和出售的金額，則公司在任何情況下均不得促成或要求發行或出售任何配售股份 br} 公司的董事會、其正式授權的委員會或正式授權的委員會執行委員會，並以書面形式通知了代理人。在任何情況下，公司均不得促使或要求根據本協議以低於公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准的最低價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，公司均不得促使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行金額超過最高金額。

A. 公司的陳述和擔保。公司向代理人陳述並保證，並與代理商同意，截至本協議簽訂之日和每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

(a)

註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合《證券法》F-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的要求並遵守其適用條件。註冊聲明已提交給委員會，並將在公司發佈任何配售通知之前由委員會根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到也沒有收到委員會下達的任何命令，禁止或暫停使用註冊聲明，或者為此目的威脅或提起訴訟。註冊聲明以及所設想的配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件都已如此描述或提交。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或者可通過EDGAR獲得。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）之外，公司尚未分發與配售股份的發行或出售配售股份有關的任何發行材料，在每次結算日期和配售股份分配完成之前，也不會分發任何與配售股份的發行或出售有關的發行材料。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在交易所上市，交易代碼為 “GRRR”。公司沒有采取任何旨在或可能具有效果的行動，即終止根據《交易法》註冊普通股，將普通股從交易所退市，，公司也沒有收到任何關於委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合聯交所所有適用的上市要求。

(b)

沒有錯誤陳述或遺漏。

(i)

註冊聲明生效或生效時，招股説明書及其任何修正案或補編在該招股説明書或修正案或補充文件發佈之日均符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，自該日起，註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述需要在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在每個適用時間和每個適用時間（定義見下文），都沒有或不會包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述中陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在沒有誤導性的。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件沒有，以及其中以提及方式提交併納入的任何其他文件在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述的重大事實，或者鑑於下所作陳述所必需的重大事實，這些事實具有誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據代理人以書面形式向公司提供的、專門用於準備這些信息的，據理解，代理人向公司提供的唯一此類信息包括定義下文的 “代理人信息” 。

(ii)	符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以提及方式納入的文件，這些文件是根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效的，視情況而定，符合或將要符合所有材料 {} 遵守《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。

(c)

財務信息。公司的合併財務報表包括或以提及方式納入註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有），以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至指定日期的合併財務狀況以及各時期的公司綜合虧損、現金流和權益變動的合併報表具體説明並已按照《證券法》和《交易法》的要求，符合在所涉時期內始終如一地適用的國際財務報告準則（“IFRS”）（除非附註中另有説明）；註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有的話）中包含或納入的與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據是在所有重要方面都準確、公正地呈現，並在的基礎上編寫與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；沒有要求在註冊報表中納入或以提及方式納入的財務報表（歷史或預計），也沒有招股説明書中未包含或按要求以提及方式納入；公司和子公司沒有任何重大負債或義務，無論是直接還是或有負債（包括任何資產負債表外債務），註冊中未對此進行描述聲明（不包括其中的附錄）、和招股説明書；以及註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如有）中包含或納入的所有關於 “非國際財務報告準則財務指標”（該術語由委員會規則和法規定義）的披露，在適用範圍內，均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。當公司根據《交易法》要求提交時，註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入可擴展商業報告語言的交互式數據，在所有重大方面公平地呈現了名為的信息，並且是根據委員會適用於該聲明的規則和指導方針編制的。

(d)	符合 EDGAR 申報。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會提交而創建的招股説明書的版本相同。

(e)

組織。公司及其每家子公司（定義見下文）組織良好，作為一家公司有效存在，並且根據各自組織司法管轄區的法律信譽良好。根據其他司法管轄區的法律，公司及其每個子公司均已獲得正式許可或資格，可以進行業務交易，並且信譽良好，在該法律中，他們各自的所有權或租賃財產或各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明和招股書中所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 Tus，但失敗的地方除外如此合格或信譽良好，或者擁有這樣的權力或權限，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響或影響，或者阻止或嚴重幹擾了本文所設想的交易的完成（“重大不利影響 ”）。

(f)	子公司。附表4中列出的子公司（統稱為 “子公司”），是公司唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不附帶任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權或其他限制，並且子公司的所有股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在優先權和類似權利。目前禁止任何子公司直接或間接向公司支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或者將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(g)

沒有違規或違約。公司及其任何子公司都沒有 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下構成此類違約的事件，或者公司或其任何子公司為當事方的文書，或公司或其任何子公司受其約束的文書，或者任何公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。據公司所知，在其或其任何子公司所加入的任何重大合同或其他協議下，任何其他方均未在違約會產生重大不利影響的任何方面違約。

(h)

沒有重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書和自由寫作招股説明書（如果有的話）中提供信息的相應日期（包括其中提及的任何文件）之後，沒有出現 (i) 任何重大不利影響或公司合理預期將導致重大不利影響的任何事態發展，(ii) 任何對公司和子公司具有重大不利影響的交易，(ii) 任何對公司和子公司具有重大影響的交易整體，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括任何非直接債務或負債）資產負債表義務），由公司或任何子公司承擔，從整體上看，對公司和子公司至關重要；(iv) 公司或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 公司或任何子公司的股本中申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外正常業務過程或註冊聲明或招股説明書（包括任何文件）中另行披露的視為以提及方式納入其中）。

(i)

資本化。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付，不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司的已授權、已發行和未償還資本（不包括根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或者由於行使或轉換為上已發行普通股的證券行使或轉換為上已發行普通股時發行股票或將其轉換為已發行普通股而導致的公司已發行普通股數量的變化（此處的日期），並且該授權股本符合描述註冊聲明和招股説明書中對此作了規定。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的描述在所有重大方面都是完整而準確的。除非註冊聲明或招股説明書中披露或設想，否則截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換為任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售股票或其他證券的合約或承諾。

(j)

授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則的限制。

(k)

配售股份的授權。配售股份在根據公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，按本協議的規定支付款項，將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、抵押權、擔保權益或其他索賠（任何債權除外）質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他因代理人或買方的作為或不作為而產生的索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後，將符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

(l)

無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售配售股份，無需任何政府機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非適用的州證券法或金融業監管局章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 (“FINRA”) 或與出售有關的交易所代理人的配售股份。

(m)

沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 任何人，如根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條中定義的那樣（每個人，“個人”），有權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(ii) 否個人擁有任何先發制人的權利、轉售權、優先購買權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是否則）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(iii) 任何人無權在普通股的發行和出售中擔任承銷商或公司的財務顧問，以及 (iv) 任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何股份公司的其他股本或其他證券，或者在註冊中包括任何此類股份或其他證券聲明或其中設想的發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於按計劃出售配售股票，還是其他原因。

(n)

獨立公共會計師事務所。臺灣普華永道會計師事務所（“會計師”），的公司合併財務報表報告已作為公司最近向委員會提交的 20-F表年度報告的一部分提交給委員會，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，在其報告所涉期間內是證券所指的獨立註冊會計師事務所法案和上市公司會計監督委員會（美國）。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對於公司的審計師獨立性要求。

(o)

協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議（根據其條款到期或註冊聲明和招股説明書中披露的終止協議除外）均為公司合法、有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但除外，(i) 可執行性可能受到影響的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制債權人的普遍權利和一般的公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制。

(p)

沒有訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何政府機構或其任何子公司的任何項訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司或子公司所知，任何政府機構或子公司是調查的目標或對象，或者公司或其任何子公司的任何財產是單獨或總體的審計或調查，會產生重大不利影響，據公司所知，沒有此類訴訟、訴訟，任何政府機構威脅或考慮訴訟、審計或調查，或者受到其他機構的威脅；以及 (i) 根據《證券法》，招股説明書中沒有要求在招股説明書中描述的當前或待審的審計或調查、行動、訴訟或訴訟；(ii)《證券法》沒有要求提交任何合同或其他文件作為註冊聲明的證據，但未如此提交。

(q)

同意和許可。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司已按照的要求提交了所有文件、申請和提交，持有並遵守所有批准、執照、證書、認證、許可、同意、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證以及由相應的聯邦、州或外國政府機構簽發的其他授權（包括但不限於，任何外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構（包括自我監管組織）是擁有或租賃各自財產或按照註冊聲明和招股説明書（統稱 “許可證”）開展業務所必需的，但此類許可證除外，未能擁有、獲得或製作相同許可證不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除外不遵守規定不會產生重大不利影響效力；所有許可證均有效且具有的全部效力，除非任何無效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何與限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續訂任何此類許可證有關的書面通知，無論是單獨還是總體而言，如果是主體不利的決定，裁決或裁決，會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類執照、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續期。公司和每家子公司都擁有由相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和最新的證書、授權或許可證，，而且公司和任何子公司都沒有收到或有任何理由相信會收到與撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些通知，單獨或合計，如果主題是不利的決定、裁決或調查結果都可能導致重大不利影響。

(r)

監管文件。除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司及其任何子公司均未向適用的政府機構提交任何必要的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交，但單獨或總體上不會產生重大不利影響的失誤除外；除註冊聲明和招股説明書中披露外，所有此類申報、聲明、上市、登記，舉報或提交內容符合適用法律當提交時，任何適用的監管機構機構均未就任何此類申報、申報、上市、註冊、報告或提交文件提出任何缺陷，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的缺陷除外。公司在所有重要方面的運營和目前都遵守了所有適用的規章制度，並行使類似權力的其他聯邦、州、地方和外國政府機構。

(s)

知識產權。除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有國內外專利、專利申請、商業和服務商標、商業和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）， } 對於他們現在開展的各自業務是必要的，但以下情況除外未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露外 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知，第三方沒有侵權任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人對公司提出的未決或據公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠提出質疑其子公司對任何此類知識產權的權利，而公司沒有意識到任何可能發生的事實為任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠提供合理依據；(iv) 沒有其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑（與知識產權起訴無關）的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、程序或索賠；(v) 沒有其他人未決或據公司所知，也沒有其他人威脅提起的訴訟、訴訟或訴訟或索賠在任何政府機構面前向公司及其子公司提起公司及其子公司侵權行為或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利；以及 (vi) 據公司所知，沒有第三方的美國專利或已公佈的美國專利申請包含已針對招股説明書中描述為歸公司所有或許可給公司的任何專利或專利申請提起幹擾訴訟（定義見美國法典第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司已遵守每份協議的條款知識產權已被許可給公司或該子公司，並且所有此類協議均具有完全的效力和效力（已終止的協議除外），但上述第 (i)-(vii) 條款的任何除外，第三方的任何此類侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，單獨或總體上不會導致重大不利影響效果。

(t)

市值。在註冊聲明最初宣佈生效時，以及公司向委員會提交最新的20-F表年度報告時，公司將滿足當時使用《證券法》規定的F-3表格的適用要求，包括但不限於表格 F-3的一般指令i.b.1of F-3。由公司關聯公司（根據《證券法》第144條，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或控制或與公司共同控制的人）（“非關聯公司股份”）以外的其他人持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的總市值等於或更高超過7,500萬美元（乘以（x）公司普通股收盤時的最高價格計算在本協議簽訂之日起60天內進行交易所乘以（y）非關聯公司股份數量）。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果以前是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10表格信息（定義見F-3表格指令 I.B.5），以反映其作為非空殼公司的實體的地位。

(u)

FINRA 很重要。公司、其法律顧問、其高級職員和董事向代理人提供的信息是真實、完整和正確的，符合FINRA的規則，符合FINRA的規則，符合FINRA的規定。

(v)

沒有材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠任何分期付款的借款債務或一份或多份長期租賃的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。自在20-F表格上提交上一份年度報告以來，該公司一直沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠了借款債務或一份或多份長期租約的任何租金分期付款，無論是單獨還是總體上違約，都會產生重大不利影響。

(w)

某些市場活動。公司、任何子公司及其各自的董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(x)

經紀人/交易商關係。公司和任何子公司 (i) 都無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構進行註冊，控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯個人”（符合《FINRA手冊》規定的含義）。

(y)

不依賴。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(z)

税收。公司及其每家子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日的所有税款，前提是此類税款已到期且沒有本着誠意提出異議，除非不申報或繳納不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則沒有確定對公司或其任何子公司造成或將產生重大不利影響的不利影響的税收缺口。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估，這些缺口、罰款或評估已經或可能被指控或威脅會產生重大不利影響。

(aa)

不動產和個人財產的所有權。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單且具有良好且適銷的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為歸其擁有的所有個人財產擁有良好和有效的所有權，在每種情況下所有留置權、抵押權和索賠除外不會對公司及其任何子公司對此類財產的使用造成重大幹擾，或者 (ii) 將無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不良影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可強制執行的租約持有，但 (A) 不會對公司或其任何子公司使用或擬議使用此類財產造成重大幹擾，或 (B) 不合理地預期，單獨或總體上不會對此類財產進行實質性幹擾的除外會產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均符合所有適用的法規、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與進入此類房產相關的法律），除非在註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者除了此類違規行為單獨或總體上不會干擾任何重大方面 } 以及公司及其對此類財產的使用和擬議用途子公司或其他機構會產生重大不利影響。公司或其子公司均未收到任何政府機構關於對公司及其子公司財產進行任何譴責或分區變更的通知，公司也不知道任何此類譴責或分區變更受威脅，除非可以合理地預計不會在任何重大方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用子公司或以其他方式單獨或總體上產生重大不利影響。

(bb)

環境法。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、決定和命令（統稱 “環境法”）；（ii）已經收到並是遵守適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到任何關於調查或補救處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的實際或潛在責任的通知，但上述任何條款 (i)、(ii) 或 (iii) 除外，任何此類不遵守規定或未能收到所要求的除外許可證、執照、其他批准或責任，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響效果。

(抄送)

披露控制。公司及其每家子公司都維護內部會計系統控制系統，足以提供合理的保證，即 (i) 包括收支在內的交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總授權才允許訪問資產具體授權；以及 (iv) 其政策程序為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產提供了合理的保證，包括在合理的時間間隔內將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化（招股説明書中規定的除外）。公司已為公司制定了披露控制措施和程序（定義見交易法規則13a-15和15d-15），旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並設計了此類披露控制和程序來確保具有重要性與公司及其每家子公司有關的信息已告知這些實體中的其他人對高管進行認證，尤其是在公司編寫 20-F 表年度報告或表格6-K上的外國發行人報告期間（視情況而定）。公司的認證人員已經評估了公司披露控制和程序在最近結束的財年（該日期，“評估日期”）的20-F表格提交日期前九十（90）天內的有效性。該公司在財年的20-F表格中最近結束了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論以及披露控制和程序的有效性。自評估日以來，公司的內部控制（該術語在《證券法》 S-K法規第307（b）項中定義），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有發生重大變化。

(dd)	Sarbanes Oxley。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及據此頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求向委員會提交或由其提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前一句而言， “首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中對這些術語的含義相同。

（見）	發現者費用。公司和任何子公司均未就與本協議所設想的交易有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任，但根據本協議，代理人可能存在的除外。

(ff)	勞資糾紛。公司或其任何子公司的員工不存在勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅。

(gg)	《投資公司法》。正如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）所定義的那樣，公司和任何子公司都不是或在配售股份的發行和出售生效後，將成為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體。

(呵呵)	運營。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱 “洗錢法”））；而且，據公司所知，任何政府機構或其任何子公司都沒有就洗錢法提起或受到威脅的行動、訴訟或程序。

(ii)	資產負債表外安排。公司和/或其任何關聯公司與任何未合併的實體，包括但不限於任何結構化財務、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係會對公司的流動性或資本資源（包括資產負債表外 Sheet）的可用性或要求產生重大影響委員會關於管理層的聲明中描述的交易財務狀況的討論和分析和經營業績（版本號33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股説明書中進行描述，但未按要求描述。

(jj)	承保人協議。公司不是與代理人或承銷商就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(kk)

埃裏薩。據公司所知，(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項重要員工福利計劃均在很大程度上符合其條款和要求任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於 ERISA 和《美國國税法》經修訂的 1986 年（“守則”）；(ii) 未發生任何違禁交易，即 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的，這會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及 (iii) 每項受第 412 條融資規則約束的此類計劃在《守則》或《ERISA》第302條中，無論是否免除，都沒有出現《守則》第412條所定義的 “累積資金缺口”，而且每項此類計劃的資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過了使用合理精算假設確定的該計劃下應計的所有福利的現值。

(全部)	前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

（毫米）	代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，在《證券法》和《交易法》允許的範圍內，代理人可以為自己的賬户購買和出售普通股，前提是公司不應被視為已授權或同意代理人進行任何此類購買或出售。

(nn)	保證金規則。無論是發行、出售和交付配售股還是註冊聲明和招股説明書中所述的公司使用配售股收益，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X 條或此類理事會的任何其他規定。

（哦）	保險。公司及其每家子公司持有或受其保險，其金額為，涵蓋公司及其每家子公司合理認為足以經營其財產的風險，也是在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(pp)

沒有不當行為。(i) 在過去五 (5) 年中，公司、子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人在過去五 (5) 年中均未向任何政治職位候選人提供任何非法的捐款（或未能完全披露違反適用法律的任何捐款）或向任何聯邦、州、市或外交部的任何官員或候選人繳納了任何捐款或其他款項，或其他個人被指控犯有類似的公共或準公共職責，違反了招股説明書中要求披露的性質；(ii) 公司或任何子公司或其中的任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在直接或間接的關係，另一方面，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但未如此描述；(iii) 沒有公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間存在直接或間接的關係，FINRA 的規則要求在註冊聲明和招股説明書中未作如此描述；(iv) 註冊聲明和招股説明書中描述的除外因此，公司或任何子公司沒有重大未償貸款、預付款或重大債務擔保向其各自的任何高級管理人員或董事或其中任何的任何家族成員提供或為了他們的利益；以及 (v) 公司沒有向任何人提供或促使任何配售代理人發行普通股，意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商，以改變客户或供應商與公司的級別或業務類型或任何子公司或 (B) 撰寫或發佈有關公司或子公司的有利信息的行業記者或出版物，或他們各自的任何產品或服務，以及 (vi) 公司和子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 都沒有違反或違反經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”），(B) 承諾、提供、提供、企圖直接或間接向任何人提供或授權向任何人提供任何有價值的東西，以獲取或保留業務、影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何不當利益；或 (C) 違反任何反腐敗法向公司或任何子公司支付任何資金或收取或保留任何資金。

(qq)	《證券法》規定的地位。按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與發行配售股份有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(rr)	發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第23節），每份發行人自由寫作招股説明書都沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書一部分但尚未被取代或修改的合併文件。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人專門向公司提供的書面信息，供其使用。

(ss)

沒有衝突。本協議的執行、、配售股份的發行、發行或出售，本協議及其中設想的任何交易的完成，，以及公司遵守本協議及其中的條款和規定，都不會與的任何條款和規定相沖突，也不會導致違反的任何條款和規定，或者已經或將構成違約，或者已經或將構成違約。導致根據以下規定對公司的任何財產或資產設立或徵收任何留置權、抵押權或抵押權遵守公司可能受約束或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但 (i) 可能已被免除的衝突、違規行為或違約行為以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約；此類行為也不會導致 (x) 違反組織或管理文件的規定公司，或 (y) 嚴重違反任何適用於該公司的法規或任何命令、規則或法規的規定公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構。

(tt)

制裁。(i) 公司聲明，無論是公司及其任何子公司（統稱 “實體”）、任何董事或高級職員，以及公司所知的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由個人擁有或控制的政府、個人或實體（在本段 (vv) 中，“個人”）: (A) 美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲委員會管理或執行的任何制裁的主體聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於被列入外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單、外國資產控制辦公室的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構（經修訂後統稱為 “制裁”），也不得在廣泛禁止與該國或領土進行交易的受制裁國家或地區的組織或居民（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民黨共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區）（“受制裁國家”）。該實體聲明並承諾，它不會直接或間接地使用發行普通股的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助或促進任何人的任何活動或業務，或者在提供此類資金或便利化時屬於制裁國家的任何國家或地區 } 其方式將導致任何人（包括參與交易的任何人）違反制裁規定無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人，本協議均已考慮到。在過去的5年中，它沒有參與現在沒有參與，也不會與交易時受到或曾經是制裁對象或現在或曾經是受制裁國家的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(uu)	股票轉讓税。在每個結算日，根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓而需要繳納的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）都將或將由公司全額支付或提供，所有徵收此類税款的法律都將得到或將得到完全遵守。

(vv)	遵守法律。公司及其每家子公司都遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、法規和法規（包括所有環境法律和法規）；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道知道任何可能導致不遵守任何此類法律、法規和法規的事實，也不知道任何適用的法律或法規或政府立場的待定變更或計劃中的變更；在每個案件都將對公司的業務或公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。

(ww)	統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口和市場相關數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或者代表了公司根據來自此類來源的數據得出的真誠估計。

(xx)

網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱 “IT 系統”）足以容納與公司當前業務運營有關的所有重大方面，並按要求運營和執行，沒有所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維護了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與業務相關的所有敏感、機密或監管數據（“機密數據”）。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可以作為 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 為由 GDPR 定義；(iv) 根據健康保險符合 “受保護健康信息” 條件的任何信息經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱 “HIPAA”）修訂的 1996 年《便攜性和問責法》；(v)《加州消費者隱私法》（“CCPA”）所定義的任何 “個人信息”；以及 (vi) 允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析任何其他信息與已識別人員的健康或性取向相關的數據。沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問權限，但那些在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下進行了補救的除外，也沒有任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規、任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統的隱私和安全、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類 IT 系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(yy)

遵守數據隱私法。公司及其子公司過去一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱 “隱私法律”）。為確保遵守隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析相關的政策和程序（“政策”）。公司始終按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户進行所有披露，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求在任何重大方面。公司進一步證明，它和任何子公司：(i) 沒有收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在違反任何隱私法的通知，也不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分任何調查、補救措施或支付全部或部分費用，或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何強加任何義務的命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法承擔的責任。

(zz)	新興成長型公司地位根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(aaa)

根據本協議或與本協議有關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的證書，均應被視為公司就其中規定的事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a)

註冊聲明修訂。在本協議簽訂之日之後，在代理人根據《證券法》要求提交與任何配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將立即通知代理人隨後對註冊聲明進行任何修訂的時間，但以提及方式納入的文件除外，{} 已向委員會提交和/或已生效或任何後續行動已提交招股説明書的補充文件，對於委員會提出的對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充的請求或與配售股份相關的其他信息，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交經紀人合理的意見對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充公司法律顧問的建議可能是必要的，也可能是可取的由代理人分配配售股份 (提供的, 然而，代理人未能提出此類請求不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響任何代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 除非已向代理人提交了與配售股份或可轉換為配售股的證券（註冊文件除外）有關的註冊聲明或招股説明書的副本，否則公司不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充在申請之前有一段合理的期限，但代理人沒有合理地在此後的兩 (2) 個工作日內以書面形式提出異議 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響任何代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，以及 提供的, 更遠的，對於公司未能獲得此類同意，代理人可以採取的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將造成招股説明書的每項修正案或補充均應根據要求向委員會提交《證券法》第424 (b) 條的適用段落，或者，對於任何以提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交（根據公司合理的意見或合理的異議，根據本第 7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充的決定，應完全由以下人員作出該公司）。

(b)

佣金停止令通知。公司將在收到通知或得知此事後，立即將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份資格的暫停令、或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況通知代理人；並將立即採取商業上合理的努力來防止發出任何停止命令或要求撤回停令（如果有）應該發出停止令。公司在收到委員會關於註冊聲明的任何修正或招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充，或與發行配售股份有關的其他信息的請求或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，立即向代理人提供建議。

(c)

招股説明書的交付；後續變更。在代理人必須根據《證券法》就配售股份的發行和出售提交招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求的情況），公司將不時遵守現行的《證券法》對其施加的所有要求，並申報在所有報告和任何明確的代理或信息各自的截止日期之前或根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款，公司必須向委員會提交的聲明。如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守的規定並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在這段時間內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者如果在此期間需要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書，則公司將立即採取行動通知代理人在此期間暫停配售股的發行以及公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 提供的, 然而，如果根據公司的合理判斷，這樣做符合公司的最大利益，則公司可以推遲任何此類修正或補充。

(d)

配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將盡其合理的最大努力使配售股份在交易所上市。

(e)

交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）以及根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何時期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充的副本（包括所有文件）在被視為以提及方式併入的時期內，委員會其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快，數量應代理人可能不時合理要求的數量，並且應代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而，只要EDGAR上有此類文件，則無需公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f)

收益表。在EDGAR上無法提供的範圍內，公司通常會盡快向其證券持有人提供，但無論如何不得遲於公司本財季結束後的15個月內向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期限的收益表，該報表符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g)

所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 的部分中所述使用淨收益。

(h)

其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得在第五（5）個交易日開始的期間內，直接或間接地提出出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的選擇權在根據本協議向代理人交付任何配售通知的日期之前，以及在根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的第五（5）個交易日結束（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已被終止或暫停，則為該暫停或終止日期）；並且不會直接或間接參與任何其他 “在市場上” 或持續的股權交易要約出售、出售、出售、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股的選擇權的合約（其他在本協議終止之前，根據本協議發行的配售股份）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權普通股； 提供的, 然而，此類限制不適用於與公司發行或出售 (i) 普通股、購買普通股的期權、限制性股單位或其他股票獎勵或根據任何股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃行使期權時可發行的普通股（但不適用於其股息再投資計劃中獲豁免超過計劃限額的普通股 ) 公司的股份，無論是現在生效還是以後實施，(ii) 可發行的普通股轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在公司通過EDGAR 或以書面形式向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，用於本協議簽訂之日之後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟，這些合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟不是為籌資目的而發行的，(iv) 普通股或可行使、可轉換成或的證券可交換為以註冊直接發行方式發行的普通股份，涉及代理人或其任何指定人、繼任者或關聯公司，作為承銷商、初始購買者或代理人。

(i)

情況的變化。在配售通知待定期間，公司將在收到通知或得知此事後隨時將任何可能改變或在任何實質性方面影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即告知代理人。

(j)

盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就特此設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(k)

與配售股份配售相關的必備文件。公司應在報告其財政年度前六個月中期業績的6-K表外國發行人報告以及公司不時向委員會提供或提交的 20-F表年度報告中披露根據本協議通過代理人出售的配售股票的數量，以及出售該協議給公司的淨收益在相關的六個月期限內根據本協議配售股份，或者，如果是20-F表年度報告，在該年度報告所涵蓋的財政年度內。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（第424 (b) 條規定的每個申請日期，“申報日期”），招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理出售的配售股份的金額，向公司支付的淨收益以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付此類股份根據該交易所或市場的規則或法規的要求，每份此類招股説明書的副本數目，向每個交易所或市場進行此類出售的交易所或市場。

(l)

陳述日期；證書。(1) 在第一份安置通知發佈之日之前，以及 (2) 公司每次：

(i)	通過生效後的修正案、貼紙或補充提交與配售股份有關的招股説明書或修正或補充（僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書，但不能通過提及將文件納入註冊聲明或與配售股票相關的招股説明書；

(ii)	根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息或對先前提交的20-F表格的重大修正的20-F/A表格）；

(iii)

根據《交易法》在 6-K 表格上提交一份報告，其中包含其財政年度前六個月未經審計的中期財務報表，該報告應表明其已通過提及納入註冊聲明和招股説明書；或

(iv)

根據《交易法》在 6-K 表格上提交一份報告，其中包含經修訂的財務信息，這些信息對公司證券的發行具有重要意義，在這種情況下，該報告應表明該報告已以提及方式納入註冊聲明和招股説明書（提交第 (i) 至 (iv) 條中提及的一份或多份文件的每個日期應為 “陳述日期”）；只有在任何代理人合理的情況下，公司才應向代理人（但就上述第 (iv) 條而言）確定該6-K表外國發行人報告中包含的信息是重要的），其證書日期為陳述日期，其形式和實質內容與本文作為附錄A附錄A附錄大致相同，並根據需要進行了修改，以與註冊聲明和經修訂或補充的招股説明書有關。對於暫停生效時發生的任何陳述日，應免除根據本第 7 (l) 條提供證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議下達配售股份出售指示之日（該日曆季度應被視為陳述日期）和下一個發生的陳述日期，以較早者為準。儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的陳述日之後出售配售股份，並且沒有根據本條向代理人提供證書 7 (l)，則在公司下達出售配售股份的指示或代理人根據此類指示出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供符合本第 7 (l) 條規定的證書截至配售股份的出售指示發佈之日已發行。

(m)

公司法律顧問的意見。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付證書的每個陳述日起五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供 Pillss的書面意見和負面保證書，但不包括本協議的日期，公司應促使向代理人提供Pills的書面意見和負面保證信 Bury Winthrop Shaw Pittman LLP（“Pillsbury”）， Travers Thorp Alberga（“Travers”）的書面意見和書面意見公司的助理總法律顧問，其形式和實質內容與本文分別作為附錄 B、附錄 C 和附錄 D 附錄相同，並根據需要進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 提供的, 然而，公司每個日曆季度只能向代理人提交皮爾斯伯裏和特拉弗斯的意見和負面保證信，如果公司不打算在公司發佈下一份配售通知之前在該日曆季度提交配售通知，則無需公司提供任何此類信函； 提供的, 更遠的，在隨後根據《交易法》定期提交文件時，律師可以向代理人提供一封信（“信實信”），大意是代理人可以信賴根據本第 7 (m) 條發表的事先意見，其程度與該信的日期相同（但這種事先意見中的陳述應被視為與註冊聲明有關自信實信函發佈之日起修訂或補充的招股説明書）。

(n)

安慰信。(1) 在第一份配售通知發佈之日之前，以及 (2) 在公司有義務根據第 7 (l) 條交付證書的每個陳述日後的五 (5) 個交易日內天內，公司應促使其獨立的註冊公共會計師事務所向代理人提供一封信（“安慰信””），註明安慰信送達之日，應符合本第 7 (n) 節中規定的要求； 提供的，如果代理人提出要求，公司應安排在任何重大交易或事件發生之日起十 (10) 個交易日內向代理人提供一份安慰信，該交易或事件要求提供包含財務信息（包括公司財務報表的重報）的6-K表上的外國發行人報告。公司獨立註冊會計師事務所的安慰信的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日期該公司對會計師通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果給與註冊公眾有關的承銷商的安慰信”發行（第一封此類信件，“最初的安慰信信”）和 (iii) 更新最初的安慰信，如果在初始安慰信中包含的任何信息是在該日期發出的，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書有關，對該信的日期進行了修改和補充。

(o)

市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致、構成或可能合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條出售、競標或購買普通股，或向任何人支付任何招標購買普通股的補償代理人以外的配售股份。

(p)

《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，確保在本協議終止之前的任何時候，公司及其任何子公司都不會被要求或成為註冊為 “投資公司”，該術語在《投資公司法》中定義。

(q)

沒有要約出售。除了公司和代理人以本協議代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會發出、使用、準備、授權、批准或提及必須向委員會提交的任何書面通信（定義見《證券法》第 405 條），即構成出售要約或招攬購買配售股份的要約。

(r)

藍天和其他資格. 公司將根據代理人可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份有資格發行和出售，或者獲得配售股份的豁免，並在配售股票的分配所需的期限內保持有效的資格和豁免 (但無論如何自本協議簽訂之日起不少於一年）； 提供的, 然而，公司沒有義務提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，也沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區獲得外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在任何其他不受此約束的司法管轄區開展業務而納税。在配售股份獲得如此合格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的報表和報告，以繼續這種資格或豁免（視情況而定），其有效期為配售股份分配所需的時間（但絕不能自本協議簽訂之日起不到一年年）。

(s)

薩班斯-奧克斯利法案。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維護內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括那些與維護記錄有關的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節、準確、公平地反映資產的交易和處置該公司，(ii)提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表，(iii) 公司的收入和支出只能根據管理層和公司董事的授權進行，以及 (iv) 就防止或及時發現可能產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證在其財務報表上。公司和子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第302條和第906條以及該法案下的適用法規所要求的控制和其他程序，這些法規旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在中規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格，包括但不限於旨在實現以下目的的控制措施和程序確保累積公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與公司或子公司有關的重要信息，尤其是在這些實體期間在這樣的時期正在準備定期報告。

(t)

祕書證書；更多文件。在首次配售通知發佈之日之前，公司應向代理人交付公司祕書的證書，並由公司執行官證明，該證書的日期為該日期，證明 (i) 公司章程和備忘錄，(ii) 公司董事會授權執行、交付和履行本協議的決議以及配售股份的發行，以及 (iii) 正式授權執行本協議的高管的在職情況以及本協議中考慮的其他文件。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的更多信息、證書和文件。

(u)

新興成長型公司地位在本協議期限內的任何時候，如果公司不再是新興成長型公司，公司將立即通知代理人。

費用支付。公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 準備和提交註冊聲明，包括委員會要求的任何費用，以及打印或以電子方式交付最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充文件（代理人認為必要的數量），（ii）本協議的打印和交付代理人以及與發售、購買、出售有關的其他文件，發行或交付配售股份，(iii) 準備、發行並向代理人交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及出售時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，向代理人發行或交付配售股票，(iv) 律師、會計師和其他顧問的費用和支出向公司收取，(v) 代理人的費用和開支，包括但不限於律師的費用和開支代理人，在本協議執行時支付，與執行本協議有關的總金額不超過 100,000 美元，根據本協議執行的每個 “刷新” 計劃的總金額不超過 10,000 美元，(vi) 根據本協議第 7 (r) 節的規定根據州證券法對配售股份的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(vii) 打印並向代理人交付任何許可發行人自由寫作招股説明書的副本以及招股説明書及其任何修正或補充，其編號應為代理人合理認為必要，(viii) 製備、印刷並向代理人交付藍天調查的副本，(ix) 普通股過户代理人和登記處的費用和開支，(x) FINRA對配售股份出售條款進行任何審查所涉及的申報和其他費用，包括費用代理人的律師，金額不超過 10,000 美元，以及 (xi) 與上市有關的費用和開支交易所的配售股份。公司同意在出示包含該律師準備的包含必要付款信息的發票後，通過將立即可用的資金電匯給該律師，向代理人支付上述第 (v) 條規定的律師費用和開支。

9.	代理人義務的條件。代理人根據本協議在配售方面的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和保證（截至指定日期或時間作出的陳述和保證除外）的持續準確性和完整性，取決於公司是否充分履行了本協議下的義務，代理人是否完成了其合理判斷令其滿意的盡職調查審查，以及對以下內容的持續滿意（或代理商自行決定放棄）其他條件：

(a)

註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，並且可用於 (i) 轉售向代理人發行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b)

沒有重大通知。以下任何事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司在註冊聲明生效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供更多信息的請求，對註冊聲明或招股説明書的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令生效的止損令註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅任何程序的任何通知；或 (iv) 發生任何在註冊聲明、招股説明書或任何文件中對重大事實作出任何陳述的事件合併或視為以提及方式併入其中不真實在任何重要方面，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何修改的內容中，這樣註冊聲明就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，對於招股説明書或任何重要文件而言，它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述任何重大事實需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，但要考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不得產生誤導性。

(c)

沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，即代理人合理地認為是重要的，也不得省略陳述代理人合理認為是重要的，必須在中陳述或為了使陳述不產生誤導性而必須陳述的事實。

(d)

材料變更。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則任何評級機構或公眾不得下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級或任何重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級由任何評級機構公告，稱其受到監視或審查對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據代理人的合理判斷（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任），對於上述評級機構採取任何此類行動，其影響是如此之大，以至於按照條款繼續發行配售股份是不切實際的或不可取的招股説明書中設想的方式。

(e)

法律意見。代理人應在根據第 7 (m) 條要求提交此類意見之日當天或之前收到根據第 7 (m) 條提交的所要求的意見和負面保證信。

(f)

安慰信。代理人應在根據第 7 (n) 條要求交付安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g)

代表證書。代理人應在根據第 7 (l) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h)

沒有暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股也不得從交易所退市。

(i)

其他材料。在公司根據至第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期，公司均應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

(j)

已提交《證券法》文件。根據《證券法》第424條的規定，在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條為此類申報規定的適用時限內提交。

(k)

批准上市。配售股份要麼已獲得 (i) 批准在交易所上市，僅需發出發行通知；或 (ii) 公司應已向交易所提交與配售股份相關的配售股份的上市申請。

(l)

FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款以及招股説明書中描述的允許或應向代理人支付的補償金額提出異議。

(m)

沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 12 (a) 節終止本協議的事件。

10.

賠償和捐款。

(a)	公司賠償。公司同意賠償並使代理人、代理人的關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制適用代理人或任何關聯公司的每個人（如果有）免受損害，具體如下：

(i)	因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者其中遺漏或據稱遺漏了為使聲明中的陳述不具誤導性而必需的重要事實，或者其中遺漏或據稱遺漏了為使聲明中的陳述不具誤導性而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是共同的還是多項的任何相關發行人免費寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編），或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實，，根據作出這些陳述的情況，不具有誤導性；

(ii)	針對發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，不論是連帶還是多項，以解決任何訴訟、任何政府機構啟動或威脅啟動或威脅進行的調查或訴訟或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏的任何索賠而支付的總金額為限；提供的（在不違反下文第 10 (d) 條的前提下）任何此類和解都是在公司書面同意下達成的，不得不合理地拖延或拒絕同意；以及

(iii)

用於在調查、準備或辯護任何訴訟、或任何政府機構啟動或威脅進行的調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏（無論是否為一方）提出的任何索賠而合理產生的任何費用（包括律師費用和支出），但以任何此類費用為限未根據上述 (i) 或 (ii) 獲得報酬，

提供的, 然而，本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或僅僅依賴並符合代理人信息（定義見下文）而做出的涉嫌不真實陳述或遺漏所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(b)

代理賠償。代理人同意賠償並使公司及其董事和高級管理人員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的每個人（如果有）免受損失、責任、索賠、損害和支出，使其免受損害，但僅限於不真實的陳述或在註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書中存在的遺漏、涉嫌不真實的陳述或遺漏（或其任何修正或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充），該説明書依賴於，並符合代理人相關且代理人以書面形式向公司提供的信息，明確用於其中使用。公司特此承認，代理人明確向公司提供的用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書（或其任何修正或補充）的唯一信息是招股説明書中 “分配計劃” 標題下第八和第九段中以 “代理人信息” 為標題的陳述（“代理人信息”）。

(c)

程序。任何提議主張根據本第 10 節獲得賠償的權利的一方在收到根據本第 10 條對賠償方提起索賠的該方提起任何訴訟的通知後，應立即將該訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上已送達的所有文件的副本，但遺漏了通知該賠償方不會免除賠償方 (i) 可能對任何受賠償方承擔的任何責任除了本第 10 條和 (ii) 根據本節 10 的上述規定它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致賠償方沒收實質性權利或抗辯的範圍。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並通知賠償方提起訴訟一事，則賠償方將有權參與其中，並在收到受賠償方提起訴訟的通知後立即向受賠償方發出書面通知的範圍內與任何其他類似通知的賠償方共同承擔由受賠償方合理滿意的律師為訴訟辯護，並在發出通知後賠償方對被賠償方選擇承擔辯護的賠償方不承擔任何法律費用或其他費用，除非下文另有規定，以及受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘請律師已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）它或其他受賠償方可能可以利用的法律辯護與賠償方可用的法律辯護有所不同或除外，(3) 受賠償方和賠償方之間存在（根據律師向受賠償方提供的建議）存在衝突或潛在的利益衝突（在這種情況下賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內，在每種情況下，訴訟或律師都令受賠方合理滿意；在每種情況下，合理的費用、支出和其他律師費用都將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時立即由賠償方補償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的和解承擔責任。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得和解或妥協，或同意在任何與本第 10 節所設想的事項有關的未決或威脅索賠、訴訟或訴訟中作出任何判決（無論是否有任何受賠償方是否為其當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括明確和無條件地解除每項賠償在形式和實質上對該受賠償方合理滿意的一方承擔由此產生的所有責任訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於或承認任何受賠償方或其代表的過失、罪責或未能行事的陳述。

(d)	如果未能賠償，則未經同意而達成和解. 如果受賠償方要求賠償方向受賠償方償還合理的律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (1) 此類和解是在該賠償方收到賠償方收到第 45 天以上後達成的，則其應對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任上述請求，(2) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知已簽訂且 (3) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向該受賠償方進行賠償。

(e)

貢獻。在本第 10 節前面各段規定的賠償根據其條款適用但由於任何原因被認定公司或代理人無法獲得或不足的情況下，公司和代理人將承擔合理產生的全部損失、索賠、負債、費用和損失（包括任何調查、法律和其他合理產生的費用），以便提供公正和公平的分攤額與任何訴訟、訴訟有關以及為和解而支付的任何金額或公司和代理人可能受到的訴訟或任何索賠主張），其比例應適當反映公司和代理人獲得的相對利益。公司和代理人獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）獲得的淨收益總額與代理人代表公司出售配售股票獲得的總薪酬的比例相同。如果，但前提是適用法律不允許進行前一句規定的分配，則應按適當的比例進行分配，不僅要反映前一句中提及的中提到的相對收益，還要反映公司和代理人在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失，索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及以及任何其他相關的衡平考慮因素尊重這樣的提議。此類相對過錯應參照等因素來確定，即對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述，或者涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、信息的獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理人同意，如果根據本第10 (e) 節的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 10 (e) 節而言，受賠償方因本第 10 (e) 節中提及的損失、索賠、責任、費用、損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用範圍與本協議第 10 (c) 節一致。儘管本第 10 (e) 條有上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（符合《證券法》第 11 (f) 條的條的含義）都無權從任何沒有犯有這種欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 10 (e) 條而言，任何控制本協議當事方、代理人的任何關聯公司以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人或其任何關聯公司的人都將擁有與該方相同的繳款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和公司的每位高級管理人員都將擁有相同的繳款權以公司身份繳款的權利，在每種情況下均受本協議的條款約束。任何有權獲得攤款的一方在收到根據本第 10 (e) 條可能就其提出分攤申請的提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何可能要求繳款的一方或多方，但遺漏通知並不能免除可能向其尋求繳款的一方或多方根據本第 10 條可能承擔的任何其他義務 (e) 除非未能這樣通知該另一方，這給另一方造成了重大損害向其尋求分攤的當事方的實質性權利或辯護。除了根據本協議第10 (c) 節最後一句達成的和解協議之外，如果根據本協議第10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

11.	交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 任何代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或控制人）或代表其進行的任何調查，本協議第 10 節中包含的以及公司在本協議中或根據交付的證書中的所有陳述和擔保，均自其各自日期起繼續有效，(ii) 交付和接受配售股份及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12.

終止。

(a)

如果自本協議執行之時或招股説明書中提供信息之日起，存在任何變動，或涉及財務狀況或其他方面或業務、財產、收益或經營業績或前景預期變化的開發或事件，則代理人可以隨時通過通知公司終止本協議 (1) 的公司及其子公司被視為一家企業，不管是否在正常經營過程中產生（2）如果美國或國際金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機或其他災難或危機或其他災難或危機或任何，則由代理人單獨或總體上判斷該業務是重大的且不利的，因此推銷配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的變化或發展涉及國家或國際政治的潛在變化，財務或經濟狀況，在每種情況下，其影響都是，以至於代理人認為推銷配售股份或強制執行出售配售股份的合同是不切實際或不可取的，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，，或者交易所的交易通常已暫停或限制，或者最低價格對於已在交易所進行的交易， (4) 如果暫停公司任何證券的交易交易所或場外交易市場應已發生並持續下去，(5) 如果美國的證券結算或清算服務發生重大中斷並持續下去，或者 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第 8 條（費用支付）、第 10 條（賠償和分攤款）、第 11 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 17 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第 18 條（管轄權同意）的規定仍然完全有效，儘管終止。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 13 條（通知）的規定提供所要求的通知。

(b)

公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過發出十 (10) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定在終止後仍將完全有效。

(c)

代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過發出十 (10) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d)

除非根據上述第 12 (a)、 (b) 或 (c) 節或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情況下，通過雙方協議進行的任何此類終止均應被視為規定第 8 條、第 10 條、第 11 節、第 17 節和第 18 條應保持完全效力。

(e)

本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而，則此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

13.	通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應發送至：

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

紐約州紐約 10022

注意：資本市場

傳真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

傳真：(212) 829-4708

並將其副本發送至：

King & Spalding LLP

第六大道 185 號

紐約州紐約 10036

注意：Kevin E. Manz，Esq.

傳真：(212) 556-2133

如果發給公司，則應交付給：

上海市浦東新區瑞光路302號7樓

內湖，臺北 114720，臺灣，中華民國

電話號碼：+886 (2) 2627-7996

電子郵件：********

注意：首席財務官

並將其副本發送至：

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，

31W W 52nd St 29Fl

紐約州紐約 10019

電話號碼：(212) 858-1000

電子郵件：********

注意：Stephen C. Ashley，Esq

本協議的每一方均可更改此類通知地址，方法是向本協議各方發送用於此類目的的新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日當面或通過可核實的傳真傳輸（後面有原件）送達，(iii) 在下一個工作日送達，(iii) 在下一個工作日送達在及時送達給國家認可的隔夜快遞員之後，以及 (iv) 如果存放在美國郵件（掛號或掛號郵件）中，則在工作日實際收到，要求退貨收據，郵資已預付）。就本協議而言，“工作日” 是指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

就本第 13 節而言，電子通信（“電子通知”）如果發送到接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收據核實時視為已收到。任何收到電子通知的一方均可請求並應有權以非電子形式收到紙質通知（“非電子通知”），該通知應在收到書面非電子通知請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14.	繼任者和受讓人。本協議應有利於公司、代理人及其各自的繼任者以及本協議第 10 節提及的各方，並對其具有約束力。提及本協議中包含的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何內容，無論是明示或暗示，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何其他方授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；提供的, 然而，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司。

15.	股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股票相關的數字，以考慮到配售股份發生的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16.

完整協議；修訂；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的配售通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他和同期的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被具有管轄權的法院所寫的書面認定為無效、非法或不可執行，則該條款應在有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或規定，但僅限於使此類條款或規定生效條款和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。如果沒有一方簽署的書面棄權，則不得產生該當事人的默示放棄。未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不得視為放棄這些權利、權力或特權，的任何單一或部分行使均不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議下的任何權利、權力或特權。

17.	適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間將指向紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18.

同意管轄權。各方特此不可撤銷地向位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提交專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何司法管轄的任何主張，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人管轄權該法院，該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟的地點或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人法律程序送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號信，要求退貨收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供服務的權利。

19.	任命服務代理人。公司特此不可撤銷地任命Puglisi & Associates（，其辦公室位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，19711年）作為其在第18節所述的任何訴訟、訴訟或程序中送達法律程序的代理人，並同意任何訴訟、訴訟或程序均可在該代理人的辦公室向其送達。在法律允許的最大範圍內，公司放棄對屬人管轄權的任何其他要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意充當公司的法律程序送達代理人，並且公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，繼續執行此類任命，使其完全生效。

20.	對應方。本協議可以由雙方在一個或多個對應方中籤署，每個均應被視為原件，但所有這些協議共同構成雙方之間相同的協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括通過 www.docusign.com 和 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何其他電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，並且無論出於何種目的均有效且有效。

21.	施工。此處的章節和展覽標題僅為方便起見，不會影響本文的結構。此處提及任何政府機構的任何法律、法規、條例、法規、規章、規則或其他要求均應視為指任何政府機構經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的法律、法規、法規、法規、規則或其他要求，以及根據其頒佈的所有規章和條例。

22.

允許的自由寫作招股説明書。雙方承認並同意，截至本協議簽訂之日，公司是《證券法》第405條所定義的 “不符合條件的發行人”，因此不能提出任何構成自由寫作招股説明書的要約。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得代理人的書面同意，代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司的事先書面同意，否則它沒有也不會就配售股份提出任何構成發行人自由寫作招股説明書、或以其他方式構成第40條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約 5，必須向委員會提交。代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下簡稱 “允許的自由寫作招股説明書”。公司聲明、擔保並同意，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、註明和保存記錄。

23.	定義。本協議中使用的以下術語具有下文中規定的相應含義：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間以及 (iii) 每個結算日期。

“商業數據” 是指所有商業信息和數據，包括任何業務系統或在業務開展過程中訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、傳輸、披露、銷燬、處置或以其他方式處理的所有商業信息和數據（無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者、還是其他人，無論是電子還是任何其他形式或媒介）公司及其子公司。

“商業系統” 是指在公司及其子公司開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程。

“政府當局” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、理事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自我監管組織；或（iii）上述任何機構的任何政治分支機構。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指第 433 條所定義的與配售股票有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，(1) 公司必須向委員會提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，無論是否需要向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，佣金或 (3) 免於申報，因為其中包含對配售股份或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下都以表格形式顯示根據《證券法條例》第433（g）條，以公司記錄中保留的表格提交或要求向委員會提交，或者，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的表格提交。

“個人信息” 指 (a) 與已識別或可識別的個人相關的信息（例如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務賬號、政府簽發的標識符），(b) 任何其他已使用或打算使用或允許人們識別、聯繫、或精確定位個人的數據，包括任何互聯網協議地址或其他永久標識符，以及 (c) 任何其他類似信息或受隱私/數據安全法監管的數據。

“隱私/數據安全法律” 是指管理個人信息的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸或業務系統或業務數據安全的所有法律。

“第164條”、 “第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、 “第424 (b) 條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指《證券法條例》中的此類規則。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類的財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息，視情況而定。

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中所有提及任何發行人自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補充” 的內容招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝紙” 或類似材料。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確闡述了公司與代理人之間的諒解，請在下面為此提供的空白處註明，因此本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

真的是你的，

大猩猩科技集團公司

來自：	/s/ Jayesh Chandan
	姓名：	Jayesh Chandan
	標題：	首席執行官

截至上面寫的日期已接受：

CANTOR FITZGERALD & CO.

來自：	/s/ Sameer Vasudev
	姓名：	薩米爾·瓦蘇傑夫
	標題：	董事總經理

附表 1

配售通知表格

來自：	大猩猩科技集團有限公司
至：	Cantor Fitzgerald & Co.（“特工”）
注意：	[●]
主題：	安置通知
日期：	[●], 2023

女士們、先生們：

根據條款和，但須遵守根據開曼羣島法律組建的公司 Gorilla Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”）與坎託·菲茨傑拉德律師事務所簽訂的銷售協議中包含的條件。（“代理人”），日期為 2023 年 8 月 17 日，公司特此要求代理商出售至 [●]公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為美元[●]每股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議，每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％的款項。

附表 3

通知方

該公司

Jay Chandan (*******)

Daphne Huang (*******)

特工 — Cantor Fitzgerald & Co.

Sameer Vasudev (*******)

將副本發送至：

*********

附表 4

子公司

參照公司最近提交的20-F表格的附錄8.1成立（如適用）。

附錄 A

陳述表格日期根據第 7 (l) 條發出的證書

下列簽署人，正式合格並當選的人 [●]，根據開曼羣島法律組建的公司 Gorilla Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”），特此根據公司與坎託·菲茨傑拉德律師事務所於2023年8月17日簽訂的銷售協議（“銷售協議”）第7（l）條，以這種身份代表公司證明下列簽署人：

(i) 銷售協議第 6A 節中公司在銷售協議第 6A 節中的陳述和保證自本協議簽訂之日起是真實和正確的，其效力和效力與在本協議簽訂之日明確做出的效力和效力相同，但那些僅涉及特定日期且截至該日期的真實和正確的陳述和保證除外； 提供的, 然而，此類陳述和保證還應受註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的披露的限制；以及

(ii) 在本協議發佈之日或之前，公司已遵守所有協議，並滿足了根據銷售協議履行或滿足的所有條件。

此處中使用的大寫術語沒有定義，其含義應與銷售協議中此類術語的含義相同。

	大猩猩科技集團公司

	來自：
	姓名：
	標題：

日期： [●]

附錄 B

根據第 7 (m) 條提交的皮爾斯伯裏意見表格

附錄 C

根據第 7 (m) 條提交的 Travers 意見表

附錄 D

根據第 7 (m) 條，公司助理總法律顧問的意見表