美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
10-Q 表格
[X]根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
[]根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告
在從 到 的過渡期內。
休頓皇家信託基金
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 德州 | 1-10476 | 58-6379215 | ||
| （註冊公司或組織的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
c/o 公司受託人：
Argent 信託公司
Oak Lawn Ave 3838 號，1720 號套房
得克薩斯州達拉斯 75219-4518
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號 (855) 588-7839
（前姓名、原住址和前財政年度，如果自上次報告以來有變化）
Turtle Creek Blvd 2911 號，850 套房
得克薩斯州達拉斯 75219
根據該法第12 (b) 條註冊的證券 ：無
根據該法第12（g）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 實益權益單位 | HGTXU | OTCQB |
用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是 ☑ 不是 ☐
用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的更短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有 交互式數據文件。是 ☐ 不是 ☐
用複選標記註明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速 申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||||||
| 非加速過濾器 | ☑ | 規模較小的申報公司 | ☑ | |||||||
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見 交易法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☑
註明截至 最新可行日期未償還的實益利息單位數量：
截至2023年8月3日仍未償還
40,000,000
休戈頓特許權信託基金
截至2023年6月30日的季度期間的10-Q表格
目錄
| 術語表 |
3 | |||||
| 第一部分-財務信息 |
4 | |||||
| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） | 4 | ||||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的資產、負債和信託數據庫簡明報表 |
5 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的可分配收益簡明表 |
6 | |||||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月信託語料庫變動簡明聲明 |
7 | |||||
| 簡明財務報表附註 |
8 | |||||
| 第 2 項。 |
受託人討論與分析 | 12 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 | 17 | ||||
| 第二部分-其他信息 |
18 | |||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 | 18 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 | 19 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 | 19 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 | 19 | ||||
| 簽名 |
20 | |||||
2
休戈頓特許權信託基金
術語表
以下是本表格 10-Q 中使用的重要術語的定義：
| Bbl |
桶（油） | |
| Mcf |
千立方英尺（天然氣） | |
| mmBTU |
一百萬個英國熱量單位，一種常見的能量測量 | |
| 淨收益 |
XTO Energy從出售標的物業生產中獲得的總收益，減去適用成本，如 在淨利潤利息轉讓中所定義的那樣。 | |
| 淨利潤收入 |
淨收益乘以80％的淨利潤百分比，該百分比由XTO Energy支付給信託基金。出於所得税目的，淨利潤 收入被稱為特許權使用費收入。 | |
| 淨利潤利息 |
石油和天然氣財產的權益，以出售產品的淨利潤來衡量，而不是 產量的特定部分。以下定義的淨利潤權益從標的財產轉移給了信託：
80% 的淨利潤利息-使信託有權從標的 財產中獲得淨收益80％的權益。 | |
| 底層屬性 |
XTO Energy對某些石油和天然氣資產的權益，淨利潤權益來自這些物業。 標的財產包括位於堪薩斯州、俄克拉荷馬州和懷俄明州的以天然氣生產為主的房產的營運權益。 | |
| 工作興趣 |
石油和天然氣物業的經營權益，向所有者提供特定的產量份額，該份額需支付 所有生產費用和開發成本。 | |
3
休戈頓特許權信託基金
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
此處包含的簡明財務報表是根據證券和 交易委員會的規章制度提交的，未經審計。除非另有説明，否則此處包含的所有金額均以美元列報。根據這種 規章制度，通常包含在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略，儘管受託人認為這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。這些簡明的財務報表應與信託最新10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註 一起閲讀。受託人認為，公允列報截至2023年6月30日的Hugoton特許權使用費信託基金 資產、負債和信託庫以及截至2023年6月30日、 和2022年6月30日的三個月和六個月期間的可分配收入和信託庫變化所必需的所有調整，均已包括在內。此類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
4
休戈頓特許權信託基金
簡明的 資產、負債和信託語料庫表（未經審計）
| 6月30日2023 |
|
十二月三十一日2022 | ||||||||||
| 資產 |
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| 現金和短期投資 |
$ | 1,021,382 | $ | 2,829,458 | ||||||||
| 待收利息 |
4,738 | 4,902 | ||||||||||
| 石油和天然氣物業的淨利潤權益-淨額（注1） |
- | - | ||||||||||
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| $ | 1,026,120 | $ | 2,834,360 | |||||||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應支付給基金單位持有人的分配 |
$ | 26,120 | $ | 1,834,360 | ||||||||
| 開支準備金 (a) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||
| 信託庫（已批准和未償還的4,000,000,000單位實益權益） |
- | - | ||||||||||
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| $ | 1,026,120 | $ | 2,834,360 | |||||||||
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| (a) | 如果受託人無法從 淨利潤收入中償還債務，則支出儲備金允許受託人償還債務。 |
所附簡明財務報表附註是這些報表的組成部分。
5
休戈頓特許權信託基金
簡明的 可分配收益表（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤收入 |
$ | 1,008,161 | $ | 1,856,317 | $ | 11,467,914 | $ | 2,203,727 | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 |
27,104 | - | 44,648 | - | ||||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
1,035,265 | 1,856,317 | 11,512,562 | 2,203,727 | ||||||||||||||||||||||||
| 管理費用 |
114,505 | 166,018 | 416,042 | 333,419 | ||||||||||||||||||||||||
| 預留（使用）用於信託開支的現金儲備 |
- | 652,451 | - | 652,451 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付受託人的賬款變動（增加）/減少 |
- | 1,037,848 | - | 1,217,857 | ||||||||||||||||||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 920,760 | $ | - | $ | 11,096,520 | $ | - | ||||||||||||||||||||
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| 每單位可分配收入（40,000,000個單位） |
$ | 0.023019 | $ | 0.000000 | $ | 0.277413 | $ | 0.000000 | ||||||||||||||||||||
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所附簡明財務報表附註是這些報表的組成部分。
6
休戈頓特許權信託基金
簡明的 信託語料庫變更聲明（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 信任語料庫，期初 |
$ | - | $ | (1,037,848 | ) | $ | - | $ | (1,217,857 | ) | ||||||
| 可分配收入 |
920,760 | - | 11,096,520 | - | ||||||||||||
| 已宣佈的發行版 |
(920,760 | ) | - | (11,096,520 | ) | - | ||||||||||
| 應付受託人的賬款變動（增加）/減少 |
- | 1,037,848 | - | 1,217,857 | ||||||||||||
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| 信任語料庫，期末 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
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所附簡明財務報表附註是這些報表的組成部分。
7
休戈頓特許權信託基金
簡明財務報表附註（未經審計）
| 1. | 會計基礎 |
Hugoton Royalty Trust（信託基金）的財務報表是在以下基礎上編制的，不是 旨在根據美國公認的會計原則（GAAP）列報財務狀況和經營業績：
| | 一個月記錄的淨利潤收入是標的財產的所有者XTO Energy Inc.（XTO Energy）作為信託受託人（受託人）計算並支付給Argent Trust Company的金額。XTO Energy是埃克森美孚公司的全資子公司。淨利潤收入包括XTO Energy在上個月從標的物業中獲得的淨收益 乘以80％的淨利潤百分比。 |
| | 在計算80％淨利潤利息的淨收益時扣除的成本通常包括 適用的税收、運輸、營銷和法律成本、生產費用、開發成本、運營費用和其他成本。 |
| | 向信託轉移淨利潤 利息的三筆轉讓的淨利潤收入分別計算。如果每月成本超過任何轉讓的收入，則必須從該轉讓的未來淨收益中收回此類超額成本和應計利息，並且不能減少其他 轉讓的淨收益。 |
| | 應付給單位持有人的利息收入和分配包括前幾個月投資的利息 。 |
| | 信託費用根據受託人為 負債和意外開支設立的已支付負債和現金儲備進行記錄。 |
| | 向單位持有人分配的款項在受託人申報時予以記錄。 |
信託的財務報表與根據美國公認會計原則編制的財務報表不同，因為收入是在收到時確認的 ，而不是在生產當月累計，支出是在支付時而不是在發生時確認的，受託人可以為不根據美國公認會計原則記錄的突發事件設立某些現金儲備。這個 除美國公認會計原則以外的綜合會計基礎對應於美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計，如工作人員會計公告主題 12:E，特許權使用費 信託財務報表所規定的那樣。
大多數會計公告適用於根據美國 GAAP 編制財務報表的實體，指示這些實體在收到此類收入或支付費用以外的時期內累積或推遲收入和支出。如上所述 ，由於信託的財務報表是在修改後的收付實現制基礎上編制的，因此大多數會計公告不適用於信託的財務報表。
8
石油和天然氣財產的淨利潤
淨利潤權益的初始賬面價值為247,066,951美元，代表XTO Energy在1998年12月1日，即向信託基金轉讓之日該權益的歷史賬面淨值 。在2016年第二季度，淨利潤權益的賬面價值被減記為28,801,000美元的公允價值，導致直接計入信託庫的57,306,527美元的減值 57,306,527美元。在2019年第三季度，淨利潤權益的賬面價值被減記為其公允價值為零，導致15,681,533美元的減值直接計入信託庫。 淨利潤利息的攤銷計算方法是 生產單位基礎使用探明儲備，直接向信託語料庫收費。截至2019年9月30日，累計 攤銷額為174,078,891美元，當時淨利潤權益減記為其公允價值為零。
| 2. | 所得税 |
出於聯邦所得税的目的，該信託構成固定投資信託，作為設保人信託徵税。設保人 信託無需在信託層面納税。因此，財務報表中沒有為所得税編列經費。單位持有人被視為擁有信託的收入和本金，就好像不存在信託一樣。 信託的收入被視為每位單位持有人在信託收到或累積此類收入時收到或累計，而不是在信託分配時收到或累計。在確認虧損之前，為賬面目的記錄的減值不會給單位持有人帶來税收損失 。
信託基金的所有收入均來自堪薩斯州、俄克拉荷馬州或懷俄明州 境內。由於信託基金將其所有淨收入分配給單位持有人，因此堪薩斯州或俄克拉荷馬州並未按信託級別徵税。雖然信託沒有欠税，但受託人通常需要提交堪薩斯州和 俄克拉荷馬州的所得税申報表，反映信託歸屬於每個州房產的收入和扣除額，以及包括向單位持有人分配信息的附表。
懷俄明州不徵收州所得税。
信託可能需要承擔由此產生的部分結算費用 族長特許權使用費集體訴訟 和解。有關突發事件的信息，包括 族長 集體訴訟，見簡明財務報表附註3。小組認定，部分費用由信託機構承擔。在仲裁中包含的所有索賠 最終確定之前，XTO Energy有權從適用的淨利潤權益中扣除計算應付給信託的淨利潤收入時的費用。因此，對於單位持有人而言，信託被確定負責的法律和解費用 部分將通過減少從信託獲得的淨利潤收入來反映，從而減少單位持有人申報並應納税的特許權使用費總收入。如果 受託人反對此類削減申請，則受託人還可能因代表信託的利益而產生律師費。對於單位持有人而言，此類成本將通過信託管理 費用的增加來反映，單位持有人在確定信託的淨特許權使用費收入時可以扣除這些費用。
每位單位持有人 應就適用於該人擁有信託單位的所得税要求（如果有）諮詢自己的税務顧問。
單位持有人應查閲信託基金最新的10-K表年度報告，瞭解有關聯邦和州税務問題的更詳細討論。
9
| 3. | 突發事件 |
| 訴訟 |
特許權使用費集體訴訟和仲裁
正如先前披露的那樣，XTO Energy告知受託人，它與原告達成和解 族長集體訴訟特許權使用費案。2018年7月27日，法院批准了最終的分配計劃。根據最終的分配計劃，XTO Energy告知受託人，它認為應向信託基金分配大約2430萬美元的額外生產成本。2018年5月2日，受託人提交了仲裁申請，要求作出宣告性判決 族長結算不是生產成本 ，禁止XTO Energy將結算作為轉讓下的生產成本收取或以其他方式減少信託現在或將來的付款 族長訴訟。信託基金和XTO Energy就與之相關的索賠舉行了臨時聽證會族長將於 2020 年 10 月 12 日至 13 日達成和解。在仲裁中，受託人辯稱，大約 2430萬美元的撥款與 族長結算不是生產成本，因此，不應對信託在淨收益中的份額進行相關調整。但是，XTO Energy辯稱，大約2430萬美元是生產成本，應該會減少信託基金在淨收益中的份額。
2021 年 1 月 20 日，仲裁小組發佈了更正後的臨時最終裁決 (i) 駁回[ing]信託公司辯稱，根據轉讓協議，XTO無權向信託收取XTO根據第1.18 (a) (i) 條支付的款項，作為 特許權使用費義務，以結算 族長訴訟和 (ii) 陳述[t]下一階段將決定多少 族長在行使 小組認定的權利時，可以這樣收取和解費。在雙方通報情況後，小組於2021年5月18日就XTO Energy的和解金額發佈了第二份臨時最終裁決 族長集體訴訟，可以作為生產成本向信託基金 收取。小組在其裁決中裁定，在8000萬美元的和解協議中，信託基金有義務支付原告在 中收到的4,800萬美元中根據轉讓書應佔的份額族長因該訴訟的和解而提起訴訟。信託基金沒有義務支付律師為原告收到的3200萬美元中的任何一部分 族長根據 和解協議提起訴訟。XTO Energy和受託人正在確定分配給信託財產的4,800萬美元中應作為超額成本向信託收取的部分，但估計信託淨額約為1,460萬美元。
小組裁定可能從俄克拉荷馬州轉讓中扣除的 結算金額中信託在淨收益中所佔份額的減少將導致俄克拉荷馬州轉讓協議下的超額成本，這可能會導致在收回這些超額成本的同時，俄克拉荷馬州的轉讓協議下不會進行任何分配。該裁決完成了仲裁中與之相關的部分 族長 結算。任何個人轉讓的超額成本都不會影響信託在任何其他剩餘轉讓上獲得的淨收益。
其他受託人的索賠與2014年至2019年和2021年信託淨收益的計算有爭議的金額有關，與最初的仲裁分開來。關於淨收益剩餘爭議的最終聽證會定於2023年11月8日舉行。
其他訴訟和政府訴訟
某些標的財產涉及 正常業務過程中產生的各種其他訴訟和政府訴訟。XTO Energy已告知受託人，根據各訴訟現階段獲得的信息，它認為這些索賠的最終解決不會對信託的 財務狀況或流動性產生重大影響，但可能會對年度可分配收入產生影響。
10
| 其他 |
一些州已頒佈立法，要求在向非居民石油和天然氣收益接受者支付的款項中扣繳州所得税。經與税務顧問協商，受託人認為無需扣留向單位持有人支付的款項。但是，各州的法規可能會發生變化，這可能會改變這個 結論。如果扣留向信託或單位持有人支付的款項，則向單位持有人分配的款項將減少所需的金額，前提是信託或單位持有人申請退還該金額 。
| 4. | 超額成本 |
如果三種交通工具（堪薩斯州、俄克拉荷馬州和 懷俄明州各有一個）的月成本超過收入，則必須從該交通工具的未來淨收益中收回此類超額成本和應計利息，並且不能減少其他轉讓的淨收益。
以下彙總了XTO Energy計算的超額成本活動、累計超額成本餘額和應計利息 交通工具收回：
| 標的
| |||||||||||||||||||||||||
| KS
|
行
|
為什麼
|
總計
| ||||||||||||||||||||||
| 累積超額成本保持在 22 年 12 月 31 日 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 截至二零二三年三月三十一日的季度淨超額成本（回收） |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 截至23年6月30日的季度淨超額成本（回收）
|
|
177,356
|
|
|
1,146,689
|
|
|
-
|
|
|
1,324,045
|
| |||||||||||||
| 累計超額成本仍在 23 年 6 月 30 日 |
177,356 | 1,146,689 | - | 1,324,045 | |||||||||||||||||||||
| 23 年 6 月 30 日的應計利息 |
|
1,697
|
|
|
-
|
|
|
-
|
|
|
1,697
|
| |||||||||||||
| 23 年 6 月 30 日仍有待追回的總數 |
$
|
179,053
|
|
$
|
1,146,689
|
|
$
|
-
|
|
$
|
1,325,742
|
| |||||||||||||
| NPI
| |||||||||||||||||||||||||
| KS
|
行
|
為什麼
|
總計
| ||||||||||||||||||||||
| 累積超額成本保持在 22 年 12 月 31 日 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 截至二零二三年三月三十一日的季度淨超額成本（回收） |
- | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 截至23年6月30日的季度淨超額成本（回收） |
141,885 | 917,351 | - | 1,059,236 | |||||||||||||||||||||
| 累計超額成本仍在 23 年 6 月 30 日 |
141,885 | 917,351 | - | 1,059,236 | |||||||||||||||||||||
| 23 年 6 月 30 日的應計利息 |
1,358 | - | - | 1,358 | |||||||||||||||||||||
| 23 年 6 月 30 日仍有待追回的總數 |
$ | 143,243 | $ | 917,351 | $ | - | $ | 1,060,594 | |||||||||||||||||
在截至2023年6月30日的季度中，堪薩斯州淨利潤權益所依據的房產的超額成本為177,356美元（ 信託基金淨額為141,885美元）。
在截至2023年6月30日的季度中，俄克拉荷馬州淨利潤權益所依據的房產的超額成本 為1,146,689美元（信託淨額為917,351美元）。此餘額不包括其中的部分 族長小組認定結算可以作為生產成本收取. XTO Energy估計，該信託基金的淨金額約為1,460萬美元。截至2023年6月30日的季度，俄克拉荷馬州淨利潤 權益所依據的房產的應計利息回收額為943美元（信託淨額為754美元）。
截至2023年6月30日，堪薩斯州和俄克拉荷馬州轉讓協議的基礎累計超額成本總額為130萬美元（信託淨額為110萬美元），其中包括1,697美元的應計利息（信託淨額為1358美元）。
11
| 5. | 管理費用 |
產生管理費用是為了使受託人能夠履行其對單位持有人和監管實體的報告義務，並以其他方式管理信託的管理職能。這些義務包括但不限於所有費用、税款、受託人管理信託的補償、顧問、會計師、律師、 過户代理人、其他專業和專家人員的費用、文書和其他行政援助費用以及所有其他服務的費用和開支。
第 2 項。受託人討論與分析
以下討論應與信託2022年10-K表年度報告中包含的受託人討論和分析以及本10-Q表季度報告中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。信託年度 10-K表報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正均可在信託網站上查閲，網址為 www.hgt-hugoton.com.
可分配收入
季度
截至2023年6月30日的季度，淨利潤收入為1,008,161美元，而2022年第二季度為1,856,317美元，這主要是由於石油和天然氣價格下跌（440萬美元）、石油和天然氣產量減少（380萬美元）、生產費用增加（90萬美元）和開發成本增加（40萬美元），部分被淨超額成本活動（810萬美元）所抵消， 減少税收, 運輸和其他費用 (60萬美元).參見下面的淨利潤收入。
加上27,104美元的利息收入，並扣除114,505美元的管理費用，截至2023年6月30日的季度可分配收入為920,760美元，合每單位實益利息0.023019美元。與 上一季度相比，本季度的管理費用減少了51,513美元，這主要與信託費用的收款和支付時間以及專業服務條款有關。利息收入的變化歸因於淨利潤收入、現金儲備和利率的波動。 2022年第二季度，可分配收入為0美元，合每單位0.00萬美元。
截至2023年6月30日的季度向單位持有人分配的資金為：
| 記錄 日期 |
付款日期 |
每單位分配 | |||||||||||||||
| 2023年4月28日 |
2023年5月12日 | $ | 0.012363 | ||||||||||||||
| 2023年5月31日 |
2023年6月14日 | 0.010003 | |||||||||||||||
| 2023年6月30日 |
2023年7月17日 | 0.000653 | |||||||||||||||
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| $ | 0.023019 | ||||||||||||||||
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12
六個月
在截至2023年6月30日的六個月中，淨利潤收入為11,467,914美元，而2022年同期為2,203,727美元，主要歸因於淨超額成本活動（1,610萬美元）、天然氣和石油價格上漲（330萬美元），部分被石油和天然氣產量減少（570萬美元）、生產費用增加（180萬美元）、税收、運輸和其他 成本增加所抵消 (150萬美元) 和增加的開發成本 (110萬美元).參見下面的淨利潤收入。
加上44,648美元的利息 收入並扣除416,042美元的管理費用，截至2023年6月30日的六個月的可分配收入為11,096,520美元，合每單位實益利息0.277413美元。截至2023年6月30日的六個月中，管理費用與2022年同期相比增加了82,623美元，主要與信託費用的收款和支付時間以及專業服務條款有關。利息收入的變化歸因於 淨利潤收入、現金儲備和利率的波動。在截至2022年6月30日的六個月中，可分配收益為0美元，合每單位0.00萬美元。
淨利潤收入
淨利潤收入 是在信託收到時記錄的，也就是XTO Energy收到的下一個月，通常是在石油和天然氣生產後的兩個月。淨利潤收入通常受三個主要因素的影響：
| - | 石油和天然氣的銷量， |
| - | 石油和天然氣銷售價格，以及 |
| - | 在計算淨利潤收入時扣除成本。 |
13
以下是信託收到的淨利潤收入 的計算摘要：
| 三個月 | 六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 已於 6 月 30 日結束 (a) | 增加 | 已於 6 月 30 日結束 (a) | 增加 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | 2023 | 2022 | （減少） | |||||||||||||||||||
| 銷量 |
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| 煤氣 (Mcf) (b) |
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| 基礎屬性 |
2,301,331 | 2,362,272 | (3%) | 4,618,368 | 4,828,246 | (4%) | ||||||||||||||||||
| 每天平均值 |
25,858 | 26,542 | (3%) | 25,516 | 26,675 | (4%) | ||||||||||||||||||
| 淨利潤和利息 |
168,072 | 318,458 | (47%) | 990,526 | 368,514 | 169% | ||||||||||||||||||
| 石油 (Bbls) (b) |
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| 基礎屬性 |
36,572 | 98,148 | (63%) | 75,619 | 148,997 | (49%) | ||||||||||||||||||
| 每天平均值 |
411 | 1,103 | (63%) | 418 | 823 | (49%) | ||||||||||||||||||
| 淨利潤和利息 |
750 | 3,648 | (79%) | 11,205 | 3,732 | 200% | ||||||||||||||||||
| 平均銷售價格 |
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| 汽油（每立方英尺） |
$ 4.10 | $ 6.33 | (35%) | $ 7.34 | $ 6.52 | 13% | ||||||||||||||||||
| 石油（每桶） |
$73.91 | $76.08 | (3%) | $76.54 | $75.75 | 1% | ||||||||||||||||||
| 收入 |
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| 天然氣銷售 |
$9,426,973 | $14,944,684 | (37%) | $33,892,343 | $31,479,038 | 8% | ||||||||||||||||||
| 石油銷售 |
2,703,195 | 7,466,656 | (64%) | 5,787,970 | 11,286,552 | (49%) | ||||||||||||||||||
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| 總收入 |
12,130,168 | 22,411,340 | (46%) | 39,680,313 | 42,765,590 | (7%) | ||||||||||||||||||
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| 成本 |
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| 税收、交通和其他 |
2,526,101 | 3,301,879 | (23%) | 7,569,190 | 5,733,949 | 32% | ||||||||||||||||||
| 製作費用 |
5,630,546 | 4,562,858 | 23% | 10,249,554 | 7,973,249 | 29% | ||||||||||||||||||
| 開發成本 |
810,531 | 292,723 | 177% | 2,559,137 | 1,180,043 | 117% | ||||||||||||||||||
| 開銷 |
3,225,891 | 3,185,596 | 1% | 6,290,402 | 6,351,101 | (1%) | ||||||||||||||||||
| 超額費用 (c) |
(1,323,102) | 8,747,920 | (115%) | (1,322,862) | 18,772,621 | (107%) | ||||||||||||||||||
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| 總成本 |
10,869,967 | 20,090,976 | (46%) | 25,345,421 | 40,010,963 | (37%) | ||||||||||||||||||
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| 其他收益 |
- | 32 | (100%) | - | 32 | (100%) | ||||||||||||||||||
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| 淨收益 |
1,260,201 | 2,320,396 | (46%) | 14,334,892 | 2,754,659 | 420% | ||||||||||||||||||
| 淨利潤百分比 |
80% | 80% | 80% | 80% | ||||||||||||||||||||
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| 淨利潤收入 |
$1,008,161 | $ 1,856,317 | (46%) | $11,467,914 | $ 2,203,727 | 420% | ||||||||||||||||||
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| (a) | 由於從生產時間到信託基金收到淨利潤收入之間有兩個月的間隔，（1）截至6月30日的季度天然氣和石油銷售通常代表2月至4月的產量，（2）截至6月30日的六個月的天然氣和石油銷售通常代表11月至4月期間的產量。 |
| (b) | 天然氣和石油的銷售量通過將信託淨現金流入除以 平均銷售價格來分配給淨利潤權益。隨着天然氣和石油價格的變化，信託基金分配的產量受到影響，因為支付開支所需的產量與價格成反比。因此，基礎房地產產量 的變化可能與信託基金在任何給定時期內分配的產量無關。因此，對天然氣和石油銷量的比較討論是基於標的房產。 |
| (c) | 見簡明財務報表附註4。 |
14
以下是對2022年第二季度至2023年第二季度以及從2022年前六個月到2023年同期基礎房產的重大差異的解釋：
銷量
煤氣
與2022年同期相比，第二季度的天然氣銷量下降了3％，在六個月內下降了4％，這主要是由於自然產量下降和現金收入的時機。
石油
與2022年同期相比，第二季度的石油銷量下降了63％，六個月期間下降了49％，這主要是由於現金收入的時機和自然產量下降。
據估計，基礎石油和天然氣資產的自然產量下降率約為每年6％至8％。
銷售價格
煤氣
2023年第二季度的平均天然氣價格為每立方英尺4.10美元，較2022年第二季度的平均天然氣價格 每立方英尺6.33美元下降了35％。在過去的六個月中，平均天然氣價格從2022年的每立方英尺6.52美元上漲了13％，至2023年的每立方英尺7.34美元。
石油
2023年第二季度的平均油價為每桶73.91美元，較2022年第二季度的平均油價每桶76.08美元下降了3％。的 年初至今平均油價 從2022年的每桶75.75美元上漲了1％，至2023年的每桶76.54美元。
成本
税收、交通及其他
第二季度税收、運輸和其他成本下降了23％，這主要是由於收入減少導致產量減少和天然氣 扣除額。税收、交通和其他成本在六個月內增長了32％，這主要是由於收入增加導致天然氣生產税增加，以及俄克拉荷馬州沒有生產税退税 。
製作費用
第二季度的生產支出增長了23％， 六個月期間增長了29％，這主要是由於維修和維護成本、勞動力以及俄克拉荷馬州參議院第168號法案年度費用的增加，但部分被電力和燃料成本的下降所抵消。
15
開發成本
第二季度的開發成本增長了177％， 六個月期間增長了117％，這主要是由於與未運營的油井相關的鑽探成本增加。石油或天然氣價格的變化可能會影響標的物業的未來開發計劃 。
正如先前披露的那樣，XTO Energy告知受託人，它選擇參與俄克拉荷馬州梅傑縣三口非運營油井的開發 。其中兩口油井已於2023年第二季度完工，一口油井預計將於2023年第三季度完工。XTO Energy告訴 受託人，這三口非運營油井的總開發成本預計約為900萬美元的標的（信託淨額為700萬美元）。無法保證未運營油井的 估計成本、完成第三口井的時間或收到鑽井費用的時間。
開銷
第二季度的管理費用增加了 1％，在六個月內下降了1％。管理費用由XTO Energy和其他運營商收取，用於支付為支持 標的物業運營而產生的管理費用。管理費用根據標的物業活躍井數和鑽探活動的變化以及基於行業指數的年度成本水平調整而波動。
超額成本
如果任何運輸工具的月成本 超過收入，則必須從該交通工具的未來淨收益中收回這些超額成本和應計利息，並且不能減少另一筆轉讓的淨利潤收入。截至2023年6月30日， 堪薩斯州和俄克拉荷馬州轉讓協議剩餘的基礎累計超額成本總額為130萬美元（信託淨額為110萬美元），其中包括1,697美元的應計利息（信託淨額為1358美元）。有關超額成本的更多信息，請參閲 簡明財務報表附註4。
突發事件
有關意外開支的信息，請參閲簡明財務報表附註3。
前瞻性陳述
本季度報告和信託向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他材料中包含的某些 信息（以及 XTO Energy或受託人發表或將要發表的口頭陳述或其他書面陳述中包含的信息）包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，涉及信託、標的財產的 運營以及石油和天然氣行業。除其他外，此類前瞻性陳述可能涉及超額成本， 從儲備到生產比率、未來生產、開發活動和相關運營費用、按地區劃分的未來發展計劃、增加密度的鑽探、 維護項目、開發、生產、監管和其他成本、石油和天然氣價格和對未來需求的預期、通貨膨脹和經濟衰退對經濟活動的影響、政府政策及其對石油和天然氣價格和未來需求的影響、替代能源的開發和競爭力、定價差異、探明儲量、未來淨現金流量、產量水平、支出儲備預算、融資可用性、仲裁、 訴訟、流動性、融資、政治和監管事務，例如税收和環境政策、氣候政策、貿易壁壘、制裁、競爭、戰爭和其他政治或安全乾擾。此類前瞻性陳述 基於XTO Energys和受託人當前的計劃、預期、假設、預測和估計，並由可能的、打算的、計劃的、預期的、 認為的、估計的、應該、可能的、將來的詞語以及傳達未來事件不確定性的類似詞語來識別。這些陳述不能保證未來的業績，涉及某些難以預測的 風險、不確定性和假設，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表信託年度報告第一部分第1A項中詳述的那些風險、不確定性和假設， 已通過本參考文獻納入該報告，就好像在本文中全面闡述一樣。因此，實際財務和運營業績可能與此類前瞻性 陳述中表達、暗示或預測的預期、估計或假設存在重大差異。XTO Energy和受託人不承擔從未來任何日期起更新這些報表的責任。
16
第 3 項有關市場風險的定量和定性披露
不適用。獲得小型申報公司資格後，就不再需要這些信息。
第 4 項。控制和程序
截至本報告所涉期末，受託管理人根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條對信託披露 控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，受託人得出結論，信託的披露控制和 程序可以有效地及時記錄、處理、彙總和報告信託基金根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並且有效於 確保信託基金在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並與受託人溝通，以便及時做出決定關於所需的披露。 在評估披露控制和程序時，受託人在認為合理的範圍內依賴XTO Energy提供的信息。在本報告所涉期間，信託對財務報告的內部控制 沒有發生任何對信託財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
17
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
特許權使用費集體訴訟和仲裁
正如先前披露的那樣，XTO Energy告知受託人，它與原告達成和解 族長集體訴訟 特許權使用費案。2018年7月27日，法院批准了最終的分配計劃。根據最終的分配計劃，XTO Energy告知受託人，它認為應向信託基金分配約2430萬美元的額外生產 成本。2018年5月2日，受託人提交了仲裁申請，要求作出宣告性判決 族長結算不是生產成本，禁止XTO Energy 將結算作為轉讓下的生產成本收取，或者以其他方式減少信託現在或將來的付款 族長 訴訟。信託基金和XTO Energy就與之有關的 索賠舉行了臨時聽證會族長於 2020 年 10 月 12 日至 13 日結算。在仲裁中，受託人辯稱，大約2430萬美元的撥款與 有關族長 結算不是生產成本，因此，不應對信託在淨收益中的份額進行相關調整。但是，XTO Energy辯稱，大約2430萬美元是生產成本 ，應該會減少信託在淨收益中的份額。
2021 年 1 月 20 日，仲裁小組發佈了經更正的中期 最終裁決 (i) 駁回[ing]信託基金辯稱，根據運輸協議，XTO無權向信託收取XTO根據第1.18 (a) (i) 條支付的款項作為特許權使用費債務，以清償 族長訴訟和 (ii) 聲明[t]下一階段將決定多少 族長在行使小組認定的權利時，可以收取和解費（如果有的話）。在雙方通報情況後， 2021 年 5 月 18 日，小組就XTO Energy的和解金額發佈了第二份臨時最終裁決 族長集體訴訟，可以作為生產成本向信託收取。該小組在裁決中裁定，在 的8000萬美元和解協議中，信託有義務支付原告在轉讓協議中獲得的4,800萬美元中的份額 族長根據該訴訟的和解而提起訴訟。信託基金 沒有義務支付律師為原告獲得的3200萬美元中的任何份額 族長根據和解提起訴訟。XTO Energy和受託人正在確定 可分配給信託財產的4,800萬美元中應作為超額成本向信託收取的部分，但估計信託淨額約為1,460萬美元。
小組裁定可能從俄克拉荷馬州的轉讓中扣除的和解金額中信託在淨收益中所佔的份額將導致俄克拉荷馬州轉讓協議下的超額成本，這可能會導致在收回這些超額成本的同時，俄克拉荷馬州的轉讓協議不會進行任何分配。該裁決完成了仲裁 中與 族長 結算。任何個人轉讓的超額成本都不會影響信託在任何其他剩餘轉讓上獲得的淨收益。
與2014年至2019年和2021年信託淨收益計算中的爭議金額相關的其他受託人索賠與最初的仲裁分開 。關於淨收益剩餘爭議的最終聽證會定於2023年11月8日舉行。
其他訴訟和政府訴訟
某些標的財產涉及 正常業務過程中產生的各種其他訴訟和政府訴訟。XTO Energy已告知受託人，根據各訴訟現階段獲得的信息，它認為這些索賠的最終解決不會對信託的財務狀況或 流動性產生重大影響，但可能會對年度可分配收入產生影響。
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第 1A 項。風險因素
截至2022年12月31日止年度的信託10-K表年度報告第一部分第1A項披露的風險因素沒有重大變化。
第 5 項。其他信息
信託基金沒有任何董事或高級管理人員，因此，沒有此類人員通過或終止第10b5-1條交易安排或非第10b5-1條交易安排，每個條款的定義見S-K法規 第408（a）項。
第 6 項。展品
| (4) |
修正號 1 對 Hugoton Royalty Trust 於 1999 年 3 月 24 日修訂和重述的特許權使用費信託契約 24 日作為附錄 4.1 提交給美國證券交易委員會 5 的《8-K 表格最新報告》的附錄 4.1（以引用方式納入此處） |
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| (31) |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 |
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| (32) |
第 1350 節認證 |
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| (99) |
2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的Hugoton Troyalty Trust10-K表年度報告 第1A、7和7A項（以引用方式納入此處） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 休戈頓特許權信託基金 | ||||||
| 由受託人 ARGENT TRUST COMPANY | ||||||
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|
由 |
/s/ 南希·威利斯 | ||||
| 南希·威利斯 | ||||||
| 副總統 | ||||||
| 埃克森美孚公司 | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 |
由 |
/s/ 温迪·鮑威爾 | ||||
| 温迪·鮑威爾 | ||||||
| 上游控制器 | ||||||
（該信託沒有董事或執行官。）
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