根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272946

112,193,315 購買 A 類普通股的可轉讓認購權
以及高達1,000萬股A類普通股，每股3.00美元
可在行使認購權或隨後配售時發行

我們免費向A類普通股、B類普通股（統稱為 “普通股”）的持有人（此類持有人，包括可能通過從他人那裏購買權利的持有人，本招股説明書中稱為 “持有人” 或 “你”）以及可行使的A類普通股（“參與認股權證”）的持有人（“參與認股權證”）的可轉讓認購權（“參與認股權證”）認購權”）以購買我們高達3,000萬美元的A類普通股。我們將本招股説明書主題的發行稱為 “供股”。在供股中，您將於2023年8月18日，即供股的記錄日期（“記錄日期”），在美國東部時間2023年8月16日下午5點之前擁有並結算的每股實益擁有的普通股或參與權證所依據的A類普通股獲得五份認購權。

每項訂閲權均由基本訂閲權和超額訂閲權限組成。每項認購權將使持有人有權購買一股A類普通股，每股認購價等於3.00美元。供股開始後，認購權將可轉讓，直到供股到期。我們已申請在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市此類交易權，代碼為 “LGVNR”。在納斯達克批准認購權上市之前，我們不會開始本次發行。

如果持有人行使認購權的總額超過3,000萬美元的最高行使額，則每位持有人認購的金額將根據認購金額（不包括認購的任何超額認購特權）按比例減少。如果您全額行使基本認購權，並且根據供股條款可用的A類普通股的任何部分仍未認購，則您將有權獲得超額認購特權，以認購價格購買部分未認購的A類普通股，如果需要，根據超額認購承諾的金額，適當行使超額認購特權的人可以按比例減少。一旦建立，所有權利的行使都不可撤銷。

您只能在行使供股中分配給您的基本認購權數量後購買的A類普通股數量，但須按此處所述按比例分配，外加超額認購特權（如果有）。因此，您在供股中可以購買的A類普通股數量受您在記錄日持有的或在充分行使參與認股權證後持有的普通股數量以及其他股東行使基本認購權和超額認購特權的程度的限制，我們在供股完成之前無法確定這些權利。

如果訂閲權未在2023年9月21日美國東部時間下午 5:00 之前行使，則訂閲權將到期，除非我們延長或提前終止供股。如果我們選擇延長供股，我們將在美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿，宣佈延期，也就是最近宣佈的供股到期日之後的下一個工作日。我們可以自行決定將供股的期限延長至不超過30天。所有訂閲款項將存入由訂閲代理人維護的託管賬户，以利於根據供股行使認購的持有人，如果供股由於任何原因未完成，則所有資金將立即退還給此類訂閲者，與其各自行使相關的預付金額。

我們已聘請R.F. Lafferty & Co., Inc.（“R.F. Lafferty”）擔任供股的經銷商經理。如果供股到期後供股未獲得全額認購，R.F. Lafferty還同意盡最大努力將根據本協議註冊的A類普通股中任何未認購的A類普通股以認購價再發行，期限最長為45天。在這45天內，我們根據本協議可能出售的A類普通股數量將取決於認購和行使認購權後本協議下剩餘的A類普通股數量。

在供股到期之前，您應仔細考慮是否行使您的訂閲權。即使我們的董事會將供股延長30天，所有認購權的行使均不可撤銷。

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如果我們修改供股以允許將供股延長30天以上，或者對本招股説明書中規定的供股條款進行根本性修改，則您可以取消訂閲並立即獲得您預付的任何款項的退款。在供股到期之前，我們的董事會可以出於任何原因隨時取消供股。如果供股被取消，訂閲代理收到的所有訂閲款項將立即退還，不收取利息。

根據本文的規定，本招股説明書可用於涵蓋我們的主要股東以及董事和執行官出售認購權。我們的主要股東或此類董事或執行官均未簽訂任何具有約束力的承諾或協議，以認購或出售本次供股中獲得的認購權。我們不會從我們的主要股東以及此類董事和執行官出售任何認購權中獲得任何收益。見 “主要股東、董事和執行官信息” 和 “分配計劃”。

如果根據經修訂的1986年《美國國税法》和美國國税局頒佈的規則，股東行使基本認購權或超額認購特權可能會限制我們使用淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性的能力，但沒有義務減少該股東對基本認購權或超額認購權的行使認購該等數量的A類股份的特權為了保持我們使用税收屬性的能力，我們自行決定是否建議使用普通股。如果您行使的訂閲權數量如此有限，則任何未用於購買的金額也將予以退款。

我們的董事會對您行使訂閲權沒有提出任何建議。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “LGVN”。2023年8月7日，我們的A類普通股的收盤銷售價格為每股3.28美元。供股中發行的A類普通股也將在納斯達克以相同代碼交易。

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(1) 假設供股已全額認購，認購的最高發行金額為3,000萬美元。

(2) 關於供股，我們已同意向R.F. Lafferty支付不超過本次發行總收益6.0％的現金費，按供股總收益的0.8％向R.F. Lafferty支付不記賬的費用以及0.2％的自付費用補貼。對於R.F. Lafferty在供股到期後的45天配售期內根據本協議註冊的任何A類普通股未認購的股票，我們已同意向R.F. Lafferty支付相當於經銷商經理費的配售費，而此類配售費和開支不得超過R.F. Lafferty本應收到的總金額此次發售本應已全部訂閲。有關與供股有關的服務向R.F. Lafferty支付的費用和開支的描述，請參閲本招股説明書第58頁上的 “分配計劃”。

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根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

您行使我們A類普通股的認購權涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第19頁開頭的 “風險因素”，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的風險因素和其他信息，以瞭解在行使訂閲權之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果您對供股有任何疑問或需要更多信息，請致電 (844) 201-1170致電我們的供股信息代理Okapi Partners LLC或發送電子郵件至 info@okapipartners.com。

本招股説明書的日期為2023年8月14日

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除聯邦證券法的要求外，我們沒有義務公開更新或修改此類信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄，你可以獲得這些文件的副本，如下所述。在做出投資決定之前，您應該完整閲讀本招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

本招股説明書不構成出售要約或徵求購買我們任何證券的要約，但本文所涵蓋的證券除外，本招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區向任何非法提出要約或招攬在任何司法管轄區向其提出要約或招攬購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的對本招股説明書的發行和分發的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和調查、公開文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測普遍指出，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但無法保證所含信息的準確性或完整性。關於我們的市場地位和市場估計的陳述基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測、管理層對我們市場的估計和假設以及我們的內部研究。雖然我們不知道此處提供的市場、行業或類似數據有任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在 “風險因素” 和 “關於遠期的警示説明” 標題下討論的那些因素-看本招股説明書中的聲明”。

本招股説明書提及屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

關於供股的問題和解答

以下是我們預計將出現的有關供股的常見問題的示例。答案基於本招股説明書其他地方包含的選定信息。以下問題和答案並不包含對您可能很重要的所有信息，也可能無法解決您可能對供股提出的所有問題。本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含對供股條款的更詳細描述，並提供了有關我們和我們業務的更多信息，包括與供股、此處發行的A類普通股以及我們的業務相關的潛在風險。我們敦促您閲讀整個招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們為什麼要進行供股？

我們進行此次發行是為了籌集資金，我們打算用這些資金來繼續我們的臨牀試驗渠道和用於一般公司用途。有關更多詳細信息，請參閲 “收益的使用” 部分。

什麼是供股？

我們將免費向普通股和參與認股權證的持有人分配購買A類普通股的可轉讓認購權。截至美國東部時間2023年8月16日下午 5:00，在記錄日，即2023年8月18日，您每擁有一整股普通股，您將獲得五份認購權，以及您在充分行使所持有的參與認股權證後擁有的每股A類普通股的五份認購權。每項訂閲權都將賦予持有者基本訂閲權和超額訂閲特權。

基本訂閲權是什麼？

截至美國東部時間2023年8月16日下午 5:00，基本認購權將使您有權按認購價為每股普通股或參與權證購買一股A類普通股。如果您當時擁有100股普通股，則在記錄之日，您將獲得500份訂閲權。您可以行使全部或部分基本訂閲權利，也可以選擇完全不行使任何基本訂閲權利。

如果您是記錄持有人或持有參與認股權證，則根據基本認購權可以購買的A類普通股數量將在權利證書上註明。如果您以使用存託信託公司（DTC）服務的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有股份，則不會收到權利證書。取而代之的是，DTC將就截至記錄之日你擁有的每股普通股向你的被提名人記錄持有人發放五份訂閲權。如果您的被提名人沒有與您聯繫，則應儘快聯繫您的被提名人。

如果有足夠的A類普通股可用，我們將尋求全額兑現您的基本認購權申請。如果持有人對超過3,000萬美元的金額行使基本認購權，則根據每個人的認購金額（不包括任何超額認購特權），按比例減少每個人的認購金額。

有關某些購買限制的描述，請參閲 “供股——購買A類普通股的限制”。

什麼是超額訂閲權限？

如果您完全行使基本認購權，則也可以選擇行使超額認購特權，購買A類普通股，以防其他持有人通過行使基本認購權購買A類普通股，而這些股票在供股下仍然可用。如果您的股票是以被提名人的名義持有的，則應在權利證書或被提名人提供的表格上註明您希望根據超額認購特權申請購買A類普通股的總金額。

如果有足夠的A類普通股可用，我們將尋求全額兑現您的超額認購請求。如果未認購的A類普通股數量不足以滿足所有適當行使的超額認購特權請求，則可用股票將按比例分配給那些正確行使超額認購特權的人，與各自的超額認購承諾成比例。有關某些購買限制的描述，請參閲 “供股——購買A類普通股的限制”。

要正確行使超額訂閲權限，您必須在供股到期前向訂閲代理支付與您的超額訂閲權限相關的訂閲付款。請參閲 “供股——訂閲權——結束-訂閲特權。”如果您正確行使超額認購特權，購買超過可供您使用的A類普通股未認購數量的A類普通股數量，則任何超額的認購款將在供股到期後立即退還給您，不收取利息或罰款。

如果根據超額認購特權向你提供的A類普通股的最大未認購數量的總認購價格低於你在行使超額認購特權時實際支付的金額，則將僅向你分配可用的未認購股票數量，認購代理收到的任何超額認購款項都將退還，不收取利息或罰款。

訂閲代理人將根據上述公式確定超額認購分配，並在分配完成後儘快將分配給每位行使超額認購特權的持有人的股票數量通知權利持有人。

部分股份在行使認購權後會發行嗎？

沒有。我們不會在供股中發行A類普通股的部分股份。認購代理收到的任何超額訂閲款將在供股到期後立即退還，不收取利息或罰款。

供股將對我們已發行的 A 類普通股產生什麼影響？

截至2023年8月7日，已發行6,311,725股A類普通股、14,855,539股B類普通股以及1,271,399股A類普通股可行使的參與認股權證，加權平均行使價為17.26美元。基於上述情況，假設在供股到期之前，我們沒有進行任何其他涉及A類普通股的交易（包括不行使參與認股權證），並且供股已全額認購了A類普通股的最大可用數量，則我們的A類普通股將發行和流通約16,311,725股。我們將在供股中發行的A類普通股的確切數量將取決於認購價格和認購的A類普通股的數量。本次供股不會對已發行B類普通股的數量產生任何影響。

訂閲價格公式是如何確定的？

一個完全由董事會獨立成員組成的委員會在確定認購價格時考慮了以下因素：

•        我們在納斯達克的A類普通股的當前和歷史交易價格；

•        股東可能願意參與供股的價格；

•        我們需要額外的資本和流動性；

•        來自其他來源的資本成本；

•        我們的業務前景和證券市場的總體狀況；以及

•        可比的先前交易，包括已發行股票的百分比、發行的認購權條款、認購價格以及認購價格對這些發行的即時收盤價所代表的折扣。

在審查這些因素的同時，獨立委員會審查了我們的歷史和前景，包括我們過去和現在的收益和現金需求、我們的未來前景、我們的行業前景以及我們當前的財務狀況。獨立委員會認為，認購價格的設計應激勵我們目前的股東參與供股，行使他們的基本認購權和超額認購特權。

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。您不應將訂閲價格視為Longeveron或我們的A類普通股的實際價值的指標。我們無法向您保證，在供股期間或之後，我們的A類普通股的市場價格不會下跌。在行使認購權之前，您應該獲得我們A類普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景以及供股條款進行自己的評估。訂閲權一旦完成，所有行使的訂閲權均不可撤銷。

我是否需要行使在供股中獲得的所有基本訂閲權利？

沒有。您可以行使任意數量的基本訂閲權利，也可以選擇不行使任何基本權利。如果您不行使任何基本認購權，則您擁有的我們A類普通股的股票數量不會改變。但是，如果您選擇不完全行使基本訂閲權，則您對我們公司的相應所有權益將減少。如果您沒有完全行使基本訂閲權，則無權行使超額訂閲權限。

我必須多久採取行動才能行使我的訂閲權？

如果您收到了權利證書並選擇行使您的部分或全部訂閲權利，則訂閲代理必須收到您填寫並簽署的權利證書，並支付您的基本訂閲權利和您選擇在2023年9月21日美國東部時間下午 5:00 到期之前行使的任何超額訂閲特權。如果您以經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義持有股票，則您的被提名人可以在供股到期之前設定一個截止日期，在此截止日期之前，您必須向其提供行使認購權的指示以及所需的訂閲付款。

如果我不行使我的訂閲權，我可以出售我的訂閲權嗎？

是的。訂閲權將在訂閲期內轉讓。我們已申請在納斯達克上市此類交易權，代碼為 “LGVNR”。在納斯達克批准認購權上市之前，我們不會開始本次發行。認購權是新發行的沒有先前交易市場的證券，我們無法就認購權交易市場的流動性或權利的市場價值向您提供任何保證。因此，我們無法向您保證您將能夠出售您的任何訂閲權，也無法保證您在銷售中可能獲得的價值。認購權所依據的A類普通股不得單獨轉讓。

如果您是我們的普通股或參與認股權證的註冊持有人，並且不想行使您的認購權，則可以按照權利證書中的説明指示指示訂閲代理出售您的全部或部分認購權。訂閲代理僅在東部時間下午 5:00 之前，即2023年9月21日到期日（可能延長）之前的五個工作日，為訂閲權的銷售提供便利。因此，如果您想出售您的訂閲權，訂閲代理必須在美國東部時間2023年9月14日下午 5:00 之前收到您的指示。

本招股説明書還涵蓋了公司主要股東以及此處確定的公司董事和執行官可能出售多達77,656,845份認購權。被識別的個人可能會出售分配給他們的部分、全部或不出售任何訂閲權。

如果我不行使我的訂閲權，我可以轉讓我的訂閲權嗎？

是的。訂閲權將在訂閲期內轉讓。因此，如果您不想購買我們的任何A類普通股，則可以在認購期內轉讓您的訂閲權。

如果您是我們的普通股或參與認股權證的註冊持有人，並且不想行使您的認購權，則可以指示訂閲代理轉讓您的全部或部分認購權。如果您希望轉讓全部或部分訂閲權，則您和您的受讓人可以按照權利證書中的説明同時向訂閲代理提交指示，要求其轉讓您的訂閲權並代表受讓人行使此類轉讓的訂閲權。訂閲代理必須在到期日美國東部時間下午 5:00 之前收到此類同步轉賬和行使指示。訂閲代理僅在東部時間下午 5:00 之前，即2023年9月21日到期日（可能延長）之前的五個工作日，為實體訂閲權的細分或轉讓（不能同時行使）提供便利。因此，如果您希望細分或轉讓（不同時行使）您的訂閲權，訂閲代理必須在美國東部時間2023年9月14日下午 5:00 之前收到您的指示。如果在到期日之前沒有及時收到權利證書以供行使，或者在到期日（可能延長）前五個工作日分割或轉讓（不能同時行使），我們和訂閲代理均不對訂閲權的受讓人或轉讓人承擔任何責任。

本招股説明書還涵蓋了公司主要股東以及此處確定的公司董事和執行官可能出售多達77,656,845份認購權。被識別的個人可能會出售分配給他們的部分、全部或不出售任何訂閲權。

完成供股需要最低訂閲量嗎？

供股中沒有個人最低購買量要求，供股也沒有最低訂閲量要求。

完成供股有什麼條件嗎？

完成沒有任何條件。

如果供股未完成，我的訂閲款會退還給我嗎？

是的。在供股完成之前，訂閲代理將把收到的所有資金存放在託管中。如果供股未完成，訂閲代理將立即退還所有訂閲款項，不收取利息。如果由於市場狀況或其他原因，董事會認為不宜繼續進行供股，我們保留隨時終止發行的權利。

我們的董事和執行官會參與供股還是有能力出售其認購權？

如果他們截至記錄之日持有普通股，我們的董事和執行官將有權按照適用於獲得認購權的股東和認股權證持有人的相同條款參與供股。我們的董事或執行官均未就行使供股中獲得的認購權做出任何具有約束力的承諾或協議，但有些人表示他們打算在不同級別上參與供股，儘管無法保證我們的任何主要股東、董事和執行官都會參與供股。根據本文的規定，本招股説明書可用於涵蓋我們的主要股東以及董事和執行官出售認購權。我們的主要股東或此類董事和執行官均未就出售本次供股中獲得的認購權做出任何具有約束力的承諾或協議。我們的主要股東是聯合創始人、首席科學官兼董事長約書亞·黑爾和聯合創始人兼前董事會成員唐納德·索弗。黑爾博士表示打算參與供股，但沒有做出任何承諾。請參閲 “主要股東、董事和執行官信息”。

我們向員工、高級管理人員和董事發行的股權獎勵的持有人是否會獲得供股的權利？

我們向員工、高級管理人員和董事發放的股權獎勵（包括已發行股票期權）的持有人將不會獲得與此類股權獎勵相關的供股權利，但將獲得截至記錄之日持有的任何普通股的認購權。

我們的認股權證持有人會被允許參與供股嗎？

我們購買A類普通股的認股權證的持有人擁有參與供股的合同權利，包括2021年2月和12月向投資者發行的認股權證的持有人。截至2023年8月7日，此類符合條件的持有人持有購買1,271,399股A類普通股的認股權證。

董事會是否就供股向股東提出了建議？

沒有。我們的董事會並未就您行使訂閲權提出建議。行使認購權的持有人將因投資的新資金而承擔投資風險。我們無法預測供股後我們的A類普通股的交易價格。2023年8月7日，我們的A類普通股的收盤價為每股3.28美元。我們的A類普通股的市場價格可能高於認購價格，也可能低於認購價格。如果您行使認購權，則將來可能無法以相同或更高的價格出售我們的A類普通股的標的股票。您應根據對我們的業務和財務狀況、未來前景、供股條款以及本招股説明書中包含的信息的評估做出決定。有關投資我們證券所涉及的一些風險的討論，請參閲 “風險因素”。

如何行使我的訂閲權？

如果您是登記在冊的股東（即您以自己的名義持有我們的普通股或參與認股權證的股份，而不是通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人持有我們的普通股或參與認股權證），並且您希望參與供股，則必須在美國東部時間下午 5:00 之前向訂閲代理人交付一份正確填寫並簽署的權利證書，以及您選擇行使的任何超額認購特權的認購價格 2023年9月21日。如果您通過經紀商、交易商、銀行或其他被提名人行使認購權，則應立即聯繫您的經紀商、交易商、銀行或其他被提名人，並按照説明在經紀人、交易商、銀行或其他被提名人提供的時間段內提交認購的A類普通股的認購文件和付款。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有怎麼辦？

如果您以經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的名義持有我們的普通股，那麼您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人就是您擁有的股票的記錄持有人。記錄持有人必須代表您行使、轉讓或出售訂閲權。因此，你需要讓你的記錄保持者為你行事。如果您想參與供股併購買A類普通股，請立即聯繫您的股票的記錄持有人。我們將要求您的股票記錄持有人（可能是您的經紀人、交易商、銀行或其他被提名人）將供股通知您。

需要哪種付款方式？

您必須通過向訂閲代理人交付從美國銀行開具的本票或電匯，及時支付您希望通過行使認購權收購的全部股票的全部認購價格。如果您通過未經認證的個人支票付款，則在支票結清之前，付款不會被視為已交付給訂閲代理。因此，通過個人支票支付的任何款項都應在到期日前不少於三個工作日交付給訂閲代理。如果您支付的款項不足以購買您申請的股票數量，或者表格中未指定您申請的A類普通股數量，則收到的款項將根據收到的付款金額最大限度地用於行使您的認購權。

我什麼時候能收到我的新A類普通股？

認購代理人將在供股到期、認購的A類普通股的付款已結清、供股條款所設想的所有按比例分配的計算和削減均已生效後立即安排發行A類普通股。您在供股中購買的所有股票都將以賬面記賬或無憑證形式發行，這意味着您將收到

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息以引用方式納入了我們最新的10號表年度報告-K和表格10的季度報告-Q，然後再對我們的證券做出投資決定。發生以下任何風險或以引用方式納入的風險，或者我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在任何此類情況下，我們的A類普通股的交易價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含前瞻性內容-看着涉及風險和不確定性的陳述和估計。我們的實際業績可能與未來的預期存在重大差異-看着由特定因素引起的陳述，包括下文所述的風險和不確定性以及以引用方式納入的風險和不確定性。

與供股相關的風險

本次供股確定的認購價格不一定表明我們的A類普通股的價值。

認購價格不一定與我們的賬面價值、經營業績、現金流、財務狀況或A類普通股的未來市值有關。我們無法向您保證您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售在供股中購買的股票。在供股結束之前，我們不打算因A類普通股市場價格的變化而改變認購價格。

供股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

根據我們宣佈供股時我們的A類普通股的市場價格及其條款，包括認購價格，以及供股完成後我們可以發行的A類普通股的數量，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。供股完成後，這種下降可能會持續下去。如果發生這種情況，您在供股中購買我們的A類普通股的價格可能高於現行市場價格。此外，如果行使了大量的認購權，而行使這些權利時獲得的A類普通股的持有人選擇出售部分或全部這些股票，那麼由此產生的出售可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。因此，您可以以低於認購價格的價格在公開市場上購買我們的普通股。

由於您不得撤銷或更改對認購權的行使，因此您可以承諾在供股完成時購買高於現行市場價格的股票。

一旦您行使了訂閲權，就不能撤銷或更改訂閲權。在認購權到期之前，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。如果您行使認購權，之後我們的A類普通股的市場價格跌至認購價格以下，則您將承諾以高於現行市場價格的價格購買我們的A類普通股，並且可能立即出現未實現的虧損。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “LGVN”，2023年8月7日我們的A類普通股的收盤價為每股3.28美元。無法保證我們的A類普通股的市場價格會等於或超過行使時或認購權發行期到期時的認購價格。

在認購權發行期到期後，您可能無法立即轉售您在行使認購權時購買的任何A類普通股，也無法以等於或高於認購價格的價格出售您的股票。

如果您行使認購權，則在您或您的經紀人、託管銀行或其他被提名人（如果適用）收到通過行使認購權購買的A類普通股之前，您可能無法轉售通過行使認購權購買的A類普通股。此外，作為您在供股中購買的股票的股東，您將沒有權利

直到我們向您發行股票。儘管我們將努力在供股完成後（包括保證交割期）和所有必要的計算完成後立即發行股票，但在供股到期日和股票發行時間之間可能會有延遲。此外，我們無法向您保證，在行使認購權後，您將能夠以等於或高於訂閲價格的價格出售A類普通股。

如果您不行使訂閲權，則可能會受到稀釋。

如果您沒有完全行使基本的認購權，並且您未購買的股票在供股中被其他股東購買，則您的比例投票權和所有權權益將減少，行使認購權後您的原始股份佔我們權益的百分比將被稀釋。您的所有權百分比減少的幅度將取決於您和其他人認購供股的程度。我們可能會決定在未來的發行中發行證券，其性質將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，認股權證持有人可以選擇行使普通股認股權證。我們無法預測或估計這些未來事件的數量、時間或性質。

截至2023年8月7日，我們的A類普通股為6,311,725股，B類普通股已發行14,855,539股。我們預計共發行與供股相關的1000萬股A類普通股。

根據截至2023年8月7日已發行A類普通股的數量，並假設在供股到期之前沒有行使期權或認股權證，流通股票數量沒有其他變化，如果我們在供股中發行所有可用的A類普通股（向參與供股的股東），則在供股完成後，我們將有16,311725股A類普通股已發行發售。

供股和未來出售，或者未來出售大量A類普通股的可能性，或者未來以較低的價格出售，可能會對股票價格產生不利影響並稀釋股東。

未來出售大量A類普通股，或者認為會發生此類出售，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。如果我們以折扣價出售股票，則尤其如此。由於供股，如果每股的認定認購價低於作為2021年12月發行的一部分向買方發行的認股權證的當前行使價，則購買最多1,169,288股普通股的認股權證的行使價將下調至 (i) 每股認購價格和 (ii) 5.25美元中較高者。未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會導致這些認股權證的行使價進一步向下調整，儘管在任何情況下都不會低於規定的5.25美元的最低行使價。請參閲 “2021年12月發行中向參與者發行的普通股——未償還認股權證——普通股認股權證的描述”。

此外，在本次發行中，我們的董事和執行官預計將簽訂封鎖協議。如果此類封鎖協議終止後，這些股東在公開市場上出售大量普通股，或者市場認為可能會進行此類出售，那麼我們普通股的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。

此外，將來，我們可能會發行額外的A類普通股或其他股權或債務證券，可轉換為A類普通股，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可以在供股期到期之前的任何時候取消供股，除了退還您的訂閲款項外，我們和訂閲代理都不對您承擔任何義務。

在供股期到期之前，我們可以自行決定取消供股。如果我們選擇取消供股，則我們和訂閲代理對訂閲權均不承擔任何義務，除非立即向您退還任何訂閲款項，不收取利息或罰款。

此外，如果您在公開市場上購買了訂閲權，但供股尚未完成，或者您沒有及時行使所購買的訂閲權，則購買價格將不會退還給您。因此，如果您購買訂閲權，您的投資可能會完全損失。

交易商經理不承保本次發行，但可以充當A類普通股的配售代理人。

如果供股到期後仍未全額認購，則作為供股發行的交易商經理R.F. Lafferty已同意盡最大努力以認購價將根據本協議註冊的任何A類普通股的未認購股份再發行45天。在這45天內，我們可能出售的A類普通股數量將取決於我們的普通股股東和某些認股權證持有人認購和行使認購權後，本協議下剩餘的A類普通股數量。無法保證任何未認購的A類普通股將在此期間可供出售或出售。R.F. Lafferty不是認購權、行使基本權利或超額認購特權時可發行的A類普通股的承銷商，也不是供股到期後將要配售的任何剩餘未認購的A類普通股的承銷商。根據我們與經銷商經理達成的協議，R.F. Lafferty僅向我們提供與本次發行相關的營銷協助和建議。它在這方面為我們提供的服務不能解釋為本次產品將取得成功的任何保證。

如果您不立即採取行動並按照訂閲説明進行操作，則您對訂閲權的行使將被拒絕。

希望購買供股股票的股東必須立即採取行動，確保在供股到期日之前，訂閲代理人實際收到所有必需的表格和付款。如果您是股票的受益所有人，則必須立即採取行動，確保您的經紀人、交易商、託管銀行或其他被提名人代表您行事，並且在供股期到期之前，訂閲代理人實際收到所有必需的表格和付款。如果您的經紀人、交易商、託管銀行或被提名人未能確保訂閲代理在供股期到期之前實際收到所有必需的表格和付款，我們概不負責。如果您未能在供股期到期之前填寫和簽署所需的訂閲表格，發送了錯誤的付款金額，或者在供股期到期之前未能遵守適用於您在供股中行使的訂閲程序，則訂閲代理人可能會根據情況拒絕您的訂閲或僅在收到的付款範圍內接受您的訂閲。我們和訂閲代理均不承諾就不完整或不正確的訂閲表格與您聯繫，或試圖更正。我們有權自行決定是否按照訂閲程序正確及時地行使您的訂閲權。

如果您通過未經認證的個人支票支付認購價格，則您的支票可能無法在足夠的時間內結清，無法購買供股中的股票。

任何用於支付供股中訂閲價格的未經認證的個人支票都必須在供股到期日之前清算，清算過程可能需要五個或更長時間的工作日。因此，如果您選擇使用未經認證的個人支票來支付訂閲價格，則可能無法在到期日之前清算，在這種情況下，您將沒有資格行使訂閲權。您可以通過在美國銀行開具的認證支票或本票或銀行匯票支付訂閲價格，從而消除這種風險。

您可能不會收到您認購或超額認購的所有股票。

如果持有人行使認購權的總額超過3,000萬美元的最高行使額，則每位持有人認購的金額將根據認購金額（不包括認購的任何超額認購特權）按比例減少。此外，完全行使基本認購權的持有人將有權通過行使超額認購特權來認購額外數量的A類普通股。在可用的範圍內，超額認購權限將根據其認購的超額認購股票數量按比例分配給超額認購的權利持有者，儘管在可能成為5％持有者、未向美國證券交易委員會正確提交任何所需表格或將擁有公司50％以上股份的投資者之間的超額認購權限分配可能會減少。我們不能保證您會收到任何或全部

您超額認購的股票數量。如果與您的超額認購權限相關的按比例分配給您的股票數量少於您的要求，則在供股到期且供股條款所設想的所有按比例分配的計算和削減生效後，認購代理代表您持有的多餘資金將立即退還給您，不收取利息，我們對您沒有進一步的義務。

在供股到期之前，我們可以自行決定隨時修改或修改供股的條款。

董事會保留自行決定修改供股條款的權利。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以出於任何原因選擇修改供股的條款，包括但不限於為了增加對供股的參與度。但是，任何不夠基本的修正案都可能對您的權利產生不利影響，包括任何預期的投資回報，都可能對您的權利產生不利影響。

供股可能會損害或限制我們的淨營業虧損結轉。

截至2023年6月30日，出於美國聯邦所得税的目的，我們的淨營業虧損約為3,330萬美元。根據經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱《守則》），公司的 “所有權變更” 可以限制所有權變更前的淨營業虧損以及公司在所有權變更後可能用來抵消未來應納税所得額的某些其他税收資產，從而可能減少公司可用於履行其義務的現金金額。如果我們至少5％股票的受益所有者的總股票所有權在過去三年中增加超過50個百分點，則通常會發生所有權變更。由於並非所有股東都可以完全行使基本認購權，因此購買我們的A類普通股可能會導致這種實益所有權的轉移，從而引發我們股票的所有權變更。有關某些購買限制的描述，請參閲 “供股——購買A類普通股的限制”。

您可能需要將我們A類普通股的部分税基分配給發行中獲得的認購權。

如果您確定股票權利的價值等於或超過我們向您分配權利之日我們普通股公允市場價值的15％，或者如果您選擇分配，則需要將A類普通股的部分税基分配給我們在發行中分配給您的認購權（該認購權將延續併成為我們在行使權利時收購的任何A類普通股的税基的一部分）您税收基礎的一部分歸權利所有。我們沒有要求，也不打算向您提供列出這些權利的估計公允市場價值的評估。有關供股處理的更多信息，請閲讀 “美國聯邦所得税的重要注意事項”。

收到的認購權可能被視為您的應納税股息。

向股東發行的美國聯邦所得税後果將取決於供股是否屬於 “不成比例分配” 的一部分。我們打算採取申報立場，即根據供股向普通股股東發行的認購權 (a) 不屬於 “不成比例分配” 的一部分，(b) 不會是您現有證券的應納税分配。但是，不成比例的分配規則很複雜，其適用也不確定，因此律師沒有就此類規則的適用發表明確的意見。因此，美國國税局有可能成功地質疑我們的報告立場，並斷言供股是應納税分配。有關此分配是否應納税的税收後果以及如果應納税的税收後果的討論，請參閲 “美國聯邦所得税的重大後果” 中的討論。

訂閲權不存在先前市場，可能無法形成流動而可靠的訂閲權市場。

認購權是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。訂閲權將在訂閲期內轉讓。我們已申請在納斯達克上市此類交易權，股票代碼為 “LGVNR”，我們預計這些權利將在納斯達克開始時上市

供股。但是，認購權是新發行的證券，沒有先前的交易市場，我們無法向您提供任何關於認購權交易市場的流動性或認購權的市場價值的保證。您可能無法出售您的訂閲權，或者無法以令您滿意的價格出售您的訂閲權。如果您選擇出售您的訂閲權，並且不存在任何公共或私人市場來促進購買訂閲權，我們概不負責。在這種情況下，訂閲權將過期，不再可行使或轉讓。如果您想出售您的訂閲權，或者訂閲代理或您的經紀人試圖根據本招股説明書或任何相關招股説明書補充文件中討論的程序代表您出售訂閲權，但此類訂閲權無法出售，或者如果您向訂閲代理提供了行使訂閲權的指示，但訂閲代理沒有及時收到您的指示，或者如果您沒有提供任何行使訂閲權的指示，則訂閲權將過期，將是無效的，沒有任何價值。訂閲代理僅在東部時間2023年9月14日下午 5:00 之前，即2023年9月21日到期日（可能延長）之前的五個工作日，為實物訂閲權的銷售、細分或轉讓（但不能同時行使）提供便利。

您只能在短時間內轉讓您的訂閲權。

認購權將在2023年9月21日納斯達克交易收盤之前，即到期日（可能延長）之前可轉讓。認購權所依據的A類普通股不得單獨轉讓。對於我們的普通股和參與認股權證的註冊持有人，如果您和您的受讓人選擇不同時提交轉讓和行使指示，則最多可能需要五個工作日才能完成：（i）認購代理人收到和處理轉讓指示；（ii）就轉讓的認購權向受讓人簽發並傳輸給受讓人以及保留的認購權（如果有）的新權利證書；以及 (iii) 此類新版本所證明的訂閲權權利證書由收件人行使或出售。如果您未能在足夠的時間內轉讓訂閲權以完成轉讓過程，則將無法轉讓您的訂閲權。如果在到期日之前未及時收到權利證書以供行使或在2023年9月14日（2023年9月21日）之前的五個工作日（可能延長）之前出售，我們和訂閲代理均不對訂閲權的受讓人或轉讓人承擔任何責任。如果您的股票或參與認股權證以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有，則您可以通過聯繫持有股票或認股權證的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人來轉讓或出售您的認購權，而您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人可能有與認購權轉讓相關的截止日期。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “供股——訂閲權的轉讓和銷售” 的部分。

我們的任何股東沒有正式承諾參與本次供股，這可能會導致我們從供股中獲得的總收益很少或根本沒有。

我們的任何權利持有人均未就參與本次供股作出任何具有約束力的承諾，也無法向您保證我們的任何權利持有人將行使其基本訂閲權或超額訂閲特權的任何部分。無法保證供股會產生任何收益。此外，我們尚未就購買本次供股中發行的A類普通股的任何股份簽訂任何支持協議或類似安排。因此，無法保證會根據本次供股購買任何股票。請參閲 “分配計劃”。

我們將對供股收益的使用擁有相當大的自由裁量權，並且可能無法獲得足夠的回報。

在使用本次發行的淨收益時，我們將有相當大的自由裁量權。我們尚未確定將用於各種公司用途的淨收益金額。我們可能會將所得款項用於不會為股東帶來可觀回報（如果有的話）的用途。

與我們的A類普通股相關的風險

我們的股票價格一直波動，並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來鉅額損失。

我們的A類普通股的交易價格一直而且可能繼續高度波動，並且會因各種因素而波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。整個股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了劇烈的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。除了本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他地方討論的因素外，這些因素還包括：

•        我們或競爭對手候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機和結果，或對結果的看法；

•        競爭產品的成功或潛在競爭對手宣佈其產品開發工作；

•        對我們或競爭對手的候選產品或經批准的產品採取監管行動；

•        我們相對於競爭對手的增長率的實際或預期變化；

•        美國和其他國家的監管或法律發展；

•        與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•        關鍵人員的招聘或離開;

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾；

•        對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•        投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

•        製藥和生物技術領域的市場狀況;

•        醫療保健支付系統結構的變化；

•        股價和交易量波動歸因於我們股票的交易量水平不一致；

•        宣佈或預期將開展更多融資工作；

•        我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的A類普通股；

•        市場僵局或封鎖協議到期；以及

•        總體經濟、工業和市場狀況。

上述任何風險或任何其他風險的實現，包括本 “風險因素” 部分中描述的風險，都可能對我們的A類普通股的市場價格產生巨大的不利影響。

我們的證券的市場流動性可能不足，無法讓投資者賣出股票。

我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不熟悉，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，在我們變得更有經驗和更有生存能力之前，他們可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或推薦購買我們的股票。與成熟的發行人相比，我們股票的交易活動可能在幾天或更長時間內微乎其微，成熟的發行人擁有大量而穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售而不會產生不利影響

對股價的影響。我們的普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能無法發展或維持，或者交易水平不會持續下去。無論我們的表現如何，這些因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們普通股的雙重類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致A類普通股的市場價格下跌或波動性更大，或者造成負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商宣佈限制將具有雙重類別或多類別股票結構的公司納入其某些指數。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的股票。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與被納入指數的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標普道瓊斯或富時羅素類似的方針。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的B類普通股的持有人控制我們的業務方向及其對普通股的所有權可以防止其他股東影響重大決策。

截至2023年8月7日，我們的B類普通股的兩名持有者，聯合創始人、首席科學官兼董事會主席約書亞·黑爾和聯合創始人兼前董事會成員唐納德·索弗擁有A類和B類普通股總投票權約88％。只要B類普通股的持有人繼續持有其股份，他們就能夠通過其投票權對董事會組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響或有效控制。因此，在這段時間內，這些持有人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響。特別是，只要B類普通股仍然未償還，持有人就可能導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成發生變化，並可能阻止對我們公司進行任何不請自來的收購。所有權的集中可能會剝奪股東在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發佈研究或報告，或者他們發佈有關我們、我們的業務或市場的負面或誤導性研究或報告，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們的A類普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們，股價將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的分析師發佈有關我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或市場的負面或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的某些認股權證包含反稀釋條款，如果觸發，可能會導致我們現有股東的稀釋。

在2021年12月的私募中向買方發行的購買最多1,169,288股A類普通股的認股權證將根據後續發行的行使價進行調整，因此，此類認股權證的行使價將下調至 (i) 每股的認購價格和 (ii) 5.25美元中較高者。除了這些條款的潛在稀釋效應外，還有大量股票有可能在任何給定時間在公開市場上出售，這可能會給我們的A類普通股的交易價格帶來額外的下行壓力。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會抑制、推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低我們A類普通股的市場價格。除其他外，這些規定：

•        建立機密的董事會，以便並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；

•        只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•        規定只有 “有理由” 罷免董事，並且必須得到我們三分之二的股東的批准；

•        規定雙類普通股結構，使我們的某些關聯公司，包括我們的聯合創始人和董事會成員，能夠單獨或一起對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的我們已發行A類普通股和B類普通股的股份遠低於大多數；

•        授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權益計劃（也稱為 “毒丸”）；

•        取消我們的股東召集股東特別會議的能力；

•        禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•        禁止累積投票；

•        授權我們的董事會修改我們的章程；

•        為提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定提前通知要求；以及

•        需要股東的絕大多數投票才能修改上述某些條款。

此外，特拉華州《通用公司法》第203條禁止特拉華州上市公司與利益相關股東（通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％的有表決權的股份）進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們目前不打算支付A類普通股的股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價值的升值。

我們從未申報或支付過任何股票證券的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的開發、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於我們A類普通股價值的任何升值，這是不確定的。

如果我們進行收購、重組或業務合併，我們將承擔各種風險，這些風險可能會對我們的業務運營或股東產生不利影響。

我們可以考慮戰略替代方案，例如收購業務、技術或產品，或者與其他公司進行業務合併。如果我們確實採取這樣的戰略，除其他外，我們可以：

•        發行股權證券，這將削弱我們目前的股東所有權百分比；

•        揹負鉅額債務，這可能會給我們的運營帶來壓力；

•        花費大量的運營、財務和管理資源，整合新業務、人事知識產權、技術和產品；

•        承擔大量實際或或有負債；

•        重新確定我們的計劃的優先順序，甚至停止Lomecel-B™ 的開發和商業化；

•        失去關鍵人員，或

•        與另一家公司合併或以其他方式與另一家公司進行業務合併，我們的股東將獲得另一家公司的現金或股份，或者兩者兼而有之，我們的某些股東可能認為不合時宜。

儘管我們打算評估和考慮不同的戰略替代方案，但我們目前沒有就任何收購、重組或業務合併達成協議或諒解。

與收購或以其他方式相關的額外股票的發行將稀釋所有其他持有的股票。

我們不受限制發行A類普通股的額外股份，也不受限制發行可轉換為A類普通股或可兑換或代表獲得A類普通股的權利的證券。截至2023年8月7日，我們總共授權了1億股普通股，其中約7,480萬股未發行、未發行或預留髮行（用於行使認股權證或根據公司目前的2021年股權激勵計劃）。我們可以在未經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們可能會通過互補或戰略業務合併或收購其他公司和資產來擴大我們的業務，並且我們可能會發行與這些交易相關的A類普通股。由於我們發行了大量A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，特別是如果我們從我們發行的股票中獲得的每股對價低於A類普通股的每股賬面價值，或者如果預計我們無法用發行額外股票之前產生的每股收益來創造與發行額外股票之前產生的每股收益一樣高的收益。此外，與這些活動、行使認股權證或股票期權有關的任何股票都將稀釋我們的投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模，也無法預測它們可能對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

與我們的業務相關的風險

投資者應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告（可能不時修訂）中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的後續文件。所有這些風險因素均以引用方式全部納入此處。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一個，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

供股

以下摘要包含有關我們的A類普通股和供股的基本信息，並不完整。它不包含所有可能對您很重要的信息。在決定是否行使認購權之前，您應仔細閲讀本招股説明書或任何招股説明書補充文件，包括 “風險因素” 標題下列出的信息，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息。要更全面地瞭解我們的A類普通股，您應該閲讀本招股説明書中標題為 “普通股描述” 的部分。

以下內容描述了供股的總體情況，除非另有特別規定，否則假設您在記錄日期是我們普通股或參與認股權證的記錄持有人。如果您在經紀賬户中持有股份，或者通過交易商或其他被提名人持有股份，另請參閲下面的 “— 經紀人和被提名人通知”。

訂閲權

我們將免費向記錄持有人分配可轉讓的認購權，以每股認購權價格等於3.00美元的價格購買A類普通股。訂閲權將在訂閲期內轉讓。我們已申請在納斯達克上市此類權利，股票代碼為 “LGVNR”，在認購權上市之前，我們不會開始供股。認購權是新發行的沒有先前交易市場的證券，我們無法就認購權交易市場的流動性或權利的市場價值向您提供任何保證。每項認購權將使您有權購買我們的一股A類普通股。每位記錄持有人將獲得該記錄持有人擁有的每股普通股的五份認購權，每股A類普通股將獲得五份認購權，這些認購權將在充分行使截至記錄之日該記錄持有人擁有的A類普通股的現有認股權證後擁有。每項訂閲權均賦予記錄持有者基本訂閲權和超額訂閲特權。

基本訂閲權

您的基本訂閲權將使您有權以訂閲價格購買一股A類普通股，該股在美國東部時間2023年8月16日下午 5:00 之前擁有並結算。如果您當時擁有100股A類普通股，則在記錄之日，您將獲得500股認購權，並擁有購買500股A類普通股的基本認購權。您可以行使全部或部分基本訂閲權，也可以選擇不行使任何基本訂閲權。在按比例分配的前提下，如果適用，我們將尋求完全兑現您的基本訂閲權利請求。如果持有人行使的基本訂閲權超過3,000萬美元，則每個人的認購金額將根據每個人的認購金額（不包括任何超額訂閲特權）按比例減少。有關某些購買限制的描述，請參閲 “供股——購買A類普通股的限制”。

超額訂閲特權

如果您完全行使基本訂閲權，也可以選擇行使超額訂閲權限。根據按比例分配和削減（如果適用），我們將尋求全額兑現超額訂閲特權請求。但是，如果超額認購申請超過可用未認購的股票數量，我們將根據超額認購的金額（不包括基本認購權）按比例分配可用股份。

供股的認購代理Colonial Stock Transfer Company, Inc. 將根據上述公式確定超額認購分配。如果根據超額認購特權向你提供的A類普通股的實際未認購數量的認購款總額低於你在行使超額認購特權時實際支付的金額，那麼在供股到期後，你將獲得的A類普通股的未認購數量將立即退還給你，不收取利息或罰款。

我們無法保證在供股到期時您實際上有權購買在行使超額認購特權後可發行的A類普通股數量。如果我們所有的股東都充分行使基本認購權，我們將無法根據超額認購特權滿足任何A類普通股的申請，而且只有在行使基本認購權後有足夠的A類普通股可用的範圍內，我們才會尊重超額認購特權。

購買A類普通股的限制

只有在行使供股中分配給你的基本認購權數量以及超額認購特權（如果有）後，您才能購買A類普通股的整股數量。因此，你可以在供股中購買的A類普通股數量受你在記錄日持有的我們的普通股（或A類普通股可行使的認股權證）數量以及其他股東行使基本認購權和超額認購特權的程度的限制，在供股完成之前，我們無法確定這些特權。

如果持有人行使基本認購權的金額超過3,000萬美元，則每個人的認購金額將根據每位持有人根據其基本認購權（即不包括認購的任何超額認購特權）認購的金額按比例減少。

如果根據Longeveron自行決定，股東行使基本認購權或超額認購特權可能會限制公司使用淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性的能力，根據經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）和美國國税局頒佈的規則，我們稱之為 “税收屬性” 服務，Longeveron 可以，但沒有義務通過此類方式減少行使為了保持其使用税收屬性的能力，Longeveron等數量的A類普通股的基本認購權或超額認購特權的股東應自行決定是可取的。如果您行使的訂閲權數量如此有限，則任何未用於購買的金額也將予以退款。

訂閲價格

訂閲價格將等於 3.00 美元。訂閲價格不一定與我們過去或預期的未來經營業績、現金流或當前或預期的財務狀況有任何關係。

訂閲價格的確定

在確定認購價格時，董事會的一個獨立委員會考慮了各種因素，包括以下因素：

•        我們需要在短期內籌集資金以繼續運營；

•        我們在納斯達克的A類普通股的當前和歷史交易價格；

•        該價格將增加參與供股的可能性；以及

•        來自其他來源的資本成本。

訂閲價格不一定與任何既定的價值標準有任何關係。沒有估值顧問或投資銀行家對認購價格的公平性或充足性發表過意見。您不應將認購價格視為公司或我們的A類普通股的實際價值的指標。您不應假設或期望在供股後，我們的A類普通股在任何給定時間段內的交易價格將等於或高於認購價格。供股後，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。我們無法向您保證，您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售認購權或我們在供股期間購買的A類普通股。在行使認購權之前，您應該獲得我們A類普通股的當前報價，並對我們的業務和財務狀況、我們的未來前景以及供股條款進行自己的評估。訂閲權一旦完成，所有行使的訂閲權均不可撤銷。

訂閲權將公開交易

訂閲權將在訂閲期內轉讓。我們已申請在納斯達克上市此類權利，股票代碼為 “LGVNR”，我們預計這些權利將在供股開始時上市。在納斯達克批准認購權上市之前，我們不會開始本次發行。認購權是新發行的沒有先前交易市場的證券，我們無法就認購權交易市場的流動性或權利的市場價值向您提供任何保證。鼓勵訂閲權持有人聯繫其託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人，以獲取有關訂閲權交易的更多信息。如果您在公開市場上購買了訂閲權，但供股未完成，或者您沒有及時行使所購買的訂閲權，則購買價格將不會退還給您。

本招股説明書可用於涵蓋我們的主要股東以及本協議規定的董事和執行官出售認購權。我們的主要股東或此類董事或執行官均未簽訂任何具有約束力的承諾或協議，以認購或出售本次供股中獲得的認購權。我們不會從我們的主要股東或此類董事和執行官出售任何認購權中獲得任何收益。

訂閲權的轉讓和出售

註冊持有人。    如果您不想行使您的訂閲權，您可以指示訂閲代理出售或轉讓您的全部或部分訂閲權。權利證書所證明的訂閲權可以全部轉讓 (1) 根據隨附的説明認可權利證書進行轉讓，或 (2) 部分通過向訂閲代理人交付適當背書進行轉讓的權利證書，並指示以受讓人的名義註冊由此證明的訂閲權的這一部分，並向受讓人簽發新的權利證書，以證明此類轉讓的訂閲權。在這種情況下，將向訂閲權持有人發放一份新的權利證書，證明訂閲權餘額（如果有），或者如果持有人有指示，則向其他受讓人簽發一份新的權利證書。權利證書上的簽名必須與權利證書正面所寫的名稱相對應，不得進行任何更改或更改。權利證書的持有人及其受讓人也可以同時向訂閲代理人提交指示，要求其轉讓持有人的訂閲權，並按照權利證書中的説明代表受讓人行使此類轉讓的訂閲權。在這種情況下，將不會向受讓人簽發新的權利證書。

我們已申請在納斯達克上市此類權利，股票代碼為 “LGVNR”，我們預計這些權利將在供股開始時上市。在納斯達克批准認購權上市之前，我們不會開始本次發行。認購權是新發行的沒有先前交易市場的證券，我們無法就認購權交易市場的流動性或權利的市場價值向您提供任何保證。訂閲代理必須在到期日美國東部時間下午 5:00 之前同時收到提交的轉賬和行使指示。希望在受讓人同時行使轉讓權利的情況下轉讓其全部或部分訂閲權的訂閲權持有人應在到期日前至少五個工作日留出：(i) 訂閲代理人收到和處理轉讓指示；(ii) 就轉讓的訂閲權向受讓人簽發和傳輸新的權利證書，以及就保留的訂閲權向轉讓人發放和傳輸的新權利證書，（如果有）；以及 (iii) 訂閲此類新權利證書所證明的權利將由其收件人行使或出售。認購權所依據的A類普通股不得單獨轉讓。

如果您想出售全部或部分訂閲權，您可以按照權利證書中的説明指示指示訂閲代理出售您的全部或部分訂閲權。訂閲代理僅在東部時間下午 5:00 之前，即2023年9月21日到期日（可能延長）之前的五個工作日，為實物訂閲權的銷售、細分或轉讓（不能同時行使）提供便利。因此，如果您希望出售、細分或轉讓（不同時行使）您的訂閲權，訂閲代理必須在美國東部時間2023年9月14日下午 5:00 之前收到您的指示。如果在2023年9月21日（到期日）（可能會延長）之前的五個工作日未收到權利證書，我們和訂閲代理均不對訂閲權的受讓人或轉讓人承擔任何責任。

除訂閲代理收取的費用將由我們支付外，與購買、出售或行使訂閲權相關的所有佣金、費用和其他費用（包括經紀佣金和轉讓税）將由訂閲權的轉讓人支付。這些佣金、費用或開支均不由我們或訂閲代理支付。

我們預計，訂閲權將有資格通過DTC的設施進行轉讓，訂閲權的行使可能會通過DTC的設施實現。

受益所有人。    如果您的股票或認股權證以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有，則您可以通過聯繫託管銀行、經紀商、交易商或其他持有證券的被提名人來轉讓或出售您的認購權。請聯繫您的託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人，瞭解與您的訂閲權轉讓相關的具體説明和截止日期。

到期日期；延期

訂閲期將於美國東部時間2023年9月21日下午 5:00 到期，也就是供股到期，在此期間，您可以行使訂閲權。如果您在此之前未行使訂閲權，則您的訂閲權將過期且無法再行使。如果訂閲代理在此之後收到您的訂閲文件或您的訂閲付款，我們將無需向您發行股票。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以自行決定是否延長供股，但期限不超過 30 天。在供股到期之前，我們可以通過向訂閲代理髮出口頭或書面通知來延長供股期限。如果我們選擇延長供股，我們將在美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿，宣佈延期，也就是最近宣佈的供股到期日之後的下一個工作日。

如果您以經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義持有A類普通股，則被提名人將根據您的指示代表您行使認購權。請注意，被提名人可以在美國東部時間2023年9月21日下午 5:00 之前設定截止日期，也就是我們為供股設定的到期日。

終止

公司有能力在供股完成之前終止供股。如果我們終止供股，我們將發佈新聞稿，通知股東和公眾終止供股。

完成或終止時退還資金

在供股完成之前，訂閲代理人將在獨立賬户中持有收到的用於支付股票的資金。訂閲代理將持有這筆款項，直到供股完成或終止。您將無法取消訂閲。任何多餘的訂閲付款，包括由此產生的退款，將在供股到期後立即退還給您，不收取利息或罰款。如果供股因任何原因終止，訂閲代理收到的所有訂閲款項將立即退還，不收取利息或罰款。但是，如果您在公開市場上購買了訂閲權，但供股尚未完成，或者您沒有及時行使所購買的訂閲權，則購買價格將不會退還給您。

供股到期後的配售期

如果供股到期後仍未全額認購，R.F. Lafferty還同意盡最大努力以認購價將根據本協議註冊的任何未認購的A類普通股再發行45天。在這45天內，我們根據本協議可能出售的A類普通股數量將取決於我們的普通股股東和某些認股權證持有人認購和行使認購權後，本協議下剩餘的A類普通股數量。無法保證任何未認購的A類普通股將在此期間可供出售或出售。

我們A類普通股在供股後流通的股份

2023年8月7日，已發行6,311,725股A類普通股和14,855,539股B類普通股，以及目前可行使1,271,399股A類普通股的認股權證，加權平均行使價為每股17.26美元。基於上述情況，假設在供股到期之前，我們沒有進行任何其他涉及A類普通股的交易，如果供股獲得最大數量的A類普通股，則我們的A類普通股將發行和流通約1,630萬股。我們將在供股中發行的A類普通股的確切數量將取決於認購價格和供股中認購的A類普通股數量。本次供股不會對已發行B類普通股的數量產生任何影響。

行使訂閲權的方法

訂閲權的行使不可撤銷，不得取消或修改。您可以按以下方式行使訂閲權：

紀錄持有者的訂閲

如果您是登記在冊的股東，則根據權利證書上註明的認購權可以購買的A類普通股的數量。您可以行使訂閲權，方法是正確填寫並執行權利證書，並將其連同全額付款一起轉發給訂閲代理，地址為下文 “訂閲代理” 下方給出的地址，該地址將在美國東部時間2023年9月21日下午 5:00 之前收到。

DTC 參與者訂閲

我們預計您的訂閲權可通過 DTC 的設施行使。如果您的訂閲權是通過 DTC 記錄在案的，您可以通過指示 DTC 或讓您的經紀人指示 DTC 將您的訂閲權從您的賬户轉移到訂閲代理人的賬户來行使您的訂閲權，同時證明您行使的認購權總數以及您在基本訂閲權和超額認購特權（如果有）下認購的我們 A 類普通股的數量，以及您的全額訂閲付款。

受益所有人訂閲

如果您是我們以經紀商、交易商、託管銀行或其他被提名人的名義註冊的A類普通股的受益所有人，則您將不會收到認購權證書。取而代之的是，我們將就該被提名人在記錄日持有的每股A類普通股向該被提名人記錄持有者發放認購權。如果您的被提名人沒有與您聯繫，則應立即聯繫您的被提名人，以認購供股中的股票或出售認購權，並按照被提名人提供的指示進行操作。您的被提名人可以在供股到期之前設定一個截止日期，在此截止日期之前，您必須向其提供行使權利的指示以及所需的訂閲付款。

要正確行使超額訂閲權限，您必須在供股到期之前支付與超額訂閲權限相關的訂閲付款。

訂閲代理

本次發行的訂閲代理是Colonial Stock Transfer Company, Inc.。下文提供了訂閲文件和付款應通過隔夜快遞郵寄或交付的地址。如果通過郵寄方式發送，我們建議您通過掛號信發送文件和付款，並附上適當的保險，並要求退貨收據，並且您留出足夠的天數以確保在供股到期之前交付給訂閲代理。

如果您以與本招股説明書中描述的方式不同的方式交付訂閲文件或權利證書，那麼我們可能不尊重您行使的訂閲權。

如有任何關於認購我們的A類普通股或本招股説明書其他副本的方法的問題或幫助請求，請致電 (212) 297-0720（銀行家和經紀商）或 (844) 201-1170（所有其他）或發送電子郵件至 info@okapipartners.com 向信息代理人Okapi Partners LLC提出。

付款方式

必須通過銀行本票或電匯以美元全額付款，並支付給 “作為Longeveron Inc.訂閲代理的Colonial Stock Transfer Company, Inc.”您必須通過以下方式及時支付您希望通過行使認購權收購的全部A類普通股的全部認購款，包括超額認購特權的付款：

•        收銀員支票，由一家應付給 Colonial Stock Transfer Company, Inc. 的美國銀行開出，作為 Longeveron Inc. 的訂閲代理，向猶他州桑迪 84070 的 7840 S 700 E；或

•        如認購文件所述，將即時可用的資金直接電匯到Colonial Stock Transfer Company, Inc. 作為訂閲代理人開設的賬户，以接受Longeveron Inc. 的供股認購。

您應仔細閲讀權利證書隨附的説明信，並嚴格遵守該説明書。請勿直接向我們發送訂閲文件或付款。在訂閲代理收到正確填寫並正式簽署的權利證書並支付全部訂閲金額之前，我們不會認為您的訂閲已收到。

向訂閲代理人交付訂閲文件和向訂閲代理支付訂閲金額的方法將由訂閲權持有人承擔風險。如果是通過郵寄方式發送，我們建議您通過掛號郵件、適當投保、要求退貨收據或隔夜快遞發送這些對賬單和付款，並留出足夠的天數來確保在供股到期之前交付給訂閲代理。

訂閲表格或付款缺失或不完整

如果您未能在供股到期之前完成並簽署訂閲權證書，或者以其他方式未能遵守適用於行使訂閲權的訂閲程序，則訂閲代理將拒絕您的訂閲或在收到的付款範圍內接受您的訂閲。我們和我們的訂閲代理均不承擔任何責任或採取任何行動，就訂閲表格不完整或不正確與您聯繫，我們也沒有義務更正此類表格。我們有權自行決定認購活動是否符合訂閲程序。

收到的款項將用於根據收到的付款金額最大限度地行使您的訂閲權。供股到期後，訂閲代理收到的任何超額訂閲款項將立即退還，不收取利息或罰款。

有保障的交付程序

如果您希望行使權利，但在訂閲期到期之前，您沒有足夠的時間向訂閲代理交付證明您的權利的權利證書，則可以通過以下有保證的交付程序行使您的權利：

•        在認購期到期之前，按照上文 “供股——行使認購權的方法” 中規定的方式，向認購代理人交付您根據行使認購權而選擇購買的每股股票的款項；

•        在認購期到期之前向訂閲代理提交標題為 “保證交割通知” 的表格；以及

•        在訂閲代理收到您的保證交付通知之日起兩 (2) 個工作日內將正確填寫的證明您的權利得到行使的權利證書和標題為 “被提名人持有人認證” 的表格（如果適用）交付給訂閲代理，並保證任何必需的簽名。

您的保證交貨通知必須以與 “權利證書使用説明” 提供的形式基本相同的形式交付，該説明將與您的權利證書一起分發給您。您的保證交貨通知必須包含符合條件的機構的簽名擔保，訂閲代理可以接受。保證交貨通知中包含該擔保的一種形式。在保證交貨通知中，您必須提供：

•        你的名字；

•        您的權利證書所代表的權利數量以及您根據基本認購權認購的我們A類普通股的股票數量，以及您根據超額認購特權認購的我們的A類普通股的股票數量；以及

•        您保證在訂閲代理收到您的保證交貨通知之日起兩 (2) 個工作日內向訂閲代理提供證明您行使權利的權利證書。

您可以按照與權利證書相同的方式將保證交貨通知交付到訂閲代理，送達上文 “我應該將表格和付款寄給誰？” 下所列的地址如果您需要，訂閲代理將向您發送保證交貨通知表格的額外副本。您應致電 (844) 201-1170致電我們的供股信息代理Okapi Partners LLC或發送電子郵件至 info@okapipartners.com 索取保證交貨通知表格的額外副本。

發行供股中收購的A類普通股

在供股中購買的A類普通股將以賬面記賬或無憑證形式發行，這意味着如果您是股票記錄持有人，您將收到我們的過户代理人的直接註冊（DRS）賬户對賬單，反映這些證券的所有權。如果您以託管銀行、經紀商、交易商或其他被提名人的名義持有A類普通股，DTC將把您在供股中購買的證券存入您的被提名人賬户。

無部分股份

我們不會在供股中發行A類普通股的部分股份。

給經紀人和被提名人的通知

如果您是經紀商、交易商、銀行或其他提名持有人，在記錄日為他人的賬户持有我們的A類普通股，則應儘快通知您作為供股提名人的股票的受益所有人，以瞭解他們行使認購權的意圖。如果我們的A類普通股的受益所有人有此指示，則您應填寫認購權聲明，並在到期日之前將其連同適當的認購款一起提交給訂閲代理。您可以行使所有受益所有人在記錄日成為我們普通股的直接持有人本應享有的認購權數量，前提是您作為被提名人記錄持有人，通過提交供股材料隨附的題為 “被提名人持有人認證” 的表格向訂閲代理人進行適當的證明。如果您沒有收到此表格，則應聯繫我們的訂閲代理索取副本。

訂閲的有效性

我們將解決有關您行使訂閲權的有效性和形式的所有問題，包括收貨時間和參與供股的資格。我們的決定將是最終的，具有約束力。訂閲一經訂閲即不可撤銷；我們將不接受任何替代訂閲、有條件訂閲或附帶訂閲。我們保留拒絕任何未正確提交或接受此類訂閲是非法的訂閲的絕對權利。您必須在供股到期日之前解決與您的訂閲有關的任何違規行為，除非我們自行決定放棄這些違規行為。我們和訂閲代理均無義務將訂閲中的缺陷通知您或您的代表。訂閲將被視為已接受，

前提是我們有權撤回或終止供股，前提是訂閲代理人收到正確填寫並正式簽署的認購權利聲明和任何其他所需文件以及全額訂閲付款。我們對供股條款的解釋將是最終的，具有約束力。

股東權利

在以賬面記賬形式發行股票或您在經紀商、交易商、銀行或其他被提名人的賬户存入供股中購買的A類普通股之前，作為您在供股中購買的A類普通股的持有人，您將沒有權利持有我們在供股中購買的A類普通股。

外國股東

我們不會將本招股説明書或任何權利證書郵寄給地址在美國境外或有陸軍郵局或外國郵局地址的股東。訂閲代理將為其賬户持有這些權利證書。要行使認購權，我們的外國股東必須在美國東部時間2023年9月15日下午 5:00 之前，即到期日前的第三個工作日，將您行使認購權的情況通知訂閲代理，並提供令我們滿意的證據，例如當地法律顧問的法律意見，證明行使此類認購權不違反該股東居住司法管轄區的法律，也不違反美國銀行在認購權到期前以美元付款報價。如果到那時沒有收到任何通知，或者所提供的證據對我們來説不令人滿意，則由此所代表的訂閲權將到期。

監管限制

如果我們認為您需要事先獲得任何州或聯邦監管機構的批准或批准才能擁有或控制此類股票，並且在供股到期時您尚未獲得此類許可或批准，則我們無需根據供股向您發行A類普通股。

不可撤銷或更改

一旦您提交了權利證書或已通知您的被提名人您的訂閲申請，您就不得撤銷或更改行使權，也不得要求退還已支付的款項。所有訂閲權的行使均不可撤銷，即使您瞭解到有關我們的信息是您認為不利的。除非您確定要以認購價格購買股票，否則您不應行使認購權。

美國聯邦所得税對權利分配的處理

出於美國聯邦所得税的目的，我們認為A類普通股的持有人不應在收到或行使認購權時確認收入或虧損。參見第 52 頁上的 “美國聯邦所得税的重大後果”。

不向權利持有人提出建議

我們的董事會並未就您行使訂閲權提出建議。行使認購權的股東可能因投資資金而蒙受投資損失。我們無法向您保證，我們的A類普通股的市場價格將在發行後達到或超過認購價格，即使如此，也不會隨後下跌。我們也無法向您保證，您將能夠以等於或高於認購價格的價格出售我們在供股中購買的A類普通股。您應根據對我們的業務和財務狀況、未來前景以及供股條款的評估做出投資決定。有關投資A類普通股所涉及的一些風險的討論，請參閲第19頁的 “風險因素”。

費用和開支

我們將支付認購代理人、信息代理人以及作為交易商經理和配售代理人的R.F. Lafferty對任何未認購的股票收取的所有費用。您有責任支付因行使訂閲權而產生的任何其他佣金、費用、税費或其他費用。

所得款項的使用

根據每股A類普通股3.00美元的發行價格，並假設供股已全額認購，我們預計出售所發行的證券所獲得的淨收益約為2750萬美元，扣除經銷商經理費、佣金和我們應支付的估計費用。

我們打算將本次發行的淨收益用於我們正在進行的Lomecel-B™ 臨牀和監管開發，用於治療多種疾病狀態和適應症，包括HLHS和阿爾茨海默氏病，以及正在日本進行的用於治療與衰老相關的虛弱研究的Lomecel-B™ 的持續和前瞻性臨牀研究；獲得監管部門的批准；資本支出、營運資金和其他一般公司用途。我們面臨着巨大的風險，可能需要我們獲得額外資金才能實現這些目標。請參閲 “風險因素”。將來我們可能需要大量的額外資本，這可能會導致現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄權利，如果沒有額外資金，我們可能不得不推遲、減少或停止運營。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功率和成本以及產品收入的金額和時間（如果有）。此外，如果除其他因素外，本次發行的淨收益和我們的其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。因此，管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益用途的判斷。在使用上述用途之前，我們打算將淨收益投資於計息投資級證券或存款。

我們不會從主要股東、董事和執行官出售任何認購權中獲得任何收益。他們將負責支付因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何佣金和費用，或者他們因出售訂閲權而產生的任何其他費用。我們將承擔註冊本招股説明書所涵蓋的訂閲權所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費用以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

該協議承認黑爾博士受僱於邁阿密大學（UM），仍受邁阿密大學政策的約束，還承認他是列舉的外部實體的顧問。該協議概述了黑爾博士在保密、信息、發明和原創作品所有權方面的義務，包含關於黑爾博士在公司任職期間及之後的兩 (2) 年內的協會的非競爭協議，幷包含不招攬和不貶低的義務。

根據協議條款，在2022日曆年，Hare博士獲得了16.7萬美元的報酬，並立即獲得了48,140個限制性股票單位的歸屬，授予日的公允價值為207,002美元。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，則您的權益將立即被稀釋，其幅度為我們A類普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

根據截至該日已發行和流通的A類普通股和B類普通股的股份，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為720萬美元，約合每股0.34美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額（不包括商譽和無形資產）減去總負債除以已發行股票總數。

對新投資者的每股稀釋是買方在本次發行中為我們的A類普通股支付的每股金額與本次發行完成後立即購買的A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在行使本招股説明書提供的認購權後，以每股3.00美元的公開發行價格出售1,000萬股A類普通股，扣除估計的經銷商經理費、佣金和我們估計的發行費用後，截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨值將分別約為3,470萬美元或每股約1.11美元。這意味着我們的現有股東的有形賬面淨值立即增加了約每股0.77美元，而本次發行中購買我們的A類普通股的預計有形賬面淨值將立即稀釋為每股約1.89美元，如下表所示：

關於稀釋的討論以及量化攤薄的表格假設不行使任何未償還的期權、認股權證或其他潛在的稀釋性證券。行使價低於發行價的潛在稀釋性證券的行使將增加對新投資者的稀釋效應。

截至2023年8月7日，上表不包括以下潛在的稀釋性證券：

•        截至2023年8月7日，行使未償還的認股權證可發行1,271,399股股票，加權平均行使價為每股17.26美元。正如本招股説明書其他地方指出的那樣，如果認股權證的認購價格低於當前的認股權證行使價，則PIPE認股權證的持有人也有權向下調整其中1,169,288份認股權證的行使價。

•        根據公司2021年激勵獎勵計劃，RSU歸屬後可發行140,448股股票。

•        根據公司2021年激勵獎勵計劃，PSU歸屬後可發行12.5萬股股票。

•        根據公司2021年激勵獎勵計劃，截至2023年8月7日，401,368份已發行股票期權，平均行使價為6.07美元。

如果這些限制性股票、期權或認股權證中的任何一項被行使或限制性股票歸屬，則將導致在本次發行中購買證券的投資者每股稀釋。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及合併資本：

•        歷史依據；以及

•        a 經調整後的基準，反映了本招股説明書發行的A類普通股每股3.00美元，假設在我們應付的發行費用後，淨收益約為2750萬美元。

您應閲讀下表，以及本招股説明書中標題為 “收益使用” 和 “普通股描述” 的部分，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的經審計財務報表及其相關附註，以及截至6月的季度10-Q表季度報告中未經審計的財務報表及其相關附註 2023 年 30 日，它們以引用方式納入其中招股説明書。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。

股權補償計劃

股權薪酬計劃數據摘要 —

下表列出了截至2023年6月30日我們截至該日生效的股權薪酬計劃的信息：

____________

(1) 代表根據公司2021年計劃獲得的傑出獎勵。代表 A 類普通股。根據2021年計劃，B類普通股無權發行。

(2) 根據2021年計劃獲得任何獎勵（例如期權、限制性股票單位等）的普通股將計入每發行一股可以作為一股普通股發行的總數。

普通股和股息政策市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “LGVN”。截至2023年8月7日，納斯達克公佈的普通股最新公佈的銷售價格為每股3.28美元。截至2023年8月7日，大約有14名A類普通股的登記持有人和12名B類普通股的登記持有人。實際的股東人數大於這個記錄持有人的數量，包括受益所有者但其股票由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的股東。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股和B類普通股的過户代理人和註冊商是Colonial Stock Transfer Company, Inc.

分紅

我們從未申報或支付過任何現金分紅，目前打算保留所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的合併財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

封鎖和市場僵持協議

除某些例外情況外，我們所有的董事和執行官都將受到封鎖協議或市場僵局條款的約束，這些條款禁止他們直接或間接發行、質押、出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或購買合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置我們A類普通股或B類普通股的任何股票的期權、權利或認股權、收購我們的A類普通股或B類普通股的期權我們的A類普通股或任何證券未經經銷商經理事先明確書面同意，可在供股（包括任何延期）到期後的14天內轉換為A類普通股，無論是現在擁有還是以後收購，或者簽訂任何互換、任何其他協議或任何直接或間接轉移所有權經濟後果的交易。儘管有上述規定，但此類限制和限制不適用於董事和執行官就其持有的根據供股發行的認購權進行的任何轉讓、銷售或轉讓。

普通股的描述

普通的

我們的法定股本包括 (i) 84,295,000股A類普通股，面值每股0.001美元；(ii) 15,705,000股B類普通股，面值每股0.001美元；(iii) 500萬股優先股，面值每股0.001美元。

普通股

我們有兩類授權普通股，A類普通股和B類普通股。除了投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利是相同的。

投票。    我們的A類普通股的持有人有權對提交股東表決的所有事項每持有一票，而我們的B類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股B類普通股五票。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。在以下情況下，特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人作為單一類別單獨投票：

(1) 如果我們要尋求修改公司註冊證書以增加或減少某類股本的面值，則該類別需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

(2) 如果我們尋求修改我們的公司註冊證書，改變或更改我們某類股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別需要單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票。因此，擁有我們已發行股本多數投票權的持有人可以選出當時參選的所有董事。我們的公司註冊證書設立了一個機密的董事會，分為三個類別，任期交錯三年。每次股東年會只選出一個類別的董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。我們的股東對董事的選舉由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或代表並就該事項進行表決的股東的投票中擁有多數表決權的股東的贊成票決定。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有有理由才能罷免我們的董事，並且只有在有權就其進行投票的已發行股本中至少有三分之二的投票權的持有人投贊成票時，才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書的幾項規定不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。請參閲 “— 反-收購條款——章程條款修正案” 如下。

分紅。    普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們將來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股息權。

清算。    如果我們進行清算或解散，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，並受任何已發行優先股的優先權的約束。我們的普通股持有人沒有搶佔權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到不利影響。

控制權變更交易。    如果在與任何其他實體合併或合併或合併或進行其他基本類似的交易時分配或支付我們的A類普通股或B類普通股的股份，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將獲得平等和相同的待遇；但是，每個類別的股票可能獲得或擁有權利選擇接受不同或不成比例的對價，前提是唯一的每股對價的區別在於，分配給B類普通股持有人的股票的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的五倍。

細分和組合。    如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則其他類別的已發行股份將以相同的方式進行細分或合併，除非A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人以贊成票批准對每個類別的股票的不同待遇，每種股票作為一個單獨的類別投票。

轉換。    B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括向家庭成員轉讓、僅為股東或其家庭成員的利益而進行的信託、向股東的所有者或合夥企業、公司和其他完全由股東或其家庭成員擁有的實體的股份，以及關聯公司，但某些例外情況除外。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。

權利和偏好。    我們的普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債資金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付且不可徵税。    我們所有的A類普通股和B類普通股的已發行股份均已全額支付，不可評估。

未履行的認股

截至2023年8月7日，我們在行使未償還的普通股認股權證時有1,271,399股A類普通股可供發行，加權平均行使價為每股17.26美元。

2021 年 2 月首次公開募股中向參與者發行的普通股認股權證

根據我們在2021年2月的首次公開募股，承銷商獲得了購買106,400股A類普通股（“IPO承銷商認股權證”）的認股權證。IPO承銷商認股權證可在自2021年8月12日開始的四年半期內隨時不時全部或部分行使，價格為每股12.00美元。2021年，承銷商向員工分配了95,760份IPO承銷商認股權證。截至2023年3月31日，已行使了51,061份IPO承銷商認股權證，這為公司提供了60萬美元的淨收益。

2021 年 12 月發行中向參與者發行的普通股認股權證

2021年12月3日，公司與多名投資者完成了私募配售，共發行了1,169,288股公司A類普通股，每位投資者還獲得了購買最多相當於該投資者在私募中購買的A類普通股數量的認股權證，行使價為17.50美元每股（“買方認股權證”），總收購價約為2,050萬美元（“2021 PIPE”發售”）。買方認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期，並具有某些向下定價調整機制，但有下限，詳情見下文。此外，公司以類似條款向配售代理授予了2021年PIPE發行的認股權證，以每股17.50美元的行使價購買46,722股A類普通股（“代表性認股權證”，以及買方認股權證，“PIPE認股權證”）。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是關於行使認購權後擁有和處置我們的A類普通股對美國聯邦所得税的重大影響的討論。本次討論基於美國的税法，包括截至本文發佈之日修訂的1986年《美國國税法》、行政聲明、司法裁決以及截至本文發佈之日的最終、臨時和擬議的財政部法規。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。本次討論並未涉及任何州、地方或非美國的税收後果。我們沒有就下文討論的事項向美國國税局尋求也不會尋求任何裁決。無法保證美國國税局或法院（如果此事有爭議）不會就持有我們股票的人獲得通過供股獲得的認購權、認購權的行使（或到期）、收購、所有權和處置與下文討論的A類普通股不同的股票的税收後果採取立場。

緊接下來的討論僅適用於美國持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指我們股票的持有人，就美國聯邦所得税而言：（i）美國公民或居民；（ii）在美國或其任何政治分支機構中或根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司或其他實體；（iii）其收入受美國聯邦所得税約束的遺產税收，無論其來源如何；或 (iv) 信託，如果 (x) 美國法院能夠對税收進行主要監督信託的管理部門以及一個或多個 “美國人”（在《守則》的含義內）有權控制信託的所有實質性決定，或 (y) 根據適用的財政部法規，擁有有效的選擇，被視為美國人。

本討論僅適用於出於税收目的持有在行使認購特權或超額認購特權時獲得的A類普通股作為資本資產的美國持有人。它沒有描述任何州、地方或外國司法管轄區的税法產生的任何税收後果，也沒有描述所得税（例如遺產税或贈與税）以外的任何美國聯邦税收後果。

本次討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於持有人的特殊情況，也未涉及根據美國聯邦所得税法應受特殊待遇的持有人，包括但不限於金融機構、證券或貨幣經紀人和交易商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、作為跨界、對衝、轉換或其他風險降低交易的一部分持有股票的人，人應繳納替代性最低税、通過行使員工股票期權或其他作為服務、合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的補償而獲得供股認購權的股票的人、美國外籍人士、本位貨幣不是美元的人和外國納税人。本討論不涉及通過 “外國金融機構”（該術語定義見本守則第1471 (d) (4) 條）或《守則》第1472條規定的某些其他非美國實體實益持有我們股票的美國持有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）獲得認購權或持有行使認購特權或超額認購特權時獲得的A類普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢自己的税務顧問，瞭解獲得和擁有認購權或行使認購權時或行使超額認購特權時獲得的A類普通股的所有權的美國聯邦所得税後果。

根據事實並遵守本文規定的限制，本討論中提出的法律聲明或法律結論構成了我們的税務顧問Buchanan Ingersoll & Rooney PC對美國聯邦所得税對供股持有人的重大後果的觀點。

我們敦促普通股持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解向他們發行的權利的具體税收後果，包括向他們提供權利的適用聯邦、州、地方和外國税收後果以及税法可能變更的影響。

對美國持有人的税收影響

普通股股東獲得認購權的税收後果

出於以下原因，該公司的税務顧問認為，向普通股股東分配認購權應免徵普通股股東的税，但律師無法最終認為這種分配是免税的。

根據該守則第305（a）條的一般規則，公司向其A類普通股股東分配股票（包括股票收購權）無需向此類股東納税。

《守則》第305（b）條包含第305（a）條規定的一般規則的許多例外情況。如果股票分配或股票收購權屬於這些例外情況之一，則可以按下述方式向股東徵税。

第305 (b) (2) 條規定，第305 (a) 條不適用於 “不成比例的分配”，因此此類分配應納税。“不成比例的分配” 是指導致（i）某些股東獲得財產，以及（ii）其他股東在分銷公司的資產或收益和利潤中的相應權益增加的分配（或一系列分配）。（根據第317（a）條，“財產” 一詞是指金錢、證券和任何其他財產，但該術語不包括進行分配的公司的股票或收購此類股票的權利）。財政部第1.305-3 (b) (5) 條規定，為了確定分配或一系列分配是否產生不成比例的分配，收購此類股票的任何權利（無論是否可在應納税年度行使）以及（ii）任何可轉換為分銷公司股票的證券（無論在應納税年度內是否可兑換）均應視為分銷公司的已發行股票。美國財政部第1.305-3 (b) (6) 條規定，如果有不止一類已發行股票，則在確定股東是否增加了其在公司資產或收益和利潤中的相應權益時，應分別考慮每類股票。如果某類股票作為一個整體對公司的權益增加，則該類別股票的個人股東將被視為權益增加。“一系列分配” 包括公司進行或視為進行的所有分配（無論是否根據計劃），這些分配是由於某些股東收到現金或財產以及其他股東的相應權益增加而產生的。根據財政部條例1.305-3 (b) (4)，在確定是否發生了不成比例的分配時，可以考慮在股票或股票權利分配的36個月（之前或之後）內收到的現金或財產。（除非根據計劃收取，否則不考慮在72個月期限之外的現金或財產收據。）

在權利分配中，股東沒有獲得現金或財產（因為 “財產” 一詞不包括公司的股票或收購股票的權利）。他們只獲得收購公司額外A類普通股的權利。此外，在過去的36個月中，該公司沒有向股東分配任何其他現金、股票、股票權利或其他財產。但是，儘管在過去的36個月中，我們沒有對股票進行任何現金或財產分配，但如果我們在認購權分配後的36個月內以現金或其他財產分配股票，則此類分配可能會導致認購權的收到被視為不成比例分配的一部分。此外，該公司還有未償還的期權、認股權證和可轉換債務，所有這些都可能被視為股票，以確定是否存在不成比例的分配。在某些無法預測的情況下（例如未能適當地調整與股票分配相關的期權價格），這些股票權利的存在可能會導致根據本次發行獲得的認購權成為《守則》第305（b）（2）條所設想的不成比例分配的一部分。我們還注意到，普遍缺乏直接處理將《守則》第305條適用於供股的權力。

鑑於普遍缺乏權威，而且未來行動可能對向普通股股東分配當前認購權的税收待遇產生的潛在影響尚不確定，以及其他股票權利的存在，我們的税務顧問無法明確認為這種分配是免税的，但它認為這種分配應該對普通股股東免税。根據税務顧問的意見，我們將採取這樣的立場，即根據供股向普通股股東發行的認購權不是不成比例分配的一部分，認購權的分配對普通股股東來説不是應納税事件。如果這個立場最終由美國國税局或法院決定

不正確，無論是基於認購權的發行是 “不成比例的分配” 還是其他原因，認購權的公允市場價值都將按照 “——如果權利分配被視為應納税，則認購權的替代待遇” 中所述的方式向美國持有人徵税。

假設供股被視為免税，對美國持有人的其他税收影響

如果在美國持有人收到認購權之日，收到的認購權的公允市場價值低於持有人現有股票（分配認購權）公允市場價值的15％，則出於美國聯邦所得税的目的，認購權的分配將以零美元為基礎，除非美國持有人選擇將其現有股票的基準分配給其現有股票和股票認購權與相對公平的市場成比例在收到認購權之日確定的現有股票和認購權的價值。如果美國持有人選擇在其現有股份和認購權之間進行基準分配，則必須根據收到認購權的應納税年度及時提交的納税申報表（包括延期）中包含的聲明做出選擇。這樣的選舉是不可逆轉的。持有人應就此項選擇諮詢自己的税務顧問。

但是，如果收到的認購權的公允市場價值為獲得認購權之日持有人現有股票公允市場價值的15％或以上，則持有人必須根據收到認購權之日確定的公允市場價值在這些股票和收到的認購權之間按比例分配其現有股票的基準。

在分配訂閲權之日，訂閲權的公允市場價值尚不確定，我們尚未獲得，也不打算獲得對該日認購權公允市場價值的評估。在確定認購權的公允市場價值時，美國持有人應考慮所有相關事實和情況，包括認購權的認購價格與認購權分配之日我們的A類普通股交易價格之間的任何差異、可以行使認購權的期限以及認購權可轉讓的事實。

訂閲權的行使

美國持有人在行使供股中獲得的認購權時不會確認損益。例如，參見 Rev. Rul. 72-265。持有人在認購權（如上所述）中調整後的税基（如果有）加上認購價格，將是持有人在行使認購權時收購的A類普通股中的基準。

根據《守則》第1223（5）條，行使認購權時收購的A類普通股的持有期將從行使之日開始。

如果美國持有人在處置了我們獲得此類認購權的股票後行使了認購權，則行使認購權的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括（1）先前出售的股票和認購權之間的税基分配，（2）此類分配對我們先前出售的股票的確認收益或虧損金額和時間的影響 (3) 這種分配對税基的影響行使認購權時收購的我們的A類普通股股份。美國持有人在處置我們獲得認購權的股票後行使在供股中獲得的認購權，應諮詢自己的税務顧問。

訂閲權到期

如果美國持有人允許在供股中獲得的認購權到期，則出於美國聯邦所得税的目的，它將不確認與這些權利有關的任何收益或損失。持有人應將其現有股票中先前分配給認購權的任何税基部分重新分配給其現有股票。

如果權利分配被視為應納税，則訂閲權的替代處理方法

如果美國國税局成功地斷言供股中認購權的分配導致 “不成比例” 的分配（或者根據第305（b）條以其他方式應納税），則每位美國持有人將被視為已獲得的與該持有人股票相關的分配，其金額等於分配之日收到的認購權的公允市場價值。這種分配通常作為股息分配徵税，但以持有人在我們當前和累積的收益和利潤中的應計份額為限。超過我們收益和利潤的任何分配金額都將用於減少持有人股票的税基（但不低於零），任何剩餘的多餘部分通常應作為資本收益納税（長期而言，如果持有人在分配之日持有股本的期限超過一年，否則為短期）。

納税基礎和持有期

持有人在根據應納税供股獲得的認購權中的納税基礎將等於分配之日認購權的公允市場價值。訂閲權的持有期將從收到之日起開始。

權利到期

如果根據本次發行獲得的認購權應納税，並且美國持有人允許在本次發行中獲得的認購權到期，則該美國持有人應在到期的認購權中確認相當於該美國持有人的納税基礎的短期資本損失。美國持有人使用任何資本損失的能力可能會受到限制。

如果在持有人處置其全部或部分股票後，認購權到期而沒有行使，則持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解認購權到期後的損失（如果有）的能力。

認購權的行使；股份的税收基礎和持有期

出於美國聯邦所得税的目的，持有人行使應納税的訂閲權不屬於應納税交易。因此，持有人在行使認購權時收購的股票的税基將等於為股票支付的價格和持有人在行使的認購權中的税基（如上所述）（如果有）的總和。股票的持有期將從認購權行使之日開始。

擁有和處置通過行使認購權獲得的A類普通股的税收後果（普通股股東）

以下討論適用於美國持有人在行使認購權後收購的A類普通股。

分佈

行使認購權時收購的A類普通股的分配，在實際或推定收到的股息收入時，將作為股息收入納税，但以我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累積收益和利潤為限。如果分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將首先被視為在美國持有人調整後的A類普通股股票的税基範圍內的免税資本回報，然後被視為資本收益。

某些非公司美國持有人就我們的A類普通股獲得的分配通常是 “合格股息”，但須繳納美國聯邦所得税的優惠税率，前提是美國持有人符合適用的持有期和其他要求。除了短期和套期保值頭寸的類似例外情況外，我們支付給美國國內公司持有人的A類普通股的股息收入通常有資格獲得股息的扣除。

處置

如果美國持有人在應納税交易中出售或以其他方式處置行使認購權時收購的A類普通股，則其確認的資本收益或虧損等於股票中已實現金額與調整後的税基之間的差額。如果持有人在處置時持有此類股票的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

對淨投資收入徵收額外醫療保險税

將對某些美國公民和外國居民的 “淨投資收入” 以及某些房地產和信託的未分配的 “淨投資收入” 徵收3.8％的額外税（所謂的 “醫療保險税”），修改後的調整後總收入超過門檻金額。除其他項目外，“淨投資收入” 通常包括股息總收入和處置財產（例如我們的股本）的淨收益，減去某些扣除額。美國持有人應就醫療保險税諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

對於處置通過行使認購權收購的A類普通股的總收益，美國持有人可能需要進行信息報告和/或備用預扣税。如果美國持有人 (1) 未能提供社會保障或其他納税人識別號 (“TIN”)，(2) 提供錯誤的 TIN，(3) 未能正確申報利息或股息，或 (4) 未能在國税局的 W-9 表格上提供經認證的聲明，證明所提供的 TIN 是正確的，不受備用和預扣税的約束，則可能適用備用預扣税（按當時適用的税率計算）出於美國聯邦所得税的目的，該人是美國人。根據備用預扣税規則從付款中預扣的任何金額均允許作為抵免（並可能使美國持有人有權就其美國聯邦所得税負債獲得退款），前提是及時向美國國税局提供所需的信息。某些人，包括公司和某些金融機構，可以免於信息報告和備用預扣税，前提是他們必須根據要求證明其豁免身份。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

之前關於美國聯邦所得税重大後果的討論不是税收建議。我們A類普通股認購權的持有人應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據聯邦遺產税和贈與税法、外國、州和地方法律以及税收協定，收取、所有權和行使認購權以及股票的收購、所有權和處置的後果諮詢自己的税務顧問。

對非美國的税收影響持有者

我們不提供任何關於非美國税收後果的信息因本次發行而獲得的人數。我們A類普通股認購權的持有人應就其特定司法管轄區和情況的税法的適用以及根據遺產税和贈與税法、外國、其他法律和税收條約，收取、所有權和行使認購權以及股票的收購、所有權和處置的後果諮詢自己的税務顧問。

分配計劃

在2023年8月18日（供股的記錄日期）之後，我們將盡快分發截至美國東部時間2023年8月16日下午5點之前實益擁有和結算的每股普通股或參與權證所依據的A類普通股的認購權和權利證書。如果您想行使認購權併購買我們的A類普通股，則應填寫權利證書，並將其連同股票款項退還給訂閲代理Colonial Stock Transfer Company, Inc.，7840 S 700 E，猶他州桑迪 84070。

請參閲 “行使訂閲權的方法”。如果您對供股有任何疑問或需要更多信息，請致電 (212) 297-0720（銀行家和經紀商）或 (844) 201-1170（所有其他）致電我們的供股信息代理Okapi Partners LLC或發送電子郵件至 info@okapipartners.com。

主要股東、董事和執行官的銷售額

本招股説明書可用於涵蓋我們的主要股東以及我們的董事和執行官出售認購權。我們的主要股東或此類董事和執行官均未簽訂任何具有約束力的承諾或協議，以認購本次供股中獲得的認購權。我們的主要股東是聯合創始人、首席科學官兼董事長約書亞·黑爾和聯合創始人兼前董事會成員唐納德·索弗。Hare博士表示有意參與供股，但並未承諾參與供股。無法保證我們的任何主要股東都會參與供股。我們的一些董事和執行官可能會徵求訂閲權持有者的迴應，但我們不會就這些活動向他們支付任何佣金或特別報酬。

經銷商經理

R.F. Lafferty是本次發行的經銷商經理，根據我們與經銷商經理之間的經銷商經理協議中包含的條款和條件。R.F. Lafferty 將就此次發行向我們公司提供營銷協助和建議。我們已同意以現金向R.F. Lafferty支付本次發行總收益的6.0％，並向R.F. Lafferty支付本次發行總收益0.8％的不記賬支出費用和本次發行總收益0.2％的自付費用補貼。我們已同意向R.F. Lafferty及其關聯公司賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或分擔由此產生的損失。R.F. Lafferty參與本次發行受經銷商經理協議中包含的慣例條件的約束。

此外，R.F. Lafferty還同意盡最大努力在供股到期後的45天內，按認購價將根據本協議註冊的任何未認購的A類普通股配售。在這45天內，我們可能出售的A類普通股數量將取決於認購和行使認購權後本協議下剩餘的A類普通股數量。對於R.F. Lafferty在供股到期後配售的任何此類A類普通股，我們已同意向R.F. Lafferty支付相當於該銷售額6％的配售費，以代替經銷商經理費，以及持續的0.8％的不記賬支出費和0.2％的自付應計支出補貼，此類配售費和支出將根據總收益計算就我們接受的與此類Class配售相關的投資者認購而向我們支付並由我們收取普通股以及此類配售費和開支不得超過供股全額認購後R.F. Lafferty本應收到的總金額。由於在供股發行中行使任何基本認購權或超額認購特權而購買的任何股票，均不支付與供股到期後配售A類普通股相關的配售費和支出補貼。經銷商-經理協議還規定，經銷商經理在提供經銷商-經理協議所設想的服務時不對我們承擔任何責任，但經銷商經理的任何惡意行為或重大過失除外。交易商經理及其關聯公司將來可能會在其正常業務過程中不時向我們提供某些財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們有權獲得慣常費用。

如果本次發行的總收益等於或大於1000萬美元，我們已同意授予R.F. Lafferty在截至2024年12月31日的期限內作為我們的投資銀行家在我們隨後進行的任何股票或股票掛鈎發行的優先拒絕權。如果我們希望終止此類優先拒絕權，則根據FINRA規則5110，根據我們與R.F. Lafferty簽訂的聘書，我們需要向R.F. Lafferty支付所有發行總收益的1％。

任何獨立經紀交易商或FINRA的任何成員獲得的最高佣金將不超過本次發行中行使認購權所得總收益的8％。

除本文所述外，我們不知道任何股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與出售或分配此處提供的股票有關的現有協議。

我們已同意向訂閲代理和信息代理支付慣常費用以及與供股相關的某些費用。除本節所述外，我們不支付與供股或後續重新發售相關的任何其他佣金、承保費或折扣。

封鎖協議

除某些例外情況外，我們所有的董事和執行官都將簽訂封鎖協議，禁止他們直接或間接發行、質押、出售、出售任何購買期權或合同、購買任何購買期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置我們A類普通股的任何期權、權利或認股權、收購A類普通股的期權或任何可轉換成或可行使的證券，或未經R.F. Lafferty事先明確書面同意，可兑換為A類普通股，無論是現在擁有還是以後收購，或簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接轉移所有權經濟後果的全部或部分、直接或間接轉讓所有權經濟後果的交易，期限自本次發行（包括任何延期）到期後的14天內。儘管有上述規定，但此類限制和限制不適用於董事和執行官就其持有的根據供股發行的認購權進行的任何轉讓、銷售或轉讓。

電子分銷

本招股説明書可以在網站上以電子形式提供，也可以通過電子郵件或公司和/或經銷商經理維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，公司和/或經銷商經理網站上的信息以及公司和/或經銷商經理維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明，尚未獲得我們或經銷商經理的批准或認可，投資者不應信賴。

上述內容並不聲稱是對經銷商-經理協議條款和條件的完整陳述。經銷商-經理協議的副本作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分。請參閲第 61 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

法規 M 限制

交易商經理可能被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，其收到的任何費用都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，交易商經理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》下的第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制交易商經理作為委託人購買和出售證券的時間。根據這些規章制度，交易經理不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，也不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

價格穩定，空頭頭寸

我們公司未授權任何人蔘與與供股有關的任何形式的價格穩定活動。

112,193,315 購買 A 類普通股的可轉讓認購權
以及高達1,000萬股A類普通股，每股3.00美元
可在行使認購權或隨後配售時發行

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招股説明書

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2023年8月14日