美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

（第1號修正案）

由註冊人提交 ☐

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步副本將於 2023 年 8 月 17 日 完成

CAMAC 基金、LP 和 ATG CAPITAL MANAGEMENT， LLC

___________________, 2023

尊敬的 Forte Biosciences 股東們：

Camac Fund、LP、ATG Capital Management, LLC和本次招標的其他參與者（統稱為 “相關FBRX股東”， “我們” 或 “我們的”）是特拉華州公司Forte Biosciences, Inc.（“FBRX” 或 “我們的”）的受益所有人 “公司”）， 約佔普通股已發行股份的8.5％。我們已經提名兩 (2) 名高素質人士參加 公司董事會（“董事會”）的選舉，因為我們認為，需要對董事會的組成 進行有意義的改變，以確保公司的運作方式符合您的最大利益。因此，我們正在公司即將舉行的2023年年度股東大會（包括其任何休會或推遲 以及任何可能取而代之的會議，即 “年會”）上尋求你的支持。

該公司有一個分類的 董事會，目前分為三（3）個類別。兩（2）名第三類董事的任期將在年會上屆滿。我們 在年會上尋求您的支持，以選出我們的兩（2）位被提名人。您投票選舉我們的提名人將具有 用我們的提名人取代兩 (2) 位現任董事的法律效力。

我們敦促您仔細考慮 所附委託書中包含的信息，然後通過簽名、註明日期並退回隨附的 來支持我們的努力今天的白色通用代理卡。隨附的委託書和隨附的白色通用代理卡首先在 2023 年 __________ 左右郵寄給股東。

如果您已經將 投票支持現任管理層名單，則完全有權通過簽署、註明日期並退回日期較晚的白色通用 代理卡或在年會上親自投票來更改投票。

如果您有任何疑問 或在投票方面需要任何幫助，請通過下面列出的地址和免費電話 聯繫為我們提供幫助的 Saratoga Proxy Consulting LLC。

初步副本有待完成
日期為 2023 年 8 月 17 日

2023 年年度股東大會
OF
FORTE BIOSCIENCES, INC.
_________________________

代理聲明
OF
CAMAC 基金有限責任公司和 ATG CAPITAL MANAGEMENT, LLC

_________________________
請立即簽名、註明日期並郵寄隨附的白色通用代理卡

Camac Fund、LP（“Camac 基金”）、Camac Partners, LLC（“Camac Partners”）、Camac Capital, LLC（“Camac Capital”）和 Eric Shahinian （統稱為 “Camac”）、ATG Fund II LLC（“ATG Fund II”）、ATG Capital Management, LLC（“ATG Management”） 和 Gabriel Gliksberg（統稱為 “ATG”，與 Camac 一起是 “相關的 FBRX 股東”、“我們” 或 “我們的”）是特拉華州的一家公司（“FBRX” 或 “公司”）Forte Biosciences, Inc. 的重要股東，他們與本次招標的其他參與者一起受益擁有總額在公司3,079,000股普通股中，面值 每股0.001美元（“普通股”），約佔普通股已發行股份的8.5％。我們認為，為了使公司能夠以符合股東最大利益的方式運作，需要改變公司董事會（“董事會”）的組成，並且已經提名了兩（2）名高素質的 董事候選人，他們致力於評估提高股東價值的所有機會。我們正在太平洋時間 2023 年 9 月 19 日星期二上午 10:00 以虛擬方式舉行的 公司 2023 年年度股東大會（包括任何休會或推遲以及任何可能取而代之的會議，即 “年會”）上尋求你的支持， 用於以下內容：

本委託書和 隨附的 WHITE 通用代理卡首先郵寄給股東 [_________], 2023.

該公司有一個分類的 董事會，目前分為三（3）個類別。兩（2）名第三類董事的任期將在年會上屆滿。通過 本委託書和隨附的白色通用代理卡，我們正在招募代理人來選舉被提名人。關注的FBRX 股東和FBRX將各自使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中 將包括董事會選舉的所有被提名人的姓名。股東將能夠在 關注的FBRX股東隨附的WHITE通用代理卡上投票選出最多兩名被提名人。無論您希望如何投票，都無需使用公司的藍色代理 卡或投票指示表。

你投票選出 被提名人將具有更換兩名現任董事的法律效力。如果當選，被提名人將根據其作為董事的信託職責 尋求與董事會其他成員合作，評估提高股東價值的所有機會，包括 通過潛在的資本回報。但是，被提名人將佔董事會的少數，無法保證 他們能夠採取他們認為必要的行動。如果全部或部分被提名人當選，公司的 提名人將擔任董事，則無法保證 的任何被提名人會擔任董事。公司 被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可以在公司的委託書中找到。

允許股東 在 WHITE 通用代理卡上投票支持少於兩 (2) 名候選人或被提名人和公司被提名人的任何組合（總共最多兩個）。我們認為，被提名人當選的最佳機會是在WHITE Universal 代理卡上投票。因此，關注的FBRX股東敦促使用我們的WHITE通用代理卡的股東為兩位被提名人投票 “贊成” 。重要的是，如果您在董事選舉中標記了兩個以上的 “贊成” 方框，則您在董事選舉中的所有 票將被視為無效。

截至本文發佈之日， 本次招標的參與者共受益擁有3,079,000股普通股（“集團股份”）。 我們打算將集團股票投票支持董事會候選人的選舉，反對對公司指定執行官薪酬 的諮詢投票，在 未來就公司指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票，批准任命梅耶·霍夫曼·麥肯公司為公司獨立註冊公眾的 截至2023年12月31日的財年 的會計師事務所，反對批准2021年A＆R計劃（定義見下文）， 批准股東關於修改章程的提案，並在諮詢的基礎上批准股東關於終止本公司優先股權協議的提案 ，如本文所述。

公司已將業務關閉時間定為 [_______]，2023年是確定股東 有權在年會上獲得通知和投票的記錄日期（“記錄日期”）。公司主要高管 辦公室的郵寄地址是德克薩斯州達拉斯市飛馬公園大道3060號6號樓75247。記錄日期 營業結束時的登記股東將有權在年會上投票。根據公司的委託書，截至記錄日期， 有 [_______]已發行並有權在年會上投票的普通股。

我們敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，然後立即簽署、註明日期和退回所附的 WHITE 通用代理卡，以支持我們的努力。

此次招標 由相關的 FBRX 股東提出，而不是代表公司的董事會或管理層 提出。有關FBRX股東不知道除本委託書中規定的事項外， 還有其他事項需要提交年會。如果有關FBRX股東在招標前的合理時間內不知道的其他事項提交年會， 隨附的白色通用代理卡中被指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

有關FBRX股東敦促你按照所附的 WHITE UNIVERSAL PROXY CARD 上的説明，為被提名人投票 “支持”。請簽名、註明日期並返還投票 “贊成” 被提名人選舉的白色通用代理卡 。

如果您已經向 發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，則可以通過簽名、註明日期並歸還隨附的白色通用代理卡，撤銷該代理人並對本 委託聲明中描述的每項提案進行投票。最新的代理是唯一重要的 代理。在年會之前的任何時候，都可以通過發出書面撤銷通知或稍後的 日期的年會委託書，或者在年會上親自投票，撤銷任何委託書。

關於年會代理材料可用性的重要通知——本委託書和我們的白色通用代理卡可在 上獲得

萬維網。[_____________________].com

重要的

無論你擁有多少普通股，你的投票都很重要 。關注的FBRX股東敦促你今天簽署隨附的WHITE 通用代理卡，為被提名人的選舉投票，並按照關注的FBRX股東對年會議程上其他提案的建議 進行投票。

由於有關FBRX 股東正在使用包含被提名人和公司被提名人的 “通用” 代理卡，因此 無論你打算如何投票，都無需使用任何其他代理卡。有關FBRX股東強烈敦促您不要簽署或退還可能從FBRX收到的任何藍色代理卡或投票指示表。即使您退回標有 “預扣税” 的藍色管理 代理卡以抗議現任董事，它也會撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡 。

招標的背景

以下是導致 本次代理招標的重大事件的時間順序：

招標的理由

關注的FBRX股東是公司的重要股東，擁有公司已發行普通股的8.5％左右。根據公開文件和其他 通訊，我們瞭解到，還有其他幾位相當大的股東與我們一樣對公司當前 的發展軌跡感到嚴重擔憂。我們認為，管理層和董事會有破壞價值的記錄，正在推行破壞價值的舉措 ，無視股東的利益。為了保護公司和股東免受 持續的價值損失，我們認為董事會變動是必要的。以下內容闡述了我們的主要擔憂，並支持了為什麼我們認為 董事會變更至關重要：

此外，我們認為公司 決定在2022年發行低於淨現金價值的普通股是難以理解的，這表明對資本 配置完全缺乏瞭解。普通股的交易價格繼續大大低於淨現金價值，我們認為，如果不改變目前的領導地位，這種價值機會 將受到侵蝕。

此外，該公司 現任領導層不僅對股東的觀點不屑一顧，而且他們似乎甚至不願與股東接觸。許多重要股東已經聯繫了我們 ，他們都表示管理層不願與他們交談。不幸的是， 管理層似乎認為公司可以隨心所欲，他們不必向股東負責。

2023年8月1日宣佈的公司私募就是管理層和董事會完全無視股東意見的例子。公司沒有與股東接觸 或尊重他們的意願，也沒有試圖通過將 最大的現有股東包括在內來獲得最高和最好的報價，而是出去將股票交給了幾乎全新的股東羣， 大概將支持管理層和董事會的願景。根據 私募前先前披露的21,051,195股股票數量，公司在發行前發行了超過72％的已發行股票，將預先注資的認股權證考慮在內，發行前發行了超過118％的已發行股票。

¹ 來源：雅虎財經。截至2023年5月24日營業結束時計算。

第 1 號提案
選舉董事

公司目前 有一個分類的董事會，分為三（3）個類別。每類董事的任期錯開三年 (3) 年，因此一 (1) 類董事的任期在每次年度股東大會上屆滿。我們認為 兩（2）名第三類董事的任期將在年會上到期。我們正在年會上尋求你的支持，以選出我們的 兩 (2) 位被提名人，邁克爾·哈克和克里斯·麥金太爾，他們都獨立於公司，任期將於 2026 年 年會結束。你投票選舉被提名人將具有用 被提名人取代公司兩 (2) 位現任董事的法律效力。根據公開信息，我們認為被提名人的當選不會導致任何公司義務的觸發 或加速。如果當選，被提名人將代表董事會成員的少數，因此 不能保證他們能夠採取他們可能認為提高股東價值所必需的任何行動。 但是，我們認為，被提名人的選舉是朝着正確方向邁出的重要一步，可以確保公司聽到股東的聲音 。如果我們的被提名人當選 董事會成員，無法保證任何現任董事都會擔任董事。有關 公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，您應參閲公司的委託書。

本委託書是 徵求代理人來選舉被提名人。根據通用代理規則，包括《交易法》下的 規則14a-19 (a) (1)，我們已向公司發出了必要的通知，並打算招募至少佔普通股投票權 67％的普通股持有人有權對董事選舉進行投票，以支持公司提名人以外的董事候選人。

被提名人

以下信息 列出了每位被提名人的姓名、年齡、公司地址、目前的主要職業，以及過去五 (5) 年的就業和物質職業、職位、辦公室、 或就業情況。提名是及時作出的，符合 公司管理文書的適用條款。導致我們得出被提名人應擔任公司董事的結論的具體經驗、資格、素質和技能 載於上文標題為 “招標理由 ” 的部分及下文。這些信息是由被提名人提供給我們的。所有被提名人均為 美利堅合眾國的公民。

Michael G. Hacke， 現年36歲，是Steel City Capital Investments, LLC（“Steel City Capital”）的管理成員，Steel City Capital, LP的普通合夥人，他於2018年5月創立。 在創立Steel City Capital之前，哈克先生曾在麥格理基礎設施和房地產資產公司（一家全球資產 經理）擔任副總裁，他在那裏為麥格理基礎設施公司（前身為紐約證券交易所代碼：MIC）的管理團隊提供支持，麥格理基礎設施公司是一家多元化基礎設施業務集團的所有者、運營商和投資者 。在此之前，他在2013年至2016年期間在全球金融服務提供商巴克萊集團（紐約證券交易所代碼：BCS）擔任主有限合夥企業和多元化天然氣股權研究助理副總裁 。從2010年到2013年，哈克先生在跨國金融服務公司摩根士丹利（紐約證券交易所代碼： MS）擔任信用風險管理部門的分析師。Hacke 先生是特許金融分析師持有人。Hacke 先生擁有 賓夕法尼亞州立大學的政治學學士學位。

關注的FBRX 股東認為，哈克先生的投資諮詢專業知識，加上他在金融 服務行業的廣泛經驗，使他完全有資格在董事會任職。

克里斯·麥金太爾， 現年38歲，於2017年1月創立了投資公司麥金太爾資本管理有限責任公司（“麥金太爾資本”），自成立以來一直擔任首席投資官兼管理合夥人。根據深入的基礎研究，麥金太爾資本代表其基金和賬户對以價值為導向的股票和債務證券進行集中投資 。2013年至2017年，麥金太爾先生在專注於價值股權和不良債務的投資基金MAK Capital擔任董事經理 。在此之前，麥金太爾先生於2013年在多階段投資公司Cobalt Capital擔任高級分析師兼行業主管，並在2011年至2013年期間擔任投資諮詢服務提供商MDR Capital的高級分析師。他的職業生涯始於紐約證券公司，在那裏他擔任合併和風險套利投資的分析師和投資組合經理 。他在投資行業擁有超過15年的經驗，包括公開股權、私募股權、不良債務和重組。McIntyre 先生擁有弗吉尼亞大學 的經濟與政府學學士學位，他是 CFA 特許持有者。

關注的FBRX 股東認為，麥金太爾先生豐富的投資諮詢經驗，加上他在金融和資本市場 的專業知識，使他完全有資格在董事會任職。

哈克先生的主要業務 地址是 c/o Steel City Capital Investments, LLC，賓夕法尼亞州匹茲堡，南高地大道 134 號，7 號套房，15206。 麥金太爾先生的主要營業地址是 c/o McIntyre Capital Management，LP，百老匯 433 號，633 套房，紐約，紐約 10013。

截至本文發佈之日， Hacke先生在過去兩年中沒有以實益方式或記錄在案地擁有公司的任何證券，也沒有對公司的證券 進行任何交易。

截至本文發佈之日， McIntyre先生並未直接擁有公司的任何證券。正如本委託書其他地方所進一步解釋的那樣，憑藉他與麥金太爾合夥企業有限責任公司（“McIntyre Partnerships”）的關係，麥金太爾先生可能被視為實益擁有麥金太爾合夥企業擁有的39,824股普通股。有關 McIntyre Partnerships 在過去兩年中 公司證券交易的信息，請參閲附表一。

就《交易法》第13 (d) (3) 條而言，每位被提名人 可被視為與其他參與者（定義見下文）的 “集團” 的成員，該集團可被視為實益擁有所有參與者在 合計中實益擁有的3,079,000股普通股。每位參與者否認自己或其 不直接擁有的普通股的實益所有權。

每位被提名人 都授予了沙希尼安先生一份委託書，以執行向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的某些文件和其他文件，這些文件涉及就年度 會議和任何相關交易向公司股東招募代理人。

2023年2月17日， Camac和被提名人簽訂了聯合申報和招標協議（“JFSA”），根據該協議，各方 除其他外，同意 (a) 在年會上為包括被提名人在內的某些被提名董事會成員的選舉招募代理人，(b) 被提名人不會交易公司的證券未經 Camac 事先書面 同意，並且 (c) Camac將承擔與雙方活動有關的所有經批准的費用。2023年5月25日，麥金太爾合夥企業、麥金太爾資本有限責任公司（“McIntyre GP”）、麥金太爾資本和麥金太爾資本管理 GP, LLC（“McIntyre IM GP”）與JFSA簽訂了聯合協議，根據該協議，這些各方同意受其中規定的條款和條件的約束。

2023 年 8 月 16 日， Camac、ATG、McIntyre 實體和被提名人簽訂了一項集團協議，該協議取代了 JFSA，根據該協議， 各方除其他外同意 (a) 在年會上為某些被提名競選董事會成員（包括 被提名人）的選舉招募代理人，(b) 不進行交易未經Camac和 ATG事先書面同意，在公司的證券中，以及 (c) 與集團活動有關的費用將在Camac和ATG之間平均分配， 每人支付 50% 的費用。

除此處所述外， 參與者之間沒有安排或諒解來提名本文所述的 被提名人，除非每位被提名人同意在本委託聲明中被提名，並在年會上當選 擔任公司董事。除此處所述外，任何被提名人均不是 對公司或其任何子公司不利的一方，也不是在任何重大的 未決法律訴訟中對公司或其任何子公司具有不利的重大利益。

我們認為，每位被提名人 目前都是，如果當選為公司董事，每位被提名人都有資格成為 (i) 適用於董事會組成的納斯達克上市標準，包括納斯達克上市規則5605 (a) (2)、 和 (ii) 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301條所指的 “獨立董事” 。儘管有上述規定，但我們承認，根據納斯達克上市標準，納斯達克上市公司 的任何董事都不符合 “獨立” 資格，除非董事會肯定地確定 該董事在這些標準下是獨立的。因此，我們承認，如果任何被提名人當選，根據納斯達克上市標準，被提名人的獨立性 最終取決於董事會的判斷和自由裁量權。 任何被提名人是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，根據任何此類委員會 適用的獨立性標準，該委員會都不是獨立的。

我們預計 不會有任何被提名人無法參選，但是，如果任何被提名人無法任職或出於正當理由 無法任職，則所附的白色通用代理卡所代表的普通股將被投票給 替代被提名人，前提是章程和適用法律不禁止這樣做。此外，如果公司對章程做出或宣佈任何變更，或者採取或宣佈任何其他具有取消任何被提名人資格的行動 ，或者如果完成則會產生取消任何被提名人資格的效果，我們保留 提名替代人的權利，前提是 章程和適用法律未禁止這樣做。在任何此類情況下，我們將根據 章程確定並正確提名此類替代被提名人，隨附的白色通用代理卡所代表的普通股將投票選出這些 替代被提名人。如果公司將董事會規模擴大到現有規模以上，或者增加任期在年會上到期的董事人數 ，我們保留提名額外人員的權利，前提是章程 和適用法律未禁止這樣做。

允許股東 在WHITE 通用代理卡上為少於兩名被提名人或公司被提名人的任何組合（總共最多兩名）投票。重要的是，如果您在董事選舉中標記了兩個以上的 “贊成” 方框， 您對董事選舉的所有選票將被視為無效。

我們強烈敦促您對隨附的白色通用代理卡上的被提名人選舉 “投贊成票” 。

第 2 號提案

通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬

正如公司委託書中更詳細地討論的那樣 ，公司要求股東在諮詢或不具約束力的基礎上批准公司指定執行官的薪酬 。該提案通常被稱為 ，是《交易法》第14A條所要求的，它使公司的股東有機會 就公司指定執行官的整體薪酬發表看法。對薪酬待遇提案的表決 不是為了解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官， 而是公司指定執行官的總體薪酬以及公司委託書中描述的公司薪酬理念、 對指定執行官的政策和做法。因此，董事會要求 股東投票贊成以下不具約束力的決議：

“已決定， 股東在諮詢的基礎上批准根據S-K法規第402項 項披露的向我們指定的執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

正如公司 委託書中所披露的那樣，在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，需要親自出席（包括虛擬）出席或由代理人代表出席 年會並有權就此進行表決的股份的多數投票權 投贊成票。棄權和經紀人不投票不會對這個 提案的投票結果產生任何影響。

根據公司的 委託書，儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在 為公司指定執行官做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。

鑑於管理層對公司的股東價值造成了重大破壞 ，正如上文 “招標原因” 部分所詳細解釋的那樣，我們打算對該提案投反對票，並建議我們的其他股東也這樣做。

我們建議股東對 該提案投反對票，並打算對我們的股票 “反對” 該提案。

3號提案

關於未來股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票

正如 在公司委託書中進一步詳細討論的那樣，《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條還允許 公司的股東至少每六年就公司 就委託書中披露的指定執行官的薪酬徵求不具約束力的諮詢批准一次，表明他們的偏好。因此， 公司要求股東表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年獲得一次諮詢批准。或者， 股東可以投棄權票。

正如 在公司委託書中披露的那樣，獲得股東投票數最多的一年、兩年或三年的選擇將是股東選擇 對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。棄權和經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。根據公司的委託書 聲明，作為諮詢投票，對第三號提案的投票對公司沒有約束力；但是，董事會和薪酬 委員會在設定指定高管薪酬的諮詢投票頻率時將考慮投票結果。

儘管 董事會聲稱建議 “三年”，但該公司的初步委託書包括以下支持 “一年” 的解釋：

“我們 認為，薪酬投票應該每年進行一次。雖然我們的薪酬策略與短期 和長期業務業績有關，但薪酬決策通常每年做出一次。年度薪酬投票將為我們提供更多關於薪酬披露和指定執行官薪酬的反饋 。通過每年就高管 薪酬進行諮詢投票，我們的股東將能夠直接向我們提供有關委託書中披露的薪酬理念、政策 和做法的意見。董事會已確定，每年舉行薪酬投票對我們來説是目前最合適的政策，並建議股東投票支持每年進行代薪投票。” （着重部分由作者標明）

我們 完全同意公司自己的披露，即一年是就指定高管 高管薪酬進行諮詢投票的適當頻率。我們打算對該提案進行為期一年的投票，並建議我們的其他股東也這樣做。

我們建議 股東對該提案投票 “一年”，並打算就該提案對我們的股票投票 “一年” 。

4號提案

批准 任命獨立註冊會計師事務所

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會審計委員會已任命Mayer Hoffman McCann P.C. 為截至2023年12月31日財年的公司 獨立註冊會計師事務所，董事會要求股東 批准此類任命。

根據公司的 委託書，出於良好的公司治理，公司正在提交任命Mayer Hoffman McCann P.C. 為公司的獨立註冊會計師事務所 。公司披露，儘管有任命， 即使股東批准了這一任命，如果審計委員會認為這種變更符合 公司及其股東的最大利益，審計委員會也可以在年內的任何時候自行決定任命另一家獨立註冊的上市會計師事務所 。公司進一步披露，如果股東不批准對Mayer Hoffman McCann P.C. 的任命，審計委員會可能會重新考慮這一任命。

我們沒有就該提案提出任何建議 ，並打算對我們的股票 “投贊成” 該提案。

第 5 號提案

批准 經修訂和重述的 2021 年股權激勵計劃

正如公司 委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“A＆R 2021年計劃”）。根據公司的委託書，如果股東批准A＆R 2021計劃，A＆R 2021計劃將額外授予250萬股普通股作為獎勵給我們的服務提供商，並向公司投標或扣留普通股 股以支付行使價或根據Tocagen, Inc. 2009股權激勵計劃授予的獎勵 的預扣税義務，Tocagen, Inc. 2017 年股權激勵計劃和 Forte Biosciences Inc. 2018 年股權激勵計劃將不可用用於A＆R 2021計劃下的未來補助金。

我們沒有就這個 提案提出任何建議，並打算對我們的股票 “反對” 該提案投反對票。

6號提案

投票修改 經修訂和重述的章程

正如 公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，公司股東ATG Management已向公司提交了一份提案，提議 對《章程》第八條進行修訂。ATG 管理層的提案案文如下：

“股東特此修改 章程第八條，增加以下新的第 41 條，並相應地對其餘部分進行重新編號：

第 41 節。股東 權利計劃。

(a) 權利計劃。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非股東批准 ，否則任何具有延長股東權益計劃期限的股東權利計劃（定義見下文）或根據該計劃提供的任何權利或期權的通過或修正均無效。

(b) 定義。 這個詞”股東權益計劃” 在本節中，第 41 節是指任何股東權利計劃、股東 權利協議或任何其他形式的 “毒丸” 反收購手段、計劃或協議，其目的是使收購公司大量持有的股票變得更加困難或昂貴（但為避免疑問，不包括與善意融資交易有關的任何證券或權利的發行或出售）。

(c) 州法律。 本第 41 節中的任何內容均不得解釋為允許或確認董事會通過或修改 股東權利協議的任何決定，否則特拉華州適用法律禁止或無效。

支持聲明

“毒丸... 通過證明來阻止 股東和整個市場行使對管理進行紀律處分的權利。它們鞏固了當前 的管理層，即使它做得很差。他們淡化了股東的選票，剝奪了他們在 公司事務中有意義的發言權。”

-美國證券交易委員會主席亞瑟·萊維特的《Take on the Street》 ，1993-2001。

Poison Pills 賦予了董事會巨大的 權力，這就是為什麼需要股東參與的原因。不幸的是，就Forte而言，董事會的往績表明 傾向於保護自己的資產，而不是為股東實現價值最大化。

在兩名股東於2022年5月和7月公開申報Forte的 大額所有權之後，董事會的迴應是（1）通過錯誤的 “At The Money” 發行 以低於每股淨現金價值的價格出售新股，將股東稀釋了42％以上，（2）發行 “毒丸”。

公司治理不善與 Forte 的課程相提並論：董事會採用機密結構，允許首席執行官擔任董事長，在過去的一年中，通過阻礙選舉進程，通過任命而不是 或通過選舉增加兩名對現任友好的新董事，進一步剝奪了 股東的選舉權。

Forte 需要做出巨大的改變， 而這僅僅是個開始。股東必須立即採取行動，防止我們公司的資產進一步遭到破壞。投票支持該修正案 是股東可以採取的一項行動，以從董事會手中奪回部分控制權。投贊成票修改這些章程！”

我們 建議股東對該提案投贊成票，並打算將我們的股票 “投贊成” 該提案。

7號提案

取消公司優先股權協議的諮詢投票

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，公司的股東 Funicular Funds, LP 已向公司提交了一份提案。 LP 提案的 Funicular Funds 的案文如下：

“決定 特拉華州的一家公司Forte Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東要求公司董事會 （“董事會”）採取一切必要措施，毫不拖延地終止自2022年7月12日起生效並於2023年6月26日修訂的優先股權利協議（“權利協議”）。

支持聲明

當 董事會於 2022 年 7 月 12 日通過《權利協議》時，在公司沒有任何可見的威脅，也沒有任何股東投票的機會 的情況下，公司已經有了實質性的反收購保護措施。除了證明董事會 蔑視公司股東外，通過供股協議的必要性充其量尚不清楚，董事會 未能就權利協議的必要性和公司的未來與股東接觸。董事會單方面將《權利協議》再延長一年，但無意允許股東投票，這是治理不善，也是管理層鞏固的令人不安的跡象，這顯然不符合所有股東的最大利益。

根據公司最新的10季度報告，截至2023年第一季度末，公司的剩餘淨流動資產為3,250萬美元， 比提交本提案時的市值多出約1100萬美元。按照目前的消耗率， 到年底，當前的市值很可能會超過公司的剩餘資源。我們 此前曾主張立即返還資本，現在這種需求迫在眉睫。股東有權權衡他們是更願意堅持下去還是從投資中獲得一些價值。相反，董事會試圖用一種毒藥將自己與 合法的股東互動隔離開來，這種藥丸阻止競標者直接向股東提出替代方案。

眾所周知，長期的毒藥會抑制股東的特許經營權。公司治理最佳實踐建議 將任何持續時間超過一年的毒藥提交給股東投票。相比之下，該董事會拒絕了良好的 治理，並試圖逃避對其根深蒂固的權利協議的問責。我們敦促所有股東對 這項 提案投贊成票，讓董事會贖回避孕藥，讓你 —— 公司的真正所有者 —— 在這個重要問題上有發言權和 投票。”

我們建議股東對 “贊成” 該提案投贊成票，並打算將我們的股票 “投贊成” 該提案。

投票和代理程序

只有在記錄日期有 記錄的股東才有權收到年會的通知和在年會上投票。在記錄日期之前出售普通股 股票（或在記錄日期之後在沒有投票權的情況下收購這些股票）的股東不得對此類股票進行投票。在記錄日期有 記錄的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在 記錄日期之後出售此類股票。根據公開信息，有關FBRX股東認為，公司唯一有權在年會上投票的未償還證券 是普通股。

以正確執行的白色通用代理卡為代表的普通股 將按標明在年會上進行投票，如果沒有 的具體指示，將投票支持董事會候選人的選舉，反對就公司指定執行官的 薪酬進行諮詢投票，為期一年，對 未來股東就公司指定高管薪酬進行諮詢投票官員，請批准 Mayer Hoffman McCann P.C. 被任命為公司截至2023年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所，反對批准A＆R 2021計劃，批准股東修改章程的提案 ，並在諮詢基礎上批准股東關於終止 公司優先股權協議的提議，如本文所述。

關注的FBRX 股東和FBRX將各自使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中 將包括董事會選舉的所有被提名人的姓名。股東將能夠在關注的FBRX股東WHITE通用代理卡上投票選出最多兩（2）位被提名人 。任何希望投票給 公司被提名人和我們的被提名人的任何組合的股東都可以使用相關FBRX股東的WHITE通用代理卡進行投票。 無論您希望如何投票，都無需使用公司的藍色代理卡或投票指示表。

根據公開獲得的 信息，我們認為現任董事會打算在年會上提名兩 (2) 名候選人競選為第三類董事。 通過本委託書和隨附的白色通用代理卡，我們正在招募代理人來選舉被提名人。

允許股東 在WHITE 通用代理卡上為少於兩名被提名人或公司被提名人的任何組合（總共最多兩名）投票。我們認為，被提名人當選的最佳機會是在WHITE Universal proxy 卡上投票。因此，Camac敦促使用我們的WHITE通用代理卡的股東投票 “支持” 被提名人。

重要的是，如果您 在董事選舉中標記了兩個以上的 “贊成” 方框，則您對董事選舉的所有選票 都將被視為無效。

雖然我們目前 打算對所有集團股票進行投票，以支持被提名人的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下將部分或全部集團 股票投票給公司的部分或全部董事候選人的權利，以實現我們認為 符合所有股東最大利益的董事會組成。我們只打算將部分或全部集團股份投票給公司 的部分或全部董事候選人，因為根據當時的預計投票結果，我們很明顯，在年會上當選的被提名人不足 ，而且通過對集團股票進行投票，我們可以幫助選出我們認為最有資格任職的公司候選人 作為董事，從而幫助實現我們認為符合所有股東最大利益的董事會組成。但是，股東應該明白，隨附的WHITE 通用代理卡所代表的所有普通股都將在標明的年會上進行投票。

在互聯網上以虛擬方式參加年會

根據公司 的委託書，年會將是一次虛擬會議，通過網絡直播進行，可訪問www.virtualShareholdermeeting.com/fbrx2023 參加。 要參加年會，您需要在 WHITE 代理卡上包含控制號碼。年會網絡直播 將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前參加會議。在線辦理登機手續將在年會前十五分鐘開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

根據公司的委託書， 如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到困難，則應撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持 號碼。

法定人數；經紀人非投票；自由投票

法定人數是指為了在會議上合法經營 業務，必須親自或通過代理人出席正式召開的會議的最低 股數。對於年會，有權在年會上投票的股票 的多數表決權，親自或通過代理人出席，將構成年會的法定人數。

為確定法定人數，棄權票或扣留的 票按出席並有權投票計算。為了確定法定人數，以 “經紀人不投票” 代表的股票也算作存在並有權投票。但是，如果您以街道名稱 持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人沒有 自由裁量權進行投票的任何提案（“經紀人不投票”）進行投票。根據適用的規則，您的經紀人沒有自由裁量權 在年會上就任何提案對您的股票進行投票。

如果您是記錄在案的股東 ，則必須通過郵寄方式投票，親自參加年會並投票，通過互聯網進行投票或按照 的順序進行電話投票，才能計入法定人數的確定。

如果您是受益所有者 ，您的經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票，這些股票將計入法定人數的確定中。 經紀人沒有在年會上對任何提案進行表決的自由裁量權。因此，除非您通過代理 卡進行投票或向經紀人提供指示，否則您的普通股將計入達到法定人數，但不會 對提案進行表決。

需要投票才能獲得批准

董事選舉 — 公司對無爭議和有爭議的董事選舉採用了多元投票標準。由於我們提名了被提名人 ，年會上的董事選舉將進行競選，因此，獲得最高 “贊成” 票的兩 (2) 名候選人將當選。如果您在提案 1 中投贊成票的候選人少於兩 (2) 個，則您的股票 只會被投票為 “贊成” 您如此標記的被提名人。如果您對 “贊成” 超過兩 (2) 位被提名人，則 您在提案 1 上的所有投票都將無效，不會計算在內。扣留投票和經紀人不投票不會對董事選舉的結果 產生任何影響。

對 批准指定執行官薪酬的諮詢投票─ 根據公司的委託書，在 諮詢的基礎上，批准公司指定執行官的薪酬，需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此投票 的多數股票 的贊成票。該公司表示，棄權和經紀人不投票不會對該提案的表決結果產生任何影響。

關於 未來股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票─ 根據公司的 委託書，獲得股東投票數最高的一年、兩年或三年將是 股東對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。公司 表示，經紀人的不投票和棄權不會對投票結果產生任何影響。

批准 獨立註冊會計師事務所 — 根據公司委託書中包含的信息， 親自出席（包括虛擬）出席年會或由代理人 代表並有權就此進行表決的股份的多數表決權才能批准對Mayer Hoffman McCann P.C. 的任命。公司表示，棄權將計為 “反對” 該提案的票。該公司透露， 預計經紀人不會對該提案投反對票。

批准 經修訂和重述的 2021 年股權激勵計劃─ 根據公司的委託書，批准A&R 2021年計劃需要親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數投票權投贊成票。該公司表示，棄權票將計為 “反對” 該提案的選票。儘管根據公司制定的投票標準，公司的披露對此事保持沉默，但我們 認為經紀人的不投票不會對該提案的投票結果產生任何影響。

修改章程的股東提案 ─ 根據公司的委託書，股東關於修改 章程的提案的批准需要親自出席（包括虛擬）出席年會或由 代表並有權就其進行表決的股份的多數表決權投贊成票。儘管公司透露，批准該提案 需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票，但看來根據章程第十三條第 47 款，該 提案需要所有已發行股票中至少66 2/ 3% 的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票的公司 股本，作為一個階層一起投票。公司 表示，棄權票將計為 “反對” 該提案的投票。儘管根據章程中規定的投票標準，公司的披露對此事保持沉默，但我們認為經紀人的不投票將產生 票 “反對” 該提案的效果。

終止公司優先股權協議的股東提案 ——在諮詢的基礎上，批准終止公司優先股權協議的股東提案 需要親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的 股的多數投票權投贊成票。公司 已表示，棄權票將計為 “反對” 該提案的投票，而且，由於該提案是諮詢 投票，因此結果對董事會或公司不具有約束力。儘管根據公司制定的投票標準 ，公司的披露對此事保持沉默，但我們認為經紀人的不投票不會對本 提案的投票結果產生任何影響。

根據適用的特拉華州 法律，評估權不適用於對年會上將要審議的任何事項的表決。如果您簽名並提交 白色通用代理卡沒有具體説明你希望如何投票你的股票，你的股票將根據 此處規定的關注FBRX股東的建議進行投票，並根據WHITE Universal Prox代理卡上列名的人員對年會上可能表決的任何其他事項的酌處權進行投票。

撤銷代理

公司 的股東可以在行使代理權之前的任何時候撤銷其代理權，方法是參加年會並投票（但是，出席年度 會議本身並不構成撤銷委託書）、發出書面撤銷通知或簽署並交付 一份已正確填寫的隨後註明日期的委託書。撤銷可以按照本委託書封底所列地址交付給薩拉託加的 相關FBRX股東，也可以發送給位於德克薩斯州達拉斯飛馬公園大道3060號飛馬公園大道3060號的公司祕書，或者公司提供的任何其他地址。儘管撤銷在交付給公司後生效 ，但相關的 FBRX 股東要求將所有撤銷的原件或靜態副本 郵寄給負責薩拉託加的相關FBRX股東，地址在本委託聲明封底所列的地址，這樣 我們就能知道所有撤銷情況，並可以更準確地確定是否以及何時收到委託書 的持有人在記錄日期記錄了所有股東有權在年會上投的多數選票。此外， Saratoga 可能會使用這些信息聯繫已撤銷代理人的股東，以便為 被提名人的選舉招募稍後的代理人。

如果您想為 被提名人的選舉投票，請立即在所附的已付郵資信封中籤名、註明日期並退回所附的白色環球代理卡。

徵求代理

根據本委託書徵集 代理人是由相關的 FBRX 股東提出的。可以通過郵件、傳真、 電話、互聯網、面對面和廣告來徵求代理。相關FBRX股東的某些董事、高級職員、成員 和員工可以進行招標，除非本委託書其他地方另有説明，否則他們都不會因此類招標而獲得額外的 補償。被提名人可以招募代理人，但除非另有説明，否則不得因擔任董事被提名人而獲得 報酬。

有關成員 FBRX 股東已與薩拉託加簽訂了與本次招標相關的招標和諮詢服務的協議， 為此薩拉託加將獲得不超過 $ 的費用[____]，同時償還其合理的自付費用， 將獲得某些負債和開支的賠償，包括聯邦證券法規定的某些負債。Saratoga 將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理人。有關FBRX股東 已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將所有招標材料轉發給他們記錄在案的普通股的受益所有者 。有關FBRX股東將向這些記錄持有者償還他們這樣做的合理自付費用。預計薩拉託加將僱用大約 [__]招募股東 參加年會的人。

招募代理人的全部費用 由有關FBRX股東承擔。目前估計 此次招募代理的費用約為 $[____]（包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及招標所附帶的其他費用 ）。有關FBRX股東估計，截至本文發佈之日，其與本次招標相關的費用 約為 $[____]。在法律允許的範圍內，如果有關FBRX股東成功進行代理招標， 有關FBRX股東打算向公司尋求補償與本次招標有關的費用。 有關FBRX股東不打算將此類補償問題提交公司證券持有人投票。

其他參與者信息

Camac Fund、Camac Partners、 Camac Capital、Shahinian 先生、ATG Fund II、ATG Management、Gliksberg 先生、McIntyre GP、McIntyre GP、McIntyre IM GP 和被提名人是本次招標的參與者（各是 “參與者”，統稱為 “參與者”）。

Camac Fund 的主要業務 是投資證券。Camac Partners是Camac基金的投資經理。Camac Capital是Camac Partners的管理成員 ，也是Camac Fund的普通合夥人。沙希尼安先生的主要職業是擔任Camac Capital的經理。ATG Fund II 的主要業務是投資證券。ATG Management的主要業務是擔任某些私人投資基金的 管理成員，包括ATG Fund II。Gliksberg 先生的主要職業是擔任 ATG Management 的 管理成員。McIntyre Partnerships 的主要業務是投資證券。McIntyre GP 是 McIntyre Partnerships 的 普通合夥人。麥金太爾資本擔任麥金太爾合夥企業的投資經理。McIntyre IM GP 是麥金太爾資本的普通合夥人。麥金太爾先生擔任麥金太爾 Partnerships 的首席投資官兼管理合夥人，也是麥金太爾集團和麥金太爾IM GP的管理成員。

Camac Fund、Camac Partners、Camac Capital和Shahinian先生的主要業務 地址是紐約州紐約公園大道350號13樓，10022。 ATG Fund II、ATG Management 和 Gliksberg 先生的主要營業地址是密爾沃基大道北 805 號，芝加哥 301 套房， 伊利諾伊州 60642。麥金太爾合夥企業、麥金太爾全科醫生、麥金太爾資本和麥金太爾IM GP的主要營業地址是 百老匯433號，633套房，紐約，紐約，10013。

截至本文發佈之日， Camac Fund直接實益擁有1,577,176股普通股。作為Camac Fund的投資經理，Camac Partners可能被視為實益擁有Camac Fund擁有的1,577,176股普通股。作為Camac Partners 的管理成員和Camac Fund的普通合夥人，Camac Capital可能被視為實益擁有Camac Fund擁有的1,577,176股普通股。作為Camac Capital的經理， Shahinian先生可能被視為實益擁有Camac Fund擁有的1,577,176股普通股。 截至本文發佈之日，ATG Fund II直接實益擁有1,46.2萬股普通股。作為ATG Fund II的管理成員 ，ATG Management可能被視為實益擁有ATG Fund II擁有的1,46.2萬股普通股。作為ATG Management的管理成員，格利克斯伯格先生可能被視為實益擁有ATG Fund II擁有的146.2萬股普通股。截至本文發佈之日 ，麥金太爾合夥企業直接實益擁有39,824股普通股。作為麥金太爾 Partnerships 的普通合夥人，麥金太爾集團可能被視為實益擁有麥金太爾合夥企業擁有的39,824股普通股。作為麥金太爾合夥企業的投資經理 的麥金太爾資本可能被視為實益擁有麥金太爾 合夥企業擁有的39,824股普通股。作為麥金太爾資本的普通合夥人，麥金太爾IM GP可能被視為實益擁有麥金太爾合夥企業擁有的39,824股普通股 股。作為麥金太爾集團和麥金太爾IM GP的管理成員，麥金太爾先生可能被視為實益擁有麥金太爾合夥企業擁有的39,824股普通股。

Camac Fund、ATG Fund II和McIntyre Partnerships購買的普通股是用營運資金購買的。

ATG Fund II已出售 交易所上市的美式擔保看漲期權，共計15,000股普通股，行權價格 為每股2.50美元，將於2023年8月18日到期。

ATG Fund II已出售 交易所上市的美式擔保看漲期權，共計100,000股普通股，行權價格 為每股2.50美元，將於2023年11月17日到期。

就交易法第13 (d) (3) 條而言，每位參與者作為 與其他參與者組成的 “團體” 的成員，可以被視為 實益擁有本次招標中所有參與者總共擁有的3,079,000股普通股。本次招標的每個 參與者均拒絕對其不直接擁有的普通股的實益所有權。有關參與者在過去兩 (2) 年中公司證券交易的信息 ，請參閲附表一。

除了 本委託書（包括本協議附表）中規定的情況外，(i) 在過去十 (10) 年中，沒有參與者在刑事 訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪；（ii）任何參與者都沒有直接或間接地擁有公司的任何證券 ；（iii）沒有參與者擁有公司任何有記錄在案但不是實益性的證券；(iv) 在過去兩 (2) 年中，沒有參與者 購買或出售過公司的任何證券；(v) 購買的任何部分任何參與者擁有的公司證券的價格或市值 由為收購 或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示；(vi) 任何參與者都不是或在過去一年內與任何人就公司任何證券（包括但不限於合資企業、貸款或期權安排）簽訂任何合同、安排或諒解的當事方， 看跌期權或看漲期權、損失擔保或利潤擔保、損失或利潤分割、捐贈或隱瞞代理人； (vii) 任何參與者的任何關聯公司均不直接或間接地實益擁有公司的任何證券；(viii) 任何參與者 均不以實益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的任何證券；(ix) 自 開始以來，沒有參與者或其任何關聯公司或直系親屬參與任何交易或一系列類似交易公司上一財年，或者是任何當前擬議交易或一系列類似交易的當事方，這些交易或一系列類似的交易 公司或其任何子公司曾經或將要成為一方，所涉金額超過12萬美元；(x) 任何參與者或 其任何關聯公司與任何人就公司 或其關聯公司未來將或可能參與的任何交易達成任何安排或諒解；(xi) 在 年會上將要採取行動的任何事項中，任何參與者都不擁有持有的證券或其他方面的重大直接或間接權益；(xii) 任何參與者均不在公司擔任任何職位或職務；(xiii) 任何參與者均與公司提名或選定擔任董事或執行官的任何董事、執行官或人員有家庭關係 ；(xiv) 過去五年中任何參與者受僱的公司或組織均為公司的母公司、子公司或 其他關聯公司。除非本委託書另有規定，否則任何參與者 或其任何關聯公司均不利於公司或其任何子公司，也沒有任何重大利益與 公司或其任何子公司存在不利的重大利益。除非此處對每位被提名人另有披露，(a)《交易法》S-K條例（“S-K條例”）第401 (f) (1)-(8) 條列舉的事件 在過去十年中均未發生， (b) 不存在任何涉及任何被提名人或任何被提名人的同夥的關係 第 407 項需要披露 S-K 法規的 (e) (4) 如果被提名人曾擔任公司董事，以及 (c) 沒有被提名人及其任何聯營人 收到以現金、股票獎勵、期權形式賺取或支付的任何費用獎勵、非股權激勵計劃薪酬、養老金 價值的變化或不合格的遞延薪酬收入或公司在公司最後一個完成的 財年期間的任何其他薪酬安排，或者受S-K法規第402項所述的任何其他薪酬安排的約束。

其他事項和其他信息

有關FBRX 股東不知道年會上還有其他需要考慮的事項。但是，如果有關的 FBRX 股東在本次招標前的合理時間內不知道的其他事項提交年會，則隨附的白色通用代理卡上被指定為 代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

一些銀行、經紀商 和其他被提名人記錄持有人可能正在參與 “持有” 委託書和年度報告的做法。 這意味着本委託書的副本可能只發送給了您家庭中的多個股東。如果您通過本委託聲明封底 上註明的地址聯繫我們的代理律師薩拉託加，我們將立即 向您單獨提供該文件的副本，或撥打免費電話 [(888) 368-0379]。如果您想在將來 收到我們的代理材料的單獨副本，或者如果您收到多份副本並且只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、 經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們的代理律師。

有關 公司的信息以及本委託書中包含的公司委託書中的提案取自或基於 向美國證券交易委員會存檔的公開文件和其他公開信息。儘管我們不知道 會表明本委託書中包含的與公司有關的陳述，但根據公開信息， 不準確或不完整，但迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫 ，也無法核實此類信息和陳述。與參與者以外的任何 個人有關的所有信息僅在相關FBRX股東知情的情況下提供。

此委託書已過時 [______]，2023。您不應假設本委託書中包含的信息在 該日期以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄本委託書不應產生任何相反的暗示。

股東提案

根據公司的 委託書，股東可以通過及時 向公司祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入公司的委託書並在明年的年度股東大會上審議 。根據公司的委託書，要考慮將股東提案納入公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的 委託書，公司祕書必須 不遲於2024年6月21日在公司主要執行辦公室收到書面提案。此外，公司 披露，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。因此，儘管公司於2024年6月21日披露了信息，但有關FBRX股東還是告知股東，第14a-8條規定的截止日期實際上是公司向股東發佈與上一年年會有關的委託書的120個日曆日。股東提案 應發送至：

Forte Biosciences, Inc

注意：祕書

飛馬公園大道 3060 號，大樓 6

得克薩斯州達拉斯 75247

電話：(310) 618-6994

公司的委託書 聲明進一步規定，章程還為希望在年度股東大會之前提交提案 但不打算將該提案納入公司委託書的股東制定了提前通知程序。根據公司的委託書 ，章程規定，為了及時召開2024年年會，公司祕書 必須在其主要執行辦公室收到書面通知：

根據公司的 委託書，如果2024年年會的日期自年會之日 一週年之日起更改超過30天，則公司祕書 必須在該年度股東大會前的第 120 天太平洋時間上午 8:00 之前收到股東提案的通知，以及不遲於太平洋時間 下午 5:00，即公開公告（定義見下文）之日後的第 10 天這樣的年度 會議是首次舉行的。此類通知必須提供《章程》第 5 (b) (iv) 節所要求的信息，否則必須符合 適用的聯邦和州法律。“公開公告” 是指國家新聞 服務機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的規定，打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須 提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

上面關於提交股東提案供2024年年會審議的程序的信息 基於公司委託書和章程中包含的信息 。在本委託書中納入這些信息不應被解釋為有關FBRX股東承認此類程序合法、有效或具有約束力。

某些其他信息

基於我們對《交易法》第14A-5（C）條的依賴，我們在本 委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書 中。預計該披露將包括 除其他外，公司董事和執行官的最新傳記信息、有關 高管薪酬和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息以及與 董事會有關的其他信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司獨立 註冊會計師事務所的信息以及其他重要信息。指示股東參閲公司的 PROXY 聲明以獲取上述信息，包括附表14A第7項所要求的有關公司 被提名人的信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站WWW.SEC.GOV上免費訪問公司的委託書和任何其他披露這些信息的相關文件。

有關 以及 公司董事和管理層實益擁有超過5％股份的人的信息，請參閲附表二。

本委託書及其附表中包含的有關 公司的信息取自或基於向美國證券交易委員會存檔的公開的 文件和其他公開信息。儘管我們不知道有什麼跡象表明本委託書中包含的與公司有關的陳述 根據公開信息不準確或不完整，但 迄今為止，我們還無法訪問公司的賬簿和記錄，沒有參與此類信息和陳述的編寫 ，也無法核實此類信息和陳述。

CAMAC FUND、LP 和 ATG 資本管理有限責任公司

__________, 2023

附表 I

公司證券交易

在過去的兩年中

CAMAC FUND，LP

麥金太爾合夥企業，LP

ATG FUND II 有限責任公司

附表二

以下 錶轉載自公司向美國證券交易委員會提交的委託書 [•], 2023.

重要的

告訴你的董事會你 的想法！你的投票很重要。無論你擁有多少FBRX普通股，請根據我們對年會議程上其他提案的建議，在所提供的信封中籤名、 日期並郵寄隨附的白色通用代理卡（如果 在美國郵寄則無需郵費），向我們提供你的代理人 。

如果您的任何FBRX普通股 是以經紀商的名義持有的，則只有經紀商才能對此類FBRX普通股進行投票，並且只能在收到您的 具體指示後投票。根據您的經紀人，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。請 參閲隨附的投票表以獲取有關如何進行電子投票的説明。你也可以通過簽名、註明日期和交回 隨附的白色投票表來投票。

如果您對本委託聲明有任何疑問或需要 任何其他信息，請通過下述電話號碼或地址與 Saratoga 聯繫。

白色通用代理卡

初步副本將於 2023 年 8 月 17 日 完成

FORTE BIOSCIENCES, INC

2023 年年度股東大會

此代理是代表 CAMAC FUND、LP、ATG CAPITAL MANAGEMENT, LLC 和 其他代理招標參與者徵求的

FORTE BIOSCIENCES, INC. 的董事會
未請求此代理

P R O X Y

下列簽署人任命 Eric Shahinian、Gabriel Gliksberg、Ryan Nebel 和 John Ferguson 以及他們每人為律師和代理人，擁有對特拉華州公司（“公司”）Forte Biosciences, Inc. 的所有普通股進行投票，如果親自出席 2023 年年度股東大會，下列簽署人 將有權投票公司定於太平洋時間 2023 年 9 月 19 日星期二上午 10:00 舉行虛擬會議 （包括任何休會或延期以及任何會議）取而代之的是 ，即 “年會”）。

下列簽署人特此 撤銷迄今為止就下列簽署人 持有的公司普通股進行投票或採取行動的任何其他代理人，並特此批准並確認此處指定的律師和代理人、其替代人或 中的任何人可能根據本協議合法採取的所有行動。如果執行得當，本委託書將在本次招標前的一段合理時間內按指示進行投票，並由 此處指定的律師和代理人或其替代人自行決定在年度 會議之前可能發生的任何其他事項 ，這些事項是Camac Fund、LP、ATG Capital Management, LLC和其他參與本次招標者（統稱為 “相關FBRX股東”）。

這個代理將按照指示投票 。如果沒有就相反的提案指明方向，則該委託書將被投票 “贊成” 提案1中兩（2）位相關的FBRX股東提名人，“反對” 提案2、“贊成” 提案 3、“贊成” 提案 4、“反對” 提案 6 和 “贊成” 提案 7。

此代理將在 年會結束之前有效。該委託書僅在相關FBRX股東 為年會招募代理人時有效。

重要提示：請立即簽署 代理卡，註明日期並郵寄！

續，背面有待簽名

白色通用代理卡

[X]請像這個例子一樣標記投票

有關FBRX股東強烈建議股東投票 “贊成” 兩位CAMAC提名人，不要投票給 “贊成” 提案1中列出的兩位公司被提名人 。

您最多可以為兩個 被提名人提交 “投票”。您可以為少於兩名被提名人投票。重要的是，如果您在董事選舉中標記了兩個以上的 “贊成” 方框，則您對 董事選舉的所有投票都將被視為無效。如果您在董事選舉中標記的 “贊成” 方框少於兩個， 這張代理卡在正式執行後，將僅投票給您標記的被提名人。

有關的 FBRX 股東建議股東對 2 號提案 “反對”。

有關FBRX股東建議股東對提案3投票 “1年”。

有關的 FBRX 股東沒有就提案 4 提出任何建議。

白色通用代理卡

有關的 FBRX 股東沒有就提案 5 提出任何建議。

有關FBRX股東建議股東投贊成票 “贊成” 提案6。

有關FBRX股東建議股東投贊成票 “贊成” 提案7。

日期：__________________________

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（簽名）

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（簽名，如果是共同持有）

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（標題）

共同持有股份時，共同所有者 應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明他們簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的名稱簽名 。