附錄 10.1

賠償協議

本賠償協議（“協議”）自生效之日起由特拉華州的一家公司 ClearSign Technologies Corporation（“公司”）與 ____________（“受賠償人”）簽訂。本協議取代並取代了公司與受保人之間關於本協議標的內容的所有先前協議。

演奏會

鑑於公司董事會（“董事會”）認為，高度稱職的人越來越不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或者為他們提供足夠的賠償，使其免受因為公司服務和代表公司開展活動而產生的過高索賠和訴訟風險；

鑑於董事會已確定，為了吸引和留住合格人才，公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免受某些負債。儘管提供此類保險一直是總部設在美國的公司和其他商業企業中慣常和普遍的做法，但該公司認為，鑑於當前的市場狀況和趨勢，將來只有以更高的保費和更多的例外情況才能獲得此類保險。同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員越來越多地面臨昂貴而耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只能對公司或商業企業本身提起的事項。公司章程（“章程”）和公司註冊證書（“公司註冊證書”）要求對公司的高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），受保人也可能有權獲得賠償。章程和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司與董事會成員、高級管理人員和其他人之間可以就賠償簽訂合同；

鑑於與此類保險和賠償有關的不確定性可能會增加吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度增加不利於公司及其股東的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證，將來此類保護的確定性將增加；

鑑於根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內為此類人員提供賠償和預付費用，這樣他們就可以為公司服務或繼續為公司服務，而不必過度擔心自己不會得到這樣的賠償，這是合理、謹慎和必要的；

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鑑於本協議是對章程和公司註冊證書以及根據其通過的任何決議的補充和推動，不應被視為其替代品，也不得削弱或廢除受保人根據該協議享有的任何權利；

鑑於受償人認為《章程》、《公司註冊證書》和保險所提供的保護在當前情況下是不夠的，並且可能不願意在沒有充分保護的情況下擔任或繼續擔任高級管理人員或董事，公司希望受保人以這種身份任職或繼續擔任高級管理人員或董事。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續任職和接受額外服務，條件是受保人獲得賠償；

鑑於公司和受賠償人是受華盛頓州法律管轄的賠償協議（“先前協議”）的當事方，在雙方簽訂先前的協議後，公司於 2023 年 6 月 14 日（轉換的日期和時間，“生效日期”）從華盛頓州轉換為特拉華州；以及

鑑於本協議修訂並重申了先前的協議，如本文所述。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

第 1 節為公司提供的服務。受保人同意擔任 [導演][官]公司的。受保人可以隨時出於任何原因辭去該職位（受任何其他合同義務或法律施加的任何義務的約束），在這種情況下，根據本協議，公司沒有義務讓受保人繼續擔任該職位。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受賠償方之間的僱傭合同。受償人特別承認，受保人在公司（或其任何子公司或任何企業）任職（如果有）是隨意的，受償人可以隨時以任何理由解僱受償人，無論有無原因，除非受保人與公司（或其任何子公司或任何企業）之間的任何書面僱傭合同中另有規定，董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策中另有規定，或與關於擔任公司董事或高級管理人員的尊重，通過公司註冊證書，公司章程和 DGCL。儘管有上述規定，但本協議將在受保人停止擔任受保人後繼續有效 [導演][官]公司的，如本協議第16節所規定。

第 2 節定義。如本協議所用：

(a)

提及 “代理人” 是指任何現任或曾經擔任公司或公司子公司董事、高級職員或僱員的人，或經公司授權代表公司行事的其他人，包括應另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工、信託或其他官員的要求、為方便起見或代表他人公司或本公司子公司的利益。

(b)

如果發生以下任何事件，“控制權變更” 應被視為在本協議簽訂之日後最早發生：

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第三方收購股票。任何人（定義見下文）是或成為公司證券的受益所有人（定義見下文），直接或間接佔公司當時未償還證券總投票權的百分之三十（30％）或更多，除非任何人對公司證券的相對實益所有權的變化完全是由於在董事選舉中有權普遍投票的證券的已發行股份總數減少所致；

ii。

董事會變動。在連續兩 (2) 年的任何時期（不包括本協議執行之前的任何時期），在該期限開始時組成董事會的個人，以及由董事會選出的任何新董事（由與公司簽訂協議以執行第 2 (b) (i)、2 (b) (iii) 或 2 (b) (iv) 節所述交易的人指定的董事除外）或公司股東選舉的提名獲得至少三分之二當時仍在任的董事的投票批准，其中任何一人是任期開始時或其選舉或提名先前獲得批准的董事，出於任何原因停止至少佔董事會成員的多數；

iii。

公司交易。公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併將導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續佔該合併或合併後立即流通的倖存實體有表決權的證券的總投票權的51％以上（無論是保持未償還還是轉換為倖存實體的有表決權證券），並有權選擇至少多數票該倖存實體的董事會或其他管理機構；

iv。

清算。公司股東批准對公司進行全面清算，或者批准公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議；以及

其他活動。根據根據《交易法》（定義見下文）頒佈的第14A條附表14A第6（e）項（或對任何類似附表或表格中任何類似項目的迴應），無論公司是否受此類報告要求的約束，都會發生任何其他性質的事件。

就本第 2 (b) 節而言，以下術語應具有以下含義：

(A)

“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(B)

“個人” 應具有《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條規定的含義；但是，該人應排除 (i) 公司，(ii) 根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人，以及 (iii) 任何

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公司由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其對公司股票的所有權比例基本相同。

(C)

“受益所有人” 的含義應與《交易法》第13d-3條中該術語的含義相同；但是，受益所有人應將任何因公司股東批准公司與其他實體合併而成為受益所有人的個人排除在外。

(c)

“公司身份” 描述了現任或曾經是公司或應公司要求任職的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身份。

(d)

“無利害關係的董事” 是指公司董事，該董事不是也不是受償人尋求賠償的訴訟的當事方。

(e)

“企業” 是指公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，受償人應公司的要求擔任董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、員工、代理人或信託人。

(f)

“費用” 應包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、因實際或被視為收到本協議規定的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税、ERISA消費税和罰款，以及所有其他税款通常與起訴, 辯護有關的支出或開支,準備起訴或辯護、調查、作為或準備在訴訟中作證或以其他方式參與訴訟。費用還應包括 (i) 與任何訴訟產生的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、取代債券或其他上訴保證金或其等值的溢價、擔保和其他費用，以及 (ii) 僅就第 14 (d) 條而言，受保人通過訴訟或其他方式解釋、執行或捍衞本協議規定的受保人權利所產生的費用。雙方同意，就受保人根據本協議向公司提出書面要求的任何費用預付而言，該要求中包含的所有經受保人律師宣誓書證明在該律師的善意判斷中合理的費用均應被推定為合理。但是，費用不包括受保人在和解中支付的金額，也不包括對受保人的判決或罰款金額。

(g)

“獨立法律顧問” 是指在公司法事務上具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前和過去五年都沒有被聘請代表以下人員：(i) 公司或受償人處理任何事務

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對任何一方都很重要（與本協議下的受保人或類似賠償協議下的其他受賠償人有關的事項除外），或 (ii) 根據本協議提出賠償申請的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人根據本協議享有的權利的訴訟時存在利益衝突的任何人。公司同意向上述獨立法律顧問支付合理的費用和開支，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議簽訂的協議而產生或與之相關的任何和所有費用、索賠、責任和損害。

(h)

“訴訟” 一詞應包括任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、調查、調查、調查、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是出於公司權利提起還是其他訴訟，無論是民事、刑事、行政、立法還是調查（正式或非正式）性質，包括受償人蔘與的任何上訴或將作為當事方, 潛在當事方, 非當事方參與其中當事方證人或其他原因，因為受償人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，因為受償人採取了任何行動（或受償人未能採取行動），或者受保人在根據受保人的公司地位行事時採取的任何行動（或未能採取行動），無論在承擔任何賠償責任或費用時是否以該身份任職根據本協議，可以提供支出、報銷或預付費用。如果受保人真誠地認為特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款規定的訴訟。

(i)

提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括對任何員工福利計劃徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務；本着誠意並以受保人合理認為的方式進行為了員工福利計劃的參與者和受益人的最大利益，應被視為以本協議所述的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 3 節。第三方訴訟中的賠償。如果受賠償人是或威脅要成為任何訴訟的一方或參與者，但公司因受保人的公司地位而提起的訴訟或有權獲得對其有利的判決的訴訟除外，則公司應根據本第 3 節的規定向受保人提供賠償。根據本第 3 節，受保人應在適用法律允許的最大範圍內獲得賠償，用於支付和解時支付的所有費用、判決、罰款和金額（包括所有已支付或應付的利息、攤款和其他費用）

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與受保人或受保人就此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際合理承擔的費用、判決、罰款和支付的金額（和解中支付的金額）有關或與之相關的，前提是受保人本着誠信行事，其方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，如果是刑事訴訟，則沒有合理的理由相信受償人 Tee 的行為是非法的。本協議雙方打算在法律允許的最大範圍內提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於公司註冊證書、章程、股東或無利害關係董事投票或適用法律規定的任何賠償。

第 4 節公司在訴訟中或根據公司的權利承擔的賠償。如果受賠償人是或威脅要成為公司因受保人的公司地位而獲得對其有利的判決的任何訴訟的當事方或參與者，公司應根據本第 4 節的規定向受保人提供賠償。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，且受保人有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則應在適用法律允許的最大範圍內向受保人或受賠償人代表受保人就此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用向受保人提供賠償。對於法院最終裁定受保人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 條對費用進行賠償，除非且僅限於特拉華州法院（如下定義）或提起訴訟的任何法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，受保人是公平合理地有權獲得賠償。

第 5 節對全部或部分成功的一方的開支的賠償。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律允許的最大範圍內，在受賠償人是（或參與者）的當事方（或參與者）並根據案情或其他方面成功完成任何訴訟或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護的範圍內，公司應向受保人賠償與之相關的所有實際和合理費用。如果受保人在此類訴訟中未能完全成功，但根據案情或其他原因，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項取得成功，則公司應在法律允許的最大範圍內向受保人或受償人就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理產生的所有費用向受保人提供賠償。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 6 節。證人費用賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因受保人的公司地位而成為證人或以其他方式被要求參與受保人不是當事方的任何訴訟，則受保人應獲得補償受保人或受賠償人為此實際和合理產生的所有費用。

第 7 節。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權獲得公司的部分或部分費用的賠償，但不是

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儘管如此，公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人補償其總金額。

第 8 節。額外賠償。

(a)

儘管第3、4或5條有任何限制，但如果受賠償人因受保人的公司地位而成為任何訴訟（包括公司提起的訴訟或有權獲得對其有利的判決的訴訟）的一方或威脅要成為受保人，則公司應在適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償。

(b)

就第 8 (a) 節而言，“在適用法律允許的最大範圍內” 一詞的含義應包括但不限於：

在DGCL授權或考慮通過協議提供額外賠償的條款或DGCL的任何修正或替換的相應條款所允許的最大範圍內，以及

ii。

在本協議簽訂之日後通過的任何對DGCL的修正或替換的授權或允許的最大範圍內，這些修正或替換增加了公司對其高管和董事的賠償範圍。

第 9 節除外情況。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就涉及受保人的任何索賠支付任何賠償金：

(a)

根據任何保險單或其他賠償條款，實際向受保人或代表受保人支付了款項，但超出任何保險單或其他賠償條款所支付金額的超額部分除外；或

(b)

(i) 根據《交易法》第 16 (b) 條（定義見本協議第 2 (b) 條）或州成文法或普通法的類似規定，受賠償人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤的核算，（ii）受保人向公司償還的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬或任何利潤按照《交易法》（包括任何此類情況）的要求，由受償人通過出售公司證券變現根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報所產生的報銷，或受賠償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條向公司支付的利潤）或（iii）受保人根據任何補償要求向公司償還任何補償所產生的報銷董事會或董事會薪酬委員會採用的補償或回扣政策，包括但不限於通過的任何此類政策遵守執行《交易法》第 10D 條的證券交易所上市要求；或

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(c)

除非本協議第 14 (d) 條另有規定，否則與受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）有關，包括受償人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會在訴訟啟動前批准該訴訟（或任何訴訟的任何部分）或 (ii) 公司提供賠償根據適用法律賦予公司的權力，自行決定。

第 10 節預支費用。儘管本協議中有任何相反的規定（第 14 (d) 條除外），公司仍應在法律不禁止的範圍內，預付受保人因受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）或受保人根據第 9 (c) 條的規定在董事會事先批准後提起的任何訴訟所產生的費用，此類預付款應在之後的三十 (30) 天內提出公司不時收到一份或多份要求此類預付款的聲明，無論是在任何訴訟的最終處置之前或之後。預付款應為無抵押且免息。預付款應不考慮受保人償還費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第14 (d) 條，預付款應包括為強制執行該預付款權而採取行動所產生的任何和所有合理費用，包括為支持申請的預付款而編制和向公司轉交報表所產生的費用。本協議簽署並交付給公司後，受償人應有資格獲得預付款，該協議構成一項承諾，前提是受保人承諾償還預付的款項（不含利息），前提是最終確定受保人無權獲得公司賠償。除執行本協議外，不得要求任何其他形式的承諾。本第 10 條不適用於受保人提出的任何根據第 9 條不予賠償的索賠。

第 11 節。索賠通知和抗辯程序。

(a)

在受保人收到書面通知後，受保人應在合理可行的情況下儘快以書面形式將受保人打算根據本協議尋求賠償或預支費用的任何事項通知公司。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟所依據事實的描述。為了根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面請求，其中或其中包含被賠償人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定受保人在最終處置此類訴訟後是否以及在多大程度上有權獲得賠償。受償人未根據本協議通知公司並不能免除公司根據本協議或其他規定對受保人的任何責任，任何延遲通知公司均不構成受保人對本協議下任何權利的放棄。公司祕書在收到此類賠償請求後，應立即以書面形式告知董事會受保人已申請賠償。

(b)

公司將有權自費參與訴訟。

第 12 節。申請賠償時的程序。

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(a)

在受保人根據第 11 (a) 條提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應就特定案件中受保人的權利作出裁決：(i) 如果發生了控制權變更，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提交一份副本；或 (ii) 如果控制權未發生變更，（A) 由無私董事的多數票通過，儘管低於董事會的法定人數，(B) 由無私董事會委員會通過董事由無利害關係董事以多數票指定，儘管低於董事會的法定人數，(C) 如果沒有此類無利害關係的董事，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中指定，或 (D) 如果董事會如此指示，則由公司股東交付；以及，如果確定賠償人是受保人有權獲得賠償，應在作出賠償後十 (10) 天內向受保人支付賠償。受保人應與就受保人獲得賠償的權利作出此類決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的提前要求向該個人、個人或實體提供任何不享有特權或以其他方式免於披露且受賠償人合理獲得且作出此類裁決所合理必要的文件或信息。受償人在與做出此類決定的個人、個人或實體合作時產生的任何費用或費用（包括律師費和支出）均應由公司承擔（無論對受保人獲得賠償的權利的決定如何），公司特此賠償並同意讓受償人免受其傷害。公司將立即以書面形式告知受保人是否有權獲得賠償，包括對被拒絕賠償的任何原因或依據的描述。

(b)

如果獨立律師根據本協議第 12 (a) 條確定獲得賠償的權利，則應按照本第 12 (b) 條的規定選擇獨立律師。如果控制權未發生變更，則獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人以這種方式選出的獨立法律顧問的身份。如果控制權發生變更，則獨立法律顧問應由受償人選出（除非受償人要求董事會做出這樣的選擇，在這種情況下，前一句話將適用），受保人應書面通知公司，告知公司如此選出的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）都可以在收到此類書面選擇通知後的十（10）天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是，只有以如此選出的獨立法律顧問不符合第 2 節所定義的 “獨立律師” 要求為由才能提出此類異議本協議, 反對意見應具體説明這種説法的事實依據.如果沒有適當和及時的異議，被選中的人應擔任獨立法律顧問。如果此類書面異議如此提出並得到證實，則被選中的獨立律師不得擔任獨立法律顧問，除非此類異議被撤回，或者特拉華州法院裁定此類異議沒有法律依據。如果，在較晚者之後的二十 (20) 天內

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受保人根據本協議第11 (a) 條提交書面賠償請求以及訴訟的最終處置，不得選出任何獨立律師，也不得提出異議，公司或受保人均可向特拉華州法院申請解決公司或受保人對另一方選擇獨立律師和/或任命該法院選定的人員為獨立律師提出的任何異議，或由該法院指定的其他人發出，以及該人對誰的所有異議都以這種方式解決，或者被任命的人應根據本協議第12 (a) 條擔任獨立法律顧問。根據本協議第14 (a) 條正式啟動任何司法程序或仲裁後，獨立律師應被解除職務，並免除其以該身份承擔的任何進一步責任（但須遵守當時適用的專業行為標準）。

第 13 節。某些程序的推定和效力。

(a)

在決定根據本協議獲得賠償的權利時，做出此類決定的個人或實體應在法律不禁止的最大範圍內假設如果受保人根據本協議第 11 (a) 條提交了賠償申請，則受保人有權根據本協議獲得賠償，並且公司應在法律不禁止的最大範圍內承擔舉證責任與任何個人、個人或實體作出以下推定有關的推定任何與該推定相反的決定。在根據本協議提起任何訴訟之前，公司（包括其董事或獨立法律顧問）未能在根據本協議提起任何訴訟之前確定賠償是適當的，因為受保人符合適用的行為標準，也不是公司（包括其董事或獨立法律顧問）對受保人不符合此類適用的行為標準的實際認定，都不能作為對該訴訟的辯護或推定賠償 Tee 未達到適用的標準進行。

(b)

在不違反第 14 (e) 條的前提下，如果根據本協議第 12 條授權或選定的確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到賠償請求後的六十 (60) 天內沒有做出決定，則在法律不禁止的最大範圍內，應將獲得賠償權利的必要確定視為已作出，受保人應有權獲得賠償賠償，如果沒有 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述或遺漏使受保人與賠償申請有關的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果真誠地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要這樣的額外時間，則可以將這種 60 天的期限延長一段合理的時間，不得超過三十 (30) 天獲取或評估與之相關的文件和/或信息；以及此外，如果股東根據本協議第 12 (a) 條確定獲得賠償的權利，以及 (A) 在公司收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內，則本第 13 (b) 條的上述規定不適用 (i)

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決定將此類決定提交給股東，供他們在收到該決定後的七十五 (75) 天內舉行的年度會議上審議，或者 (B) 在收到該決定後的十五 (15) 天內召開股東特別會議以作出此類決定，此類會議在召集並作出決定後的六十 (60) 天內為此目的舉行，或 (ii) 如果由以下人員決定是否有權獲得賠償根據本協議第 12 (a) 條設立的獨立律師。

(c)

通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其等效物的抗辯而終止（除非本協議中另有明確規定）本身不應對受保人的賠償權產生不利影響，也不得推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有以被賠償人有理由認為或不反對的方式行事公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受賠償人有合理的理由有理由相信受保人的行為是非法的。

(d)

就任何善意認定而言，如果受保人的行為是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或者企業董事或高級管理人員在履行職責期間向受保人提供的信息，或者根據企業法律顧問的建議或獨立註冊會計師向企業提供的信息或記錄或報告，則被賠償人應被視為本着誠意行事或由評估師、財務顧問或其他專家提供由企業或代表企業精心挑選。本第 13 (d) 節的規定不應被視為排他性或以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(e)

為了確定本協議規定的賠償權，不得將企業任何董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、信託人、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受償人。

第 14 節。受保人的補救措施。

(a)

在不違反第 14 (e) 條的前提下，如果 (i) 根據本協議第 12 條確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 10 條及時預付費用，(iii) 在收到本協議後九十 (90) 天內，不得根據本協議第 12 (a) 條確定獲得賠償的權利賠償申請的公司，(iv) 賠償金不是根據第 5、6 或 7 條支付的，或者本協議第 12 (a) 條倒數第二句在公司收到書面請求後十 (10) 天內，(v) 在確定受保人有權獲得賠償後的十 (10) 天內未根據本協議第 3、4 或 8 條支付賠償，或 (vi) 如果公司或任何其他人接受或威脅要獲得賠償宣佈本協議無效或不可執行的任何訴訟，或提起任何旨在宣告本協議無效或無法執行的訴訟或其他訴訟或程序

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拒絕或向受償人收回根據本協議向受償人提供或打算提供的福利，受保人有權要求法院對受償人獲得此類賠償或費用預付款的權利作出裁決。或者，受賠償人可以選擇根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》尋求由單一仲裁員在仲裁中作出裁決。受保人應在受保人首次有權根據本第 14 (a) 條啟動此類訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟，尋求裁決或裁決；但是，前提是上述條款不適用於受保人為執行本協議第 5 條規定的受保人權利而提起的訴訟。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b)

如果根據本協議第 12 (a) 條裁定受保人無權獲得賠償，則根據本第 14 條啟動的任何司法程序或仲裁在所有方面均應根據案情進行重新審判或仲裁，受保人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第 14 條提起的任何司法程序或仲裁中，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用（視情況而定）。

(c)

如果根據本協議第 12 (a) 條裁定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 14 條提起的任何司法訴訟或仲裁中，公司應受該裁決的約束，前提是 (i) 受保人錯誤陳述重大事實，或者遺漏了使受保人與賠償申請有關的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償.

(d)

在法律不禁止的最大範圍內，公司不得在根據本第 14 條提起的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、不具有約束力和可執行性，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受保人承擔與通過訴訟或其他方式解釋、執行或捍衞本協議規定的受保人權利相關的律師費或其他費用，因為其成本和費用將大大減損本協議下打算向受償人提供的福利。在法律允許的最大範圍內，公司應就任何和所有費用向受保人提供賠償，並應（在公司收到書面請求後的十（10）天內）在法律不禁止的範圍內，向受保人預付與受保人就賠償或預付費用提起的任何訴訟有關的費用公司根據本協議或公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單，如果，就賠償而言，受賠償方在相關索賠中完全勝訴；如果受賠償方在相關索賠中未能完全勝訴，

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則此類賠償僅在受保人成功處理此類基本索賠或法律允許的其他情況下（以較大者為準）的範圍內有效。

(e)

儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟的最終處置之前，無需就受保人根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

第 15 節。非排他性；權利的生存；保險；代位權。

(a)

本協議規定的賠償權和獲得費用預付款的權利不應被視為排斥受保人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可能隨時享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制或限制受保人在本協議下就受保人在修訂、變更或廢除之前在受保人的公司地位中採取或遺漏的任何行動而享有的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，都允許比目前根據章程和公司註冊證書以及本協議提供的更高的補償或預付費用，則本協議各方的意圖是受保人應享受本協議所帶來的更大好處。本文賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，並且是本協議下或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的補救措施。根據本協議或其他規定主張或採用任何權利或補救措施，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b)

如果公司持有一份或多份為企業董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的保險單，則應根據該保單或其條款在這些保單下為任何此類董事、高級職員、僱員或代理人提供的最大承保範圍內，為受保人提供賠償。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將此類索賠或訴訟的開始（視情況而定）通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付因此類訴訟而應支付的所有款項。

(c)

如果公司根據本協議支付了任何款項，則公司應在支付此類款項的範圍內代位獲得受償人的所有追回權利，受償人應執行所有所需的文件並採取一切必要行動來確保這些權利，包括執行使公司能夠提起訴訟強制執行此類權利所必需的文件。

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(d)

根據本協議，如果受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何本應賠償（或根據本協議提供預付款）的款項，公司不承擔任何責任。

(e)

公司根據本協議嚮應公司要求擔任任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的受保人賠償或預付開支的義務應減去受保人實際從該其他公司獲得的任何補償或費用預付金額、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。

第 16 節。協議期限。本協議自生效之日起生效，並將持續至以下兩者中較晚者終止：(a) 自受保人停止擔任受保人之日起十 (10) 年後 [導演][官]公司或 (b) 在當時未決的任何訴訟最終終止後，受保人根據本協議第14條提起的任何訴訟以及受保人根據本協議第14條提起的任何訴訟，受保人有權根據本協議第14條提起的任何訴訟。本協議提供或根據本協議授予的補償和預付費用權利對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式直接或間接繼承公司全部或幾乎全部業務或資產）具有約束力並可由其強制執行，與不再擔任公司或任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的受償人一樣，並應為受保人的利益而投保受償人的配偶、受讓人、繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及其他法定代表人。

第 17 節。可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身無效、非法或不可執行的條款的任何部分的有效性、合法性和可執行性）的有效性、合法性和可執行性，均不得因此受到影響或損害，並應繼續對本協議具有強制執行力法律允許的最大範圍；(b) 此類規定或條款應在必要範圍內被視為經過修改，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及 (c) 應儘可能充分地解釋本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何部分的每一部分，其本身並非無效、非法或不可執行），以使其生效意圖由此表現出來。

第 18 節。執法。

(a)

公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了特此規定的義務，以促使受償人擔任公司的董事或高管，公司承認受償人依賴本協議擔任或繼續擔任公司的董事或高管。

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(b)

本協議構成本協議雙方就本協議標的事項達成的全部協議，取代本協議雙方先前就本協議標的物達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解；但是，前提是本協議是對公司註冊證書、章程和適用法律的補充和推進，不得被視為其替代品，也不得削弱或廢除任何協議和諒解受保人根據該條款享有的權利。

第 19 節。修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不得視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不得構成持續放棄。

第 20 節。受保人的通知。受償人同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件與任何可能需要賠償或預付本協議所涵蓋的費用的事項有關。受保人未就此通知公司並不免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人的任何義務。

第 21 節。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，如果 (a) 由上述通知或其他通信的接收方親自送達並收到，(b) 在郵寄之日後的第三個工作日通過掛號或掛號信郵寄出，並已預付郵費，則應視為已正式發出，(c) 由信譽良好的隔夜快遞公司郵寄並收到由向其發出上述通知或其他信函的當事方發出，或 (d) 通過傳真發送發送，並收到已收到此類轉交的口頭確認：

(a)

如果發送給受賠償人，則使用本協議簽名頁上註明的地址，或受賠償人應向公司提供的其他地址。

(b)

如果公司要：

ClearSign 科技公司

8023 E. 第 63 名，101 號套房

俄克拉荷馬州塔爾薩 74133

或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

第 22 節。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應為受保人支付與本協議規定的任何賠償事件有關的索賠所產生的金額，包括判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，以代替對受保人的賠償，其比例應根據所有情況而被認為是公平合理的提起訴訟是為了反映 (i) 公司和受償人因導致此類訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其相關過失）的相對過失

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與此類事件和/或交易有關的董事、高級職員、僱員和代理人）和受賠償人。

第 23 節。適用法律和管轄同意。本協議及雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除非受保人根據本協議第 14 (a) 條提起的任何仲裁，否則公司和受保人特此不可撤銷和無條件 (i) 同意，因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟或程序只能在特拉華州大法官法院（“特拉華州法院”）提起，不得向美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或美國的任何法院提起任何其他國家，(ii) 同意就任何目的接受特拉華州法院的專屬管轄由本協議引起或與本協議有關的訴訟或訴訟，(iii) 在該方不受特拉華州送達程序約束的範圍內，不可撤銷地指定位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號的公司服務公司作為其在特拉華州的代理人，以接受與針對該方的任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，具有相同法律效力，以及有效性就好像在特拉華州親自送達給該方一樣，(iv) 放棄對在特拉華州法院確定任何此類訴訟或訴訟地點的任何異議，以及 (v) 放棄任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不當或不方便的論壇提起的申訴，並同意不提出任何主張。

第 24 節。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個協議。只需要出示被尋求強制執行的一方簽署的此類對應文件即可證明本協議的存在。

第 25 節。雜項。在適當情況下，陽性代詞的使用應被視為包括陰性代詞的使用。本協議的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

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為此，雙方促使本協議自上述書面日期和年份起簽署，以昭信守。



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