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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
|
|
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在比註冊人提交此類文件所需的時間更短的時間）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ |
| 加速過濾器☐ |
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|
| 規模較小的申報公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年8月9日，發行人已經
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第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項。 | 未經審計 簡明合併財務報表 | |
未經審計 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
未經審計 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
未經審計 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表 | 3 | |
未經審計 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 5 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分 | 其他信息 | 27 |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 27 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 27 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
第 5 項。 | 其他信息 | 27 |
第 6 項。 | 展品 | 29 |
簽名 | 30 |
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第 I 部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
ClearSign 科技公司及子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） | 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
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資產 | |||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
持有至到期的短期投資 |
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應收賬款，淨額 | | | |||||
合同資產 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產，淨額 |
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專利和其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | |||
租賃負債的流動部分 |
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應計薪酬和相關税款 |
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合同負債 | | | |||||
流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期租賃負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注7） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 | ( | ( | |||||
累計赤字 |
| ( | ( | ||||
權益總額 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
ClearSign 科技公司及子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外） | 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
銷售商品的成本 |
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| — |
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| — | |||||
毛利 |
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運營費用： | |||||||||||||
研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入 | |||||||||||||
利息 | | — | | — | |||||||||
政府援助 | | — | | — | |||||||||
出售資產的收益 | — | | | | |||||||||
其他收入，淨額 | | | | | |||||||||
其他收入總額 |
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淨虧損 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
每股淨虧損——基本虧損和全面攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
已發行股票的加權平均數——基本股數和全面攤薄股數 |
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綜合損失 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
外匯折算調整 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
ClearSign 科技公司及子公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中的三個月期間
完全清除標誌 | |||||||||||||||||
累積其他 | 科技公司 | ||||||||||||||||
（以千計，每股數據除外） | 普通股 | 額外 | 全面 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入（虧損） |
| 赤字 |
| 公平 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
基於股份的薪酬 | | — | | — | — | | |||||||||||
為支付應計薪酬而發行的股票的公允價值 | | — | | — | — | | |||||||||||
為服務業發行的股票 ($) | | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | | | ( | ( | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
行使期權時發行的股票 ($ | | — | — | — | — | — | |||||||||||
為服務業發行的股票 ($) | | — | | — | — | | |||||||||||
外匯折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
3
目錄
完全清除標誌 | |||||||||||||||||
|
|
|
| 累積其他 |
|
| 科技公司 | ||||||||||
普通股 | 額外 | 全面 |
| 累積的 | 股東 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 收入（虧損） |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
行使期權時發行的股票 ($ | | — | — | — | — | — | |||||||||||
行使期權時發行的股票 ($ |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| — | ||||||
為支付應計薪酬而發行的股票的公允價值 |
| |
| — |
| | — |
| — |
| | ||||||
為支付應計薪酬而授予的股票期權的公允價值 | — | — | | — | — | | |||||||||||
基於股份的薪酬 |
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| — |
| | — |
| — |
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通過使用At-The Market發行發行的股票 ($) |
| |
| — |
| | — |
| — |
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為服務業發行的股票 ($) | | — | | — | — | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | ( | $ | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | — | | |||||||||||
通過使用At-The Market發行發行的股票 ($) | | — | | — | — | | |||||||||||
為服務業發行的股票 ($) | | — | | — | — | | |||||||||||
在股票發行中發行的股票 ($ | | | | — | — | | |||||||||||
外匯折算調整 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ||||||||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ClearSign 科技公司及子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計） | 在截至6月30日的六個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
來自經營活動的現金流： | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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為服務而發行的普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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出售固定資產所得收益 | ( | ( | |||||
使用權資產攤銷 |
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有價證券的已實現收益 | ( | — | |||||
租約修訂 | ( | — | |||||
無形資產減值 | | — | |||||
經營資產和負債的變化： |
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合同資產 |
| | ( | ||||
應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
| ( | ( | ||||
應付賬款和應計負債 |
| | | ||||
應計薪酬和相關税款 |
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合同負債 | | — | |||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流： |
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購置固定資產 |
| — | ( | ||||
專利和其他無形資產的支出 |
| ( | ( | ||||
出售固定資產的收益 | | | |||||
購買持有至到期的短期美國國債 | ( | — | |||||
贖回持有至到期的美國國債 | | — | |||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | |||
來自融資活動的現金流： |
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普通股發行收益，扣除發行成本 |
| — |
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與限制性股票單位歸屬相關的已繳税款 | ( | — | |||||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ( | |||||
現金和現金等價物： | |||||||
現金和現金等價物的淨變化 |
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現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | |||
現金流信息的補充披露： | |||||||
上一年度應計薪酬的高管和員工權益獎勵 | $ | | $ | | |||
上一年度的預付費用重新用於固定資產作為演示設備 | $ | | $ | — | |||
新租約的非現金影響 | $ | | $ | — | |||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ClearSign 科技公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 業務組織和描述
ClearSign Technologies Corporation（“ClearSign” 或 “公司”）設計和開發的產品和技術已被證明可以顯著改善工業和商業系統的關鍵性能特徵，包括運行性能、能源效率、減排、安全和整體成本效益。該公司的專利技術旨在嵌入成熟的OEM產品，例如ClearSign Core™ 和ClearSign Eye™ 以及其他傳感配置，以提高廣泛市場中燃燒系統和燃油安全系統的性能。這些市場包括能源（上游石油生產和下游煉油）、商業/工業鍋爐、化工、石化、運輸和電力行業。該公司的主要技術是其ClearSign Core技術，該技術無需選擇性催化還原即可實現非常低的排放。
該公司最初於 2008 年在華盛頓州註冊成立。2022年1月，公司將其總部從華盛頓州西雅圖遷至俄克拉荷馬州的塔爾薩。自2023年6月15日起，公司註冊州改為特拉華州。2017年7月28日，公司在香港成立了子公司ClearSign Asia Limited，代表公司在亞洲的業務和技術利益。通過ClearSign Asia Limited，公司在中國成立了一家外商獨資企業（WFOE）——ClearSign Combustion（北京）環境技術有限公司
除非另有説明或上下文另有要求，否則ClearSign和公司的條款指ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。
流動性
公司的簡明合併財務報表的編制依據是它是一家持續經營企業，它考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至 2023 年 6 月 30 日，公司的現金及現金等價物總額為 $
從歷史上看，公司主要通過發行股權證券為運營提供資金。自成立以來，該公司已籌集了大約 $
公司自成立以來蒙受的損失總計 百萬，預計在可預見的將來將出現營業虧損和負現金流。管理層認為，公司業務的成功增長和運營取決於其通過共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得充足資金來源的能力，以充分支持產品商業化工作，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，提供營運資金和一般公司用途。無法保證公司能夠成功實現上述長期計劃，也無法保證此類計劃一旦完成，將帶來盈利運營或使公司能夠長期作為持續經營企業繼續運營。
6
目錄
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表的規章制度編制的。因此，根據這些細則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些資料和腳註披露已予精簡或省略。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自公司截至該日的經審計的財務報表。
管理層認為，這些簡明合併財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整和其他調整。這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。中期經營業績不一定代表整個財年或未來任何其他時期的經營業績。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括ClearSign及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中被清除。
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表需要管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計值不同。
收入確認和銷售成本
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題606確認銷售商品的收入和相關成本 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。在應用ASC 606時，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的承諾和履約義務；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在履約義務得到履行時確認收入。一旦商品或服務交付給客户控制或履行了不可退還的履約義務，銷售商品的收入和成本即被確認。公司與客户的合同通常有履約義務和不可退還的取消義務的時間表。合同通常將在某些圖紙或設備交付後全面履行。與合同相關的收入在合同中規定的不可退還的履約義務履行完畢後予以確認。
公司的合同通常包括在完成規定的里程碑後由客户支付的分期付款。收到這些款項後，將抵消累計的項目成本，記作合同資產或合同負債。履約義務履行完畢並確定可收款性後，即記錄收入。對於任何預計會產生超過合同價格的成本的合同，公司將在做出此類決定的期間全額累計估計損失。
合同成本
在履行與合同相關的履約義務之前，公司將項目成本資本化。公司在運營報表中發生的銷售和營銷費用一般和管理費用。
7
目錄
產品質保
公司通過更換故障部件，在每份合同規定的期限內為所有已安裝的產品提供材料和工藝缺陷的擔保。產品保修的應計費用基於歷史或預期的保修經驗以及當前的產品性能趨勢，並在確認收入時作為銷售成本的一部分入賬。保修責任減去了在保修期內更換零件所用的材料和人工成本，在產生成本的期限內。公司定期評估其記錄的保修負債的充足性，並在必要時調整金額，如果估算值與實際保修費用有很大差異，則此類調整將來可能是重大的。產品保修包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存入支票和儲蓄賬户的現金，以及原始到期日為三個月或更短的短期貨幣市場工具。由短期美國國庫券組成的現金等價物以市場報價為基礎，這是一種一級公允價值衡量標準。
短期投資
短期投資包括原始到期日為十二個月或更短且超過三個月的美國國債。這些短期投資被歸類為持有至到期，並根據公司的積極意圖和持有這些證券至到期的能力，按攤銷成本入賬。截至2023年6月30日，該公司的短期投資除暫時外，沒有出現任何其他減值。任何持有至到期證券的市值下降到期時低於被視為暫時的成本會導致賬面金額與公允價值的減少。減值計入收益，並建立了新的證券成本基礎。該公司評估其投資公允價值的下降在每個季度末是否是暫時的。
公司短期投資的成本基礎總額約為 $
應收賬款和可疑賬款備抵金
應收賬款按合同開具發票的金額入賬。必要時，根據過去的經驗和管理層的判斷，為可疑賬目設立備抵金。確定客户應付金額的可收取性要求公司對未來的事件和趨勢做出判斷。可疑賬户備抵額是根據對公司對個人客户和整體投資組合的評估來確定的。該過程包括審查歷史收款經驗、客户賬户的當前賬齡狀況以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的審查，公司可能會確定或調整特定客户的備抵額以及整個應收賬款投資組合。
固定資產和租賃
固定資產按成本入賬。租賃按照 FASB ASC 842 進行記錄， 租賃。對於期限超過一年的租約，公司確認使用權資產，該資產包含在固定資產中，淨額計入合併資產負債表，以及以租賃開始或修改時租賃付款的現值計量的租賃負債。租賃成本在租賃期限內的合併運營報表中按直線方式確認。期限為 1 年或更短的租賃被視為短期租賃，租金費用在租賃期內確認。在相應租賃資產的估計使用壽命內，使用直線法計算折舊。租賃權益的改良在租賃期限或其使用壽命內折舊，
8
目錄
以較短者為準。所有其他固定資產均折舊 到
專利和商標
與專利和商標相關的第三方費用按成本減去累計攤銷額入賬。攤銷是使用直線法計算資產授予後的估計使用壽命。專利申請費用將推遲，以待專利和商標申請的結果。當確定與專利申請失敗和放棄的知識產權在當前商業活動中沒有持續價值時，將計入支出。公司評估每個報告期無形資產賬面價值的可收回性。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過資產的使用和最終處置產生的估計未貼現現金流來收回資產時，公司就會對由固定資產、專利、商標和其他無形資產組成的長期資產進行減值測試。如果資產無法完全收回，則根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據估計的預期現金流的現值確定的，使用與所涉風險相稱的貼現率、報價的市場價格或評估價值，具體取決於資產的性質。待處置的長期資產的損失以類似的方式確定，唯一的不同是處置成本降低了這些公允價值。
金融工具的公允價值
公允價值是衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而獲得的價格。以公允價值計量的資產和負債是根據投入在市場上是否可觀察到以及投入的可觀察程度進行分類的。估值層次結構內金融資產和負債的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。用於確定公允價值的三個投入水平如下：
| ● | 第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價； |
| ● | 第 2 級 — 第 1 級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者其他可觀察到的或可以由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入；以及 |
| ● | 第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。 |
公司的金融工具主要包括現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計費用。截至資產負債表日期，金融工具的估計公允價值與資產負債表上顯示的賬面價值沒有重大差異。這主要歸因於這些工具的短期性質。
公司沒有發現任何其他需要按公允價值在資產負債表中列報的經常性或非經常性資產和負債。
研究和開發
研發費用在發生時記為支出。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、消耗品和諮詢費，包括開發和測試原型設備和零件的成本。研發成本已由戰略合作伙伴提供的資金（如果有的話）抵消
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目錄
在成本分攤中，合作項目。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司做到了
政府援助
公司已採用2021-10年度會計準則更新（“ASU”），政府援助（主題832） 商業實體關於政府援助的披露，其中要求在腳註中披露從政府實體獲得的援助.公司將從政府實體收到的資金總額記錄為其他收入，工資和用品等相關支出記錄在研發或總務與管理中，具體取決於支出的性質。公司在應收賬款中累積向政府實體提交的報銷申請。
所得税
公司使用資產負債方法核算所得税，該方法允許根據未來幾年實現税收優惠的可能性來確認和衡量遞延所得税資產。根據資產負債法，遞延所得税是為財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異所產生的淨税收影響編列的。如果公司很可能無法實現遞延所得税資產的收益，或者未來的可扣除額不確定，則為遞延所得税資產提供估值補貼。只有在可預見的將來很有可能利用税收優惠時，才會確認税收優惠。
基於股份的薪酬
所有員工股票期權的成本以及其他基於股票的薪酬安排均反映在未經審計的簡明合併財務報表中，該報表基於授予日獎勵的估計公允價值。該費用在要求員工提供服務以換取獎勵的時期內確認，或者對於績效選項，支出在完成補助協議中定義的里程碑後予以確認。向非僱員發放股票的基於股份的薪酬確定為收到的對價的公允價值或已發行股票工具的公允價值，以衡量標準更可靠者為準。
國外業務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，隨附的未經審計的簡明合併資產負債表包括總額約為美元的資產
外幣
ClearSign Asia Limited 與非美國的資產和負債美元本位幣使用期末的有效匯率折算成美元。收入和支出使用與該期間的實際匯率相似的匯率折算成美元。由此產生的折算調整作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分包含在公司股東權益部分的簡明合併資產負債表中。
每股普通股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方式與基本每股虧損類似，不同之處在於，分母增加以包括使用庫存股法行使股票期權和認股權證時可獲得的額外普通股，但不包括普通股等價物的時期除外，因為普通股等價物
10
目錄
效果將是反稀釋的。截至2023年6月30日和2022年6月30日，潛在的攤薄已發行股票總額為
最近發佈的會計公告獲得通過
2017年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具》（主題326） 衡量金融工具的信用損失, 這要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失.該標準用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型，這將更及時地確認信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度及相關修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。該準則對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。
附註 3 — 固定資產
固定資產
固定資產彙總如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
機械和設備 | $ | | $ | | |||
辦公室傢俱和設備 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
| | ||||||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
| | ||||||
經營租賃ROU資產，淨額 | | | |||||
總計 | $ | | $ | | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用總額為美元
租賃
該公司在華盛頓州西雅圖、俄克拉荷馬州塔爾薩和中國北京租賃辦公空間。2023年6月，該公司續訂了其在中國北京的租賃協議
2023年3月，該公司修改了其在西雅圖的租約，將租賃期限延長至2023年9月。修改後的租約減少了平方英尺，並將每月還款額降低到大約 $
塔爾薩租約包含固定的年度租賃付款，每年增加一次
11
目錄
與運營租賃相關的補充資產負債表信息如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
$ | | $ | | |||
租賃負債： | ||||||
當期租賃負債 | $ | | $ | | ||
長期租賃負債 | | | ||||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： |
| |||||
加權平均折扣率： |
| | % |
在已結束的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||
運營租賃中使用的運營現金流 | $ | | $ | | ||
新租約和租賃修改的非現金影響 | ||||||
經營租賃負債的變化 | $ | | $ | | ||
經營租賃 ROU 資產的變動 | $ | | $ | — | ||
截至2023年6月30日，公司租賃負債下的最低未來還款額如下：
| 已打折 |
| 付款 | |||
租賃 | 到期日為 | |||||
（以千計） | 責任 | 租賃 | ||||
付款 | 協議 | |||||
2023 年（剩餘 6 個月） |
| $ | |
| $ | |
2024 |
| |
| | ||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日，$
12
目錄
注4 — 專利和其他無形資產
專利和其他無形資產彙總如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| ||
專利 | |||||||
正在申請的專利 | $ | | $ | | |||
已頒發專利 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
商標 |
|
| |||||
商標申請中 |
| |
| | |||
註冊商標 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
其他 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
截至2023年6月30日，與已發行專利和註冊商標相關的未來攤銷費用如下：
（以千計） | |||
2023 年（剩餘 6 個月） |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
專利的攤銷期限介於 到
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司評估了其專利和商標資產，並確定了美元
附註5 — 收入、合同資產和合同負債
公司認可了 $
公司認可了 $
截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司未確認銷售的收入或商品成本。
該公司的合同資產為 $
13
目錄
十二月三十一日分別是 2022 年。其中 $
附註6 — 股權
普通股和優先股
公司有權發行
2018年7月，公司完成了私募股權發行，並與ClirsPV LLC（“ClirSPV”）簽訂了股票購買協議，該協議允許以與參與此類交易的其他投資者相同的條件參與未來的籌資交易（“參與權”）。在任何情況下，都不得在會導致 ClirsPV 或其任何關聯公司實益擁有的範圍內行使參與權
該公司與作為銷售代理的Virtu Americas LLC簽訂了At-The-Market（“ATM”）發行銷售協議，根據該協議，該公司目前可以出售總髮行價不超過美元的普通股
該公司目前受美國證券交易委員會的 “新貨架規則” 的約束，該規則禁止公開上市量低於該規則的公司
超過7500萬美元來自根據上架註冊聲明發行證券，超過該公司的三分之一
12個月內的公眾持股量。這些規則可能會限制公司未來在架子下發行股票
S-3 表格、自動櫃員機發售銷售協議或其他證券發行的註冊聲明。
股權激勵計劃
2021年6月17日，公司股東批准並通過了ClearSign Technologies Corporation2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃允許公司向包括員工、董事和顧問在內的符合條件的參與者授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股份。董事會薪酬委員會有權管理2021年計劃。
2021 年計劃規定每年增加的可用股數等於 (i) 中較小者
2021年計劃的期末餘額如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||
(以千計) |
| 2023 |
| 2022 |
未償還期權和限制性股票單位 |
| |
| |
計劃下的預留但未發行的股份 | | | ||
計劃下的授權股份總額 |
| |
| |
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目錄
股票期權
根據2021年計劃的條款，激勵性股票期權和非法定股票期權的行使價必須等於或高於授予之日的公允市場價值。在授予期權時，公司將確定行使期權的期限，並將具體説明期權歸屬和行使之前必須滿足的任何條件。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予之日股票期權的公允價值。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公報（SAB）107的允許，管理層使用簡化的方法來估算期權的預期期限，即授予的期權預計到期的期限。預期波動率是通過公司的歷史股價波動來確定的。公司在發放補助金時尚未對沒收情況進行估計，而是對沒收發生時的沒收進行了核算。期權預期期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率。公司從未申報或支付過股息，也沒有在可預見的將來這樣做的計劃。
在截至2023年6月30日的六個月中，
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與股票期權獎勵相關的薪酬支出總額為美元
公司股票期權活動和變動摘要如下：
6月30日 | |||||||
2023 | |||||||
(以千計) | 購買普通股的期權 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（以年為單位） | ||||
年初表現出色 |
| | $ | |
| ||
已授予 |
| — | $ | — |
| — | |
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| — | |
被沒收/已過期 |
| — | $ | — |
| — | |
期末未付 |
| | $ | |
| ||
期末可行使 |
| | $ | |
| ||
截至2023年6月30日，公司未償還的既得股票期權的税前內在價值總額估計為美元
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票單位
公司向員工和董事發放限制性股票單位（“RSU”），以代替現金支付的薪酬。這些獎項是根據2021年計劃授予的。員工歸屬標準是基於時間的，薪酬支出在整個時間範圍內按比例確認。
15
目錄
董事歸屬標準取決於公司無法預測或控制的未來四項事件之一的發生。因此，根據財務會計準則編纂委員會會計準則編纂的規定，董事限制性股的薪酬支出要等到這四個未來事件之一發生後才會被確認, 話題 718, 補償-股票補償, (ASC 718)。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，董事服務的未確認薪酬支出為美元
公司限制性股票單位的活動和變更摘要如下：
6月30日 | |||||
2023 | |||||
(以千計) | 股票數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||
年初未歸屬 |
| | $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收 | ( | | |||
期末未歸屬 |
| | $ | | |
公司的 RSU 薪酬支出摘要如下：
在已結束的六個月中 | |||||
6月30日 | |||||
(以千計) | 2023 |
| 2022 | ||
補償費用 | $ | | $ | | |
每股加權平均值 | $ | | $ | | |
股票獎勵
公司向員工發放股票以代替現金支付的薪酬，通常是為了支付應計的獎金薪酬。這些獎項是根據公司的2021年計劃授予的。
在已結束的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
公允價值 | $ | | $ | | ||
每股加權平均值 | $ | | $ | | ||
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目錄
顧問股票計劃
2013年顧問股票計劃（“顧問計劃”）規定向提供與籌資、投資者關係以及開拓或推廣公司證券相關的服務的顧問授予普通股。公司的高級管理人員、員工和董事會成員無權從顧問計劃中獲得補助金。董事會薪酬委員會有權管理顧問計劃並制定補助金條款。顧問計劃規定，在公司每個財政季度的第一天，定期增加顧問計劃下可供發行的授權股票數量。季度漲幅等於公司隨後發行的任何新股的1％，或董事會應確定的較低金額。
顧問計劃的活動和變更如下：
6月30日 | |||
(以千計) |
| 2023 | |
年初預留但未發行的股票 | | ||
增加授權股票數量 | | ||
補助金 | ( | ||
年底預留但未發行的股票 |
| | |
顧問計劃薪酬支出彙總如下：
在已結束的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
補償費用 | $ | | $ | | ||
每股加權平均值 | $ | | $ | | ||
附註7——承諾和意外開支
訴訟
公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟存在固有的不確定性，任何此類事項的不利後果都可能損害公司的業務。截至本報告發布之日，公司不是公司認為會對業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何重大未決法律訴訟或索賠的當事方。
賠償協議
公司與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，可能要求公司賠償這些人因其擔任董事或高級管理人員的身份或服務而產生的責任，除非法律禁止。
17
目錄
附註8-政府援助
2022年，該公司獲得了能源部（“DOE”）的研究補助金，金額約為 $
從2021年開始，公司獲得了與俄克拉荷馬州21號相關的資金st《世紀質量就業法》。該計劃的預計持續時間最長可達
注9 — 後續事件
2023 年 7 月 31 日，我們聘請了 Tina Oby Unachukwu 擔任我們的客户關係和業務發展總監。同日，根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)，在2021年計劃之外，我們授予了不合格股票期權，以購買總計
18
目錄
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。通過在本報告中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“將” 或其他類似表述等詞語，你可以找到其中的許多（但不是全部）陳述。特別是，其中包括與未來行動、潛在產品、應用、客户和技術、任何產品的未來表現或業績、預期支出和未來財務業績有關的陳述。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，這可能會導致實際業績與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括但不限於：
| ● | 我們的現金有限，虧損歷史以及我們對在不久的將來將繼續出現營業虧損和負現金流的預期； |
| ● | 我們成功開發和實施我們的技術並實現盈利的能力； |
| ● | 我們有限的運營歷史； |
| ● | 政府法規的變化可能會大大減少甚至消除對我們技術的需求； |
| ● | 我們行業中新出現的競爭和快速發展的技術可能會超過我們的技術； |
| ● | 客户對我們開發的產品和服務的需求； |
| ● | 競爭性或替代產品、技術和定價的影響； |
| ● | 我們製造我們設計的任何產品的能力； |
| ● | 總體經濟狀況和事件及其對我們和潛在客户可能產生的影響； |
| ● | 我們在中國的業務以及與知識產權保護、貨幣兑換、合同執行、外國投資規則和疫情時代監管相關的風險； |
| ● | 網絡安全事件或其他技術中斷的影響； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； |
| ● | 我們未來獲得充足資金的能力； |
| ● | 我們有能力留住和僱用有經驗和才華的人員來開發我們的產品和業務； |
| ● | 冠狀病毒疫情對我們的業務和運營業績的財務和運營影響，包括對我們的日常運營、合作安排、收入和營銷工作以及供應商的影響； |
| ● | 我們在管理上述項目所涉及的風險方面取得的成功；以及 |
| ● | 本報告以及我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他因素。 |
前瞻性陳述可能出現在本報告中，包括但不限於第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，截至本報告發布之日作出。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
除非另有説明或上下文另有要求，“ClearSign”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指ClearSign Technologies Corporation及其子公司ClearSign Asia Limited。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的合併簡明財務報表和相關附註以及我們最新的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史信息外，此處和整個10-Q表中的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於多種因素，包括但不限於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們設計和開發技術的目的是改善燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能源效率和整體成本效益。我們的 ClearSign Core™ 技術已在全面的工業測試爐和鍋爐中得到驗證，第一批客户安裝目前正在正常的商業應用中運行。迄今為止，我們已經從運營中創造了名義收入，以支付運營費用。
自成立以來，我們蒙受的損失總額為9140萬美元，我們預計在可預見的將來將出現營業虧損和負現金流。我們歷來主要通過發行股權證券為我們的運營提供資金。自成立以來，我們已通過出售股權證券籌集了約9,100萬美元的總收益。將來我們可能需要籌集額外資金，但是，資本市場的巨大波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。
為了產生可觀的收入，我們的技術必須獲得市場的認可和認可，才能實現足夠的經常性銷售。此外，管理層認為，我們業務的成功增長和運營取決於我們能否通過共同開發協議、戰略合作協議或股權或債務融資獲得充足的資金來源，以支持我們的研發工作的商業化，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，提供營運資金和一般公司用途。無法保證我們將成功實現我們的長期計劃，也無法保證此類計劃一旦完成，將帶來盈利的運營，也無法保證我們能夠長期作為持續經營企業繼續運營.
關於我們在中國的業務，我們在中國北京設有衞星辦事處，以支持我們的商業化工作。目前，與公司的總運營相比，這些在中國的業務並不重要。截至2023年6月30日，我們在中國的資產餘額總額為27.9萬美元，約佔3％，而我們的總資產餘額為10,398萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們在中國的業務報告收入為零。
我們的成本包括員工工資和福利、支付給顧問的薪酬、原型開發和製造的材料和用品、與開發活動相關的成本，包括材料、分包商、差旅和管理、法律和會計費用、銷售和營銷成本、一般和管理費用，以及與早期上市科技公司相關的其他費用。我們目前有 15 名全職員工。由於使用第三方的專業知識和資源比維持全職資源更有效，因此我們還預計會產生與技術開發相關的持續諮詢費用，以及與我們當前的活動水平相稱的一些行政、銷售和法律職能。
我們用於任何特定目的的支出金額可能會有很大差異，可能取決於許多因素，包括但不限於我們的商業化和開發工作的進展速度、產品測試、開發和研究方面的實際需求、市場狀況以及銷售和營銷策略的變化或修訂。
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目錄
從本質上講，新技術的研究、開發和商業接受是不可預測的。儘管我們以合理的謹慎態度開展開發和商業化工作，但無法保證證券發行的淨收益足以使我們能夠在必要的範圍內開發我們的技術，從而創造足夠的未來銷售以維持運營。如果這些發行的淨收益不足以實現這一目的，我們將考慮其他選擇來繼續走向商業化的道路，包括但不限於通過後續股權發行、債務融資、共同開發協議、已開發知識產權或其他財產的出售或許可或其他替代方案進行額外融資。
我們無法保證我們的技術會被接受，我們能否獲得足夠的收入來支持我們的運營，也無法保證我們將永遠盈利。此外，我們沒有承諾的資金來源，我們無法保證我們能夠在需要時籌集資金來繼續運營。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能需要通過減少員工、顧問、業務發展和營銷工作的支出來縮減我們的發展，或者以其他方式嚴重削減甚至停止我們的運營。
關鍵會計政策
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估算對於瞭解我們的財務狀況和經營業績特別重要。這些政策和估計需要管理層做出重大判斷。隨着我們無法控制的經濟因素和條件的變化，這些估計值可能會受到不同時期變化的重大影響。因此，它們存在固有的不確定性。在應用這些政策時，我們的管理層會根據他們的判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、未來的業務計劃和預計的財務業績、現有合同的條款、我們對行業趨勢的觀察、客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。有關我們重要會計政策的更完整描述，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2。
收入確認和銷售商品成本。
公司根據FASB ASC 606確認銷售商品的收入和相關成本 與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。一旦商品或服務交付給客户控制或履行了不可退還的履約義務，銷售商品的收入和成本即被確認。公司與客户的合同通常有履約義務和不可退還的取消義務的時間表。合同通常將在某些文件或設備交付後全面履行。與合同相關的收入在合同中規定的不可退還的履約義務履行完畢後予以確認。
公司的合同通常包括客户在完成規定的里程碑後的分期付款。收到這些款項後，將抵消累計的項目成本，記作合同資產或合同負債。履約義務履行完畢並確定可收款性後，即可記錄收入。對於任何預計公司將產生超過合約價格的成本的合同，公司將在做出此類決定的期間全額累計估計損失。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法通過資產的使用和最終處置所預期的估計未貼現現金流收回時，公司就會對由固定資產、專利和其他無形資產組成的長期資產進行減值測試。如果資產無法完全收回，則根據賬面金額超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據估計預期現金流的現值確定的，使用與所涉風險、報價市場價格或評估價值相稱的貼現率
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目錄
視資產的性質而定。待處置的長期資產的損失以類似的方式確定，唯一的不同是處置成本降低了這些公允價值。
產品質保
在每份合同規定的期限內，公司對所有已安裝的產品提供材料和工藝缺陷以及與合同擔保相比的性能缺陷的擔保。產品保修的應計費用基於預期的保修經驗和當前的產品性能趨勢，這些趨勢在確認收入時作為銷售成本的一部分記錄下來。在發生成本的保修期內，保修期內的材料和人工成本減少了保修責任。公司定期評估我們記錄的保修負債的充足性，並在必要時調整金額，如果估算值與實際保修費用有很大差異，則此類調整可能是重大的。保修負債包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。
研究和開發
研發費用在發生時記為支出。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、消耗品和諮詢費，包括開發和測試原型設備和零件的成本。研發成本由戰略合作伙伴在成本分擔、合作項目中獲得的任何資金抵消。
股票薪酬
所有員工股票期權的成本以及其他基於股票的薪酬安排均反映在未經審計的簡明合併財務報表中，該報表基於授予日獎勵的估計公允價值。該成本在要求員工提供服務以換取獎勵的時期內確認，或者對於績效選項，支出在補助協議中定義的里程碑完成後予以確認。向非僱員發放股票的股票薪酬確定為收到的對價的公允價值或已發行股票工具的公允價值，以衡量標準更可靠者為準。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金等價物、應付賬款、應計費用和政府證券的短期投資。截至資產負債表日，金融工具的估計公允價值與合併資產負債表上顯示的賬面價值沒有重大差異。這主要歸因於這些工具的到期日短。
22
目錄
最近的事態發展
特拉華州重組公司
在2023年6月6日舉行的年度股東大會上，公司股東批准了我們通過轉換計劃從華盛頓州公司轉換為特拉華州公司（“Reincorporation”）的提議。關於重組，我們於2023年6月14日（“生效日期”）向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“公司註冊證書”）和轉換證書，並通過了新的章程（“章程”），並向華盛頓國務卿提交了實體轉換條款。
自生效之日起，我們的住所從華盛頓州變為特拉華州，我們的事務不再受華盛頓州修訂法典以及我們之前的公司章程和章程的管轄，而是受特拉華州通用公司法（“DGCL”）以及公司註冊證書和章程的管轄。Reincorporation完成後，我們獲準發行的普通股和優先股數量保持不變。
操作結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
我們本季度財務業績的亮點如下：
在已結束的三個月中 | ||||||||||||
（以千計，每股數據除外） | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 | ||||||
收入 | $ | 150 | $ | — | $ | 150 | NM | |||||
銷售商品的成本 | 21 | — | $ | 21 | NM | |||||||
毛利 | 129 | — | $ | 129 | NM | |||||||
研究和開發 | 187 | 188 | $ | (1) | (0.5) | % | ||||||
一般和行政 | 1,571 | 1,472 | $ | 99 | 6.7 | % | ||||||
運營費用 | 1,758 | 1,660 | $ | 98 | 5.9 | % | ||||||
其他收入，淨額 | 151 | 22 | $ | 129 | 586.4 | % | ||||||
淨虧損 | $ | (1,478) | $ | (1,638) | $ | 160 | 9.8 | % | ||||
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | (0.04) | $ | (0.05) | $ | 0.01 | 20.0 | % | ||||
在已結束的六個月中 | ||||||||||||
（以千計，每股數據除外） | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ Change |
| % 變化 | |||||
收入 | $ | 1,044 | $ | — | $ | 1,044 | NM | |||||
銷售商品的成本 | 809 | — | $ | 809 | NM | |||||||
毛利 | 235 | — | $ | 235 | NM | |||||||
研究和開發 | 347 | 296 | $ | 51 | 17.2 | % | ||||||
一般和行政 | 3,221 | 2,881 | $ | 340 | 11.8 | % | ||||||
運營費用 | 3,568 | 3,177 | $ | 391 | 12.3 | % | ||||||
其他收入，淨額 | 426 | 49 | $ | 377 | 769.4 | % | ||||||
淨虧損 | $ | (2,907) | $ | (3,128) | $ | 221 | 7.1 | % | ||||
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | (0.08) | $ | (0.09) | $ | 0.01 | 11.1 | % | ||||
NM = 沒有意義 | ||||||||||||
銷售額和毛利
截至2023年6月30日的三個月和六個月的合併收入分別為15萬美元和10.44萬美元，而2022年同期的收入為零。截至2023年6月30日的三個月中，收入主要來自獨立的工程可行性研究和備件銷售。
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目錄
截至2023年6月30日的六個月中，收入來自多份備件訂單、燃燒器性能測試和工程可行性研究。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的毛利分別增長了12.9萬美元和23.5萬美元，而2022年同期的利潤為零。上段所述的每個收入來源在2023年的三個月和六個月期間均實現了毛利。毛利組合主要集中在我們的工程可行性研究中，由於時機承諾的加快和工程活動的組合，利潤狀況被認為異常高。
運營費用
運營費用包括研發（“研發”）以及一般和行政（“G&A”）費用。下文將分別討論這些問題。
研究和開發
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，研發費用同比保持相對穩定。
一般和行政
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，G&A支出分別增加了9.9萬美元，增長了6.7％，增加了3.4萬美元，增長了11.8％。在截至2023年6月30日的三個月中，與西雅圖辦公室退役項目相關的10.5萬美元項目管理和翻新成本對G＆A支出產生了負面影響。由於我們的西雅圖辦事處退役項目，因出售二手材料而收到的款項記入其他收入。在截至2023年6月30日的六個月中，董事會董事離職引發的一次性18.7萬美元限制性股票單位歸屬影響了G＆A支出。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的西雅圖辦公室退役項目的項目管理和翻新費用總額為16.8萬美元。
其他收入
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，其他收入分別增長了12.9萬美元，增長了586.4％，增長了37.7萬美元，增長了769.4％。在截至2023年6月30日的三個月中，由於我們的西雅圖辦事處退役項目，銷售的材料的其他收入增加了3.5萬美元。與 2022 年同期相比，利息收入也增加了9.4萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入與2022年同期相比，利息收入增加了15.2萬美元，政府援助增加了9.3萬美元。政府援助資金與我們的俄克拉荷馬州優質就業回扣協議和能源部氫燃燒器開發補助金有關。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，我們在西雅圖辦公室退役項目期間銷售的材料收入產生了15.4萬美元的有利影響。截至2023年6月30日的六個月中，資產出售與2022年同期相比減少了3.2萬美元，抵消了這些增長。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損為14.78萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為16.38萬美元，下降了約9.8％。在截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損減少了16萬美元，這主要歸因於上述解釋中提到的毛利增長了12.9萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為29.07萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為312.8萬美元，下降了約7.1％。在截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損減少了22.1萬美元，這主要歸因於上述解釋中提到的毛利增長了23.5萬美元。
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目錄
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額總額為760萬美元，而截至2022年12月31日為645.1萬美元，增加了11.9萬美元。現金和現金等價物餘額的增加主要歸因於短期持有至到期投資的變化。截至2023年6月30日，我們的短期持有至到期投資總額為93.1萬美元，與2022年12月31日的26.06萬美元相比，減少了16.75萬美元。
截至2023年6月30日，我們的流動資產超過流動負債，營運資金為610.7萬美元，而截至2022年12月31日為858.6萬美元。我們沒有合同債務義務，公司有足夠的營運資金來支付超過十二個月的當期運營費用。如果公司需要自本文發佈之日起超過12個月的額外資金，而客户現金收款無法為我們的需求提供資金，則公司可能會使用股票發行。從歷史上看，公司主要通過股票發行為運營提供資金。
目前，公司可以通過其自動櫃員機計劃出售普通股。截至2023年6月30日，自動櫃員機未來普通股銷售的剩餘總髮行價格約為870萬美元，受美國證券交易委員會的 “新貨架規則” 的約束，該規則禁止公開持股量低於7500萬美元的公司在12個月內根據上架登記聲明發行超過該公司公開上市量三分之一的證券（更多詳情，請參閲我們簡明合併財務附註中的 “附註6——股權”）聲明）。未來普通股的銷售以及我們能夠在自動櫃員機下出售此類普通股的價格取決於我們無法控制的因素，包括但不限於市場狀況、普通股的交易價格和資本需求。
我們於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的上架註冊聲明，該聲明於2022年8月12日宣佈生效。S-3表上的註冊聲明允許我們在市場條件允許的情況下，不時提供普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和單位，在自發布之日起12個月後的必要範圍內，為公司的持續運營提供資金。在收入增長達到支付運營費用的水平之前，公司打算繼續以這種方式為運營提供資金，儘管資本市場的波動和潛在的即將到來的衰退可能會對我們的能力產生負面影響。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動導致現金流出50.8萬美元，這主要是由於該期間的虧損為290.7萬美元，抵消了47.1萬美元的非現金支出，合同負債增加了18.58萬美元，即客户在未來項目成本之前支付的款項。
截至2022年6月30日的六個月中，經營活動導致現金流出33.47萬美元，這主要是由於該期間的虧損為312.8萬美元，抵消了17.9萬美元的非現金支出。
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動帶來了16.84萬美元的現金流入，這主要歸因於贖回了38.97萬美元的短期持有至到期的美國國債，抵消了同類投資的21.62萬美元購買量。
截至2022年6月30日的六個月中，投資活動導致固定資產和無形資產支出現金流出7.8萬美元，固定資產出售收益的現金流入3.7萬美元。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動包括與員工限制性股票單位歸屬相關的1.5萬美元税款支出。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動包括通過我們的自動櫃員機計劃以每股1.24美元的平均價格出售50.1萬股普通股，以及通過公開發行以每股1.11美元的平均價格出售420萬股普通股，淨收益為47.98萬美元。
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目錄
資產負債表外交易
我們沒有任何資產負債表外交易。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供這些信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在合理地確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並與我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人進行了溝通酌情安排會計和財務幹事，以便及時就要求的披露作出決定。
截至2023年6月30日，即本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官（首席執行官）和副總裁兼財務總監（首席會計和財務官）在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官（首席執行官）和副總裁兼財務總監（首席會計和財務官）得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和副總裁兼財務總監（首席會計和財務官），並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源有限這一事實，而且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，通過某些人的個人行為、兩人或更多人的勾結，或者管理層對控制措施的推翻，都可能規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來發生事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度，控制可能會變得不足。由於成本效益高的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是，訴訟存在固有的不確定性，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。
第 1A 項。風險因素
我們在此引用納入了 “第一部分——第 1A 項” 中包含的風險因素。我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的風險因素”，以及該日之後我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件中包含的風險因素。與先前申報中列出的風險因素相比沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年6月30日，我們發行了3750股普通股，每股價格為0.66美元，即2022年11月17日普通股的收盤價，從我們的2013年顧問股票計劃中向我們的投資者關係公司Firm IR發行，用於在截至2023年6月30日的三個月中提供的服務。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條對不涉及公開發行的發行人的交易提供的註冊豁免而發行的。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
根據當前表格8-K報告第1.01項進行披露 — 簽訂重要最終協議。
2023年8月9日和10日，就Reincorporation（定義如上所述），我們的董事會與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，取代了該董事或高級管理人員先前與公司簽訂的任何賠償協議（“賠償協議”）。之前的賠償協議受華盛頓法律管轄，這是該公司在2023年6月在特拉華州重新註冊之前的註冊狀態（有關更多信息，請參閲上面的 “最新發展——特拉華州再公司”）。賠償協議補充了公司註冊證書、章程和適用法律規定的賠償權利。
除其他外，這種形式的賠償協議要求公司在協議規定的情況下和範圍內，在特拉華州法律允許的最大範圍內向每位董事和執行官提供賠償，包括賠償董事或執行官在因董事或執行官而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。協議形式還規定了董事或執行官要求賠償的程序。
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目錄
賠償協議表格的副本作為附錄10.1附於截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。上述對賠償協議的描述僅為摘要，並不意味着完整，並參照附錄 10.1 對其進行了全面限定。
根據表格8-K最新報告第5.02項進行披露——董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。
2023年8月8日，公司晉升布倫特·海因茲為公司首席財務官，立即生效。海因茲先生將繼續擔任公司的首席財務和會計官。
在晉升方面，公司修訂了海因茲先生於2021年9月30日與公司簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”），規定在某些情況下支付遣散費（“修正案”）。具體而言，該修正案規定，遣散費的金額等於一（1）年工資加上任何應計但未付的工資、假期和獎金，在沒有 “原因” 的情況下終止海因茲先生的工作或 “控制權變更”。就修正案而言，“原因” 是指：(a) 僱員實施與僱員職責有關的行為，根據美國或其任何州或政治分區或任何其他司法管轄區的法律，構成重罪；(b) 僱員實施構成違反信託義務、故意不當行為或重大過失的行為；(c) 僱員犯下欺詐、不誠實或重大過失的行為與員工職責有關的虛假陳述，對公司不利；或 (d) 員工嚴重違反其職責僱傭協議規定的義務。此外，就修正案而言，“控制權變更” 是指公司向非關聯第三方出售或處置其幾乎所有業務或資產，或者出售與出售或轉讓有關的公司股本 佔投票權超過 50% 的公司的有表決權的證券 將公司（“控股權益”）轉讓給非關聯第三方，或者公司與另一家公司合併或合併，作為向非關聯第三方出售或轉讓公司控股權益的一部分。此外，如果Hinds先生因原因被解僱，他將沒有資格獲得任何遣散費。未對《僱傭協議》進行其他修改。
修正案的副本作為附錄10.2附於截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。上述對修正案的描述是摘要，並不聲稱完整，參照附錄 10.2 對其進行了全面限定。
根據表格8-K最新報告第7.01項進行披露-必需的 FD 披露。
公司於2023年8月8日發佈的宣佈海因茲先生晉升為首席財務官的新聞稿已作為附錄99.1列入截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。
此外，2023年8月14日，該公司在其網站（www.clearsign.com）上發佈了最新的公司簡報。公司打算不時向投資界展示和/或分發公司演示文稿，並在各種行業和其他會議上使用。公司簡報作為截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄99.2提交。公司沒有義務更新、補充或修改附錄99.2所附材料。
根據8-K表格第7.01項提供的本第5項下的信息，包括附錄99.1和99.2，現隨函提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修訂的，或《交易法》，除非此類文件中明確提及。此外，根據表格8-K第7.01項提供的本第5項提供的信息，無意構成公司確定其中包含的信息，包括本附錄，是重要的，也不是FD法規要求傳播此類信息。
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目錄
第 6 項。展品
展覽 | ||
數字 |
| 文檔 |
2.1 | 日期為 2023 年 6 月 14 日的轉換計劃 (1) | |
3.1 | 特拉華州公司 ClearSign Technologies 公司註冊證書 (1) | |
3.2 | 特拉華州一家公司 ClearSign Technologies Corporation 章程 | |
3.3 | 轉換證書，於 2023 年 6 月 14 日向特拉華州國務卿提交 (1) | |
3.4 | 2023年6月14日向華盛頓州國務卿提交的轉換條款 (1) | |
10.1* | 賠償協議的形式 | |
10.2*+ | 2023年8月8日公司與布倫特·海因茲之間的要約函修正案 | |
31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 | |
31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 | |
32.1** | 第 1350 條首席執行官和首席財務官的認證 | |
99.1** | 新聞稿，日期為 2023 年 8 月 8 日 | |
99.2** | 公司簡報，日期為 2023 年 8 月 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示 Linkbase 文檔* | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交
**隨函提供
+ 與管理層或補償計劃或安排的協議。
(1) 根據2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表格以引用方式成立。
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目錄
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
CLEARSIGN 科技公司 | ||
日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 科林·詹姆斯·戴勒 |
科林·詹姆斯·戴勒 | ||
首席執行官 | ||
（首席執行官） |
日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 布倫特·海因茲 |
布倫特·海因茲 | ||
副總裁兼財務總監 （首席財務和會計官） |
30