附錄 10.1

本期票（“票據”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊。本票據的收購僅用於投資，如果沒有根據《證券法》對轉售進行登記，也沒有法律顧問在形式、範圍和實質內容上合理地認為公司無需進行此類註冊的意見，則不得出售、轉讓或轉讓。

本票

本金：12.5 萬美元

日期： 2023 年 8 月 16 日

紐約、紐約

對於收到的價值，Prime Number Acquisition I Corp.（“製造商” 或 “公司”）承諾按照 Noco-Noco Pte 的訂單付款。Ltd. 或其註冊受讓人或利益繼承人（“Noco-Noco”），本金為十二萬五千美元（12.5萬美元），條款和條件如下所述。本票據上的所有付款均應通過電匯將立即可用的資金匯入Noco-Noco可能根據本票據的規定不時通過書面通知指定的賬户（“票據”）。

校長。本票據的本金餘額應由製造商在製造商與合格目標公司完成業務合併或合併之日（如其招股説明書（定義見下文））（“業務合併”）（“業務合併”）或製造商期限到期日，以較早者為準（此類日期，“到期日”）支付給Noco-Noco。本金餘額可以在到期日之前的任何時間預付，不收取罰款。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高管、董事、僱員或股東，均不得親自承擔製造商在本協議下的任何義務或責任。

轉換權。正如製造商招股説明書（文件編號333-262457）（“招股説明書”）（“招股説明書”）所述，Noco-Noco 有權但沒有義務將本票據全部或部分轉換為製造商的私募股份（“股票”），向製造商提供書面通知，除某些例外情況外表示打算在業務合併完成前至少兩個工作日轉換本票據。Noco-Noco將獲得的與此類轉換相關的股份數量應為一個金額，方法是將應付給該Noco-Noco的未償本金總額除以（y）10.00美元。

(a)

部分股份。轉換本票據後，不會發行任何部分股份。製造商將以現金向Noco-Noco支付本票據未轉換的本金餘額，否則這些餘額將轉換為此類部分股份，以代替 Noco本金餘額。

(b)

轉換的影響。如果製造商在業務合併完成前至少兩個工作日及時收到Noco-Noco打算轉換本票據的通知，則本票據應被視為在該截止日期已轉換。製造商將在收到此類轉換通知後，按照 Noco-Noco 在轉換通知中的要求，在收到此類轉換通知後，儘快在 Noco-Noco 的地址向 Noco-Noco 簽發並交付一份或多份關於此類轉換後Noco-Noco有權獲得的股份數量的證書（帶有適用州慣例的傳説），費用由製造商承擔和聯邦證券法），包括一張支付給 Noco-Noco 的支票，用於支付因任何部分股份而應支付的任何現金金額如本文所述。

利息。本票據不對本票據的未付本金餘額產生任何利息，前提是，任何逾期款項應按等於現行短期美國國庫券利率的年利率累積違約利息，從此類還款到期之日起至Noco-Noco收到所有到期款項之日。

付款的應用。所有款項應首先用於全額支付在收取本票據下任何到期款項時產生的任何費用，包括但不限於合理的律師費和審計費以及費用，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

默認事件。以下內容應構成違約事件（每個事件均為 “默認事件 ”）：

(a)

未能按要求付款。製造商未能在到期日超過5個工作日後支付根據本票據應付的本金。

(b)

自願破產等。製造商根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他類似官員）或其任何重要的部分財產或由其進行任何轉讓為了債權人的利益，或者製造商通常未能在債務到期時償還的債務，或者收購製造商為促進上述任何一項而採取的公司行動。

(c)

非自願破產等。根據任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對製造商擁有管轄權的法院對製造者下達救濟法令或命令，或指定為製造商的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人（或類似官員）或其財產的任何大部分的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人（或類似官員），或下令清盤清算其事務，任何此類法令或命令的持續有效期為連續 60 天，。

(d)

違反其他義務。製造商未能履行或遵守其在本説明下的任何一項或多項義務。

(e)

交叉默認。由於任何違約事件，或任何此類債務在到期時或視情況而定，製造商在借入或籌集的資金方面的任何現有或未來債務在規定的到期之前都將到期和應付（或能夠申報）。

(f)

執法程序。對製造者在30天內未清償或暫停的任何資產提起或強制執行危險、扣押、處決或其他法律程序。

(g)

非法性和無效。製造商履行本票據下的任何義務是非法的，或者製造商在本票據下的任何義務不合法、有效、具有約束力或不可執行。

補救措施。

(a)

在本協議第 5 (a) 和 5 (d) 節中規定的違約事件發生後， Noco-Noco 可以通過向製造商發出書面通知宣佈本票據立即到期並付款，因此，本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有特此明確放棄這些條款，無論此處或證明的文件中有任何相反的內容。

(b)

在本協議第 5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (e)、5 (f) 和 5 (g) 節中指定的違約事件發生後，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款應自動立即到期支付，在任何情況下均無需對Noco-Noco的部分採取任何行動。

税收。製造商將免費支付本協議下應付的所有款項，不包括任何政府機構或任何政治分支機構或其税務機構就此徵收或徵收的任何税款、徵税、徵税、徵税、徵税、扣除額、預扣税或費用（“税款”）。製造商將代表Noco-Noco支付如此徵收或徵收的所有此類税款以及任何必要的額外金額，這樣 Noco-Noco 在繳納所有此類税款後收到的本票據的淨本金和任何利息不得低於下文規定的全部金額。

豁免。製造商和本票據的所有支持者、擔保人和擔保人放棄出示與本票據有關的付款、要求、不誠實通知、抗議通知和抗議通知，Noco-Noco根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及製造商憑藉任何現有可能獲得的所有好處或未來的法律，免除出售任何此類財產所產生的任何不動產或個人財產或任何部分收益的扣押、徵收或出售的限制，或規定暫緩執行、免除民事訴訟或延長付款時間；製造商同意，根據根據本協議或本協議簽發的任何執行令獲得的判決可能徵收的任何房地產，均可按Noco-Noco要求的任何順序根據任何此類令狀全部或部分出售。

無條件責任。製造商特此放棄與本票據的交付、接受、履行、違約或強制支付有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不得以任何方式受到 Noco-Noco 授予或同意的任何寬恕、延期、豁免或修改的影響，並同意任何以及 Noco-Noco 可能就付款批准的所有延期、續期、豁免或修改或本説明的其他條款，並同意其他製造商、代言人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本説明的當事方。就本説明而言，“工作日” 是指銀行在中國和紐約的普通銀行業務的營業日（星期六、星期日或公共假日除外）。

10.

通知。本注所要求或設想的所有通知、陳述或其他文件均應以書面形式製作並交付：(i) 親自或通過頭等掛號或掛號郵件、隔夜快遞服務發送到該方最近以書面形式提供的地址或該方可能以書面形式指定的其他地址， (ii) 傳真至最近提供給該方的號碼或其他傳真號碼可以由該方以書面形式，或 (iii) 通過電子郵件指定，發送到最近提供給的電子郵件地址該方或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信應被視為在 (a) 送達當天，如果是親自送達，(b) 僅在確認收據，如果通過傳真或電子郵件發送，則應視為在收據後的第二天發出，(c) 通過隔夜快遞服務發送的工作日或 (d) 如果由頭等艙掛號發送郵寄後 5 天或認證郵件。

11.

施工。本説明應根據紐約州法律解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。

12.

可分割性。在不使其餘條款失效的情況下，本説明中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區範圍內均無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。Noco-Noco 特此放棄信託賬户中包含的任何金額的任何權利、所有權、利息或索賠（“索賠”），這些款項來自制造商在首次公開募股生效之前進行的首次公開募股的收益和以私募方式出售證券的收益（如果有），詳情見向證券公司提交的招股説明書交易委員會就首次公開募股（“信託賬户基金”），特此同意不就首次公開募股（“信託賬户基金”）尋求追索權、報銷、付款或補償出於任何原因從信託賬户資金中提取的任何索賠或由此產生的任何分配。如果製造商沒有完成業務合併，則只能從信託賬户資金（如果有）以外的金額償還本票據。

13.

修正；豁免。對本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在製造商和 Noco-Noco 的書面同意下作出，才可作出。

14.

分配。本説明對製造商及其繼任者和受讓人具有約束力，對於而言，Noco-Noco 及其繼任者和受讓人的利益除外，製造商不得轉讓或以其他方式轉讓其在本説明下的權利或義務。未經制造商的同意或通知，Noco-Noco可以隨時將其在本説明下的全部或部分權利轉讓給一個或多個實體。

[簽名頁面如下]

雙方打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上文第一份書面日期和年份起正式簽署本説明。

製造商：

收購 Prime Number

來自：

//王東風

姓名：

王東風

標題：

首席執行官

NOCO-NOCO：

Noco-Noco Pte有限公司

來自：	//鬆村正隆
姓名：	鬆村正隆
標題：	董事兼首席執行官

[期票的簽名頁面]