美國 個州

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年8月16日

報告日期（最早報告事件的日期）

收購 Prime Number

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括 區號：347-329-1575

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ¨

第 2.03 設立註冊人的直接財務債務或資產負債表外安排下的債務

正如之前在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 表格8-K的最新報告中披露的那樣，特拉華州的一家公司（“公司” 或 “PNAC”）於2022年12月29日與Prime簽訂了業務合併協議 （可能不時修訂、補充或以其他方式修改 “業務合併協議”） 特拉華州Number Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）成立的目的是成為一家新成立的豁免公司的全資子公司 開曼羣島公司（“PubCo”），NOCO-NOCO PTE。有限公司。（“noco-noco”）、 一家新加坡私人股份有限公司，以及共同持有控股權的noco-noco的某些股東（與隨後加入交易的noco-noco的其他股東，即 “賣方”）簽訂了業務 合併協議。Prime Number Holding Limited，於 2022 年 12 月 28 日成立 PubCo，Prime New Sub Pte。Ltd.， 於 2023 年 1 月 25 日成立，名為 New subCo，並於 2023 年 2 月 3 日加入《業務合併協議》。

2023年8月16日，noco-noco應公司贊助商的指定人 的要求向公司的信託賬户存入了總額為12.5萬美元（“每月延期付款”）的12.5萬美元（“每月延期付款”），因此，公司將其完成初始業務合併的期限延長了一個月，從2023年8月17日延長至2023年9月17日 (“八月延期”). 8月延期是公司管理文件允許的六次延期中的第四次。

關於每月 延期付款，公司向noco-noco發行了12.5萬美元的無抵押本票（“票據”）。

該票據不計息 ，在 (i) 公司初始業務 合併完成和 (ii) 公司清算之日兩者中較早者支付（但須遵守信託條款的豁免）。本金餘額可以隨時根據公司的選擇 進行預付。正如 公司的招股説明書（文件編號333-262457）所述，票據持有人有權但沒有義務將票據全部或部分 轉換為公司的私募股份（“營運資金股份”），方法是在票據收盤前至少兩個工作日向公司發出書面通知 公司的初始業務合併。 持有人因此類轉換而獲得的營運資金份額的數量應為 (x) 將應付給持有人的未償本金 金額之和 (y) 10.00 美元來確定。

票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》 第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免進行的。

該説明的副本作為 附錄10.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。本 第 2.03 項中列出的披露僅作摘要，並參照本説明進行全面限定。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

在本表8-K最新報告第2.03項下披露的信息 已在本協議要求的範圍內以引用方式納入本項目3.02。 除某些有限的例外情況外，在公司初始業務合併完成後 30 天之前，noco-noco 不得轉讓或出售營運資金股份（如果有），（2）有權獲得註冊權。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

2023年8月16日，公司就 與《業務合併協議》所設想的業務合併（定義見下文）舉行了股東特別會議（“特別會議”）。F-4表格（文件編號333-271994） 的註冊聲明（文件編號為333-271994） 中包含的最終委託書/招股説明書中描述了業務合併，該聲明由PubCo向美國證券交易委員會公開提交，並於2023年7月25日被美國證券交易委員會宣佈生效（“註冊聲明”）。本表格8-K 最新報告中使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中規定的含義。

2023年7月13日，也就是特別會議的創紀錄日期，A類普通股共有6,923,691股已發行和流通股，其中約81.20％是親自或通過代理人出席特別會議。

在特別會議上提交公司股東表決的事項的 最終結果如下：

1.業務合併提案

股東批准了以下提案：(a) 通過並批准業務合併協議中定義的業務合併協議和其他交易文件 ，(b) 批准業務合併，包括 (i) 公司與合併子公司之間的合併，在合併後倖存下來併成為 PubCo 的全資子公司，(ii) 股份 交易所，賣方將把他們的 noco-noco 股票換成新發行的 PubCo 普通股和 noco-noco 將成為 PubCo 的間接 子公司，以及 (iii)其中考慮的其他交易。

投票結果如下：

2.管理文件提案

股東批准了在合併完成後通過特別決議批准經修訂和重述的PubCo 備忘錄和公司章程的提議。經修訂和重述的PubCo備忘錄和公司章程除其他外，包括：

投票結果如下：

第 7.01 項 FD 披露法規。

2023年8月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其股東批准了業務合併。新聞稿的副本 作為附錄 99.1 提供。2023年8月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈 已支付每月延期付款。新聞稿的副本作為附錄 99.2 提供。就經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 7.01 項中的信息 及其新聞稿不應被視為 “已提交”，也不得被視為 以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在 中明確提及這樣的申報。

項目 8.01。其他活動。

就特別會議而言，在首次公開募股中發行的PNAC A類普通股（“公開股”） 的持有人有權選擇以根據經修訂的 和重報的PNAC註冊證書計算的每股價格贖回全部或部分公開發行股票。截至2023年8月16日，約有2,695,029股公開發行股票或54.86％ 的持有人被贖回。經書面同意，在業務合併結束之前，PNAC可以接受撤銷 贖回公開股票的選擇。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。