美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

GEE 集團公司

7751 Belfort Parkway，150 套房

佛羅裏達傑克遜維爾 32256

將於2023年9月19日舉行的虛擬年度股東大會的通知

尊敬的GEE Group Inc. 的股東：

特此通知，GEE Group Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於2023年9月19日上午11點以虛擬會議形式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/geegroup/2023。股東將無法親自參加年會。隨附的委託書包括有關如何訪問虛擬年會以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程位置收聽、投票和提交問題的説明。在年會上，公司將要求您：

股東還可以在年會或其任何休會或推遲之前處理其他業務。

只有截至2023年8月8日（“記錄日期”）營業結束時的登記股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。委託書中描述了有關年會、將要開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關公司的信息的其他細節。

誠摯地邀請截至記錄之日的所有股東以虛擬方式參加年會。無論您是否希望參加年會，無論您可能持有多少股票，都必須讓您的股票出席年會（虛擬或通過代理人）。儘管你可能計劃參加年會，但請立即使用以下方法之一進行投票：在互聯網上、通過電話、訪問代理卡上打印的網站地址；或者在隨附的郵資已付回郵信封中填寫、簽署並退回所附的代理卡。使用這些方法中的任何一種進行投票都不會阻止您參加年會並對股票進行虛擬投票。在投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。您的投票非常重要，感謝您抽出寶貴時間及時投票。

如果您的經紀公司、銀行、受託人或其他類似組織是您的股票的記錄持有人（即，您的股票以 “街道名稱” 持有），您將收到登記持有人發出的投票指示表。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示，才能對您的股票進行投票。我們建議您指示您的經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人在隨附的代理卡上對您的股票進行投票。

董事會強烈建議你對所附的代理卡進行投票，“贊成” 威廉·艾薩克、傑爾·詹姆斯和大衞·桑德伯格當選為公司董事，“贊成” 批准任命FORVIS為截至2023年9月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，“贊成” 在諮詢、不具約束力的基礎上向公司指定執行官支付的薪酬，以及 “贊成” 批准每 “三年” 對行政部門進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行一次投票補償。

無論您是否計劃以虛擬方式參加，您的股票都必須派代表參加年會。因此，在閲讀隨附的委託書後，請按照所附代理卡上的説明進行操作，按照代理卡上的説明，立即通過互聯網、電話或郵件提交委託書。請注意，即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您在年會之前使用隨附的代理卡進行投票，以確保您的股票得到代表。即使你在年會之前對股票進行投票，如果你是股票的記錄持有人，或者是從經紀公司、銀行、受託人或被提名人那裏獲得 “合法” 代理人的實益持有人，你仍然可以參加年會並對股票進行虛擬投票。

無論你擁有多少公司普通股，你的投票都很重要。感謝您一直以來對公司的支持、關注和投資。

佛羅裏達州傑克遜

2023年8月15日

GEE GROUP INC

7751 Belfort Parkway，150 號套房

佛羅裏達傑克遜維爾 32256

委託聲明

本委託書列出了與GEE Group Inc.（“公司”、“JOB” 或 “GEE Group”）董事會（“董事會”）就公司2023年年度股東大會以及任何將以虛擬方式舉行的休會或推遲（“年會”）招募代理人有關的信息。股東將無法親自參加年會。年會將於美國東部時間2023年9月19日上午11點舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/geegroup/2023。

本委託書和委託書將在2023年8月21日左右首次郵寄或提供給截至2023年8月8日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東。

關於我們的年會的問題和答案

年會的目的是什麼？

年度會議將出於以下目的舉行：

股東還可以考慮在年會或年會任何休會或推遲之前適當處理的其他事務。

董事會如何建議我投票？

董事會建議進行以下投票：

董事會建議對董事會推薦並在本委託書和所附代理卡上提名的每位董事候選人的選舉投贊成票。

要投票給 “支持” 董事會的所有候選人，請填寫所附的代理卡，簽名，註明日期並交回，或者按照代理卡中提供的説明通過互聯網、電話或在年會上投票，提交委託書。

以 “街道名稱” 擁有股份的受益所有人應遵循其經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示，以確保其股票在年會上得到代表和投票，或者撤銷先前的投票指示。

誰可以在年會上投票？

如果截至記錄日營業結束時，您是公司普通股的記錄持有人，沒有面值（“普通股”），則可以在年會上投票。截至記錄日，已發行和流通的普通股為113,145,730股，每股都有權在年會之前就每個問題進行一次表決。

年會上必須有多少股股票才能開展業務？

舉行有效的股東大會需要達到法定人數。如果持有有權就某一事項進行表決的大部分已發行股份的股東以虛擬方式出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。因此，對於在年會上提交的每項提案，在記錄日期代表56,572,865張選票的我們已發行普通股的持有人必須以虛擬方式或通過代理人出席年會。只有當您提交有效的委託書（或您的經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人代表您提交的委託書）或出席年會時，您的股票才會計入法定人數。為了確定法定人數，將計算棄權票。如果沒有達到法定人數，年會主席，或者根據年會主席的要求，以虛擬方式出席或由代理人代表的股東可以將年會延期至其他日期。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

除了本委託書中描述的項目外，我們預計不會在年會上提交任何其他事項供審議。但是，通過填寫、簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話提交代理人或投票指示，您將授予代理卡上被指定為代理人的人在年會之前可能發生的任何事項的自由投票權，而被指定為代理人的人打算在第14a-4 (c) 條允許的範圍內根據董事會的指示對任何其他事項進行投票經修訂的 1934 年《證券交易法》以及這些規則和其中頒佈的條例（“交易法”）。

我該如何投票？

註冊股東。如果您是註冊股東 (即，自記錄之日起，您通過我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Co.（以下簡稱 “Continental”）以自己的名義持有股份，然後您可以通過電話或互聯網或按照代理卡上提供的説明通過郵件進行投票。虛擬參加年會的登記股東可以在虛擬年會期間進行投票，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/geegroup/2023 並按照屏幕上的説明進行投票（訪問網頁時提供代理卡）。

受益所有者。如果您是股份的實益所有者（即，截至記錄日，您的股票以經紀公司、銀行或受託人的名義持有，然後您可以按照投票指示表或持有您股票的經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人提供的其他材料中提供的説明通過代理人進行投票。要在年會上進行虛擬投票，您必須獲得持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人的合法代理人。如果您沒有向經紀人提供投票指示，那麼您的股票將不會在年會上就經紀人沒有自由裁量權的任何提案進行投票（即, 非例行提案, 例如提案1, 3和4).如果您沒有就常規提案（例如提案2）向經紀人提供投票指示，即使沒有您的指示，您的經紀人也可以行使自由裁量權，對提案2對您的股票進行投票。如果您的股票按照經紀人的指示對提案2進行投票，則您的股票將構成對每項非常規提案的 “經紀人不投票”（例如.，提案 1、3 或 4）。“經紀人不投票” 將計算在內，以確定會議是否存在法定人數。

如果您是受益所有人，我們鼓勵您使用經紀人提供的投票指示表指導您的經紀人如何對股票進行投票，以便您的投票可以計入所有提案。持有您股票的經紀人提供的投票指示表還可能包括有關如何通過互聯網或電話提交投票指令的信息（如果有此類選項）。本委託書附帶的代理卡將提供有關互聯網投票的信息。

如果通過互聯網進行投票，股東可以按照代理卡上標明的網站上的指示進行投票。互聯網程序旨在驗證股東的身份，使股東能夠對其股票進行投票，並確認其指示已正確記錄在案。登記股東的互聯網投票每天24小時開放，將於美國東部時間2023年9月18日晚上 11:59 結束。

如果你在投票代理時有任何疑問或需要幫助，請通過以下號碼或電子郵件地址聯繫 Advantage Proxy：Advantage Proxy, Inc. PO Box 13581，華盛頓州得梅因 98198，電話：免費電話：1-877-870-8565，收集：1-206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

無論你是否希望以虛擬方式參加年會，董事會都敦促股東在會議開始前提交代理人對你的股票進行投票，方法是：(a) 訪問 https://www.cstproxy.com/geegroup/2023 並按照屏幕上的説明（訪問網頁時提供代理卡），或 (b) 使用先前提供的自填地址的蓋章信封通過郵寄方式提交代理卡。提交代理不會阻止您撤銷先前提交的代理或如上所述更改投票，但這將有助於確保法定人數並避免增加招標成本。

如果您通過互聯網、電話或郵寄代理卡進行投票，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。對於董事的選舉（提案1），您可以指定您的股票是否應投票給所有上市的董事候選人，部分或不投票給任何候選人。關於批准任命FORVIS為公司的獨立註冊會計師事務所（提案2）以及批准在不具約束力的諮詢基礎上向公司指定執行官支付的薪酬（提案3），您可以對批准或批准投贊成票或 “反對”，也可以對批准或批准投棄權票。關於批准一項不具約束力的諮詢決議，以確定對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率（提案 4），你可以投贊成票 “一年”、“兩年” 或 “三年”，也可以對提案 4 投棄權票。

你的投票非常重要。即使您計劃以虛擬方式參加年會，也請按照代理卡上的説明提交委託書。

我怎樣才能在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

要在不參加年會的情況下對股票進行投票，請按照代理材料中的互聯網或電話投票説明進行操作。如果您是登記在冊的股東，您也可以通過簽署並提交代理卡並通過郵寄方式退回來投票；如果您是受益所有人但不是登記在冊的股東，則可以通過簽署經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人提供的選民指示表並通過郵寄方式退回來進行投票。這樣，無論您是否能夠參加年會，您的股票都將得到代表。

被指定為代理人的人將如何投票？

如果你是記錄在案的股東，你提交了簽名的代理卡或通過電話或互聯網提交了委託書，但沒有説明你希望如何對股票進行投票，那麼所附代理卡中點名的人將對你的普通股進行投票：

對於年會之前的任何其他事項，所附代理卡中提及的人將在《交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，根據他們的最佳判斷和他們認為符合公司最大利益的方式，自行決定對你的普通股進行投票。

如果我沒有提供投票指示，我的股票會被投票嗎？什麼是經紀人不投票？什麼是全權投票？

如果您是登記在冊的股東，並且您正確地簽署了代理卡、註明日期並歸還了代理卡，但沒有説明您希望如何對特定的提名人或提案進行投票，那麼您的股票將被投票 “贊成” 提案 1：董事選舉，“贊成” 提案 2：批准任命FORVIS為公司2023年獨立註冊會計師事務所，“贊成” 提案3: Say-On-Pay 決議和《提案 4：Say-on-Pay 頻率決議》中的 “三年”。

如果您是股東，其股票不是以您的名義註冊的，而是存放在經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。根據經紀人規則，經紀公司有權就 “常規” 事項對持有的股票進行投票。

經紀人或被提名人將有權就常規事務（例如提案2）對為受益所有人持有的股票進行投票，而無需這些股票的受益所有人的指示。經紀人或被提名人無權就非常規項目對股票進行投票。因此，如果您沒有向經紀人或被提名人提交任何投票指示，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以行使酌處權，對提案2對您的股票進行投票。如果您的股票按照經紀人的指示對提案2進行投票，則您的股票將構成經紀人對每項非常規提案的不投票（即, 提案1, 3和4).經紀人的不投票將計算在內，以確定會議是否存在法定人數。

我可以在投票後更改投票或撤銷我的代理人嗎？

根據您的經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人可能制定的任何規則和截止日期，您可以在年會上對代理人進行投票之前隨時更改代理指示。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：(1) 在您的股票在年會上進行表決之前，向公司公司祕書提交一份日期晚於先前與相同股票有關的代理卡的書面撤銷通知，(2) 及時交付有效的、日期較晚的委託書，(3) 以虛擬方式參加年會並投票（儘管虛擬出席年會本身不會, 撤銷代理人) 或 (4) 稍後通過互聯網或電話再次投票.

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則可以通過向經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人提交新的投票指示來更改投票，或者（2）如果您已從持有股票的經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，賦予您對股票進行投票的權利，並通過虛擬參加年會向大陸股票轉讓和信託公司提供副本以及您的電子郵件地址並以電子方式投票。

在年會表決之前，公司的公司祕書必須收到任何書面撤銷通知或隨後的代理卡。除非正確撤銷，否則在年會投票結束之前收到的正確執行和交付的代理將根據提供的指示進行投票。只有您提交的最新日期和有效執行的代理才算在內。

投票的截止日期是什麼時候？

如果您以登記股東的身份持有股票，則必須在年會民意調查結束之前收到您的代理投票。如果您是截至記錄日的股票受益所有人，請遵循您的經紀公司、銀行、受託人或其他被提名人提供的投票指示。

在年會上選舉董事或採取其他行動需要多少投票？

提案 1: 選舉三名第一類董事。本委託書中提到的三位第一類董事候選人的選舉需要普通股的贊成票，代表年會上對該提案的多數選票。在董事選舉中，您不得累積選票。被扣留給董事候選人的選票將完全排除在該候選人的投票之外，並且不會對結果產生任何影響。如果經紀人沒有收到客户的具體指示，他們不得使用自由裁量權在董事選舉中對股票進行投票。為了使您的投票計入董事選舉，您需要根據銀行、經紀商或其他被提名人的具體指示，在年會日期之前將您的投票決定傳達給他們。經紀人不投票（如果有的話）對該提案沒有影響。

提案 2: 批准任命FORVIS為公司2023年獨立註冊會計師事務所。批准任命FORVIS為截至2023年9月30日的年度的公司獨立註冊會計師事務所，需要在年會上代表並有權對該提案進行表決的大多數股票的普通股投贊成票。棄權將與 “反對” 該提案具有相同的法律效力。經紀人的不投票將與對該提案投反對票具有相同的法律效力。

提案 3: Say-On-Pay 解決方案。Say-On-Pay決議要求在年會上代表並有權對該提案進行表決的大多數股票的普通股投贊成票。棄權票將與 “反對” 該提案具有相同的法律效力，經紀人不投票（如果有的話）不會對該提案的結果產生任何影響。

提案 4: Say-on-Pay 頻率分辨率。Say-On-Pay Frequency Resolution要求普通股獲得贊成票，這些普通股佔年會上代表並有權對該提案進行表決的大多數股票。棄權票將與 “反對” 該提案具有相同的法律效力，經紀人不投票（如果有的話）不會對該提案的結果產生任何影響。

總的來説，在年會之前適當提交的其他事項需要普通股的贊成票，這些普通股代表了年會上代表並有權就該問題進行表決的大多數股份。

我在哪裏可以找到投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果，並將通過8-K表最新報告公佈最終結果，該報告將在年會結束後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。如果我們的最終投票結果在年會後的四個工作日內沒有公佈，我們將在8-K表格上提交一份最新報告，報告初步投票結果，隨後在我們得知最終投票結果後的四個工作日內將最終投票結果作為8-K表最新報告的修正案提交。表格8-K的最新報告將在我們的網站上公佈, www.geegroup.com.

如何參加虛擬年會？

要參加虛擬年會，您需要在美國東部時間2023年9月11日上午 9:00 之前進行預註冊。要預先註冊參加年會，請按照以下説明進行操作：

註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。我們建議股東事先仔細審查以虛擬方式獲準參加年會所需的程序。如果您不遵守上述程序，您將無法參加虛擬年會。

誰來支付招攬代理的費用？

公司的董事、董事候選人以及公司的某些執行官和其他員工將代表董事會徵求代理人。董事會徵集代理人的費用和開支，包括編寫、彙編和郵寄本委託書、代理卡、年度股東大會通知以及向股東提供的任何其他信息，將由公司承擔。我們的董事、高級管理人員或員工可以親自徵集代理人，也可以通過電話、傳真、電子郵件或個人邀請。除本委託書中描述的人員外，公司不會僱用任何普通類別的員工來招攬與本次代理招標有關的股東。但是，在履行日常職責期間，我們的員工、高級職員和董事可能會被要求執行文書或部長級任務，以推進這項招標。這些人都不會因此獲得任何額外或特別補償，但他們可以獲得合理的自付費用報銷。招標材料的副本將提供給以其名義持有普通股的銀行、經紀公司、信託人和託管人，這些普通股由他人實益擁有，然後轉交給這些受益所有人。我們將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向普通股受益所有人轉發代理和招標材料的合理自付費用。

你也可以撥打 Advantage Proxy, Inc. 免費電話：1-877-870-8565 通過電話通過代理人投票，然後收集：1-206-870-8565。我們已經聘請了 Advantage Proxy, Inc. 來協助招募與年會相關的代理，收取服務費和償還慣常的支出，預計費用不會超過美元[·]總計。

如果你在投票代理時有任何疑問或需要幫助，請通過以下號碼或電子郵件地址聯繫 Advantage Proxy：Advantage Proxy, Inc. PO Box 13581，華盛頓州得梅因 98198，電話：免費電話：1-877-870-8565，收集：1-206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

我有評估權或持不同政見者權嗎？

伊利諾伊州適用的法律、我們經修訂和重述的公司章程，以及我們修訂和重述的章程（“章程”）均未就本委託書中提出的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，您無權就此類提案提出異議和獲得股份的付款。

如果我有疑問或需要幫助來投票我的股票，我應該給誰打電話？

如果您對年會有疑問，想要本委託書的額外副本，或者需要協助對您的股票進行投票，請按照以下説明提出申請：

Advantage Proxy

郵政信箱 13581，華盛頓州得梅因 98198

電話：免費電話：1-877-870-8565 然後收費：1-206-870-8565

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

董事會和公司治理

普通的

我們的章程規定，董事會由三類董事組成，任期錯開三年。董事會目前由九名董事組成，其任期將在相應的年度股東大會上屆滿，如下所示：

選舉三名董事，任期三年，直至2026年年會

根據董事會提名委員會的建議，董事會提名了以下三名候選人供年會選舉，每人任期三年，直到 2026 年年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止：

_________

公司的每位提名人目前都是我們的董事會成員。

有關董事的信息

下表列出了截至2023年8月11日我們董事的姓名、年齡、委員會任務和職位。我們的董事會由一羣經驗豐富的商業領袖組成，他們在公司治理、公司融資、資本市場、保險、員工福利和房地產方面擁有豐富的經驗。

(1) 審計委員會成員。

(2) 薪酬委員會成員。

(3) 提名委員會成員。

(4) 兼併與收購委員會成員。

(5) 公司治理委員會成員。

(6) 首席獨立董事。

第一類董事將在年會上再次當選

威廉 “比爾” 艾薩克 — 董事

艾薩克先生於2015年6月加入公司擔任董事，目前是Secura/Isaac集團及其三個分支機構Secura/Isaac Advisory、Secura/Isaac Technologies和Secura/Isaac Talent的董事長。他是移民銀行和紐約私人銀行與信託的董事會成員，並擔任薩拉索塔私人信託和克利夫蘭私人信託基金的主席，所有這些信託基金均歸霍華德·米爾斯坦及其家人所有。

威廉· “比爾” · 艾薩克在美國銀行業歷史上最重要、最動盪的時期之一擔任聯邦存款保險公司主席。1980年代，約有3,000家銀行和舊貨店倒閉，其中包括伊利諾伊州大陸銀行和德克薩斯州十大銀行中的九家。除了美國許多最大的地區銀行倒閉外，美國大多數貨幣中心銀行都被列入觀察名單，這在很大程度上是由於其賬面上向欠發達國家提供了鉅額貸款。

1978年，卡特總統任命比爾·艾薩克為聯邦存款保險公司董事會成員。他在34歲時獲得參議院的確認。兩年後，里根總統任命他為聯邦存款保險公司主席，這使他成為聯邦存款保險公司歷史上最年輕的董事會成員和主席。比爾·艾薩克還曾擔任聯邦金融機構審查委員會主席（1983-85 年）、存款機構放松管制委員會（1981-85 年）和副總統金融服務監管工作組（1984 年）的成員。

比爾·艾薩克在1985年底完成聯邦存款保險公司董事長的任期後，創立了領先的諮詢公司Secura Group，並於2008年將其出售。他曾擔任美國領先銀行之一Fifth Third Bancorp的董事會主席，並於2011年至2019年在FTI Consulting擔任高級董事經理。隨後，他加入了霍華德·米爾斯坦的金融服務業務。比爾·艾薩克曾是TSYS的董事會成員。TSYS是一家領先的支付處理公司，如今已成為Global Payments的一部分。他曾在美國運通銀行、The Associates（一家前身為福特汽車公司旗下的金融公司）、信用報告公司TransUnion和人事公司MPS集團（現歸Adecco所有）的董事會任職。

比爾·艾薩克（Bill Isaac）廣泛參與了與金融業相關的思想領導力。他是《Senseless Panic：華盛頓如何讓美國失敗》的作者，前言由傳奇的前美聯儲主席保羅·沃爾克撰寫。“Senseless Panic” 提供了1980年代銀行、儲蓄和貸款危機的內部敍述，並將該時期與2008/2009年的金融危機進行了比較。比爾·艾薩克的文章發表在《華爾街日報》、《華盛頓郵報》、《紐約時報》、《希爾》、《美國銀行家》、《福布斯》、《金融時報》、《華盛頓時報》和其他主要出版物上。他經常出現在電視和廣播中，在國會作證，並在世界各地的觀眾面前發表演講。

比爾·艾薩克曾是Arnold & Porter的高級合夥人，該公司是Secura集團的創始合夥人。1993年，當Secura收購了Arnold & Porter在Secura的權益時，他離開了律師事務所。在被任命為聯邦存款保險公司成員之前，比爾·艾薩克曾擔任第一肯塔基國家公司及其子公司（包括路易斯維爾第一國民銀行和第一肯塔基信託公司）的副總裁、總法律顧問兼祕書。他的職業生涯始於密爾沃基的Foley & Lardner，在那裏他從事一般公司法，專門研究銀行法。

比爾·艾薩克於1995年獲得邁阿密大學頒發的傑出成就獎章，並於2013年獲得俄亥俄州立大學頒發的傑出校友獎。他是邁阿密大學基金會董事會和俄亥俄州立大學基金會董事會終身成員。2016年，比爾與他以前的同學共同創立了邁阿密大學威廉·艾薩克和邁克爾·奧克斯利商業領導力中心。

艾薩克先生的職業生涯始於Foley & Lardner的律師，也是Arnold & Porter的高級合夥人。在被任命為聯邦存款保險公司成員之前，比爾·艾薩克曾擔任第一肯塔基國家公司及其子公司（包括路易斯維爾第一國民銀行和第一肯塔基信託公司）的副總裁、總法律顧問兼祕書。他於1995年獲得邁阿密大學頒發的 “傑出成就獎章”，並於2013年獲得俄亥俄州立大學（“OSU”）頒發的 “傑出校友獎”。他曾是邁阿密大學基金會董事會成員，也是俄勒岡州立大學基金會董事會終身成員。艾薩克先生參與了多個慈善和非營利組織，並於2016年與他以前的同學共同創立了邁阿密大學威廉·艾薩克和邁克爾·奧克斯利商業領導力中心。Isaac 先生擁有邁阿密大學的工商管理學士學位和俄勒岡州立大學的法學博士學位。艾薩克先生擁有40多年的豐富商業經驗，包括金融服務、諮詢、臨時勞動和兼併與收購方面的專業知識。他曾在多個組織擔任律師、顧問、監管機構和董事。他為董事會帶來了豐富的知識，是GEE集團的寶貴資源。

Jyrl James — 董事

Jyrl James 自 2023 年 8 月 11 日起擔任公司董事。詹姆斯女士擁有豐富的商業和法律經驗。自2012年9月以來，她一直擔任Rae's Playze Adult Daycare Center、Rightvarsity Technologies LLC和Learning Right Technology LLC等少數族裔小型企業的總法律顧問和顧問，在公司治理、合同、房地產、就業事務、內部政策制定等問題上，她作為高級管理團隊不可或缺的成員參與正在進行的戰略規劃流程，就交互式計算機技術和勞動力發展提供建議。此外，她還曾為一家教育服務公司提供有關知識產權、僱傭和勞資關係、合同問題和知識產權方面的建議。此外，她還是Rae's Playze成人日託中心的董事會成員。詹姆斯女士自2010年6月起擔任房地產投資公司Joslyse, LLC的總裁，負責住宅和商業房地產的購買、擁有、租賃和出售，並監督商業和住宅物業的財務、運營、維護、管理和改善。2009年9月至2013年12月，詹姆斯女士在Queen City Venture Partners, LLC擔任投資集團的總法律顧問兼公司祕書。

在她30年的法律生涯中，詹姆斯女士曾擔任法律和商業職務的戰略負責人。她一直是公司收購以及法律和人力資源職能基礎設施開發的主要參與者。詹姆斯女士在成功指導公司度過業務擴張和商業危機方面發揮了重要作用，包括造成多人死亡的化學爆炸、美國證券交易委員會的調查和勞資衝突。在她的職業生涯中，她領導並培養了北美國家和英國的專業人員和高管。她的治理經驗包括向董事會介紹各種法律和結構問題，並確保委員會和董事會文件的準備工作全面完整。

從1998年到2005年，詹姆斯女士是總部位於蘇黎世的全球人力資源解決方案和人員配備服務公司Adecco SA的最大子公司Adecco Group North America（“Adecco”）的第一位內部律師。作為北美高級副總裁兼總法律顧問，詹姆斯女士是Adecco SA當時價值45億美元的企業的主要管理層成員，Adecco SA當時是全球最大的人員配備服務解決方案和人才發展提供商。作為Adecco執行管理團隊的一員，詹姆斯女士通過來自3個國家的30名內部律師和眾多外部法律顧問組成的團隊，在制定公司方向、提供法律諮詢和管理各種法律活動方面發揮了重要作用。她曾擔任公司祕書並持有政府安全許可。

1994年至1998年，詹姆斯女士在《阿克倫信標日報》擔任人力資源副總裁兼總法律顧問。在此之前，她曾在大西洋裏奇菲爾德公司和私人律師事務所擔任專門研究就業/勞動/福利法的律師。她還曾擔任加州農業勞資關係委員會主席。

詹姆斯女士已經完成了聖塔克拉拉大學黑人企業董事會準備計劃，該計劃通過陪同經驗豐富、合格的黑人領導人蔘加結構化的高管教育計劃，加速公司治理的多元化。她擁有伊利諾伊理工學院的商業和勞資關係學位以及德保羅大學法學院的法律學位。

任何董事或執行官與詹姆斯女士過去或將要被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

大衞·桑德伯格 — 董事

大衞·桑德伯格自2023年8月11日起擔任公司董事。自2003年以來，桑德伯格先生一直擔任專注於價值投資的投資諮詢公司Red Oak Partners, LLC（“Red Oak Partners”）的管理成員、創始人和投資組合經理。在創立 Red Oak Partners 之前，他於 1998 年至 2002 年共同管理了 J.H. Whitney & Co. 的私募股權公司 Green River 基金。桑德伯格先生自2015年4月起擔任醫療服務公司CBA Florida, Inc.（前身為場外交易代碼：CBAI）的董事會主席。桑德伯格先生自2020年2月起擔任W.O. Partners, LLC的董事會成員。W.O. Partners, LLC是一傢俬人控股的母公司，擁有和經營建築和家禽人員配備公司，自2017年起擔任涉及科技業務的私人控股公司WTI Holdings, LLC的董事會成員。他曾在2009年6月至2020年8月在軟件服務公司Asure Software, Inc.（納斯達克股票代碼：ASUR）的董事會任職，包括董事會主席，2009年4月至2021年4月，全球製造公司SMTC Corporation（前身為納斯達克股票代碼：SMTX）、通信公司發行人直接公司（納斯達克股票代碼：ISDR）、私人產權保險公司肯辛頓先鋒公司，包括 2012年8月至2016年8月，電子公司Planar Systems Inc.（前身為納斯達克股票代碼：PLNR）擔任董事長2012年3月至2015年2月的製造公司，互連和電纜產品製造公司RF Industries, Ltd.（納斯達克股票代碼：RFIL），2011年9月至2013年3月，控股公司EDCI Inc.（前身為納斯達克股票代碼：EDCI），2009年6月至2012年12月。桑德伯格先生有擔任上市公司審計、薪酬、提名和治理以及戰略委員會成員和主席的經驗。Sandberg 先生畢業於卡內基梅隆大學，獲得工業管理學士學位和經濟學學士學位。

除合作協議（定義和描述見 “董事提名和投票協議——與紅橡的協議”）外，任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，桑德伯格先生過去或將要被選為董事。

常任董事

二級董事

馬修·戈姆利三世 — 董事

Matthew E. Gormly，III，於 2020 年 3 月加入公司，擔任獨立董事，帶來了豐富的經驗和專業知識。Gormly先生是Reynolds Gormly & Co., LLC（“Reynolds Gormly”）的創始人兼管理合夥人，負責領導自己的組織尋找創始和資本市場機會，同時監督公司的整體管理。他的豐富經驗幫助他磨練了駕馭複雜金融格局的能力，在此期間，他在受人尊敬的職業生涯中領導或發揮了重要作用，為收購、槓桿資本重組和再融資籌集了超過15億美元的融資。他曾在超過25家公司的董事會任職，經歷了令人印象深刻的30年。他的董事會領導層為包括GEE集團在內的這些公司提供了寶貴的指導和戰略見解，為他們的發展和成功做出了貢獻。

Gormly 先生是一位經驗豐富、深思熟慮的高管領導者和決策者。他擁有豐富的商業和金融經驗，包括商業銀行、投資銀行、中小型企業管理以及私募股權合夥企業。他的專業領域包括業務發展和戰略、公司融資、公司治理、合併、收購和資產剝離、資本市場、政策制定和執行以及戰略規劃。

在加入Reynolds Gormly之前，Gormly先生在擔任管理合夥人的17年任期內，在Wicks Capital Partners（“Wicks”）的增長和轉型中發揮了關鍵作用，之後於2016年離職。威克斯基金投資於廣義的信息、教育和媒體公司。Gormly 先生是管理合夥人，也是管理公司的部分所有者。他還是公司普通合夥人管理和投資委員會的成員。他和他的合夥人管理着管理公司的各個方面以及多個基金和有限合夥人關係，並在所有投資組合公司投資中擔任董事會職務。

在Wicks任職期間，Gormly先生表現出了非凡的領導能力，將精力集中在廣泛的職責上，包括髮起、收購、管理、增長和剝離公司的控制權收購投資組合。他在投資過程各個方面的豐富經驗，例如撰寫投資論文、發起、收購、戰略規劃和資產剝離，對他的成功起到了重要作用。他站在發起新投資、促進交易融資以及通過出售流程有效管理這些投資的最前沿。他的貢獻不僅限於他直接參與雷諾茲·戈姆利和威克斯。

在教育方面，Gormly先生擁有漢普登-悉尼學院的文學學士學位，以及維克森林大學巴布科克管理學院的工商管理碩士（MBA）學位。Gormly 先生的學術資歷加上他豐富的專業經驗，為他的出色表現和對 GEE 集團的持續貢獻奠定了堅實的基礎。

Darla D. Moore — 董事

Darla D. Moore 於 2018 年 6 月加入公司，擔任獨立董事，帶來了豐富的經驗和專業知識。摩爾女士是一位成就卓著的女商人和慈善家，在她的整個職業生涯中，她為商業世界和整個社會做出了重大貢獻。

作為非營利性智囊團帕爾梅託研究所的創始人兼主席，摩爾女士致力於促進南卡羅來納州的經濟增長和人均收入的增加。她還是查爾斯頓公園保護協會背後的遠見卓識者，該基金會致力於改善查爾斯頓市的公園和公共空間，為居民創造更好的環境。摩爾女士是受人尊敬的達拉·摩爾基金會主席，這進一步體現了她對慈善事業的奉獻精神，並對社會產生了積極影響。除了參與達拉·摩爾基金會外，摩爾女士還曾在紐約市著名文化機構The Shed、貝魯特黎巴嫩裔美國人大學、聖達菲研究所、Oxbow Carbon以及GEE集團的董事會任職。

在擔任現任職務之前，摩爾女士曾擔任著名的私人投資公司Rainwater, Inc. 的副總裁。在她任職期間，她在公司的成功中發揮了關鍵作用，並展示了她非凡的領導能力。

摩爾女士的成就為她贏得了商業界的廣泛認可。她曾登上封面 財富雜誌，成為第一位獲得這一榮譽的女性。此外，她還被評為 美國商業界最具影響力的50位女性，以表彰她對美國商業的影響和影響。

在她的整個職業生涯中，摩爾女士曾在許多企業和慈善董事會任職，這表明了她對有所作為的承諾。除GEE集團外，她參與的一些著名組織包括美國醫院公司（HCA）、Martha Stewart Living Omnimedia、南方金融集團、MPS集團、摩根大通全國顧問委員會、美國全國教育董事會、紐約大學醫學院和醫院董事會以及南卡羅來納大學董事會。

為了表彰她的傑出成就，南卡羅來納大學的商學院自豪地以她的名字命名，使其成為美國第一所以女性命名的商學院。摩爾女士對商界的奉獻精神為她贏得了南卡羅來納州商會頒發的年度商業人物獎，併入選了南卡羅來納州商業名人堂。

摩爾女士對高爾夫的熱情使她與康多莉扎·賴斯一起成為久負盛名的奧古斯塔國家高爾夫俱樂部的首批女性成員之一。這一成就表明了她致力於打破障礙，為子孫後代的體育界女性鋪平道路。

摩爾女士擁有南卡羅來納大學的本科學位和喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位，這鞏固了她的學術基礎，補充了她非凡的專業成就。

通過她的領導能力、遠見卓識和慈善事業，摩爾女士在世界上留下了不可磨滅的印記，激勵其他人追求卓越並有所作為。

J. 蘭德爾·沃特菲爾德 — 董事

J. Randall Waterfield 自 2023 年 8 月 11 日起擔任公司董事。沃特菲爾德先生是沃特菲爾德控股的董事會主席兼首席執行官。Waterfield Holdings的歷史可以追溯到1928年，當時理查德·沃特菲爾德在印第安納州韋恩堡創立了沃特菲爾德抵押貸款公司和沃特菲爾德保險公司。Waterfield Holdings分別於2006年和2007年出售了美國最大的私人抵押貸款公司和印第安納州最大的銀行，此後，Waterfield Holdings已多元化涉足科技、房地產、資產管理和商業銀行業務。如今，沃特菲爾德控股擁有超過20億美元的管理資產。

沃特菲爾德先生曾擔任國際青年總統組織（YPO）（www.ypo.org）的2017-2018年主席，該組織由來自140多個國家的34,000多名首席執行官組成，總收入超過9萬億美元。他目前是26資本收購公司（納斯達克股票代碼：ADER）、美國戰略金屬、林登實驗室和WTI Holdings的董事，此前曾在多個董事會任職，包括SMTC公司（前身為納斯達克股票代碼：SMTX）、全球製造公司Red Oak Partners、RF Industries, Ltd.（納斯達克股票代碼：RFIL）和Asure Software。在加入沃特菲爾德之前，沃特菲爾德先生受僱於高盛資產管理公司，負責小盤股成長型投資組合。通過沃特菲爾德基金會和J. Randall Waterfield基金會，沃特菲爾德先生支持各種基於環境和中西部的事業。沃特菲爾德先生於1996年畢業於哈佛大學；他擁有特許金融分析師稱號（CFA），並且是MENSA的成員。

除信函協議和合作協議（每份協議均在 “董事提名和投票協議” 中定義和描述）外，任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，沃特菲爾德先生過去或將要被選為董事。

三級董事

Derek E. Dewan — 首席執行官、董事會主席

Derek E. Dewan 被任命為通用就業企業公司（k/k/a GEE Group Inc.）的董事長兼首席執行官（紐約證券交易所美國股票代碼：JOB）在2015年與Scribe Solutions, Inc.合併後，他是一位成就卓著的高管，擁有良好的成功記錄和出色的領導成就。在他的整個職業生涯中，他在推動有機增長、執行戰略收購和實現出色財務業績方面表現出非凡的能力。憑藉在人事服務行業的豐富經驗，Dewan先生一直取得非凡的成績，並確立了自己作為業內受人尊敬的人物的地位。自 2015 年以來，Dewan 先生成功領導了 JOB 完成了 5 次戰略收購、大規模的收購後整合、COVID-19 疫情、JOB 的重大去槓桿化導致消除了大約 1.2 億美元的債務，以及5,750萬美元的後續公開股權發行。這些活動的結果是變革性的，包括將工作從工業人員配置過渡到以信息技術（“IT”）為主導的專業人員配置，收入增長 4 次，毛利和收益率大幅提高，盈利能力穩定，現金流為正。

在此之前，德萬先生曾擔任上市人事公司MPS Group, Inc. 的董事長兼首席執行官。他在MPS集團的任期始於1994年1月，當時他加入了MPS集團的前身AccuStaff Incorporated，擔任總裁兼首席執行官，並於當年8月領導了首次公開募股。值得注意的是，在德萬先生的領導下，公司實現了顯著的有機增長併成功執行 超過 100 項戰略收購，將其轉變為財富1000強世界級、價值數十億美元的全球人力資源服務提供商。

在Dewan先生的指導下，MPS集團的擴張擴大了業務範圍，包括遍佈美國、加拿大、英國、歐洲大陸、亞洲和澳大利亞的龐大辦事處網絡。在他任職期間，該公司一直取得顯著的成功，其標誌是完成了1.1億美元和3.7億美元的二次股票發行，被納入標準普爾（S＆P）中型股400指數，並獲得了認可 《華爾街日報》 連續三年獲得 “表現最佳股票名單”。他帶領公司從微型股發展成為美國最大的專業人事公司之一，在IT、會計、法律、醫療保健和工程領域提供人力資源解決方案垂直領域。在他的領導下，開發了首屈一指的軟件供應商管理系統（“VMS”）Beeline和託管服務提供商（“MSP”）Pontoon。德萬先生的最後一項關鍵領導成就是在2010年以令人印象深刻的13億美元將MPS集團出售給了全球最大的人員配備公司Adecco Group。據我們所知，這是當時人事行業中規模最大、最成功的股東回報率，至今仍創下了很高的水準。這筆交易體現了德萬先生駕馭複雜談判併為利益相關者帶來非凡價值的能力。

在MPS集團任職之前，Dewan先生的職業生涯始於普華永道的註冊會計師，並在不到五（5）年的時間內迅速晉升為經理職位。隨後，他移居Coopers & Lybrand，在那裏他被提升為該國際會計師事務所（現為普華永道會計師事務所（“普華永道”）的税務主管合夥人兼管理合夥人。他在29歲時被錄取為合夥人，是公司歷史上獲得這一地位的最年輕的人之一。這個職位為他在組織領導力和卓越表現、運營和財務管理以及税務和會計實務方面的專業知識奠定了堅實的基礎，進一步增強了他作為戰略性和有效商業領導者的能力。

Dewan 先生的豐富經驗、卓越的成功和卓越的領導能力使他成為公司的寶貴資產。憑藉推動增長、執行戰略計劃和實現出色財務業績的公認能力，他完全有能力為GEE Group未來事業的持續成功做出貢獻。他曾獲得 “埃利斯島榮譽勛章”、ATFL “Joseph J. Jacobs 傑出成就獎”、RMF “傑出終身成就獎” 和 “南佛羅裏達大學校友創業獎”。他曾在 “紐約證券交易所上市公司諮詢委員會”、“SMU考克斯商學院執行董事會”、“南佛羅裏達大學（“南佛羅裏達大學”）會計學院顧問委員會” 和聖裘德兒童研究醫院的籌款部門 “ALSAC董事會” 任職。Dewan 先生擁有南佛羅裏達大學會計學學士學位，主修金融專業。

彼得·塔努斯 — 董事

Peter J. Tanous 是金融和投資領域成就卓著和受人尊敬的人物。他目前擔任Lynx Investment Advisory的名譽主席。Lynx Investment Advisory是一家在美國證券交易委員會註冊的投資諮詢公司，位於華盛頓特區。塔努斯先生在多家知名機構擁有豐富的職業生涯，對金融業產生了持久的影響。

在加入Lynx Investment Advisory之前，塔努斯先生曾在Smith Barney擔任國際董事和Smith Barney International, Inc.的執行委員會成員。在此之前，他在紐約的奧迪銀行（美國）擔任執行副總裁兼董事十年。他還曾擔任紐約佩特拉資本公司的董事長。

教育在塑造塔努斯先生的職業生涯中發揮了重要作用。他畢業於喬治敦大學，目前是喬治敦大學當代阿拉伯研究中心的董事會成員，也是喬治敦大學圖書館委員會的成員。此外，他在大學的投資委員會工作了二十年。他的教育之旅還包括就讀於法國的巴黎美國學校，在那裏他能説一口流利的法語。

塔努斯先生是一位傑出的作家，曾在金融領域寫過幾本有影響力的著作。他的書 “投資大師，” 由普倫蒂斯·霍爾（Prentice Hall）於1997年出版，成為暢銷書，並在金融界獲得了好評。它被 The Money Book Club 選為主要選擇。他接着説 “財富方程式”， 這也成為 Money Book Club 的主要選擇。Tanous 的其他出版物包括 “投資遠見者” （由 Penguin Putnam 於 2003 年 8 月出版）和 “Kiplinger's 建立成功的投資組合” （由卡普蘭出版社於2008年1月出版）。值得注意的是，他與他合著了 “繁榮的終結” 與亞瑟·拉弗博士和斯蒂芬·摩爾合作，該書由西蒙和舒斯特於 2008 年 10 月出版。塔努斯先生還撰寫了幾本備受好評的小説。

除了在金融領域取得顯著成就外，塔努斯先生還參與了各種組織，並在多家上市公司的董事會任職。其中值得注意的是他目前或以前在Accustaff, Inc.、MPS集團和GEE Group, Inc. 的董事會任職，這些公司都是人事行業的公司，他曾擔任審計委員會主席。他還曾在總部位於馬薩諸塞州劍橋的醫療服務和遠程醫療診斷公司Worldcare, Ltd. 的董事會任職。另一個值得注意的角色是他在低地球軌道衞星開發的先驅奇石樂航空航天公司的董事會任職。

塔努斯先生致力於促進黎美關係，這促使他在華盛頓特區創立了美國黎巴嫩問題工作隊並擔任創始主席。他積極與美國各地的著名黎巴嫩裔美國人接觸，以推動這一事業。值得注意的是，該組織的獎項以塔努斯的名字命名。他還曾在田納西州孟菲斯的聖裘德兒童研究醫院全國委員會任職，為這家著名慈善機構的投資委員會貢獻了自己的專業知識。塔努斯先生還在 2018 年至 2020 年期間擔任黎巴嫩美利堅大學董事會主席。

塔努斯先生還通過捐贈塔努斯系列講座來慷慨支持喬治敦大學，該系列邀請了來自金融、政府和藝術界的受人尊敬的演講者與大學界分享他們的見解。該系列以財政部長珍妮特·耶倫、普利策獎得主薩拉·加尼姆、諾貝爾獎獲得者喬治·阿克洛夫和前國防部長羅伯特·蓋茨等知名人士為特色。為了表彰他的貢獻，塔努斯於2021年獲得了喬治敦大學威廉·加斯頓校友獎。

託馬斯·維特拉諾 — 董事、首席獨立董事

Vetrano 先生於 2020 年 3 月加入本公司，擔任董事。2023 年 7 月 5 日，提名委員會選舉維特拉諾先生為董事會首席獨立董事。他是一位出色的執行領導者和商業顧問，在環境、健康、安全和可持續發展問題上擁有40多年的國際商業經驗。Vetrano先生在各種領導職位上都有良好的成功記錄，為知名組織做出了重大貢獻。

Vetrano先生在2014年至2019年期間擔任蘭寶環境與健康（REH）的總裁兼董事總經理，領導總部位於哥本哈根的蘭寶集團最大的部門。REH 是一家價值4.5億美元的環境與健康科學諮詢公司，在全球25個國家擁有超過2600名員工。在他的指導下，REH實現了卓越的財務業績和戰略增長，鞏固了其在全球十大環境諮詢公司中的地位。Vetrano先生負責監督REH的所有業務運營，包括財務和會計、IT、風險管理、人力資源、營銷、可持續發展以及員工健康和安全。在被REH收購之前，Vetrano先生於1998年參與了對ENVIRON Holdings, Inc.的管理層收購，並在2004年至2014年期間擔任ENVIRON的首席運營官兼祕書。在他任職期間，ENVIRON經歷了顯著的擴張，從在美國和英國的300名員工增長到遍佈25個國家的1,500多名員工。在Vetrano先生的領導下，ENVIRON的收入增長了兩倍，超過3億美元，實現了穩定的行業增長和盈利能力。在成功將ENVIRON出售給REH之後，Vetrano先生指導了合併後的整合和協同效應實現工作。

Vetrano先生的職業生涯還包括Kroll Associates董事總經理兼環境服務副總裁以及Fred C. Hart Associates/McLaren-Hart的業務主管兼西海岸區域經理等職位。

維特拉諾先生目前擔任GEE集團、Inframark LLC、Locus Ferension Solutions和Cumming Group的董事會成員。他還擔任專注於青年發展的慈善組織 The First Tee of the Virginia Blue Ridge 的董事會主席。Vetrano先生之前曾擔任Smart董事 Sorting的董事和Daybreak LLC的顧問委員會成員。

在他的整個職業生涯中，Vetrano先生表現出了他對道德實踐和公司治理的承諾。在擔任ENVIRON和REH以及其他國際法定和公司治理委員會的董事期間，他曾在多個董事會委員會任職，包括道德、股權、高管薪酬、財務、治理、風險和估值委員會。他目前擔任GEE集團和Locus Fersency Solutions薪酬委員會主席以及Inframark LLC風險委員會主席。

Vetrano先生曾為企業、私募股權公司、金融機構和法律顧問提供商業諮詢服務。Vetrano先生因其在併購（M&A）盡職調查方面的專業知識而享譽國際，他曾指導不同行業和領域的500多筆全球交易的環境、健康、安全和可持續發展盡職調查。他曾在許多專業會議和研討會上分享他作為主席或演講者的知識，並撰寫和撰寫了有關盡職調查、環境審計和成本回收訴訟支持的出版物。

Vetrano 先生擁有羅格斯大學環境科學學士學位，1982 年以優異成績畢業。他在新澤西理工學院繼續深造，在那裏他獲得了環境工程/毒理學碩士學位，並於1984年獲得了久負盛名的埃克森美孚研究生獎學金。

執行官和重要員工

Alex Stuckey — 首席運營官

Alex P. Stuckey 在 2015 年與 Scribe Solutions 合併時加入了 GEE 集團，目前擔任首席運營官。合併時，Stuckey先生曾在Scribe Solutions, Inc. 擔任總裁兼首席運營官，他在公司取得的成就中發揮了關鍵作用。他卓越的領導能力和戰略洞察力為Scribe Solutions的成功做出了貢獻，最終促成了他與我們的董事長兼首席執行官德里克·德萬的合作，Scribe Solutions於2015年與普通就業企業合併，以及今天的GEE Group Inc.的成立。

Stuckey先生是一位成就卓著的業務高管，在各種領導職位上都有着良好的成功記錄，併為他的職位帶來了豐富的經驗和專業知識。在Scribe任職之前，Stuckey先生曾擔任消防員設備公司的首席執行官，在那裏他成功地將一家初創公司轉變為一家價值數百萬美元的成功企業。通過他富有遠見的方法、創新和辛勤工作，Stuckey先生實施了開創性的營銷策略，徹底改變了消防安全行業，為他以前的公司帶來了可觀的淨利潤。他堪稱典範的領導能力吸引了行業巨頭Cintas的注意，該公司通過成功的股票收購收購了Fire Fighters。

除了在商業界取得的成就外，Stuckey先生還擁有豐富的銀行和金融經驗。作為Barnett Bank的特殊資產官員，Stuckey先生不僅對財務管理和風險評估有了敏鋭的理解，還磨練了自己在爭議解決、談判和訴訟管理方面的技能，這些技能是他目前擔任GEE集團首席運營官和執行管理團隊的重要成員。

Stuckey先生曾擔任教育主席兼論壇主持人，曾在BOMA擔任Y.P.O. 成員、政府事務和立法主席八年，Sila Heating & Affing、Super Home Services 和 Castleworks Home Services Company 的董事會，這些公司均由私募股權支持，提供住宅服務。他參與這些職位表明了他致力於為多個行業貢獻自己的專業知識和領導能力。

Stuckey先生在佛羅裏達州立大學獲得創業與商業企業學士學位，建立了自己的教育基礎，該基金會一直並將繼續為他和他的組織提供良好的服務。再加上他豐富的專業經驗，使他對業務運營有了全面的瞭解，並掌握了推動增長和成功所必需的技能。

總體而言，Stuckey先生非凡的職業生涯以變革性成就和寶貴的專業知識為標誌，使他成為GEE集團的寶貴資產。他領導團隊、實施創新戰略和推動可持續增長的能力使他成為受人尊敬和備受追捧的業務高管。

Kim Thorpe — 高級副總裁兼首席財務官

Kim Thorpe 於 2018 年 5 月 1 日加入公司，擔任財務副總裁，並於 2018 年 6 月 15 日被任命為高級副總裁兼首席財務官。他是一位成就卓著的財務主管，在過去的四十年中，他擁有跨越各個行業的豐富經驗。作為GEE Group高管團隊的最新成員，索普先生已經在公司收購SNI後的成功重組和整合計劃中發揮了重要作用，成功度過了 COVID-19 疫情，去槓桿化舉措消除了約1.2億美元的債務，完成了JOB的後續股權發行，這些舉措共同使公司恢復了盈利增長併產生了自由現金流。

索普先生還擔任FRUS Capital LLC（“FRUS”）的董事總經理，該公司成立於2013年2月，是為客户提供諮詢服務的平臺。在FRUS，他能夠利用自己強大的領導能力和財務敏鋭度，幫助客户克服實現目標和成功的障礙。2013年11月至2017年5月，索普先生接受了其客户之一達美保險服務公司的首席財務官的任命，成為投資者、成員和董事，並被任命為子公司NeuLife Neurological Services LLC的首席財務官，他在那裏為兩個組織的財務運營、資本形成、增長和領導力做出了重大貢獻。

在成立FRUS之前，索普先生於2006年5月至2013年2月在一傢俬營保險組織和一家專業房地產貸款機構擔任高級管理職務。就私人保險組織而言，索普先生在談判中發揮了重要作用，導致其繼任保險組織成功收購了該組織。憑藉其出色的行業知識和併購技巧，再加上他良好的聲譽以及與買方和賣方決策者的關係，索普先生在交易完成和收購後的整合階段一直是交易的關鍵人物。

1999年11月至2006年3月，索普先生擔任FPIC Insurance Group, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，FPIC. 是一家曾在納斯達克全球精選市場（納斯達克股票代碼：FPIC）上市的著名上市公司。他出色的財務管理、戰略決策和領導能力在FPIC的成功轉型中發揮了關鍵作用，此前他通過收購實現了加速增長，收購後出現了重大的整合和運營風險。

索普先生還曾擔任通用電氣資本一個超大型保險和金融服務業務部門的高級副總裁兼首席財務官，該部門的資產超過300億美元，年收入近20億美元。儘管他在通用電氣資本任職的時間相對較短（1998年3月至1999年11月），但他磨練了自己的領導能力，展示了自己管理非常龐大、複雜的金融組織、組建和管理優秀團隊以及推動可持續業績的能力。在幫助改善其業務部門與通用電氣資本的文化融合方面，他還發揮了非常重要的作用，也是他專門為此而招募的。由於他在短時間內取得了許多成就，索普先生以六西格瑪™ 專業人士的身份獲得了 “綠帶” 地位，他的一個六西格瑪™ 項目獲得了年度全球六西格瑪™ 獎提名，這是通用電氣最令人垂涎的商業獎項之一，僅限受邀參加 高級財務委員會，並應邀參加了通用電氣久負盛名的， 全球商業管理課程.

在他職業生涯的早期，即1993年10月至1998年2月，索普先生是國際會計師事務所Coopers & Lybrand的合夥人，該公司是普華永道會計師事務所的前身。他以此身份磨練了自己在會計和財務管理方面的專業知識以及組織領導力，為他此後的許多成功奠定了基礎。在任職期間，索普先生曾擔任參與合夥人，負責對公司一些最大的保險客户進行審計，並被認為是其前公司在保險業會計、審計、美國證券交易委員會和其他監管事務方面的主題專家之一。

Thorpe 先生以優異的成績獲得了佛羅裏達大學會計學學士學位，並且是一名註冊會計師。他的教育背景，加上豐富的專業經驗，使他對商業和財務策略以及最佳實踐有了全面的瞭解。

董事會的領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策，我們目前將董事會主席和首席執行官的角色和職責交給了德萬先生。董事會認為，德萬先生擔任董事會主席和首席執行官符合公司及其股東的最大利益。德萬先生對公司及其業務面臨的問題、機遇和挑戰有詳細而深入的瞭解，因此最有能力制定議程，確保董事會將時間和精力集中在最關鍵的事項上。他的共同角色可以實現果斷的領導，確保明確的問責制，並增強公司向公司股東、員工和客户清晰、持續地傳達其戰略的能力。

獨立董事和管理層在戰略制定方面有不同的視角和角色。公司的獨立董事帶來了來自公司外部和行業的經驗、監督和專業知識，而管理層則帶來了公司特定的經驗和專業知識。董事會認為，董事會與獨立董事會成員和管理層相結合符合股東的最大利益，因為它可以促進戰略制定和執行，促進管理層與董事會之間的信息流動，而信息流對於有效治理至關重要。

根據提名委員會的建議，董事會選舉託馬斯·維特拉諾為董事會首席獨立董事，自 2023 年 7 月 5 日起生效。首席獨立董事的職責包括但不限於擔任獨立董事與董事長兼首席執行官之間的聯絡人，召集獨立董事會議，主持所有獨立董事會議以及董事長和首席執行官不在場的任何董事會會議，包括獨立董事的執行會議，向董事長、首席執行官和其他高級管理層提供獨立董事執行會議的反饋，酌情直接回答股東和利益相關者的問題，領導董事會對董事長和首席執行官的評估以及繼任規劃，並在董事會的年度自我評估中發揮關鍵作用。董事會認為，任命維特拉諾先生為首席獨立董事將進一步加強其履行監督職責的手段，也符合其遵循治理最佳實踐的願望。董事會為公司提供全面風險監督，這是其正常持續職責的一部分。它定期收到德萬先生、索普先生和其他高級管理層成員關於公司面臨的風險領域的報告。此外，董事會各委員會還監督風險或潛在風險的具體要素。

套期保值政策

在財報公佈之前（財務業績公開披露兩天後結束），除了公司內部要求禁止內部人士交易我們的普通股的特殊情況外，我們還對董事、高級管理人員和員工施加了預審和 “封鎖” 期限制。我們沒有明確禁止我們指定的執行官對衝股票所有權的經濟風險的書面政策。但是，聯邦證券法通常禁止我們的指定執行官 “做空” 我們的股票。根據我們的《道德守則》，我們的董事、高級管理人員和員工在履行對公司的責任時應遵守適用的政府法律、規章和法規。

導演獨立性

根據紐約證券交易所（“NYSE”）《美國上市公司手冊》，董事會在提名和公司治理委員會的協助下確定，除德萬先生外，其每位現任董事均為 “獨立董事”。董事會已確定威廉·艾薩克、達拉·摩爾、Jyrl James、Matthew Gormly、Thomas Vetrano、Peter Tanous、J. Randall Waterfield和David Sandberg符合《紐約證券交易所美國上市公司手冊》規定的獨立標準。託馬斯·維特拉諾擔任公司的首席獨立董事。

董事會已確定，審計委員會的每位現任成員都符合紐約證券交易所美國上市標準和《交易法》第10A-3條規定的審計委員會成員資格所需的額外獨立性標準，並擁有被視為《薩班斯-奧克斯利法案》所定義的 “金融專家” 所需的經驗和專業知識。除了《紐約證券交易所美國上市公司手冊》中規定的獨立性標準外，我們的董事會還確定，在我們的審計委員會董事職的每位董事都符合美國證券交易委員會制定的標準，規定，為了獲得該委員會成員資格的 “獨立” 資格，審計委員會成員不得 (i) 直接或間接接受公司的董事薪酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (ii) 是公司的關聯人員公司或其任何子公司。董事會還確定，薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所美國薪酬委員會成員獨立性標準。

董事甄選流程

根據其章程規定，提名委員會負責在與董事會主席協商後，向董事會推薦所有候選人蔘加董事會選舉，包括董事會連任候選人。除其他外，提名委員會會考慮候選人的經驗水平、金融知識和商業頭腦。此外，根據提名委員會的判斷，合格的董事候選人是指具有重大決策責任的人，具有商業、法律或學術經驗以及與公司業務相關的其他學科、被提名人對公司的所有權權益，以及願意和有能力在董事會當時的需求背景下進行，目的是確保背景、經驗和觀點的多樣性的董事會成員。

提名委員會可能會從各種來源確定董事會選舉的潛在候選人，包括現任董事和高級管理人員的推薦、股東的推薦或委員會認為適當的任何其他來源。

我們的登記股東可以按照我們的章程中規定的程序提名候選人競選董事。

我們的章程規定，任何有權在董事選舉中投票的記錄在案的股東通常都可以提名參加在年會上舉行的董事選舉，前提是該股東在前一屆年會的週年紀念日前不少於九十天或超過一百二十天向公司祕書發出實際的書面通知，表示他或她打算進行此類提名。我們的章程還要求任何提名董事的股東在事先通知中提供有關其被提名人的某些重要信息。只有符合這些要求的股東才能提名董事加入董事會。建議您查看章程，其中包含有關董事提名事先通知的其他要求。

任何希望提名潛在董事候選人的股東都必須遵守我們章程中規定的具體要求，其副本可以通過向以下地址發送請求獲得：GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，佛羅裏達州傑克遜維爾 32256 套房，收件人：祕書。

關於董事提名和投票的協議

與 Red Oak 的協議

2023年8月9日，公司與Red Oak Partners, LLC（與其關聯公司統稱 “Red Oak”）簽訂了合作協議（“合作協議”）。

根據合作協議，公司同意將其董事會規模增加兩個席位，並任命大衞·桑德伯格和J.Randall Waterfield分別為董事會第一類董事和第二類董事。2023年8月11日，公司將其董事會成員人數從七人增加到九人，並任命大衞·桑德伯格和J.Randall Waterfield分別為董事會第一類董事和二類董事，以填補因董事會規模擴大而產生的空缺。公司還同意在年會上提名桑德伯格先生參加董事會選舉，並提名沃特菲爾德先生參加公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的董事會選舉。此外，董事會任命桑德伯格先生和沃特菲爾德先生為董事會併購委員會成員，桑德伯格先生為董事會公司治理委員會成員，沃特菲爾德先生為董事會審計委員會成員。

根據合作協議的條款和條件，桑德伯格同意在直接或通過其關聯公司參與違反公司道德守則的活動，或者公司收到關於紅橡實益所有權未等於或超過合作協議簽訂之日實益擁有的普通股的三分之二的通知後，立即提交有條件的董事會辭職，沃特菲爾德先生已同意提交立即有條件辭職遵守《水田協議》（定義見下文）規定的某些條件。

根據合作協議，紅橡已同意不可撤銷地撤回其提名候選人蔘加董事會選舉的意向通知，並在年會上提交某些商業提案，並停止與年會有關的所有招標和相關活動。此外，董事會提名委員會此前選舉託馬斯·維特拉諾為董事會首席獨立董事，公司已同意在合作協議有效期內維持首席獨立董事一職。此外，根據合作協議的條款，董事會已同意聘請投資銀行或諮詢公司協助評估戰略機會，以最大限度地提高股東價值。

在合作協議有效期內，紅橡已同意根據董事會的建議在公司所有股東會議上對其實益擁有的所有普通股進行投票，但紅橡可以根據機構股東服務公司或Glass、Lewis & Co., LLC的建議，自行決定特別交易（定義見合作協議），除董事選舉、罷免或更換提案外他們中的任何一個都推薦與董事會不同。

紅橡還同意某些慣常的停頓條款，除其他外，禁止其 (a) 徵求代理人；(b) 就處置公司任何證券向任何人提供建議或故意鼓勵任何人，但有限的例外情況除外；(c) 總共收購超過19.9％的普通股已發行普通股的實益所有權；以及 (d) 採取行動改變或影響董事會、管理層或方向某些公司事宜。在合作協議終止之前，公司和Red Oak也同意不互相貶低。

合作協議將在公司2025年年度股東大會提交股東提名的窗口開放前40天終止。如果另一方嚴重違反了合作協議，並且此類違規行為在收到通知後的15天內沒有得到糾正，或者如果此類違規行為在15天內無法治癒，則違約方在這15天內沒有采取任何實質性行動進行補救，則公司和紅橡雙方都有權提前終止合作協議。

與 J. 蘭德爾·沃特菲爾德的協議

2023 年 8 月 3 日，我們與 J. Randall Waterfield 簽訂了信函協議（“沃特菲爾德協議”）。根據《沃特菲爾德協議》，沃特菲爾德先生同意被公司提名為公司董事會選舉的候選人，並在沃特菲爾德協議有效期內擔任與任何年度股東大會有關的董事（如果當選）。沃特菲爾德還同意在參與任何違反公司道德守則的活動或公司收到通知，稱紅橡的實益所有權未能等於或超過截至2023年8月9日（合作協議簽訂之日）實益擁有的公司普通股的一半後，立即提交有條件的辭職。

在提交公司2025年年度股東大會股東提名的窗口開放前30天（“終止日期”）之前，沃特菲爾德已同意根據董事會的建議在公司所有股東大會上對他實益擁有的所有普通股進行投票。

《沃特菲爾德協議》還禁止沃特菲爾德先生在終止之日之前，除其他外：(a) 在任何將要選舉董事的股東大會上提名候選人；(b) 徵求代理人；(c) 提交任何股東提案供任何股東大會審議；(d) 公開提議修改在董事會任職的董事人數或任期，或填補董事會的任何空缺；以及 (e)) 就上述任何行動進行任何討論或達成協議，或協助或鼓勵任何人採取任何此類行動.在終止日期之前，公司和沃特菲爾德先生也同意不互相貶低。

家庭關係

我們的執行官、董事和重要員工之間沒有家庭關係。

股東與董事會的溝通

股東和有興趣與我們的董事會、任何董事委員會、任何個人董事或任何董事集團（例如我們的獨立董事）溝通的各方應書面信函至：GEE Group Inc. 董事會，7751 Belfort Parkway，150 套房，佛羅裏達州傑克遜維爾 32256，收件人：祕書。請注意，我們不會轉發垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職諮詢、調查、商業招攬或廣告或其他不當性質的通信。

明年年會的股東提案

根據我們的章程中更具體的規定，除非年會通知中另有規定，或者由董事會或有權投票的股東在上一次年度股東大會週年之日前不少於九十天或超過一百二十天向公司祕書發出適當通知，否則不得將任何業務提交年度股東大會；但是，前提是，如果要求召開年會在該週年紀念日之前或之後的二十五天內，股東的通知必須在年會日期通知公佈之日後的第十天營業結束之前送達並收到。對於2024年年會，股東的通知必須不遲於2024年6月21日且不早於2024年5月22日送達和收到。提交股東提案或董事候選人提名的詳細信息將應書面要求提供給GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，150套房，佛羅裏達州傑克遜維爾 32256，收件人：祕書。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，任何打算招募代理人支持公司被提名人以外的董事候選人的股東都必須不遲於2024年7月22日提供書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

上述要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，即股東必須滿足才能將股東提案納入我們的2024年年會委託書。有興趣提交納入我們2024年年會代理材料的提案的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交。根據該規則，要獲得納入此類2024年委託材料的資格，我們的股東提案必須在2024年4月17日之前交給GEE Group Inc.，位於佛羅裏達州傑克遜維爾市貝爾福公園大道7751號，150套房，收件人：祕書。

董事會和委員會會議

董事會定期舉行會議，審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。當重要事項需要董事會在預定會議之間採取行動或注意時，它還會舉行特別會議。董事會在 2022 財年舉行了六次會議。在此期間，在董事會成員任職的董事會和委員會會議總數中，公司董事出席的會議總數不少於75％。考慮到董事的日程安排，我們嘗試將年度股東大會安排在某個時間和日期，以容納董事出席面對面會議或參加虛擬會議。鼓勵所有董事在沒有不可避免和不可調和的衝突的情況下參加公司的年度股東大會。任何無法參加年會的董事都應在年會之前通知董事會主席。在公司2022年年度股東大會期間，公司的所有董事都親自或通過電話出席了會議，但一位出國旅行的董事除外。

董事會有五個常設委員會：提名委員會、審計委員會、公司治理委員會、併購委員會和薪酬委員會。

提名委員會

提名委員會的職能是協助董事會確定、面試並向董事會推薦合格的候選人來填補董事會職位。提名委員會在 2022 財年舉行了一次會議。

在評估董事會成員候選人時，會考慮候選人的經驗水平、金融知識和商業頭腦。此外，根據提名委員會的判斷，合格的董事候選人是指具有重大決策責任的人，具有商業、法律、學術經驗或此類經驗的組合。提名委員會將考慮從各種來源收到的董事會候選人推薦，包括公司的董事和高管、其他商業夥伴和股東，所有候選人都將在平等的基礎上得到考慮，無論來源如何。

股東可以在佛羅裏達州傑克遜維爾市貝爾福路7751號150套房寫信給公司祕書，聯繫提名委員會提出此類建議，地址為32256。提交的材料必須符合章程，包括：(a) 關於作者是股東並正在推薦候選人供提名委員會考慮的聲明；(b) 股東實益擁有的股份的名稱、地址和數量；(c) 被推薦候選人的姓名、地址和聯繫信息；(d) 對候選人資格和商業經驗的描述；(e) 詳細説明候選人之間任何關係的聲明候選人與公司以及兩者之間的任何關係或理解候選人和提議的股東；以及 (f) 候選人的書面同意，即候選人如果被提名和當選，願意擔任董事。

提名委員會目前由五名非僱員的獨立董事組成：達拉·摩爾（主席）、威廉·艾薩克、彼得·塔努斯、傑爾·詹姆斯和託馬斯·維特拉諾。詹姆斯女士和維特拉諾先生於 2023 年 8 月 11 日被任命為提名委員會成員。

董事會通過了提名委員會的書面章程。提名委員會章程可在公司網站上查閲。

審計委員會

審計委員會主要關注公司會計政策和實踐、財務報告和內部會計控制的有效性。此外，審計委員會審查和批准公司賬簿的年度審計範圍，在完成審計後審查公司獨立註冊會計師事務所的調查結果和建議，並批准年度審計費用和審計公司的選擇。審計委員會在2022財年舉行了七次會議，並執行了一項一致同意。

審計委員會目前由五名非僱員獨立董事組成：彼得·塔努斯（主席）、達拉·摩爾、威廉·艾薩克、馬修·戈姆利和蘭德爾·沃特菲爾德。沃特菲爾德先生於2023年8月11日被任命為審計委員會成員。董事會已確定，根據美國證券交易委員會的規則，塔努斯先生、摩爾女士、艾薩克先生和戈姆利先生均被視為 “審計委員會財務專家”。董事會已確定，每位審計委員會的財務專家都符合紐約證券交易所美國上市標準和《交易法》第10A-3條所要求的額外獨立性標準。

董事會通過了審計委員會的書面章程。審計委員會章程可在公司網站上查閲。

審計委員會的報告 ⁽¹⁾

審計委員會的職責是協助董事會監督公司的財務報告流程。根據《章程》的規定，公司管理層負責公司的合併財務報表、會計和財務報告政策、原則和慣例以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制和程序的編制、列報和完整性。獨立審計師負責審計公司的合併財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“公認會計原則” 或 “美國公認會計原則”）發表意見。

在履行這一監督職能的過程中，審計委員會與管理層審查並討論了截至2022年9月30日財年的經審計的財務報表，並與獨立審計師討論了目前生效的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）審計準則AS 1301（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。審計委員會已收到目前生效的PCAOB規則第3526條（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）所要求的書面披露和獨立審計師的來信，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性；根據其審查、討論和相關審議，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至9月30日財年的10-K表年度報告，2022 for向美國證券交易委員會申報。

審計委員會成員不從事審計或會計方面的專業工作，也不是會計或審計領域的專家，包括審計師獨立性方面的專家。委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立審計員的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，審計委員會的上述考慮和討論並不能確保對公司合併財務報表的審計是按照PCAOB制定的審計準則進行的，也不能保證公司的審計師實際上是獨立的，符合專業審計準則的要求。

根據本報告中描述的報告、審查和討論，在遵守上述委員會作用和職責限制的前提下，委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日財年的10-K表年度報告。審計委員會和董事會還建議選擇FORVIS作為公司截至2023年9月30日財年的獨立審計師，但須經股東批准。

審計委員會

彼得·塔努斯（主席）、威廉·艾薩克、達拉·摩爾和馬修·戈姆利

⁽¹⁾審計委員會報告中的材料不是徵求材料，不被視為向美國證券交易委員會提交，也沒有以提及方式納入公司根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本委託書發佈之日之前還是之後提交，也不管此類文件中是否有一般的公司註冊措辭。

薪酬委員會

薪酬委員會全權負責批准和評估董事和執行官的薪酬計劃、政策和計劃。它不得下放此項權力。它視需要經常舉行會議，以履行其職責。薪酬委員會在2022財年舉行了四次會議，並執行了兩項一致同意。

薪酬委員會至少每年舉行一次會議，審議公司執行官的薪酬，包括確定下一年的基本工資和績效目標，以及考慮基於股權的薪酬獎勵。管理層向薪酬委員會提供主席或其成員可能要求的信息，這些信息過去包括執行官的歷史薪酬信息、計票表、內部薪酬公平統計數據和市場調查數據。根據紐約證券交易所的指導方針，首席執行官不得出席薪酬委員會關於其薪酬的審議。如果委員會提出要求，首席執行幹事可就其他幹事的報酬提出建議。

薪酬委員會有權聘用薪酬顧問。在2022財年，公司聘請了獨立薪酬顧問對其高管的年度薪酬進行薪酬研究和分析。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則規定的具體標準評估了薪酬顧問的獨立性，並確定薪酬顧問在薪酬委員會工作不會引起任何利益衝突。該研究包括相關的市場數據、各種同行羣體比較以及最佳實踐，以及公司向前三名高管支付的高管薪酬金額和組成部分與幾家同類公司的薪酬金額和組成部分的比較。研究完成後，這家獨立諮詢公司向公司及其薪酬委員會提交了調查結果和建議。藉助獨立顧問提供的調查結果、建議和其他意見，公司起草了正式的年度激勵薪酬計劃，該計劃由薪酬委員會和董事會審查和批准。

薪酬委員會還有責任就董事薪酬問題向董事會提出建議。董事會已經評估了我們的員工薪酬政策可能產生的風險，認為此類政策不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會目前由五名非僱員獨立董事組成：託馬斯·維特拉諾（主席）、彼得·塔努斯、達拉·摩爾、馬修·戈姆利和傑爾·詹姆斯。Gormly 先生和 James 女士於 2023 年 8 月 11 日被任命為薪酬委員會成員。

董事會通過了薪酬委員會的書面章程。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲。薪酬委員會章程的副本作為附錄附於為2010年3月22日舉行的年度股東大會而編寫的委託書中，該委託書於2010年1月28日根據附表14A向美國證券交易委員會提交。

兼併和收購委員會

合併和收購委員會負責評估收購和必要的融資，以完成由管理層確定的符合最低評估標準的收購。合併與收購委員會有責任隨時向全體董事會通報公司的收購提議，只有在委員會確定收購符合條件之後，收購才會提交全體董事會批准。合併和收購委員會有權聘請財務顧問或顧問，但迄今為止尚未這樣做。併購委員會在2022財年沒有開會。

併購委員會目前由五名非僱員的獨立董事組成：威廉·艾薩克（主席）、達拉·摩爾、馬修·戈姆利、J. Randall Waterfield和David Sandberg。摩爾女士、戈姆利先生、沃特菲爾德先生和桑德伯格先生於2023年8月11日被任命為併購委員會成員。Derek E. Dewan 擁有兼併和收購委員會的觀察員權。

公司治理委員會

公司治理委員會的職責和職責範圍從董事會和委員會的結構和組織到協助董事會評估董事會及其委員會是否按照美國證券交易委員會、紐約證券交易所和任何其他適用監管機構頒佈的適用法律和規章制度有效和一致地運作。公司治理委員會還監督和建議董事會各委員會的職能。公司治理委員會負責制定董事資格以及董事會、其委員會和個別董事的年度評估流程，並負責監督此類年度評估的執行，包括委員會自己的評估。公司治理委員會的任務是審查高級管理人員的外部活動，並在必要時向董事會報告和/或就此類活動提出建議。公司治理委員會還定期審查公司和子公司的公司註冊證書、章程和政策、委員會章程和其他公司文件，並提出修改建議，供董事會採取行動。

公司治理委員會還與人力資源部協調，審查任何關於歧視或性騷擾的舉報，並建議任何認為適當的行動，審查舉報人的舉報，並建議任何認為適當的行動。公司治理委員會監測新出現的公司治理趨勢，監督和評估公司治理政策和計劃，並向董事會建議委員會認為適當的變革。在適用的情況下，公司治理委員會將審查股東提案，並向董事會推薦擬議的公司迴應，以納入公司的委託書或其他方式。

公司治理委員會至少每年審查一次，如果情況認為合適，則更頻繁地審查紐約證券交易所以及其他適用的監管機構和諮詢服務機構發佈的公司董事獨立性標準和增強的獨立性要求，並向董事會建議委員會認為可取的對公司標準的任何修改。根據適用的規則、政策和法規，委員會向董事會提供關於哪些董事應被視為獨立董事的評估。該審查還考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則對 “金融專家” 的要求，從而評估了哪些董事應被視為金融專家，並建議董事會確定這些董事是美國證券交易委員會和紐約證券交易所確定的適用定義範圍內的 “財務專家”。該委員會定期審查董事繼續教育計劃和新董事入職培訓方案，並據此提出建議。

最後，公司治理委員會從所有董事和高級管理人員那裏獲得年度獨立性和利益衝突聲明，並就潛在的利益衝突問題以及S-K法規第404項所定義的公司與關聯方之間的任何交易進行審查並向董事會提出建議。

該委員會必須由董事會確定的三名或更多董事組成，董事會已確定每位董事都符合公司董事獨立性標準、紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。委員會成員由董事會任命，任期至其各自的繼任者正式任命為止，或直至其退休、辭職、去世或被董事會免職。

公司治理委員會目前由五名非僱員獨立董事組成：威廉·艾薩克（主席）、彼得·塔努斯、達拉·摩爾、傑爾·詹姆斯和大衞·桑德伯格。摩爾女士、詹姆斯女士和桑德伯格先生於2023年8月11日被任命為公司治理委員會成員。公司治理委員會在2022財年舉行過一次會議。在2022財年的會議上，公司治理委員會討論並確定了物色和招聘未來合格成員的目標，以期進一步加強董事會在性別、種族、民族和其他與多元化相關的素質方面的組成。

股東溝通

董事會已經制定了公司股東可以與董事會溝通的程序。有興趣與董事會集團溝通或與個別董事溝通的股東可以書面形式進行溝通。致董事的信函應通過普通郵件發送給佛羅裏達州傑克遜維爾市貝爾福特路7751號150號套房GEE Group Inc. 的祕書 32256。任何此類信函都將由祕書審查，然後由祕書轉交有關各方。祕書可以酌情放棄招攬或被認為與董事會職責無關的通信。

企業道德守則

我們的道德準則適用於所有董事和員工，包括我們的高級管理團隊。《道德守則》旨在遏制不當行為，促進所有員工的誠實和道德行為，並促進遵守適用的政府法律、規章和法規。我們打算根據美國證券交易委員會的規定在我們的網站上發佈此類信息，以滿足美國證券交易委員會適用的《道德守則》修正案或豁免適用於我們的首席執行官、首席財務和會計官的任何條款的披露要求。2022財年，公司道德守則中概述的任何政策和程序均未進行此類修正或豁免。

道德守則可在公司網站上查閲。此外，您可以免費獲得《道德守則》的印刷本，方法是發送至：GEE Group Inc.，佛羅裏達州傑克遜維爾市貝爾福路7751號，150套房，收件人：祕書。

高管薪酬

薪酬信息摘要

下表彙總了指定執行官的總薪酬，包括首席執行官、首席財務和會計官以及首席運營官。在本節中，“指定執行官” 一詞意指的是 “薪酬彙總表” 中列出的個人。

薪酬摘要表

就業和賠償協議

董事長兼首席執行官 Derek E. Dewan：2016年8月12日，公司與德里克·德萬簽訂了僱傭協議（“德萬僱傭協議”）。《德萬僱傭協議》規定，為期五年，到2021年8月15日結束，除非根據協議的規定提前終止僱用，並且在初始任期之後，如果公司沒有發出解僱通知，則有標準的一年自動延期條款。Dewan先生的起始基本工資為每年30萬美元，薪酬委員會可以增加但不能減少。德萬僱傭協議在2021財年進行了修訂，將德萬先生的基本工資提高到每年35萬美元，並將協議的期限延長至2024年9月30日結束。根據德萬先生和薪酬委員會商定的標準，德萬先生有權獲得年度獎金。Dewan僱傭協議包含標準的終止、控制權變更、競業限制和保密條款。2021年6月15日，先前授予德萬先生的60萬股限制性普通股全部歸屬。2021年8月13日，公司向德萬先生授予了25萬股限制性普通股。限制性股票將在三年內獲得，懸崖背心將在授予之日起的第三年年底獲得。

2023年4月27日，公司與Dewan先生簽訂了新的僱傭協議，以繼續工作（“新德萬僱傭協議”）。《新德萬僱傭協議》規定，為期五年，到2028年4月26日結束，除非根據協議的規定提前終止僱用，並且在最初的任期之後，如果公司或德萬先生沒有發出解僱通知，則有標準的一年自動延期條款。新德萬就業協議規定了每年51.8萬美元的基本工資，薪酬委員會可以增加但不能減少。《新德萬僱傭協議》規定，德萬先生有權根據德萬先生和薪酬委員會商定的標準獲得年度現金獎勵，並且有資格參與基於公司股權的激勵性薪酬和福利計劃，並獲得某些其他額外津貼。新德萬僱傭協議包含標準的解僱、遣散費、控制權變更、競業限制、禁止招攬和保密條款。

首席運營官 Alex Stuckey：2018年6月1日，公司與Stuckey先生就Stuckey先生擔任公司首席行政官的服務簽訂了書面僱傭協議（“Stuckey僱傭協議”）。2022年8月26日，Stuckey先生再次被任命為公司的首席運營官。公司和Stuckey先生同意初始任期為五年，Stuckey先生將獲得每年22萬美元的基本工資，但可由董事會自行決定增加但不能減少。自2021年8月15日起，Stuckey先生的年薪已提高到每年25萬美元的基本工資。公司和Stuckey先生已同意，Stuckey先生將有資格獲得年度現金獎勵薪酬，該薪酬將由首席執行官或董事會決定。除了向公司高管提供的其他福利外，Stuckey先生還有資格參與公司不時生效的激勵性薪酬和員工福利計劃，其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供的相同。Stuckey僱傭協議包含標準的終止、控制權變更、競業限制和保密條款。2021年8月13日，公司向Stuckey先生授予了183,333股限制性普通股。限制性股票將在三年內獲得，懸崖背心將在授予之日起的第三年年底獲得。2022年8月21日，先前授予Stuckey先生的10萬股限制性普通股完全歸屬。

2023年4月27日，公司與Stuckey先生就Stuckey先生的持續服務簽訂了新的僱傭協議（“新的Stuckey僱傭協議”）。新的Stuckey僱傭協議規定，為期五年，到2028年4月26日結束，除非根據協議的規定提前終止工作，並且在最初的任期之後，如果公司或Stuckey先生沒有發出解僱通知，則有標準的一年自動延期條款。新的Stuckey僱傭協議規定，起薪基本工資為每年33.1萬美元，薪酬委員會可以增加但不能減少。新的Stuckey僱傭協議規定，Stuckey先生有權根據Stuckey先生和薪酬委員會商定的標準獲得年度現金獎勵，並且有資格參與基於公司股權的激勵性薪酬和福利計劃以及獲得某些其他額外津貼。新的 Stuckey 僱傭協議包含標準的終止、遣散費、控制權變更、競業限制、禁止招攬和保密條款。

高級副總裁兼首席財務官金·索普：2018年6月15日，公司任命金·索普為公司新任首席財務官。2019年2月13日，公司與索普先生就索普先生擔任公司高級副總裁兼首席財務官簽訂了書面僱傭協議（“索普僱傭協議”）。公司和索普先生同意初始任期為四年，索普先生將獲得每年20萬美元的基本工資，由首席執行官自行決定增加但不得減少。《索普僱傭協議》在2020財年進行了修訂，將索普先生的基本工資提高到每年25萬美元，並在2021財年再次將其基本工資提高到每年27萬美元，並將協議的期限延長至2024年9月30日。公司和索普先生已同意，索普先生將有資格獲得年度現金獎勵薪酬，該薪酬將由首席執行官或董事會決定。除了向公司高管提供的其他福利外，索普先生還有資格參與不時生效的公司基於股票的激勵性薪酬和員工福利計劃，其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供的相同。Thorpe 僱傭協議包含標準的終止、控制權變更、競業限制和保密條款。2021年8月13日，公司向索普先生授予了208,333股限制性普通股。限制性股票將在三年內獲得，懸崖背心將在授予之日起的第三年年底獲得。2022年8月21日，先前授予索普先生的10萬股限制性普通股完全歸屬。

2023年4月27日，公司與索普先生就索普先生的持續服務簽訂了新的僱傭協議（“新索普僱傭協議”）。《新索普僱傭協議》規定，為期五年，到2028年4月26日結束，除非根據協議的規定提前終止工作，並且在最初的任期之後，如果公司或索普先生沒有發出解僱通知，則有標準的一年自動延期條款。《新索普就業協議》規定了每年33.1萬美元的基本工資，薪酬委員會可以增加但不能減少。《新索普僱傭協議》規定，索普先生有權根據索普先生和薪酬委員會商定的標準獲得年度現金獎勵，並且有資格參與基於公司股權的激勵性薪酬和福利計劃，並獲得某些其他額外津貼。新索普僱傭協議包含標準的解僱、遣散費、控制權變更、競業限制、禁止招攬和保密條款。

2022 財年採用的年度激勵薪酬計劃

2022財年薪酬彙總表中公佈的Dewan、Stuckey和Thorpe先生的獎金獎勵截至2022年9月30日應計但未支付；但隨後在確定最終金額並獲得公司薪酬委員會和董事會的批准後，於2022年12月2日支付。

在2022財年，公司聘請了獨立薪酬顧問對其高管的年度薪酬進行薪酬研究和分析。該研究包括將公司向前三名高管支付的高管薪酬金額和組成部分與幾家同類公司的薪酬金額和組成部分進行比較。公司及其薪酬委員會收到了獨立薪酬顧問的報告，其中概述了其調查結果和建議。藉助獨立顧問報告的調查結果和建議，公司起草了正式的年度激勵薪酬計劃（“AICP”），該計劃已由薪酬委員會和董事會審查和批准。

AICP包括基於績效的短期激勵（“STI”）和部分基於績效的長期激勵（“LTI”）薪酬部分。STI部分以年度現金獎勵的形式支付，如果以限制性股票的形式以股票為基礎的薪酬支付，則LTI部分以年度現金獎勵的形式支付。LTI部分下的補助金將根據公司2013年的激勵性股票計劃發放，還包括兩個組成部分：一個是根據過去的時間單獨授予，另一個是隨着時間的推移授予，但也基於未來的業績。

AICP 的總體結構、設計和其他關鍵組成部分最初由薪酬委員會在 2022 年的幾次會議上進行了審查，並在 2022 年 8 月 26 日舉行的董事會年會上提交併獲得批准。薪酬委員會和董事會在2022年9月22日的特別電話會議上審查並批准了有關AICP的其他細節，包括2022財年的預計業績以及2023財年的預計目標。批准的條件是最終確定公司2022財年的業績，包括2022財年的實際AICP績效指標，以及2023財年最終財務計劃的批准，包括2023財年AICP的業績目標。

期權獎勵

期權獎勵列表示在授予日衡量的股票期權的公允價值。

在2022財年，沒有向指定的執行官或其他人授予股票期權。如果授予股票期權，公司的政策是，期權價格的設定必須等於授予之日的市場價格，期權歸屬日期在授予之日起五年或更短的時間內，並且到期日為授予之日十年。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2022年9月30日授予指定執行官和董事的未償還股權獎勵：

退休金

公司不為其任何執行官或員工維持符合税收資格的固定福利退休計劃。公司有401（k）退休計劃，所有全職員工在服務一年後都可以參加。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會最近在2022年秋季通過的規則的要求，以下薪酬與績效披露是今年的新內容。小型申報公司所需的披露包括薪酬與績效表以及對錶中報告的信息的核對。美國證券交易委員會認為，這一披露將幫助股東更好地評估高管薪酬與績效之間的聯繫，無論是公司獨立評估還是與其他上市公司相比。

薪酬與績效表受到嚴格監管，要求的薪酬披露與我們在前幾年的薪酬彙總表和其他高管薪酬表中通常提供的薪酬披露有很大不同。該表目前提供了美國證券交易委員會2021和2022財年的指定執行官（“NEO”）（包括我們的首席執行官（“PEO”）的法定薪酬數據，以及某些財務業績指標。在查看錶格時，我們的股東應注意以下幾點：

薪酬與績效表

為了計算上表 “實際支付的薪酬” 列中報告的金額，從截至2022年9月30日我們指定執行官的薪酬彙總表（“SCT”）中報告的NEO總薪酬中扣除並加入（如適用）：

董事薪酬

董事薪酬

自2020年7月起，董事會成員每季度因出席/參與而獲得5,000美元的現金補償。此外，非執行委員會主席每季度可額外獲得1,000美元的委員會會議費用。擔任公司董事的員工沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

下表列出了有關2022財年向每位非僱員董事支付的薪酬的信息：

(1) 卡姆登先生自2020年3月30日起擔任董事會成員，直到2023年8月11日辭職。

從 2022 年 10 月 1 日起，董事會非執行成員每季度因出席/參與而獲得現金補償，金額為 12,500 美元。此外，非執行委員會主席因擔任委員會主席而每季度額外獲得1,875美元。此外，董事會的非執行成員每年將獲得50,000份不合格股票期權，這些期權在授予時應被視為已完全歸屬，其各自的行使價定為紐約證券交易所美國在授予之日公佈的普通股的收盤價。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年8月8日有關我們有表決權證券的實益所有權的信息，這些人僅根據對公開申報的審查，我們知道自己是我們任何類別未償還有表決權證券的5％以上的受益所有人，（ii）每位董事，（iii）薪酬彙總表中提到的每位執行官以及（iv）所有執行官和董事作為一個整體。

根據適用的美國證券交易委員會規則，如果某人擁有（或股份）對該證券的投資權或投票權，或者擁有（或股份）在60天內通過多種方式收購此類證券，包括行使期權或認股權證、歸屬和發行限制性股票授予或轉換可轉換證券，則該人被視為有表決權證券的 “受益所有人”。受益所有人的百分比所有權是通過假設受益所有人持有的限制性股票、期權、認股權證和可轉換證券而非任何其他人持有的、可在60天內行使、可發行或轉換的限制性股票、期權、認股權證和可轉換證券在表格中列報的，就好像行使、發行或轉換一樣。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的所有人對顯示為其擁有的所有有表決權的證券擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中每位受益所有人的地址均由位於佛羅裏達州傑克遜維爾市貝爾福公園大道7751號的GEE Group Inc. 保管 32256。

*表示小於 1%。

關聯方交易

除下文披露外，除了 Dewan 就業協議和新就業協議、Stuckey 就業和新就業協議、Thorpe 就業和新就業協議（均在 “高管薪酬” 中定義和描述）以及《紅橡協議》和《沃特菲爾德協議》，每份協議的定義和描述均在 “董事提名和投票協議——與沃特菲爾德簽訂的協議” 中此後再沒有任何交易2021年10月1日或公司曾經或將要參與的任何當前擬議交易或一系列類似交易，其中涉及的金額超過12萬美元，公司任何現任或前任董事或高管、公司任何5％或以上的股東或任何此類人的任何直系親屬都擁有或將擁有直接或間接的重大權益。

審計相關事宜

該公司的獨立註冊會計師事務所是位於佛羅裏達州坦帕市的FORVIS（PCAOB公司編號686）。正如公司先前在2022年4月15日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，董事會審計委員會於2022年4月12日解僱了弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”），並聘請FORVIS（前身為迪克森·休斯·古德曼律師事務所）擔任公司的獨立註冊會計師事務所並審計公司截至2022年9月30日的財年的合併財務報表。弗裏德曼是FORVIS的前身，自2012年11月29日起至截至2021年9月30日的財年以及截至2022年9月30日的財年的第一財季一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

正如先前披露的那樣，弗裏德曼關於截至2021年9月30日和2020年9月30日財年的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

正如先前披露的那樣，在公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度中，以及隨後直到弗裏德曼被解僱之日，在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序上與弗裏德曼沒有任何分歧，這些分歧如果不能得到令弗裏德曼滿意的解決，就會導致弗裏德曼在意見中提及分歧的主題；以及 (2) 沒有 “應報告的事件”（該術語的定義見第 304 項 (S-K 法規的 a) (1) (v)。

如先前披露的那樣，公司向弗裏德曼提供了公司在2022年4月15日提交的8-K表最新報告中披露的副本，並要求弗裏德曼提供一封致美國證券交易委員會的信，説明其是否同意此類披露。弗裏德曼2022年4月15日信函的副本已作為公司於2022年4月15日提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

如先前披露的那樣，在公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度中，以及截至公司任命FORVIS之日，公司沒有就以下問題與FORVIS進行磋商：（1）會計原則對已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者可能對公司合併財務報表發表的審計意見類型，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議，FORVIS得出結論公司在達成協議時考慮的重要因素關於會計、審計或財務報告問題的決定；或 (2) S-K 法規第 304 (a) (1) (iv) 項和相關指示所指的任何分歧問題，或 (3) S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所指的任何應報告的事件。

下表顯示了FORVIS和Friedman分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度為公司提供的以下專業服務收取的費用：

“審計費” 涉及審計公司本財年合併財務報表、審查中期合併財務報表以及同意將FORVIS的報告納入美國證券交易委員會註冊報表和文件中的服務。

“審計相關費用” 涉及與公司合併財務報表審計合理相關的服務，不包含在 “審計費” 中。這些服務包括對公司401（k）退休計劃的審計，以及對與公司的一次客户接觸（包括FORVIS的報告）有關的收入的特別審計。

“税費” 涉及税務服務費用，包括税務合規和相關費用。

“所有其他費用” 與上述服務以外的產品和服務費用有關。

關於預先批准外部審計師提供的服務的政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並且出於獨立性原因，不聘請他們提供法律或法規禁止的特定非審計服務。在每個財政年度開始時或之前，審計委員會會與獨立註冊會計師事務所會面，批准下一年度的費用和服務。審計委員會至少每年審查一次迄今為止所提供的所有服務的費用，並在必要時預先批准其他服務。審計委員會的預批准政策允許管理層聘請獨立註冊會計師事務所就税務或會計事項進行諮詢，每年總額不超過10,000美元。上表中列出的所有費用均根據審計委員會的政策獲得批准。

審計委員會的章程要求審計委員會對我們的外部審計師提供的所有審計服務進行審查和預先批准，但須遵守 最低限度根據適用的美國證券交易委員會規則，所有允許的非審計服務均由我們的外部審計師提供。審計委員會每季度審查所提供的所有服務的費用，並在必要時預先批准其他服務。根據《交易法》第10A條的要求，審計委員會預先批准了我們的外部審計師在2021和2022財年提供的所有審計和非審計服務，以及為此類服務支付的費用。

將軍

除本委託書其他地方所述外，管理層不知道除本委託書中陳述的將在會議上提交採取行動的事項以外的任何其他事項。如果會議應適當處理任何其他事項，則打算讓隨附代理卡中點名的人在《交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，根據他們的最佳判斷，自行決定對任何此類其他事項進行投票。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。該公司的美國證券交易委員會文件也可在ir.geegroup.com/sec-filings上查閲。

根據向通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有股票並共享單一地址的兩名或更多股東發出的通知，除非我們收到一個或多個證券持有人的相反指示，否則我們只會向共用一個地址的多個證券持有人提供一份委託書。這種被稱為 “住户” 的做法旨在為股東提供額外的便利，降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，我們將立即將本委託書以及未來的任何年度報告和委託書或信息聲明的單獨副本交付給任何證券持有人，該地址是本委託書的單一副本，或者將本委託書和任何未來的年度報告和委託書或信息聲明的單一副本交付給任何證券持有人，該地址現在有多份副本。您應通過以下地址向我們公司提出任何此類請求：GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，佛羅裏達州傑克遜維爾 32256 套房，收件人：祕書。如果您想單獨收到未來材料的副本，或者如果您要收到多份副本，並且只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，或者您可以按照上述方式聯繫我們。

您也可以使用以下聯繫信息向我們的代理律師Advantage Proxy, Inc.索取更多副本：華盛頓州得梅因郵政信箱 13581 98198，電話：免費電話：1-877-870-8565，收集：1-206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

將在年會上提出的提案

提案 1: 選舉董事

根據董事會提名委員會的建議，董事會提名了以下三名候選人供年會選舉，每人任期三年，直到 2026 年年會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止：

_________

公司的每位被提名人目前都是我們的董事會成員，並同意 (1) 擔任被提名人，(2) 在委託書中被提名，(3) 如果當選，則擔任董事。

如果公司的一名或多名被提名人在年會結束後無法或拒絕擔任董事，則投票支持其當選的代理人將被投票選出董事會指定的任何被提名人，或者不投票給任何被提名人。截至本委託書發佈之日，我們尚不知道公司的任何被提名人如果當選，都無法或將拒絕擔任董事。除本委託書中披露的內容外，我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，任何人被選為董事。

必選投票

要選舉威廉·艾薩克、傑爾·詹姆斯和大衞·桑德伯格為公司董事，需要對我們的普通股投贊成票，佔所投的多數選票。

建議

董事會一致建議 “贊成” 威廉·艾薩克、傑爾·詹姆斯和大衞·桑德伯格當選董事會成員。

提案 2：批准 FORVIS, LLP 的任命

作為公司2023年的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命FORVIS為公司截至2023年9月30日的年度的獨立註冊會計師事務所。FORVIS 自 2022 年 6 月 1 日起擔任該職務。

我們要求我們的股東批准任命FORVIS為公司的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但出於良好的公司治理，董事會正在將FORVIS的任命提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准FORVIS的任命，審計委員會將考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所是否適當和可取。即使我們的股東批准了對FORVIS的任命，如果審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，也可以隨時自行決定任命另一家註冊會計師事務所。

預計FORVIS的代表將以虛擬方式出席年會，並將有機會發言並回答適當的問題。預計公司前獨立註冊會計師事務所弗裏德曼的代表不會以虛擬方式出席年會，也沒有機會發表聲明並回答適當的問題。

必選投票

批准提案2需要普通股的贊成票，即在年會上代表並有權對該提案進行表決的大多數股票。

建議

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准任命FORVIS為截至2023年9月30日的財年的公司獨立註冊會計師事務所。

提案 3：薪酬待遇決議

公司正在提出以下決議，該決議使您作為股東有機會通過對 “贊成” 或 “反對” 以下決議投贊成票或不認可我們的指定執行官薪酬計劃。該決議是《交易法》第14A條所要求的。雖然我們的董事會打算仔細考慮該提案產生的股東投票，但最終投票對我們沒有約束力，本質上是諮詢性的。

“已決定，股東批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬表所披露的那樣，以及標題為'高管薪酬'的委託書中包含的相關披露。”

必選投票

Say-On-Pay決議要求在年會上代表並有權對該提案進行表決的大多數股票的普通股投贊成票。棄權票將與 “反對” 該提案具有相同的法律效力，經紀人不投票（如果有的話）不會對該提案的結果產生任何影響。

建議

董事會一致建議你投贊成票 “贊成” 批准薪酬表中披露的我們指定執行官的薪酬，以及本委託書中標題為 “董事選舉提案——高管薪酬” 的相關披露。

提案 4：即付頻率分辨率

公司正在提出以下決議，該決議使您作為股東有機會告知公司，您希望公司多久在本委託書中納入類似於提案4的提案。該決議是《交易法》第14A條所要求的。雖然我們的董事會打算仔細考慮該決議產生的股東投票，但最終投票對我們沒有約束力，本質上是諮詢性的。

“決定，股東們希望公司根據1934年《證券交易法》第14A條就公司指定執行官的薪酬問題進行諮詢投票，每次：

必選投票

Say-On-Pay Frequency Resolution要求普通股獲得贊成票，這些普通股佔年會上代表並有權對該提案進行表決的大多數股票。棄權票將與 “反對” 該提案具有相同的法律效力，經紀人不投票（如果有的話）不會對該提案的結果產生任何影響。

建議

董事會建議你投票決定每 “三年” 就高管薪酬問題舉行一次諮詢投票。

其他事項

除本委託書所述事項外，管理層不知道將提交會議審議的任何其他事項。如果會議應適當處理任何其他事項，則打算讓隨附代理卡中點名的人在《交易法》第14a-4（c）條允許的範圍內，根據他們的最佳判斷，自行決定對任何此類其他事項進行投票。

年度報告和委託書的可用性

如果您想收到我們截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告、截至2022年12月31日的三個月季度報告、截至2023年3月31日的六個月季度報告和截至2023年6月30日的九個月的季度報告或本委託書的副本，請通過以下方式聯繫我們：GEE Group Inc.，7751 Belfort Parkway，佛羅裏達州傑克遜維爾市 32256 套房，收件人：首席財務官或致電 (904) 512-7504，我們將免費向您發送一份副本。

關於我們網站的説明

儘管我們在本委託書中引用了我們的網站 (https://www.geegroup.com/)，但我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書，也不是本委託書的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考文獻包括在內。

我們使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守美國證券交易委員會法規 FD 規定的披露義務的一種方式。此類披露通常將包含在我們網站的 “投資者關係” 部分中。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件和公開電話會議外，投資者還應關注我們網站的此類部分。