附件2.1

企業合併協議

隨處可見

ExCELFIN收購公司

更好的醫療投資控股有限公司，

Baird 醫療投資控股有限公司

Betters 醫療合併子公司

和

富豪精選環球有限公司

日期：2023年6月26日

*根據S法規第601(A)(5)項的規定，某些展品和本展品的時間表已被省略。登記人同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏展品或時間表的副本，但登記人可以要求對遺漏物品進行保密處理。

目錄表

頁面

第一條某些定義 4
1.1 定義 4
1.2 施工 24
1.3 知識 25
第二條交易；成交 25
2.1 結賬前的行動 25
2.2 合併 26
2.3 結業 28
2.4 結清交付成果 29
2.5 SPAC股票的換股 30
2.6 扣繳 32
第三條目標公司的陳述和保證 32
3.1 正當的組織；良好的地位；權力和權威 32
3.2 適當授權 33
3.3 大寫 33
3.4 本公司的附屬公司 34
3.5 沒有衝突；政府意見書和文件 35
3.6 法律合規性 35
3.7 財務報表 36
3.8 沒有未披露的負債 37
3.9 商業活動；未發生某些變化或事件 38
3.10 訴訟 38
3.11 公司福利計劃 38
3.12 勞動關係；僱傭合同。 39
3.13 對業務活動的限制 39
3.14 財產所有權 40
3.15 税費 40
3.16 環境問題 42
3.17 沒有經紀人 42

-i-

目錄表

(續)

頁面

3.18 知識產權 43
3.19 數據隱私 45
3.20 供應商和客户 46
3.21 協議、合同和承諾 46
3.22 保險 48
3.23 與目標公司關聯人的往來 49
3.24 某些商業慣例的缺失 49
3.25 某些提供的信息 50
3.26 對其他陳述和保證的免責聲明 51
第四條空間的陳述和保證 51
4.1 正當的組織；良好的地位；權力和權威 51
4.2 SPAC子公司 52
4.3 大寫 52
4.4 適當授權 53
4.5 沒有衝突；政府意見書和文件 53
4.6 合規；批准 54
4.7 亞太區美國證券交易委員會報告和財務報表 54
4.8 商業活動；未發生某些變化或事件 55
4.9 訴訟 55
4.10 SPAC材料合同 56
4.11 SPAC列表 56
4.12 認購協議 56
4.13 信託帳户 57
4.14 某些提供的信息 58
4.15 某些商業慣例的缺失 58
4.16 《投資公司法》 58
4.17 財產所有權 58
4.18 沒有經紀人 58
4.19 僱員；福利計劃 58
4.20 税費 59

-II-

目錄表

(續)

頁面

4.21 對其他陳述和保證的免責聲明 60
第五條優勝者的陳述和保證 60
5.1 正當的組織；良好的地位；權力和權威 60
5.2 適當授權 61
5.3 所有權 61
5.4 沒有衝突；政府意見書和文件 61
5.5 法律合規性 62
5.6 訴訟 62
5.7 投資陳述和擔保 62
5.8 沒有經紀人 63
5.9 某些提供的信息 63
5.10 擬納税處理 63
5.11 對其他陳述和保證的免責聲明 63
第六條購置款實體的陳述和擔保 64
6.1 正當的組織；良好的地位；權力和權威 64
6.2 適當授權 65
6.3 大寫 65
6.4 沒有衝突；政府意見書和文件 66
6.5 法律合規性 67
6.6 沒有變化 67
6.7 訴訟 67
6.8 沒有經紀人 67
6.9 某些提供的信息 68
6.10 投資公司法；就業法案 68
6.11 商業活動 68
6.12 擬納税處理 68
6.13 外國私人發行商 68
6.14 認購協議 69
6.15 對其他陳述和保證的免責聲明 69

-III-

目錄表

(續)

頁面

第七條更好的公司的契約 69
7.1 公關納斯達克上市 69
7.2 目標公司和收購實體的業務行為 70
7.3 安全註冊 73
7.4 PUBCO管理文件修正案 73
7.5 收盤後的Pubco董事和高級職員 74
7.6 D&O賠償和保險 74
7.7 沒有交易SPAC股票 75
7.8 改善股東支持協議 75
7.9 更新的Betters財務報表 75
7.10 股份出資 76
7.11 更好的決議；合併次級書面同意 76
7.12 禁售協議 76
7.13 Pubco股權激勵計劃 76
第八條空間公約 76
8.1 信託賬户付款 76
8.2 新浪納斯達克上市 76
8.3 SPAC的業務行為 77
8.4 美國證券交易委員會補充報道 79
第九條聯合公約 80
9.1 監管審批；其他備案 80
9.2 委託書/註冊説明書的準備；SPAC股東會議和批准 81
9.3 對交易的支持 85
9.4 税務事宜 85
9.5 股東訴訟 86
9.6 替代交易 87
9.7 獲取信息；檢查 88
9.8 除名及撤銷註冊 88
9.9 SPAC業務合併截止日期延長 88

-IV-

目錄表

(續)

頁面

9.10 管道投資 89
9.11 註冊權協議 89
第十條結案的條件 90
10.1 各方義務的條件 90
10.2 對空間的義務的條件 90
10.3 優勝者公司義務的條件 92
10.4 條件的挫敗感 92
第十一條終止 93
11.1 終端 93
11.2 終止的效果 94
第十二條雜項 95
12.1 信託賬户豁免 95
12.2 豁免 96
12.3 通告 96
12.4 賦值 97
12.5 第三者的權利 97
12.6 費用 98
12.7 治國理政法 98
12.8 同行 98
12.9 公開信 98
12.10 完整協議 98
12.11 修正 99
12.12 宣傳 99
12.13 可分割性 99
12.14 司法管轄權；放棄陪審團審判 100
12.15 特技表演 100
12.16 無追索權 101
12.17 申述、保證及契諾不再有效 101
12.18 衝突和特權 101

-v-

目錄表

(續)

展品

附件A-授權證轉讓表格， 假設和修訂協議

附件B-Betters股東支持協議表格

附件C-贊助商支持協議表格

附件D-Betters禁售協議表格

附件E-內幕信函修訂表格

附件F-登記表格 權利協議

附件G-合併證書表格

附件H-公司章程存續表格

附件一-尚存的公司章程表格

附件J-結賬後 pubco備忘錄表格

附件K-關閉後的Pubco文章表格

附表

附表I-保薦人成員

-vi-

企業合併協議

本業務合併協議日期為2023年6月26日(本《協議》)，由(A)ExcelFin收購公司(特拉華州的一家公司)、(B)Betters醫療投資控股有限公司(一家開曼羣島豁免公司(“Betters”))、(C)Baird醫療投資控股有限公司(一家開曼羣島豁免的公司和Betters的一家直接全資子公司(“pubco”))、(D)Betters醫療合併子公司、一家特拉華州的直接全資子公司(“pubco”)簽訂和簽訂。PUBCO的全資附屬公司(“合併子公司”，與PUBCO一起，分別為“收購實體”及統稱為“收購實體”)及(E)富豪 Choice Global Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業公司及Betters的直接全資附屬公司(“本公司”)。SPAC、Betters、Pubco、Merge Sub和本公司有時在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，SPAC是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司；

鑑於，PUBCO是一家新成立的開曼羣島豁免有限責任公司，成立的目的是參與交易併成為本公司及其各子公司(統稱為目標公司)和SPAC的上市控股公司；

鑑於，合併子公司是特拉華州新成立的一家公司，成立的目的是為了實現合併；

鑑於， 在交易結束前，優勝者將把本公司所有已發行和已發行的股份(“公司股份”) 出資給pubco，使公司成為pubco的直接全資子公司(“股份出資”)，並且，股份出資完成後，優勝者將根據本協議和pubco管理文件獲得出資對價股份，出資對價股份的金額將反映 公司的交易前權益價值300,000,000美元；

鑑於， 根據本協議的條款和條件並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)， 在生效時，合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“合併”)，合併子公司的單獨存在將停止，SPAC將繼續作為合併的倖存公司作為PUBCO的直接全資子公司(“尚存的 公司”)；

鑑於， 根據本協議和pubco管理文件，SPAC股票的持有人將根據本協議和pubco管理文件獲得pubco普通股，每股面值0.0001美元(“pubco普通股”)，而公共認股權證持有人將根據pubco將於交易結束時簽訂的認股權證轉讓、假設和修訂協議的條款，獲得pubco就pubco普通股發行的認股權證(“pubco認股權證”)。SPAC 和認股權證代理人的基本形式，作為附件A(《認股權證轉讓、假設和修訂協議》)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，Pubco、SPAC、Betters、本公司和主要Betters股東已 以本協議附件B的形式簽訂了投票和支持協議(“Betters股東支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，(A)主要優勝者股東已同意(I)投票(包括在本協議簽署後五個工作日內交付正式通過的優勝者決議)其優勝者 股份，以支持批准和通過本協議和根據優勝者管理文件進行的交易， (Ii)在交易結束前避免轉讓其優勝者股份，以及(Iii)放棄他們可能對交易擁有的任何評估、持不同政見者的 或類似的權利，以及(B)投注者已同意，作為本公司的唯一股東，在交易結束前不得轉讓其持有的任何本公司股份；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，PUBCO、SPAC和特拉華州有限責任公司ExcelFin SPAC LLC(“發起人”)已以本協議附件C (“發起人支持協議”)的形式簽訂了一份投票和支持協議，根據該協議，發起人同意(A)在SPAC股東大會之前投票表決其持有的SPAC股票和它在SPAC股東大會之前收購的任何額外的SPAC股票，以支持SPAC股東大會上的每個交易提案，包括通過本協議。(B)不得在交易結束前轉讓其持有的任何SPAC股票，(C)不得因合併而贖回其持有的任何SPAC股票，(D)放棄其根據SPAC章程規定的與交易相關的反稀釋權利，(E)將其持有的部分SPAC B類股票置於其中規定的某些歸屬和沒收條款之下，(F)免費向SPAC交出，並且SPAC應在緊接生效時間之前、但在合併完成的前提下取消交易， 所有私募認股權證，以及(G)根據其中規定的條款，將保薦人貸款轉換為獲得Pubco普通股的權利；

鑑於， 緊接完成股份出資之前，Pubco和Betters將以附件D(“Betters Lock-up協議”)的形式簽訂鎖定協議，根據該協議，除其他 事項外，Betters將同意在其中規定的期限內不出售、處置或以其他方式轉讓(其中規定的除外)， 作為股份出資的代價將收到的任何Pubco普通股；

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，SPAC、保薦人、本協議附表 I所列的其他SPAC股東(連同保薦人、“保薦人成員”)和其他各方已由保薦人成員和SPAC之間 於2021年10月20日對該特定信函協議進行了 修訂，以修改本協議附件E(“內幕信函修正案”)所附表格中規定的鎖定限制；

2

鑑於， 2021年10月21日，SPAC與保薦人成員簽訂了《保薦人登記權利協議》(《保薦人登記權利協議》)，在協議完成時，(A)SPAC和保薦人成員將終止保薦人註冊權協議，以及(B)pubco、Betters和保薦人將以本協議附件所附的形式簽訂註冊權協議(“保薦人註冊權協議”) 根據該協議，PUBCO將同意向該等人士提供有關緊隨交易結束後將由該等人士持有的公共普通股(或可轉換為或可行使的公共普通股的任何證券)的某些需求和附帶登記權 ；

鑑於，SPAC董事會(“SPAC董事會”)已(A)確定簽訂本協議和完成交易對SPAC及其股東的最大利益是公平、適宜和有利的，(B)批准(I)簽署和交付本協議和附屬協議以及本協議和由此預期的文件，SPAC(br}是其中一方，以及(Ii)交易的完成，以及(C)建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易提案，包括通過本協定；

鑑於， 百特董事會(“百特董事會”)已(A)確定訂立本協議和完成交易對百特股東來説是可取的，符合其最大利益，(B)批准(I)簽署和交付本協議和附屬協議，以及本協議和由此預期的文件，以及(Br)交易的完成，以及(C)建議百特股東批准和採納本協議、股份貢獻和其他交易；

鑑於， pubco董事會(以下簡稱“pubco董事會”)已(A)確定，作為pubco的唯一股東，簽訂本協議和完成交易是可取的，符合pubco和Betters的最佳利益，並且(B)批准(I)簽署和交付本協議和附屬協議，以及本協議和本協議擬提交的文件， 因此，pubco作為參與方，以及(Ii)交易的完成；

鑑於， 合併附屬公司(“合併附屬公司”)董事會(“合併附屬公司”)已(A)確定，(B)批准(I)本協議和附屬協議的簽署和交付，以及合併附屬公司參與的文件的簽署和交付，以及(Br)合併附屬公司參與的文件的簽署和交付，以及(Ii)完成合並和其他交易 和(C)建議合併附屬公司完成本協議和其他交易， 對於合併附屬公司和Pubco作為合併附屬公司的唯一股東是公平、明智和最有利的 和(C)建議合併附屬公司、作為合併子公司的唯一股東，投票贊成通過本協議；

鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)已(A)確定，(A)為了公司和更好的公司的唯一股東的最佳利益，訂立本協議並完成交易是適宜的，(B)批准(I)本協議和附屬協議的簽署和交付，以及本公司據此和由此預期的文件，以及(Ii)交易的完成，以及(C)建議：作為合併子公司的唯一股東，投票贊成通過本協議；

3

鑑於， 在本協議簽署後立即(無論如何在本協議簽署後五個工作日內)， (A)優勝者將向優勝者股東提交本協議和交易供通過和批准，優勝者股東將根據優勝者管理文件(“優勝者決議”)批准並通過本協議和交易。 優勝者股東會議將以書面同意方式通過本協議(“優勝者決議”)。

鑑於， 在本協議簽署後並在獲得SPAC股東批准之日之前，PUBCO和SPAC打算與PIPE投資者簽訂認購協議，根據該協議，PIPE投資者將同意在完成交易的同時購買PUBCO普通股(該購買即“PIPE投資”)；以及

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，目的是：(A)股份出資、合併和管道投資 將符合守則第351條的交易條件，以及(B)合併不會導致任何SPAC股東根據守則第367(A)(1)條確認收益(受訂立此類協議以保持守則第367條規定的免税待遇的任何此類股東的 )(A)和(B)的共同影響。 “意向税收待遇”)。

現在， 因此，考慮到前述內容以及本協議中所載的各自陳述、保證、契諾和協議，現確認其已收到且充分，並在此具有法律約束力，SPAC、Betters、Pubco、Merge Sub和本公司特此同意如下：

第一條
某些定義

1.1.           定義。 本文中使用的下列術語具有以下含義：

1.1.1        “行動” 指由任何政府當局或在其面前進行的任何行動、訴訟、投訴、索賠、要求、指控、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、和解、 規定、調解、查詢、訴訟或調查。

1.1.2        “附屬公司” 就任何指定人士而言，指直接或間接控制、受該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語“控制”(包括術語“控制”、“受控制”、“處於共同控制之下”以及類似的相關術語)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

4

1.1.3除在一次交易或一系列相關交易中的任何交易外，        “替代交易”是指(A)作為優惠方的任何(I)直接或間接涉及任何優勝者公司的交易，該交易一旦完成， 將導致任何目標公司成為上市公司；(Ii)直接或間接出售或轉讓(A)目標公司的全部或任何重大業務或資產，包括通過合併的方式，合併、許可、轉讓、 出售、期權、出售的優先購買權或出售或其他業務合併或類似交易的類似優先購買權，或(B)任何優勝者公司的任何公司股票或其他股權證券，無論是新發行的還是已發行的，在任何情況下，無論此類交易採取的形式是出售或發行股票或其他股權證券， 股息、分配、合併、合併、許可、轉讓、發行債務證券或認股權證或期權，優先購買權 關於出售或其他業務合併或類似交易、管理 合同、合資企業或合夥企業或其他方面的優先購買權，或(Iii)任何Betters Company的任何清算或解散(或通過清算計劃或解散)，及(B)對於SPAC，任何個人或團體在一項交易或一系列相關交易、構成業務合併的任何交易中提出的任何建議或要約。

1.1.4        “附屬協議”統稱為(A)優秀者披露函件、(B)SPAC披露函件、(C)授權書、假設及修訂協議、(D)優秀者股東支持協議、(E)保薦人支持協議、(F)優秀者禁售協議、(G)內幕函件修正案、(H)註冊權協議、(I)合併證書、(J)尚存的公司管理文件，(K)收盤後的Pubco管理文件、(L)認購協議和(M)任何一方將根據本協議和交易籤立或交付的其他協議、證書和文書 。

1.1.5        “Betters 章程”是指2021年9月24日通過的經修訂和重新修訂的Betters章程。

1.1.6        “Betters Companies”是指Betters及其所有直接和間接子公司，包括Pubco、Merge Sub和每個目標公司 。

1.1.7        “Betters 管理文件”統稱為Betters備忘錄和Betters章程。

1.1.8        “優勝者 重大不利影響”是指對收購實體和目標公司的業務、資產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件，或(B)對任何優勝者公司及時履行的能力造成重大損害或重大延遲的任何事件。它在本協議或任何附屬協議下的義務，根據本協議，它是或將成為該協議的一方或完成交易；但僅為第(A)款的目的，在確定是否發生了更好的實質性不利影響時，不得單獨或合併考慮以下任何事件(或以下任何事件的影響)：(I)戰爭行為(無論戰爭是已宣佈的還是未宣佈的，現有的還是新的)、敵對行動、破壞(包括任何互聯網或網絡攻擊或黑客)、社會動亂(包括示威、騷亂或搶劫)或恐怖主義，或任何此類戰爭行為的升級或惡化，敵對行動、破壞、社會或內亂或恐怖主義，或全球、國際、國家、區域、國家或地方政治或社會狀況的變化(包括國家間或國內關係)；(Ii)地震、颶風、龍捲風、海嘯、洪水、泥石流、 火災、爆炸、事故、流行病(包括新冠肺炎和新冠肺炎措施)或其他自然災害或人為災害；(Iii)由於本協定或交易的公開宣佈或懸而未決而發生的變化(包括其對與客户、供應商、許可方、分銷商、合作伙伴、提供商、僱員或政府當局的關係的影響，但在每種情況下，僅限於可歸因於該公告或懸而未決的程度)；(Iv)適用法律、法規或法院或任何政府當局在本協議日期後對其解釋或裁決的更改或擬議更改；(V)在本協議日期後對公認會計原則(或其任何解釋)的更改或建議更改；(Vi)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數的價格變化或此類市場的任何干擾)，在每一種情況下，在中國、美國或世界其他任何地方；(Vii)一般影響目標公司所在行業和市場的事件；(Viii)任何未能滿足任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或對收入、收益、現金流或現金狀況的財務或運營預測的情況； 但第(Viii)款不應阻止確定任何導致此類失敗的事件已導致更好的重大不利影響；(Ix)SPAC在本條款發佈之日所瞭解的任何事項；但任何此類事件的情況、進展或惡化的任何變化不應阻止確定該事件已造成更好的 實質性不利影響；或(X)本協議明確要求採取的任何行動；然而，如果 如果與上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條款有關的任何此類事件對收購實體和目標公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大和不成比例的不利影響，則在確定是否已經或將合理地出現 預期的情況時，可將這種影響考慮在內。一個更好的物質不利影響。

5

1.1.9        “Betters 備忘錄”是指於2021年6月30日通過的經修訂和重新修訂的Betters組織備忘錄。

1.1.10      “優勝方”是指優勝方、公司、PUBCO和合並方。

1.1.11      “Betters 股東”是指持有任何Betters股票的任何持有人。

1.1.12      “Betters 股份”指Betters的已發行和流通股，包括普通股和優先股。

1.1.13      “Betters 交易費用”是指任何Betters公司或其 關聯公司或代表任何前述公司(不論是否為此開具或累計的)因談判、準備、執行、授權或履行本協議和附屬協議而產生或支付的任何自付費用和支出，其中任何收購 實體或目標公司是或將根據本協議成為或將成為交易的一方和完成交易，包括： (A)所有費用，財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師及其他顧問和服務提供者的費用、費用、經紀費用、佣金、調查費用和支出；(B)與根據第9.1(C)條由任何優秀者公司負責的交易有關而應支付給任何政府當局的所有備案費用； (C)根據第9.2(A)(I)節由任何優良者公司負責的編制、提交和郵寄委託書/註冊説明書的費用部分和其他相關費用 ；以及(D)控制權獎金、交易獎金、留任獎金、解僱或遣散費的任何變化，在任何情況下，均應支付給任何現任或前任員工，根據任何協議，在交易完成時或之後，任何目標公司的個人 服務提供商、董事或任何目標公司的高管， 任何目標公司在交易完成前作為當事方，並因簽署本協議或完成交易而直接支付的任何協議 。

6

1.1.14      “業務組合”具有《SPAC憲章》第二條規定的含義。

1.1.15      “營業日”指法律授權或要求紐約、紐約和開曼羣島的商業銀行停業的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

1.1.16      “開曼公司法”指開曼羣島的公司法(經修訂)。

1.1.17      “代碼” 指1986年的美國國税法。

1.1.18      “公司章程”是指2021年1月8日通過的公司章程。

1.1.19      “公司福利計劃”是指(A)每個“員工福利計劃”(按《僱員權益法》第3(3)條的定義) 和(B)相互退休、不合格遞延補償、傷殘、假期、休假、附帶福利、遣散費、控制權變更、利潤分享、期權、股權或基於股權、獎金、獎勵、健康、福利、退休人員醫療、醫療、牙科、人壽保險、養老金、員工援助或附帶福利計劃、計劃、協議或安排贊助，任何目標公司為任何現任或前任董事、任何目標公司的高管、個人服務提供商或員工的利益，或任何目標公司對其負有任何責任的利益而維護、貢獻或要求貢獻的利益。

1.1.20      “公司治理文件”，統稱為公司章程和公司章程。

1.1.21      “公司 知識產權”是指任何和所有(A)擁有知識產權和(B)許可的知識產權 。

1.1.22      《公司備忘錄》係指公司於2021年1月8日通過的《公司組織章程》。

7

1.1.23      “合同” 指任何合同、分包合同、協議、安排、諒解、承諾、文書、承諾、契約、租賃、 許可證、抵押、採購訂單和其他任何形式的文書或義務，無論是書面的還是口頭的。

1.1.24      “出資 對價股份”是指29,411,764股PUBCO普通股，根據第2.1(D)條， 該金額等於公司交易前的權益價值300,000,000美元，除以 $10.20.

1.1.25      “版權” 指著作權的所有權利(無論註冊或未註冊)和任何類型的作者作品的其他權利，包括所有草稿、平面圖、草圖、插圖、佈局、副本、設計、照片、插圖、收藏、連載、印刷品或圖形材料、幻燈片、彙編、連載、促銷、錄音或錄像、轉錄、軟件和所有衍生作品、翻譯，對任何前述內容的改編和組合，對其進行的所有註冊和申請，以及對任何前述內容的所有擴展、恢復和續訂， 任何法律規定的與任何前述內容相關的全球範圍內的權利和優先權，以及所有終止權、精神權利、作者權利和所有其他相關權利。

1.1.26      “新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何進化或突變。

1.1.27      “新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下頒佈的與新冠肺炎相關或對其做出迴應的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、扣押、工作場所安全或類似的適用法律，包括 《關愛法案》和《家庭第一冠狀病毒應對法案》。

1.1.28      “數據庫” 是指所有數據彙編、該數據的選擇和整理以及所有相關文件，包括與選擇、收集、整理、處理和分發其中包含的數據有關的程序的文件，以及有關其中包含的數據的屬性或此類 數據和文件之間的關係的文件，這些數據和文件涉及數據結構和格式、文件結構和格式，以及 任何註冊或註冊申請。

1.1.29      “開發”或“開發”是指任何構思、實踐、發明、創造、配方、設計、增強、測試、發現、編輯、商業化、修改、改進或開發(以及對上述內容的任何貢獻)，無論是獨立的還是共同的。

1.1.30      “披露信函”是指優勝者披露信函和SPAC披露信函。

1.1.31      “存託憑證” 指存託信託公司。

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1.1.32      “環境法律”是指在本協議生效之日有效的所有適用的外國、聯邦、州、地區和地方法律，涉及：(A)向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質(包括環境空氣、地表水、地下水、地表地或地下土地)；(B)任何危險物質的製造、加工、分配、使用、產生、處理、回收、儲存、處置、標籤、運輸或處理；(C)保護人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)；或(D)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物或其他任何自然資源)。

1.1.33      “環境許可證”是指環境法規定的經營優秀者公司目前業務所需的許可證(包括優勝者公司在關閉前將進行的任何業務)。

1.1.34      “股權證券”指任何 個人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保 (包括債務證券)。

1.1.35      “僱員退休收入保障法”是指1974年僱員退休收入保障法。

1.1.36      “附屬公司”指與一家公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”的任何行業或業務，無論是否註冊成立。

1.1.37      “事件” 指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響。

1.1.38      “交易所法案”指1934年美國證券交易法。

1.1.39      “出口法律”係指(A)對任何人實施貿易制裁的所有適用法律，包括由外國資產管制處實施的所有法律，由美國國務院、聯合國安全理事會、陛下財政部或歐盟實施或實施的所有制裁法律或禁運，以及由美國國務院或財政部實施的所有反抵制法律， 和(B)與信息、數據的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有適用法律。貨物和技術，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際武器貿易條例》以及英國或歐盟的出口管制法律。

1.1.40      “欺詐” 指根據特拉華州法律，一方就本協議中包含的陳述或保證而實施的構成普通法欺詐的行為；但為免生疑問，“欺詐”不應包括推定欺詐、疏忽的失實陳述或其他類似理論。

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1.1.41      “公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

1.1.42      “管轄文件”是指任何人(非個人)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)。例如，特拉華州公司的“管理文件”是其註冊成立證書和章程，特拉華州有限責任公司的“管理文件”是其有限責任公司協議和特拉華州有限責任公司法下的成立證書，開曼羣島豁免有限責任公司的“管理文件”是開曼公司法下的公司註冊證書、組織章程大綱和公司章程，英屬維爾京羣島商業公司的“管理文件”是其根據英屬維爾京羣島公司法(經修訂)的公司註冊證書、組織章程大綱和公司章程，在每一種情況下，經修訂或不時重述。

1.1.43      “政府機構”是指任何聯邦、州、地區、省、市、地方、國際、超國家或外國政府機構或準政府、監管或行政機構(就本協議而言，應包括美國證券交易委員會)、 政府委員會、部門、董事會、局、機構、法院、仲裁庭或小組、證券交易所或類似機構或 上述任何機構的任何工具。

1.1.44      “政府命令”是指在每一種情況下，由任何政府當局或與任何政府當局簽署、提交或以其他方式生效的任何命令、判決、禁令、法令、裁決、令狀、法令、規定、決定、決定、裁決或裁決。

1.1.45      “危險材料”是指任何固體、液體或氣體材料，單獨或混合在一起、混合物或溶液，根據任何適用的環境法，現已被定義、列出、指定或識別為“危險”(包括“危險物質”或“危險廢物”)、“有毒”、“污染物”、“污染物”或“受管制物質”，包括石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、氡、黴菌和石油(包括其衍生物， 副產品或其他碳氫化合物)。

1.1.46      “負債” 就任何人而言，指與以下各項有關的或有債務(如有的話)：(A)所有借款債務的本金及溢價(如有)(包括任何應計及未付利息及按日計息)；(B)根據公認會計準則資本化租賃債務的本金及利息部分；(C)根據信用證或信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據(僅限於該等款項已實際提取但尚未結清)而提取或申索(包括任何應計利息和未付利息)的金額；。(D)債券、債權證、票據和類似票據(包括任何應計利息和未付利息)所證明的債務的本金和溢價(如有)；。(E)支付延期和未付購買財產或設備的所有債務的本金和溢價(如有的話)，包括“收入”和“賣方票據”(應付債權人在正常過程中產生的貨物和服務的帳款除外)，不論是否應計(包括任何應計和未付利息)；。(F)該人就簽發或產生的承兑匯票承擔的所有義務；。(G)所有衍生品、套期保值、利率、貨幣、掉期或類似安排，包括掉期、上限、項圈、對衝或類似協議，根據這些安排，該人有義務定期或在發生意外情況時付款；。(H)以該人的任何財產或資產的留置權(準許留置權除外)擔保的所有債務；。(I)因上述(A)至(Br)(H)項中任何項目的交易完成而應支付的任何破損費、預付或提前終止保費、罰款或其他費用或開支；及(J)上文(A)至(I)款所指的另一人的所有債務，而該等債務是由該人直接或間接、共同或個別擔保的，但僅限於該人已同意(或有或有地)購買或以其他方式取得該等債務，或該人已以其他方式保證債權人不會蒙受損失。

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1.1.47      “知識產權”指以下所有內容：(A)版權；(B)商標；(C)專利；(D)專有信息(包括知識數據庫、客户名單和客户數據庫)；(E)與互聯網有關的所有域名、統一資源定位器和其他名稱和定位器，包括其應用和註冊；(F)上述各項中的、由此產生的或與前述有關的所有權利(可能存在於任何司法管轄區或在任何司法管轄區設定)，不論是成文法、普通法或其他，或與前述有關的權利； (G)全球任何司法管轄區目前已知的所有其他知識產權或專有權利；及(H)同等或類似或與前述有關的所有權利，包括根據國際條約和公約權利產生的權利。

1.1.48      “介入事件”是指(A)對優勝者公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)有重大不利影響的事件，(B)截至本協議簽訂之日，SPAC董事會未知的事件，以及(C)SPAC董事會在獲得SPAC股東批准之前知道或知道的事件；但條件是，在任何情況下，以下任何事項(或以下任何事項的影響)在任何情況下都不會單獨或同時被視為構成或在確定是否已經或將會發生“幹預事件”時被考慮在內：(I)與SPAC有關的任何替代交易；(Ii)SPAC股票、SPAC單位或SPAC認股權證的價格或交易量的任何變化；(Iii)對SPAC或SPAC董事會任何成員提起或威脅的任何 因政府當局以外的其他人的交易引起或與之相關的任何行動，而該交易是SPAC董事會不知道的，或其後果是無法合理地預見到的，並且在本協議日期之後和SPAC股東會議之前為SPAC董事會所知；(Iv)與會議、未能達到或超過優勝者公司的預測有關的任何 影響；(V)締約方為履行本協定或任何附屬協定項下的明示義務而明確要求或必須採取的任何行動；或 (Vi)完成交易所需的任何政府當局批准或批准的時間。

1.1.49      “投資公司法”指1940年美國投資公司法。

1.1.50      “IT 系統”是指任何目標公司擁有、租賃或許可的硬件、軟件、數據、數據庫、數據通信線路、網絡和電信設備、平臺、服務器、外圍設備、計算機系統和其他信息技術設備、設施、基礎設施和文件。

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1.1.51      “JOBS 法案”是指2012年啟動我們的企業創業法案。

1.1.52      “主要 優勝者股東”是指優勝者公開信第1.1.52節中所列的人。

1.1.53      “法律” 指由任何政府當局發佈、頒佈、通過、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效的任何法規、法律、條例、法典、條約、規則、法規或政府命令，或上述任何條款或解釋，包括普通法和民法及衡平法的一般原則。

1.1.54      “租賃的不動產”是指任何目標公司租賃、許可、轉租、再許可或以其他方式使用或佔用的所有不動產，或任何目標公司以其他方式有權使用的所有不動產。

1.1.55      “負債”或“負債”是指任何和所有負債和義務，無論是應計還是未計、固定或可變、已知或未知、絕對或有、已確定或可確定或已到期或未到期。

1.1.56      “許可的知識產權”是指由他人許可或提供給任何目標公司的知識產權。

1.1.57      “留置權” 就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、許可證、扣押、優先購買權、 選擇權或任何種類的產權負擔，包括(A)任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約，或(B)對任何投票權、出售、轉讓、處置或其他權利的任何限制，或給予上述任何權利的任何協議。

1.1.58      “合併 代價股份”是指根據第2.2(G)(Ii)節將被交換為SPAC股票的公共普通股。

1.1.59      “納斯達克” 指納斯達克股票市場。

1.1.60      “保密協議” 是指SPAC和Betters之間於2023年2月17日簽署的保密協議。

1.1.61      “OFAC” 指美國外國資產管制辦公室。

1.1.62      “開源軟件”是指以“自由軟件”、“開源軟件”、“共享軟件”或類似許可或分發模式分發的所有軟件，包括根據 任何開源許可證許可、提供或分發的軟件，包括符合開放源代碼定義(由開源倡議頒佈)或 自由軟件基金會(由自由軟件基金會頒佈)的任何許可證，或包含或衍生自任何此類軟件的任何軟件。

1.1.63      “正常過程”是指，就某人採取的行動而言，(A)該行動符合該人過去的做法，並且是在該人的正常日常運作的正常過程中採取的，包括(就在本協定日期之前的 第三條、第四條、第五條或第六條中使用此類術語而言)該人實施的任何允許的新冠肺炎措施，以及(B)此類行為在所有實質性方面都符合所有適用法律。

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1.1.64      “擁有的知識產權”是指任何目標公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權。

1.1.65      “專利” 是指所有(A)美國和外國專利(包括髮明證書和其他專利等價物)、實用新型和上述任何一項的申請，包括臨時申請，以及增加、改進專利、續展、部分續展的所有專利， 分部、補發、重審、續展、確認、替代和延伸或相關的所有專利，以及與上述任何一項有關的任何司法管轄區的所有申請，包括根據任何國際專利條約法提交的申請，(B)發明、發現、改進、想法提交和發明披露，以及(C)其他專利權 和任何其他政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明人證書、小專利和創新專利)，以及任何法律規定的與上述任何事項有關的所有全球權利和優先權。

1.1.66      “PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

1.1.67      “PCAOB財務報表”是指(A)截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度經審計的上市公司和目標公司的綜合資產負債表，以及該等年度的相關經審計綜合經營報表和綜合虧損、權益變動及現金流量，均須按照公認會計準則編制，並由SPAC合理接受的國際公認的審計事務所按照PCAOB的審計準則進行審計，同時附上審計機構的審計報告。及(B)於2023年6月30日的Betters及目標公司的未經審核綜合資產負債表，以及根據PCAOB準則編制的有關該六個月期間的未經審核綜合經營及全面虧損、權益變動及現金流量 。

1.1.68      “許可證” 指任何 個人(包括任何政府當局)或根據任何適用法律的任何同意、特許、登記、變更、許可證、許可證、豁免、特許權、批准、許可、許可、確認、 背書、放棄、授予、地役權、證書、指定、評級、資格、訂單或其他授權或批准，以及任何前述事項的所有待決申請。

1.1.69      “允許的 新冠肺炎措施”是指：(A)除不會產生更好的實質性不利影響的措施外， 指在本協議日期之前實施並在本協議日期前向太平洋地區披露的行動；或(B)由一方在本協議日期後本着善意並回應 根據適用法律對該方提出的要求而合理實施的措施；但該締約方應在《公約》實施前至少五個工作日向其他 締約方發出事先書面通知(但如果提前通知並不可行，則無需在採取該行動之前提前發出通知，但在這種情況下，應在實際可行的情況下儘快發出通知)。

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1.1.70      “允許的留置權”是指：(A)因法律的實施而在正常過程中產生的尚未到期和應付的金額的留置權，或正通過適當的程序真誠地爭辯的、總體上不會對受其限制的資產的價值產生重大不利影響或對其使用產生重大不利幹擾的留置權；(B)根據跟單信用證產生的在途貨物留置權，每一種情況都是在正常過程中產生的；(C)尚未到期和應支付的税款的留置權，或(I)通過適當程序真誠地提出爭議，以及(Ii)已根據公認會計準則為其設立足夠的應計或準備金；(D)在正常過程中訂立的非排他性知識產權許可證；(E)業權、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、事項的瑕疵或不完美之處，而該等物權、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、事項 可從對該等不動產的實際檢查或目前準確的勘察、限制及其他類似押記或不會對租賃不動產目前的使用造成重大幹擾的產權負擔中顯露出來。(F)對於任何租賃不動產，(I)各自出租人對該不動產的權益和權利，包括任何法定的業主留置權，(Ii)根據租約允許的任何留置權，(Iii)對租賃不動產構成部分的不動產的任何留置權，以及(Iv)並非由任何目標公司就任何租賃不動產的潛在費用利息設定的留置權， 在第(I)至(Iv)條的每一種情況下，對租賃不動產目前的使用沒有實質性影響的；(G)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用及環境法律，而該等法律並不會對租賃不動產的當前用途造成重大幹擾；(H)本協議或任何附屬協議項下產生的留置權；(I)優惠者披露函件第1.1.70節所列的留置權；及(J)在正常過程中產生的所有其他 留置權，而該等留置權個別或整體而言不會亦不會合理地預期會對個人資產的使用、佔用或價值造成重大損害。

1.1.71      “個人” 指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊的協會、信託、房地產、合資企業、股份公司、政府當局或機構或其他任何類型的實體。

1.1.72      “個人 信息”是指(A)所有數據和信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、駕駛證號碼、護照號碼、政府頒發的身份證號碼、客户或帳號，這些數據和信息無論是單獨還是與任何其他數據或信息一起識別、涉及、描述、能夠合理地直接或間接地與自然人、家庭或其設備相關聯的所有數據和信息。健康 信息、財務信息、信用報告信息、設備識別符、交易識別符、Cookie ID、瀏覽器或設備 指紋或其他概率識別符、IP地址、生理和行為生物識別識別符、觀看歷史記錄、 平臺行為以及任何其他類似的數據或信息，以及(B)受任何隱私法保護或根據適用法律被視為個人身份信息或個人數據的所有其他數據或信息。

1.1.73      “PIPE 投資者”是指簽訂認購協議以現金購買PUBCO普通股的人。

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1.1.74      “中華人民共和國”是指人民代表Republic of China(但僅就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣島嶼)。

1.1.75      “隱私法”是指與個人信息的隱私、保密、安全、保護、處置、國際轉移或其他 處理有關的所有適用法律，包括事件報告和安全事件通知要求。

1.1.76      “流程”或“處理”，就數據而言，是指此類數據的使用、收集、創建、處理、接收、存儲、記錄、 組織、結構化、改編、更改、傳輸、檢索、諮詢、披露、傳播、提供、對齊、組合、限制、保護、安全、刪除或銷燬。

1.1.77      “專有信息”是指根據適用法律對商業祕密、機密信息、專有信息、設計、公式、算法、程序、方法、技術、發現、發展、專有技術、研究和開發、技術數據、工具、材料、規範、工藝、發明(無論是可申請專利或不可申請專利，以及是否已付諸實施)、 儀器、創作、改進、記錄、圖表、圖紙、報告、分析、有記錄和未記錄的信息、信息和一般不為公眾所知的材料等適用法律規定的所有權利。協議、原理圖、構圖、草圖、照片、網站、內容、圖像、圖形、文本、藝術品、視聽作品、構建説明、軟件、數據庫、定價、客户和用户列表、市場研究、 業務計劃、系統、結構、架構、設備、概念、方法和信息，以及任何和所有註釋、分析、彙編、實驗室報告、筆記本、發明披露、研究、摘要和其他包含或部分包含或基於上述任何信息的材料，包括上述任何內容的任何形式或介質的所有副本和有形實施例。

1.1.78      “公共部門章程”是指公共部門章程，自2023年6月16日起生效。

1.1.79      “pubco管理文件”統稱為pubco備忘錄和pubco章程。

1.1.80      “PUBCO 備忘錄”是指PUBCO協會備忘錄，自2023年6月16日起生效。

1.1.81      “上市公司證券”統稱為上市公司普通股和上市公司認股權證。

1.1.82      “R&D 合同”是指一個或多個目標公司與目標公司的普通 課程研究和開發活動有關的合同，涉及目標公司的總支出或成本低於1,000,000美元。

1.1.83      “釋放” 指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或淋濾到環境中。

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1.1.84      “補救行動”是指環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質的釋放，(B)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或環境，(C)進行補救前研究和調查或補救後監測和 護理或(D)糾正違反環境法的情況。

1.1.85      “代理人” 統稱為該人士的高級職員、董事、經理、普通合夥人、僱員、會計師、顧問、法律顧問、財務顧問、代理人及其他代表。

1.1.86      “外匯局” 指中華人民共和國國家外匯管理局。

1.1.87      “受制裁的國家/地區”是指根據 任何特定的商業行為法律，受到全面出口、進口、金融或投資禁運的任何國家或地區。

1.1.88      “受制裁的人”是指：(A)包括在歐盟、英國、 或美國管理的任何受限制方名單上的任何人，包括英國金融制裁目標綜合清單、受歐盟金融制裁的個人、團體或實體綜合清單以及美國特別指定國民和封鎖人員名單；(B)任何通常居住在受制裁國家或根據其法律組織的人；(C)受制裁國家的任何政府當局；(Br)或(D)由上文(A)、(B)或(C)款所述的一人或多人擁有或控制的任何人。

1.1.89      “制裁”是指由外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

1.1.90      “薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

1.1.91      “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

1.1.92      “證券法”指1933年美國證券法。

1.1.93      “軟件” 指所有(A)計算機軟件、程序、應用程序、腳本、中間件、固件、接口、工具、操作系統、軟件 任何性質的代碼(包括源自上述的目標代碼、源代碼、解釋代碼、數據文件、規則、定義和方法)以及上述任何內容的任何派生、更新、增強和定製，以及所有相關過程、技術數據、算法、API、子例程、操作程序、報告格式、開發工具、模板和用户界面； (B)電子數據、數據庫和數據集合；(C)文件，包括用户手冊、技術手冊、編程 註釋、説明、流程圖和用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的其他工作產品，以及培訓與上述任何內容相關的材料。

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1.1.94      “SPAC 章程”係指不時有效的SPAC章程。

1.1.95      “SPAC 憲章”是指SPAC自2021年10月20日起修訂和重新頒發的註冊證書。

1.1.96      “SPAC A類普通股”是指SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

1.1.97      “SPAC B類普通股”是指SPAC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

1.1.98      “SPAC 結算現金”指的現金總額等於(A)在緊接結算前， (I)根據SPAC憲章實施任何SPAC贖回之前信託賬户中的金額，而不是重複的：較少 (二)根據《太平洋空間活動委員會憲章》結算所有實際空間活動中心贖回所需的金額，加(B)PUBCO完成PIPE投資後將收到的總收益。

1.1.99      “空間委員會管理文件”統稱為“空間委員會章程”和“空間委員會章程”。

1.1.100 SPAC“    ”是指SPAC的首次公開募股。

1.1.101    “SPAC 重大不利影響”是指對SPAC的業務、資產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(B)對SPAC及時履行其在本協議或任何附屬協議項下的義務的能力造成重大損害或重大延遲的任何事件 (A)對SPAC的業務、資產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件 ，或根據本協議成為或將成為其締約方或完成交易的任何附屬協議項下的任何事件；但前提是，僅就第(A)款而言，在確定SPAC是否發生重大不利影響時，在任何情況下，不得單獨或合併考慮以下任何事件(或以下任何事件的影響)：(I)戰爭行為(無論戰爭是已宣佈的還是未宣佈的，無論是現有的還是新的)、敵對行動、破壞(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客)、社會或內亂(包括示威、騷亂或搶劫)或恐怖主義，或任何此類戰爭、敵對行動、破壞、社會或內亂或恐怖主義行為的升級或惡化，或全球、國際、國家、地區、州或地方政治或社會狀況(包括國家間或國內關係)的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、海嘯、洪水、泥石流、火災、爆炸、事故、流行病或其他自然或人為災害；(Iii)因本協議或交易的公開宣佈或懸而未決而引起的變化(包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商、僱員或政府當局的關係的影響，但在每一種情況下，僅限於可歸因於該公告或懸而未決的程度)；(Iv)適用法律、法規或法院或任何政府當局在本協議日期後對其解釋或裁決的更改或擬議更改；(V)在本協議日期後對公認會計原則(或其任何解釋)的更改或建議更改；(Vi)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數的價格變化或此類市場的任何干擾)，在每一種情況下，在中國、美國或世界其他任何地方；(Vii)一般影響SPAC所在行業和市場的事件；(Viii)任何未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測的情況； 第(Viii)款不應阻止確定任何導致此類故障的事件已導致SPAC重大不利影響；(Ix)本條款日期已知曉的任何事項；但情況的任何變化、任何此類事件的進展或惡化不應阻止確定此類事件已導致SPAC重大不利影響；或(X)本協議明確要求採取的任何行動；然而，如果與上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Viii)條款有關的任何此類事件對SPAC的業務、資產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大和不成比例的不利影響，相對於SPAC開展業務的行業和司法管轄區中處境相似的參與者 ，則在確定是否已經或合理地預期會產生SPAC實質性不利影響時，可考慮此類影響。

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1.1.102    “SPAC 建議中的修改”是指SPAC董事會採取的任何行動：(A)(I)變更、撤回、扣留、修改、修改或限定，或公開提議以不利於優勝者或公眾公司的方式變更、撤回、扣留、修改、修改或限定， SPAC董事會推薦，或(Ii)採納、批准、背書或推薦，或公開提議採納、批准、認可或推薦 至SPAC董事會推薦任何替代交易；(B)發表任何與SPAC董事會建議不一致的公開聲明；(C)解決或同意採取任何前述行動；或(D)授權、導致或允許SPAC或其任何代表達成任何替代交易。為免生疑問，中間事件建議 更改應構成建議中的SPAC修改。

1.1.103    “SPAC 贖回”是指根據SPAC章程第9.2節選擇符合資格(根據SPAC管理文件確定)的SPAC股東 贖回該股東所持有的全部或部分SPAC股票，以完成交易。

1.1.104    “SPAC證券”統稱為SPAC單位、SPAC股票和SPAC認股權證。

1.1.105    “SPAC 股東”是指持有SPAC股票的任何股東(包括保薦人和公眾股東)。

1.1.106    “SPAC 股東批准”是指在每種情況下，持有SPAC至少過半數有權投票的已發行股份的持有人以贊成票批准所需的交易建議，該等持有人須出席由SPAC董事會正式召開併為此舉行的SPAC股東大會並就此投票(根據SPAC管理文件確定)。

1.1.107    “SPAC 交易費用”是指SPAC或其代表因談判、準備、執行、授權或履行本 協議和附屬協議而產生或支付的任何自付費用和開支，包括：(A)財務顧問的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、發起人費用和支出。投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商；(B)與談判、準備、籤立、授權或履行認購協議以及完成管道投資有關的所有費用、費用和支出；(C)根據第9.1(C)條應支付給任何政府當局的與交易有關的所有備案費用；(D)根據第9.2(A)(I)條屬於SPAC責任的編制、備案和郵寄委託書/註冊説明書的費用部分和其他相關費用； 和(E)在任何情況下，任何控制權獎金、交易獎金、留任獎金、解聘或遣散費的任何變更，均應在交易完成時或之後根據任何協議向任何現任或前任員工、個人服務提供商、董事或SPAC高管支付 SPAC在交易完成前作為當事方的任何協議，且該等變更應作為簽署本協議或完成交易的直接結果 。

18

1.1.108    “SPAC 單位”是指SPAC的單位，每個單位包括一股SPAC A類普通股和一半的SPAC認股權證。

1.1.109    “明確的商業行為法”應指：(A)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他與賄賂或腐敗有關的適用法律；(B)對任何人實施金融、經濟或貿易制裁的所有適用法律，包括由外國資產管制處實施的所有適用法律、美國國務院、聯合國安全理事會、國王陛下的財政部或歐洲聯盟實施或管理的所有制裁法律或禁運，以及所有適用的反抵制或反禁運法律； (C)與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、轉讓有關的所有適用法律，包括 由美國商務部管理的《出口管理條例》和由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》；以及(D)《洗錢控制法》、《貨幣和外國交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，以及 所有其他與洗錢有關的適用法律。

1.1.110    “贊助商貸款”是指贊助商或其任何附屬公司向SPAC提供的貸款。

1.1.111    “認購協議”是指SPAC、PUBCO和PIPE投資者簽署的與PIPE投資有關的合同。

1.1.112    “附屬公司” 對個人而言，是指(A)任何公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他協會或實體，而該人直接或間接地(I)擁有或控制50%或以上尚未行使表決權的證券、利潤或資本權益，(Ii)有權選舉至少過半數的董事會成員或類似的管理機構，或(Iii)如屬有限合夥、有限責任公司或類似實體，是普通合夥人或管理成員，並有權指導該實體的政策、管理和事務，或(B)根據適用的會計規則與該人合併的任何可變權益實體。

19

1.1.113    “尚存的公司治理文件”統稱為尚存的公司章程和公司章程。

1.1.114    “納税申報單”是指向任何政府當局提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、信息聲明或其他文件，包括任何退税要求、任何信息申報單以及對上述任何內容的任何修改 或補充。

1.1.115    “税收”是指任何種類的聯邦、州、地方、外國或其他任何税種、收費、費用、關税、徵税、關税、關税、所需押金或任何情況下任何政府當局徵收的税性質或類似的其他評估，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、環境、關税、生產、股本、從價計價、增值、庫存、特許經營、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、 殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、替代或附加最低或估計税款，以及 包括任何利息、滯納金、罰款或附加費。

1.1.116    “商標” 指所有商標、服務標誌、商號、商業名稱、公司名稱、商業外觀、外觀、產品和服務名稱、標識、品牌名稱、口號、800號碼、互聯網域名、URL、社交媒體用户名、句柄、標籤和帳户名、符號、徽章、徽章和其他獨特的來源標識和標記，無論是否註冊，包括對其的所有普通法權利以及對其的所有申請和註冊。以及與任何前述 或與前述的使用和象徵相關的業務相關的所有商譽。

1.1.117    “交易” 統稱為本協議或任何附屬協議預期的各項交易，包括股份出資、合併和管道投資。

1.1.118    《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是最終版本、擬議版本還是臨時版本)。

1.1.119    “認股權證 代理人”是指美國股票轉讓信託公司。

定義的術語 分段
“收購實體”/“收購實體” 前言
“美國證券交易委員會”補充報道 第8.4節
“協議” 前言
“審批” 第3.1節
《更好的人》 前言
“更好的審計財務報表” 第3.7(A)條
“更好的董事會” 獨奏會
《更好的治癒期》 第11.1(G)條

20

定義的術語 分段
“更好的公開信” 第三條
“改善財務報表” 第3.7(A)條
“改善中期財務報表” 第3.7(A)條
《Betters禁售協議》 獨奏會
“更好的解決方案” 獨奏會
“改善股東支持協議” 獨奏會
“更好的交易費用證明” 第2.1(A)條
“記賬式股份” 第2.5(B)(Ii)條
“分手費” 第11.2(B)條
“合併證書” 第2.2(B)條
“證書” 第2.5(B)(I)條
“認證” 第4.7(A)條
“結案” 第2.3條
“截止日期” 第2.3條
“公司” 前言
“公司通知當事人” 第12.18(F)條
“公司董事會” 獨奏會
“公司交易溝通” 第12.18(G)條
“公司材料合同” 第3.21(A)條
“公司股份” 獨奏會
“公司軟件” 第3.18(C)(Vi)條
“公司無追索權方” 第12.16(B)條
《DGCL》 獨奏會
“D&O獲彌償當事人” 第7.6(B)條
“D&O尾部保險單” 第7.6(B)條
“D&O尾部保險保單上限” 第7.6(B)條
“有效時間” 第2.2(B)條
“Exchange代理” 第2.1(C)條
“交易所代理協議” 第2.1(C)條
“外匯基金” 第2.5(A)條
“分機” 第9.9節
《獲得承認協議》 第9.4(C)條
《內幕信修正案》 獨奏會
“保險單” 第3.22節
“意向税收待遇” 獨奏會

21

定義的術語 分段
“公司間協議” 第2.4(A)(V)條
“過渡期” 第7.2(A)條
“幹預事件通知” 第9.2(D)條
“幹預事件建議更改” 第9.2(D)條
“租約” 第3.14(B)條
“意見書” 第2.5(B)(I)條
“最大延期日期” 第9.9節
“合併” 獨奏會
“合併子” 前言
“合併分板” 獨奏會
“合併子股份” 第6.3(A)條
“合併附屬同意書” 獨奏會
“最近的資產負債表” 第3.7(A)條
“最近的資產負債表日期” 第3.7(A)條
“外出約會” 第11.1(B)條
“傑出的SPAC A類股” 第4.3(A)條
“傑出的SPAC B類股” 第4.3(A)條
“黨”/“黨” 前言
“管道投資” 獨奏會
《關閉後的pubco文章》 第7.4(B)條
“關閉後的pubco管理文件” 第7.4(B)條
《關門後Pubco備忘錄》 第7.4(A)條
“形式上的財務報表更好” 第7.9(A)條
“私募認股權證” 第4.3(A)條
“pubco” 前言
“Pubco董事會” 獨奏會
“Pubco股權激勵計劃” 第7.13節
“pubco證券持有人” 第9.4(C)條
“pubco分享” 第6.3(A)條
“pubco普通股” 獨奏會
“pubco認股權證” 獨奏會
“公眾股東” 第4.13(A)條
“公共認股權證” 第4.3(A)條
“前公司法律顧問” 第12.18(F)條
“前SPAC法律顧問” 第12.18(A)條

22

定義的術語 分段
“特權公司交易溝通” 第12.18(G)條
“特權SPAC交易通信” 第12.18(B)條
“代理/註冊聲明” 第9.2(A)(I)條
《註冊權協議》 獨奏會
“監管審批” 第9.1(A)條
“已公佈的索賠” 第12.1條
“必需的交易建議” 第9.2(A)(I)條
“外管局規章制度” 第3.6(B)條
“股份出資” 獨奏會
“邊信” 第2.4(A)(Vi)條
“空格” 前言
“SPAC董事會” 獨奏會
“SPAC董事會推薦” 第9.2(B)(Iv)條
“SPAC業務合併截止日期” 第9.9節
“SPAC A類股” 第4.3(A)條
“SPAC B類股” 第4.3(A)條
“空間治療期” 第11.1(H)條
“SPAC交易溝通” 第12.18(B)條
“SPAC公開信” 第四條
“SPAC D&O受賠方” 第7.6(A)條
“SPAC財務報表” 第4.7(B)條
“SPAC材料合同” 第4.10(A)條
“SPAC無追索權交易方” 第12.16(B)條
《太平洋投資委員會美國證券交易委員會報告》 第4.7(A)條
“SPAC股票” 第4.3(A)條
“SPAC股東大會” 第9.2(A)(I)條
“SPAC交易費用證明” 第2.1(B)條
“SPAC認股權證” 第4.3(A)條
“贊助商” 獨奏會
“贊助商會員” 獨奏會
“保薦人註冊權協議” 獨奏會
《贊助商支持協議》 獨奏會
“股東訴訟” 第9.5條
《倖存的公司》 獨奏會
“尚存的公司附例” 第2.2(D)(Ii)條

23

定義的術語 分段
“尚存的公司章程” 第2.2(D)(I)條
“目標公司” 獨奏會
“目標公司關聯人” 第3.23節
“終止優勝者違規” 第11.1(G)條
“終止SPAC違規行為” 第11.1(H)條
“頂級客户” 第3.20(B)條
“頂級供應商” 第3.20(A)條
“交易建議書” 第9.2(A)(I)條
“轉讓税” 第9.4(E)條
“信託賬户” 第4.13(A)條
“信託協議” 第4.13(A)條
“受託人” 第4.13(A)條
“已更新的Betters財務報表” 第7.9(A)條
“非指定SPAC優先股” 第4.3(A)條
“未發行的SPAC A類股” 第4.3(A)條
“未發行的SPAC B類股票” 第4.3(A)條
認股權證轉讓、假設和修訂協議 獨奏會

1.2.           構造。

(A)           ，除非本協議上下文另有要求或另有規定，(I)任何性別的詞語應被解釋為陽性、陰性、中性或任何其他性別，視情況而定；(Ii)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；(Iii)“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語是指整個協議；(Iv)“條款”、“條款”或“條款”是指本協議的特定條款、章節或條款，任何提及條款的內容應 指出現該條款的同一章節中的適當條款；(V)“附表”或“附件”一詞是指本協議的具體附表或附件；(Vi)“包括”、“包括”或“包括”一詞應指“包括但不限於”；(Vii)短語“在一定程度上”中的“範圍”一詞是指某一主題或事物的擴展程度，該短語不應僅指“如果”；(八)“或”一詞應是斷言但非排他性的；和(Ix)對某一人的任何提及包括該人的繼承人和經允許的受讓人。

(B)           除非本協議上下文另有要求，否則對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂或取代此類法規或法規的所有法規和法規。

24

(C)           對“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的引用是指美利堅合眾國的合法貨幣。

(D)           只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。根據本協議，在 內或之後支付任何款項或採取任何行動的時間段的計算方法如下：不包括該期間開始的日曆日，包括該期間結束的日曆日；如果該期間的最後一個日曆日不是營業日，則將該期間延長至下一個 營業日。

(E)           本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計準則賦予它們的含義。

(F)            對合同(包括本協議)的所有 提及是指可不時修訂或補充的合同，或放棄或修改合同條款的合同，每一種情況下的範圍均規定給適用一方。

(G)           ，除非本協議的上下文另有要求，否則在有效時間之後提及的SPAC應被解釋為 指尚存的公司。

(H)           本協議中包含的條款和章節正文之前的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分或在解釋本協議時具有任何效力。

(I)             “提供”、“提供”或“交付”給締約方或類似表述，是指此類 材料(I)在上述 時間之前通過電子傳輸直接提供給締約方的法律顧問或財務顧問，或(Ii)如果適用，可在不遲於晚上11：59之前在SecureDocs 託管的與交易有關的電子數據室中提供給該締約方(無需進行實質性編輯)。(紐約市時間)2023年6月24日，並在本合同生效之日起持續提供給該當事人及其法律顧問和財務顧問。

1.3SPAC知識。 如本文所用，(A)“對優勝者的知識”一詞是指對“優勝者披露函”第1.3節中確定的個人的實際瞭解；(B)“對           的瞭解”一詞指的是對本“優勝者披露函”第1.3節中確定的個人的實際瞭解。

第二條
交易；關閉

2.1.           預關閉 操作。

(a)           更好的 交易費用證明。不早於截止日期前五個工作日且不遲於截止日期前三個工作日，優勝者應向SPAC提供一份書面報告，列出所有優勝者的交易費用清單(連同書面的 發票和支付該費用的電匯指示)，僅限於該等費用和支出已產生且預計 在緊接截止日期之前的工作日結束時仍未支付的範圍內(“優勝者交易費用證明”)。為免生疑問，此處包含的任何內容均不影響為任何優勝者支付的任何發票 優勝者交易費用證書交付後善意發生的交易費用，該發票應由pubco立即支付。

25

(b)           SPAC 交易費用證明。不早於截止日期前五個工作日且不遲於截止日期前三個工作日，SPAC應向優勝者和公眾提交一份書面報告，列明：(I)為滿足行使SPAC贖回所需的現金收益總額；(Ii)SPAC的所有交易費用清單(連同書面發票和支付指示)，僅限於在緊接截止日期前的營業日結束時發生並預計仍未支付的此類費用和支出；(Iii)截至交易結束時任何保薦人貸款的未償還總額；以及(Iv)SPAC結算現金(“SPAC交易費用證書”)的金額。 為免生疑問，本文中的任何內容均不影響在SPAC交易費用證書交付後因誠信而產生的任何SPAC交易費用的任何發票，這些發票應由pubco立即支付。

(c)            Exchange代理的任命 。不遲於交易結束前10個營業日，PUBCO須委任，而優勝者亦應安排PUBCO根據SPAC合理接受的形式及實質的交易所代理協議(“交易所代理協議”)，委任一名由SPAC、Betters及PUBCO共同同意的交易所代理(“交易所代理”)，以(I)根據第2.2(G)(Ii)條將SPAC股票交換為PUBCO普通股，及(Ii)根據本協議的條款交付PUBCO普通股。

(d)            股份貢獻。在交易完成前，根據本協議和本公司的管理文件，優勝者應 向pubco出資、轉讓、轉讓和轉讓，pubco應接受優勝者對本公司股份的所有合法和實益所有權，不受所有留置權的限制，以及完成股份出資時與本公司股份相關的所有權利 (包括收取完成股份出資後就本公司股份申報、支付或支付的所有分派、資本返還和股息的權利)。根據本協議和公司管理文件，作為股份出資的對價，pubco將發行，優勝者應促使pubco發行，以提高出資對價股份的質量。

2.2            合併。

(a)           合併. 根據本協議所載條款及條件及根據DGCL，於生效時，附屬公司將與SPAC合併並併入SPAC，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而SPAC作為合併中尚存的公司，此後將繼續作為pubco的直接全資附屬公司而存在。

(b)           生效時間 。在合併結束時，雙方應根據DGCL的適用規定，簽署並正式提交與合併有關的合併證書，其格式基本上與本文件所附附件G (“合併證書”)的格式相同，提交特拉華州州務卿備案。合併應於合併證書提交之日和時間(或當事人同意並在合併證書中規定的較後時間) (“生效時間”)生效。

26

(c)           合併的效果 。自生效時間起及生效後，合併的效力應與本合同及DGCL適用條款的規定一致。在不限制前述一般性的前提下，在生效時，SPAC和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、協議、權力、特許經營權、許可證、權力、債務、責任、責任和義務應 成為尚存公司的財產、權利、特權、豁免、協議、權力、特許經營權、許可證、債務、責任、義務和義務 。

(d)           倖存 公司治理文件.

(I)            自生效之日起，SPAC憲章應以附件H(“尚存的公司憲章”)的基本形式對其全文進行修訂和重述。存續公司章程應為存續公司的註冊證書，直至其後根據DGCL和存續公司章程進行修訂。

(Ii)           自生效之日起，SPAC公司章程應以附件I(“尚存公司章程”)的基本形式進行修訂和重述(“尚存公司章程”)。《尚存公司章程》應為《尚存公司章程》 ，直至此後根據DGCL和《尚存公司章程》進行修訂。

(e)           尚存公司的董事和高級管理人員.

(I)            在生效時間，尚存公司的董事應為 《優勝者披露函件》第2.2(E)(I)節規定的各自人員，每個董事應根據尚存公司的管理文件任職，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或其較早的死亡、辭職或免職。

(Ii)           於生效時間，尚存公司的高級職員應為擔任較佳公司披露函件第2.2(E)(Ii)節所載職位的本公司各高級人員，每人須根據尚存的公司管治文件任職，直至其各自的繼任人妥為選出及符合資格，或其較早去世、辭職或被免職為止。

(f)           合併對合並子股本股份的影響。於生效時，由於合併而無需任何一方採取任何行動，合併附屬股份將自動轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，該股份將構成尚存公司的唯一股權證券。

27

(g)           合併對SPAC證券的影響.

(i)            空間 個單位。在生效時間，根據合併，在任何一方或任何SPAC證券持有人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每個SPAC單位將被自動分割， 其持有人應被視為根據適用SPAC單位的條款持有一股SPAC A類普通股和一份SPAC認股權證的一半。

(Ii)           空間 庫存。在生效時間，根據合併，在根據第2.2(G)(I)條將每個SPAC部門分離後，任何一方或SPAC證券的任何持有人沒有采取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股SPAC股票 將自動註銷，並停止作為交換 獲得一股有效發行的、已繳足和不可評估的公共普通股的權利，而其持有人 將不再擁有SPAC的任何其他權利以及與SPAC股票相關的任何其他權利。

(Iii)          公共 認股權證。於生效時間，根據權證轉讓、假設及修訂協議的條款，在根據第2.2(G)(I)條分拆各SPAC單位後，任何一方或SPAC證券的任何一方或持有人無須採取任何行動，在生效時間之前已發行及尚未發行的每份公共認股權證將自動轉換為公共認股權證，而其持有人將不再擁有與該公共認股權證有關的任何其他權利。雙方應採取一切合法行動，以實施本第2.2(G)(Iii)條的上述規定，包括SPAC和PUBCO在交易結束時與認股權證代理人簽訂《認股權證轉讓、假設和修訂協議》。在生效時間或之前，pubco應採取一切必要的公司行動，為未來發行預留資金，並應在任何pubco認股權證仍未發行時保留足夠數量的pubco普通股，以便在行使該等pubco認股權證時交付。

(Iv)          SPAC 財政部持有的證券。於生效時間，在根據上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)條或本協議任何其他相反條文，在根據第2.2(G)(I)條及第(br}條)分拆各SPAC部門後，在任何一方或任何SPAC證券持有人未採取任何行動的情況下，在緊接生效時間前由SPAC所擁有或持有的每股SPAC股票及每份SPAC認股權證將予註銷，且在沒有任何轉換或付款或其他代價的情況下 將不復存在。

2.3.           結束。 根據本協議的條款和條件，合併的結束(“結束”) 應根據第12.8節通過電話會議以及交換文件和簽名的方式遠程進行，條件是 滿足或放棄第X條中規定的條件(根據其條款，在完成合並時應滿足的條件除外，但須滿足或放棄)，或在SPAC、Betters和Pubco書面同意的其他時間和地點或以其他方式 。在本協議中，實際成交的日期稱為“成交日期”。

28

2.4.           正在完成 項交付內容。

(A)           在 或在收盤前，Betters和Pubco應交付或安排交付：

(I)根據第2.5(A)條將合併對價股份            給交易所代理；

(Ii)           to spac，即將由pubco或合併子公司在交易結束時簽訂的每個附屬協議的副本(或多個副本)，由pubco或合併子公司(視情況而定)正式籤立；

(Iii)由合併子公司正式籤立的合併證書的對應方--SPAC的          ；

(Iv)          to spac，由較好的高級人員簽署的證書，日期為截止日期，證明第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)節規定的條件已得到滿足；

(V)           to spac，格式和實質上為spac合理接受的證據，證明優勝者與任何目標公司之間的所有公司間協議(“公司間協議”)已終止；

(6)          to spac，為spac合理接受的形式和實質證據，證明終止了優勝者或任何優勝者股東與任何目標公司之間的所有書面協議(不包括公司間協議)(如果有的話)；

(Vii)         to spac，第10.2(D)節要求的批准、豁免或同意的副本；以及

(Viii)        to spac，由spac和pubco合理確定為完成交易所需的其他文件或證書。

(B)           在 或關閉之前，SPAC應交付或安排交付PUBCO：

(I)            將由空間規劃委員會或保薦人在結束時簽訂的每項輔助協議的 副本，並由空間規劃委員會或保薦人(視情況而定)正式簽署；

(2)           a合併證書的副本，由空間通信委員會正式籤立；

29

(3)          由空間空間委員會官員簽署的證書，日期為截止日期，證明第10.3(A)節和 第10.3(B)節規定的條件已得到滿足；

(4)          公司所有董事和高級職員的書面辭呈，自生效時間起生效；以及

(V)           SPAC和PUBCO合理確定為完成交易所需的其他文件或證書。

(C)           在交易結束時，PUBCO應通過電匯支付或安排支付即時可用資金：(I)所有應計和未支付的交易費用，如《優勝者交易費用證書》中所列；(Ii)所有應計和未支付的SPAC交易費用，如《SPAC交易費用證書》中所列。

(D)           在收盤時，根據SPAC交易費用證書和保薦人支持協議，Pubco應向保薦人發行相當於(I)保薦人貸款下未償還總額的有效發行的、已繳足的、不可評估的PUBCO普通股數量，作為保薦人貸款的全額償還，除以(Ii)10.20元。

2.5SPAC股票的           交換 。

(a)           交易所 基金。於截止日期及緊接生效日期前，根據pubco管治文件及開曼公司法，pubco應，且較佳者應安排pubco為spac 股東的利益，向交易所代理髮行及存放根據第2.2(G)(Ii)條(“外匯基金”)交付合並代價股份所需的合併代價股份(以無證書或記賬形式)。PUBCO和Better應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理人根據本協議將合併對價股票從外匯基金中撥出，外匯基金不得用於任何其他目的。

(b)           適用於SPAC股東的交易程序.

(i)            證書。 在生效時間後，PUBCO應在實際可行的情況下，但無論如何在生效後的兩個工作日內，應盡其合理的 最大努力，促使交易所代理在緊接生效時間之前(但在根據第2.2(G)(I)條使SPAC單位的分割生效後)，向每個記錄持有人郵寄一份或多份已發行的證書，證明根據第2.2(G)(Ii)條有權獲得合併對價股票的SPAC股票的 股票(“證書”)， (A)告知上述持有人合併的有效性的通知，及(B)SPAC和投標人可合理接受的格式和實質內容的傳送函(“傳送函”)，以及交出該持有人根據該傳送書持有的任何證書的指示。在該持有人持有的所有註銷證書交予交易所代理後五個營業日內，連同一份按照該證書的指示妥為填妥及有效籤立的轉讓函件及交易所代理可能合理要求的其他文件，該等證書的持有人有權換取適用的合併代價股份，而PUBCO須安排交易所代理交付適用的合併代價股份，而交回的證書須隨即取消。除非按照第2.5(B)(I)節的規定交出，否則每張證書在生效時間後的任何時候均應被視為僅代表在交出後，持有人根據第2.2(G)(Ii)節的規定有權獲得的適用合併對價股份。

30

(Ii)           非DTC 賬簿入賬股份。在生效時間後，PUBCO應儘快指示交易所代理在緊接生效時間之前(但在根據第2.2(G)(I)條實施SPAC單位劃分之後)，將並非通過DTC持有的賬簿記賬所代表的SPAC股票的 交付給每個記錄持有人。(A)通知該等持有人有關合並的有效性的通知及(B)反映該等持有人根據第2.2(G)(Ii)條有權收取的適用合併代價股份的聲明。

(Iii)          DTC 入賬股票。對於通過DTC、SPAC和PUBCO持有的登記在冊股份，SPAC和PUBCO應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在有效時間 之後，在實際可行的情況下儘快將DTC或其代理人按照DTC的慣例程序交出登記在冊的SPAC股票時，DTC或其代理人根據第2.2(G)(Ii)條有權獲得的適用合併對價股份。

(c)           完全滿足 。根據本協議條款 交換SPAC股票時交付的合併對價股票應被視為已支付併發行，完全滿足與SPAC股票有關的所有權利。

(d)           調整合並對價股份 。合併對價股份應作出適當調整，以反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他 與本協議日期或之後生效時間之前發生的任何SPAC證券類似變化的影響。

(e)           終止外匯基金 。任何外匯基金的任何部分，如在生效日期後六個月內仍未被SPAC股東就合併代價 股份索償，則須交付予pubco，而任何迄今仍未遵守第(Br)條第2.5條規定的SPAC股東此後只可向pubco尋求適用的合併代價股份。外匯基金中有關合並代價股份的任何部分，在適用的情況下，於緊接該等款項本應撥給或成為任何政府當局財產的時間之前的 日期，仍未被SPAC股東認領(視何者適用而定)，在適用法律許可的範圍內，將成為公共財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益的影響。Pubco應依照適用法律以國庫形式持有該等Pubco普通股。

(f)            無責任 。交易所代理、SPAC、PUBCO、尚存公司或其各自的任何附屬公司均不對SPAC股東根據本2.5節規定的任何遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付SPAC股票(或與其相關的股息或分配)或現金承擔責任。

31

(g)           丟失了 個證書。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，交易所代理應交付該證書的遺失、被盜或銷燬 證書，以換取該持有人根據第2.2(G)(Ii)節的規定以其他方式有權獲得的合併代價股份。

2.6PUBCO扣繳。 PUBCO、倖存公司和公司及其代理人各自有權從根據本協議支付的代價中扣除和扣留根據《守則》或州、地方或非美國税法的任何規定支付的此類 付款所需扣除和扣繳的金額；但公共公司、尚存公司和公司或其代理人(視情況而定)應(A)在相關付款日期至少五天前，(A)採取商業上合理的努力，就 公司打算(或導致)根據本協議支付的對價或以其他方式交付的任何預扣提供通知(與適當視為適用税務目的補償的金額相關的預扣除外)，以及(B)合理合作，在法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣除或扣繳要求。如果Pubco、尚存的公司或 公司或其代理人(視情況而定)扣留的金額已支付給適當的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人員。

第三條
目標公司的陳述和保證

除在截至本協議日期的、由Betters於本協議日期提交給SPAC的 公開信中披露的情況外，根據第12.9條(“Betters公開信”)的規定和 ，Betters和本公司特此向SPAC陳述 和授權書如下：

           應有 組織；良好信譽；權力和權威。本公司(A)是一家股份有限公司，根據英屬維爾京羣島的法律有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其資產和財產，並繼續其目前的業務，(B)有正式資格在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，以及(C)擁有以下各項的所有實質性授予、同意、批准、放棄、授權和許可，並已向任何政府當局(統稱為“批准”)遞交所有重大通知及作出所有重大聲明及材料檔案，以擁有、租賃及營運其聲稱擁有、經營或租賃的資產及物業，並按其現正經營的方式繼續經營其業務，但第(B)款的情況除外，因為無論是個別或整體而言， 都不會有更好的重大不利影響。本公司已向SPAC提供了公司管理文件的真實、正確和 完整的副本，該文件已修訂至今和當前有效。本公司並未在任何重大方面違反本公司管理文件的任何規定。

32

3.2.           到期 授權。除《優惠者披露函》第3.2節所述外，本公司擁有所有必要的公司 權力和授權：(A)簽署、交付和履行本協議以及根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議，以及(B)履行本協議項下和本協議項下的義務並完成交易。 本公司簽署和交付本協議以及根據本協議已經或將成為附屬協議的附屬協議，一方及本公司完成交易已獲本公司採取所有必要行動 正式及有效授權，而本公司不需要任何其他程序來授權本協議或其已成為或將根據本協議成為訂約方或將成為訂約方及完成交易的附屬協議。根據本協議，本協議和本公司將簽訂或將成為的附屬協議的一方已經或將被本公司正式有效地籤立和交付，並且假設本協議及其其他各方的適當授權、籤立和交付構成或當交付時構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但強制執行能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，或受管轄衡平法救濟的原則的影響。

3.3.           大寫。

(A)           信息披露函第3.3(A)節規定，截至本協議日期，本公司每類股權證券的授權股權證券數量、本公司每類股權證券的已發行和未發行股權證券數量、其記錄擁有人以及每個此類記錄擁有人擁有的每一類別股權證券的數量(視情況而定)。完成股份出資後，PUBCO將擁有本公司所有已發行和已發行的股票證券，除(I)公司管理文件中可能規定的和(Ii)根據適用證券法對證券銷售的任何限制外，不享有任何留置權 。

(B)           優勝者披露函第3.3(A)節規定的公司股權證券(I)經正式授權、有效發行，且除優勝者披露函第3.3(B)節規定的全額支付且不可評估外， (Ii)根據適用法律和公司管理文件發行，(Iii)未違反或 違反優先購買權、購買選擇權、贖回或優先購買權，第一要約權或類似權利或任何合同 和(Iv)不受任何留置權的限制，但(A)本公司管理文件中可能規定的和(B)根據適用證券法對證券銷售的任何限制除外。

(C)           除第3.3(A)節所述的 外，並無本公司已發行及尚未發行的股權證券，或本公司為立約一方或本公司有義務發行、出售、購買、登記出售或贖回或以其他方式收購任何股權證券或債務證券的任何合約。公司未向任何現任或前任員工或服務提供商授予任何未償還期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵。除本協議 和Betters股東支持協議外，在投票或轉讓 公司的任何股權證券方面，並無任何有表決權的信託、委託書、股東協議或本公司作為一方或受其約束的任何其他合同。

33

3.4本公司           子公司 。

(A)           A 截至本公告日期本公司子公司的真實、正確和完整的名單以及本公司各子公司的註冊管轄權 在Betters披露函的第3.4(A)節中披露。

(B)           本公司各附屬公司(I)是根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司或其他組織，並擁有所有必要的公司或其他組織公司擁有、租賃和運營其資產和財產以及按照目前的方式經營其業務的所有必要權力和授權。(Ii)具備在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的正式資格，及(Iii)擁有、租賃及經營其聲稱擁有、經營或租賃的資產及物業以及經營其現正經營的業務所需的所有重要批准書 ，但第(Ii)條的情況下，不會對個別或整體造成更好的重大不利影響 。本公司已向SPAC提供其每一家子公司的管理文件的真實、正確和完整的副本， 經修訂且當前有效。本公司的任何子公司均未在任何重大方面違反其各自 管理文件的任何規定。

(C)           第3.4(C)節 《優勝者披露函》規定，截至本協議日期，本公司各子公司各類股權證券的授權股權證券數量、本公司各子公司各類股權證券的已發行和未發行股權證券數量、其記錄擁有人以及該等記錄擁有人擁有的各類股權證券的數量。

(D)           《優勝者披露函件》第3.4(C)節規定的本公司各子公司的股權證券(I)經正式授權、有效發行，並且，除《優勝者披露函件》第3.4(D)節所述外，(Ii)在所有重要方面均符合適用法律和適用子公司的管理文件的規定，且已足額支付且不可評估。(Iii)並無違反或違反該附屬公司作為訂約方的任何合約項下的任何優先購買權、購買 期權、認購期權或優先購買權、首次要約權或類似權利，及(Iv)除(A)本公司適用附屬公司的管治文件所載及(B)根據適用證券法對證券銷售產生的任何限制外，並無任何留置權。

(E)           除第3.4(C)節所述的 外，並無本公司任何附屬公司的已發行及未償還股本證券 或本公司任何附屬公司為立約一方或本公司任何附屬公司有義務 發行、出售、購買、登記出售或贖回或以其他方式收購任何股本證券或債務證券的任何合約。公司的任何子公司均未向任何現任或前任員工或服務提供商授予任何未償還期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股權的 獎勵。本公司的任何附屬公司並無訂立任何具表決權的信託、委託書、股東協議或任何其他 合約，或本公司的任何附屬公司對其任何股權證券的投票權或轉讓 具有約束力。

34

3.5br}           無衝突；政府同意和備案。

(a)            本公司簽署和交付本協議和根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議，以及本公司履行本協議和根據本協議成為或將成為本協議的附屬協議，一方不會(I)與本公司的管理文件發生衝突或違反，(Ii)假設第3.5(B)款所述的批准已及時獲得或作出，與任何適用法律衝突或違反，或(Iii)違反、衝突或違反導致目標公司的任何財產或資產違反或構成違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或給予任何第三方任何同意、終止、暫停、撤回、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何公司重大合同對目標公司的任何財產或資產產生留置權(任何允許的留置權除外)，但第(Ii)和(Iii)款的情況下不會產生更好的重大不利影響。

(B)           本協議的簽署和交付，以及根據本協議一方已經或將要簽訂的附屬協議，一方不需要任何批准，履行本協議項下和本協議項下的義務將不需要任何批准，但以下情況除外： (I)證券法、交易法或“藍天”許可或批准的適用要求；(Ii)優勝者披露函件第3.5(B)節規定的批准；以及(Iii)如果未能獲得任何此類批准，將不會單獨或總體產生更好的實質性不利影響。

3.6           法律法規遵從性。

(A)           除《百優披露函件》第3.6節披露的情況外，各目標公司在其業務行為或業務的所有權或運營方面均遵守並未 違反任何適用法律，但不遵守或違反適用法律的情況除外，該等法律不會單獨或整體地對百特公司產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，就每一家目標公司的設立、資本結構、目前正在進行的業務和運營(如適用)，包括中華人民共和國國家市場監管總局(原國家工商行政管理總局)、中華人民共和國商務部、中華人民共和國國家發展和改革委員會、中華人民共和國工業和信息化部、國家外匯管理局、中華人民共和國人力資源和社會保障部、消防救援部、應急管理部和國家税務總局(如有需要)及其各自的當地對應部門(如有需要)已按照中華人民共和國適用法律正式完成，但如無此類批准，則不會單獨或總體產生更好的重大不利影響。各目標公司(如於中國設立或營運)一直在其準許的業務範圍內進行業務活動，並在所有重大方面均遵守所有適用法律及獲得中國政府當局的所有必要批准。除優勝者披露函件第3.6節所披露者外，優勝者或任何目標公司並未收到任何目標公司違反任何適用法律的書面或據優勝者所知的口頭通知。 優勝者或任何目標公司將會或合理地預期其個別或整體而言會對目標公司的業務構成重大影響。

35

(B)           至 任何目標公司的任何股權證券的每名持有人或實益擁有人，且為中國居民，並受外管局通函或任何其他適用外管局規則及規例(統稱為“外管局規則及規例”)的任何登記或申報規定所規限，已就其於該等目標公司的投資遵守外管局規則及規例下的有關申報或登記規定 ，但個別或整體而言不會對該等目標公司造成較佳的重大不利影響的情況除外。目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，據優勝者所知，任何目標公司的任何股權證券的任何持有人或實益擁有人均未收到外管局或其任何當地分支機構就任何實際或涉嫌違反外管局規章制度的情況 進行的任何查詢、通知、警告或任何其他類似形式的官方通信。

3.7.           財務 報表。

(A)           真實、 正確完整的(I)(A)截至2021年12月31日的經審計的優勝者和目標公司的綜合資產負債表，以及該年度的相關經審計的綜合經營表和全面虧損、權益變動和現金流量，以及(B)截至2022年5月31日的經審計的優勝者和目標公司的綜合資產負債表，以及相關的經審計的綜合經營表和全面虧損。(Ii)(A)截至2022年12月31日止年度(br})優勝者及目標公司的未經審核綜合資產負債表，以及相關的未經審核綜合經營報表及該年度的全面虧損、權益及現金流量變動，及(B)優勝者及目標公司截至4月30日的未經審核綜合資產負債表(“最新資產負債表”) 於2023年(“最近的資產負債表日期”)及相關的 未經審核綜合經營報表及該四個月期間的全面虧損、權益及現金流量變動(統稱為“Betters中期財務報表”及“Betters經審計財務報表”，即“Betters 財務報表”)已提供予SPAC。

(B)除優秀者披露函件第3.7(B)節所披露的           外，優秀者財務報表(I)符合 的形式，並按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，但僅在優秀者中期財務報表的情況下，須進行正常和經常性的年終調整，且沒有附註，(Ii)在所有重要方面均公平而準確地列報財務狀況，優勝者及目標公司於其日期及所示期間的營運及現金流量 ；及(Iii)源自並準確反映優勝者及目標公司的賬簿及記錄，且在所有重大方面均屬公認會計原則所指的完整及準確。

36

(C)           每個優勝者和目標公司都保存反映其資產和負債的賬簿和記錄，並已根據適用法律建立和維護適當和充分的內部控制，這些控制足以提供合理保證：(I)交易 是在管理層授權下執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許編制優勝者和目標公司的合併財務報表，並對每個此類實體的資產和負債保持問責， (Iii)只有在獲得管理層授權的情況下才允許查閲每個此類實體的資產，以及(Iv)已實施適當的程序以及時收回賬款、票據和其他應收款。優勝者和目標公司的財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常的 過程中得到保存。據優勝者所知，優勝者或任何目標公司均未遭受或捲入在編制財務報表或對優勝者或任何目標公司的財務報告進行內部控制方面具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為。於過去三年內，概無任何優勝者或任何目標公司，或(據優勝者所知，其各自代表)未收到任何有關優勝者或目標公司或其各自內部會計 控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的書面投訴、指控、斷言或索賠，包括任何重大書面投訴、指稱、斷言或聲稱優勝者或任何目標公司從事有問題的會計或審計實務。

(D)           沒有任何優勝者或目標公司，或據優勝者所知，優勝者和目標公司的獨立審計師 未發現或知曉(I)優勝者或目標公司利用的內部會計控制制度中的任何重大缺陷或重大弱點 ，(Ii)涉及Betters或目標公司管理層或其他在編制財務報表或對Betters或任何目標公司的財務報告進行內部控制方面發揮重要作用的 員工的任何欺詐行為，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控。

(E)           截至本公告日期，除(I)於Betters財務報表中披露的負債或(Ii)Betters披露函件第3.7(E)節所述的負債外，目標公司並無任何超過1,000,000美元的負債(包括本金及任何與該等負債有關的應計但未付利息)。

(F)            除本協議預期或優勝者披露函件第3.7(F)節披露外，優勝者或任何目標公司並無未償還的 貸款或其他信用擴展由優勝者或任何目標公司向任何高管(定義見交易法下的規則3b-7)或任何目標公司的董事作出。

           沒有 未披露的負債。根據公認會計原則，目標公司沒有任何資產負債表上要求披露的重大負債，但以下情況除外：(A)最近一份資產負債表中列出的負債；(B)最近一次資產負債表日期後在正常情況下產生的負債(這些負債均不是因違反合同、違反陳述或保證、侵權、侵權或違反適用法律而產生或與之相關)；(C)根據本協議或附屬協議或交易的完成而產生的或與之相關的負債；或(D)《優勝者披露函》第3.8節規定的責任。

37

3.9br}           業務活動；未發生某些變更或事件。除本協議預期或優勝者披露函件第3.9節所披露外，自2022年12月31日以來，(A)各目標公司均按正常程序開展業務，及(B)並無發生優勝者任何重大不利影響。

3.10         訴訟。 除非在《優勝者公開信》的第3.10節中披露，或者不會對優勝者產生重大不利影響，否則(A)不存在針對任何目標公司或其各自的財產或資產、或其各自的董事或高級管理人員的 行為的懸而未決或(據優勝者所知)受到威脅的行動；(B)任何政府當局沒有對任何目標公司或其各自的財產或資產、或其各自的董事或高級管理人員的行為進行懸而未決的或據更好的人所知的威脅、審計、審查或調查；(C)任何目標公司沒有對任何第三方採取任何懸而未決的或據更好的人所知的威脅行動；(D)任何目標公司沒有對任何目標公司施加任何持續的 義務或限制的和解或類似協議(無論是有效的還是待定的)；以及(E)沒有就任何目標公司或其各自的財產或資產的行為向任何目標公司或其各自的董事或高級管理人員施加任何政府命令，也沒有任何懸而未決的或據更好的人所知 威脅要對任何目標公司或其各自的財產或資產施加的政府命令。

3.11         公司 福利計劃。

(A)           第3.11(A)節 《優勝者公開信》列出了截至本協議之日每個材料公司福利計劃的真實、正確和完整的清單。在任何時間，沒有任何目標公司維護、建立、運營、贊助、參與或貢獻受ERISA第302條或標題IV約束的任何公司福利計劃，且目標公司及其各自的任何關聯公司均不承擔受ERISA標題IV約束的任何計劃下的任何責任。

(B)           至 本公司對優勝者的瞭解、本協議和任何附屬協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，不會導致任何目標公司的任何現任或前任員工的任何付款(無論是遣散費或其他)、加速、歸屬、分配、 增加福利或為福利提供資金的義務。

(C)           除《優勝者披露函件》第3.11(C)節所述的 外，每個公司福利計劃的建立、資金、維護和管理在所有重要方面都符合其條款和所有適用法律，並且在本協議日期或之前必須就任何公司福利計劃作出的所有繳款均已按公認會計準則要求的程度和所有適用法律及時作出或累算並反映在目標公司的財務報表中。

38

3.12         勞動關係；僱傭合同。

(A)           Betters 已向SPAC提供真實、正確和完整的所有(I)每個目標公司的員工和(Ii)每個目標公司的獨立承包商和顧問的 個人(第三方法人實體僱用或聘用的人員除外)的真實、正確和完整的名冊。

(B)           除《優勝者公開信》第3.12(B)節披露的情況外，沒有一家目標公司是適用於任何目標公司僱員的任何集體談判協議或其他類似勞動合同的一方，並且，據優勝者所知，沒有任何涉及目標公司的組織活動由任何勞工組織或員工工會懸而未決。

(C)           不存在(I)針對任何目標公司或涉及任何目標公司的待決罷工、停工、減速、停工或仲裁，涉及任何目標公司的任何員工，或(Ii)任何目標公司或已向任何目標公司發出書面通知的任何勞工組織或任何目標公司的任何僱員或前僱員或任何勞工組織的任何僱員或前僱員的不公平勞動行為指控、申訴或投訴 ，除非在每種情況下，個別或整體不會產生更好的重大不利影響。

(D)           沒有任何判決、同意法令或仲裁裁決強加持續的實質性補救義務或以其他方式實質性限制或影響任何目標公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。

(E)           除《優勝者公開信》第3.12(E)節披露的情況外，每家目標公司在所有實質性方面都遵守與勞工和僱傭事項有關的所有適用法律，包括與工資(包括最低工資和加班)、住房基金、社會保險繳費、工時或工作、童工、歧視、扣繳和扣除、 僱員、獨立承包商和顧問的分類和支付、僱傭公平、“大規模裁員”或“工廠關閉”，或在集體談判、職業健康和安全、工人補償和移民方面。

(F)            ，但《優勝者公開信》第3.12(F)節披露的情況除外，或不會，且合理地預期 不會對優勝者產生實質性的不利影響(I)目標公司均不對拖欠工資或罰款負責，(Ii)沒有懸而未決的或據優勝者所知，任何目標公司的任何僱員或前僱員因任何目標公司僱用或終止僱用該僱員而威脅對目標公司的任何 採取行動。

3.13對業務活動的         限制 。除第3.13節披露的情況外，沒有任何合同或政府命令對任何目標公司或其資產或財產具有約束力，或對目標公司或目標公司中的任何目標公司具有禁止或重大損害(A)任何目標公司的任何商業行為、 (B)任何目標公司收購財產或(C)任何目標公司目前進行的業務行為的效果的合同或政府命令 ，但不會個別或整體產生的影響除外，有更好的物質不良影響。

39

3.14物業的         標題 。

(A)           除優秀者披露函件第3.14(B)節所披露的外，目標公司概無擁有任何地塊的不動產或任何不動產權益，亦無任何目標公司有權 購買、租賃或以其他方式取得或出售、租賃或以其他方式剝離不動產的任何不動產或權益的任何選擇權或合約。

(B)           第3.14(B)節 優勝者披露函包含真實、正確和完整的所有租約、轉租和類似佔用合同的清單，這些合同為任何目標公司簽訂的不動產的使用或佔用提供了 。Betters已將租約及其所有延期、修訂、修改和補充的真實、正確和完整的副本 提供給SPAC， 如果適用，並在任何口頭租賃的情況下，提供此類租賃的主要條款的書面摘要。目標公司擁有所有租約的有效租賃權 ，除允許的留置權外，沒有任何留置權。每份租約均具有完全效力及效力，且 為目標公司一方及據較佳者所知，目標公司作為目標公司一方的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該等交易對手強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或有關衡平法補救的原則所限制的情況除外。概無發生任何事件(不論是否有通知、時間流逝或兩者兼有，或任何其他事件的發生或發生 )會對目標公司或(據優勝者所知)任何租約項下的任何其他方構成重大違約的事件，而優勝者或任何目標公司均未收到任何該等違約的書面通知。目前並無懸而未決的 或(據較佳者所知)有關目標公司租約權益的持續使用及享有的威脅譴責、沒收、佔領或徵用權行動，或 可能對目標公司租約權益的持續使用及享有產生不利影響的事項。

(C)           每家 目標公司對其所有重大有形資產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權， 除(A)允許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利、(C)最近資產負債表中規定的留置權和(D)優勝者披露函件第3.14(C)節規定的留置權外，不存在任何留置權。

3.15         税。

(A)            任何目標公司必須提交的所有 所得税和其他重要納税申報單已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。

(B)            目標公司的每一家 已及時足額支付其應繳及應付的所有所得税及其他重要税項(不論是否在任何報税表上顯示 應繳)。

(C)            適用税法要求任何目標公司從欠任何僱員、債權人或其他人的款項中預扣的所有重大税款已被扣繳，並已及時支付給適當的政府當局，每個目標 公司在所有重大方面都遵守了與該等 税有關的所有適用預扣和相關報告要求。

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(D)            任何政府當局並無就任何重大税項向目標公司的任何 公司提出或評估任何重大税項的索償、評估或重大欠款，而該等欠款尚未解決及悉數支付，包括任何罰款或利息。税務 任何政府當局目前沒有就任何目標公司的任何應繳税款對該公司進行任何審計、審查或其他程序待決或發出書面威脅。

(E)            無 目標公司同意延長任何政府當局評估或徵收任何税項的時間( 延長提交按正常程序取得的報税表的時間除外)，而延長的時間仍然有效。

(F)             對於任何目標公司的任何資產或財產的税收，沒有任何留置權(許可留置權除外)。

(G)            概無 目標公司要求或與任何政府當局就税務達成任何結算協議、私人函件裁決、預付定價協議、預繳税務裁決或類似協議，而該等要求或協議將會或合理地預期 會在截止日期後對Pubco、尚存公司或任何目標公司的税項造成重大影響。

(H)            除(I)目標公司之間的任何此類協議，以及(Ii)通常的 商業合同(或在正常過程中訂立的合同)外，目標公司的任何 均不是任何税收補償、税收分享、税收分配或類似税收協議的一方，該等協議將對任何目標公司在截止日期後的任何期間具有約束力，或因法律或合同的實施而對任何其他人負有任何税務責任，但(I)目標公司之間的任何此類協議及(Ii)通常的 商業合同(或在正常過程中訂立的合同)不在此限。

(I)             所有 任何目標公司聲稱根據税法從政府當局獲得的重大税收優惠、補助、補貼、優惠、減免和其他類似形式的援助均符合適用的税法，且目標公司在所有重大方面都滿足了要求該等利益的所有條件 。本協議或附屬協議的簽署和交付，或交易的完成，都不會影響政府當局根據税法提供的任何此類實質性税收優惠、補助、補貼、優惠、減免和其他類似形式的援助的持續有效性和效力，但不會產生更好的實質性不利影響的除外。

(J)             在截至本協議日期的三年期間內，在任何目標公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局 均未以書面形式提出該目標公司在該司法管轄區 正在或可能被課税的申請。

(K)             公司、其“合格子公司”(按“財務條例”1.367(A)-3(C)(5)(Vii)條的定義)或其“合格合夥企業”(按“財務條例”1.367(A)-3(C)(5)(Viii)條的定義)，每一方 在緊接截止日期之前的整個36個月期間內(I)在美國境外從事活躍的貿易或業務(符合財政部條例1.367(A)-2(D)(2)、 (3)和(4)的含義)，且(Ii)無意大幅處置或終止此類貿易或業務。

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(L)             無任何目標公司 未採取或同意採取本協議、附屬協議或任何相關 附屬文件可能合理預期會阻止交易符合預定税務待遇資格的任何行動。

3.16         環境問題 。除非在Betters公開信的第3.16節中披露，或者不會單獨或總體上對Betters造成重大不利影響：

(A)           未對任何目標公司或任何目標公司的任何資產或財產採取任何懸而未決的或據更好的人所知的威脅行動 指控該目標公司違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法負有任何責任 。

(B)根據與執行和交付本協議或附屬協議或完成交易有關的任何環境法或環境許可證，適用的目標公司尚未獲得或正在獲得的           No 批准，如 第3.16(B)節所披露的，則要求適用的目標公司批准。

(C)           每家 目標公司在過去三年中一直遵守所有環境法律，包括獲得、保持良好狀態和遵守所有環境許可證，並且沒有任何行動懸而未決，據更好的人所知，可能會在任何方面撤銷、修改或終止任何此類環境許可證。

(D)           (I)沒有任何 目標公司是任何(A)環境法律、(B)補救行動或(C)釋放或威脅釋放任何有害物質的未決或(據更好的人所知)威脅政府命令的對象，以及(Ii)沒有任何目標公司 按照合同或法律的實施承擔任何其他人在任何環境法下的任何未決責任。

(E)           No 目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何危險材料，或擁有或運營任何財產或設施，其方式已引起或將合理地預期任何目標公司根據環境法承擔任何責任。

3.17         沒有 經紀人。除Betters披露函件第3.17節所披露外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權根據任何目標公司作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金 。

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3.18         知識產權 。

(A)           第3.18(A)節的《優勝者公開信》列出了截至本協議日期的每項知識產權登記或登記申請，規定了每一項物品的名稱：(I)物品的名稱(如果適用)；(Ii)所有者；(Iii)該項物品已發行、登記或提交的管轄權；(Iv)發行、登記或申請日期；以及(V)發放、備案、登記或申請號(視情況而定)。

(B)           所有的知識產權仍然存在，據更好的人所知，根據適用法律，這些知識產權是有效的和可強制執行的。

(C)           ，但《優勝者公開信》第3.18(C)節披露的除外：

(I)            A 目標公司(A)單獨持有所有已有知識產權的全部權利、所有權和權益，且不包括所有留置權(允許留置權除外)，不需要就此類擁有的知識產權向任何第三方支付使用費、許可費或其他費用，或以其他方式向任何第三方支付費用，並且(B)根據有效且可強制執行的書面許可證、再許可或協議，有權使用所有已許可的知識產權，不包括所有留置權(允許留置權除外)，除 不會對目標公司整體業務構成重大影響外。本公司的知識產權在所有 物質方面構成了目標公司的業務運營作為一個整體所必需的所有知識產權，就像目前所進行的那樣。

(Ii)除對目標公司整體業務並無重大影響的           外，目標公司並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權，或在過去三年內侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知識產權。沒有針對任何目標公司的懸而未決的或據更好的人所知的書面威脅的行動，涉及對任何人的任何知識產權的任何侵權、未經授權的使用、挪用或其他侵犯，或對任何已有知識產權的所有權、登記、有效性、可執行性或使用提出質疑。

(Iii)          to 對優勝者的瞭解，除對目標公司的業務沒有重大影響外，作為一個整體，在過去三年內，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權。

(IV)          (A)沒有使用任何政府當局、大學或研究中心的資金、設施或人員來開發、創建或減少 全部或部分為目標公司的業務而擁有的任何知識產權材料，以及 (B)沒有任何政府當局、大學、學院、其他教育機構、跨國、跨國或國際或研究中心擁有或以其他方式持有或有權獲得，對任何擁有的知識產權(或任何目標公司創造的知識產權的任何權利)的任何權利，對目標公司的整體業務具有重要意義。沒有一家目標 公司現在是，也從來不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或推動者或貢獻者 要求任何目標公司向任何其他人授予或提供任何自有知識產權材料的許可證或其他權利 作為一個整體。

43

(V)           目標公司中的每一家 已採取商業上合理的努力，以保護和維護目標公司擁有或持有的對目標公司的整體業務具有重大意義的所有專有信息的機密性和機密性，並 在優勝者知情的情況下，此類專有信息未被第三方未經授權訪問或披露。

(Vi)          交易的完成不會導致發佈 任何目標公司(“公司軟件”)擁有或聲稱擁有的材料軟件的源代碼。對於任何 目標公司而言，沒有(或需要)將任何公司軟件的源代碼直接或間接地、由任何目標公司或代表任何目標公司交付、許可或提供給任何託管代理或其他非僱員、高級管理人員、顧問或獨立承包商或供應商的人員 需要對此類源代碼保密並僅為目標公司的利益使用此類源代碼的其他人員。

(Vii)         至 據更好的人所知，本公司的任何軟件均不包含對此類公司軟件的使用、功能或性能產生重大影響的任何錯誤、缺陷或錯誤。

(Viii)        沒有任何目標公司 在任何相關開放源代碼軟件許可證的任何條款或條件的任何實質性方面違反。 沒有任何公司軟件合併、集成或鏈接到任何開放源代碼軟件的方式考慮到目標公司當前的行為，要求任何目標公司根據該開放源代碼軟件許可證的條款為任何公司分發任何專有源代碼，並且，據投標者所知，第三方提出這樣的主張沒有合理的依據。在過去三年中，沒有一家目標公司收到第三方的此類書面索賠。

(Ix)            IT系統處於良好的工作狀態，能夠有效地在所有重要方面執行開展目標公司業務所需的所有信息技術操作 作為一個整體。各目標公司已在商業上實施了 合理的保障和控制措施，以保護其所擁有的知識產權、公司軟件、專有信息和其控制下的任何個人信息(如果適用)不會丟失、損壞和未經授權訪問、使用、修改或其他誤用。據更好的人所知，在過去三年中，沒有一家目標公司經歷過任何IT系統的重大中斷 未得到糾正。各目標公司已實施並維護符合 行業慣例的商業合理措施，這些措施旨在(A)備份和恢復該目標公司業務的所有數據和信息(包括在正常過程中存儲在磁盤或光學介質上的數據和信息)， (B)保障IT系統的安全，以及(C)在發生中斷事件的情況下，更換或替換受影響的IT系統，而不會造成更好的重大不利影響。

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(X)           ，但對目標公司的業務並不重要的除外，據更好的人所知，本公司的任何軟件或其他IT系統不包含任何“後門”、“掉落的死設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他 惡意軟件或設備(A)中斷、禁用、損害或以其他方式阻礙操作，或提供未經授權的訪問計算機系統或網絡或存儲或安裝此類軟件或設備的其他設備，或(B)未經用户同意損壞 或銷燬任何數據或文件。

(Xi)          除 對目標公司的業務不會產生重大影響外，據較佳人士所知，在本協議日期前三年內，並無任何未經授權的入侵或違反IT系統安全的情況發生。

(Xii)         儘管本協議有任何相反的規定，但本第3.18款中規定的陳述和擔保僅為本協議中本公司就任何實際或被指控的侵犯、挪用或其他侵犯任何知識產權行為作出的陳述或擔保，且本第3.18款中的任何內容均不得被視為、解釋或解釋 構成關於侵犯、挪用或其他侵犯任何知識產權的陳述。

3.19         數據 隱私。

(A)           對 更好的人的知識，每個目標公司在所有重要方面都遵守所有適用的隱私法。目標公司 (I)已實施並維護與個人信息處理(包括跨境轉移)相關的適當政策和程序以及旨在確保和監督此類政策和程序遵守情況的其他機制；(Ii)根據適用的隱私法，在所有重要方面維護其個人信息處理活動的記錄；(Iii)已向客户、員工、董事、高級管理人員、顧問、承包商和適用隱私法要求的其他適用人員依法並根據適用的隱私法處理此類個人信息，以及(Iv)向適用的數據保護機構提交適用隱私法要求的所有材料登記，在每種情況下均達到適用隱私法所要求的程度。

(B)           每個 目標公司已實施並維護適當的技術和組織措施，旨在保護 與目標公司整體業務有關的個人信息和其他數據免受入侵和網絡安全事件的影響 。根據適用的隱私法，每一家目標公司都已經或正在真誠地承擔和解決其業務和運營所有領域的任何調查、審計或評估(包括任何風險評估和風險分析)確定的任何重大問題， 在每種情況下都是如此。據更好的人所知，在過去兩(2)年中，目標公司所擁有或控制的任何個人信息 未發生重大丟失、損壞、未經授權訪問或未經授權使用、修改或誤用的情況。

45

(C)            在過去兩(2)年中，沒有任何目標公司(I)受到任何政府當局關於其數據處理或網絡安全活動的實際或威脅調查， 任何政府當局就其數據處理或網絡安全活動發出的通知或請求，或(Ii)從任何個人或政府當局收到任何聲稱違反適用隱私法的實際或威脅索賠 。目標公司對個人信息的處理按照適用的隱私法進行，並在適用的情況下，在所有重大方面對此類個人信息的任何轉移採取適當的保障措施。

3.20         供應商和客户。

(A)           第3.20(A)節規定，截至本協議日期，根據目標公司在2023年1月1日至2023年4月30日止的四個月內與此類交易對手的總交易額，排名前10位的供應商(“排名前10位的供應商”)。

(B)           第3.20(B)節規定，截至本協議日期，根據目標公司在2023年1月1日至2023年4月30日(截至2023年4月30日)的後續四個月內與此類交易對手的總交易額，排名前十的客户(以下簡稱“前十大客户”)。

(C)           除《優勝者披露函》第3.20(C)節規定的情況外，截至本協議日期，沒有任何頂級供應商或頂級客户 向任何目標公司遞交書面通知，表明其有意終止、取消或對其與目標公司的任何現有業務進行實質性限制或重大不利修改(除現有的 合同到期外)，並且沒有懸而未決的或據優勝者所知，任何頂級供應商或頂級客户對目標公司或其各自的業務、財產或資產採取的威脅重大行動 。

3.21         協議、 合同和承諾。

(A)           第3.21(A)節 《優勝者公開信》列出了自本協議簽訂之日起有效的每個公司材料合同的真實、正確和完整的清單。就本協議而言，“公司材料合同”是指自本協議之日起，任何目標公司均為當事方的下列 合同(在每種情況下，本協議第3.12節中涉及的任何租賃、與勞動和僱傭事項有關的合同 以及本協議第3.22節中涉及保單的合同除外)：

(I)            任何 合同(研發合同除外)，該合同合理地預期未來支付給任何目標公司或由目標公司支付的款項每年超過500,000美元；

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(Ii)           本公司目前負債超過500,000美元的任何 合同(本合同第3.21(A)(Iv)節所述的證明負債的合同除外)或 ；

(3)          任何旨在在任何實質性方面限制任何目標公司開展業務的地點的 合同，包括任何競業禁止合同或限制任何目標公司招攬客户或員工的能力的合同；

(Iv)          任何證明目標公司的債務(不論是產生的、承擔的、擔保的或擔保的)超過1,000,000美元的目標公司的債務(包括本金和與該債務有關的任何應計但未支付的利息)的任何合同；

(V)           與任何合資企業、合夥企業、利潤分享、有限責任公司或類似安排的組建、創建、管理、控制、治理或運營有關的任何 合同；

(Vi)          任何 合同，用於(A)出售目標公司的業務、財產或有形資產的重要部分，但在正常過程中不包括在內，或(B)任何目標公司通過合併、購買或出售股票或資產或其他方式收購任何經營中的業務、財產或資產(購買在正常過程中籤訂的庫存或用品的合同除外)；

(Vii)         與頂級供應商或頂級客户簽訂的任何涉及每年交易金額超過500,000美元的合同；

(Viii)        任何目標公司的任何董事、高級管理人員或僱員的僱用或僱用或聘用服務的任何 合同，而該合同規定的年度基本薪酬超過250,000美元，且該目標公司不得在沒有 物質成本或其他責任的情況下發出通知而終止該合同(適用法律要求的除外)；

(Ix)          任何使任何目標公司有義務提供持續賠償的 合同(不包括在正常過程中與客户或供應商簽訂的合同或包含習慣性相互賠償義務的合同)；

(X)           與任何工會、勞工組織、工會或其他僱員代表機構簽訂的屬於勞動協議、集體談判協議或其他與勞工有關的協議或安排的任何合同；

(Xi)          任何 合同(本合同第3.21(A)(Iv)節所述的證明負債的合同除外)，該合同要求目標公司單獨或集體承擔任何未償還承諾額超過250,000美元的資本支出(包括根據任何合資企業)；

47

(Xii)         任何與任何目標公司達成的任何訴訟的和解有關的合同，根據該合同，任何目標公司的未償債務 超過500,000美元(習慣上的保密或非貶損義務除外)；

(Xiii)        任何合同，根據該合同，任何目標公司授予使用任何重大知識產權的許可，但不包括(A)按標準條款許可的未經修改的商用軟件的許可，(B)與企業客户簽訂的合同，其中包括與銷售商品和服務相關的非排他性知識產權許可，以及(C)在正常過程中授予的非排他性知識產權許可；

(Xiv)        授予他人(另一家目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級管理人員除外)授權書的任何 合同，但按正常程序訂立的合同除外；以及

(Xv)         任何根據適用的美國證券交易委員會要求需要向委託書/註冊聲明提交的或將被要求由任何目標公司根據證券法下的 S-K法規第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項作為F-1表格的證物提交的 合同，猶如該目標公司是註冊人一樣。

(B)           除《優勝者披露函》第3.21(B)節另有規定外，每份公司重大合同均具有充分的 效力，據優勝者所知，在所有實質性方面對合同各方均有效、具有約束力並可強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行 或一般影響債權人權利的類似法律或衡平補救措施可獲得性原則的限制。

(C)           No 目標公司或據更好的人所知，任何公司材料合同的任何其他一方違反或違約，且未發生任何事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，根據該公司材料合同，另一方違反或違約，或允許另一方終止或加速，且在每種情況下，公司材料合同的任何一方均未就任何此類違反、違約或事件的任何索賠向任何目標公司發出書面通知。單獨或在 集合中，有更好的實質性不利影響。

(D)           No 目標公司已收到或交付書面通知，或據更好的人所知，任何該等公司材料合同的任何一方有意終止該公司材料合同或修改其條款的口頭通知，但正常的 過程中不會在任何實質性方面對目標公司造成不利影響的修改除外。

3.22         保險。 截至本協議日期，任何目標公司持有的或為目標公司的利益而持有的任何保險 的真實、正確和完整的副本(或在此類保單不可用的情況下，保單活頁夾)已向SPAC提供(統稱為“保險 保單”)。與保單相關的所有保費和其他欠款已根據保單條款及時支付，保險覆蓋範圍未發生失誤，目標公司 未收到任何保單下任何保險人的書面通知，取消任何此類保單或對保單進行重大不利修改或拒絕續保。據投保人所知，每份保險單(A)均屬有效、具約束力、可強制執行 ，並具十足效力及作用，及(B)在股份出資完成後，將繼續以相同的 條款有效、具約束力、可強制執行。沒有任何目標公司擁有或維護任何自我保險或共同保險計劃。 在過去三年中，沒有任何目標公司的保險索賠超過250,000美元。據投保人所知，沒有發生任何事件，也沒有任何條件或情況存在，這是合理的預期(無論有沒有通知或時間流逝)會導致或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。在過去三年中，沒有任何Target Company就保險人拒絕承保的保險單 提出任何重大索賠。

48

3.23與目標公司相關人員的         交易 。除Betters公開信第3.23節披露外，Better、 任何Betters股東、任何目標公司或其各自關聯公司的任何管理人員、經理、董事或員工、 或前述任何人的任何直系親屬(每個人均為“目標公司相關人士”)目前或 在過去三年中均不是與目標公司簽訂的任何合同的一方(在每一種情況下，除(X)根據公司 福利計劃或(Y)關於該人作為任何目標公司的股權證券持有人的身份的任何合同外， 包括任何合同(A)規定由(除作為任何目標公司的高級管理人員、經理、董事、僱員或 獨立承包商以外的人員)提供服務，(B)規定租賃不動產或個人財產，或(C)要求向(高級管理人員、經理、董事、 任何目標公司的員工或獨立承包人)任何目標公司相關人士或任何目標公司相關人士 擁有高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的職位，或任何目標公司相關人士擁有任何直接或間接的 所有權利益(不包括不超過上市公司未決投票權或經濟利益的2%的證券所有權)，在每種情況下，(I)本協議或任何附屬協議以外的：及(Ii)除非 對目標公司的整體業務並無重大影響。除Betters披露函件第3.23節所述外，任何目標公司相關人士均不擁有任何用於目標公司業務的有形或無形財產或權利(包括知識產權)。

3.24         缺少 某些業務實踐。

(A)           在過去三年中，沒有任何目標公司，也沒有據更好的人所知，代表目標公司行事的任何代表 (I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支， (Ii)承諾、作出或提出支付任何非法款項，或向任何官員或政府當局僱員提供或提出提供任何有價值的東西，向國外或國內政黨或競選活動提供資金，或在任何重大方面違反任何特定商業行為法的任何規定，或(Iii)支付任何其他非法款項。在過去三年中，沒有任何Target Company， ，據更好的人所知，他們各自的代表沒有直接或知情地間接 向任何客户、供應商、政府當局的官員或僱員或能夠或可能幫助或阻礙任何Target Company或協助Target 公司進行任何實際或擬議的交易的任何客户、供應商、官員或僱員 提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似的非法利益。沒有任何涉及目標公司的與上述任何事項有關的行動懸而未決，據更好的人所知，也沒有受到威脅。

49

(B)           在過去三年中，每一家目標公司的經營在所有時間和所有重大方面都遵守所有適用司法管轄區的所有特定商業行為法律、其下的規則和法規以及由對目標公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決，據投標者所知 沒有受到威脅。

(C)           No 目標公司或其任何董事或高級管理人員，或據更好的人所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前(I)是受制裁的人，(Ii)組織、居住或位於全面制裁的國家或國家的國民，或(Iii)由第(I)或(Ii)款中確定的人直接或間接擁有或以其他方式控制的總比例達到50%或更高，在過去三年中，沒有任何目標公司直接或間接地將任何資金或貸款 出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，用於在任何受制裁國家/地區進行的任何銷售或業務，或用於資助目前受任何特定商業行為法律或出口法律約束的任何個人的活動，或以其他方式 違反任何具體的商業行為法律或出口法律。在過去三年中，沒有任何目標公司或其任何董事或高級管理人員，或者，據更好的人所知，代表目標公司行事的任何其他代表 沒有從事任何行為、活動或做法，在任何重大方面 構成違反任何特定的商業行為法律或出口法律。沒有任何涉及目標公司的與上述任何事項有關的行動懸而未決，據更好的人所知，也沒有受到威脅。

3.25         某些 提供的信息。優勝者、本公司或其各自代表提供或將提供的任何信息均未明確包含或合併以供參考：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告及其任何證物中，或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於 交易的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B)在委託/登記聲明中；或(C)在發給SPAC股東的郵件或其他分發中， 管道投資者或潛在投資者就交易的完成(包括對(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂)，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或作出陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；但是，儘管有第3.26節的前述規定，但對於在第(A)至(C)款中確定的任何文件中通過引用方式包含或合併的信息或聲明，Betters或公司不會對 作出任何陳述或保證， 不是由Betters或公司或代表Betters或公司提供以供其中使用。

50

3.26         對其他陳述和保證的免責聲明 。公司在此(代表自己和其他目標公司)確認，除第四條(或附屬協議)中明確規定外，SPAC及其任何關聯公司或代表都沒有、正在或被視為就SPAC或其任何業務、資產或財產或其他方面向任何目標公司、其各自的關聯公司或代表或其他任何人作出任何(且公司在此明確表示不依賴任何)任何明示或默示、法律或股權方面的陳述或擔保。包括 關於條件、價值、質量、適銷性、用途、適合性、特定用途的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反的規定：(A)SPAC及其任何關聯公司或代表均不得被視為向任何目標公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，但SPAC在第四條中明確作出的陳述或擔保除外；和(B)SPAC及其任何附屬公司或代表都沒有、正在或不應被視為向任何目標公司或其各自的附屬公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或保證：(I)SPAC或代表他們分發或提供的與本協議和交易有關的信息；(Ii)任何管理層陳述、保密信息備忘錄或類似文件；或(Iii)與SPAC或其業務、資產、負債、物業、財務狀況、運營結果和預計運營有關的任何 財務預測、預測、估計、預算或類似項目。公司特此確認(代表自己和其他目標公司)，IT不依賴本協議第四條 中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。

第四條
空間的陳述和保證

除截至本協議之日由SPAC向投標人提交的日期為本協議之日的 披露的公開信中披露的情況外，根據第12.9條(“SPAC披露函件”)，SPAC特此向 其他各方陳述和保證如下：

4.1.           應有 組織；良好信譽；權力和權威。太古集團已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家公司存在 ，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃或運營其資產和財產，以及按照目前的經營方式開展業務。最近提交給SPAC美國證券交易委員會報告的SPAC管理文件副本真實、正確、完整，自本協議之日起有效。SPAC在所有實質性方面都遵守SPAC管理文件中規定的所有限制、契諾、條款和規定，而且在任何時候都是如此。 SPAC在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內，均已正式獲得許可或具有資格，並且作為一家外國公司享有良好的聲譽，除非未能獲得如此許可或 資格不會對SPAC產生實質性的不利影響。

51

4.2           SPAC 子公司。太古集團並無直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)，不論是否註冊成立。

4.3.           大小寫。

(A)截至本協議日期，           ：(I)4,788,792股SPAC A類普通股(“未償還SPAC A類普通股”)已發行；(Ii)5,750,000股SPAC B類普通股(“未償還SPAC B類普通股”)已發行；(3)1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(“未指定 SPAC優先股”)；(4)195,211,208股A類普通股(“未發行的SPAC A類股”，連同未發行的SPAC A類股，“SPAC A類股”)已獲授權但未發行，可供發行；(V)44,250,000股B類普通股(“未發行的SPAC B類股”，連同未發行的SPAC B類股，“SPAC B類股”，以及連同SPAC A類股和未指定的SPAC優先股，“SPAC股”)的44,250,000股B類普通股(“未發行的SPAC B類股”，“SPAC B類股”，連同SPAC A類股和未指定的SPAC優先股，“SPAC股”)已獲授權但未發行， 可供發行；(Vi)購買一股SPAC A類普通股( “私募認股權證”)的1,170萬股私募認股權證尚未發行；及(Vii)購買1股SPAC A類普通股的11,500,000股公開認股權證(“公開認股權證”，連同私募認股權證，“SPAC 認股權證”)均未償還。SPAC股票的所有流通股均已正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估，且所有SPAC認股權證均已正式授權並有效發行，SPAC證券不受或違反任何購買 期權、優先購買權、優先購買權、認購權或特拉華州法律、SPAC管轄文件或SPAC作為當事方的任何合同所規定的任何類似權利的約束或發行。已發行的SPAC證券在所有重大方面均符合適用法律，在其他方面不會面臨守則第83節所指的重大沒收風險。據SPAC所知，任何已發行的公共認股權證均不得對SPAC股票的任何零碎股份行使(無論該等公共認股權證目前是否有資格行使)。

(B)           除SPAC披露函件第4.3(B)節所述外，並無任何認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使的股份的權益證券，或任何其他合約(SPAC為立約方或根據該等合約約束空間資本發行或出售空間資本的任何股權證券)。除SPAC披露函件第4.3(B)節所述外：(I)SPAC沒有未履行的回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何股權證券的合同義務；(Ii)SPAC沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務證券對SPAC股東可投票的任何事項有投票權(或可轉換為證券或可交換) ；(Iii)太古股份並非與太古股份或太古股份的任何其他股權證券有關的任何股東協議、投票權協議或註冊 權利協議的一方；(Iv)太古股份並不擁有任何其他人士的任何股權證券；及(V)在任何情況下，並無因完成認購協議擬進行的交易而觸發的任何證券或工具，而該等證券或工具並未或將不會於截止日期或之前放棄。

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4.4.           到期 授權。太古股份擁有必要的權力及權力(A)簽署、交付及履行本協議及根據本協議成為或將成為訂約方的附屬 協議，以及(B)履行本協議及本協議項下的義務 並完成交易(包括合併)，但須獲得太古股份股東的批准。SPAC簽署和交付本協議以及根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議，以及SPAC完成交易(包括合併)，均已得到SPAC董事會的正式和有效授權，並且除獲得SPAC股東批准外，SPAC沒有必要進行任何其他程序來授權本協議或其作為或將根據本協議成為一方或將成為完成交易的附屬協議。根據本協議，一方當事人已經或將被SPAC正式且有效地籤立和交付，並且假設本協議和協議的其他各方對本協議和協議 的適當授權、執行和交付構成了SPAC的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC 強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律或衡平法救濟的原則限制的情況除外。

4.5br}           無衝突；政府同意和備案。

(A)           不應 SPAC簽署、交付和履行本協議或根據本協議作為或將成為本協議一方的附屬協議，也不應(假設獲得SPAC股東批准)完成交易： (I)與SPAC管理文件衝突或違反；(Ii)假設第4.5(B)條所述批准是及時獲得或作出的，與任何適用法律衝突或違反；或(Iii)違反、衝突、導致違反或構成SPAC任何重大合同項下的任何財產或資產的違約(或在接到通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或嚴重損害他們各自的權利或改變任何第三方的權利或義務，或給予他人任何同意、終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據SPAC的任何財產或資產產生留置權(任何允許的留置權除外)，但以下情況除外：關於第(Ii)款和第(Iii)款，因為不會對SPAC產生實質性不利影響。

(B)           SPAC簽署和交付本協議以及根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議時，不需要任何批准，履行本協議項下和本協議項下的義務將不需要任何批准，但以下情況除外：(I)根據DGCL提交合並證書；(Ii)適用的要求，如有，證券法、交易法、“藍天”許可或批准；(Iii)須經亞太區股東批准；及(Iv)如未能取得該等批准，將不會對亞太區造成重大不利影響。

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4.6.           合規性； 批准自成立以來，SPAC一直在所有重大方面遵守並未在任何重大方面違反與其業務行為、或其業務的所有權或運營有關的任何適用法律。自其成立之日起，沒有任何政府當局對該委員會進行任何調查或審查，據該委員會所知，也沒有受到威脅。除SPAC披露函件第4.6節所述外，SPAC未收到任何書面或據SPAC所知的口頭不遵守任何適用法律的通知。SPAC擁有擁有、租賃和運營其聲稱擁有、運營或租賃的物業以及繼續其目前所從事的業務所需的所有批准， 除非未能獲得此類批准對SPAC來説，無論是個別批准還是總體批准，都不會對 SPAC產生重大影響。

4.7           空間 美國證券交易委員會報告和財務報表。

(A)除            披露函第4.7(A)節所述的 外，自SPAC首次公開募股以來，SPAC已提交了SPAC根據截至本協議日期的《交易法》或《證券法》 必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何證物，以及 的任何修訂、重述或補充 (在本協議日期之前提交的所有前述內容，稱為《SPAC美國證券交易委員會報告》)。在申請截止日期之前或之前(考慮到申請期限的任何延長)。SPAC美國證券交易委員會的所有報告以及所有認證和聲明 均可在美國證券交易委員會的 電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上完整獲取而無需編輯，或者SPAC已以其他方式向投標人提供了(I)《交易法》第13a-14或15d-14條或(Ii)《薩班斯奧克斯利法案》第18編第1350條(第906節)就上述任何內容所要求的所有認證和聲明。SPAC美國證券交易委員會報告在所有重要方面都是根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案及其下的規則和條例的要求編寫的。美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會時，該等報告並未包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或遺漏陳述所作陳述所必需的 ，以使報告內所載的陳述根據其提出的情況而不具誤導性。證書 均真實無誤。截至本協議之日，董事的每位高管和太平洋投資管理公司的高管已根據交易法第16(A)節及其下的規則和條例， 及時向美國證券交易委員會提交了與太平洋投資管理公司有關的所有聲明。如本第4.7節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括以任何方式向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。

(B)           太平洋美國證券交易委員會報告(以下簡稱“該等財務報表”)所載或以參考方式併入的財務報表及附註 在各財務報表日期及該等財務報表所述期間，該等財務報表及附註在各重要方面公平地列示該等財務報表內各日期及該等財務報表所提及期間的財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量，並在所有重大方面均符合(I)公認會計原則及(Ii)S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)，就中期財務報表而言，指正常的經常性年終調整(該等調整的影響將不會個別或整體對亞太區構成重大影響)，以及在S X法規或S-K法規(視何者適用而定)許可的範圍內遺漏附註。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排 。自本協議之日起，除SPAC的財務報表外，除SPAC的財務報表外，其他任何財務報表均不按公認會計原則列入SPAC的合併財務報表。

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(C)            spac 已建立並維持一套內部控制制度，包括《交易法》第13a-15(E)條或規則15d-15(E)條所要求的披露控制和程序。SPAC的內部控制和披露控制程序足以為SPAC財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制SPAC財務報表提供合理保證 。

(D)           太古股份有限公司 並無向任何行政人員(定義見《交易所法案》下的規則3b-7)、董事或太盟地產的任何僱員提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。SPAC沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)           SPAC 未發現或未意識到(I)SPAC使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理層或其他在編制SPAC財務報表或SPAC使用的內部會計控制方面發揮重要作用的員工的任何欺詐行為，或(Iii)有關上述任何事項的任何索賠或指控 。

(F)除            披露函件第4.7(F)節披露的 外，截至本披露日，美國證券交易委員會未有任何針對美國證券交易委員會報告的未處理意見 ，據SPAC所知，截至本披露日期，美國證券交易委員會未對 日或之前提交的美國證券交易委員會報告進行美國證券交易委員會審查或調查。

4.8br}           業務活動；未發生某些變更或事件。

(A)           自成立以來，除為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何業務活動。除SPAC管理文件中所述外，並無任何協議、承諾或政府命令對SPAC具有約束力，或SPAC作為一方已經或將合理地預期具有禁止或損害SPAC的任何業務實踐或SPAC收購財產或SPAC目前進行的業務活動的效果，但個別或總體未對SPAC產生實質性不利影響的影響除外。

(B)           除本協議預期的情況外，太古股份自首次公開招股以來在各重大方面均按正常程序經營業務，並無對太古股份造成任何重大不利影響。

4.9           訴訟。 在任何政府機構面前，沒有任何懸而未決的訴訟，或據空間諮詢公司所知，沒有威脅、反對或以其他方式與空間空間公司有關的訴訟：(A)挑戰或試圖責令、改變或實質性推遲交易的完成；或(B)有理由預計 將單獨或總體地對空間空間公司具有重大意義。截至本協議發佈之日，SPAC不存在任何重大不滿意的判決或任何重大公開禁令。

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4.10         空間 材料合同。

(A)           披露函第4.10節列出了自本協議之日起生效的每份“材料合同”(“材料合同”)(“材料合同”)的真實、正確和完整的清單(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例中定義)。

(B)           每一份SPAC材料合同都是在保持一定距離和正常過程中籤訂的。除在截止日期前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何SPAC材料合同外，(I)此類SPAC材料 合同完全有效，代表SPAC的法律、有效和有約束力的義務，據SPAC所知， 代表合同其他各方的法律、有效和有約束力的義務，並可由SPAC根據其 條款強制執行，但可強制執行的範圍可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律 影響債權人權利的一般法律或衡平法救濟原則，(Ii)SPAC 或(據SPAC所知，SPAC的任何其他當事人均未在任何實質性方面違反或違約(或將違反或違約，但存在治療期)，(Iii)SPAC未收到任何書面的 ，或(據SPAC所知，SPAC未收到任何此類SPAC材料合同下的重大違約或重大違約的口頭索賠或通知)，(Iv)至 據SPAC所知，並無任何事件單獨或連同其他事件，合理地預期會導致SPAC或據SPAC所知的任何其他 方(在每種情況下，不論有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據任何該等SPAC材料合同發生重大違約或重大違約的事件，及(V)SPAC並無收到任何該等合同的任何其他一方的書面通知，表示該等當事人有意終止或不續訂任何該等SPAC材料合同。

4.11         空間列表 。已發行和未發行的SPAC單位根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克掛牌交易，代碼為“XFINU”。SPAC A類股票的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節登記 ，並在納斯達克上市交易，代碼為“XFIN”。 已發行和已發行的SPAC認股權證根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“XFINW”。亞太空間委員會是納斯達克的良好成員，在所有實質性方面都遵守納斯達克的規則。納斯達克、金融業監督管理局或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖註銷太古股份、太古股份A類股或太盟公司認股權證或終止太盟公司在納斯達克上市的意向，對太盟公司採取任何行動或程序，或據太古集團所知， 該等實體對太盟公司提出任何訴訟或程序，或作出書面威脅。SPAC 或其任何附屬公司均未採取任何行動終止SPAC單位、SPAC A類股票或SPAC認股權證的註冊 。

4.12         訂閲 協議。認購協議一旦簽署，將是SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，PIPE投資者是每個此類認購協議的一方。SPAC結算現金將足以使SPAC 支付截至結算時應計和未支付的所有SPAC交易費用。

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4.13         信託 帳户。

(A)           截至本協議日期，SPAC的信託賬户(“信託賬户”)中有不少於50,000,000美元，由SPAC和美國銀行全國協會(“受託人”)為SPAC的公眾股東(“公共股東”)的利益而根據日期為2021年10月20日的特定投資管理信託協議(“信託協議”)維護和投資 。此類資金投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。除根據信託協議和認購協議外，SPAC在本協議和附屬協議下的義務不受有關SPAC、保薦人、其各自關聯公司或任何其他人獲得完成交易所需資金的能力的 任何條件的約束。

(B)           信託協議未經修訂或修改，據SPAC關於受託人的瞭解，該信託協議是有效的，具有全面效力和 效力，並可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，或受有關衡平法救濟的可獲得性原則限制。SPAC已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無重大違約或重大違約，且根據信託協議，並不存在因發出通知或 時間流逝而構成SPAC或(據SPAC所知)受託人違反或違約的任何事件。本公司並無訂立任何單獨合約、 附函或其他諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)：(I)SPAC與受託人之間對信託協議的描述會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)任何人士(已根據SPAC選擇贖回其所持SPAC A類股的公眾股東除外)將有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在結算前，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中的資金賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及 (B)根據SPAC管理文件的規定贖回SPAC A類股票。沒有任何 行動懸而未決，或者，據SPAC所知，沒有關於信託賬户的書面威脅。

(C)           作為本協議日期的 ，假設本協議中包含的優惠方的陳述和擔保的準確性，以及優惠方遵守各自在本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户中的資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金將在截止日期 不可用。

(D)           除SPAC披露函件第4.13(D)節所述外，截至本公告日期，SPAC沒有、也沒有任何 目前的意圖、協議、安排或諒解，就任何債務承擔或產生任何債務。 截至本公告日期，保薦人貸款項下未償還的總金額列於SPAC披露函件第4.13(D)節。

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4.14         某些 提供的信息。SPAC或其代表提供或將提供的任何信息均未明確列入或通過引用納入：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或就交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在 委託/登記聲明中；或(C)在郵寄或以其他方式分發給SPAC股東、管道投資者或潛在投資者有關完成交易(包括對第(Br)(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂)的郵件或其他分發中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或所包含陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性；但是，儘管有本第4.14節的前述規定，SPAC不會對條款(A)至(C)中確定的任何文件中通過引用包含或併入的信息或陳述作出任何陳述或保證，而這些信息或陳述並非由SPAC或代表SPAC提供以供其中使用。

4.15         缺少 某些業務實踐。截至本協議日期，(A)據SPAC所知，SPAC遵守所有適用的特定商業行為法律，除非不遵守此類法律不會對SPAC產生不利影響，(B)SPAC尚未(I)收到關於任何實際違反任何特定商業行為法律的 政府當局的書面通知，或自願、強制或直接向任何政府當局披露，或(Ii)作為任何待決或據SPAC所知的任何待決法律的當事人或主體，任何政府當局可能採取的與實際違反任何特定商業行為法有關的威脅行為，但在每個情況下，任何此類通知、披露、行動或調查不會 對SPAC造成重大不利影響。

4.16《         投資公司法》。SPAC不是“投資公司”，也不是由“投資公司”直接或間接控制或代表“投資公司”行事的人，在任何情況下都符合“投資公司法”的含義。

4.17物業的         標題 。太古地產(A)並不擁有或租賃任何不動產或個人財產，及(B)除本協議及附屬 協議外，並不是購買任何不動產、個人財產或其中其他重大權益的任何協議或選擇權的一方。

4.18         沒有 經紀人。除SPAC披露函件第4.18節所披露外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他 個人無權根據SPAC或其任何附屬公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金。

4.19         員工； 福利計劃。除SPAC披露函件第4.19節所披露外，SPAC從未僱用過任何員工。除報銷SPAC高級管理人員和董事代表SPAC 代表SPAC 活動而發生的任何自付費用外，SPAC對任何現任或前任員工沒有未履行的 重大責任。SPAC目前不維護任何福利計劃，也不在 任何福利計劃下承擔任何直接責任，本協議或其他附屬協議的簽署和交付以及 交易的完成都不會單獨或與任何其他事件相關：(A)導致因SPAC的任何董事、高級職員或員工而產生的任何付款(包括遣散費、失業補償、金降落傘、獎金或其他)；(B)導致支付或授予任何此類福利的時間縮短；或(C)產生本守則第280G(B)(1)節所界定的任何“超額降落傘付款” 或根據本守則第499條所欠的任何消費税。

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4.20         税。

(A)           SPAC要求提交的所有 所得税和其他重要納税申報單已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(B)           Spac 已及時全額支付所有到期和應付的所得税和其他物質税(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期)。

(C)           適用税法要求SPAC從欠任何僱員、債權人或其他人的金額中預扣的所有重要税款已被扣繳，並已及時支付給適當的政府當局，SPAC在所有實質性方面 遵守了與該等税款有關的所有適用預扣和相關報告要求。

(D)           沒有 任何政府當局對SPAC提出或評估任何實質性税項的索賠、評估或欠款， 這些欠款沒有得到解決和全額支付，包括任何罰款或利息。目前，沒有任何政府當局的税務審計、審查或其他程序 因SPAC的任何應繳税款而受到書面威脅。

(E)           SPAC 未同意延長任何政府當局評估或徵收任何税款的時間(但根據 延長提交通過正常程序獲得的納税申報單的時間除外)，延長期限仍然有效。

(F)            對於SPAC的任何資產或財產的税收，沒有任何留置權(許可留置權除外)。

(G)           Spac 不是任何税收賠償、税收分享、税收分配或類似税收協議的一方，該等協議將在截止日期後的任何時間內對任何目標公司具有約束力 ，或因法律或合同的實施而對任何其他人的税收負有任何責任， 在每種情況下，除(I)目標公司之間的任何此類協議和(Ii)主要目的不是税收的習慣商業合同 (或在正常過程中籤訂的合同)外。

(H)           在太平洋空間委員會沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未以書面形式聲稱空間空間委員會在該司法管轄區 正在或可能被徵税。

(I)            SPAC 未採取或同意採取本協議、附屬協議或任何相關附屬文件 可能合理地預期會阻止交易符合預期税收待遇的任何行動。

59

4.21         對其他陳述和保證的免責聲明 。SPAC特此承認，除第三條、第五條和第六條明確規定外，目標公司、優勝者或收購實體、或其各自的子公司、或其各自的關聯方或代表均未、正在或應被視為就目標公司、優勝者或收購實體或其各自的 董事向目標公司、優勝者或收購實體或其各自的 董事作出任何(且SPAC在此明確聲明不依賴任何)明示或默示的、法律或衡平法上的陳述或擔保。高級管理人員、經理、員工、企業、資產或財產或其他方面，包括關於條件、價值、質量、適銷性、用途、適用性、對特定目的的適用性、未來結果、擬開展的業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反的規定：(A)除上述各方在第三條、第五條和第六條中明確作出的陳述或擔保外，任何目標公司、優勝者或收購實體或其各自的關聯方或代表不得被視為向SPAC或其關聯方或代表作出任何陳述或擔保；以及(B)目標公司、優勝者或收購實體及其各自的任何關聯公司或代表都沒有、正在或被視為向SPAC、其任何關聯方或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或擔保：(I)目標公司、優勝者或收購實體或其代表分發或提供給SPAC或其代表或關聯方的信息，與本協議、附屬協議或交易有關的信息；(Ii)任何管理層陳述、機密資料備忘錄或類似文件；或(Iii)任何與目標公司、更佳或收購實體或其各自業務、資產、負債、物業、財務狀況、 營運結果及預計營運有關的財務預測、預測、估計、預算或類似項目。SPAC特此承認，它不依賴本協議第三條、第五條或第六條中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。

第五條
優勝者的陳述和保證

除《Betters公開信》中披露的情況外，Betters特此向SPAC作出如下聲明和保證：

5.1.           應有的組織；良好的信譽；權力和權威。Betters(A)是根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產 並繼續其目前的業務，(B)具有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的正式資格，以及(C)擁有其在收購實體和目標公司中的權益所需的所有實質性批准，但在(B)款的情況下，不包括個別或整體，有更好的實質性不利影響 。Betters已向SPAC提供了Betters管理文件的真實、正確和完整的副本，該文件已修訂至今，並已生效 。Betters在任何實質性方面都沒有違反Betters管理文件的任何規定。

60

5.2           到期 授權。除Betters披露函件第5.2節所披露外，Betters擁有所有必需的公司 權力及權限，以(A)簽署、交付及履行本協議及其根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議，以及(B)履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成交易，包括股份出資。較佳人士簽署及交付本協議及根據本協議成為或將成為訂約方的附屬協議，以及較佳人士完成交易(包括股份出資)已獲較佳人士委員會正式及有效授權，除採納及交付較佳人士決議案外，較佳人士無需進行任何其他程序以授權 本協議或根據本協議成為或將成為其中一方或將成為其中一方的附屬協議或完成交易(包括股份出資)。本協議及其根據本協議將會簽訂的附屬協議 一方已經或將於交付時正式且有效地籤立，且 由更佳方交付，且假設本協議及本協議的其他各方對本協議及附屬協議進行適當的授權、執行和交付，則 構成或在交付時構成更佳方的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利的類似法律或衡平法補救原則的限制除外。

  

5.3Betters擁有           所有權。 Betters對Pubco的所有公司股票和所有股權證券擁有良好、有效和可交易的所有權，在每種情況下都是免費的 ，沒有任何和所有留置權(適用證券法或公司管理文件規定的除外)。除 本協議、優勝者股東支持協議或優勝者披露函件第5.3節所述外， 並無表決權信託、委託書、股東協議或任何其他書面協議或諒解，而優勝者是其中一方，或受優勝者或優勝者的任何財產或資產約束，涉及本公司任何股份的投票或轉讓 。根據本協議完成股份出資後，該等公司股份的全部法定及實益權益，以及對該等公司股份的良好、有效及可出售的所有權，均不受任何留置權(適用證券法、本公司管轄文件或pubco所產生的留置權除外)的任何留置權(適用證券法、本公司管轄文件或pubco招致的留置權除外)所規限。

5.4br}           無衝突；政府意見和文件。

(A)           更佳方簽署和交付本協議及根據本協議成為或將成為其中一方的 當事一方，以及更佳方履行本協議及其已加入或將成為本協議的附屬協議時，一方不會(I)與更佳方的管理文件發生衝突或違反，(Ii)假定第5.4(B)節所述的批准已及時獲得或作出，與任何適用法律衝突或違反，或 (Iii)違反、衝突、導致違反或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之) ，或給予任何第三方任何同意、終止、暫停、撤回、修訂、加速或取消的權利，或導致對本公司任何股份或投標人的任何財產或資產產生留置權(允許的留置權除外)，優勝者為當事一方或優勝者或其任何財產或資產受約束的任何合同，但第(Ii)和(Iii)款不會對優勝者產生重大不利影響的合同除外。

61

(B)            本協議及其根據本協議已經或將要成為的附屬協議的更佳方的簽署和交付， 一方不需要任何批准，履行本協議項下和本協議項下的義務將不需要任何批准，但以下情況除外：(I)納斯達克、美國證券交易委員會或任何適用的政府秩序法要求關於交易的任何 備案，包括份額 出資；(Ii)證券法、交易法或“藍天”許可或批准的適用要求(如果有)；(Iii)Betters公開信第5.4(B)節規定的批准；及(Iv)未能獲得任何此類批准的情況下，不會單獨或總體上對Betters造成重大不利影響。

5.5           法律 合規性。Betters已遵守且未違反(A)其管轄文件及(B)有關(I)完成股份出資前本公司股份的所有權、(Ii)其業務的進行或(Iii)其任何財產或資產的所有權的任何適用法律 ，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外， 任何未能遵守或違反不會個別或整體產生重大不利影響的適用法律的行為 。沒有收到任何此類未能遵守或違反適用法律的書面通知，或據優勝者所知，優勝者未收到任何會對優勝者產生重大不利影響的書面通知或違反適用法律的行為。

5.6           訴訟。 除非在《Betters公開信》第5.6節中披露，或者不會對Betters產生重大不利影響，否則(A)沒有懸而未決的或據Better所知，對Betters或其任何財產或資產、或其任何董事或高級管理人員的行為沒有懸而未決的或受到威脅的行動；(B)任何政府當局對投注者或其任何財產或資產、或其任何董事或高級人員的行為，不存在懸而未決的行為，或在知悉投注者的情況下，對其進行威脅、審計、審查或調查；。(C)沒有懸而未決，或據投注者所知，投注者對任何第三方採取行動；。(D)不存在對投注者施加任何持續義務或限制的和解或類似協議(無論是有效的還是懸而未決的)；。以及(E)沒有政府命令，也沒有懸而未決的 或據更好的人所知，對更好的人或其任何財產或資產，或其任何董事或高級管理人員的行為將施加的政府命令。

5.7           投資 陳述和保修。Betters並無與任何人士訂立任何合約，以出售、轉讓或授予該人士或任何第三方有關供款對價股份的任何參與權。優勝者(A)已仔細閲讀並完整理解本協議、根據本協議作為或將成為本協議一方的附屬協議以及由SPAC、PUBCO或其各自代表提供給與PUBCO投資有關的優勝者或其代表的所有材料，(B)充分了解本協議的內容、根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議、該等材料及其意義、意圖和法律效力，(C)擁有 必要的公司權力和授權來執行本協議及其作為或將成為本協議一方的附屬協議，並且已經或將不受脅迫、脅迫或不當影響地執行本協議和該等附屬協議，並且(D)已就本協議擬進行的投資及其對優勝者的適宜性與其自己的律師、會計師和投資顧問及其他代表進行了磋商。Betters承認， 出資對價股份可能會因不受Betters控制的事件而隨時受到稀釋。Betters已 與其律師、會計師、投資顧問和其他代表完成了其獨立調查，包括諮詢，以確定本協議的法律、税務、財務和其他後果， 根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議和交易，包括股份 出資，以及本協議、其根據本協議已經加入或將成為的附屬協議、 一方和交易(包括股份出資)及其特定情況的適用性。

62

5.8.           沒有 經紀商。除優秀者披露函件第5.8節所披露外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權根據優勝者作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他類似佣金，包括股份出資。

5.9           某些 提供了信息。優勝者或其代表提供或將提供的任何信息均未明確列入或通過引用納入：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或就交易向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在 委託/登記聲明中；或(C)在郵寄或以其他方式分發給SPAC股東、管道投資者或潛在投資者有關完成交易(包括對第(Br)(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂)的郵件或其他分發中，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或所包含陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性；但是，儘管有本章節5.9的前述規定，但對於(A)至(C)款中確定的任何文件中包含或併入的信息或陳述(br}不是由Better或代表Better提供以供其中使用的)，Better不會作出任何陳述或擔保。

5.10         計劃 税收待遇。Betters未採取或同意採取本協議或任何附屬協議中未考慮到的、可合理預期會阻止交易有資格享受預期税收待遇的任何行動。Betters沒有計劃或 打算在交易完成後清算(或被導致清算)。

5.11         對其他陳述和保證的免責聲明 。Betters在此承認，除第四條明確規定外，SPAC及其任何關聯公司或代表均未、正在或應被視為已就SPAC或其任何業務、資產或財產或其他方面向任何優勝者 公司、其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出任何(且優勝者在此明確免去對任何明示或暗示的、法律或衡平法上的)陳述或擔保，包括關於條件、價值、質量、適銷性、使用、 適合性、對特定目的的適合性、未來結果、建議的業務或未來計劃。在不限制前述和 任何相反規定的情況下：(A)SPAC或其任何關聯公司或代表不得被視為向任何優勝者公司、其各自的關聯公司或代表或任何第三方作出任何陳述或保證，但SPAC在第四條中明確作出的陳述或保證除外；和(B)SPAC或其任何關聯公司或代表 都沒有、正在或不應被視為向任何較好的公司、其各自的關聯公司或代表或任何第三方作出任何明示或默示的陳述或保證：(I)SPAC或其代表就本協議和交易向他們分發或提供的信息；(Ii)任何管理層陳述、機密信息備忘錄或類似文件；或(Iii)與SPAC或其業務、資產、負債、財產、財務狀況、運營結果或預計運營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。 Betters特此承認，IT不依賴本協議第四條 中未明確規定的任何承諾、陳述或擔保。

63

第六條
收購實體的陳述和擔保

除在Betters公開信中披露的情況外，Betters和收購實體特此向SPAC作出如下聲明和保證：

           應有 組織；良好信譽；權力和權威。

(A)           PUBCO (I)是根據開曼羣島法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和經營其資產和財產以及按照目前進行的業務開展業務的所有必要的公司權力和授權， (Ii)有適當資格在其開展業務的每個司法管轄區開展業務，以及(Iii)擁有擁有、租賃和經營其聲稱擁有的資產和財產所需的一切批准，除第(Ii)及(Iii)款的情況下，因個別或整體而言， 不會有更好的重大不利影響，否則，本公司不得經營或租賃及繼續其現正經營的業務。Pubco已向SPAC提供了Pubco管理文件的真實、正確和完整的副本， 經修訂且當前有效。PUBCO在任何重大方面均未違反PUBCO管理文件的任何規定。PUBCO在任何實質性方面都沒有違反PUBCO管理文件的任何規定。

64

(B)           合併子公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產和財產，並按目前的情況繼續經營其業務，(Ii)具有在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的正式資格，以及(Iii)擁有擁有、租賃和運營其聲稱擁有的資產和財產所需的所有批准，經營或租賃及 繼續經營其現時經營的業務，但就第(Ii)及(Iii)條而言，因個別或整體而言不會有更好的重大不利影響，則除外。合併子公司已向SPAC提供了合併子公司的管理文件的真實、正確和完整的副本，該文件已修訂至今，且目前有效。合併子公司在任何重大方面均未違反其合併子公司管理文件的任何規定。

6.2.           到期 授權。各收購實體均擁有所有必需的公司權力及權力，以(A)簽署、交付及 履行本協議及其作為或將根據本協議訂立的附屬協議，及(B)履行其在本協議及本協議項下的義務及完成交易，但須取得合併附屬書面同意，並須在簽署及交付本協議後5個營業日內取得同意。每個收購實體簽署和交付本協議以及根據本協議成為或將成為其中一方的收購實體的簽署和交付以及該收購實體完成交易，均已獲得Pubco董事會、合併分會和Pubco股東的正式和有效授權，該收購實體不需要進行任何其他程序來授權本協議或根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議或完成交易，除非獲得合併附屬書面同意，應在本協議簽署和交付後五個工作日內獲得。本協議和每個收購實體根據本協議已經或將成為的附屬協議的一方已經或將在交付時由該收購實體正式和有效地簽署和交付 ，並且假設本協議及其其他各方對本協議和該協議的適當授權、執行和交付構成或在交付時構成該收購實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該收購實體強制執行，除非強制執行能力可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利，或關於衡平法補救辦法可獲得性的原則 。

6.3           大小寫。

(A)            (I)PUBCO的法定股本由一股PUBCO普通股組成，其中一股PUBCO普通股(“PUBCO股份”) 由優惠者發行、發行、發行和擁有(實益和記錄在案)，除(A)如PUBCO管理文件和(B)根據適用證券法對證券銷售的任何限制外，沒有任何留置權，以及 (Ii)合併子公司的法定股本包括一股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中一股普通股(“合併子股份”)由pubco發行、發行、發行及擁有(以實益方式持有)，除(I)合併子公司的管理文件所載及(Ii)根據適用證券法對證券銷售的任何 限制外，無任何留置權。PUBCO股份和合並附屬股份，以及將根據交易發行的任何PUBCO普通股，(I)已獲正式授權，或將於發行前正式授權，且在發行時已或將於發行時有效發行、繳足股款及免評税，(Ii)已發行或將會根據適用法律及公共財政管理文件或合併附屬公司的管理文件(視何者適用而定)發行，及(Iii)未有及將不會違反或違反任何優先購買權、購買選擇權、召回或優先購買權、優先要約權或類似權利或任何合同。

65

(B)           除第6.3(A)節所述的 外，並無任何收購實體的已發行及尚未發行的股權證券，或任何收購實體為立約一方或任何收購實體有義務發行、出售、購買、登記出售或贖回或以其他方式收購任何股權證券或債務證券的任何合約。除本協議及 Betters股東支持協議外，概無任何有表決權的信託、委託書、股東協議或任何其他合約，而任何 收購實體為其中一方，或任何收購實體或任何財產或資產因 投票或轉讓收購實體的任何股權證券而受約束。

(C)           PUBCO 沒有、也不會直接或間接擁有或控制任何人的任何權益，但以下情況除外：(I)於本 協議日期，合併附屬公司，(Ii)於緊接股份出資完成前及完成後，合併 附屬公司及各目標公司，及(Iii)於緊接完成交易後，各目標公司及尚存的 公司。合併子公司並不直接或間接擁有或控制任何人的任何權益。

6.4br}           無衝突；政府同意和備案。

(A)在每個收購實體簽署和交付本協議和根據本協議成為或將成為其附屬協議的 當事一方不會，以及每個收購實體履行本協議和根據本協議將成為或將成為其附屬協議的 協議時，一方不得：(I)與PUBCO或合併子公司的管轄文件 衝突或違反(視情況而定)            ；(2)假設第6.4(B)節所指的批准是及時、及時獲得或作出的，與適用於任何收購實體或其任何財產或資產的任何法律相牴觸或違反；或(Iii)違反、牴觸、導致違反或構成違約(不論是否發出通知或經過 時間，或兩者兼而有之)，或給予任何第三方任何同意、終止、暫停、撤回、修訂、加速或取消權利，或導致對任何公共公司普通股或合併附屬公司股本股份或任何財產或資產產生留置權(任何準許留置權或適用證券法施加的留置權除外) 。任何收購實體為當事一方的任何合同，或任何收購實體或其任何財產或資產受其約束的任何合同，但第(Ii)和(Iii)條的情況除外，這些合同不會單獨或總體產生更好的實質性不利影響。

66

(B)           本協議的每個收購實體及其根據本協議已經或將要簽訂的附屬協議的簽署和交付，一方當事人不需要任何批准， 履行本協議項下和本協議項下的義務將不需要任何批准， 以下情況除外：(I)根據DGCL提交合並證書；(Ii)納斯達克、美國證券交易委員會或任何適用的政府法令關於交易的法律要求的任何備案；(Iii)證券法、交易法或“藍天”許可或批准的適用要求(如有)；(Iv)優勝者披露函件第6.4(B)節所述的批准；及(V)未能個別或整體獲得此類批准不會對優勝者造成重大不利影響。

6.5.           法律法規遵從性。各收購實體均已遵守並無違反(A)其管治文件及(B)任何有關(I)完成股份出資、pubco對本公司股份的擁有權、(Ii)其業務行為或(Iii)其任何財產或資產的擁有權的適用法律，但第(Ii)及(Iii)條所述的任何未能遵守或違反不會個別或整體產生重大不利影響的適用法律的情況除外。優勝者或任何收購實體未收到任何此類未能遵守適用法律或違反適用法律的書面通知，或據優勝者所知，任何此類未遵守或違反適用法律的口頭通知會對優勝者產生重大不利影響。

6.6.           無更改 。自注冊成立之日起，(A)概無收購實體進行任何業務(除 該等收購實體是或將根據本協議成為締約一方或將根據本協議成為締約一方及完成交易的附屬協議的談判、準備、籤立、授權或履行以外)，及 (B)並無發生任何個別或整體會產生較佳重大不利影響的事件。

6.7.           訴訟。 除非個別或整體不會產生更好的實質性不利影響，否則(A)沒有懸而未決的或(據更好的人所知)對任何收購實體或其任何財產或資產、或其任何董事或高級管理人員的行為構成威脅的行動；(B)任何政府當局不對任何收購實體或其任何財產或資產，或對其任何董事或高級管理人員的行為進行懸而未決的或據更好的人所知的威脅、審計、審查或調查；(C)任何收購實體沒有對任何第三方採取任何懸而未決的或據更好的人所知的威脅 行動；(D)沒有對任何收購實體施加任何持續義務或限制的和解或類似協議(無論是否有效) ；以及(E)不對任何收購實體或 其各自的財產或資產、或其各自的任何董事或高級管理人員的行為施加任何政府命令， 也不對任何收購實體或其各自的董事或高級管理人員施加懸而未決的政府命令，或據更好的人所知，對任何收購實體或其各自的財產或資產施加任何政府命令。

6.8.           無 經紀人。除百特披露函件第6.7節所披露外，任何經紀、發現人、投資銀行家或 其他人士均無權根據任何收購實體作出的安排而獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金。

67

6.9           某些 提供的信息。任何收購實體或其代表提供或將提供的信息均未明確列入或通過引用納入：(A)在任何當前的8-K或6-K表格報告及其任何證物中，或在向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於交易的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在委託/登記聲明中；或(C)在發給SPAC股東的郵件或其他分發中， 管道投資者或潛在投資者就交易的完成(包括對(A)至(C)款中確定的任何文件的任何修訂)，在提交、提供、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或作出陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況而不誤導；但是，儘管有第6.9節的前述規定，任何收購實體都不會對第(A)至 (C)款中確定的任何文件中所包含或併入的信息或陳述作出陳述或擔保，這些信息或陳述不是由任何收購實體或代表任何收購實體提供以供其中使用的。任何收購實體負責向美國證券交易委員會提交的與交易相關的所有文件在形式和實質的所有重大方面都應符合證券法和交易法的適用要求。

6.10《         投資公司法》；《就業法案》。任何收購實體都不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的個人，均符合“投資公司法”的定義。任何收購 實體均不構成JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

6.11         業務 活動。各收購實體僅為進行該等交易而成立，並無從事任何業務 活動或進行任何與該等交易相關以外的業務，且在交易完成前並無且在任何時間亦無此情況，除非本協議或附屬協議明確規定，且該等交易將不會有任何資產、負債或任何類別或性質的責任，但其形成時所涉及的事項除外。

6.12         計劃 税收待遇。沒有一家收購實體採取或同意採取本協議或任何 附屬協議沒有考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止交易有資格享受預期的税收待遇。PUBCO 沒有計劃或打算在交易後對公司或尚存公司進行清算(或為了聯邦所得税的目的而使公司或尚存公司進行清算)。PUBCO或合併子公司或其代表未根據《財政部條例》第301.7701-3節選擇更改此類實體在美國聯邦所得税方面的分類 根據此類《財政部條例》的默認分類。

6.13         外國 私人發行商。PUBCO是且應始終是證券法第405條規則所界定的境外私人發行人，自首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊聲明前30天起至成交為止。

68

6.14         訂閲 協議。每份認購協議一經簽署，即為Pubco的合法、有效及具約束力的義務，而據較佳人士所知，PIPE投資者亦為認購協議的一方。認購協議將包含管道投資者按照協議規定的條款向pubco提供適用認購價的義務的所有先決條件。

6.15         對其他陳述和保證的免責聲明 。各收購實體特此確認，除第四條明確規定的情況外，SPAC及其任何關聯公司或代表均未就SPAC或其任何業務、資產或財產或其他方面向任何收購實體、其各自的關聯公司或代表或其他任何人作出、正在作出或應被視為 作出任何(且各收購實體在此明確放棄依賴任何)法律或衡平法上的任何明示或默示的陳述或保證。適銷性、用途、適合性、特定用途的適用性、未來結果、擬開展的業務或未來計劃。在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反的規定：(A)SPAC或其任何關聯公司或代表不得被視為向任何收購實體、其各自的關聯公司或代表或任何第三方作出任何陳述或擔保，但SPAC在第四條中明確作出的陳述或擔保除外；以及(B)SPAC或其任何關聯公司或代表均未、正在或不應被視為向任何收購實體、其各自的關聯公司或代表或任何第三方作出任何明示或默示的陳述或擔保，以：(I)SPAC或其代表分發或提供的與本協議和交易有關的信息；(Ii)任何管理層陳述、保密信息備忘錄或類似文件；或(Iii)與SPAC或其業務、資產、負債、物業、財務狀況、運營結果或預計運營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。各收購實體特此確認，IT不依賴本協議第四條中未明確規定的任何承諾、 陳述或保證。

  

第七條
優勝者公司的契約

7.1           Pubco 納斯達克上市。自本協議生效之日起至交易結束之日止，PUBCO應申請並應盡最大努力促使PUBCO普通股和PUBCO認股權證在完成日之前與擬獲準在納斯達克上市的交易一起發行 ，並在符合正式發行通知的情況下接受DTC的清算。

69

7.2.           目標公司和收購實體的業務行為。

(A)            ，但以下情況除外：(Br)本協議或附屬協議明確允許的(I)本協議或附屬協議(包括完成股份出資和管道投資)、(Ii)適用法律明確要求的、(Iii)《優惠者公開信》第7.2(A)節披露的、或(Iv)spac書面明確同意的(同意不得無理附加條件、延遲或扣留)，自本協議日期起至本協議根據第XI條完成或有效終止之前(該期間為“過渡期”)，本公司及各收購實體應 及各收購實體應安排各目標公司及各收購實體按正常程序經營其業務。

(B)           ，但不限制第7.2(A)節的一般性，除非(W)本協議或附屬協議明確允許 (包括完成股份出資和管道投資)，(X)適用法律明確要求；(Y)如《優勝者披露函件》第7.2(B)節披露的，或(Z)SPAC書面同意的，目標公司或收購實體不得，且優勝者應使每一目標公司和每一收購實體不：

  

(I)            變更， 修改或修改任何目標公司或任何收購實體的管理文件；

(2)成立           或設立子公司；

(Iii)          向任何目標公司或任何收購實體的任何股東或成員(視何者適用而定)作出或宣佈任何股息或分派，或就任何目標公司或任何收購實體的股權證券作出任何其他分派，但由目標公司的全資附屬公司向該目標公司或該目標公司的另一全資附屬公司作出的股息及分派除外；

(Iv)          拆分， 細分、合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂任何目標公司或任何收購實體的任何股權證券的任何條款，但目標公司的全資子公司在交易完成後仍是該目標公司的全資子公司的任何此類交易除外；

(V)           購買， 回購、贖回或以其他方式收購任何目標公司或任何收購實體的任何已發行和未償還的股權證券， 目標公司與該目標公司的任何全資子公司之間的交易除外；

(Vi)          出售、 轉讓、租賃或以其他方式處置價值超過1,000,000美元的任何目標公司或任何收購實體的任何重大資產或財產 ，但(A)在正常過程中處置設備、(B)在正常過程中出售庫存 、(C)僅在目標公司之間進行交易或(D)根據在本合同日期存在的合同進行的交易除外。

70

(Vii)         收購任何不動產的任何所有權權益；

(Viii)        通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買幾乎全部或主要部分的股權或資產 ；

(IX)          ，除適用法律另有要求或根據本協議生效之日有效的現有公司福利計劃外，(A)授予 任何基於股權或股權的獎勵或遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與正常過程中任何員工的晉升、聘用或終止僱傭有關的除外，(B)對其關鍵管理結構進行任何更改。包括增聘高級管理人員(在正常課程中填補空缺的招聘除外) 或終止現有高級管理人員(因其他原因或因死亡或殘疾而終止)，(C)終止、 通過、訂立或實質性修訂任何公司福利計劃，(D)將任何高級管理人員或董事的現金薪酬或獎金機會增加10%以上，但正常過程除外，(E)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付 其或其附屬公司應支付的任何補償，或(F)除正常過程外，採取任何行動以修訂或放棄任何 績效或歸屬標準，或加快支付或歸屬其或其任何附屬公司應支付的任何補償或利益的時間；

  

(X)            (A)作出、 更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，但遵守美國公認會計原則或適用法律除外，或解決或妥協任何美國聯邦、州、地方或非美國的重大税務索賠或債務，但在正常過程中除外，或(B)更改 任何年度税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，修訂任何重大納税申報表或提出重大退税索賠 ，就任何税收與任何政府當局訂立守則第7121條(或任何類似法律)所述的任何實質性“結束協議”，免除或延長有關重大税項的任何訴訟時效期限(延長提交按正常程序取得的納税申報單的時間除外)，解決任何重大税務申索、審計或評估，或放棄就重大税務責任申請重大退税、抵銷或其他減税的任何權利。

(Xi)           Take， 同意採取或不採取任何合理預期的行動，以阻止交易有資格享受預期的税收待遇 ；

(Xii)          發行、出售、質押、處置、授予或設定、或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何收購實體或目標公司的任何股權證券；

(Xiii)         採用計劃，或以其他方式進行或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(股份出資除外)，與任何人合併或合併，或被任何人收購，或申請破產；

71

(Xiv)        放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟，除非此類放棄、免除、和解或妥協或其他決議僅涉及支付總計不到250,000美元的金錢損害賠償；

(Xv)         除截至本協議日期所存在的債務外，招致、承擔或擔保本金總額不超過1,000,000美元的任何債務(借款除外)；

(Xvi)        在任何重要方面訂立、續訂或修訂：(A)與目標公司相關人士進行的任何交易或合約，而該等交易或合約根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項而須予披露；(B)任何目標公司或任何收購實體與任何經紀商、發現者、投資銀行家或財務顧問就任何交易訂立的任何合約；或(C)任何合約，若該合約於本協議日期或之前訂立，將根據《優勝者公開信》第3.21(A)節被要求披露；

  

(Xvii)       限制 任何目標公司在任何行業或任何地理區域從事任何業務、開發、營銷或銷售產品或服務或與任何人競爭的權利。

(Xviii)      (A)向任何人出售、轉讓或許可任何材料公司的知識產權，但在正常過程中的非排他性許可除外， (B)放棄、撤回、處置、允許失效或未能保存除在正常過程中的任何材料公司的知識產權，或(C)向任何未簽訂書面保密協議且不受保密義務約束的 個人披露任何目標公司在正常過程中擁有或持有的任何專有信息；

(Xix)         授予、 對任何目標公司或收購實體的任何財產或資產設立、承擔或以其他方式產生任何留置權(許可留置權除外) ；

(Xx)          向任何其他人(包括向任何目標公司或收購實體的任何高管、董事、代理人或顧問 提供貸款、墊款或出資或對其進行投資，但不包括按正常程序預支給任何目標公司的高管或董事的業務費用)，對為該等人士或代表該等人士的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何人士的財務狀況；

(Xxi)除與編制PCAOB財務報告有關的事項外，         對任何目標公司或收購實體的會計政策、方法、原則或慣例進行修訂或作出任何變更，除非《公認會計準則》或適用法律要求；

72

(Xxii)        將 納入任何(I)重要業務或(Ii)與目標公司的業務無關的業務，作為一個整體，如目前所進行的；

(Xiiii)       採取任何合理地可能阻止、延遲或阻礙交易完成的行動；或

(Xiv)       在任何協議中加入 ，或以其他方式作出具有約束力的承諾，以執行本第7.2節禁止的任何行動。

本 協議中包含的任何內容不得被解釋為直接或間接賦予SPAC或其任何關聯公司在過渡期內控制或指導任何目標公司或任何收購實體的運營的權利。

(C)            在過渡期內，除個別或整體不會產生更好的重大不利影響外，本公司及 各收購實體應，且優勝者應促使其他更好的公司：(I)遵守並繼續履行其管轄文件及其所屬的所有公司重大合同，及(Ii)遵守所有適用的法律。如果在過渡期間，任何目標公司或任何收購實體(A)收到關於任何實際、據稱或可能違反任何適用法律的書面通知，(B)成為任何政府當局或之前任何未決(或據更好的人所知， 威脅)與任何實際、據稱或可能違反任何適用法律的行為有關的任何待決行動(包括收到任何傳票)的一方或主體，或(C)據更好的人所知，以其他方式瞭解任何實際、據稱或可能的違反任何適用法律的行為，在發現實際的、被指控的或潛在的違規行為時，應在一個工作日內向SPAC發出書面通知。

  

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但每一家優勝者公司同意，在過渡期內，它應採取或不採取優勝者公開信第7.2(D)節所述的適用行動。

7.3.           安全註冊。每間較佳公司應盡其商業上合理的努力，協助身為中國居民的SPAC證券持有人根據適用的外管局規則及規例 的要求，向外滙局提交任何有關登記其持有的公共普通股或公共認股權證(不論直接或間接)的申請，並向該等SPAC證券持有人提供任何該等申請所需的與較佳公司有關的資料。

7.4Pubco管理文件的           修正案。

(A)           在完成股份出資前，優勝者應安排修訂PUBCO備忘錄，並於 實質上以附件J(“收盤後PUBCO備忘錄”)的形式重述完整的PUBCO備忘錄。收盤後的Pubco備忘錄應為Pubco的組織備忘錄，直至其後根據開曼公司法和收盤後的Pubco備忘錄進行修訂。

73

(B)           在完成股份出資前，優勝者應安排對上市公司章程進行修訂，並在實質上 以附件K的形式重述全部上市公司章程(“上市後上市公司章程”，以及上市後上市公司備忘錄，“上市後上市公司管理文件”)。交易結束後的公共公司章程應為公共企業協會章程，直至此後根據開曼公司法和交易後公共企業章程進行修訂。

7.5PUBCO收盤後            董事和高級管理人員。在符合Pubco管理文件的條款的情況下，Pubco應在其權力範圍內採取必要或適當的一切行動，以便在結案後立即：

(A)           PUBCO董事會應由七名董事組成，其中(I)一名將由SPAC在與優勝者協商後指定，(Ii)四名 將由優勝者在與SPAC協商後指定，(Iii)兩名將由SPAC和優勝者共同同意，以及 其中四名必須符合受納斯達克規章制度約束的公司的獨立性標準，並應 符合適用法律下的所有多樣性要求。每個此類董事應根據收盤後公共部門管理文件 任職，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格，或他們較早去世、辭職或免職。 為免生疑問，本第7.5(A)節中的任何規定均不對公共部門董事會未來的任何提名、任命、任命或選舉施加或暗示任何義務，公共部門董事會未來的所有空缺應根據收盤後公共部門治理文件來填補；

  

(B)           擔任《優勝者公開信》第7.5(B)節所述職位的公司高管應 被任命為pubco的高管，每個此類高管應根據收盤後的pubco管理文件 任職，直至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職；以及

(C)           吳海梅女士將擔任pubco董事會主席。

7.6           D&O 賠償和保險。

(A)           各方同意，在本協議之日生效的SPAC管理文件中，或任何SPAC D&O與SPAC之間生效並在SPAC披露函件第7.6(A)節中披露的任何賠償、僱用或其他類似協議下，存在的有利於SPAC現任或前任董事和高級管理人員(“SPAC D&O受補償方”)的所有免責、賠償和墊付費用的權利。在適用法律允許的範圍內，根據此類協議的條款， 應在交易結束後仍然有效並繼續有效。在生效後的六年內，PUBCO應在適用法律允許的範圍內，促使PUBCO和尚存公司的管理文件包含與SPAC D&O受補償方的免除、賠償和墊付費用有關的規定，不得低於SPAC管理文件中規定的截至本協議日期的規定。本第7.6(A)節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了SPAC D&O受賠償方及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。

74

(B)           PUBCO 應為PUBCO、SPAC和本公司(“D&O受賠方”)的董事和高級管理人員的利益，獲得並全額支付“尾部”保單的保費，該保單從截止日期起提供最長六年的承保範圍， 其承保範圍在任何實質性方面應實質上與SPAC現有保單下的保險相媲美，且在任何情況下不得低於SPAC現有保單下的保險 ，或者，如果無法獲得實質上可比的保險範圍， 可用的最佳保險範圍(“D&O尾部保險單”)；然而，在任何情況下，優勝者或公共公司為D&O尾部保險單支付的年度保費金額不得超過任何SPAC或任何優勝者公司在截至本協議日期止的12個月 期間(“D&O保單上限”)為任何此類保單支付或應支付的最昂貴 最近年度保費總額的300%。PUBCO應(I)通過其商業上的 合理努力，以低於D&O尾部保險保單上限的年度保費金額獲得D&O尾部保險單，(Ii)使D&O尾部保險單在截止日期生效且具有約束力，並在其全部期限內保持完全效力，以及(Iii)促使其他各方履行D&O尾部保險單下的所有義務 。SPAC應盡其商業上合理的努力，協助Pubco以低於D&O尾部保單上限的年保費金額獲得D&O尾部保險單。

7.7SPAC股票交易編號：            優勝方每一方都承認並同意，自己和其他優勝方公司都知道 美國聯邦證券法以及根據或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規以及其他適用法律對持有上市公司重要非公開信息的個人施加的限制。 每一優勝方特此同意，在其持有此類重大非公開信息期間，不得購買或出售任何SPAC證券(除非事先獲得SPAC的書面同意)，對SPAC採取違反此類法律的任何其他行動，或促使或鼓勵任何第三方實施上述任何行為。

7.8.           更好 股東支持協議。如果任何主要優勝者股東未能在任何實質性方面及時履行其在優勝者股東支持協議下的義務，優勝者應根據優勝者股東支持協議、開曼公司法和其他適用法律的條款和條件，利用 該主要優勝者股東根據優勝者股東支持協議授予的委託書來代表該主要優勝者股東行事。

7.9.更新的            改進了財務報表。

(A)           AS 在本協議簽訂之日起，Better應在合理可行的範圍內儘快向SPAC交付(I)PCAOB財務報表及(Ii)Betters及目標公司截至2022年12月31日及截至該年度的備考財務報表的真實、正確及完整的副本 ，該等報表是根據公認會計原則及PCAOB的審計準則(“PromA Betters財務報表”連同PCAOB財務報表，“經更新的Betters財務報表”)而編制。

(B)           在交付更新的Betters財務報表後，此類財務報表(備考Betters財務報表除外) 應被視為包括在本協議以及第3.7節中規定的陳述和保證中的“Betters審計財務報表”中。

75

7.10         份額 貢獻。在交易結束前，優勝者應根據本協議和公司治理文件完成股份出資。

7.11         更好地 決議；合併子公司書面同意。在本協議簽訂之日起五個工作日內，優勝者應根據適用法律向SPAC交付(A)正式通過的優勝者決議和(B)合併子公司的書面同意。

7.12         鎖定 協議。在完成股份出資之前，Pubco和Betters應簽訂Betters鎖定協議 。

7.13         Pubco 股權激勵計劃。在股份出資之前，pubco應批准(優勝者作為pubco的唯一股東應批准) 並採用spac合理接受的形式的股權激勵計劃，獎勵總額相當於pubco將發行和發行的普通股的10%(在完全稀釋的基礎上)(將進行適當調整，以反映交易完成後影響pubco 普通股的任何股份拆分、股份分紅、反向股份拆分、合併、重組、重新分類或類似事件，四捨五入至最近的整體股份)。經SPAC和Pubco雙方同意的變更或修改(“Pubco股權激勵計劃”)。在上市公司向美國證券交易委員會提交反映其非殼公司身份的現行10號表格信息聲明之日起60天內的七個工作日內，上市公司將以S-8表格(或其他適用的 表格)提交關於根據上市公司股權激勵計劃可發行的上市公司普通股的有效登記聲明。

  

第八條
空間契約

8.1           信託 帳户付款。在滿足或豁免第X條所述的條件並向受託人發出通知(SPAC應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)後，(A)根據信託協議和SPAC的管理文件，在結案時，SPAC(I)應導致任何 文件，根據信託協議須交付受託人的意見和通知，以及(Ii)應盡其合理最大努力促使受託人(A)在到期時支付根據 任何SPAC贖回而應付給SPAC股東的所有款項，以及(B)緊隨其後，按照SPAC的指示 支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，但須受本協議和信託協議的約束。(1)(X)根據第2.4條(C)、(Br)和(Y)支付SPAC交易費用和償還欠贊助商或其關聯公司的任何款項；以及(2)為立即用於營運資金和一般公司目的，信託賬户中的資產在支付上述規定的金額後的餘額，以及(B)此後，信託賬户應終止，除非信託賬户中另有規定。

8.2           空間 納斯達克上市。從本協議之日起至交易結束，SPAC應盡合理最大努力確保SPAC股票、SPAC權證和SPAC單位繼續在納斯達克上市。

76

8.3           空間 開展業務。

(A)           除 (I)本協議或附屬協議明確允許、(Ii)適用法律明確要求、(Iii)SPAC披露函件第8.3(A)節披露的 或(Iv)優惠人明確同意的 (同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)外，在過渡期內，SPAC應按正常流程開展業務 。

(B)           在不限制第8.3(A)節的一般性的情況下，除本協議或附屬協議明確允許的(W)、適用法律明確要求的 (X)、(Y)經優勝方書面同意的SPAC披露函第8.3(B)節披露的(Z)外，SPAC不得：

(I)            變更， 修改或修改信託協議或SPAC管理文件；

(2)成立           或設立子公司；

  

(Iii)          向SPAC股東作出或宣佈任何股息或分派，或就其股權證券作出任何其他分派；

(Iv)          拆分， 合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂其任何股權證券的任何條款；

(V)           購買、回購、贖回或以其他方式收購其已發行和未償還的任何股權證券，但作為SPAC贖回的一部分贖回SPAC股票(在生效時間之前)除外；

(Vi)          合併， 合併或合併或合併，或收購(通過購買其大部分資產或股權，或以任何其他 方式)任何其他個人或企業，或被任何其他人收購；

(Vii)         (A)作出、 更改或撤銷與税收有關的任何重大選擇，但遵守美國公認會計原則或適用法律除外，或解決或妥協任何美國聯邦、州、地方或非美國的重大税務索賠或債務，但在正常過程中除外，或(B)更改 任何年度税務會計期間，採用或更改任何重大税務會計方法，修訂任何重大納税申報表或提出重大退税索賠 ，就任何税項與任何政府當局訂立守則第7121條(或任何類似法律)所述的任何實質性“結束協議”，免除或延長有關重大税項的任何訴訟時效期限，解決任何重大税務申索、審計或評估，或放棄要求重大退税、抵銷或其他重大税務責任減少的任何權利；

(Viii)        採取， 同意採取或不採取任何可以合理預期的行動，以阻止交易有資格享受預期的税收待遇 ；

(IX)          與SPAC的關聯公司簽訂、續訂或修訂任何交易或合同(A)，但保薦人或其任何關聯公司根據其向SPAC提供債務融資的任何交易或合同除外，或經投標人事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，(B)與SPAC的任何股東，除非本協議或附屬協議允許或預期，或(C)與保薦人有直接或間接的 法律關係，5%或以上的合同或實益所有權權益；

77

(X)除(A)截至本協議日期存在的債務或(B)贊助商或其任何關聯公司在正常過程中向           提供的債務融資(為免生疑問，SPAC因尋求延長SPAC業務合併截止日期而產生的任何費用、貸款或支出)以外的其他 產生、承擔或擔保任何債務；

(Xi)          對其會計原則、政策、程序或方法作出任何實質性改變，除非《公認會計原則》或適用法律另有要求；

(Xii)          (A)發行、 出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何SPAC股票或可行使或可轉換為SPAC股票的權利，或(B)授予關於在本協議日期未發行的SPAC股票的任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵；

  

(Xiii)         放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何訴訟，除非此類放棄、免除、和解或妥協或其他決議僅涉及支付總計不到250,000美元的金錢損害賠償；

(Xiv)        除適用法律另有要求外，(A)對其主要管理結構作出任何改變，包括增聘 人員(在正常課程中填補空缺的人員除外)或終止現有人員，但因死亡或殘疾而解僱 ，包括與任何此類人員訂立任何僱用、集體談判、諮詢或類似安排，(B)增加任何人員或董事的現金薪酬或獎金機會，正常課程除外。(C)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付其應支付的任何補償；或(D)在正常過程中，除 外，採取任何行動以修訂或放棄任何履約或歸屬標準，或加快支付時間或 應支付的任何補償或利益的歸屬；

(Xv)         除適用法律另有要求外，(A)僱用任何高級職員或董事，或以其他方式與任何高級職員或董事訂立任何僱用、集體談判、諮詢或 類似協議，(B)批准任何高級職員或董事的薪酬增加，(C)為任何現任或前任高級職員或董事的利益而採取任何“僱員福利計劃”(第3(3)節所指)，或(D)實質性修改與任何現任或前任官員 或董事的任何現有協議；

78

(Xvi)         向任何其他人(包括其任何高級職員、董事、代理人或顧問，但在正常過程中墊付給高級職員或董事的業務費用除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，對為該等人士或代表該等人士而作出的現有借款或借貸安排作出任何改變，或訂立任何“保持良好”或類似的協議以維持任何人士的財務狀況；

(Xvii)       清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營；或

(Xviii)      簽訂任何協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以採取本第8.3(B)節禁止的任何行動。

本 協議中包含的任何內容均不得解釋為授予Betters或任何其他Betters公司或其各自關聯公司在過渡期內直接或間接控制或指導SPAC運營的權利。

(C)            在過渡期內，除個別或總體不會對SPAC產生重大不利影響外，SPAC應(I)遵守並繼續履行其管轄文件和所有SPAC材料合同，以及(Ii)遵守所有適用的法律。如果在過渡期內，SPAC(A)收到任何實際、指控或潛在違反任何適用法律的書面通知，(B)成為任何政府 當局或之前任何懸而未決(或據SPAC所知，威脅)與任何實際、指控或潛在違反任何適用法律有關的行動(包括收到任何傳票)的一方或主體，或(C)在SPAC瞭解的情況下，以其他方式瞭解任何實際、指控或潛在違反任何適用法律的行為，在發現實際、據稱或潛在的違規行為後，應在一個工作日內向優勝者發出書面通知。

  

(D)儘管本協議有任何相反規定，            同意在過渡期內採取或不採取適用的行動，如SPAC披露函件第8.3(D)節所述。

8.4.           美國證券交易委員會補充報道 自本協議生效之日起至本協議終止之日起，SPAC將保持 最新狀態並歸檔(考慮到任何允許的提交時間延長)SPAC必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括對其進行的所有必要修改和補充，並在其他方面 遵守適用的證券法(“其他美國證券交易委員會報告”)；如果 由於SPAC的獨立註冊會計師事務所未能同意SPAC財務報表的提交而導致SPAC未能及時提交任何額外的美國證券交易委員會報告(儘管SPAC已盡其合理努力與正常程序一致地及時獲得同意)，或者由於SPAC的獨立註冊會計師事務所拖延而導致的任何其他原因，不應被視為違反本第8.4節；此外， 任何所需材料的後續歸檔將糾正以前未能按照第8.4節的目的歸檔此類材料的情況。所有其他美國證券交易委員會報告(包括其中包含的任何財務報表或附表)(I)應 按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的要求以及據此頒佈的規則和條例在所有實質性方面進行編制，以及(Ii)在提交報告時或經修訂後，截至修訂之日， 不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。就本協議和4.7(B)節所述陳述和保證而言，任何額外的美國證券交易委員會報告中所包含或通過引用方式併入的財務報表和附註應被視為包括在“SPAC財務報表”中。如本第8.4節所用，術語“檔案”應作廣義解釋 ，包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。SPAC應就任何討論或提及本協議或交易的額外美國證券交易委員會報告與優秀方進行磋商，並將真誠地 考慮優秀者提供的對此類額外美國證券交易委員會報告的任何意見。

79

第九條
聯合公約

  

9.1           監管審批；其他備案。

(A)            各方應採取商業上合理的努力，真誠地與任何政府當局合作，並迅速採取所需的任何和所有行動，以獲得任何必要或適宜的監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免，以合法完成交易。根據各自 披露函(“監管批准”)第9.1(A)節規定和描述的法律，在實際可行範圍內儘快(但無論如何在外部日期之前) 以及完成本協議預期的交易所需的任何和所有必要行動。在執行本協議後，各方應在實際可行的情況下，儘快採取可能需要採取的行動，以導致任何適用的監管批准項下的等待、通知或審查期到期或終止。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議第9.1(A)條、第9.1(B)條或第9.3條中包含的任何內容均不要求或責成任何一方或其任何關聯公司同意或以其他方式採取任何在商業上不可行的 行動或接受任何條件或限制以獲得任何監管批准。

(B)            對於每個監管批准以及由或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序， 各方應：(I)在適用法律要求的範圍內，迅速向政府當局提交為獲得監管批准而需要提交的所有通知、報告和其他文件；(Ii)在商業上使用 合理的努力，根據任何政府當局就交易規定或可強制執行的任何適用法律，獲得任何必要的批准、批准、同意或監管批准，並解決任何政府當局可能對交易提出的任何異議；以及(Iii)在為此類事項辯護方面相互充分合作。在適用法律未禁止的範圍內，每一較佳公司應迅速向SPAC提供，SPAC應迅速向較佳公司提供該締約方或其任何關聯公司從任何政府主管機構收到的有關交易的任何實質性通知或書面通信的副本，且每一此類締約方應允許其他各方的律師有機會預先審查，且每一此類締約方應真誠地考慮該律師就該締約方或其關聯公司向任何政府主管機構提出的關於交易的任何實質性書面通信的意見；但任何一方未經其他各方書面同意，不得與任何政府當局就與交易有關的任何監管批准達成任何協議。在法律不禁止的範圍內，每一家優勝者公司同意向優勝者及其律師提供機會，並在合理的事先通知下，向優勝者及其律師提供機會，參與此類當事人或其任何附屬公司或代表與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論。 各方同意提交或促使提交所有文件。提供該締約方和 在每個情況下就獲得監管批准進行合理合作所需的所有合理信息；此外，如果(A)任何適用法律要求其或其附屬公司限制或禁止訪問此類信息，(B)根據該方的合理判斷，該信息對第三方負有保密義務，(C)根據該方的合理判斷，該信息是商業敏感的 ，並且披露此類信息將對該方的業務、資產、負債、經營結果或條件(財務或其他方面)產生重大影響，則不應要求該等方提供信息。或(D)披露任何此類信息將合理地可能導致律師-委託人、工作產品或其他適用特權的喪失或放棄。

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(C)            SPAC和Betters的每一位 應負責並支付與交易相關的應向任何政府當局支付的任何和所有申請費(對於Betters，則為其或任何其他Betters公司產生的任何此類費用)。

9.2           準備委託書/註冊説明書；SPAC股東會議和批准。

(a)            代理/註冊 聲明.

(I)            as 在本協議簽署後，Betters、PUBCO和SPAC應在合理可行的情況下迅速準備並相互同意， PUBCO應向美國證券交易委員會提交與SPAC股東會議(包括其任何延期或延期)有關的F-4表格(經不時修訂或補充)的委託/註冊聲明，“SPAC股東大會”)(A)與根據證券法根據本協議登記公共普通股有關，(B)向公眾股東提供贖回其SPAC股票的機會，以及(C)徵求SPAC股東的委託書，以批准和通過(1)本協議、附屬協議和交易，(2)美國證券交易委員會(或其工作人員)可能在其對代理/註冊聲明或相關通信的評論中表明 是必要的任何其他建議，(3)SPAC、Betters和Pubco認為與交易有關的必要或適當的任何其他提案，以及(4)SPAC股東大會在必要時休會，以便在沒有足夠票數批准 並通過上述任何一項的情況下允許進一步徵集代理人(第(1)至(4)款中的此類提案統稱為“交易提案” 以及第(1)和(3)款中的此類提案，“必需的交易提案”)。

81

(Ii)           每家優勝者公司和SPAC應提供SPAC或優勝者就該等行動和代理/註冊聲明的準備 合理要求的有關該方的所有信息。優勝者、PUBCO和SPAC應盡其商業上的合理努力：(A)在向美國證券交易委員會提交代理/註冊聲明時，使其在所有重要方面符合適用於該代理/註冊聲明的所有法律，包括美國證券交易委員會頒佈的所有規則和條例；(B)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於該代理/註冊聲明的意見；(C)使委託書/註冊聲明在可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效，並(D)使委託書/註冊聲明 在完成交易所需的時間內保持有效。在委託書/註冊聲明生效日期之前，Betters、SPAC和pubco應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法所要求的與pubco普通股發行相關的所有行動。每個Betters、SPAC和PUBCO還同意使用其商業上合理的努力 來獲得進行交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准， Betters、Pubco和SPAC應提供有關Betters公司(對於Betters和Pubco)或SPAC (對於SPAC)及其任何成員、股東或股東的所有信息，這可能是與任何此類行動有關的合理要求。在委託書/註冊説明書定稿和生效後，SPAC應在實際可行的情況下儘快將委託書/註冊説明書郵寄(或安排郵寄)給SPAC股東。SPAC、PUBCO和Better的每一方應向其他此類各方提供關於其自身及其子公司、其各自的高級管理人員、董事、經理、股東、股東和其他股東的所有信息，以及與提交與交易有關的委託書/註冊説明書、SPAC當前8-K表格報告或PUBCO當前表格6-K報告，或提交任何其他聲明、提交任何其他聲明、 要求的其他事項的信息。由SPAC、PUBCO、Betters或其各自的任何附屬公司或其代表向任何監管機構(包括納斯達克)發出的與交易相關的通知或申請。

  

(Iii)          Better和SPAC各自負責並支付代理/註冊聲明的準備、歸檔和郵寄費用的一半以及其他相關費用。SPAC在分發委託/註冊聲明、其項下的任何委託書徵集、召集和舉行SPAC股東大會以及SPAC贖回時，應在所有實質性方面遵守美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的所有適用規則和條例、SPAC的管理文件和本協議。

(Iv)          委託書/註冊聲明的任何 提交、修改或補充將由SPAC、PUBCO和 Better共同編制和同意。PUBCO和BETTERS將向SPAC提供建議，SPAC將視情況向PUBCO和BITTER提供以下信息：代理/註冊 聲明生效或對其進行任何補充或修改的時間、發佈任何停止令、暫停因本協議而發行或可發行以供在任何司法管轄區進行發售或出售的PUBCO普通股的資格，或美國證券交易委員會要求修改代理/註冊聲明或美國證券交易委員會對其發表的評論及其迴應的任何請求，或美國證券交易委員會要求提供更多信息和對此作出迴應的請求。在每種情況下，在收到此類通知或函件後，應立即 ，並應向對方提供合理的機會，以便對任何此類申請提出意見或提出修改意見。SPAC、PUBCO 和Better應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)對美國證券交易委員會或其工作人員就代理/註冊聲明及其任何修改提出的意見的任何迴應。

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(V)           如果， 在交易結束前的任何時間，SPAC發現任何與SPAC或其高級管理人員或董事有關的事件，應在委託書/註冊聲明的修正案或附錄、SPAC當前的表格8-K報告或PUBCO當前的表格6-K中列出，SPAC應及時通知投標人和公眾公司。如果在交易結束前的任何時間，Betters公司發現與Betters公司或其各自子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件，而該事件應在委託書/註冊聲明的修正案或附錄中列出，SPAC的當前報告應採用表格8-K，或PUBCO的當前報告應採用表格6-K，Betters應立即通知SPAC。此後，SPAC、PUBCO和BETTERS應立即合作 編寫描述或更正此類信息的委託書/註冊聲明的適當修訂或補充 ，並應立即向美國證券交易委員會提交此類修訂或補充，並在法律要求的範圍內向SPAC股東傳播此類修訂或補充 。

  

(b)           SPAC 股東批准.

(I)            在委託書/註冊聲明根據證券法宣佈生效之前或在合理可行的情況下，SPAC應確定記錄日期，正式召開、發出通知、召開和召開SPAC股東大會(在任何情況下，該 會議應在委託書/註冊聲明郵寄給SPAC股東之日起不超過30天內召開) 目的是就交易建議進行投票並獲得SPAC股東的批准(包括為徵集更多的委託書以支持通過本協議的目的而推遲或推遲該會議)，使 SPAC股東有機會根據SPAC贖回選擇贖回其股份，以及SPAC和投標人共同同意的其他事項。SPAC將盡其合理最大努力：(A)徵求SPAC股東代理 支持本協議和交易建議的通過，包括SPAC股東的批准，並將採取 所有其他合理必要或可取的行動，以獲得該等代理和SPAC股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則(視情況適用)和SPAC憲章，獲得SPAC股東的投票或同意；但SPAC、保薦人或其任何關聯公司無需為獲得SPAC股東的批准而向任何SPAC股東支付任何額外的 對價。

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(Ii)           SPAC(Br)(A)應就記錄日期和SPAC股東會議日期與Better協商，(B)未經Better事先書面同意，不得推遲或推遲SPAC股東會議(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)；但是，只要SPAC可以在沒有任何 此類同意的情況下暫停或推遲SPAC股東大會，(1)在必要的範圍內，確保SPAC(br}在與更好的人協商後)合理確定的對委託書/註冊聲明的任何補充或修訂是遵守適用法律所必需的，並在就通過本協議進行投票之前向SPAC股東 提供；(2)如果在SPAC股東大會最初安排的時間， 出席該會議的SPAC股票不足以構成處理SPAC股東大會事務所需的法定人數 ，(3)如果在SPAC股東大會原定召開時間 時，SPAC股東大會有必要延期或推遲，以使SPAC能夠徵集獲得SPAC股東批准所需的額外委託書，或(4)如果SPAC股東在SPAC股東會議之前提交SPAC贖回，SPAC合理地認為，第10.3(C)節規定的條件在結案時不會得到滿足；此外，除前述規定規定的例外情況外，只要SPAC股東大會的日期不超過連續15天，SPAC股東大會可在未經更好的人同意的情況下推遲或延期一次。

  

(Iii)          to 在實際可行的範圍內，並在任何情況下，在符合SPAC根據適用法律承擔的義務的情況下，SPAC應向更好的人提供 (A)關於SPAC收到的列表計票的合理最新信息，以及(B)有權審查和討論與SPAC股東會議有關的發送給SPAC股東的所有重要信息。

(Iv)          委託書/註冊聲明應包括一項聲明，表明SPAC董事會已一致建議SPAC股東在SPAC股東大會上投票贊成交易建議(該聲明為“SPAC董事會建議”)。

(C)           SPAC董事會、Betters董事會、PUBCO董事會、合併附屬董事會或公司董事會或其任何委員會的任何成員不得扣留、 撤回、有資格、修改或公開提議或決議扣留、撤回、有資格、修改或修改該管理機構的建議，以支持本協議或交易的批准。

(D)           儘管本協議有任何相反規定，但在獲得SPAC股東批准之前的任何時間，SPAC董事會僅為迴應介入事件，可根據SPAC董事會多數成員的建議，在善意地與其外部法律顧問協商後，作出SPAC建議修改(“介入事件建議變更”)。不這樣做將構成違反SPAC董事會根據適用法律對SPAC股東承擔的受託責任。但是，SPAC董事會無權作出或同意作出任何介入事件建議變更，除非(I)SPAC向優勝者提供書面通知(“介入事件通知”)，告知其SPAC董事會提議在變更前至少五個工作日作出介入事件建議變更(包括構成該決定依據的重大事實和信息) 並且未能作出介入事件建議變更將違反SPAC董事會根據適用法律對SPAC股東承擔的受託責任，(Ii)在上述五個工作日期間，SPAC及其代表應 與優選人及其代表就優勝者對本協議提出的任何更改或修改進行真誠的談判，以使SPAC董事會能夠繼續執行SPAC董事會的建議，而不做出此類幹預活動建議 更改，且(Iii)SPAC董事會只有在SPAC董事會在該五個工作日期間(或適用的 期間)真誠地考慮了對本協議的條款和條件提出的任何更改或修改後，才可以做出幹預活動建議的更改，並在緊接其遞交介入事件通知之日之後的第五個營業日以書面形式向Betters重申，未能作出該介入事件建議變更將構成違反SPAC董事會根據適用法律對SPAC股東承擔的受信責任。

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9.3           支持交易 。優勝者應，並應促使其他優勝者公司，以及SPAC應：(A)盡合理最大努力獲得任何優勝者公司或SPAC為完成交易而需要獲得的所有實質性批准， 和(B)採取或促使採取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第X條的條件或以其他方式遵守本協議，並在切實可行的情況下儘快完成交易；只要，儘管本協議中包含任何相反的規定，本協議中的任何規定均不得要求任何優勝者公司或SPAC或其各自的任何附屬公司(I)開始或威脅開始、進行或抗辯任何行動(在不限制根據第9.1條進行監管備案的明確義務的情況下)，(Ii)尋求 撤銷或撤銷任何暫緩執行或其他政府命令，(Iii)提出、談判、承諾或通過同意法令生效， 持有單獨的命令或以其他方式持有單獨的命令，出售、剝離、許可或處置目標公司或收購實體的任何資產或業務，(Iv)採取或承諾採取行動，限制任何目標公司或收購實體或SPAC對任何目標公司或收購實體或SPAC的任何業務、產品線或資產採取行動的自由，或對任何目標公司或收購實體或SPAC的任何業務、產品線或資產保留、控制或運營的能力，或對其行使全部所有權 ，或(V)承擔任何物質費用、支付任何物質費用或授予任何財務、向任何其他人提供法律或其他便利(以避免產生疑問，但不限制此類當事人在本協議和附屬協議條款下的明示義務)。

9.4           税 很重要。

(A)           None SPAC、倖存公司或任何較好的公司不得采取或不採取任何行動，從而導致交易不符合預期的税收待遇。PUBCO應促使尚存的公司和公司在關閉後至少兩年內不得為美國聯邦所得税目的進行清算。

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(B)           各方 同意就任何政府當局對擬採取的税收處理方式提出的任何異議及時通知其他各方。 各方同意按照與擬採取的納税處理方式一致的基礎提交所有納税申報單和其他信息性申報單 ，除非根據《守則》第1313(A)節(或任何類似的州、當地或非美國法律)或適用法律的變更另有要求。

(C)           如果 任何上市公司普通股或上市公司認股權證持有人(“上市公司證券持有人”)在交易結束後立即向pUbco提供了 通知，表明其為“5%受讓股東”(定義見財務條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)) ，並打算按照財政部條例1.367(A)-3(C)條的規定簽訂“收益確認協議”。)(1)(Iii)及1.367(A)-8，PUBCO同意以其商業上合理的努力與該PUBCO證券持有人合作，應書面請求並由該PUBCO證券持有人承擔全部費用，以(I)向PUBCO證券持有人 提供與PUBCO證券持有人 根據財政部條例第1.367(A)-8條(“收益確認協議”)準備收益確認協議而合理要求併合理必需的信息，以及(Ii)在得知PUBCO或其任何附屬公司(包括，成交後，尚存公司及目標公司) 已訂立或將訂立一項交易(或一系列相關交易)，而根據該等公共證券持有人的 收益確認協議的條款，可合理預期該交易(或一系列相關交易)會構成財務條例1.367(A)-(8)(J)節所述的“觸發事件”，但前提是該公共證券持有人已向該公共證券持有人提供該收益確認協議(或該公共證券持有人其後訂立的任何新的 收益確認協議)。

  

(D)           在截止日期後，PUBCO應並應促使倖存公司遵守《財政部條例》1.367(A)-(3)(C)(6)節規定的納税申報義務。

(E)           與本協議有關而產生的所有 轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印花税、印花税儲備税、登記、增值税或其他類似税項(包括任何費用、成本和相關罰款及利息)(“轉讓税”)應由pubco承擔。雙方應合作提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，PUBCO應及時向適用的政府當局支付(或促使及時支付)此類轉讓税 。

           股東 訴訟。Betters和Pubco應立即通知SPAC，SPAC應立即以書面形式通知Betters和Pubco(視情況而定)，任何Betters股東或SPAC股東在本協議日期或之後針對該當事人、其任何子公司或其任何董事發起的任何訴訟(或據Betters所知或SPAC所知(視情況而定))應立即通知SPAC，且任何Betters股東或SPAC股東應就本協議或交易(任何該等訴訟，“股東訴訟”)向其他各方提供合理的信息。各方應在任何此類股東訴訟的抗辯、和解和妥協方面與其他各方進行合理合作。Betters和Pubco應 讓SPAC有機會參與針對Betters或Pubco提起的任何此類股東訴訟的辯護或和解。 他們各自的子公司或各自的任何董事，沒有SPAC的 事先書面同意，不得同意此類和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。SPAC應讓優勝者 參與針對SPAC或其任何董事提起的任何此類股東訴訟的辯護或和解，未經優勝者事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得同意此類和解。

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9.6           替代交易 。

  

(A)           在過渡期內，除完成管道投資所必需的範圍外，任何一方不得，且每一方不得促使其各自的代表和附屬公司不得(I)啟動與任何人的任何談判，或向任何人提供與任何各方或其各自子公司有關的任何非公開信息或數據，或向任何人提供與替代交易有關的任何信息或數據，或允許任何人訪問企業、財產、與替代交易有關的任何一方或其子公司的資產或人員，(Ii)簽訂任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或 原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與替代交易有關的任何其他協議， (Iii)根據與替代交易有關的任何保密協議或任何州的反收購法，給予任何豁免、修訂或免除，或(Iv)以其他方式為任何此類查詢、建議、討論或鼓勵提供便利、徵求或鼓勵。 或談判或任何人為進行替代交易所做的任何努力或嘗試。各方應並應促使其代表和關聯公司立即停止與任何人就任何替代交易進行的任何和所有現有討論或談判 。在不限制前述規定的情況下，雙方同意一方或其關聯公司或代表違反本第9.6條規定的任何限制應被視為該締約方違反本第9.6條。

(B)           如果SPAC或其任何關聯公司或代表收到關於任何替代交易的任何書面建議，則SPAC 應(I)立即以書面形式通知優惠者，該通知應合理地 詳細地包括該建議的具體條款和條件，以及(Ii)在當前基礎上並在任何情況下，在收到上述任何提議或信息的任何重大修改後，及時向優惠者提供合理的通知。

(C)           如果 任何Betters公司或其各自的關聯公司或代表收到關於任何替代交易的任何書面建議，則Betters應(I)迅速以書面形式通知SPAC，該通知應包括該建議的重要條款和條件 的合理細節，以及(Ii)在當前基礎上，在任何情況下，在收到上述任何條款或信息(包括對該要約或信息的任何重大修改)後，及時向SPAC提供合理的通知。

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9.7           訪問信息；檢查。在過渡期內，在適用法律允許的範圍內，SPAC及其每一家子公司應(A)在正常營業時間內，在合理事先通知的情況下，允許其他各方及其代表在不對其正常運營過程 造成實質性幹擾的方式下，對其各自的所有資產、財產、設施、賬簿、合同、納税申報單、記錄和適當的管理人員、員工和其他人員進行合理訪問。並應根據該代表的合理要求，向該代表提供其掌握的與其事務有關的所有財務和運營數據及其他信息，以及(B)就所有盡職調查事項，包括文件要求，與其他締約方及其代表合作。SPAC和更好的締約方及其各自代表根據前述規定獲得的所有信息應由收到此類信息的締約方保密 ，但須遵守保密協議。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將違反其保密義務或與此類信息有關的類似法律限制，危及對律師-客户特權的保護，或違反適用法律(雙方同意雙方應盡其合理努力以不會導致 此類危險或違反的方式提供此類信息)或違反任何適用法律，則SPAC或更好的各方均不需要直接或間接提供或披露信息。儘管有上述規定，本第9.7節並不授予為進行環境測試或採樣的目的的訪問權。

  

9.8           退市 和註銷。優選人、PUBCO和SPAC應盡各自合理的最大努力促使SPAC單位、SPAC股票 和SPAC權利從納斯達克退市(或由各自的PUBCO證券繼承)，並根據交易法第12(B)、12(G)和15(D)條終止 SPAC在美國證券交易委員會的註冊(或由PUBCO接替)，自生效 時間起或之後在切實可行的範圍內儘快終止。

9.9 SPAC業務合併截止日期的           延期 。如果交易未能在2023年10月25日(“SPAC業務合併截止日期”)前完成，則SPAC應使用ITS，並應促使其關聯公司盡其合理的最大努力獲得SPAC股東的批准，以批准將SPAC業務合併截止日期延長至SPAC和優勝者共同商定的、完成交易所合理需要的日期(該日期不得晚於2024年6月25日) (“延期”和該日期，即“最大延期日期”)。對於任何延期， PUBCO應負責SPAC在延期期間向信託賬户支付的任何延期付款的金額，如《優勝者披露函》第9.9節所述，與任何此類延期相關的所有其他費用和支出(包括超過《優勝者披露函》第9.9節規定的任何金額)應由SPAC承擔。SPAC應採取並應促使其附屬公司採取合理必要的行動以實現任何此類延期，包括召開SPAC股東的一次或多次特別會議，包括所有必要的休會或延期，以批准SPAC章程的一項或多項修正案，從而延長SPAC業務合併截止日期。 儘管本協議有任何相反規定，SPAC沒有義務將業務合併截止日期延長至 最大延期日期之後。(A)2023年10月25日和(B)SPAC業務合併日期根據本第9.9節延長至的日期中較晚的日期稱為“外部日期”。

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9.10         管道投資。

(A)            在過渡期內，SPAC和PUBCO將採取、或促使PUBCO進行合併、合併子公司，公司應與SPAC和PUBCO合作，採取一切行動，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以完成管道投資(I)在完成交易的同時，(Ii)按照認購協議中規定的條款和條件，包括維持認購協議的效力，並：(A)應書面請求，向其他各方提供與認購協議的談判、準備和執行以及完成管道投資有關的合理要求的信息和協助；(B)及時滿足認購協議中適用於該締約方的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在認購協議下的義務；(C)在認購協議中的所有條件(不包括在管道關閉時滿足其性質的條件(如認購協議中所定義的那些條件，但須在管道關閉時得到滿足)已得到滿足的情況下， 在關閉管道的同時完成管道投資；(D)與其他各方就管道關閉的時間進行協商； (E)在管道關閉之前充分向管道投資者發出通知，以使他們在認購協議允許的管道關閉之前為管道投資提供資金 ；以及(F)促使每一管道投資者向pubco支付適用認購協議所載的管道投資金額的適用部分(或按其指示)，並根據認購協議中規定的條款和條件。PUBCO應根據認購協議的要求，採取認購協議所要求的一切行動，及時發行和交付與PIPE投資相關的PUBCO普通股，無論是證書形式還是賬簿形式。如果pubco就SPAC不是參與方的PIPE投資簽訂了任何認購協議(或與發行任何股權證券有關的任何其他合同)，則pubco應在合同執行前向SPAC提供每份此類合同，併為SPAC提供合理的時間對其進行審查和 評論，並應真誠地考慮SPAC對任何此類合同的意見。

  

(B)            在不限制第9.10(A)節的一般性的情況下，PUBCO應立即(無論如何，應在三個工作日內) 書面通知：(I)PUBCO已知的或PUBCO知道的任何訂閲協議的任何一方的任何違約或違約(或通過通知可能導致任何違約或違約的任何事件)；(Ii)收到任何認購協議任何一方就任何實際、潛在或聲稱的到期、失效、撤回、 任何認購協議或任何認購協議任何規定的違約、違約、終止或否認而發出的任何書面通知或其他 通信； 及(Iii)如果pubco預計不會按認購協議的條款或方式收到全部或任何部分管道投資金額。

9.11         註冊 權利協議。在結束時，(A)SPAC和保薦人成員應終止保薦人註冊權協議 和(B)pubco、Betters和保薦人應簽訂註冊權協議。

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第十條
結賬的條件

10.1各方義務的         條件 。每一方完成或促成完成交易的義務(視情況而定)必須滿足以下條件，SPAC和Betters(代表其自身和其他Betters公司)可以書面形式放棄其中任何一個或多個條件(如果適用法律允許)。

(a)           SPAC 股東批准。應已獲得SPAC股東的批准。

(b)           監管審批 。應已獲得所有監管部門的批准。

(c)           上市； 代理/註冊聲明的有效性。(I)將於收市時發行的PUBCO普通股及PUBCO認股權證應已獲批准在納斯達克上市，惟須受有關發行的正式通知所規限，及(Ii)已根據證券法宣佈 委託/註冊聲明有效，屆時任何暫停委託/註冊聲明效力的停止令 均不會繼續有效，而美國證券交易委員會亦不會就暫停 委託/註冊聲明的效力而提起任何法律程序，亦不得撤回。

  

(d)           沒有法律或政府秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或具有使交易非法的效力的政府命令，或以其他方式阻止或禁止交易的完成。

(e)           無 操作。任何政府當局不得主動(或不按本協議任何一方直接或間接提出的指示、建議或建議行事)採取任何懸而未決的行動，並應合理地要求或以其他方式限制交易的完成。

(f)            管道 投資。PIPE投資應基本上與結案同時完成。

(g)           淨有形資產 。在結束(包括完成PIPE投資)後，SPAC在其預計合併資產負債表上應擁有至少5,000,001美元的有形淨資產。

10.2SPAC義務的         條件 。如果適用，SPAC完成或導致完成交易的義務 須滿足以下附加條件，SPAC可以書面形式免除其中任何一個或多個條件(如果適用法律允許) ：

(a)           陳述 和保證.

(I)            第3.1節(正當組織；良好信譽； 權力和授權)、第3.2節(正當授權)、第3.4節(本公司的子公司)和第3.17節(無經紀商)中包含的目標公司的陳述和保證(A)的每一項，(B)第5.1節(正當組織；良好信譽；權力和權力)、5.2(適當授權)和 5.8(無經紀人)和(C)第6.1節所載的收購實體(正當組織；良好信譽；(br}權力與授權)、6.2(正式授權)及6.8(無經紀商)應於 、截至本協議日期及截止日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確，但有關特定日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期及截至該日期均屬真實及正確。

90

(Ii)           第3.3節(資本化)中包含的目標公司的陳述和擔保(A)、第5.3節中包含的優惠者的(B)、第6.3節(資本化)中包含的收購實體的(所有權)和(C)應在所有方面都真實和正確，但以下情況除外極小的在本合同日期及截止日期和截止日期 的不準確之處，除非與特定的 日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截止日期應真實和正確。

  

(Iii)          第三條所載目標公司的所有其他 陳述和擔保(A)、第五條所載優惠者的(B)和第六條所載收購實體的(C)所作的所有其他陳述和擔保，在本條款規定的日期和截止日期及截止日期均為真實和正確的 ，但與特定日期有關的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該 日期和截止該日期時均為真實和正確的，但在每一種情況下，任何真實和正確的失敗(在不對“重要性” 或“更好的實質性不利影響”或本文所述的任何其他類似的重要性限定)進行任何限制的情況下，單獨地或在 合計中，沒有、也不會合理地預期會有更好的實質性不利影響。

(b)           契約、義務和協議。在成交之日或之前，各方應履行或遵守的各項契諾和義務應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

(c)           沒有 更好的實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生持續的更好的實質性不利影響。

(d)           批准。 《優勝者披露函》第10.2(D)節中規定和描述的任何第三方的所有批准、放棄或同意均應已獲得。

(e)           正在關閉 個交付內容。(I)Betters和Pubco應已向SPAC交付第2.4(A)節中所列的每一項物品，並且(Ii)Pubco應已支付第2.4(C)節中預期的物品。

(f)            分享 貢獻。股份出資應已完成，且優勝者應已向SPAC提供SPAC合理接受的股份出資已完成的證據。

91

10.3         條件 更好的公司的義務。每一家優勝者公司完成或促使完成交易的義務 必須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由優勝者(代表其自身和其他優勝者公司)以書面形式放棄(如果適用法律允許)：

(a)           陳述 和保證.

(I)            第4.1條(正當組織；信譽良好；權力和授權)、 4.2(SPAC子公司)、4.4(正式授權)和4.18(無經紀商)在本合同日期及截止日期、截止日期及截止日期所作的所有重大事項 均應真實和正確，但有關特定日期的陳述和保證除外，該等陳述和保證在該 日期和截止該日期應真實和正確。

(Ii)           第4.3節(大寫)中包含的SPAC的每一項陳述和保證應在所有 方面真實和正確，但不包括極小的在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的不準確， 除非與特定日期有關的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截止日期應真實和正確。

(Iii)          第四條中包含的SPAC的所有其他陳述和保證在本條款第 日和截止日期以及截止日期的各方面均應真實和正確，但有關特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該日期和截止日期均為真實和正確的，但在每種情況下， 除外。任何真實和正確的故障(在不對“重要性”或 “SPAC實質性不利影響”或本文所述的任何其他類似的重要性限定)進行任何限制的情況下， 單獨或總體上沒有，也不會合理地預期會產生SPAC實質性不利影響。

(b)           契約、義務和協議。在關閉之日或之前，SPAC應履行或遵守的各項契諾和義務應已在所有實質性方面得到履行和遵守。

(c)           無SPAC材料不良影響。自本協議之日起，不應發生持續存在的SPAC重大不利影響。

(d)           正在關閉 個交付內容。SPAC應已向PUBCO交付第2.4(B)節中所列的每一項物品。

(e)           SPAC 期末現金。SPAC結賬現金不得低於15,000,000美元。

10.4         條件受挫 。任何一方不得依賴於未能滿足本條款X中規定的任何條件，如果該 失敗是由於該方或其關聯公司(或就本公司而言，任何目標公司或優勝者)未能按照第9.3節所要求的 誠信行事或採取必要行動以滿足本條款規定的其他各方的條件所致。

92

第十一條
終止

11.1         終止。 本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易：

(A)經更好的人和空間委員會共同書面同意的           ；

(B)如果第X條規定的任何條件未得到滿足或在外部日期前放棄，則由           由改良者或SPAC向另一方發出書面通知。但是，如果一方或其關聯方(或任何優勝方公司)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因，則一方無權根據第11.1(B)款終止本協議；

  

(C)如果任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或實施當時有效且已成為最終且不可上訴的任何法律或政府命令，且具有使完成交易成為非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果的任何法律或政府命令，則           通過 由更好的人或SPAC向另一方發出的書面通知。

(D)           在建議中有SPAC修改後10個工作日內由改良者向SPAC發出書面通知；

(E)如果由於未能在SPAC股東大會或其任何休會或延期上獲得SPAC股東所需的表決權而未能獲得SPAC股東的批准，則由優勝者或SPAC向另一方發出書面通知           ；

(F)如果在簽署本協議後五個工作日內未將優勝者決議或合併附屬書面同意交付給優勝者，SPAC向優勝者發出的            通知 ；

(G)如果(I)任何優勝方違反了本協議中規定的任何聲明、保證、契諾或協議，或者如果此等各方的任何聲明或保證變得不真實或不準確，在每種情況下，SPAC向優勝者發出的書面通知 將不符合第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的條件 在結案時無法滿足第10.2(A)或10.2(B)項規定的條件(“終止優勝者違約”)(或，如果通過合理的最大努力，此類終止性違規行為可由優勝方糾正，則在 優勝者收到SPAC關於此類終止性違規行為的書面通知後最多20個工作日內(“優勝者治療期”)，以及(Ii)無法在(A)優勝者治療期或(B)外部日期(以較早者為準)內糾正終止優勝者違規行為；但是，如果SPAC在此期間存在重大未治癒的違反本協議的行為，導致第10.3(A)或10.3(B)節規定的任何條件未能在成交時得到滿足，則SPAC無權根據本第11.1(G)款終止本協議；或

93

(H)如果(I)SPAC違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果SPAC的任何陳述或保證變得不真實或不準確，在每個 案例中，如果(I)SPAC違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 在每一種情況下，           將無法滿足第10.3(A)條或第10.3(B)條規定的條件 在結束時(“終止違反SPAC”)(或，如果SPAC通過合理的最大努力可糾正此類終止SPAC違規行為，則在SPAC收到更好的終止SPAC違規行為的書面通知後最多20個工作日內(“SPAC治療期”)，以及(Ii)終止SPAC違規行為無法在(A)SPAC治療期或(B)外部日期中較早的時間內治癒或未治癒；但如果此時任何優勝方 嚴重違反本協議，導致第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的任何條件未能在成交時得到滿足，則優勝方 無權根據第11.1(H)款終止本協議。

11.2終止的         效應 。

(A)            在 根據第11.1款終止本協議的情況下，本協議應立即失效，不再具有任何效力或效力，任何一方或其關聯方或其各自的高級管理人員、董事、經理、股東、股東、成員、合夥人或其他代表不承擔任何責任。除非(I)第11.2款和第XII條以及保密協議的規定在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)第11.2款中的任何規定不得被視為免除任何一方(A)在終止前發生的任何故意和實質性違反本協議的責任或(B)任何欺詐索賠的責任。

(B)            在 優選人根據第11.1(B)款終止本協議的情況下(除非SPAC或贊助商(在贊助商支持協議的情況下)違反或違反本協議或任何附屬協議下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因)，出資人應在SPAC終止本協議後五個工作日內向SPAC付款。以現金形式支付的分手費(“分手費”)等於(I)SPAC在談判、準備、執行、授權或履行本協議以及SPAC是或將根據本協議成為或將成為其中一方的附屬協議方面的合理和有據可查的費用，包括但不限於盡職調查成本，與SPAC的報告要求或與延長SPAC業務合併截止日期相關而應向美國證券交易委員會支付的律師費和備案費(但為免生疑問，不包括任何費用，與與其他可能的目標企業就業務合併進行談判有關的成本或費用)，以及(Ii)6,000,000美元(為避免疑問，即使本協議有任何相反規定，投標人就任何分手費支付的總金額不得超過6,000,000美元)。

94

第十二條
其他

12.1         信託 賬户豁免。各優勝方代表其本身及其附屬公司承認，正如SPAC於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號：333-260038)中所述，SPAC的幾乎所有資產都由SPAC首次公開募股的現金收益及其與SPAC首次公開募股同時進行的證券私募組成。而且幾乎所有這些收益(包括SPAC承銷商獲得的超額配售證券)都已存入信託賬户，用於公眾股東的利益(包括SPAC承銷商獲得的超額配售股份)。各優勝方理解並承認，除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於支付SPAC的税款(以及最高100,000美元的解散費用)外，信託賬户中的現金只能支付給(I)選擇在SPAC完成業務合併時贖回其SPAC股票的公眾股東，或與延長完成業務合併的最後期限有關的現金，(Ii)如果SPAC未能在SPAC首次公開募股結束後的適用截止日期內完成業務合併(因此， 日期已在SPAC股東同意下通過修訂SPAC管理文件進一步延長)和 (Iii)在完成業務合併後或同時完成業務合併，則向公眾 SPAC。對於SPAC簽訂本協議及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分的)，各優惠方代表其本人及其關聯方同意，儘管本協議中有任何相反規定，但其及其關聯方現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配有任何權利、所有權、權益或索賠，該等人士也不會向信託賬户提出任何索賠(包括從信託賬户獲得的任何分配)。無論此類索賠是由於本 協議，或SPAC或其代表與任何Betters Company或其代表之間的任何擬議或實際的業務關係，或任何其他事項而產生的，也不論此類索賠是基於合同、侵權行為、 股權或任何其他法律責任理論而產生的(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已發佈的索賠”)。由於與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議，或因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而產生的，或因此而產生的、或因此而產生的、或由於與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而產生的、或因此而產生的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，各優勝方代表其本人及其附屬公司特此不可撤銷地放棄，並同意不以任何理由向 信託帳户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。每一比特方代表其本人及其 關聯公司在此確認並同意，該不可撤銷的放棄對本協議至關重要，並且是SPAC及其關聯公司特別依賴的促使SPAC簽訂本協議的依據，並且根據適用法律，該比特方還打算並理解該放棄 對其及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果任何Betters Company 或其任何關聯公司基於、與SPAC或其代表有關的任何事項或因任何與SPAC或其代表有關的事項而啟動任何訴訟，而該訴訟尋求對SPAC或其代表進行全部或部分金錢救濟，則該Betters Company， 代表其自身及其關聯公司，特此承認並同意，其及其附屬公司的唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，且該索賠不得允許其或其任何附屬公司(或代表上述任何人或代替他們提出索賠的任何人)對信託賬户(包括從信託賬户獲得的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。第12.1條在本協議因任何原因終止後仍然有效 並無限期繼續執行。儘管有上述規定，(X)本協議並不禁止任何優勝方根據本協議的條款向SPAC索賠，要求SPAC對信託賬户外持有的款項或其他資產進行法律救濟(從信託賬户直接或間接向公眾股東分配除外)、具體履行或其他衡平法救濟(包括要求SPAC具體履行本協議項下的義務，並導致(在任何SPAC贖回生效後)支付信託賬户中剩餘的現金餘額)。包括第8.1條和信託協議)，只要該索賠不影響SPAC履行其履行任何SPAC贖回義務的能力，以及(Y)本協議的任何規定不得限制或禁止優惠方未來可能對SPAC的資產或非信託賬户中持有的資金提出的任何索賠(包括 從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產，但 不包括從信託賬户直接或間接向公眾股東進行的分配)。

95

12.2         棄權。 本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或正式授權的官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中另一方陳述和擔保中包含的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中所包含的任何協議或條件的遵守。但此種延期或棄權只有在批准延期或棄權的締約方簽署的書面文書中載明時才有效。

12.3         通知。 各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當 當面送達時，(Ii)當在美國郵寄已寄出的掛號信或掛號信並要求退回收據、預付郵資、(Iii)如果由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務發送，則在郵寄的次日發出，或(Iv)當在正常營業時間內通過電子郵件在收件人所在地投遞時，否則在下一個營業日 ，地址如下：

(A)            if to spac，to：

ExcelFin Acquisition Corp.(ExcelFin收購公司)傑克遜大街473號，套房300
加州舊金山，郵編：94111
電子郵件：jragan@Paperegerence.com
注意：Joe·拉根

將副本(不構成通知)發送給：

Searman&Sterling LLP
橄欖街2601號17樓
德州達拉斯郵編：75201
郵箱：Alain.Dermarkar@shearman.com
注意：阿蘭·德馬卡爾

96

和

Searman&Sterling LLP
美國銀行大廈
國會街800號，2200套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
郵箱：Bill.Nelson@shearman.com
注意：比爾·尼爾森

(B)            if 給任何更好的一方，以：

百德大廈2樓202室，11號樓15號
廣州市越秀區榮通街道
郵箱：Qiuquan@baidemed.com
注意：全秋

將副本(不構成通知)發送給：

Dechert LLP
北京嘉裏中心北樓24樓
朝陽區光華路1號
北京，中國100020
郵箱：yang.wang@dechert.com；
電子郵箱：stehen.leitzell@dechert.com
注意：王洋；斯蒂芬·萊策爾

  

或發送至各方根據本第12.3節不時以書面指定的其他地址。

12.4         轉讓。 未經SPAC事先書面同意，任何較佳方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，SPAC未經較佳方事先書面同意不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經SPAC事先書面同意，上述任何轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

12.5第三方的         權利 。本協議中明示或暗示的任何內容均無意也不得解釋為(A)授予或給予 任何人(包括任何股權持有人、任何目標公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工或獨立承包商，或任何公司福利計劃或其他合同的任何參與者(或其任何家屬或受益人))， 各方以外的任何人，根據或由於本協議而享有或給予任何權利或補救，(B)建立：修改或修改任何公司福利計劃或 任何合同或(C)限制pubco或任何目標公司或其各自關聯公司修改、終止或 以其他方式修改任何公司福利計劃或其他合同的權利。

97

12.6         費用。 除本協議另有規定外，包括第7.6(B)節、第9.2(A)(Iii)節和第11.2(B)節，各方應負責並支付與本協議和交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果發生關閉，根據第2.4(C)節的規定，pubco應支付或促使支付更好的交易費和spac交易費。

12.7         管轄 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟原因， 應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用於該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區法律的法律衝突的原則或規則； 條件是，優勝者委員會的受託責任應受開曼羣島法律管轄。

12.8         副本。 本協議可由兩個或多個副本簽署，並由不同的各方在不同的副本中籤署，如果所有各方都簽署了相同的文件，則本協議具有與 相同的效力，但所有這些共同構成一個相同的文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真傳輸的已簽署本協議副本以及以電子或數字方式簽署的副本(如DocuSign)應與原始簽名具有同等法律效力，並應被視為本協議的原始已簽署副本。

  

12.9         披露信函 。此處引用的Betters公開信和SPAC公開信(在每種情況下，包括其中的任何部分) 作為本協議的一部分併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。任何一方在適用披露函件或其任何部分中涉及本協議的任何部分或適用披露函件的任何部分，如果從該披露的表面上合理地明顯地看出該披露是對本協議的該其他部分或適用披露函件的該部分作出的披露 ，則應將該披露視為針對本協議的該等其他適用部分或適用披露函件的部分的披露。披露信函中列出的某些信息僅用於提供信息，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為 承認此類信息需要與本協議中作出的陳述和保證一起披露，也不應被視為建立了重要性標準。

12.10       完整的 協議。本協議(連同優惠方披露函件及SPAC披露函件)、保密協議及附屬 協議構成訂約方之間與交易有關的完整協議，並取代任何訂約方或其各自附屬公司或任何訂約方或其各自附屬公司可能訂立或訂立的與交易有關的任何其他協議(包括SPAC與本公司之間日期為2023年4月3日的意向書，經根據SPAC與本公司於2023年5月5日的若干函件修訂而修訂的意向書)。雙方之間不存在任何與交易有關的陳述、保證、契諾、 口頭或其他協議，但本協議(連同《優勝者披露函》和《SPAC披露函》)、保密協議和附屬 協議中明確規定或提及的除外。

98

12.11       修正案。 本協議的全部或部分修改只能由各方根據第12.8節中包含的規範並參考本協議簽署的正式授權的書面協議進行。

12.12       宣傳。

(A)           在交易結束前，與交易有關的所有新聞稿或其他公共通訊或公告，以及發佈發佈的方法和時間，應事先徵得SPAC和Betters的同意，任何一方不得無理扣留、附加條件或拖延批准；但SPAC和優勝者均可作出其真誠地認為需要遵守任何適用法律(包括根據任何國家證券交易所的規則)的新聞稿、公共交流或公告，在這種情況下，SPAC或優勝者應在宣佈或發佈之前，在商業上作出合理努力，與另一方協調該新聞稿、公共溝通或其他公告，並允許另一方有合理的機會就此發表評論(此類評論應由SPAC或優勝者善意考慮)；此外，如果任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於之前在不違反第12.12(A)條規定的義務的情況下公佈的任何新聞稿或其他公共通信或公告，則任何一方均無需根據本第12.12(A)條獲得同意。為免生疑問，本第12.12條中包含的任何內容均不得阻止SPAC或Better 或其各自的關聯公司作出非公開公告，或向其當前和潛在投資者提供有關本協議和本協議擬進行的交易的慣常摘要信息。

  

(B)           第12.12(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求發佈公告的範圍；但是，在這種情況下，如果適用法律允許，發佈所需公告的一方應盡其合理的最大努力事先與另一方 協商其形式、內容和時間，並真誠地考慮另一方的任何意見。各方努力滿足或獲得批准或提前終止與監管審批相關的信息，並作出任何相關申請，應被視為不違反本第12.12條。

12.13       可分割性。 如果根據適用法律，本協議的任何條款或條款被視為禁止或無效、非法或不可執行，則該條款或條款僅在此類禁止、無效、非法或不可執行的範圍內無效，而本協議的所有其他 條款和條款應保持完全效力。雙方還同意，如果本協議包含的任何條款或條款 在任何程度上被適用法律禁止或無效、非法或不可執行，雙方應採取 任何必要行動，使本協議的其餘條款和條款在適用法律允許的最大程度上有效和可執行 ，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效、合法和可執行的條款或條款取代本協議中禁止或無效、非法或不可執行的任何條款或條款，使雙方的原意生效。

99

12.14       管轄權； 放棄陪審團審判。

(A)            任何基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的訴訟，或交易必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則由新卡斯特縣特拉華州高級法院的複雜商業訴訟庭提起)，或如果它擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區的美國地區法院提起訴訟，雙方均不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權。放棄 現在或以後可能對個人司法管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意關於訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本 協議或交易引起的或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以適用法律允許的任何方式送達訴訟程序，或在任何其他司法管轄區對任何其他當事人提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利， 在每一種情況下，執行根據本第12.14節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。

  

(B)在適用法律允許的最大範圍內，            每一方特此放棄對以下任何訴訟進行陪審團審判的權利：(I)根據本協議或任何附屬協議產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或與本協議有關或與之相關的任何交易或與本協議或與之相關的任何交易或與本協議相關的任何融資相關或附帶的任何交易相關或附帶進行的任何訴訟，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，無論是在合同、侵權、股權還是其他方面。每一方特此同意並同意，任何此類訴訟應由沒有陪審團的法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(A)沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)除其他事項外，每一方都因本節12.14中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。

12.15特定於       的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權 獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止實際或威脅違反本協議的行為，並強制執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(且各方特此放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，且各方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼保證金的要求。

100

12.16       無追索權。

(A)            僅就雙方而言，本協議只能針對作為本協議指名方的各方執行，任何基於、產生於本協議或與本協議有關的索賠或訴訟理由只能針對本協議的指名方進行；以及

(B)            ，但以下情況除外：(B)任何目標公司或任何收購實體(各自為“公司無追索方”)或其他收購實體(各自為“公司無追索方”)或 任何過去、現在或未來的董事(各自為“SPAC無追索方”)的過去、現在或未來的任何SPAC、高級管理人員、員工、公司成員、經理、合夥人、股東、股東、關聯方、代理人、律師、顧問或其他代表除外。董事無追索方或SPAC無追索方的現有或未來董事、高級管理人員、員工、 法人、成員、經理、合夥人、股東、股東、關聯方(包括保薦人)、代理人、律師、顧問或其他 無追索方應對本協議項下任何一方或多方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任承擔任何責任(無論是合同、侵權、股權 或其他方面)，索賠基於本協議或交易，或與本協議或交易相關。

12.17陳述、保證和契諾的       不存活 。除第11.2節另有規定外，本協議或任何附屬協議或證書(包括其中的確認書)、根據本協議交付的聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議(包括其中的確認)、聲明或文書，包括因違反此類陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在結束後繼續存在，上述條款應在結束時終止和 失效(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本協議或本協議中包含的條款明確適用於關閉後全部或部分的契約和協議，包括但不限於第7.6節、第9.4(A)節和第9.4(B)節中包含的契約和協議， 僅適用於關閉後發生的任何違規行為，以及(B)第12條第2款。

12.18       衝突 和權限。

(A)           SPAC(br}和Betters各方特此同意，如果在尚存的公司或保薦人與任何Betters公司之間或之間發生關於本協議或交易的爭議，Searman&Sterling LLP(或其在交易結束前代表SPAC或保薦人的任何繼任者(“之前的SPAC律師”)可在此類糾紛中代表保薦人，即使保薦人的利益可能與尚存公司的利益直接背道而馳)，即使該律師可能曾代表SPAC處理與此類爭議密切相關的事項，或可能正在為SPAC或保薦人處理正在進行的事務。前SPAC律師與尚存公司或保薦人之間的所有通信在交易結束後仍享有特權，且與此相關的客户信任期望應完全屬於保薦人，由保薦人控制，且在交易結束後不得轉給任何優勝方或尚存公司，也不得由保薦人要求。儘管有上述規定，任何Betters公司在交易結束前根據共同利益協議與SPAC或贊助商(以任何身份)共享的任何特權通信或信息 在交易結束後仍為該Betters公司的特權通信或信息。

101

(B)           每一方 還代表其本身及其關聯公司同意，在交易結束後，前SPAC律師、SPAC或保薦人或其各自代表之間或之間的所有以任何形式或格式 與本協議和附屬協議的談判、準備、執行、授權或履行，或交易的完成，或自本協議之日起產生的任何爭議(統稱為， SPAC Deal Communications)應被視為由保薦人保留和擁有，由保薦人控制，在交易結束後不得轉讓給任何Betters Company或尚存的公司或由其索償。所有享有律師-客户特權的SPAC交易通信(“特權SPAC交易通信”)在交易結束後將繼續享有特權，與此相關的特權和客户信心預期應完全屬於保薦人，由保薦人控制，交易結束後不得傳遞給任何優勝者公司或倖存公司，也不得由其要求；此外，此處包含的任何內容均不得視為保薦人或其任何附屬公司放棄任何適用的 特權或保護，這些特權或保護可以或可能被斷言以防止向任何第三方披露任何此類通信。

  

(C)儘管有上述規定 ，但如果任何Betters公司或尚存公司與保薦人以外的第三方發生糾紛，則保薦人可主張律師-客户特權，以防止將享有特權的           Deal Communications泄露給該第三方，未經保薦人事先書面同意，Betters公司或尚存公司不得放棄有關特權公司Deal Communications的特權 。如果政府命令要求任何優勝者 公司或尚存公司訪問或獲取全部或部分特權SPAC交易通訊的副本，則PUBCO應在實際可行的情況下儘快(無論如何，在知悉此事後兩個工作日內)以書面形式通知保薦人(包括特別提及本第12.18條)，以便保薦人 可以尋求保護令；此外，優勝者公司和尚存公司同意盡一切商業合理努力協助保薦人。

(D)           to 如果以前的SPAC律師所保存的檔案或其他材料構成其客户的財產，則只有保薦人應 持有此類財產權，並且之前的SPAC律師沒有義務披露或披露任何此類文件或其他材料或任何享有特權的SPAC交易通信，原因一方面是以前的SPAC律師與任何Betters Company或交易結束後的倖存公司之間存在任何律師-客户關係，只要這些文件或其他材料是由無關的第三方在訴訟中請求的，就會受到特權或保護。

(E)           Betters 在交易結束後，代表其自身以及每一家優勝者公司和尚存公司同意：(I)在交易結束後，尚存公司或任何優勝者公司收到或實際擁有任何           交易通信， (A)保薦人或任何其他人不得以任何方式視為放棄第12.18條所述的特權或保護。和(B)任何優勝者公司和尚存公司在交易結束後均不得主張保薦人或任何其他人放棄適用於任何此類材料或通信的律師-客户特權、律師工作產品保護或任何其他權利或客户信任的期望，(Ii)不訪問或使用SPAC交易通信，包括通過審查任何電子數據、通信或其他信息，或 尋求讓尚存的公司或任何博彩公司放棄律師-客户特權或其他特權、或以其他方式聲明 成交後尚存的公司或任何Betters Company有權放棄律師-客户或其他特權 和(Iii)不尋求從之前的SPAC律師那裏獲得SPAC交易通信，只要此類SPAC交易通信 在訴訟中是由無關的第三方提出請求時受特權或保護。

102

  

(F)            每一方都承認並同意Dechert LLP(“以前的公司律師”)在涉及一系列問題的各種事項上擔任優勝者公司的法律顧問，並在談判、本協議和附屬協議的準備、執行、授權或履行以及交易的完成方面擔任優勝者公司的法律顧問。 關於本協議項下的任何事項或爭議，SPAC在此不可撤銷地放棄並同意不主張因(I)前公司律師先前代表優勝者公司和(Ii)前公司律師在交易結束前後代表優勝者公司的任何成員(統稱為“公司通知 各方”)而產生或與之相關的任何利益衝突。

(G)           SPAC 還同意，任何以前的公司律師、任何較好的公司或其各自的代表之間或之間的任何形式或格式的所有通信，以任何方式與本協議和附屬協議的談判、準備、執行、授權或履行或交易的完成有關，或自本協議之日起，本協議項下產生的任何爭議(統稱為，公司交易通訊“)應被視為由尚存公司和公司告知方保留和集體擁有，應由Pubco代表尚存公司和公司告知方控制，不得轉給保薦人或要求保薦人。所有享有律師-客户特權的公司交易通信(“特權公司交易通信”)在交易結束後仍享有特權，與此相關的特權和客户信任的期望應完全屬於pubco，由pubco代表尚存的公司和公司告知各方進行控制，不得傳遞給保薦人或由保薦人要求；此外，此處包含的任何內容均不得視為贊助商或其任何關聯公司放棄可以或可能主張以防止向任何第三方披露任何此類通信的任何適用的 特權或保護。

(H)儘管有上述規定 ，但如果保薦人與除任何公司通知方或尚存公司以外的第三方發生糾紛，           另一方面可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露享有特權的公司交易通信。

(I)            to 如果以前的公司律師保存的檔案或其他材料構成其客户的財產，則只有尚存的公司和本公司被告知的各方才擁有該等財產權，並且之前的公司律師沒有義務披露或披露任何此類文件或其他材料或任何特權公司交易通信，原因是在交易結束後，先前的公司律師與尚存的公司和公司被告知的各方之間存在任何律師-客户關係，另一方面，如果此類文件或其他材料是由不相關的第三方在訴訟程序中請求的，則這些文件或其他材料將受到特權或保護。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

103

  

本企業合併協議自上文第一次寫明之日起正式簽署，雙方特此為證。

空格：
收購ExcelFin 公司。
發信人： /s/Joe·拉根
姓名： Joe·拉根
標題： 首席執行官和首席財務官

[ 業務合併協議簽名頁]

本企業合併協議自上文第一次寫明之日起正式簽署，雙方特此為證。

優勝者：
百達醫療投資控股有限公司
發信人： 發稿S/吳海梅
姓名： 吳海梅
標題： 董事
公司：
富豪精選環球有限公司
發信人： 發稿S/吳海梅
姓名： 吳海梅
標題： 董事
Pubco：
貝爾德醫療投資控股有限公司
發信人： 發稿S/吳海梅
姓名： 吳海梅
標題： 唯一的董事
合併附屬公司：
Betters醫療合併子公司
發信人： 發稿S/吳海梅
姓名： 吳海梅
標題： 唯一的董事

[業務組合簽名頁 協議]

附件A

認股權證轉讓表格、假設和修訂協議

附件A

授權證轉讓、假設和修訂 協議

本授權證轉讓、假設和修訂協議(本《協議》)日期為[●]於2023年由ExcelFin Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“SPAC”)、開曼羣島獲豁免公司Baird Medical Investment Holdings Limited(“pubco”)、 及American Stock Transfer&Trust Company，LLC(一家根據紐約州法律成立及存在的有限責任信託公司)作為認股權證代理(以該等身份，稱為“認股權證代理”)訂立，並修訂SPAC與認股權證代理之間於2021年10月20日訂立的公共認股權證協議(“現有認股權證協議”)。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有現有保證協議中賦予此類術語的含義。

鑑於根據現有認股權證協議，太古地產發行23,000,000個單位，每股包括一股太古地產A類普通股、每股面值0.0001美元(“太古地產A類普通股”)及一份完整公開認股權證(“認股權證”)的一半;。

鑑於，2023年6月26日，SPAC，Betters醫療投資控股有限公司，開曼羣島豁免公司(“Betters”)，Pubco，Betters醫療合併子公司，Inc.，特拉華州公司和Pubco的直接全資子公司(“合併子公司”)，與Tycoon Choice Global Limited(根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的股份有限公司和Betters的直接全資子公司(“本公司”))簽訂了一項商業合併協議(經不時修訂、修改或補充，《企業合併協議》);

鑑於，SPAC和認股權證代理簽訂了日期為2021年10月21日的特定私人認股權證協議(“私人認股權證協議”)；

鑑於根據企業合併協議和保薦人、SPAC和PUBCO之間於2023年6月26日簽訂的特定保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，保薦人作為所有私募配售認股權證(定義見私募認股權證協議)的記錄持有人，將根據保薦人支持協議中規定的條款，免費取消所有私募配售認股權證；

鑑於，SPAC和認股權證代理人希望終止私人認股權證協議，終止自本協議之日起生效；

鑑於，所有 認股權證受現有認股權證協議;管轄

鑑於根據業務合併協議，合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，合併子公司的單獨存在將停止，而SPAC將繼續作為合併後的倖存公司作為PUBCO的直接全資子公司(定義見《業務合併協議》)，而由於合併，SPAC股票(定義見《業務合併協議》)的持有者將成為PUBCO普通股(“PUBCO普通股”);的持有人。

鑑於，根據現有認股權證協議第4.5節的規定，合併完成後，認股權證將不再適用於SPAC A類普通股，而將適用於PUBCO普通股;(受現有認股權證協議條款的約束)。

A-1

鑑於，SPAC 董事會(定義見業務合併協議)已確定，完成業務合併協議預期的交易將構成業務合併;

鑑於與合併有關，SPAC希望將其在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給Pubco，Pubco希望 接受此類轉讓;和

鑑於現有認股權證協議第9.9節規定，SPAC和認股權證代理可在任何登記持有人認為必要或適宜的情況下，在沒有任何登記持有人同意的情況下修訂該現有認股權證協議，前提是該等修訂不會對登記持有人在該等現有認股權證協議下的任何重大權利造成不利影響。

因此，在考慮本協議所載的相互協議時，雙方同意如下：

1.Assignment and Asmise;Content(轉讓和假定和同意)

1.1            分配 和假設。自成交之日起及自成交之日起生效(定義見業務合併協議，“成交”)： SPAC特此將SPAC在現有認股權證協議中及現有認股權證協議(已於此修訂)下的所有權利、所有權及權益轉讓予PUBCO。PUBCO現承擔，並同意在該等合約到期後，悉數支付、履行、清償及解除SPAC在現有認股權證協議項下(已於此修訂)項下的所有責任及義務 及根據現有認股權證協議(已於此修訂)項下的義務。;。

1.2SPAC同意。 認股權證代理特此同意(I)SPAC根據本協議第1.1節將現有的認股權證協議轉讓給PUBCO，並由PUBCO根據本協議第1.1節從SPAC接管現有的認股權證協議，在每種情況下均自成交之日起生效，以及(Ii)繼續現有的認股權證協議(經本協議修訂)，自成交之日起及之後全面生效 。

2.對現有認股權證協議的修訂

2.1            生效 自成交之日起，SPAC和權證代理特此修訂本第2節所載的現有認股權證協議，並 確認並同意本第2節所載對現有認股權證協議的修訂將規定根據現有認股權證協議第4.5條提供替代發行(與合併及業務合併協議預期的交易有關)。

2.2 SPAC認股權證的            轉換 。根據企業合併協議第2.2(G)(Iii)條，於緊接生效時間(定義見企業合併協議)前尚未發行的每份認股權證，將於生效時間自動轉換為公共認股權證(定義見企業合併協議)，不計利息，代表有權按與緊接現有認股權證協議於緊接生效時間前有效的條款大體相同的條款，購入相當於該認股權證所載該數目的公共公司A類普通股。

A-2

2.3權證的            可拆分性 。現刪除現有認股權證協議的第2.4節，代之以以下內容：

“[故意遺漏的。]”

2.4            將 引用為“公司”。現有認股權證協議(包括所有證物)中對“本公司”的所有提及均應視為對“pubco”的提及。

2.5            引用 普通股。現有認股權證協議中對“普通股”的所有提及(包括其所有證物)應視為對“pubco普通股”的提及。

2.6br}            對企業合併的引用。現有認股權證協議(包括其所有證物)中對“企業合併”的所有提及應是對企業合併協議預期的交易的提及，而現有認股權證協議(包括其所有證物)中對“企業合併的完成”及其所有變體的所有提及應是對成交的提及。

2.7br}            通知條款。現刪除現有認股權證協議的第9.2節，代之以以下內容：

“通知。根據本協議授權由授權代理人或授權持有人向Pubco發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在寄存通知後五(br})天內通過掛號信或私人快遞服務發送的通知、聲明或要求，則應充分給予，如下所示(直到pubco以書面形式向授權代理人提交另一個地址)：

If to pubco，to：

貝爾德醫療投資控股有限公司(Baird Medical Investment Holdings Limited) 百德大廈11號樓2樓202室

廣州市越秀區榮通大街15號

注意：全秋

電子郵件：Qiuquan@baidemed.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Dechert LLP
北京嘉裏中心北樓24樓
朝陽區光華路1號
北京，中國100020

注意：王洋；斯蒂芬·萊策爾

電子郵件：yang.wang@dechert.com；stehen.leitzell@dechert.com

A-3

本協議授權 由任何授權證持有人或Pubco向或在授權證代理人處發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人快遞服務在該通知寄出後五(5)天內寄出，且郵資已付，並註明地址(直到授權證代理人向Pubco提交另一個地址)，則應按如下方式充分送達：

 美國股票轉讓信託有限責任公司

 6201 15Th 大道

紐約布魯克林 郵編：11219

  注意：費利克斯 奧裏韋拉

 電子郵件：forihuela@astfinial.com

3.雜項條文。

3.1修正案的            有效性 。本協議雙方承認並同意，本協議的效力應以合併發生和基本同時發生的合併為條件而明確生效，如果企業合併協議因任何原因終止，本協議將自動終止， 無效。

3.2SPAC繼承人。 PUBCO、            或認股權證代理人為其利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並符合其利益。

3.3.            適用的法律；管轄權。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。PUBCO特此同意，以任何方式因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州紐約市、紐約縣、紐約州法院、美國紐約南區地區法院或美國聯邦地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地 服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。PUBCO特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，也放棄任何認為這種法院是一個不方便的法院的論點。儘管有上述規定，本款規定將不適用於為執行(I)《交易法》或其規則和條例規定的、《交易法》第27條賦予聯邦專屬管轄權的任何責任或義務，(Ii)針對向聯邦法院提起的訴訟，證券法或根據證券法制定的規則和條例所產生的任何責任或責任，而證券法第22條賦予聯邦和州法院同時管轄權，或(Iii)以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第3.3節中的法院條款。如果標的屬於上述論壇條款範圍的任何訴訟以權證持有人的名義提交給位於紐約市、紐約州、紐約州或紐約南區美國地區法院的法院以外的法院(“外國訴訟”)，該認股權證持有人應被視為： 已同意(X)位於紐約州或美國紐約州地區法院內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟具有個人管轄權 (“強制執行行動”)，以及(Y)在任何此類 強制執行訴訟中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人在外國訴訟中的代理人。

A-4

3.4.            對應物； 電子簽名。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，在任何情況下，每個副本都應被視為正本，並且所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。 以電子方式傳輸的本協議的簽名應與原始簽名具有相同的權威、效力和可執行性。

3.5.標題的            效應 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響其解釋 。

3.6.            可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

3.7.            終止私人認股權證協議 。SPAC和認股權證代理人特此同意，自成交之日起，私人認股權證協議即告終止，不再具有任何效力或效力。

A-5

茲證明，本協議雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

ExCELFIN收購公司。

發信人：
姓名：
標題：

Baird醫療投資控股有限公司
發信人：
姓名：
標題：

美國股票轉讓信託公司，有限責任公司為認股權證代理
發信人：
姓名：
標題：

[授權書轉讓的簽字頁， 假設和修訂協議]

附件B

優勝者股東支持協議的格式

附件B

改善股東支持協議

這更有利於股東支持 協議(此“協議)由開曼羣島豁免公司醫療投資控股有限公司作出並於2023年6月26日簽訂。更好的人)，Baird醫療投資控股有限公司，開曼羣島豁免公司，Betters的直接全資子公司(Pubco)，富豪選擇環球有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司，是Betters(The公司)，在本合同附表A中確定的持有優惠股(定義如下)的人(S)(每人，a更好的股東“和統稱為”讓股東變得更好) 和特拉華州的ExcelFin收購公司(The空間”).

鑑於，pubco，SPAC，Betters Medical Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，是pubco的直接全資子公司(“合併 子公司)、百達人與本公司同時訂立《企業合併協議》(如該協議可予修訂、重述或補充，企業合併協議；此處使用但未定義的大寫術語 應具有企業合併協議中該等術語的含義)，根據該協議，除其他事項外，(A)在交易結束前，優勝者將貢獻本公司所有已發行和已發行股份(公司股份) 使本公司成為pubco的直接全資子公司(股份出資)， ，完成股份出資後，優勝者將根據企業合併協議和Pubco管理文件的條款獲得出資對價股份，以及(B)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC，SPAC繼續作為倖存的公司和Pubco的直接全資子公司(合併”);

鑑於， 截至本協議之日，每位Betters股東是Betters流通股數量的唯一合法所有者(“更好的股票 “)在本協議附表A中與該等優秀者股東姓名相對的位置列載(該等優秀者股東擁有的該等優勝者股份，連同任何額外的優勝者股份或優勝者的其他股權證券(包括可轉換為優勝者股份或優勝者的其他股本或可行使的任何證券)，不論是因股份股息、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或在行使或轉換任何證券時，由Betters股東在本協議日期後至外部日期之前收購的，在此統稱為“提高股東持股比例”);

鑑於 Betters在本協議之日是本公司所有股份的唯一合法所有人；以及

鑑於， 為促使SPAC訂立企業合併協議及保薦人訂立保薦人支持協議，PUBCO、Betters、本公司及Betters股東均希望訂立本協議。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議和企業合併協議中包含並受法律約束的陳述、保證、契諾和協議，本協議和企業合併協議中包含的聲明、保證、契諾和協議將在此具有法律約束力，雙方同意如下：

B-1

第一條
Betters股東的陳述和擔保

每名Betters股東特此 向Betters、PUBCO和SPAC分別而非共同代表和擔保如下：

1.1            組織和地位；授權。此類較佳股東，(A)如果是自然人，已達到簽署本協議的法定年齡，並且 在法律上有能力這樣做，以及(B)如果較佳股東不是自然人，(I)已正式組織，並且根據其成立管轄區的法律有效存在且信譽良好，(Ii)具有所有必要的公司或有限責任權力和權力(視情況而定)，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前進行的方式繼續經營其業務。 和(Iii)擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權。如果優惠者股東不是自然人，則本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成已得到正式和有效的授權，該優惠者股東不需要進行其他公司訴訟 來授權本協議的簽署和交付或完成本協議預期的交易 。

1.2            約束性 協議。本協議已由該更好的股東正式有效地簽署和交付，並且，假設得到本協議其他各方的適當授權， 本協議的簽署和交付構成了該股東的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該更好的股東強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似的影響債權的一般法律和一般衡平法(統稱為可執行性例外”).

1.3            政府批准 。除(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法的適用要求(如果有)外，該等改善者股東在簽署、交付或履行本協議或完成本協議所擬進行的交易方面，不需要獲得或向任何政府當局 同意或作出 同意或通知。(B)業務合併協議中預期或描述或披露的交易可能需要的任何批准，及(C)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知的情況下， 尚未或合理地預期不會對該等較佳股東訂立及履行本協議及完成擬於此進行的交易的能力 產生重大不利影響。

            不違反。 本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及對本協議任何條款的遵守將不會(A)與該更佳股東的管理文件的任何規定相沖突或違反，如果適用，(B)與適用於該更佳股東或其任何財產或資產的任何法律或要求的批准相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約 (或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行上述較佳股東所要求的履行，(V)導致(Br)終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務， (Vii)導致根據該等優惠者股東的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，(br})產生獲得任何第三方批准的任何義務，或(Ix)給予任何人權利 以宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止或修改根據該等優惠者股東的任何重要合同的任何條款、條件或條款下的任何實質性權利、利益、義務或其他條款， (1)在每種情況下，如日期為2021年7月5日的特定股東協議中另有規定(“Betters 股東協議“)任何偏離前述(B)或(C)條款的情況，而 並沒有，亦合理地預期不會對該等較佳股東訂立及履行本協議及完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

B-2

1.5            更好 股東股份。截至本協議日期，該優勝者股東擁有優勝者股東的唯一合法和實益所有權 本協議附表A中與該股東名稱相對的優勝者股東股份，且所有該等優勝者股東股份 由該等股東擁有，除允許留置權、根據優勝者股東協議、 優勝者管理文件或適用的聯邦或州證券法規定的留置權外，不受任何留置權、留置權、留置權的限制。除優勝者股東股份外，該等優勝者股東並不合法或實益擁有優勝者的任何普通股、優先股或任何其他股本或可轉換為優勝者的普通股、優先股或其他股本的證券 。該等Betters股東 擁有投票Betters股東股份的唯一權利，除本協議、Betters股東協議或Betters管理文件所預期者外，任何Betters股東股份均不受任何關於Betters股東股份投票的投票信託或其他協議、安排或限制。

1.6.            業務合併協議。該等Betters股東明白並承認Pubco、SPAC、Betters及本公司根據該等Better股東對本協議的簽署及交付而訂立業務合併協議。

1.7            提供充足的 信息。該等Betters股東對SPAC、Pubco、Betters及本公司的業務有足夠的資料，可 就本協議及交易作出知情決定，並已根據股東認為適當的該等資料，獨立作出分析及決定，以訂立本協議。此類Betters股東確認 SPAC、PUBCO、Betters和本公司沒有、也不會作出任何明示或默示的陳述或擔保， 本協議明確規定的除外。該等較佳股東承認，本協議所載有關該較佳股東所持有的較佳股東股份的協議是不可撤銷的，除非業務合併協議根據其條款終止，且僅在本協議終止時終止。

B-3

第二條
優勝者的陳述和保證

Betters在此代表 ，並向Betters股東、Pubco、本公司和SPAC作出如下保證：

2.1.            組織 和地位。Betters是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。Betters擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續目前進行的業務 。Betters具有適當的資格或許可，並且在每個司法管轄區內開展業務的信譽良好，其中由其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質使得此類資格或許可是必要的，除非未能獲得該資格或許可將不會、也不會合理地預期會對Betters產生重大不利影響。

2.2            授權； 有約束力的協議。Betters擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成已得到優秀者委員會的正式和有效授權，除優秀者決議外， 優秀者不需要進行其他公司訴訟來授權本協議的簽署和交付或完成本協議預期的交易。本協議已由優勝者正式有效地簽署和交付，並且假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成優勝者的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對優勝者強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.3.            政府批准。除(A)《證券法》、《交易法》和/或任何州《藍天》證券法及其規則和條例的適用要求外，本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的交易的完成，無需徵得任何政府當局的同意或向任何政府當局提交或通知，(B)商業合併協議中預期或描述或披露的交易可能需要的任何批准。及(C)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知，並未或合理地預期不會對個別或整體造成更好的重大不利影響。

2.4            不違反。 本協議的簽署和交付、本協議預期的交易的完成以及對本協議任何條款的遵守將不會(A)與優惠者管理文件的任何規定衝突或違反，(B)與適用於優惠者或其任何財產或資產的任何法律或所需批准相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或以下事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成(Br)項下的違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速 優勝者所要求的履行，(V)產生終止或加速項下的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的義務，(Vii)導致對優勝者的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外) ，(Viii)產生獲得任何第三方批准的任何義務，或(Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救、加速到期或履行、取消、 終止或修改任何重大 改善合同的任何條款、條件或條款下的任何重大權利、利益、義務或其他條款，除非與前述(B)或(C)條款的任何偏離沒有、也不會合理地預期 在個別或總體上會產生更好的重大不利影響。

B-4

2.5股            公司 股。截至本協議日期，Betters擁有本協議附表A中與Betters名稱相對的公司股票的唯一合法和實益所有權，除根據公司管轄文件或適用的聯邦或州證券法規定的允許留置權、留置權以外，所有公司股票由Betters擁有，且不受任何留置權的影響。除本公司股份外，Betters並不合法或實益擁有本公司任何普通股、優先股或任何其他股本，或可轉換為或可行使本公司普通股、優先股或其他股本的證券。Betters 擁有投票本公司股份的唯一權利，本公司任何股份均不受任何關於本公司股份投票的表決權信託或其他協議、安排或限制，除非本協議或本公司管理文件所預期的情況除外。

2.6.            充足的 信息。Betters是一位經驗豐富的股東，對SPAC、PUBCO和本公司的業務和財務狀況有足夠的信息，可以就本協議和交易作出知情決定，並獨立且不依賴SPAC、PUBCO或本公司，並根據其認為適當的信息作出自己的分析和決定 以簽訂本協議。Betters承認，SPAC、PUBCO和本公司沒有也不會做出任何明示或默示的任何類型或性質的聲明或擔保，除非本協議明確規定。Betters承認， 本協議中包含的與其持有的公司股份有關的協議是不可撤銷的，除非商業合併協議 根據其條款終止，並且僅在本協議終止時終止。

第三條
空間的陳述和保證

SPAC特此聲明並向Betters股東、Pubco、Betters和本公司作出以下保證：

3.1.            組織和地位。SPAC是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。 SPAC擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其物業，並繼續開展目前正在進行的業務。太古地產擁有正式資格或獲得許可，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質使其有必要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內開展業務，但如未能取得上述資格或許可，則不會、亦不會合理地預期會對太古地產造成重大不利影響。

B-5

3.2            授權； 有約束力的協議。SPAC擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成本協議預期交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成已得到SPAC董事會的正式和有效授權，除獲得SPAC股東的批准外，SPAC方面不需要進行任何其他公司程序來授權簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易。本協議已由SPAC正式有效地簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成SPAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SPAC強制執行，並受可執行性例外情況的限制。

3.3.            政府批准 除(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則和法規的適用要求外，SPAC在簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易方面不需要獲得任何政府當局的同意或向其提交或通知，(B)商業合併協議預期或描述或披露的交易可能需要的任何批准。以及(C)未能獲得或作出該等 同意或作出該等備案或通知，並未造成、亦不會合理地預期會對太平洋空間委員會造成重大不利影響。

3.4SPAC不違反本協議。             簽署和交付本協議、完成本協議預期的交易以及遵守本協議的任何條款不會(A)與SPAC管理文件的任何規定相沖突或違反，(B)與適用於SPAC或其任何財產或資產的任何法律或所需批准相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或以下事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行SPAC所要求的履行，(V)導致SPAC項下的終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的義務，(Vii)導致SPAC的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，(Viii)產生獲得任何人的任何第三方批准的任何義務，或 (Ix)給予任何人權利宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、取消、終止 或修改任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，除非與前述(B)或(C)條款的任何偏離沒有、也不會合理地預期 單獨或總體上會對SPAC產生重大不利影響。

第四條
公司的陳述和保證

本公司特此向Betters股東、Pubco、Betters和SPAC作出如下聲明和擔保：

B-6

4.1.            組織和地位。本公司為根據英屬維爾京羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的股份有限公司。本公司擁有所有必要的法人權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業，並經營其現正進行的業務。本公司具備正式資格或獲發牌，且信譽良好，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質所在的每個司法管轄區開展業務，因此有需要取得該等資格或許可，但如未能取得該等資格或許可，將不會及合理地 預期不會有更好的重大不利影響。

4.2            授權； 有約束力的協議。本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署及交付及本協議擬進行的交易已獲本公司董事會及優勝者作為本公司的唯一股東 正式及有效授權，本公司並不需要進行任何其他公司訴訟程序以授權簽署及交付本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由本公司正式有效地簽署和交付 ，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性除外 。

4.3.            政府批准 。除(A)證券法、交易法和/或任何州“藍天”證券法及其下的規則和法規的適用要求外，本公司在簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易時，不需要獲得或向任何政府當局 同意或提交或通知，(B)商業合併協議中預期或描述或披露的與交易相關的任何批准。 及(C)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知，並未或合理地預期 會對個別或整體產生更好的重大不利影響。

4.4.不違反            。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的完成以及公司對本協議任何條款的遵守不會(A)與本公司管理文件的任何條款相沖突或違反，(B)與適用於本公司或其任何財產或資產的任何法律或要求的批准相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行公司所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的義務，(Vii)導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外) ，(Viii)產生任何責任以取得任何人士的任何第三方批准 或(Ix)給予任何人士權利以宣佈違約、行使任何補救措施、加速到期或履行、 取消、終止或修改本公司任何重大合約的任何條款、條件或條款下的任何重大權利、利益、義務或其他條款，但與前述(B)或(C)項並無任何偏離的情況除外，且 不會合理地預期會對個別或整體產生更佳的重大不利影響。

B-7

第五條
Pubco的陳述和擔保

Pubco特此聲明，並向Betters股東、Betters、公司和SPAC作出以下保證：

5.1            組織 和地位。Pubco是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的獲豁免公司。Pubco擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務。PUBCO已獲得正式資格或許可，並且在每個司法管轄區內開展業務的信譽良好，但因其擁有、租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而需要此類資格或許可的， 除非沒有這樣的資格或許可將不會、也不會合理地預期會產生更好的重大不利影響 。

5.2            授權； 約束性協議。PUBCO擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易的所有必要的公司權力和授權。本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成已得到pubco董事會的正式和有效授權，pubco的 部分不需要任何其他公司訴訟程序來授權本協議的簽署和交付或完成本協議預期的交易。 本協議已由pubco正式有效地簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成pubco的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對pubco強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

5.3            政府批准 。除了(A)適用《證券法》、《交易法》和/或任何州《藍天》證券法及其下的規則和條例的適用要求外，對於pubco簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，除(A)適用《證券法》、《交易法》和/或任何州《藍天》證券法的適用要求，(B)《商業合併協議》預期或描述或披露的交易可能需要的任何批准外，pubco無需獲得 任何政府當局的同意或向其提交或通知。以及(C)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知，並沒有或合理地預期會對個別或整體造成更好的重大不利影響。

5.4.不違反            。Pubco簽署和交付本協議、完成本協議預期的交易以及遵守本協議的任何條款不會(A)與pubco管理文件的任何規定衝突或違反，(B)與適用於pubco或其任何財產或資產的任何法律或要求的批准相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速 pubco所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生任何義務 支付或提供賠償，(Vii)導致對pubco的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生獲得任何人的任何第三方批准的任何義務，或 (Ix)給予任何人權利，以宣佈違約、行使任何補救、加速到期或履行、取消、終止 或修改任何重大合同的任何條款、條件或條款下的任何重大權利、利益、義務或其他條款，但與(B)或(C)條款的任何偏離不具有或不合理地預期會產生 個別或總體的重大不利影響的情況除外。

B-8

第六條

同意投票；更好的股東的某些其他契約

在本協議期限內，每個Better簽署股東契約，並與SPAC、Pubco、Betters和公司達成如下協議：

6.1.            協議 投票。

(A)以業務合併協議和交易為受益人的            。在為尋求通過和批准企業合併協議和交易而召開的任何股東大會上，或在其任何休會上，或在任何與企業合併協議、任何其他附屬協議、股份出資、合併或任何其他交易相關的情況下，或在任何與企業合併協議、任何其他附屬協議、股份出資、合併或任何其他交易有關的情況下，每一位投注者股東應(I)舉行會議，出席該會議或以其他方式使其股東股份視為出席該會議，以確定 法定人數，及(Ii)投票或安排表決其股東股份贊成授予Betters特別決議案或有關行動 ，或如沒有足夠票數贊成授予Betters特別決議案且未能取得該書面同意，則贊成Betters股東大會延期或延期至較後日期，但不得超過 以外日期。

(B)針對 其他交易的            。在任何優勝者股東大會或其任何續會上，或與優勝者股東的任何書面同意有關，或在尋求優勝者股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，該優勝者股東應投票(或促使投票)其優勝者股東股份(包括委託，保留類別投票和/或書面同意，如果適用)反對(I)任何業務合併協議、合併協議或合併(除業務合併協議和交易外)、安排方案、業務合併、 出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或由優勝者或本公司或由優勝者或本公司進行清算或清盤，或 任何優勝者或本公司的任何股份的公開發行，或如果僅公開發行，則為 優勝者或本公司或該等重要子公司的新成立的控股公司，但與交易有關的交易除外；(Ii)與優勝者或本公司有關的任何替代交易；及(Iii)除根據 條款明確允許並同意的對投注者管理文件的任何修訂外，或與企業合併協議項下的交易有關的要求、對優勝者管理文件的任何修訂。

B-9

6.2.            無 傳輸。除(X)根據本協議或企業合併協議，(Y)經優惠者和SPAC的書面同意或(Z)與該優惠者股東的關聯公司的書面同意(條件是該關聯者應以令SPAC和優選者合理滿意的形式和實質訂立一份書面協議， 股東同意受本協議的約束，與該等優惠者股東的股份受本協議約束的程度相同)，自本協議之日起至(1)本協議終止之日和(2)截止日期，該等較佳股東不得直接或間接(I)直接或間接(A)出售、 要約出售、合約或同意出售、質押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓或處置(包括以饋贈、投標或交換要約、合併或法律實施)的任何期權、權利或認股權證，直接或間接 保留或設立或增加認沽同等倉位，或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲同等倉位，以及美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)美國證券交易委員會) 根據其公佈的任何優勝者股東股份，(B)訂立任何互換或其他安排，將任何優勝者股東股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券來解決，或(C)公開宣佈任何意向，以達成第(A)或(B)款規定的任何交易(共同採取第(A)-(C)款規定的行動)轉接“)、 或訂立任何有關轉讓任何 較佳股東股份予任何人士的任何合約、選擇權或其他安排(包括任何利潤分享安排)，(Ii)授予 任何委託書或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、有投票權信託、投票契據或其他方式(包括根據任何較佳股東股份貸款而作出的)，或就任何較佳股東股份訂立任何其他協議， 在每種情況下，除本協議所述外，企業合併協議、將取代優秀者股東協議(如果適用)而簽訂的任何股東協議，或優秀者管理文件下的投票和其他安排，(Iii)採取任何行動，使該優秀者股東在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確， 或具有阻止或禁止該優勝者股東履行其在本協議項下義務的效果，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動或採取任何其他行動或訂立任何合同，使本協議所載的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不正確，或將會阻止或實質上延遲 該等優惠者股東履行其在本協議項下的任何義務。任何違反前一句話的行為都是無效的。每位Betters股東同意，並向SPAC、Pubco、Betters和本公司承諾，該等Betters股東不得要求Betters登記(以簿記或其他方式)轉讓代表Betters股東股份的任何經證明或未證明的權益 ，且Betters不應承認任何此類轉讓。

6.3            放棄評估和持不同意見者的權利。各優勝者股東在此不可撤銷地放棄，並同意不行使開曼羣島法律及任何其他類似法規下與交易及企業合併協議有關的任何異議人士或評價權。

B-10

6.4.先前代理的            撤銷 。每位Betters股東聲明並保證 迄今為止就Betters股東股份提供的任何可能仍然有效的委託書不是不可撤銷的，並且在該等先前的委託書與第8.2節中授予的委託書相沖突的範圍內，該等委託書已被或在此被撤銷。

第七條
良師益友之約

在本協議期限內，與SPAC、本公司和PUBCO簽訂更好的契約並達成協議，具體如下：

7.1.            無 傳輸。除(X)根據本協議或企業合併協議或(Y)經SPAC和PUBCO書面同意 外，自本協議之日起至(1)本協議終止之日和(2)截止日期(br}截止日)，優勝者不得直接或間接(I)將任何公司股份轉讓或訂立任何與轉讓任何公司股份有關的任何合同、期權或其他安排(包括 任何利潤分享安排)， (Ii)授予任何委託書或進行任何投票安排，無論是通過代理、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式 (包括根據任何公司股票貸款)，或就任何公司股票訂立任何其他協議，在每種情況下，除本協議或本公司管理文件下的投票和其他安排外，(Iii)採取 任何行動，使優勝者的任何陳述或擔保在任何重大方面不真實或不正確，或具有阻止或禁止投注者履行本協議項下義務的效果，或(Iv)承諾或同意採取任何前述行動 或採取任何其他行動或訂立任何合同，以使本協議中所載的任何陳述或保證不真實或不正確，或會阻止或延遲優惠方履行其在本協議項下的任何義務 。任何違反前款規定的行為均屬無效。Betters同意，以及SPAC和Pubco的契約，Betters不得要求本公司登記(以賬簿記賬或其他方式)轉讓代表本公司任何股份的任何經證明的或未經證明的權益，本公司不應承認任何此類轉讓。

第八條
雙方的其他協議

8.1            終止。 本協議將在(A)生效時間、(B)本協議各方一致同意的書面協議和(C)根據其條款終止《企業合併協議》時(在本協議第(Br)(A)、(B)和(C)條中最早的日期稱為“終止日期”)終止，並在終止時終止。除在終止前故意實質性違反本協議外，本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任； 但本協議的任何一方不得免除因故意違反本協議而對本協議的其他各方承擔的任何責任。

B-11

8.2            任命了 代表。每名Betters股東特此向Betters(“指定代表”)授予不可撤銷的授權書，並任命其為其代表，以其名義並代表其全權行事：(A)在與本協議有關的所有事項上，由指定代表以絕對酌情決定權採取行動，包括執行 和交付對本協議的任何修訂或補充，放棄本協議項下的任何條件或由此產生的任何權利， 以及終止本協議；(B)一般而言，做所有事情並執行所有行為，包括談判、簽署和交付本協議預期或被認為適合完成本協議所預期的交易的所有協議、證書、收據、指示和其他文書；(C)投票表決6.1節所述的優勝者股東股份； 和(D)履行本協議規定的股東義務，包括但不限於第六條規定的義務。任命的代表和根據第8.2條授予的不可撤銷的授權書和委託書(I)是對根據本協議授予的任何其他授權書或委託書的補充，且不應被視為取代或撤銷，(Ii)與委託者一起享有就上述事項投票和代表該等較佳股東行事的全部權力。(Iii)自本協議日期起生效， 將於終止日期立即終止，及(Iv)未經優勝者事先書面同意，不得被該優勝者股東於本協議同時或其後授予的任何授權書或委託書所取代或撤銷。在本着善意和行使合理判斷的情況下，指定代表不對本協議項下作為指定代表所做或不做的任何行為承擔責任。每一較佳股東應分別按同等比例賠償指定代表，並使指定代表不會因指定代表因接受或管理其在本協議項下的職責而產生或與之相關的任何損失或開支而蒙受損失或開支，而該損失或開支並非因指定代表疏忽或惡意而產生。

8.3            進一步 保證。每名Betters股東應不時(A)籤立並交付，或安排籤立及交付， SPAC、Pubco、Betters或本公司可合理要求的附加或進一步同意書、文件及其他文書，以有效執行本協議、企業合併協議、其他附屬協議及交易，及(Ii)避免行使任何否決權、同意權或類似權利(不論根據Betters管理文件或開曼羣島公司法)，阻止或以其他方式對交易的完成產生不利影響。

8.4.回購協議項下權利的            執行 。Betters及Auto King(定義見附表A)現分別由中銀投資有限公司(其註冊辦事處為香港中環花園道1號中國銀行大廈26樓)、Auto King、吳海梅女士及Betters(“中銀集團”)訂立並同意 由中銀投資有限公司(該公司根據香港法律註冊成立，其註冊地址為香港中環花園道1號中國銀行大廈26樓)(“回購協議”)及 之間訂立並同意執行該等股份回購協議項下的所有權利及補救措施。並根據回購協議中所載的條款和條件，在每種情況下完成回購協議所設想的交易。每位Betters和Auto King均承認並同意： (A)第8.4節中規定的條款和條件是SPAC簽訂業務合併協議的重要誘因 ；以及(B)如果Betters或Auto King未能履行本第8.4節規定的義務，則SPAC有權獲得一項或多項禁令、特定履約或其他公平救濟，以使每位Betters和Auto King行使回購協議項下的所有權利和補救措施。

B-12

第九條
總則

9.1            通知。 本合同各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(A)當面送達，(B)在寄出美國掛號信或掛號信後送達，要求退回收據，郵資預付，(C)如果通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務發送，則在郵寄的第二天送達，或(D)在正常營業時間內通過電子郵件在收件人所在地送達，否則，於營業日後的下一個 ，根據企業合併協議第12.3節，寄往本公司、Pubco、Betters及SPAC，並按本通告附表A所載地址(或本通告指定的本協議一方的其他地址)發給該等Betters股東。

9.2            披露。每位百特股東授權SPAC、PUBCO、BETTERS和本公司在美國證券交易委員會或納斯達克要求的任何公告或披露中公佈和披露該等百特股東的身份和對百特股東股份的所有權，以及該百特股東在本協議項下的義務的性質。

9.3            雜項。 《企業合併協議》第12.4-12.8、12.10-12.17節的規定以引用方式併入本文， 作必要的變通，如在此全文所述。

[簽名頁面如下]

B-13

茲證明，本協議雙方均已正式簽署本協議，所有協議均已於上述日期生效。

Pubco：
Baird醫療投資控股有限公司
簽署：
姓名： 吳海梅
標題： 董事

[改善股東支持協議的簽名頁 ]

茲證明，本協議雙方均已正式簽署本協議，所有協議均已於上述日期生效。

優勝者：
Betters醫療投資控股有限公司
簽署：
姓名： 吳海梅
標題： 董事

[改善股東支持協議的簽名頁 ]

茲證明，本協議雙方均已正式簽署本協議，所有協議均已於上述日期生效。

公司：
富豪精選環球有限公司
簽署：
姓名： 吳海梅
標題： 董事

[改善股東支持協議的簽名頁 ]

茲證明，本協議雙方均已正式簽署本協議，所有協議均已於上述日期生效。

空格：
ExCELFIN收購公司。
簽署：
姓名： Joe·拉根
標題： 首席執行官和首席財務官

[ 更好的股東支持協議簽名頁]

茲證明，本協議雙方均已正式簽署本協議，所有協議均已於上述日期生效。

Betters股東：
汽車王國際有限公司
簽署：
姓名： 吳海梅
標題： 董事

[ 更好的股東支持協議簽名頁]

附表A

更好的股票

更好的股東和通知地址 優勝者人數
個共享

汽車王國際有限公司(“汽車王”)

 6,010,191

公司股份

公司股東及通知地址 公司數量
個共享

百達醫療投資控股有限公司

 1

附表A

附件C

贊助商支持協議格式

附件C

贊助商支持協議

本保薦人支持協議日期為2023年6月26日(本“協議”)，由特拉華州有限責任公司ExcelFin SPAC LLC(“保薦人”)、特拉華州ExcelFin Acquisition Corp.(“SPAC”)、 及開曼羣島豁免公司Baird Medical Investment Holdings Limited(“pubco”)訂立及簽訂。

鑑於SPAC，Pubco，Betters醫療投資控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司(“Betters”)，Betters醫療合併子公司，Inc.，一家特拉華州公司和Pubco的直接全資子公司，以及大亨Choice Global Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司和Betters的直接全資子公司(“本公司”)，建議在此同時訂立一項商業合併協議(“商業合併協議”)；本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中此類術語的含義)，其中規定了SPAC與公司之間的業務合併；

鑑於， 截至本協議日期，保薦人擁有創紀錄的5,750,000股SPAC B類普通股(SPAC股票的所有此類股票，以及保薦人在本協議終止前此後獲得記錄所有權或投票權的任何SPAC股票 ，在本協議終止前稱為“股份”)；

鑑於， 截至本協議日期，保薦人擁有並記錄所有私募認股權證，保薦人同意免費取消所有私募認股權證 符合並符合本協議規定的條款；

鑑於， 截至本協議日期，保薦人是保薦人貸款項下的出借人，雙方同意根據本協議規定的條款，將所有保薦人貸款 轉換為保薦人在生效時間獲得Pubco普通股的權利；以及

鑑於，為促使SPAC、PUBCO和本公司訂立業務合併協議，以及主要優勝者股東訂立優勝者股東支持協議，保薦人希望就股份訂立本協議。

現在， 因此，考慮到上文和本協議所載的相互契諾和協議，並在此確認其已收到和充分，並打算具有法律約束力，本協議各方同意如下：

1.  協議 投票。保薦人特此同意，在SPAC股東大會的任何會議上，包括SPAC股東會議，以及在任何經SPAC股東書面同意的行動中，保薦人當時持有的所有股份都將投票贊成批准和通過企業合併協議、交易和所有其他交易提案。

2.取消 擔保 保薦人特此同意，在緊接生效時間之前，但在合併完成後，保薦人擁有的所有私募認股權證應免費交回SPAC，並由SPAC在緊接生效時間之前取消。

C-1

3.贊助商貸款的  轉換 。本協議雙方同意，在合併生效前，但在合併完成後，保薦人貸款項下的所有未償還餘額應轉換為保薦人有權從pubco獲得相當於(A)保薦人貸款項下未償還總額的有效發行、足額支付和不可評估的pubco普通股，除以 (b) $10.20.

4.  轉讓股份 。保薦人同意，在交易結束前，不得直接或間接地(A)出售、轉讓、轉讓(包括根據法律的實施)、留置權、質押、處置或以其他方式對任何股份構成負擔，或以其他方式同意進行上述任何事項， 但根據《企業合併協議》進行的出售、轉讓或轉讓除外，(B)將任何股份存入有表決權的信託基金，或訂立與本協議不一致的投票合同或授予任何委託書或委託書，或(C)訂立任何合同。關於直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓(包括通過法律的實施)或其他處置任何股份的期權或其他安排或承諾；但上述規定不應禁止發起人將任何股份轉讓給其一個或多個關聯公司，但前提是該關聯公司簽署了本協議或同意成為本協議的一方。

5.  不贖回保薦人股份 保薦人在此同意放棄在SPAC股東批准的情況下對其持有的任何股份行使任何贖回權。

6.  放棄 反稀釋保護。保薦人特此放棄，在交易完成的前提下，保薦人有權調整與交易相關的SPAC B類普通股股份轉換的轉換比例(如SPAC章程第4.3(B)節所定義)。

7.  溢價 股。雙方特此同意，(X)3,150,000股公共普通股，相當於保薦人在生效時間後將持有的公共普通股的70%，應完全歸屬並可自由交易，但須受SPAC、保薦人和簽署人 之間於2021年10月20日達成的特定信函協議(經2023年6月26日的特定內幕信函修正案修訂)以及(Y)1,350,000股公共公司普通股的限制。相當於保薦人在生效時間後將持有的剩餘30%的pubco普通股 的股份，應按下文所述 (“獲利股”)進行歸屬和沒收。

(A)如果在生效時間至生效時間五週年期間的任何時間，在任何30天交易期內的任何 20個交易日內，PUBCO普通股的VWAP值大於或等於12.5美元(“目標價”)，則            溢價股票應成為完全歸屬的；但條件是，對於影響上市公司普通股的任何股份拆分、股份分紅、重組、合併、資本重組和類似交易，目標價格應進行公平調整 。在本協議中，“VWAP”是指，對於截至任何日期(S)的任何證券，指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在當時交易的主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格，如彭博社 通過其“HP”功能(設置為加權平均)報道的，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均 價格，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。

C-2

(B)在 PUBCO的控制權發生變更的情況下，如果在生效時間之後且在生效時間五週年之前，溢價股份(在尚未完全歸屬於觸發事件的範圍內)應在緊接該控制權變更之前成為 完全歸屬的            ，使得溢價股份的持有人有權在該控制權變更中獲得在該控制權變更中本應向其發行或支付的對價(包括選擇接受不同形式的對價的權利)。 出於本協議的目的，“控制權變更”是指以下任何事件的發生：(I)根據《交易所法案》第13(D)節的規定，任何人或任何共同行動的人共同行動，成為或成為公共公司證券的直接或間接實益擁有人，這些證券佔公共公司當時未償還有表決權證券的總投票權或經濟利益的50%以上；(Ii)PUBCO與任何其他公司或其他實體完成合並或合併，並且在緊接該合併或合併完成後， (A)緊接合並或合併之前的PUBCO董事會不構成在合併中倖存的公司的董事會的至少多數，或(Br)如果尚存的公司是另一人的子公司，則其最終母公司 ，或(B)緊接該合併或合併之前的PUBCO有表決權的證券不再繼續代表，或 不轉換為，因合併或合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%以上，如果尚存的公司是另一人的子公司，則為其最終母公司；(Iii)pubco的股東批准了pubco的完全清算或解散計劃，或者達成了pubco直接或間接出售、租賃或以其他方式處置pubco及其子公司作為一個整體的50%或以上資產的協議或一系列相關協議。

(C)            在觸發事件或Pubco控制權變更發生後五個工作日內，Pubco應促使其轉讓代理 將收益股份歸屬於其股份分類賬記錄。如果任何溢價股份是以股票為代表的，在前述句子規定的五個工作日的時間段內，Pubco應向其持有人發行不帶任何限制性 傳奇的新股票，以換取傳奇股票。

(D)            如在生效時間起計五週年前，溢價股份仍未歸屬，則溢價股份將被沒收，並將以證書或簿記形式交付予pubco，以供註銷而不收取代價，並於該日期起不再代表pubco的任何權益。

C-3

8.  陳述 和保證。贊助商特此向SPAC和PUBCO作如下陳述和保證：

(A)            本協議保薦人的簽署、交付和履行以及保薦人擬完成的交易 不會也不會(I)與保薦人適用的任何法律衝突或違反，(Ii)要求任何人同意、批准或授權，向任何人申報、備案或登記，或向任何人發出通知，(Iii)導致任何股份產生任何產權負擔(本協議、商業合併協議和其他附屬協議項下的除外)，或(Iv)在適用的情況下，與保薦人管理文件的任何規定相牴觸或導致違約或構成違約。

(B)            自本協議簽訂之日起，保薦人僅擁有5,750,000股SPAC B類普通股的良好且有效的所有權，且無任何留置權，但依據(I)本協議、(Ii)適用證券法、(Iii)SPAC管理文件和(Iv)內幕公開信除外，保薦人在本協議之日擁有唯一投票權以及出售的權利、權力和授權。轉讓和交付此類股份，保薦人不直接或間接擁有任何其他股份。

(C)            保薦人有權、授權和能力簽署、交付和履行本協議，並且本協議已由保薦人正式授權、簽署和交付。

9.  終止。 本協議及其雙方在本協議項下的義務將在下列時間中最早的一項自動終止：(A)生效時間；(B)企業合併協議根據其條款終止；以及(C)本協議所有各方共同的書面協議。本協議終止後，本協議任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但終止不應免除本協議任何一方在本協議終止前發生的故意和實質性違反本協議的責任。

10.  雜項。

(A)             除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和開支應由本協議當事人支付，無論本協議擬進行的交易是否已經完成。

(B)            本合同各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達，(Ii)在美國郵寄掛號信或掛號信後送達，要求退回收據，郵資預付，(Iii)如果由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務發送，則在郵寄後第二天送達，或(Iv)在正常營業時間內通過電子郵件在收件人所在地送達，否則在下一個營業日 ，地址如下：

C-4

如果在閉幕前向贊助商或SPAC發送：

ExcelFin收購公司 ExcelFin SPAC LLC
傑克遜街473號，300號套房
加州舊金山，郵編：94111
電子郵件：jragan@Paperegerence.com
注意：Joe·拉根

將副本(不構成通知)發送給：

Searman&Sterling LLP
橄欖街2601號17樓
德州達拉斯郵編：75201
郵箱：Alain.Dermarkar@shearman.com
注意：阿蘭·德馬卡爾

和

Searman&Sterling LLP
美國銀行大廈
國會街800號，2200套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
郵箱：Bill.Nelson@shearman.com
注意：比爾·尼爾森

如果從收盤開始或收盤後到pubco或spac，到：

貝爾德醫療投資控股有限公司

百德大廈11號樓2樓202室

廣州市越秀區榮通大街15號
郵箱：Qiuquan@baidemed.com
注意：全秋

將副本(不構成通知)發送給：

Dechert LLP
北京嘉裏中心北樓24樓
朝陽區光華路1號
北京，中國100020
郵箱：yang.wang@dechert.com；
電子郵箱：stehen.leitzell@dechert.com
注意：王洋；斯蒂芬·萊策爾

或發送至本合同雙方根據本第10(B)條不時以書面指定的其他一個或多個地址。

C-5

(C)            如果根據適用法律，本協議的任何條款或條款被視為被禁止或無效、非法或不可執行，則該條款或條款應僅在此類禁止、無效、非法或不可執行的範圍內無效，而本協議的所有其他條款和條款應保持完全效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款或條款 在任何程度上被適用法律禁止或無效、非法或不可執行，則本協議各方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款和條款在適用法律允許的範圍內最大限度地有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效、合法和可執行的條款或條款取代本協議中所包含的任何被禁止或無效、非法或不可執行的條款或條款。

(D)            (I)除本協議上下文另有要求或另有規定外，(A)任何性別的詞語應解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視適用情況而定)；(B)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；(C)“本協議”、“本協議”及衍生或類似的術語是指整個協議；(D)術語“部分”指本協議的指定部分；(E)“包括”、“包括”或“包括”應指“包括”，但不限於：“(F)”至“範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應僅指“如果”；。(G)“或”一詞應是斷言但非排他性的；及。(H)對某一人的任何提及包括該人的繼承人和經允許的 轉讓。(Ii)除非本協議上下文另有要求，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，而對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修改或取代此類法規或法規的所有法規和規章。(Iii)凡提及“美元”、“美元”、“美元”或 “美元”時，均指美利堅合眾國的合法貨幣。(Iv)只要本協議提到天數 ，該天數應指日曆日，除非指定營業日。(V)在 期間內或之後根據本協議支付任何款項或採取任何行動的時間段的計算方法如下：不包括期間開始的日曆日，包括期間結束的日曆日；如果期間的最後一個日曆日不是營業日，則將期間延長至下一個營業日。(Vi)所有對合同(包括本協議)的提及是指可不時修訂或補充的合同，或放棄或修改合同條款的合同，在每一種情況下，均可提供給本協議適用一方。(Vii)除本協議文意另有所指外，凡提及SPAC時，應解釋為指尚存的公司。(Viii)本協議中各章節正文之前的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不應在解釋本協議時具有任何效力。

(E)            本協議旨在創建和創建合同關係，而不是創建也不創建本協議雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

(F)            本協議構成本協議各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或本協議任何一方之間可能已訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。

C-6

(G)            本協議可以全部或部分修改或修改，只能由本協議所有各方按照第10節(L)中包含的説明簽署的正式授權的書面協議來修改或修改。該協議參考了本協議。.

(H)            未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

(I)             本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，則可能發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權 獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止實際或威脅違反本協議的行為，並執行本協議的條款和規定，以及本協議任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，則本協議任何一方均不得 聲稱(本協議各方放棄抗辯)法律上有足夠的補救措施，且本協議各方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼保證書的要求。

(J)             本 協議以及基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟原因應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用原則或衝突法規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

(K)            任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則必須在特拉華州高等法院的複雜商業訴訟中提起)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州美國地區法院提起。且本協議的每一方均不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄其現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，同意僅在任何此類法院審理和裁決與訴訟有關的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議中包含的任何內容均不得視為 影響本協議任何一方以適用法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或對任何其他司法管轄區的任何其他當事人提起訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。 在每一種情況下，執行在根據本第10(K)款提起的任何訴訟中獲得的判決。

(L)             本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有各方簽署同一份文件具有同等效力，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議副本應與原始簽名具有相同的法律效力 ，並應被視為本協議的原始簽署副本。

C-7

(M)           在不作進一步考慮的情況下，本協議各方應簽署並交付或促使簽署並交付此類附加文件和文書，並採取一切合理必要的進一步行動以完成本協議預期的交易。

(N)            在雙方簽署並交付《企業合併協議》之前，本協議不應生效或對本協議的任何一方具有約束力。

(O)            本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄對(I)根據本協議而引起的 或(Ii)以任何方式與本協議各方的交易或與本協議相關的任何交易相關或附帶的任何法律程序進行陪審團審判的任何權利，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也不論是合同、侵權行為、股權還是其他。本協議各方在此同意並同意，任何此類訴訟應由法院裁決，且雙方當事人可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。本協議各方保證並確認：(I)本協議其他任何一方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)本協議各方理解並已考慮本放棄協議的影響；(Iii)本協議各方自願作出本放棄協議；以及(Iv)本協議各方均受本協議第10(O)條中的相互放棄和證明等因素的影響而訂立本協議。

[簽名頁面如下]

C-8

茲證明，本協議雙方自上文第一次簽署之日起已簽署。

ExCELFIN SPAC LLC
發信人：
姓名： Joe·拉根
標題： 授權簽字人
ExCELFIN 收購公司
發信人：
姓名： Joe·拉根
職務： 首席執行官兼首席財務官

[支持協議發起人的簽名頁]

貝爾德醫療投資控股有限公司
發信人：
姓名： 吳海梅
標題：董事

[支持協議發起人的簽名頁]

附件D

Betters禁售協議的格式

附件D

禁售協議

本《鎖定協議》(以下簡稱《協議》)自[●]，2023年，由Betters醫療投資控股有限公司(開曼羣島豁免公司(“持有人”)和Baird Medical Investment控股有限公司(Baird Medical Investment Holdings Limited)(開曼羣島豁免公司，Betters直接全資附屬公司(“pubco”))收購。大寫的 此處使用但未另行定義的術語應具有《企業合併協議》(定義見下文)中此類術語的含義。

鑑於，持有者、ExcelFin收購公司、特拉華州一家公司(“SPAC”)、Betters Medical Merge Sub，Inc.、特拉華州一家公司和Pubco的直接全資子公司以及大亨Choice Global Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司和持有者(“公司”)的直接全資子公司) 簽訂了一項商業合併協議，日期為2023年6月26日(“業務合併協議”)，其中規定，SPAC與本公司的業務合併，交易完成後，持有者將立即持有29,411,764股PUBCO普通股(連同就該等證券支付的股息或分派，或該等證券被交換或轉換成的任何證券，簡稱“股份”)；和

鑑於， 根據企業合併協議，並鑑於持有人根據該協議將收取的有值代價，pubco 及持有人意欲訂立本協議，據此，股份須受本協議所載的處置限制及其他限制所規限。

現在， 因此，考慮到上文所述的前提已併入本協議，如同在下文中全面闡述一樣， 並打算在此受法律約束，本協議雙方特此同意如下：

1.            定義。 就本協議而言：

(A)            術語“控制權變更”是指在截止日期後發生以下任何事件：(I)根據《交易法》第13(D)條的規定，共同行動的任何人或任何羣體將直接或間接成為公共公司證券的實益擁有人，佔公共公司當時未償還有表決權證券的總投票權或經濟利益的50%以上；(Ii)PUBCO與任何其他公司或其他實體完成合並或合併，並且在緊接該合併或合併完成後，(A)緊接合並或合併之前的PUBCO董事會並不構成在合併中倖存的公司的董事會至少 多數，或如果尚存的公司是另一人的子公司，則為其最終母公司，或(B)緊接該合併或合併之前的PUBCO有表決權的證券不再繼續 代表，或不被轉換為，因合併或合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%以上，如果尚存的公司是另一人的子公司，則為其最終母公司； 或(3)pubco股東批准pubco完全清算或解散計劃，或者達成協議或一系列相關協議，由pubco直接或間接出售、租賃或其他處置pubco及其子公司50%或50%以上的資產。

D-1

(B)            “直系親屬”一詞，就任何自然人而言，是指下列任何一項：(1)此人的配偶；(2)此人及其配偶的兄弟姐妹；(3)此人及其配偶和兄弟姐妹的直系後裔和祖父母(包括領養子女和繼子女和父母)；

(C)            術語“禁售期”是指自股份出資完成之日起至下列日期中較早者為止的期間：(I)截止日期後六個月之日；或(Ii)pubco完成控制權變更之日；

(D)            術語“禁售股”是指股份，為免生任何疑問，應排除(I)在截止日期後在公開市場收購的公共普通股 和(Ii)根據《證券法》在截止日期後豁免登記的交易獲得的公共普通股；

(E)            術語“允許受讓人”是指持有者在禁售期 期滿前根據第2(A)條獲準轉讓禁售股的任何人；以及

(F)             術語“轉讓”是指(I)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置、或同意處置、或建立或增加認沽等值頭寸或 《交易法》第16條所指的看跌等值頭寸或減少看漲等值頭寸的選擇權，同時 涉及任何證券，(Ii)訂立轉讓給另一人的任何互換或其他安排，所有或部分擁有任何證券的任何經濟後果的任何 ，無論任何此類交易將通過交付此類證券、以現金或其他方式結算，或(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。

2.            鎖定條款 。

(A)            儘管有第2(B)節的規定，但股東或其任何獲準受讓人可在禁售期內轉讓任何或全部禁售股：(I)轉讓給持有人的高級職員、董事、經理或管理委員會成員；(Ii)轉讓給 股東或該附屬公司的高級職員、董事、經理或管理委員會成員；(Iii)如任何該等獲準受讓人是個人，則以饋贈予該個人的直系親屬成員或信託基金，而其受益人是該個人的直系親屬成員或慈善組織；。(Iv)如任何該等獲準受讓人是個人，則根據繼承法及該個人去世後的分配法；。(V)任何該等獲準受讓人依據有限制家庭關係令而屬個人；。(Vi)持有人的任何合夥人 (一般或有限)、成員、股東或類似股權證券的持有人(在每種情況下，為其代名人或託管人)或其各自的任何關聯公司；(Vii)根據適用法律或持有人在清算或解散時的管理文件；(Viii)將禁售股的擔保權益質押、質押或以其他方式授予一個或多個借貸機構，作為持有人借入或招致任何債務的抵押品或保證(但該等借款或招致的債務須以由多個發行人發行的資產或股票證券組合作擔保)；(Ix)根據向所有公共普通股持有人作出的真誠要約、合併、合併或其他類似交易，在每個 情況下，涉及控制權變更(包括談判和簽訂有關任何此類交易的協議)；但如果該等要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則所有禁售股仍須遵守第2(B)條的規定；或(X)對持有人；但條件是，在第(I)至(Ix)款的情況下，任何此類被允許的受讓人應在轉讓之前或同時簽訂書面協議，同意受本第2款所列條款的約束。

D-2

(B)            持股人特此同意，在禁售期內，其不得轉讓任何禁售股，也不得致使其任何獲準受讓人轉讓任何禁售股。

(C)            在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每張證明任何禁售股的證書(如有)應加蓋印章或以其他方式印上 圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，日期為[●]至2023年，由該證券的發行人(“發行人”)和經修訂的發行人證券持有人之間的 。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。“

禁售期屆滿後，普華永道應立即採取一切必要的合理措施，從證明禁售股的證書上刪除該標誌，包括就禁售股發行新的股票(如有)。

(D)            為免生任何疑問，持股人在禁售期內將保留其作為Pubco股東在禁售期內有關禁售股的所有權利，包括投票任何禁售股的權利。

3.            雜項。

(A)            調整。 禁售股的股價將根據股票分拆、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式，在關閉日期後發生的上市公司股權證券的任何變化進行公平調整。

(B)            轉讓。 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓無效，且從頭算無效， 和pubco將拒絕承認禁售股的任何此類受讓人為其股東之一。為了執行第3(B)款，pubco可以對任何相關的禁售股(及其任何允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。

(C)            綁定 效果；轉讓。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意的任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

D-3

(D)            第三方 。本協議或本協議任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為為並非本協議或協議一方的任何一方或該一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立的任何權利。

(E)            管轄 法律；管轄權。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，除非該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。任何基於本協議或擬進行的交易、因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的訴訟必須提交給特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則提交給特拉華州高等法院的複雜商事訴訟審判庭)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則必須提交給特拉華州美國地區法院，並且本協議的每一方都不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權提出的任何反對。地點 或為方便起見，同意與本訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並且 同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。 本協議任何內容不得被視為影響本協議任何一方以適用法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他當事人提起訴訟或以其他方式提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行在根據第3(E)款提起的任何訴訟中獲得的判決。

(F)            放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，本協議每一方均放棄就本協議或本協議擬進行的任何交易由陪審團審判的權利(I)根據本協議進行的任何 訴訟，或(Ii)以任何方式與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或相關或附帶的任何交易，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權還是其他形式。本協議的每一方在此同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，並且本協議的各方可以向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本協議的每一方都保證並承認：(I)本協議的任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的其他各方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)本協議的每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)本協議的每一方都是自願作出本放棄的；以及(Iv)本協議的每一方都是通過本協議第3(F)節中的相互放棄和證明 而被引誘簽訂本協議的。

D-4

(G)            解釋。 (I)除本協議上下文另有要求或另有規定外：(A)任何性別的詞語應被解釋為男性、女性、中性或任何其他性別(視適用情況而定)；(B)使用單數或複數的詞語還包括分別適用的複數或單數；(C)術語“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語是指整個協議；(D)術語“部分”指本協議的特定部分；(E)“包括”、“包括”或“包括”應指包括但不限於：“(F)”至“範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或事物擴展到的程度，該短語不應僅指“如果”；。(G)“或”一詞應是斷言但非排他性的；及。(H)對某一人的任何提及包括該人的繼承人和經允許的 轉讓。(Ii)除非本協議上下文另有要求，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，而對法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修改或取代此類法規或法規的所有法規和規章。(Iii)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。(Iv)在本 協議內或之後採取任何行動的時間段的計算方法如下：不包括該期限開始的日曆日，包括該期限結束的日曆日；如果該期限的最後一個日曆日不是營業日，則將該期限延長至下一個營業日。 (V)所有對合同(包括本協議)的提及均指合同(包括本協議)可能被不時修改或補充的合同，或在每種情況下免除或修改的條款。(Vi)本協議中各章節正文之前的標題僅為方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不應在解釋本協議時具有任何效力。

(H)            通知。 本合同各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當 當面送達時，(Ii)當在美國郵寄已寄出掛號信或掛號信並要求退回收據、預付郵資的郵件後送達，(Iii)如果由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務發送，則在郵寄後的第二天送達，或(Iv)在正常營業時間內通過電子郵件在收件人所在地送達，否則在下一個營業日 ，地址如下：

如致持票人，致：

永樂街77號Ovest 18樓

香港上灣 郵箱：全秋
注意：求全@baidemed.com

將副本(不構成通知)發送給：

Dechert LLP
北京嘉裏中心北樓24樓
朝陽區光華路1號
北京，中國100020
郵箱：yang.wang@dechert.com；

D-5

郵箱：stehen.leitzell@dechert.com
注意：王洋；斯蒂芬·萊策爾

If to pubco，to：

貝爾德醫療投資控股有限公司
百德大廈11號樓2樓202室

廣州市越秀區榮通大街15號

注意：全秋

電子郵件：Qiuquan@baidemed.com

將副本(不構成通知)發送給：

Dechert LLP
北京嘉裏中心北樓24樓
朝陽區光華路1號
北京，中國100020
郵箱：yang.wang@dechert.com
注意：王洋

或本合同雙方根據本條款第3(H)款不時以書面指定的其他一個或多個地址。

(I)             可分割性。 如果根據適用法律，本協議的任何條款或條款被視為禁止或無效、非法或不可執行，則該條款或條款僅在此類禁止、無效、非法或不可執行的範圍內無效，而本協議的所有其他條款和條款應保持完全有效。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款或條款 在任何程度上被適用法律禁止或無效、非法或不可執行，則本協議各方應 採取任何必要行動，使本協議的其餘條款和條款在適用法律允許的最大程度上有效和可執行 ，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效、合法和可執行的條款或條款 取代本協議中禁止或無效、非法或不可執行的任何條款或條款 。

(J)             特定的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，PUBCO有權 獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止實際或威脅違反本協議的行為，並強制執行本協議的條款和規定，以及它在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。 如果為強制執行本協議的規定而採取任何衡平法訴訟，則持有人不得聲稱，並且 持有人特此放棄抗辯，法律上有足夠的補救措施，並且持有人同意免除任何擔保或張貼與此相關的任何債券的要求。

(K)            整個 協議。本協議構成本協議各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方可能已與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，無論是書面或口頭協議；但為免生疑問，前述規定不影響雙方在企業合併協議或任何附屬協議項下的權利和義務。儘管有上述規定， 本協議中的任何內容均不限制pubco的任何權利或補救措施，或持有人與pubco之間的任何其他協議所規定的任何義務，或持有人為有利於pubco而簽署的任何證書或文書，以及任何其他協議中的任何規定， 證書或文書不得限制pubco的任何權利或補救措施，或持有人在本協議項下的任何義務。 任何口頭或其他形式的陳述、保證、契諾、諒解或協議，除本協議中明確規定或引用的以外，本協議雙方之間存在與預期交易有關的 。

D-6

L)             進一步 保證。未經進一步考慮，本協議各方應簽署和交付或促使簽署和交付此類 其他文件和文書，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議預期的交易 。

(M)           成本 和費用。除本協議另有規定外，與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有成本和開支應由本協議當事人支付，而不論本協議擬進行的交易是否已完成。

(N)            副本。 本協議可由本協議的不同各方以兩份或兩份以上的副本簽署，具有相同的效力，就像本協議的所有各方簽署了同一份文件一樣，但所有這些文件應共同構成一份相同的文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及電子或數字簽署副本(如DocuSign)傳輸的本協議副本應與原始簽名具有相同的法律效力 ，並應被視為本協議的原始簽署副本。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

D-7

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

持有者：
Betters醫療投資控股有限公司
發信人：
姓名：
標題：
Pubco：
Baird醫療投資控股有限公司
發信人：
姓名：
標題：

[鎖定協議的簽名頁]

附件E

內幕信件修訂格式

附件E

2023年6月26日

ExcelFin收購公司

傑克遜街473號，300號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

回覆：內幕信修正案

女士們、先生們：

本修正案(本修正案)修正案) 根據日期為2021年10月20日的特定信函協議第12節( )交付給您信函協議)，由ExcelFin收購公司、特拉華州的一家公司(The公司)， ExcelFin SPAC LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商)，以及簽字人， 每個人都是本公司的高級管理人員、董事或董事會顧問(每人、內線總體而言， 內部人士”).

關於該特定業務合併協議(“企業合併協議醫療投資控股有限公司，開曼羣島豁免公司(“更好的人)、Baird Medical Investment 控股有限公司，開曼羣島豁免公司，Betters的直接全資子公司(Pubco“)， Betters Medical Merge Sub，Inc.，Inc.，Inc.是一家特拉華州的公司，是Pubco的直接全資子公司，大亨Choice Global Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司，是Betters的直接全資子公司，本合同雙方希望修訂《函件協議》的某些條款。此處使用但未定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

對於企業合併協議，保薦人在簽署和交付企業合併協議的同時，將與pubco和本公司簽訂保證人支持協議。贊助商支持協議“)，據此，發起人除其他事項外，將同意(A)在SPAC股東大會之前投票表決其持有的SPAC股票和其收購的任何額外SPAC股票，贊成SPAC股東大會上的每一項交易建議，包括通過商業合併協議，(B)在交易結束前不轉讓其所持SPAC股票，(C)避免因合併而贖回其所持SPAC股票，(D)放棄SPAC章程規定的與該等交易相關的反攤薄權利，(E)使其持有的部分SPAC B類股票符合保薦人支持協議中規定的某些歸屬和沒收條款，(F)免費向本公司交出，本公司應在緊接生效時間之前(但在合併完成後)取消所有私募認股權證， 和(G)根據保薦人支持協議中規定的條款，將保薦人貸款轉換為獲得pubco普通股的權利。

E-1

為促使雙方簽訂企業合併協議並繼續進行交易，以及作為保薦人簽訂保薦人支持協議的誘因，以及其他良好和有價值的對價，保薦人 和內部人士同意公司如下：

1.對第7段的修正.現將《函件協議書》第7(A)段全文刪除，代之以：

“發起人和各內部人 同意不得轉讓任何方正股份(或方正股份轉換後可發行的A類普通股，或方正股份根據企業合併轉換為或可交換的任何證券)，直至(A)本公司完成初始企業合併一年及(B)企業合併後，(X)本公司(或本公司根據該企業合併成為直接或間接全資附屬公司的任何公司)完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其持有的A類普通股(或根據業務組合轉換或交換A類普通股的任何證券)交換為現金、證券或其他財產，或(Y)如果A類普通股(或根據此類業務合併轉換或交換A類普通股的任何證券)的VWAP等於或 超過每股15.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似的 交易)在本公司首次業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內 (“方正股份禁閉期“)。為此目的， “VWAP“指，對於截至任何日期(S)的任何證券，指在紐約時間 上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在當時交易的主要證券交易所或證券市場的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其”HP“ 功能(設置為加權平均)進行報告，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。

2.對函件協議的影響。除本修正案明確修訂外，本修正案 不得解釋為對《函件協議》的任何條款和條件的修訂或修改，該等條款和條件應保持不變且完全有效。如果本修正案的條款與信函協議的條款有任何不一致，則以本修正案為準。

3.完整協議。本修正案與《書面協議》一起，構成本協議各方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方之前達成的所有諒解、協議、協議或雙方之間的書面或口頭陳述，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關。

E-2

4.第三方受益人。雙方在此承認並同意PUBCO是第三方受益人，包括贊助商和內部人員根據《Letter協議》(經修訂)承諾的契諾、義務、陳述和保證，以及SPAC根據《Letter協議》(經修訂)有權享有的權利和特權。PUBCO有權享有與此類第三方受益人身份相關的所有權利和特權。本修正案不會、也不打算創建任何其他第三方受益人，也不會以其他方式將任何權利、特權、索賠或救濟授予除pubco及其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何股東或其他人。

5.適用法律；服從司法管轄權。本修正案應受紐約州法律管轄和解釋，並根據紐約州法律執行。本協議各方(A)均同意，因本修正案引起或以任何方式與本修正案有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點，以及(B)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

6.可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可強制執行 不應影響本修正案或本修正案任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，本修正案的各方意在增加一項條款作為本修正案的一部分，作為本修正案的一部分，該條款應儘可能與該無效或不可執行條款的條款類似，並且是有效和可強制執行的。

7.同行。本修正案可以簽署任何數量的正本或傳真副本 ，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成 一份相同的文書。

[簽名頁面如下]

E-3

真誠地
ExcelFin Spac LLC
發信人：
姓名：Joe·拉根
標題：授權簽字人

[簽名頁至內幕信函修正案]

發信人：
姓名：詹妮弗·希爾

[簽名 內幕信函修正案頁面]

發信人：
姓名：洛根·阿林

[簽名 內幕信函修正案頁面]

發信人：
姓名：任·萊利

[簽名 內幕信函修正案頁面]

發信人：
姓名：Joe·拉根

[簽名 內幕信函修正案頁面]

發信人：
姓名：孫瑞恩(周川)

[簽名 內幕信函修正案頁面]

發信人：
姓名：加里·梅爾策

[簽名 內幕信函修正案頁面]

發信人：
姓名：尼爾·沃爾夫森

[簽名 內幕信函修正案頁面]

發信人：
姓名：吳林彪

[簽名 內幕信函修正案頁面]

發信人：
姓名：阿爾卡·古普塔

[簽名 內幕信函修正案頁面]

EXOS Capital LLC
發信人：
姓名：布雷迪·杜根
標題：授權簽字人

[簽名 內幕信函修正案頁面]

已確認並同意：

ExCELFIN收購公司。
發信人：
姓名：Joe·拉根
職務：首席執行官兼首席財務官

[簽名 內幕信函修正案頁面]

附件F

註冊權協議的格式

附件F

註冊權協議

本登記權協議(本《協議》)簽訂日期為[●]，2023年，由(I)開曼羣島豁免公司(“pubco”)Baird Medical Investment 控股有限公司，(Ii)Betters Medical Investment Holdings Limited， 開曼羣島豁免公司(“Betters”)，(Iii)本協議附表A所列各方(與ExcelFin SPAC LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，“持有人”和統稱為“持有人”)，以及(Iv)出於本協議第5.5節規定的有限目的，ExcelFin收購公司，特拉華州的一家公司(“SPAC”). 本文中使用的和未另行定義的某些大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)所規定的含義。

鑑於，(A)PUBCO; (B)SPAC;(C)Betters；(D)Betters Medical Merge Sub，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是PUBCO的直接全資子公司(“合併子公司”)；及(E)Tycoon Choice Global Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司及Betters的直接全資附屬公司(“本公司”)， 已訂立於2023年6月26日生效的某項業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，(I)於交易結束前，Betters將把所有已發行及已發行的公司 股份出資予pubco，使本公司成為pubco的直接全資附屬公司(“股份出資”)，完成股份出資後，優勝者將根據業務合併協議和Pubco治理文件獲得出資代價股份，(Ii)在生效時間，Merge Sub將與SPAC合併，並 併入SPAC(“合併”)，Merger Sub將停止單獨存在，SPAC將作為合併後的倖存公司繼續作為Pubco的直接全資子公司，因此，除其他事項外，(A)SPAC股票的已發行和流通股將交換為PUBCO普通股，以及(B)公共認股權證將交換由PUBCO發行的認股權證，並可為PUBCO普通股;行使

鑑於，持有人 是本協議;附表A所列的公共普通股(或收購公共普通股的公共認股權證)的持有人

鑑於在股份出資完成時，優勝者將與Pubco訂立鎖定協議(“Betters Lock-up協議”)，根據該協議，除其他事項外，勝出者將同意在股份出資期間不出售、處置或以其他方式轉讓(除其中所述者外)、 將收到作為股份出資對價的任何公共財政公司普通股；

鑑於，根據業務合併協議和保薦人支持協議，保薦人作為所有私募認股權證的記錄持有人，將在保薦人支持協議中規定的條款的約束下，免費取消所有私募認股權證；

F-1

鑑於在簽署和交付《企業合併協議》的過程中，保薦人成員和SPAC對保薦人、內部人士和SPAC之間於2021年10月20日簽署的某封信協議進行了修訂，以修改其中規定的鎖定 限制(該協議經修訂後為《內幕信修正案》，並與Betters 禁售協議一起，稱為《禁售協議》)；

鑑於，SPAC和保薦人會員簽訂了日期為2021年10月21日的特定註冊權協議(“保薦人註冊權協議”);

鑑於，保薦會員及保薦人會員作為保薦人註冊證券(定義見保薦人登記權利協議)的至少過半數權益持有人，希望終止保薦人註冊權協議，該協議自本協議生效之日起生效， 以向保薦人提供本協議所包括的註冊權;

鑑於，本協議雙方希望訂立本協議，根據本協議，Pubco應向持有人授予本協議中規定的關於可登記證券(如本協議所定義)的某些登記權；以及

鑑於，本協議雙方在簽訂本協議的同時簽訂本協議，並視協議的結束而定。

因此，考慮到本合同所載的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，現 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.定義。就本協議的所有目的而言，第1條中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據任何人員或公共部門大多數董事的善意判斷，(A)要求在任何註冊聲明或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所含陳述所需的重大事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具誤導性；(B)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時進行註冊，以及(C)pubco出於真正的商業目的而不公開此類信息。

“協議”應 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本登記權協議。

“優勝者”應 具有本演奏會中給出的含義。

“Betters Lock-up協議” 應具有本説明書中所給出的含義。

“董事會”是指公關公司的董事會。

F-2

“企業合併協議” 應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“公司”應 具有本説明書中給出的含義。

“需求登記” 應具有第2.1節給出的含義。

“要求持有者” 應具有第2.1節中給出的含義。

“交易法”指可不時修訂的1934年美國證券交易法。

“持有人”應 具有本協議序言中給出的含義。

“內幕信函協議” 應具有本協議背誦中所給出的含義。

“禁售協議” 應具有本協議背誦中所給出的含義。

“證券的最大數量” 應具有第2.1(E)節給出的含義。

“合併子公司”應 具有本説明書中給出的含義。

“錯誤陳述”應 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重大事實，或遺漏在註冊説明書或招股説明書中作出的陳述不具誤導性或(就招股説明書而言)不具誤導性的陳述 。

“公共公司普通股” 是指公共公司面值0.0001美元的普通股。

“許可受讓人” 是指可註冊證券持有人在適用的鎖定協議和該持有人與pubco之間的任何其他適用協議中的鎖定期屆滿前，以及在此之後的任何後續受讓人中獲準轉讓該等可註冊證券的任何個人或實體。

“Piggyback註冊” 應具有第2.2(A)節中給出的含義。

“PIPE認購協議” 指某些認購協議，每份協議上註明日期[●]，2023年，由pubco、spac和其中確定為“訂户”的人員簽訂。

“招股説明書”應 指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何 和所有生效後的修訂修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“pubco”應具有本協議序言中給出的含義。

F-3

“可登記證券”指附表A所列的公共公司普通股和證券(包括作為股息或其他分派發行的任何公共公司普通股和證券，或作為該等公共公司普通股的股息或其他分派發行的任何認股權證、股本或其他證券);，但就任何特定的可登記證券而言，當：(A)有關出售該等證券的登記聲明在本協議日期後已根據《證券法》生效，且該等證券已被出售、轉讓、根據該登記聲明;(B)該等證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由PUBCO交付，且其後公開分銷該等證券不需要根據證券法;登記 (C)該等證券已停止發行;或(D)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀商、交易商或承銷商出售。

“登記”應 指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件進行的登記，並且該登記書 生效。

“登記費用” 指與登記有關的自付費用，包括但不限於：

(a)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交文件的費用) 以及上市公司普通股上市的任何證券交易所;

(b)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部法律 律師的支出);

(c)打印、信使、電話和送貨 費用;

(d)Pubco;律師的合理費用和支出

(e)PUBCO的所有獨立註冊公共會計師因該註冊;而產生的合理費用和支出 以及

(f)合理且有文件記錄的一(1)名外部法律顧問的自付費用和開支(其選擇須經PUBCO批准，不得無理扣留、附加條件、或延遲)由發起需求登記的多數利益持有人選擇 在適用的登記中登記要約和銷售。

“註冊聲明” 是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用納入該註冊聲明的材料。

F-4

“請求持有人” 應具有第2.1(B)節中給出的含義。

“證券法”指不時修訂的1933年美國證券法。

“股份出資” 應具有本協議演奏會中給出的含義。

“貨架登記”和“貨架登記聲明”應具有第2.1(A)節給出的含義。

“SPAC”應具有本協議序言中給出的含義。

“贊助商”應 具有本演奏會中給出的含義。

“保薦人登記權協議”應具有本協議所述的含義。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷登記” 或“承銷發行”是指將上市公司的證券以確定承銷方式出售給一家或多家承銷商，並向公眾發行的登記。

2.註冊。

2.1需求 註冊。

(a)在實際可行的情況下，但不遲於截止日期後三十(30)個工作日，pubco應根據《證券法》第415條的規定編制並向委員會提交貨架登記表(該登記表，包括延遲或連續轉售所有可註冊證券的 轉售(截至提交前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業上合理的 努力此類貨架登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效 ，且不遲於(X)第90個日曆日 (或如果委員會通知pubco，則不遲於第120(120)個日曆日) 它將在截止日期 和(Y)收到Pubco通知的第十(10)個工作日(口頭或書面，以較早者為準)，委員會將不會對該貨架登記聲明 進行“審查”或不會對其進行進一步審查。該擱置登記聲明應規定根據 任何合法的方法或方法組合轉售其中包含的可註冊證券，該方法或方法組合適用於其中指定的持有人 所要求的任何持有人。PUBCO應根據本協議的條款維護《貨架登記聲明》，並應準備並向委員會提交相關修訂，包括生效後的修訂，以及使《貨架登記聲明》持續有效所需的補充文件。可供使用，以允許其中指定的所有持有人出售其包含在其中的可註冊證券，並符合證券法的規定，直到 不再有任何可註冊證券為止。如果Pubco在表格F-1上提交了貨架登記聲明，則在Pubco有資格使用表格F-3後，Pubco應在可行的情況下，採取商業上合理的努力 儘快將該擱置註冊聲明轉換為表格F-3上的擱置註冊聲明。

F-5

(b)申請註冊。受本合同第2.1(E)節規定的約束，在本合同日期或之後的任何時間和時間，可登記證券持有人(“要求較高的持有人”)可以書面要求登記其公平市值至少5,000萬美元的全部或部分可登記證券。該書面要求書應説明擬納入該登記的證券的金額和類型以及擬採用的分銷方式(S)(該書面要求應為“要求登記”)。). PUBCO應在PUBCO收到要求登記之日起三十(30)個日曆日內，以書面形式將該要求通知所有其他可登記證券持有人， 以及此後希望將該持有人的全部或部分可登記證券包括在根據需求登記進行的登記中的每一位可登記證券持有人 (包括該持有人的全部或部分)S在此類登記中登記註冊證券 ，“請求持有者”) 應在持有人收到PUBCO通知後三(3)個工作日內以書面形式通知PUBCO。PUBCO收到請求持有人(S)向PUBCO發出的任何此類書面通知後，該請求持有人(S)應有權將其應註冊證券 納入根據要求進行的註冊，並且PUBCO應在可行的情況下儘快進行註冊，但在Pubco收到要求登記後不超過六十(60)個歷日，要求持有人和要求持有人根據該要求登記要求登記所有可登記證券的登記。在 任何情況下，pubco均無義務在 任何12個月內根據第2.1(B)節規定的要求註冊任何或所有可註冊證券。每一持有人均同意，該持有人在收到索款登記通知書後，應將其保密，未經pubco事先書面同意，或在下列時間之前，不得披露或使用索款登記通知書中所載的資料其中包含的信息一般對公眾可用或變為可用，但因持有者違反本協議條款而披露的除外。

(c)註冊生效。儘管有上文第2.1(B)節或本協議任何其他部分的規定， 除非 且直到(I)根據要求登記向證監會提交的登記聲明已由證監會宣佈生效，否則依據要求登記的登記不算作登記 Br}和(Ii)pubco已在所有實質性方面履行了其在本協議項下的所有義務，;還規定，在該註冊聲明宣佈生效後，委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁制令隨後將禁止根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券。關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效， 除非並直至(I)該停止令或禁令被撤銷，撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出要求的持有人中的多數利益相關者發起此類登記 此後肯定地選擇繼續進行此類登記，並相應地將這種選擇不遲於五(5)以書面通知pubco)此類移除後的 天，撤銷或終止;，前提是PUBCO沒有義務 或被要求提交另一份註冊聲明，直到之前已根據要求註冊 提交的註冊聲明生效或隨後終止。

F-6

(d)包銷發行。根據本合同第2.1(E)節的規定，如果提出要求的持有人的多數權益作為其要求註冊的一部分通知pubco，根據該要求註冊的可註冊證券的發售 應採用包銷發行的形式，那麼，該要求持有人或請求持有人(如果有)將其可登記證券納入該登記的權利，應以該持有人是否參與該承銷發行並納入該證券為條件。在本協議規定的範圍內的此類包銷發行中。所有打算根據第2.1(C)條通過包銷發行來分銷其應註冊證券的持有人，應以慣例的形式與以多數票選出的承銷商(S)簽訂包銷協議 -啟動索償登記的索償持有人的利益。

(e)減少承銷發行。 如果主承銷商或承銷商根據承銷註冊要求註冊，請真誠地通知pubco，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)書面表示希望出售的可登記證券的美元金額或數量，將 與pubco希望出售的所有其他pubco普通股或其他股權證券以及pubco普通股(如果有的話)放在一起，對於根據 要求進行登記以分離任何其他希望出售的股東所持有的書面合同搭載登記權的情況，超過在承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量 ，而不會對建議的發行價格、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響 (此類證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，“證券的最大數量”), 則PUBCO應在承銷發行中包括如下內容：(I)首先，索要持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據 每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)各自要求的可登記證券的數量)按比例計入此類承銷 要求的持有人(br}和提出要求的持有人要求包括在此類承銷登記中)可以在不超過證券;最大數量的情況下出售的可登記證券的總數(Ii)第二，在未達到上述條款規定的證券最大數量的範圍內，(一)公共公司希望出售的公共公司普通股或其他股權證券， 可在不超過證券;最大數量的情況下出售的證券和(三)第三， 在上述第(I)和(Ii)條規定的證券數量未達到最高限額的範圍內，根據與其他人的書面合同安排，公共公司有義務在登記中登記的其他 個人或實體的普通股或其他股權證券，並且可以在不超過證券最高數量的情況下出售。

F-7

(f)索償登記撤回。 發起索償登記的要求持有人的多數利益或提出要求的持有人(如果有)的多數利益根據第2.1(B)節的註冊， 有權在書面通知Pubco和承銷商(如果有)後，以任何 或無任何理由要求撤回註冊)他們打算在向證監會提交的關於根據此類要求註冊其應註冊證券的註冊聲明生效前至少五(5)個營業日 退出此類註冊 (或在根據證券法規則415進行承銷註冊的情況下，至少在適用產品定價前七(7)個工作日)。

2.2隨身攜帶 註冊。

(a)揹負式權利。如果在此日期或之後的任何時間，Pubco提議根據證券法 提交關於股權證券、證券或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務的註冊聲明，除與任何員工股票期權或其他福利計劃(包括Pubco股權激勵計劃)相關的註冊聲明(I)外，為其自身賬户或註冊證券持有人以外的其他人的賬户，(Ii)交換要約或僅向pubco現有股東發售證券，。(Iii)發售可轉換為pubco股權證券的債務。(4)對於不涉及“路演”或其他重大營銷活動或廣泛分銷證券的已登記發行，例如“已登記直接”發售(不論是否承銷)，(V)通過經紀、銷售代理或分銷代理(不論是以代理人或委託人的身分)進行的“在市場上”發售或類似的註冊發售， (Vi)股息再投資計劃，或(Vii)依據並與企業合併協議預期的交易相關的 提交，則PUBCO應在合理可行的範圍內儘快，但不少於該註冊説明書的預期提交日期前十(10)個日曆日，向所有可註冊證券持有人發出關於該建議提交的書面通知。該通知應(A)説明擬納入此類發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及擬由一家或多家主承銷商(如有)在此類發行中的名稱。以及(B)在收到書面通知後三(3)個工作日內，向所有可登記證券持有人提供 登記出售該數量的可登記證券的機會(這種登記稱為“Piggyback登記”). PUBCO應本着善意將此類可註冊證券納入此類Piggyback註冊 ，如果適用，應盡商業上合理的努力，促使擬承銷發行的主承銷商 允許持有人根據本第2.2(A)條要求的可註冊證券 被包括在條款及條件與該等登記所包括的任何公共公司的類似證券相同，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。所有此類 持有者計劃根據第2.2(A)節通過承銷發行發行其應註冊證券，應以慣例的形式與為該包銷發行選定的承銷商(S)簽訂承銷協議。 PUBCO有權在註冊生效日期前終止或撤回其根據第2.2(A)節提出的任何註冊聲明， 是否有任何持有人選擇將可註冊證券包括在此類註冊中。

F-8

(b)減少Piggyback註冊。 如果承銷註冊中的一個或多個主承銷商是Piggyback註冊，則出於善意，書面通知pubco和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人：pubco希望出售的pubco普通股的金額或數量，連同(I)pubco 普通股，如果有，關於根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的書面合同安排要求註冊的證券，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)上市公司普通股， 如果根據PUBCO其他股東的單獨書面合同要求註冊的註冊權 超過了證券的最大數量，則：

(i)如果註冊是為pubco的賬户進行的，pubco應在任何此類註冊中包括：(A)第一，pubco希望出售的pubco普通股或其他股權證券，可以在不超過證券;最大數量的情況下出售；(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據本條款第2.2(A)節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人根據本協議第2.2(A)節要求行使其應登記證券的權利的可登記證券數量的比例，可在不超過證券;最大數量和(C)第三的情況下出售。在上述條款(A)和 (B)項下尚未達到證券最大數量的範圍內，根據 根據公共公司其他股東的書面合同附帶登記權申請註冊的公共公司普通股(如有)，哪些 可以在不超過證券;的最大數量的情況下出售

F-9

(Ii)如果註冊是根據除可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則pubco應 在任何此類註冊中包括：(A)首先，此類請求的個人或實體的pubco普通股或其他股權 證券，除可登記證券的持有者 可以在不超過證券;(B)的最大數量的情況下出售的證券外， 在上述第(A)條規定的證券數量未達到最大數量的範圍內，根據第2.2(A)節行使其登記權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人根據本協議第2.2(A)節要求行使其應登記證券的權利的各自的可登記證券數量 ，可以在不超過證券;(C)第三最大數量的情況下出售的比例， 在未達到上述第(A)、(B)款規定的最大證券數量的範圍內，公共公司希望出售的公共公司普通股或其他股權證券，可以在不超過證券;最大數量的情況下出售 和(D)第四，在上述條款(A)、(B)和(C)項下未達到最大證券數量的範圍內，根據與其他個人或實體的單獨書面合同安排，公共公司有義務為其他個人或實體登記的普通股或其他股權 證券， 可以在不超過證券最高數量的情況下出售。

(c)任何可註冊證券的持有人有權在書面通知Pubco及其承銷商或其承銷商(如有)後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊。她或其打算在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前退出此類Piggyback註冊 (如果是根據證券法規則415進行的承銷註冊，至少在適用產品定價時間 之前五(5)個工作日)。Pubco(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可隨時撤回與Piggyback註冊有關的向委員會提交的註冊聲明在該註冊聲明生效之前 。儘管本協議有任何相反規定，PUBCO應負責 在根據第2.2(C)條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

(d)攜帶式登記權與索取式登記權分開。為清楚起見，根據本協議第2.2節完成的任何註冊不應被視為根據根據本協議第2.1條完成的註冊要求而進行的註冊。

F-10

2.3註冊權限制 。如果：(A)在PUBCO對提交申請日期的善意估計前六十(60)天至生效日期後120天結束的期間內，PUBCO發起註冊，且PUBCO在收到第2.1(A)節規定的要求註冊之前已向持有人發出書面通知，並繼續 本着善意積極聘用，使適用的註冊聲明生效的商業上合理的努力;(B)持有人已請求已承銷的註冊和上市公司，而持有人無法獲得承銷商的承諾 堅決承銷發行;或(C)根據董事會的善意判斷 此類要求註冊將嚴重損害pubco，董事會得出結論 因此有必要推遲在此時間提交此類註冊聲明，則在每種情況下，pubco應通知該等持有人，根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊聲明將嚴重損害pubco，因此有必要推遲提交該註冊聲明 。在這種情況下，PUBCO有權將該申請推遲不超過六十(60)個日曆日;，但在任何12個月期間內，PUBCO不得以這種方式超過一次推遲其義務。

3.PUBCO程序。

3.1常規 程序。如果在本條例生效之日或之後的任何時間要求pubco進行可登記證券的登記，則pubco應作出商業上合理的努力， 按照預定的銷售計劃， 進行登記，以允許該等可登記證券的銷售，並根據該計劃，儘可能迅速地 ：

(a)在合理可行的情況下，儘快編制並向證監會提交有關該等可註冊證券的註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明 生效，有效期最長達100年。八十(180)天 或如果在此之前，在該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出之前，;

(b)編制並向委員會提交對註冊説明書的此類修訂和生效後的修訂，以及對招股説明書的此類補充。在該登記聲明上登記的可登記證券的多數權益持有人或可登記證券的任何承銷商 可能提出的合理要求或本規則可能要求的，適用於Pubco或證券法所使用的註冊表的條例或説明 使註冊聲明保持有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照預期出售為止{br在該註冊聲明或招股説明書;附錄中規定的分配計劃

(c)在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書的副本， 對該註冊説明書的每項修訂和補充(在每一種情況下，包括所有的證物和通過引用併入其中的文件)，招股説明書在該註冊説明書(包括每份初步招股説明書)中包括 ，以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為促進處置該等持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件 ;

F-11

(d)在公開發行可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力：(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或限定 可註冊證券的持有人 註冊聲明(根據其預定的分配計劃) 可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明可註冊證券 不受此類註冊或資格限制)，並(Ii)採取必要的行動 以促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 應向其他政府主管部門註冊或批准，這些政府主管部門可根據公共部門的業務和運營 進行可能需要的任何和所有其他行為和事情，或可取的做法是使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在; 規定的司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置。但是，如果在任何司法管轄區內不需要獲得資格或採取 在該司法管轄區受一般程序或税務服務約束的任何行動，則該公共公司不應被要求具備在任何司法管轄區內開展業務的一般資格 ，否則不受;的約束

(e)使所有這些可註冊證券 在每個證券交易所或自動報價系統上上市，然後由Pubco發行的類似證券在;上上市

(f)提供轉讓代理或權證代理(如適用)，並在不遲於該註冊聲明;的生效日期 之前為所有此類註冊證券提供註冊人

(g)在賣方收到通知或獲知後，立即通知每一位賣方此類可登記證券，委員會發出任何停止令 暫停該登記聲明的效力或為此目的而啟動或威脅進行任何程序，並迅速在商業上作出合理努力以阻止任何停止令的發佈或獲得它撤回 如果這樣的停止令應該發出;

(h)至少在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何實質性修訂或補充 之前至少兩(2)天(通過引用方式併入該註冊聲明或招股説明書)向該可登記證券的每一位賣家或其法律顧問;提供一份招股説明書副本

F-12

(i)在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時的任何時間，通知持有人發生了因招股説明書包含在當時有效的註冊説明書中的錯誤陳述而導致的任何事件，然後糾正 本;第3.4節中所述的錯誤陳述

(j)允許持有人的代表 (該代表由參與持有人中的多數人選出)、保險人(如果有)以及由該持有人或保險人聘請的任何律師或會計師參加，費用由上述每個人自費，在準備註冊聲明時，並促使Pubco的管理人員、董事和員工提供與提供的註冊;有關的任何此類代表、承銷商、律師或會計師合理要求的所有信息，但是，在發佈或披露任何此類信息;之前，此類代表或承銷商以PUBCO滿意的形式和實質簽訂保密協議

(k)在承保註冊的情況下，從pubco的獨立註冊公共會計師那裏獲得一封“冷淡的安慰”信 ，採用慣常格式，並涵蓋主承銷商(S)可合理地 要求;時，通常由“冷淡”信函所涵蓋的事項

(l)在根據此類註冊交付銷售的註冊證券 之日，如果是承銷註冊，則 獲取代表Pubco進行此類註冊的律師在該日期向承銷商、配售代理或銷售代理髮出的意見。如果有， 和承銷商(如果有)，作為配售代理、銷售代理、或承銷商 可以合理地要求並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中 ;

(m)在任何承銷發行的情況下， 以通常和慣例的形式與該發行的主承銷商(S);訂立並履行其在承銷協議項下的義務

(n)在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供，自符合第11(A)節規定的登記報表生效之日起，自Pubco第一個完整日曆季度的第一天起計至少 十二(12)個月的收益報表證券法及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則);和

(o)否則，應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記有關的習慣行動。

F-13

3.2註冊費用 。所有註冊的註冊費用應由pubco; 承擔，但pubco不需要為要求的持有人根據第2.1節開始的註冊請求支付超過一次的註冊程序費用，如果該登記請求隨後應提出要求的持有人的請求被撤回。根據前一句話，未由pubco承擔的任何註冊費用應由要求註冊的 持有人根據撤回的註冊中應包括的可註冊證券的數量按比例承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本 ，以及，除“登記費用”定義中所述外，“代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

3.3參與承銷產品的要求 。任何人不得根據pubco根據本協議發起的登記參與對pubco股權證券的任何承銷發行 ，除非此人(A)同意在下列任何承銷安排中規定的基礎上出售此人的證券Pubco和(B)填寫並執行所有常規調查問卷，授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和根據此類承銷安排的條款可能合理要求的其他習慣文件。

3.4暫停銷售;不利披露 。在收到Pubco關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到他、她或其已收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(不言而喻，PUBCO特此 約定在該通知發出後，在合理可行的情況下儘快準備和提交該補充或修訂)，或直到他、PUBCO以書面形式通知她或其可以恢復使用招股説明書。如果在任何時間提交、初步生效或繼續使用關於任何註冊的註冊聲明需要 pubco進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包含由於pubco無法控制的原因而無法獲得的財務報表， Pubco可在及時向持有人發出書面通知後，將此類註冊聲明的提交、初步生效或暫停使用推遲一段合理的 時間段(由Pubco善意確定)。如果pubco行使前一句中規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何註冊有關的招股説明書 與任何出售或要約出售可註冊證券有關。PUBCO應在行使第3.4節規定的權利的任何期限屆滿時立即通知持有人。

3.5報告 義務。只要任何持有人應始終擁有可註冊證券PUBCO，而其根據《交易法》應是一家報告公司，根據《交易法》第13(A)或15(D)條，約定及時提交(或 獲得延期並在適用的寬限期內提交)PUBCO在本協議日期後必須提交的所有報告。Pubco進一步約定，它將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在《證券法》頒佈的第144條規定的豁免範圍內(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的限制內，隨時允許該持有人在沒有根據證券法註冊的情況下出售其持有的Pubco普通股所需的一切。在該規則或該後續規則可供pubco使用的範圍內)，包括提供任何習慣法律意見。應任何持有人的要求，Pubco應向該持有人提交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

F-14

4.賠償和貢獻。

4.1賠償。

(a)對於註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明 ，pubco同意在法律允許的範圍內向每個註冊證券持有人、其高級管理人員和董事 以及控制這些持有人(按證券法的含義)的每個人不受 所有損失、索賠、損害、因任何註冊説明書中包含的對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述而造成的責任和費用(包括合理的律師費)，招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或 補編，或任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，應根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性，但由該持有人以書面形式向PUBCO明確提供以供其使用的任何信息中所導致或包含的除外。PUBCO應賠償保險人，他們的高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義內)的程度與前述關於對持有人的賠償規定的程度相同。儘管有上述規定，第4.1(A)節中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠或訴訟而支付的金額，如果此類和解未經Pubco同意而達成，則不得無理拒絕同意， 有條件的或延遲的。

(b)對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明 ，該持有人應以書面形式向pubco提供pubco合理要求在與任何此類註冊聲明或招股説明書有關的 使用的信息和宣誓書，在法律允許的範圍內，應賠償PUBCO、其董事、高級管理人員和代理人以及控制PUBCO(證券法所指的PUBCO)的每個人和參與登記的任何其他可登記證券持有人免受任何損失、索賠、損害、因註冊説明書中包含的任何不真實或據稱不真實的重大事實陳述而產生的責任和費用(包括但不限於合理的律師費)，招股説明書或初步招股説明書或其任何修改或補充，或其中要求陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的 ；但僅限於上述 持有人以書面形式明確提供以供其中使用的任何信息或宣誓書中包含此類不真實陳述或遺漏的範圍，但;規定，在該等可註冊證券持有人中，賠償義務應為數項，而不是連帶和數項； 而每位註冊證券持有人的責任應與 成比例，並限於該持有人根據該註冊聲明出售註冊證券所得的淨收益 。可註冊證券的持有人應對承銷商、其高級管理人員、董事和控制承銷商的每一人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，賠償程度與前述 關於公共公司賠償的規定相同。

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(c)任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)向賠償一方立即發出書面通知，説明他、她或其尋求賠償(但未能及時發出通知不應損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方)和(Ii)除非被補償方的合理判斷此類被補償方與被補償方之間可能存在利益衝突，允許該補償方 在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為受該索賠方賠償的所有當事人支付 以上律師的費用和開支。除非在任何受補償方的合理判斷下，該受補償方與此類索賠的任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。

(d)無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人 進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和效力，並在證券轉讓後繼續有效。PUBCO和參與發行的可註冊證券的每個持有人也同意按照任何受保障方的合理要求 在PUBCO或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下向該方提供的撥備。

(e)如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使被賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用方面不受損害，則賠償方，代替對受補償方的賠償，應分擔受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額。責任和費用的比例 應適當地反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被賠償方的相對過錯，除其他事項外，應參考下列因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實， 或涉及由該補償方或被補償方提供(或在有遺漏的情況下不提供)的信息，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、訪問信息和機會以糾正或阻止;提供的此類操作，但是，任何持有人在第4.1(E)條下的責任應限於該持有人在此類發售中收到的導致該責任的淨收益的金額，但該持有人欺詐或故意行為不當的情況除外。合同一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為包括， 受上文第4.1(A)、4.1(B)和4.1(C)節規定的限制， 該當事人因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。雙方同意，如果按照第4.1(E)條規定的出資是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，則不公正和公平。這沒有考慮到第4.1(E)節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合《證券法》第11(F)節)的 任何人都無權根據第4.1(E)節從 任何無罪的人那裏獲得出資。

F-16

5.其他的。

5.1通知。 本協議各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已正式發出(A)當面交付時，(B)在美國郵寄掛號信或掛號信後投遞，要求退回收據，預付郵資，(C)如果通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務發送，則在郵寄後第二天投遞，或(D)在正常營業時間內通過收件人所在地的 電子郵件發送，否則在下一個工作日的 發送，地址如下：

致pubco：

貝爾德醫療投資控股有限公司(Baird Medical Investment Holdings Limited) 百德大廈11號樓2樓202室

廣州市越秀區榮通大街15號

電子郵件：Qiuquan@baidemed.com
注意：全秋

連同一份副本(不會構成通知)致：

Dechert LLP
北京嘉裏中心北樓24樓
朝陽區光華路1號
北京，中國100020
電子郵件：yang.wang@dechert.com；stehen.leitzell@dechert.com
注意：王洋；斯蒂芬·萊策爾

致持有人：寄往本合同附表A中該持有人姓名旁所列的地址。

F-17

5.2Assignment; 無第三方受益人。

(a)Pubco不得全部或部分轉讓或委派本協議以及Pubco在本協議項下的權利、義務和義務。

(b)在適用的鎖定協議中的禁售期 到期之前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非與該持有人將可登記證券轉讓給許可受讓人有關，但僅當該許可受讓人在其簽署和交付合並協議時承擔該持有人在本協議項下的權利和義務時，在形式和實質上為Pubco合理接受，同意受本協議的條款和條件約束 ，如同此人是;的持有方一樣，因此此人 在本協議的所有目的下將被視為具有相同的權利，關於轉讓的可登記證券的利益和義務 作為持有人。

(c)本協議和本協議的規定對本協議的每一方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許的受讓人)具有約束力，並符合其利益。

(d)除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

(e)本合同的任何一方不得轉讓該 方的權利，本協議項下的責任和義務對公共公司具有約束力或義務，除非公共公司已收到(I)本合同第5.1節規定的關於此類轉讓的書面通知和(Ii)受讓人的書面協議，其格式應合理地令公共公司滿意，受本協議的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書來完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3可分割性。 如果根據適用法律，本協議的任何條款或條款被視為被禁止或無效、非法或不可執行，則該條款或條款僅在此類禁止、無效、非法或不可執行的範圍內無效，本協議的所有其他條款和規定應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款或條款在任何程度上被適用法律禁止或無效、非法或不可執行，本協議雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款和規定在適用法律允許的最大範圍內有效和可強制執行，並在必要的範圍內，應修改或以其他方式修改本協議，以將本協議中禁止或無效、非法或不可執行的任何條款或條款 替換為有效的、合法且可執行的條款或條款，使本協議雙方的原意生效 。

F-18

5.4副本。 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，並由本協議的不同各方以不同的副本簽署，具有相同的效力，就像本協議的所有各方簽署了相同的 文件一樣，但所有這些文件將共同構成同一份文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真以及以電子或數字方式簽署的本協議副本(如DocuSign)的副本 應與原始簽名具有同等的法律效力和 應視為本協議的原始簽署副本。

5.5完整的 協議。本協議構成本協議各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方可能已與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，無論是書面的 還是口頭的。除本協議明確規定或提及外，雙方之間不存在與本協議擬進行的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解或協議，無論是口頭的還是其他的。在不限制前述一般性的情況下，SPAC和保薦會員作為可註冊證券的至少多數權益的持有人(如保薦人 註冊權協議中所定義)，特此同意，保薦人註冊權協議 在此終止，不再具有效力或效力。

5.6治理 法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。如果衝突法原則或規則 要求或允許適用另一法域的法律，則該原則或規則不具有效力。

5.7管轄權；放棄陪審團審判。

(a)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，如果該法院沒有管轄權，特拉華州高級法院的複雜商業訴訟庭(新卡斯特縣)，或者，如果它擁有或能夠獲得管轄權，則在美國特拉華州地區法院，本協議的每一方都不可撤銷地在任何此類訴訟中接受每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議。 同意與訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響本協議任何一方以適用法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對本協議其他任何一方提起訴訟或以其他方式進行訴訟的權利，在每種情況下，執行根據本第5.7節提起的任何訴訟中獲得的判決。

F-19

(b)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄：對根據本協議產生的任何訴訟進行陪審團審判的權利 (I)或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或與本協議相關的任何交易的交易有關或附帶的任何權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，以及是否在合同、侵權、股權或其他方面。本協議各方在此同意並同意： 任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判作出裁決，本協議各方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為同意的書面證據雙方當事人放棄其接受陪審團審判的權利。本協議各方證明並確認：(A)本協議其他任何一方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)本協議的每一方都理解並考慮了本協議的含義，(C)本協議的每一方都是自願放棄本協議的，以及(D)本協議的每一方都是被引誘訂立本協議的，本節5.7中的相互豁免和認證

5.8修改 和修改。經Pubco和當時在可註冊證券的權益中至少佔多數的持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或放棄遵守此類條款中的任何條款，契約或條件可以修改或修改;， 然而，儘管如上所述，對本條款的任何修改或放棄 ，如果僅以其作為pubco股份持有人的身份對持有人造成不利影響，以與其他持有人有重大不同的方式(以該身份)，須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或公共公司與本協議的任何其他方之間的交易過程，或持有人或公共公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或公共機構的任何權利或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該當事人行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。 任何修改、終止、或根據本條款5.8生效的豁免應對本合同的每一方以及該方的所有繼承人和允許的 轉讓具有約束力，無論是否有任何此類當事人、繼承人或受讓人簽訂或批准此類修訂、終止或放棄。

5.9標題 和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見 ，不應影響本協議任何條款的解釋。

F-20

5.10豁免 和延期。本協議的任何一方均可放棄 該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是此類放棄對放棄方無效，除非該放棄方以書面形式簽署，並明確提及本協議。放棄可以提前作出，也可以在放棄的權利發生或被放棄的違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的。任何對本協議或本協議包含的任何條款的放棄不應被視為放棄之前的任何 或隨後的對本協議或本協議中包含的任何其他協議或條款的違反。放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

5.11補救措施 累積。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應 相互排斥，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且除了 任何其他權利、權力或補救措施之外，無論是本協議授予的權利、權力或補救措施，無論是由本協議授予的，還是現在或今後在法律上以衡平法獲得的，無論是通過法規還是其他方式。

5.12 本協議將在(A)本協議簽訂之日(br}五週年)和(B)到目前為止沒有未償還的可登記證券 之日終止。第3.5節和第4條的規定在任何終止後仍然有效。

[簽名頁面如下]

F-21

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

Pubco：
貝爾德醫療投資控股有限公司
發信人：
姓名：
標題：

優勝者：
百達醫療投資控股有限公司
發信人：
姓名：
標題：

[註冊權協議的簽名頁]

空格：
ExCELFIN收購公司。
發信人：
姓名：
標題：

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

持有者：
[●]
發信人：
姓名：
標題：

[●]
發信人：
姓名：
標題：

[●]
發信人：
姓名：
標題：

[●]
發信人：
姓名：
標題：

[註冊權協議的簽名頁]

附表A

保持者 地址 Pubco普通股數量 或
證券

附件G

合併證書的格式

附件G

合併證書

的

Betters 醫療合併子公司。

(特拉華州一家公司)

With和Into

ExcelFin 收購公司。

(特拉華州一家公司)

[●], 2023

根據《特拉華州公司法》第8章第251節，特拉華州公司ExcelFin Acquisition Corp.特此證明以下信息與特拉華州公司Betters Medical Merge Sub，Inc.與ExcelFin Acquisition Corp.的合併(合併)有關：

第一：合併中的每個組成公司(“組成公司”)的名稱和註冊狀態如下：

名字 公司註冊狀態
ExcelFin收購公司 特拉華州
Betters醫療合併子公司 特拉華州

第二：ExcelFin Acquisition Corp.、Betters Medical Investment Holdings Limited、Baird Medical Investment Holdings Limited、Betters Medical Merge Sub，Inc.和Tycoon Choice Global Limited之間於2023年6月26日簽署的商業合併協議(經不時修訂、修改或補充的《商業合併協議》)已根據DGCL第251條的要求獲得各組成公司的批准、採納、籤立和確認(以及關於Betters醫療合併子公司、根據DGCL第228條，經其唯一股東書面同意)。

第三：合併中尚存的公司(“尚存公司”)的名稱應為ExcelFin Acquisition Corp.

第四：於緊接合並前有效的尚存公司的註冊證書於本協議附件A所載合併生效時予以修訂及重述，直至其後按附件A的規定或適用法律修訂為止。

第五：《已籤立業務合併協議書》在存續公司的營業地備案。倖存公司的上述營業地址為：473 Jackson Street，Suite300，San Francisco，CA 94111。

第六：《商業合併協議》的副本將由倖存公司應要求免費提供給任何一家組成公司的任何股東。

G-1

第七：根據DGCL第103條和第251(C)條的規定，合併應在向特拉華州州務卿提交本合併證書後立即生效。

[頁面的其餘部分故意留空]

G-2

茲證明，簽署人 已使本合併證書於上述第一次簽署之日正式簽署。

ExcelFin收購公司
發信人：
姓名：[●]
標題：[●]

[簽名 合併證書頁面]

附件 A

倖存的公司章程

(A已緩存)

A-1

附件H

尚存的公司章程的格式

附件H

第二次修訂和重述

公司註冊證書

的

ExcelFin 收購公司。

第一條

名字

公司名稱為ExcelFin Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊辦事處及註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州威爾明頓紐卡斯爾縣小瀑布大道251號，郵編：19808。公司在該地址的註冊代理商的名稱為公司服務公司。

第三條

企業宗旨

公司的目的是從事根據特拉華州《公司法通則》(《公司法通則》)可組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

股本

公司有權發行的各類股票總數為1,000股，全部為普通股，每股票面價值0.0001美元。

第五條

董事

(1)除法律另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會領導下管理。

(2)除公司章程所規定的範圍外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

H-1

(3)在《公司法總則》允許的最大範圍內，因違反董事的受託責任，公司的任何董事都不對公司或其股東承擔個人責任。提供, 然而，第五條並不免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法，(Iii)根據公司法第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本條款第五條的廢除或修改 不適用於或對公司在廢除或修改時存在的關於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護，或對其責任的任何限制產生任何不利影響。

第六條

對董事、高級人員及其他人的彌償

(1)在特拉華州現有或以後可能修改的法律允許的最大範圍內，公司應保障任何曾經或曾經是公司或公司的高管、僱員或代理人，或威脅成為或以其他方式參與 任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的任何人， 公司應保障、捍衞並使其不受損害。當董事公司的高級職員、僱員或代理人應 公司的要求正在或曾經作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高級職員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃(“受償人”)有關的服務時， 無論訴訟的依據是指控該訴訟的依據是以董事高級職員、僱員或代理人的官方身份，還是以任何其他身份同時擔任董事、高級職員、僱員或代理人，賠償因上述訴訟而合理發生的所有責任、損失和費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、1974年《就業退休收入保障法》)、税款和罰款以及為達成和解而支付的金額);但前提是， 除本條款第六條第(3)款關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司只有在董事會授權的情況下，才應就由該受償人發起的程序(或其部分)對受償人進行賠償。

(2)除第(Br)條第(1)款規定的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費);。提供, 然而，如果一般公司法規定，只有在公司收到公司或其代表以董事或公司高級職員身份(而非以該受彌償人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務的任何其他身份)所產生的費用的預支 時，如果最終確定該受彌償人無權根據第VI條 或以其他方式獲得賠償，則應預支 所有預支款項。

H-2

(3)如果根據本條第六條第(1)款或第(2)款提出的索賠在公司收到書面索賠後60天內仍未全額支付，但預支索賠除外，在這種情況下，適用的 期限為20天，此後，受賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還應有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)受賠人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受賠人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，應作為抗辯理由，以及(B)在公司根據承諾條款要求預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終司法裁決後追回此類費用 ，但最終司法裁決認為，受償人未達到一般公司法規定的任何適用的賠償標準 ，公司有權追回此類費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定 因受彌償人符合一般公司法規定的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當賠償的決定，或本公司的實際裁定(包括並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問、或其股東)認為受彌償人未達到適用的行為標準，應推定受彌償人未達到適用的行為標準，或者，在受償人提起的此類訴訟中，應作為此類訴訟的抗辯理由。 在受償人要求強制執行本合同項下的賠償或預支費用的任何訴訟中，或由公司 根據承諾條款要求追回預支費用時，證明受償人無權獲得賠償或預支費用的舉證責任根據本第六條或其他規定，責任應由公司承擔。

(4)第(Br)條規定向任何受賠人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、本公司註冊證書、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的表決權或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。

(5)公司可自費購買保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論根據一般公司法，公司是否有權就該等費用、責任或損失向有關人士作出賠償。

(6)本第六條並不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人，以及目前或過去應公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、僱員或代理人的任何其他人授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。在本第六條關於根據本第六條賠償和墊付被保險人費用的規定的最大限度內。

H-3

(7)公司股東對本條款第六條的任何 廢除或修改，或通過適用法律的變更，或採用與本條款第六條不一致的本公司註冊證書的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許公司在追溯的基礎上向受賠方提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等不一致的條款被廢除、修改或通過之前發生的任何作為或不作為的任何權利或本協議項下的保護。

(8)就本條第六條而言，(A)凡提及“其他企業”時，應包括任何僱員福利計劃; (B)凡提及“罰款”時，應包括就僱員福利計劃;向某人評定的任何消費税 (C)凡提及“應本公司要求提供服務”之處，應包括就任何僱員福利計劃及其參與者對某人施加責任或涉及其服務的任何服務。或受益人;和(D)善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為按照一般公司法第145條 的目的以“不違背公司最佳利益”的方式行事。

(9)根據本條款第六條提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、代理人或僱員的受賠方 ，此類權利應繼續存在，並應有利於受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第七條

附例

為進一步但不限於法律賦予本公司的權力，本公司董事有權並獲明確授權，根據董事投票或經董事一致書面同意，通過、修訂或廢除本公司不時生效的章程。

第八條

重組

只要本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院均可：應本公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291條為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司指定的解散受託人或任何一名或多名接管人的申請，命令本公司的債權人或債權人類別，和/或本公司的 股東或類別股東(視屬何情況而定)召開會議，以上述法院指示的方式傳喚。 如本公司的債權人或債權人類別的債權人或類別的債權人及/或本公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)的多數同意任何妥協或安排，以及因該妥協或安排而同意本公司的任何重組，則上述妥協或安排及上述重組，如獲提出上述申請的法院批准，則對所有債權人或類別的債權人具有約束力，及/或本公司的所有股東或股東類別(視屬何情況而定)，以及本公司。

H-4

第九條

法院選擇和屬人管轄權

(1)除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，作為(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法院。公司高級職員或其他僱員向公司或公司股東提出的任何訴訟，(3)根據一般公司法或本公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟，或 (4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的情況下，本條第九條不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》提出的任何訴因的申訴，或任何其他訴因。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的投訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司普通股的任何權益，應被視為 已知悉並同意本條第九條的規定。

(2)如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，而訴訟的標的直接屬於上一節第(1)款的範圍，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上文第(1)款的任何訴訟(“FSC強制執行 行動”)的個人管轄權，以及(Ii)在任何此類FSC強制執行訴訟中向該股東的律師作為該股東的代理人送達法律程序文件的方式。

H-5

第十條

無效、非法或不可強制執行

如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行 ：(A)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款 (包括但不限於，本公司註冊證書任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身不被視為無效的任何此類條款的每一部分)，;及(B)在可能範圍內，本公司註冊證書的各項規定(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一相關部分包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款)應被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

第十一條

修正案

本公司保留 以現在或以後法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書的任何條款的權利，本公司註冊證書的所有條款以及本公司註冊證書中的股東、董事、高級管理人員和其他 人員的所有權利均受此保留權力的約束。

**********

H-6

證物一

尚存的公司附例的格式

證物一

修訂和重述

附例

的

ExcelFin 收購公司。

目錄表

部分 頁面

第一條辦公室

第 1.01節。註冊辦事處 1
第 1.02節。其他辦事處 1

第二條
股東大會

第 2.01節。年會 1
第 2.02節。特別會議 1
第 2.03節。會議通知 2
第 2.04節。放棄發出通知 2
第 2.05節。休會 2
第 2.06節。法定人數 3
第 2.07節。投票 3
第 2.08節。代理服務器 3
第 2.09節。股東在會議紀要中的同意 3

第三條
板

第 3.01節。一般權力 3
第 3.02節。任期和任期 4
第 3.03節。辭職 4
第 3.04節。移除 4
第 3.05節。空缺 4
第 3.06節。會議 4
第 3.07節。管理局轄下的委員會 5
第 3.08節。董事在會議紀要中的同意 6
第 3.09節。通過電話或類似的通信設備採取行動 6
第 3.10節。補償 6

第四條
軍官

第 4.01節。高級船員 6
第 4.02節。權力和職責 7
第 4.03節。任期、辭職及免職 7
第 4.04節。空缺 7
第 4.05節。主席 7
第 4.06節。首席執行官 7
第 4.07節。首席財務官 8

i

第 4.08節。總裁 8
第 4.09節。副總統 8
第 4.10節。這位部長 8
第 4.11節。助理祕書 8
第 4.12節。《司庫》 9
第 4.13節。助理司庫 9

第五條
支票、匯票、筆記和代理人

第 5.01節。支票、匯票和附註 9
第 5.02節。委託書的籤立 9

第六條
股份和股份轉讓

第 6.01節。證明股份的證書 9
第 6.02節。庫存分類帳 10
第 6.03節。股份轉讓 10
第 6.04節。股東地址 10
第 6.05節。遺失、銷燬和殘損的證書 10
第 6.06節。條例 10
第 6.07節。為決定記錄的股東而定出的日期 10

第七條
密封件

第 7.01節。封印 11

第八條
財年

第 8.01節。財政年度 11

第九條
賠償和保險

第 9.01節。賠償 11
第 9.02節。賠償保險 13

第十條
非公民對所有權的限制

第 10.01節。定義 14
第10.02節。非公民所有權 14
第10.03節。外國股票記錄 14
第10.04節。暫停投票權 14
第10.05節。會議通知 14

II

第十一條
修改

第 11.01節。修正 15

三、

修訂和重述

附例

的

ExCELFIN 收購公司

第一條

辦公室

第1.01節。已註冊 辦公室。ExcelFin Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應 位於特拉華州威爾明頓新城堡縣小瀑布大道251號Corporation Service Company的辦公室，負責該公司的註冊 代理商應為Corporation Service Company。

第1.02節。其他 辦公室。本公司還可以在特拉華州境內或以外的任何其他地點設立一個或多個辦事處 公司董事會(“董事會”)可能會不時決定或公司的業務可能會不時要求。

第二條

股東會議

第2.01節。年度 會議。公司股東周年會議，以選舉公司董事，以及處理按照本附例在該會議席前適當進行的其他事務，須在董事會所定的地點、日期及時間舉行，該地點、日期及時間由董事會定出，並在該週年大會的通知或放棄通知內指定；但條件是，如果特拉華州公司法(“公司法”)要求股東在年度會議上採取的所有行動，包括董事選舉，都是通過書面同意而不是根據本章程第2.09節進行的，則不需要舉行年度股東大會。

第2.02節。特殊的 會議。董事會或董事會主席(“主席”)、本公司行政總裁(“行政總裁”)或本公司祕書(“祕書”)或至少持有本公司已發行及已發行並有權於會上投票的普通股至少過半數股份的記錄持有人，可為任何目的或任何目的召開股東特別會議，召開地點、日期及時間由通知或放棄通知中指定的 指定。

I-1

第2.03節。會議通知 。

(A)除法律另有規定 外，每次股東周年大會或特別大會的書面通知，述明該等會議的地點、日期及時間，以及如屬特別會議，則須於會議日期前不少於10天或不超過60天，以國際認可的隔夜特快專遞服務或一等郵件(如屬國際通訊，則為航空郵件)方式，親自向每名有權在會上投票的股份記錄持有人發出              會議的目的。如果郵寄， 該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資已付，寄往股東在公司記錄中顯示的 股東地址。如果通過國際公認的快遞服務寄送，則該通知應視為在寄存快遞服務、運輸和遞送時按公司記錄中顯示的儲存商地址發送給儲存商。如果在郵寄時間之前，祕書 收到任何股東的書面請求，要求將發送給該股東的通知郵寄到公司記錄中顯示的地址以外的某個地址，則應將發送給該股東的通知郵寄到該請求中指定的地址。

(B)召開股東特別會議的人士可發出            通知，或在該等人士的書面要求下，由祕書代表該等人士發出通知。如召開股東特別大會的人士發出有關通知，該等人士或該等人士須將該通知的副本送交祕書。向祕書提出召開股東特別會議通知的每一項請求應説明召開該會議的目的或目的。

第2.04節。放棄通知 。股東周年大會或特別會議的通知不需發給任何股東，只要股東在會議之前或之後向祕書提交由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知。在任何股東會議上處理的事務或目的都不需要在任何書面放棄通知中具體説明。股東親自或委派代表出席會議應構成放棄有關會議的通知，除非該股東 出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的處理，理由是該會議並非合法召開或召開，或該會議的通知並不足夠或發出不當。

第2.05節。休會。 只要股東大會延期至另一個日期、時間或地點，如果在休會的會議上宣佈了延期的日期、時間和地點，則不需要就延會發出通知。如果休會時間超過30天，或如果在休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會上投票的股東發出休會通知 。在休會上，任何可能在原會議上已處理的事務都可以處理。

I-2

第2.06節。法定人數。 除非法律或公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)另有規定， 有權在會上投票的多數股份的記錄持有人(親自出席或委託代表出席)構成所有股東會議的法定人數，無論是年度會議還是特別會議。然而，若上述法定人數未能親自或委派代表出席任何股東大會，則會議主席或出席會議並有權在會上投票的股東可根據本章程第2.05節的規定，經持有該等股東所持過半數股份的記錄持有人表決，不時將會議延期至 時間，直至有法定人數親身或委派代表出席。

第2.07節。投票。 除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東會議上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票(親身或委派代表)。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，當任何股東會議有法定人數時，構成該法定人數的過半數股份的記錄持有人的投票將決定提交該會議的任何問題 。

第2.08節。委託書。 每名有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下書面表示同意或反對股東行動的股東可授權另一人或多人代表該股東行事。該委託書應在董事會可能要求的時間，在股東大會或股東未開會的情況下采取行動之前，向祕書 提交。任何委託書 不得自其日期起三年以上投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。

第2.09節。股東在會議結束時的同意。公司法規定須於任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，以及任何可於任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，如列明所採取行動的書面同意，可在不召開會議而無須事先通知 及未經表決的情況下采取，並須由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的股份記錄持有人簽署，而所有有權就該行動投票的記錄持有人 均出席會議並投票。

第2.10節。通過電話或類似的通信設備採取行動。股東的年度會議或特別會議可透過電話會議或類似的通訊設備舉行，所有參與會議的人士均可藉此聽到彼此的聲音，而以該等方式出席會議應視為親自出席該會議。

第三條

板子

第3.01節。鮑爾斯將軍。本公司的業務及事務應由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力 ，並作出法律、公司註冊證書或本附例所指示或規定由股東行使或作出的所有合法行為及事情。

I-3

第3.02節。編號 和任期。董事人數為兩人或董事會不時釐定的其他人數。董事 不必是股東。董事應在股東周年大會上選舉產生，或根據本章程第2.01節的規定，如未舉行該年度股東大會，則按照本章程第2.09節的規定以書面同意的方式代替會議，並且每名董事的任期應持續到該董事的繼任者被選出並具備資格為止，或該董事的提前去世或辭職 或按下文規定的方式被免職為止。

第3.03節。辭職。 任何董事都可以隨時通過向董事會、董事長或祕書遞交書面辭呈來辭職。辭職將於該通知所指定的時間生效，或如未指明時間，則於董事會收到通知後，由主席或祕書(視屬何情況而定)生效。除非其中另有規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。

第3.04節。任何或所有董事均可隨時由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的記錄持有人投票，或經股份記錄持有人根據本章程第2.09節的規定書面同意而被免職。

第3.05節。因根據本章程第3.04節罷免董事而出現的董事會空缺，只能由當時有權在董事選舉中投票的多數股份的記錄持有人投票 ，或根據本章程第2.09節經該等記錄持有人書面同意才能填補。董事會因任何其他原因而出現的空缺，包括但不限於因設立增加董事數目的新董事職位而出現的空缺 ，可根據本章程第3.08節以投票或書面同意或董事會投票或董事書面同意的方式填補。如果在任董事的人數少於法定人數，根據本章程第3.08節的規定，其他空缺可由在任董事的過半數投票或經該等董事的書面同意來填補。除非根據本章程第3.04節提早撤職，否則根據本第3.05節選出的每一董事應任職至股東舉行下一次年度董事選舉為止 ，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止。

第3.06節。開會。

(A)            年度 會議。在股東每次年度董事選舉後，董事會應儘快就組織和處理其他業務的目的召開會議，除非董事會已根據本章程第3.08節的規定以書面同意的方式處理所有該等業務。

(B)            其他 會議。董事會的其他會議應在董事長、首席執行官、祕書或董事會多數成員不時決定的時間舉行。

I-4

(C)            會議通知 。祕書應就董事會每次會議向每個董事發出書面通知，通知中應註明該會議的地點、日期、時間和目的。每次此類會議的通知應在會議召開日期前至少三天通過郵寄至其住所或通常營業地點的董事發出，或通過傳真、電報、電報或其他形式的錄音通信在該地點發送給他，或親自遞送或通過國際公認的快遞服務或電話遞送。 由有權獲得通知的董事簽署的書面放棄通知，無論是在 所指的會議時間之前或之後，該豁免應被視為等同於通知。董事會任何會議將處理的事務或會議的目的均不需要在任何書面豁免通知中明確説明。除法律另有規定外，董事出席董事會會議應構成放棄有關會議的通知。

(D)            會議地點 。董事會可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行會議，地點由董事會或 主席不時決定，或在有關會議的通知或豁免通知中指定。

(E)            法定人數 和行事方式。當時在任的董事總數的一半應親自出席 董事會的任何會議，以構成該會議處理事務的法定人數，而出席任何該等出席會議的董事 的過半數投票為通過董事會的任何決議案或法案所必需的，但法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定者除外。如任何該等會議未能達到法定人數，則出席會議的大多數董事可不時將有關會議延期，直至達到法定人數為止。

(F)             組織。 在理事會每次會議上，下列人員之一應擔任會議主席並主持會議，其先後順序如下：

1)主席；

2)首席執行官；

3)由出席的 董事以多數票選擇的任何董事。

祕書或在祕書缺席的情況下，由會議主席任命的任何人(如有助理祕書出席，則為助理祕書)應擔任該會議的祕書，並保存會議記錄。

第3.07節。董事會委員會 。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會 由一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成 法定人數，均可一致指定另一名董事代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。董事會的任何委員會，在董事會指定該委員會的決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該委員會在修訂公司註冊證書方面無權 (但該委員會可在決議或一般公司法第151(A)條規定董事會通過的發行股票的決議中授權的範圍內，確定該等股份的名稱以及與股息、贖回、解散、 本公司資產的任何分配或該等股份的轉換或交換有關的任何優先權或權利，根據《公司法》第251、252、254、255、256、257、258、263或264條通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，建議股東解散公司或撤銷解散，或修訂本附例；然而，除非指定該委員會的董事會決議案另有明確規定，否則該委員會無權宣派股息、授權發行股票或根據公司法第253條通過所有權證書及合併。董事會各委員會應定期保存其會議記錄，並在董事會提出要求時向董事會報告。

I-5

第3.08節。董事在會議紀要中的同意。任何規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的行動 可無須會議、事先通知及未經表決而採取，前提是載明所採取行動的書面或電子傳輸同意書須由董事會或該委員會全體成員簽署，且該同意書或電子傳輸文件須與董事會或該委員會的議事紀錄一併存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.09節。通過電話或類似的通信設備採取行動。任何一名或多名董事會成員或其轄下任何委員會的成員均可 透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可藉此 聽到對方的聲音，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

第3.10節。薪酬。 除非公司註冊證書另有限制，否則董事會可決定董事的薪酬，並可將確定董事薪酬的權力委託給委員會。此外，根據董事會的決定，本公司可報銷董事在履行董事職責時的開支(如有)。此類補償或報銷 不應阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第四條

高級船員

第4.01節。高級管理人員。 公司的高級管理人員應由董事會挑選，至少由一名首席執行官和一名祕書擔任(但如未任命祕書，則由首席執行官擔任代理祕書)。董事會可從其成員中選出一名董事會主席和一名副主席。董事會還可以推選首席財務官總裁、首席運營官、財務主管、財務總監或者一名或多名副總裁、助理祕書、財務助理。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

I-6

第4.02節。權力和職責。所有高級人員均擁有本附例或董事會決議(如無此規定)所規定的權力及執行本附例所規定的管理公司的職責。

第4.03節。任期 、辭職和免職。

(A)            每名高級職員由董事會委任，任期由董事會決定。每名官員均應任職，直至該官員的繼任者已被任命並符合資格，或該官員按下文規定的方式提前去世或辭職或被免職。董事會可要求任何高級人員為其忠實履行職責提供擔保。

(B)            任何高級職員均可隨時向董事會、主席、行政總裁或祕書發出書面通知而辭職。辭職將於該通知所指定的時間生效，或如未指明時間，則於董事會收到通知後，由主席、行政總裁或祕書(視屬何情況而定) 生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能生效。

(C)            董事會委任的所有 高級職員及代理人可隨時由董事會或由有權就該等股份投票的過半數股份的記錄持有人 採取行動予以免職，不論是否有理由。

第4.04節。空缺。 公司任何職位因任何原因出現的任何空缺，應由董事會採取行動予以填補。除非根據本章程第4.03節較早前被免職 ，否則董事會委任填補任何該等空缺的任何人員，除非獲董事會重新委任，否則任期只至該人員前任的未滿任期屆滿為止。

第4.05節。主席。 主席有權召開股東特別會議、召開董事會特別會議，如出席，則有權主持所有股東會議及董事會所有會議。主席須履行董事會主席職位的所有附帶職責，以及董事會或本附例不時委予主席的所有其他職責。

第4.06節。首席執行官。首席執行官應在董事會的控制下對公司的業務和事務進行全面和積極的管理和控制，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。 首席執行官應履行與首席執行官辦公室相關的所有職責以及董事會或本附例可能不時指派給首席執行官的所有其他職責。

I-7

第4.07節。首席財務官 。首席財務官(如有)將在董事會的控制下對公司的業務和事務進行全面和積極的管理和控制，並應確保董事會的所有命令和決議 付諸實施。首席財務官應履行與首席財務官職位相關的所有職責，以及董事會或本附例可能不時分配給首席財務官的所有其他職責。

第 4.08節。總裁。總裁(如有)在沒有行政總裁的情況下，或在行政總裁不在的情況下，或在行政總裁殘疾的情況下，應履行行政總裁的職責，而在署理職務時， 將具有行政總裁的權力，並受行政總裁的一切限制。總裁須履行董事會、董事會主席、行政總裁或本附例不時為其指定的其他職責及權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

第4.09節。副總統。副總裁(如有)按資歷或董事會決定的任何其他順序，一般應協助總裁併履行董事會或總裁規定的其他職責，在總裁缺席或喪失行為能力時， 應履行總裁的職責和行使總裁的權力。

第4.10節。祕書應在實際可行的範圍內出席所有董事會會議及所有股東會議，並應將所有投票及所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應董事會任何委員會的要求為該委員會履行相同職責。祕書須就所有股東會議及董事會會議發出或安排發出通知，執行董事會、主席或行政總裁可能指定的其他職責，並在主席的監督下行事。祕書須妥善保管公司印章，並在規定加蓋印章的任何文書上加蓋該印章，而該等文書須已獲正式授權以公司名義簽署，而在如此蓋章後，印章須由祕書籤署或由公司的司庫(“司庫”)或公司的助理祕書或助理司庫簽署。祕書 須妥善保管本公司的證書簿冊及股東記錄及董事會指示的其他簿冊及記錄，並須執行祕書職務所涉及的所有其他職責及董事會、主席或行政總裁不時指派祕書的其他職責。

第4.11節。助理祕書 。本公司的助理祕書(“助理祕書”)(如有)，按其資歷或董事會決定的任何其他次序，一般須協助祕書及執行董事會或祕書所規定的其他職責，並在祕書缺席或喪失行為能力時，執行祕書的職責及行使祕書的權力。

I-8

第4.12節。財務主管(如有)須保管及保管本公司的所有資金，並將該等資金存放於董事會或董事會正式授權的任何一名或多名高級職員、或任何高級職員及代理人不時指示或批准的銀行或其他存放處。司庫應在董事會和首席執行官的指示下支付公司的資金。司庫應保存一份完整和準確的帳目，記錄公司收到和支付的所有款項 ，並在董事會、主席或首席執行官提出要求時提交司庫帳目報表。司庫應履行與公司財務管理相關的所有其他必要行動和職責，並一般應履行通常與公司司庫職務有關的所有職責。 當董事會要求時，司庫應在董事會批准的金額和擔保下，為忠實履行司庫的職責提供擔保。

第4.13節。助理財務主管。本公司的助理司庫(“助理司庫”)(如有)，按其資歷或董事會決定的任何其他順序，一般須協助司庫及履行董事會或司庫規定的其他職責，如司庫不在或無行為能力，則應履行司庫的職責及行使司庫的權力。

第五條

支票、匯票、筆記和代理人

第5.01節。支票、匯票和附註。所有以本公司名義簽發的支票、匯票及其他付款命令、票據及其他債務證明，均須由本公司的有關高級人員、代理人或多名代理人簽署，並由董事會不時以決議案方式決定。

第5.02節。執行 個代理。主席、行政總裁或任何副總裁可不時授權籤立及簽發委託書，以表決本公司登記在案的其他法團的股票或其他證券，以及籤立同意由任何該等法團採取或將會採取的行動。除董事會另有授權外，所有該等委託書及同意書均須 由本公司主席、行政總裁或任何副總裁總裁以本公司名義簽署。

第六條

股份 和股份轉讓

第6.01節。證書 證明股票。股份可由董事會批准的一張或多張形式的證書證明。證書籤發後，應按順序連續簽發，並按簽發順序編號，並由董事長、首席執行官或總裁副主任以及祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署。 如果此類證書是由其中一名官員手動簽署的，則證書上的任何其他簽名可以是傳真。如果任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的該等人員在證書發出前已停止擔任該職位或停止受僱於該公司，則該證書可由該公司發出，其效力與該人員在發出當日已擔任該職位的效力相同。

I-9

第6.02節。未認證的 個共享。根據董事會的決定，公司的股票可以不持有證書。本公司應在發行或轉讓無憑據股份後的合理 時間內，向股份的登記擁有人發出書面通知，其中載有法律規定須在股票上列明或述明的資料。在按法律規定確定的對價 已全部支付之前，不得發行任何股份。

第6.03節。庫存 分類帳。祕書應保存一個或多個副本的股票分類賬，其中應記錄擁有本公司已發行股份的每個個人、公司或其他實體的名稱和地址、每個此等個人擁有的股份數量、發行日期，以及在註銷的情況下，註銷日期。除法律另有明文規定外， 在本公司股票分類賬上以其名義持有該等股份的人士，在所有情況下均視為該等股份的擁有人及記錄持有人。

第6.04節。轉讓股份 。股份轉讓登記只可在股份登記持有人或經正式籤立並向祕書提交的授權書授權的受權人的要求下，並在交出證明該等股份已妥為簽署或附有正式籤立的股份授權書的任何一份或多份證書後， 連同本公司合理需要的簽署真實性證明一併在本公司的股票分類賬內登記。

第6.05節。股東的地址 。每名股東應向祕書指定一個可向該股東送達或郵寄會議通知及所有其他公司通告的地址，如任何股東未能指定該地址，則公司通告可郵寄至本公司股票分類賬所載的郵寄地址(如有)或該股東最後為人所知的郵寄地址。

第6.06節。證書丟失、銷燬和損壞。各股份記錄持有人如遺失、損毀或損毀任何證明該記錄持有人所持有的任何一股或多股股份的證書，應立即通知本公司。董事會可酌情安排公司簽發新的證書，以取代公司此前簽發的任何被指稱為已殘缺、遺失、被盜或銷燬的證書，交回殘缺不全的證書時，或在遺失、被盜或銷燬的情況下，以令人滿意的證據證明該證書已丟失、被盜或銷燬，董事會可酌情要求 遺失者所證明的股份的記錄持有人，被盜或銷燬的證書或該記錄持有人的法定代表人 向本公司提供足夠的保證金，以補償本公司因任何該等證書被指遺失、被盜或銷燬或因簽發該等新證書而向本公司提出的任何索賠。

第6.07節。董事會可在不牴觸本附例的情況下，訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記證明股份的股票的其他規則及規例。

第6.08節。確定確定登記股東的日期。為了使本公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權在不開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或表示異議，或有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，會議日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10天，也不得早於任何其他此類行動的60天。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的決定適用於該會議的任何延會；但條件是董事會可為延會確定新的記錄日期 。

I-10

第七條

封印

第7.01節。印章。 董事會可批准和通過公司印章，該印章應為圓形，並應印有公司的全名、註冊年份和“公司印章特拉華州”的字樣。

第八條

財年 年

第8.01節。財政 年度。除非董事會第 號決議更改，否則本公司的會計年度應於每年12月31日結束。

第九條

賠償和保險

第9.01節。賠償。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，在現有的或以後可能被修改的範圍內，公司應賠償、辯護 每一個人，使其成為或被威脅成為任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與其中，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)， 因為他或她是或曾經是董事或公司高管，或， ，當董事或公司高管正在或正在應公司請求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事高管、員工或代理服務時，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受償人”)，無論該訴訟的依據是指控以董事、高管、員工或代理身份的公務行為，還是以董事、高管、員工或代理身份的任何其他身份，賠償因該訴訟而遭受的所有責任和損失及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、1974年《就業退休收入保障法》中的消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額); 然而，前提是，除第9.01(C)節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，公司僅在董事會授權的情況下，才應就受賠人提起的訴訟(或其部分)向該受賠人進行賠償。

I-11

(B)            在 第9.01(A)節規定的獲得賠償的權利之外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的範圍內，向公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費) ;提供, 然而，如果一般公司法要求，受賠人以董事或公司高級職員的身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供的服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務的任何其他身份)所發生的費用 只能在公司收到由該受賠人或其代表作出的承諾(下稱“承諾”)時預支。 如果最終確定該受賠人無權根據第(Br)條第(9)款或其他規定獲得賠償，則償還所有墊付的金額。

(C)             如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付第9.01(A)條或第9.01(B)條下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還應有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受賠方提起的任何訴訟中(但不是在受賠方為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，(B)在 公司根據承諾條款提起的要求預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終司法裁決後追回 此類費用，而最終司法裁決表明，受償方沒有達到一般公司法中規定的任何適用的賠償標準。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定：因受彌償人符合一般公司法規定的適用行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，或公司的實際裁定(包括並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問、或其股東)認為受彌償人未達到適用的行為標準，應推定受彌償人未達到適用的行為標準，或者，在受償人提起的此類訴訟中，應作為此類訴訟的抗辯理由。 在受償人要求強制執行本合同項下的賠償或預支費用的任何訴訟中，或由公司 根據承諾條款要求追回預支費用時，證明受償人無權獲得賠償或預支費用的舉證責任根據本條第九條或其他規定，責任應由公司承擔。

(D)            根據第(9)條向任何受賠人提供的權利不應排除該受償人根據適用法律、公司註冊證書、本章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

I-12

(E)            公司可自費購買保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論 公司是否有權根據一般公司法就此類費用、責任或損失向其作出賠償。

(F)             第(Br)條第九條不應限制公司以法律授權或允許的範圍和方式賠償 和墊付費用給受賠方以外的人的權利。在不限制前述規定的情況下，公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人，以及目前或過去應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、僱員或代理人的任何其他人授予賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務。 在本第九條關於根據本第九條賠償和墊付被保險人費用的規定的最大限度內。

(G)在適用法律允許的範圍內，            董事會或公司股東對本條第九條的任何 廢除或修訂，或通過適用法律的變更，或採用與本第九條不一致的本附例的任何其他條款， 僅為預期目的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向受賠者提供比以前更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響在廢除、修改或通過該不一致的條款;之前發生的任何作為或不作為的權利或保護但前提是第IX條的修訂或廢除須經持有本公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。

(H)            就本條第九條而言，(A)凡提及“其他企業”時，應包括任何僱員福利計劃; (B)凡提及“罰款”時，應包括就僱員福利計劃;而對某人評定的任何消費税 (C)凡提及“應本公司要求提供服務”之處，應包括就任何僱員福利計劃及其參與者對某人施加責任或涉及其服務的任何服務。或受益人;和(D)善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為按照一般公司法第145條 的目的以“不違背公司最佳利益”的方式行事。

(I)             根據第(9)條提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員、代理人或僱員的受賠方 ，此類權利應繼續存在，並應有利於受賠方的繼承人、遺囑執行人 和管理人。

(J)             如果 本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因被裁定為無效、非法或不可執行： (A)本第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或因此而受損(;)和(B)在可能範圍內，本條第九條的規定(包括但不限於，包括但不限於 本第九條中包含任何此類被視為無效的規定的每一部分，非法或不可執行)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。

I-13

第十條

修正案

第10.01條。任何附例(包括本附例)均可由當時有權根據本章程第2.09節在董事選舉中投票的過半數股份記錄持有人投票或經股東書面同意，或經 董事會表決或根據本章程第3.08節經董事書面同意而更改、修訂或廢除。

**********

I-14

附件J

結業後Pubco備忘錄的格式

附件J

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

貝爾德醫療投資控股有限公司

(以特別決議的方式有條件地通過 [●]並於緊接本公司普通股於納斯達克上市前生效，自[●] 2023)

1.該公司的名稱是貝爾德醫療投資控股有限公司。

2.本公司的註冊辦事處為科尼爾斯信託(開曼)有限公司，地址為開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱，Hutchins Drive，板球廣場。

3.除本備忘錄的下列條款另有規定外，本公司的成立宗旨不受限制，包括但不限於：

(a)在其所有分支機構中採取和履行控股公司的所有職能，並協調任何一家或多家附屬公司的政策和管理，這些附屬公司或公司在任何地方註冊成立或開展業務，或本公司或任何附屬公司是其成員的任何集團公司，或以任何方式由本公司直接或間接控制的公司；以及

(b)作為一家投資公司，併為此目的認購， 以任何條款，不論是有條件或絕對的，收購、持有、處置、出售、交易或交易股份、股額、債權證、債權證、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品， 由任何公司發行或擔保，或由任何政府、主權、統治者、專員、公共機構或機關(最高、市、地方或其他)以原始認購、投標、購買、交換、承銷、參與辛迪加或以任何其他方式，無論是否已繳足股款，並滿足有關要求。

4.在本備忘錄下列條款的規限下，本公司應具有且有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定。

5.本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定需要牌照的業務 ，除非獲得正式許可。

J-1

6.本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，但如為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務，則不在此限；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外地區經營業務所需的一切權力。

7.每一成員的責任僅限於不時未支付的該成員股份的金額。

8.公司的股本為美元。[●]分為[●] 每股面值或面值0.0001美元的普通股，在法律允許的範圍內，公司有權贖回或購買其任何股份，並在符合公司法(經修訂)和公司組織章程的規定的情況下增加或減少上述股本，併發行其任何部分的股本，無論是否有任何優惠、優先或特別特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制；因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份，不論是否宣佈為優先股 ，均須受上文所載權力規限。

9.本公司可行使公司法所載權力在開曼羣島註銷註冊 ，並以繼續在另一司法管轄區註冊的方式註冊。

J-2

附件K

關閉後的pubco文章的格式

附件K

《公司法》(經修訂)

獲豁免股份有限公司

經修訂及重述

《公司章程》

的

貝爾德醫療投資控股有限公司

(有條件地 以特別決議方式通過[●]並於緊接本公司普通股於納斯達克上市前生效，自[●] 2023)

K-1

I N D E X

主體 條款編號：

表A 1
釋義 2
股本 3
資本變更 4-7
股份權利 8-10
權利的變更 11-12
股票 13-16
股票 17-22
留置權 23-25
對股份的催繳 26-34
股份的沒收 35-43
會員登記冊 44-45
記錄日期 46
股份轉讓 47-52
股份的傳轉 53-55
無法追蹤的成員 56
股東大會 57-59
股東大會的通知 60-61
大會的議事程序 62-66
投票 67-78
代理服務器 79-84
由代表行事的法團 85
成員不得以書面決議採取行動 86
董事會 87
取消董事資格 88
執行董事 89-90
候補董事 91-94
董事酬金及開支 95-98
董事的利益 99-102
董事的一般權力 103-108
借款權力 109-112
董事的議事程序 113-122
審計委員會 123-125
高級船員 126-129
董事及高級人員名冊 130
分鐘數 131
封印 132
文件的認證 133
銷燬文件 134
股息及其他付款 135-144
儲量 145
資本化 146-147
預留認購權 148
會計記錄 149-153
審計 154-160
通告 161-163
簽名 164
清盤 165-166
賠款 167-176
財政年度結束 177
對組織章程大綱和章程細則的修訂
及公司名稱 178
信息 179
兼併與整合 180-181
獨家論壇 182-184
一般信息 185
某些税務申報 186

K-2

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

經修訂及重述

《公司章程》

的

貝爾德醫療投資控股有限公司

表A

1.                       《公司法》(修訂本)附表表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2.          (1)         在本條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應分別具有第二欄中與之相對的含義。

單詞 含義
“行動” 《公司法》，第章開曼羣島的22條(經修訂)。
“聯營公司” 對於任何特定的人，直接或間接(包括通過一個或多箇中間人)控制、被該人或實體控制或與其共同控制的任何其他人，以及(A)在自然人的情況下，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹的信託、由上述任何一個或多個人全資擁有的公司、合夥企業或實體，和(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。本定義中的“控制”一詞應直接或間接地指擁有公司、合夥企業或其他實體50%以上投票權的證券的所有權(就公司而言，不包括僅因發生非該合夥企業、合夥企業、自然人或實體合理控制範圍內的意外事件而具有這種投票權的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的管理層或選舉董事會或同等決策機構的多數成員的權力。

K-3

“文章” 這些條款以其目前的形式或經不時補充、修訂或取代 。
“審計委員會” 董事會根據第123條成立的 公司的審計委員會或任何後續的審計委員會。
“審計師” 本公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所。
“受益所有”、“受益所有” 或“受益所有權” “受益所有人”、“受益所有人”或“受益所有人”， 視適用情況而定(此類術語在交易法規則13d-3中定義)，每個此類受益所有人均為“受益 所有人”。
“更好的董事” 具有第八十六條規定的含義。
“Betters Members” Betters Medical Investment 控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，公司編號CT 370557。
“董事會”或“董事” 公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。
《資本論》 從時間 到公司時間的股本。
“晴天” 就通知期間而言，該期間不包括髮出或視為發出通知之日、發出通知之日或生效之日。
“結算所” 由本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的司法管轄區法律認可的結算所。
“公司” 貝爾德醫療投資控股有限公司。
“薪酬委員會” 根據本章程設立的董事會薪酬委員會或任何後續委員會。
“主管監管機構” 本公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構。

“債券”和“債券持有人” 包括債券 股票和債券股東。

K-4

“指定證券交易所” 美利堅合眾國的證券交易所，任何股票在其上掛牌交易。
“美元”和“$” 美元，美利堅合眾國的法定貨幣。
“生效日期” 於日期為2023年6月26日的業務合併協議中所界定的截止日期，由ExcelFin Acquisition Corp.、Betters Members、本公司、Betters Medical Merge Sub，Inc.及富豪Choice Global Limited訂立。
《交易法》 經修訂的1934年《證券交易法》。
“總部” 董事可能不時釐定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
“獨立董事” 董事指指定證券交易所適用規則及規例所界定的獨立董事。
“會員” 本公司股本中股份的正式註冊持有人。
“組織備忘錄” 經不時修訂的公司組織章程大綱 。
“月” 一個日曆月。
“提名委員會” 根據本章程設立的董事會提名委員會或任何繼任委員會。
“通知” 書面通知，除非另有説明或本條款另有規定。
“辦公室” 公司當時的註冊辦事處。
“軍官” 公司當其時及不時的任何高級人員。
“普通決議” 決議應為普通決議，由有權親自投票的成員以簡單多數票通過，如果任何成員是公司，則由其正式授權的代表或委託代表(如允許委託)在已根據第60條正式發出通知的股東大會上以簡單多數通過，或由所有有權 在公司股東大會上表決的一份或多份由一名或多名成員簽署的文書中書面批准，而如此通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期，或最後一份此類文書(如多於一份)的籤立日期；

K-5

“已付清” 已付清或記入已付清的貸方。
“人” 任何自然人、商號、公司、 合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何實體 按上下文需要，但就董事或高級管理人員而言除外，在此情況下，個人指根據開曼羣島法律獲準以此類身份行事的任何個人或實體。
“登記冊” 主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於開曼羣島內外董事會不時釐定的地點保存。

“註冊處” 就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除董事會另有指示外)該類別股本的 所有權轉讓或其他文件須提交登記及登記的地點。
“封印”

在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。

“美國證券交易委員會” 美國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構。
《證券法》 指經修訂的《1933年美國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的美國證券交易委員會規則和條例，應 不時生效。
“祕書” 任何獲董事會委任以履行本公司祕書職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。
“股份”

每股面值0.0001美元的普通股。

K-6

“特別決議” 當決議由有權親自投票的成員以不少於三分之二的多數票通過時，如果該成員是公司，則由其正式授權的代表或在允許委託書的情況下，受委代表出席已根據第60條正式發出通知或經有權在公司股東大會上表決的所有成員書面批准的一份或多份由一名或多名成員簽署的文件的股東大會上的代表，如此通過的決議的生效日期應為該文件的籤立日期，或如有一份以上的文件，則為最後一份此類文件的籤立日期；
特別決議案對於本細則或法規任何條文規定須以普通決議案表述的任何目的，均屬有效。
“董事”贊助商 具有 第八十六條規定的含義。
“贊助商會員” ExcelFin SPAC LLC.
“法規” 該法令及當時有效的開曼羣島立法機關的所有其他法律適用於或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則。
“税務申報認可人士” 任何董事 應不時指定的人各自代理。
“年” 歷年。

(2)在這些條款中，除非主題或上下文中存在與此類解釋不一致的內容：

(a)表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)指人的詞語包括公司、 協會和法人團體，無論是否法人；

(d)臺詞是：

(i)“可以”應解釋為 許可；

(Ii)“應當”或“將” 應解釋為命令；

(e)除非出現相反意圖，否則涉及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、攝影和其他以可見形式表示文字或數字的方式，幷包括表示採用電子顯示的形式，或以用於存儲或傳輸的任何其他替代或格式來表示 用於書寫，或者部分是一種，部分是另一種，前提是相關文件或通知的送達方式和成員的選擇都符合所有適用的法規， 規章制度；

K-7

(f)關於根據第(Br)條交付的任何要求包括以電子記錄(如《開曼羣島電子交易法》所界定的)或電子通信的形式交付；

(g)對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的任何法定修改或重新制定有關；

(h)除上述情況外，法規中定義的詞語如與上下文中的主題不一致，應具有與本條款相同的含義；

(i)對文檔的引用(包括但不限於，簽署或籤立的書面決議)包括對親筆或蓋章或通過電子通信或通過電子簽名或任何其他方法簽署或籤立的引用，對通知或文件的引用包括 以任何數字、電子、電的、磁的或其他可檢索的形式或介質以及可視形式的信息，無論是否具有物理的物質；

(j)經不時修訂的《開曼羣島電子交易法》 第8條和第19條不適用於這些條款 ，條件是除這些條款規定的義務或要求外，它還規定了其他義務或要求；

(k)如果成員是一家公司，本條款中對成員的任何提及，在上下文需要的情況下，應指該成員的正式授權代表；以及

(l)所提及的“在正常業務過程中”和類似的表述是指相關方的正常和正常業務過程 ，在所有重要方面(包括性質和範圍)與 該當事人以前的做法一致。

股本

3.             (1)      本公司於本章程細則生效日期的股本應分為普通股，每股面值0.0001美元。

(2)在公司法、本公司組織章程大綱及細則(如適用)及(如適用)指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何主管監管機構的規則及規例的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該權力可由董事會按其絕對酌情決定權認為合適的方式、條款及條件行使，而董事會對購買方式的任何決定應視為就公司法而言獲此等 章程細則授權。在公司法的規限下，本公司獲授權以公司法授權的任何方式，包括從其股本中支付贖回或 購買本身股份的款項。購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能要求購買的股份除外。

K-8

(3)     根據公司法，本公司獲授權持有庫存股，並可根據指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何主管監管機構的規則及規例，指定其購買或贖回的任何股份或交回予本公司的任何股份為庫存股。本公司作為庫藏股持有的股份將繼續歸類為庫存股，直至該等股份按董事會按其絕對酌情決定的條款及根據公司法認為適合的條件註銷或轉讓為止。 須受指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何主管監管機構的規則及規例所規限。

(4)     本公司可接受任何繳足股款股份的免費退回，除非因退回股份而導致除作為庫存股持有的股份外，本公司將不再有任何已發行股份。

(5)     不向無記名發行任何股份。

資本變更

4.                              The Company可根據該法不時通過普通決議將其組織備忘錄的條件 更改為：

(a)按決議規定的數額將其增資，分為若干數量的股份；

(b)合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份；

(c)在不損害董事會第13條規定的權力的情況下，將其股份分成幾個類別，並在不損害以前授予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、限定或特殊權利、特權、條件 或在本公司股東大會上沒有任何此類決定的情況下，由董事決定的限制，但為免生疑問， 如果某一類別的股份已獲本公司授權，則發行該類別的股份無須本公司在股東大會上作出決議，而董事可 發行該類別的股份並決定該等權利、特權、上述附加的條件或限制，並進一步規定公司發行不帶有投票權的股票 ，“無投票權”一詞應出現在此類股票的名稱中，如果股權資本包括具有不同投票權的股票，則應指定每類股票，但具有最有利投票權的股票除外。必須包括“受限投票”或“有限投票”等字樣；

(d)將其股份或其中任何股份再分拆為少於《組織章程大綱》規定的數額的股份(但須受公司法約束)，並可通過該決議決定，在因該等分拆而產生的股份的持有人之間，其中一股或多股可享有任何該等優先權， 與其他 或本公司有權附加於未發行或新股的其他權利相比，遞延或其他權利或受任何此類限制；

(e)註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份， 並將其資本額減去被如此註銷的股份的數額，或者，如果是股份，在沒有面值的情況下，減少其資本劃分的股份數量。

K-9

5.                              董事會可按其認為合宜的方式解決與根據第四條進行的任何合併和拆分有關的任何困難，尤其是(但在不損害前述一般性的原則下)可就零碎股份簽發證書，或安排出售代表零碎股份的股份，並安排出售淨收益(在扣除出售費用後)在有權獲得零碎股份的成員之間按適當比例分配。為此，董事會可授權任何人士將相當於零碎股份的股份轉讓給其購買者，或議決將該等收益淨額支付給本公司，以使本公司受益。該買方將不受監督購買款項的運用 ，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.                              The Company可不時通過特別決議案，在公司法要求的任何確認或同意的規限下，以法律允許的任何方式減少其股本 或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備。

7.除發行條件或本章程細則另有規定外，發行條件或本章程細則另有規定者，透過發行新股份籌集的任何股本應被視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉傳、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的規定所規限。

股權

8.                              必須遵守公司法、指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何主管監管機構以及組織章程大綱和章程細則的規定，以及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利，並且在不損害第13條的情況下，本公司的任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可 連同或附有董事會可能釐定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制 ，包括但不限於該等權利或限制的條款，或本公司或持有人可選擇按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回。

9.在符合公司法、指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何主管監管機構的規則和條例以及組織章程大綱和章程細則的情況下，以及在授予任何股份持有人或附加於任何類別股份的任何特別權利的規限下，股票的發行可按公司或持有人可選擇的條款發行，可按該等條款及方式贖回 條款及方式，                              包括董事會認為合適的資本。

10.在符合第13條第(1)款、組織章程大綱和股東任何相反決議的規定下，並在不損害由此授予任何其他股份或股份類別持有人的任何特別權利的情況下，公司的股本應分為單一類別的股份，其持有人應在符合本章程細則的情況下：

(a)享有每股一票的投票權；

(b)有權獲得董事會 不時宣佈的股息；

(c)在公司清盤或解散的情況下，無論是自願或非自願的，或為了重組或 其他或任何資本分配的目的，有權獲得公司的剩餘資產；

(d)一般情況下，有權享受與股票相關的所有權利。

K-10

權利的更改

11.                            在不影響第8條的前提下，除該類別股份的發行條款另有規定外，該等股份或任何類別股份當時所附帶的所有或任何特別權利，均可不時更改(不論該公司是否正在清盤)，經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准而修訂或廢止。對於每一次該等單獨的股東大會，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

(a)必要的法定人數(無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上)應為一人或多人，或(如果成員是公司)其正式授權的代表共同擔任或由代表代表，而不是低於該類別已發行股份面值或面值的三分之一(但如果在上述持有人的任何延期會議 上未達到法定人數，出席的成員應構成法定人數(無論他們持有多少股份)；

(b)該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其所持有的每一股股份投一票；及

(c)任何持有該類別股份的人士如親身出席，或由受委代表或授權代表出席，均可要求投票表決。

12.                            授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多股份排名而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

股份

13.            (1)            在符合公司法、本章程及(如適用)指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何主管監管當局的規則及條例的規定下，在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論構成原始資本或任何增加資本的一部分)應由董事會處置，董事會可提出、分派、向有關人士授予購股權或以其他方式出售購股權，代價及條款及條件由董事會絕對酌情決定，但不得以低於其面值的價格發行股份 。

(2)            於作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，則董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及組織章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

K-11

(3)             董事會可發行期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人 按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

14.                            公司可在發行任何股票時行使該法授予或允許的支付佣金和經紀佣金的所有權力。在該法案的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份來履行 或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

15.                            除法律規定外，任何人不得被本公司確認為以任何信託持有任何股份，本公司亦不受 任何衡平法、或有或有股份的約束或以任何方式要求本公司承認任何衡平法、或有、任何 股份或股份任何零碎部分的未來或部分權益，或(除本細則或法律另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

16.                            在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份予其他人士，並可給予股份的任何承配人權利，使其在董事會認為適合施加的條款及條件的規限下放棄股份。

股票

17.                            每張股票均須加蓋印章或傳真或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份編號、類別及識別編號(如有)及繳足股款，否則可按董事不時釐定的格式發行。發行的股票不得代表超過一個類別的股份。 董事會可通過決議案決定，任何該等股票 (或有關其他證券的股票)上的任何簽署無須親筆簽署，但可用一些機械方式 加蓋或印刷在該等證書上。

18.           (1)            如股份由多名人士共同持有，則本公司並無義務就該等股份發行多於一張股票，而向數名聯名持有人中的一名持有人交付股票應足以向所有該等持有人交付證書。

(2)            如股份 由兩名或以上人士登記，則就通知送達及在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)，於股東名冊內排名第一的人士應視為 該股份的唯一持有人。

19.                            公司沒有義務向成員發行股票，除非該成員以書面形式向本公司提出要求。於配發股份時登記為股東名冊成員的每名人士 有權免費就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就首張股票後支付董事會不時釐定的合理自付費用後，就該等股份中的一股或多股獲發多張股票。

20.                            Share certificates應於公司法規定或美國證券交易委員會或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或(如屬轉讓而本公司當時有權拒絕登記及不登記的除外)於向本公司遞交轉讓文件後發行。本公司的每張股票均須附有適用法律(包括證券法)所規定的圖例，並須由獲授權簽署股票的任何兩名高級職員 簽署。董事會主席及本公司任何人士總裁、行政總裁、財務總監、副總裁、財務主管、財務助理、祕書(或助理祕書)應獲明確授權簽署股票。

K-12

21.           (1)            於 每次轉讓股份時，轉讓人持有的股票須作廢註銷，並應隨即相應註銷。 受讓人須就轉讓給他的股份按本條第21條第(2)款所規定的費用向其發出新的股票。如轉讓人保留上述放棄的股票所包括的任何股份，則須按轉讓人就該等股份向本公司支付的上述費用，向其發出新的餘款證書。

(2)            上文第(1)段所指的費用為不超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額的款額，惟董事會可隨時釐定較低的費用金額。

22.                            如果股票損壞或污損，或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付董事會確定的費用後，向相關成員發行代表相同股票的新股票，須遵守 有關證據及彌償的條款(如有)，以及支付 本公司在調查董事會認為合適的證據及準備該等彌償時的費用及合理的自付費用，以及在損壞或污損的情況下，於向本公司交付舊證書時 ，惟如已發行認股權證，則除非董事會已確定正本已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

23.                             公司對每股股份(非繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股份於固定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付 )。對於以成員名義登記的每股股份(非全額繳足股款)(不論是否與其他成員共同持有)，公司對該成員或其遺產目前應支付給公司的所有款項擁有第一和最重要的留置權，無論該款項是在通知公司該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益之前或之後產生的，也不論支付或解除該等權益的期限是否已實際到期，即使該等債務或法律責任是該成員或其產業及任何其他人(不論是否成員)的共同債項或法律責任。本公司對股份的留置權適用於所有應支付的股息或其他應支付的股息或其他款項。董事會可於任何時間，一般或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則第23條的規定。

24.在不牴觸本章程細則的情況下，本公司可按董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售 ，除非存在留置權的部分款項目前已支付，或與該留置權有關的責任或約定可立即履行或解除，或直至書面通知 後十四(14)整天屆滿，否則不得出售。述明及要求支付目前應付的款項，或指明責任或承諾，並要求履行或解除責任，以及發出有意在失責情況下出售的通知，已因股份登記持有人或因其死亡或破產而有權享有股份的人士送達當其時的登記持有人或有權享有股份的人士。

K-13

25.                            出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於支付或清償留置權所涉的 債務或負債，只要該等債務或負債目前是應付的，而任何剩餘款項(須受出售前股份目前尚未支付的債務或負債的類似留置權的規限)須支付予在出售股份時有權獲得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售股份轉讓予買方。 買方須登記為所轉讓股份的持有人，其並無責任監督 購入款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受影響。

對股份的催繳

26.                            在符合本章程細則和分配條款的情況下，董事會可不時要求股東就其股份未支付的任何款項(不論是股份面值或溢價)作出催繳，各股東須(在給予 至少十四(14)整天通知，指明付款時間及地點的情況下)按有關通知向本公司支付其股份的催繳股款。催繳股款可全部或部分延長、延期或撤銷，由董事會決定 ，但股東無權獲得任何該等延期、延遲或撤銷，除非獲得寬限及優待。

27.                            催繳應被視為於董事會批准催繳的決議案通過時作出，並可一次性或分期支付。

28.                            被催繳的人仍須對催繳的股份負法律責任，即使該催繳所涉及的股份其後已轉讓。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款及分期付款 或應付的其他款項。

29.                            如有關股份的催繳款項 未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須按董事會釐定的利率(年息不超過20%)，就指定付款日期至實際付款日期期間未支付的款項支付利息，但董事會可行使絕對酌情權豁免支付全部或部分利息。

30.                            任何成員均無權收取任何股息或紅利，或親自或由受委代表出席任何股東大會並在會上表決(另一成員的受委代表除外)，或被計入法定人數，或行使作為成員的任何其他特權，直至其應付本公司的所有催繳股款或分期付款 連同利息和開支(如有)均已 支付。

31.                            在就追討任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序進行審訊或聆訊時，只須證明被起訴成員的姓名已記入登記冊，作為應計債務所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議已妥為記錄在會議紀錄冊內，並已向被起訴成員正式發出催繳通知，即已足夠。依照這些條款；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

32.                            於配發時或於任何固定日期就股份應付的任何 款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款 ，應被視為正式作出催繳並於指定付款日期應付，如未予支付，則該等細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

K-14

33.                            在發行股票時，董事會可能會就要支付的催繳股款金額和支付時間區分承配人或持有人。

34.                            董事會如認為合適，可從任何願意以現金或等值形式墊付款項的股東處收取全部或 任何部分未催繳及未支付的款項或就其持有的任何股份而應付的分期付款，以及就所有或任何如此墊付的款項支付利息 (直至該等款項若非因該等墊款即成為現時應付為止)，按董事會釐定的利率(如有)支付利息。董事會可隨時向有關股東發出不少於一個(1)個月的通知，表明其就此目的的 意向，以償還預支款項，除非在該通知屆滿前，預支款項已被催繳有關股份的 。預付股款不應使該等股份的持有人有權參與其後宣派的股息。

股份的沒收

35.           (1)            如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可給予到期催繳股款的人不少於十四整天的通知：

(a)要求支付未支付的金額 以及可能已累計但截至實際付款之日仍可能累計的任何利息；以及

(b)聲明，如果通知不符合 作出催繳的股份，則可被沒收。

(2)如 任何該等通知的規定未獲遵守，則已發出有關通知的任何股份可於其後任何時間，在支付所有催繳股款及有關股份的到期利息前，由董事會決議予以沒收， ，而該項沒收應包括就沒收股份宣派但在沒收前並未實際支付的所有股息及紅利。

36.                             當任何股份被沒收時，沒收通知須送達沒收前股份持有人。 任何遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

37.                             董事會可接受交出根據本章程細則可予沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中提及沒收的情況將包括交出。

38.                            如此沒收的任何 股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售給有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，沒收股份 可按董事會決定的條款作廢。

39.                            股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付在沒收之日其應就股份向公司支付的所有款項， 連同(如董事會酌情要求)自沒收之日起至按董事會釐定的利率(不超過年利率(不超過20%))支付的利息。董事會如認為合適，並可在沒收日期就沒收股份的價值不作任何扣減或扣減，但如本公司已收到有關股份的所有該等款項的全數付款，則其責任即告終止。就本細則第39條而言，根據股份發行條款，於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(不論是按股份面值或溢價計算)，即使該時間尚未到來，仍應被視為於沒收日期應付 ，而該等款項應於沒收後立即到期應付，但其利息只須就上述指定時間至實際付款日期之間的任何期間支付。

K-15

董事或祕書關於某一股票在指定日期被沒收的聲明，應為針對所有聲稱有權獲得該股票的人所陳述事實的確鑿證據，並且該聲明(在必要時由本公司簽署轉讓文書的情況下)應構成對該股票的良好所有權，40.                            A declaration，獲出售股份的人士 須登記為股份持有人，並無責任監督代價(如有)的應用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或出售程序中的任何不正常或無效而受影響。當任何股份被沒收時，應向緊接沒收前其名下的股東發出宣佈通知，並應立即將沒收事項連同沒收日期記入股東名冊， 但沒收不會因遺漏或疏忽發出通知或記入任何有關事項而以任何方式失效。

41.                            Notwithstanding any如上所述的沒收，董事會可於出售、重新配發或以其他方式處置任何沒收股份前的任何時間，按支付所有催繳股款及應付利息及就股份招致的開支的條款，以及董事會認為合適的其他條款(如有)，準許購回沒收股份。

股份的42.                            The forfeiture不得損害本公司對已作出的催繳股款或就該催繳股款應付的分期付款的權利。

本細則有關沒收的43.                            The provisions將適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項(不論因股份面值或溢價)，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付一樣。

會員登記冊

44.           (1)            公司應在一本或多本簿冊中保存其成員登記冊，並應在其中登記下列詳情，即：

(a)每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別，以及就該等股份支付或同意視為已支付的金額；

(b)登記在冊的每個人的日期；以及

(c)任何人停止 成為會員的日期。

(2)            本公司可備存一份海外或本地或其他於任何地方居住的股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的有關規定。

45.                            The Register及股東登記分冊(視乎情況而定)應公開讓股東免費查閲，查閲時間及日期由董事會決定，最高金額為2.50美元或董事會指定的有關其他款項，地點為辦事處或登記處或根據公司法存置股東名冊的其他地方。股東名冊 ，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，可在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，或以指定證券交易所接受的任何電子方式，在董事會可能決定的時間或每年不超過全年三十(30)天的期間內，全面或就任何類別的股份關閉以供查閲 。

K-16

記錄日期

46.           (1)            為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決，或有權在不開會的情況下以書面表示同意公司行動，或有權接受任何股息或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可，美國證券交易委員會及/或任何主管監管機構可根據任何指定證券交易所的要求以任何方式預先釐定一個日期作為任何該等會員釐定的記錄日期，而 可在第52條的規限下規定，會員名冊將於規定的期間內暫停登記轉讓，而該期間在任何情況下不得超過 四十(40)天。

(2)            如董事會並無就任何股東大會定出記錄日期，則決定有權獲發通知或於大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一日辦公時間結束時，或如根據本章程細則放棄通知，則為會議舉行日期前一天的辦公時間結束時。為任何其他目的而決定成員人數的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

(3)            對有權在股東大會上通知或表決的記錄成員的確定應適用於該會議的任何延期，但條件是董事會可為該續會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

47.           (1)            在符合本章程細則、指定證券交易所的規則或條例、美國證券交易委員會的任何相關規則或證券法(包括但不限於交易法)的情況下，任何會員均可通過轉讓文書以通常或普通形式或以指定證券交易所規定的形式轉讓其全部或任何股份，美國證券交易委員會及/或任何主管監管機構 或以董事會批准的任何其他形式簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆簽署或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式 。如有關股份與根據本細則發行的權利、認股權及認股權證同時發行，條款為一項不得轉讓另一項，則董事會應拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 有令其滿意的有關權利、認股權或認股權證的類似轉讓證據。

(2)            儘管有上文第(1)分段的規定，只要任何股份在指定證券交易所上市，該上市股份的所有權即可根據適用於指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或適用於該等上市股份的任何其他主管監管機構的法律及規則及規例予以證明及轉讓。本公司有關上市股份的股東名冊(無論是股東名冊或分冊)可按公司法第40條所規定的非可閲形式記錄有關詳情 ，惟該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律及指定證券交易所的規則及規定。

K-17

轉讓文書48.                            The instrument須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響第四十七條的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的名稱 登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會確認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

49.           (1)            董事會可在任何適用法律允許的範圍內，隨時及不時行使其絕對酌情決定權，將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何 股份轉移至股東名冊或任何其他股東分冊。如有任何該等轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東須承擔進行轉讓的費用。

(2)            除非 董事會另有同意(同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，所有轉讓文件及其他所有權文件均須呈交以供登記，如為登記分冊上的任何股份，則須在相關注冊辦事處登記，以及，如為股東名冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法保存股東名冊的其他地方。

50.                            董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：

(a)就此向本公司支付指定證券交易所可能確定的最高金額的費用，或董事會可能不時要求的較低金額的費用；

(b)轉讓文書僅涉及一類股份；

(c)轉讓文件交存於 登記處或根據該法保存登記冊的其他地點，或 登記處(視情況而定)，並附上相關股票(S)和 董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人 有權轉讓(和，如果轉讓文書是由其他人代表他籤立的(br}，該人這樣做的授權)；和

(d)如適用，轉讓書應加蓋適當印章。

51.                            如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內，向各轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

在遵守指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的任何通知規定後，轉讓股份或任何類別股份的52.                            The registration可在董事會決定的時間及期間(任何一年內不超過 整整四十(40)天)暫停。如果成員以普通決議批准，可就任何一年將四十(40)天的期限再延長或不超過四十(40)天。

K-18

股份的傳轉

53.                            如股東身故，則尚存股東(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為擁有其股份權益所有權的唯一人士；但本條條文並不免除已故股東(不論單獨或聯名)遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

54.                            任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可於董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名的某人登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將簽署以該人為受益人的股份轉讓 。本細則有關股份轉讓及登記的條文 適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產，且該通知或轉讓 為該股東簽署的轉讓文件。

55.                            因股東身故、破產或清盤而有權享有股份的人，應享有如其為股份登記持有人所應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已實際轉讓該股份為止，但在符合細則第76(2)條的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

56.           (1)            Without prejudice於本細則第56條第(2)款項下享有本公司權利時，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而被退回後，停止寄發股息權利或股息權證的支票。

(2)             公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份，但不得出售，除非：

(a)有關股份股息的所有支票或股息單(總數不少於三張)，以及在有關 期間以章程細則授權的方式就有關股份的持有人以現金支付的任何款項，均未兑現；

(b)就其在有關期間結束時所知，本公司在有關期間內任何時間均未收到任何有關該等股份持有人或因去世而有權享有該等股份的人士的存在的 跡象，破產或法律實施；和

(c)如指定證券交易所的股份上市規則有此要求，本公司已根據下列規定向報章發出通知，並安排在報章上刊登廣告：指定證券交易所 表示有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份， 自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間已過。

K-19

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登日期前十二(12)年起至該段所指期間屆滿時止的期間。

(3)            使任何該等出售生效董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的 人士籤立一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，亦不會 其股份所有權因與出售有關的法律程序中的任何違規或無效而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不會就該等債務設立信託，亦不會就該等債務支付利息，而本公司及本公司亦無須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則作出的任何出售仍屬有效及有效。

股東大會

57.                            如章程要求，公司應每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議 。本公司股東周年大會應於董事會根據指定證券交易所規則決定的時間及地點舉行，除非該指定證券交易所並無規定舉行股東周年大會 。

除年度股東大會外，58.                            Each general會議應稱為特別股東大會。股東大會可於董事會決定的時間及世界上任何地點舉行。儘管本章程細則有任何規定，任何股東大會或任何班級會議均可透過電話、電子或其他通訊設施舉行，以容許所有參與會議的人士互相交流，而參與該等會議即構成出席該會議。除非董事另有決定，否則本章程細則所載的股東大會的召開方式及議事程序，作必要的變通，適用於完全以電子方式或結合電子方式舉行的股東大會。

59.                            董事會多數成員或董事會主席可召開特別股東大會，股東特別大會應在該等人士或該等人士決定的時間及地點(在此許可的情況下)舉行。

股東大會的通知

60.           (1)            年度股東大會和任何特別股東大會可提前不超過六十(60)天或不少於十(10)天的通知召開，但股東大會可以較短時間的通知召開，但須符合法令的規定：

(a)如會議稱為週年大會，則由所有有權出席並在會上表決的成員出席；及

K-20

(b)如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的股東數目為 多數，即合共持有賦予該項權利的已發行股份面值不少於95%(95%)的 。

(2)            通知應指明會議的時間和地點，如有特殊事務，則應説明該事務的一般性質。召開年度股東大會的通知 應具體説明該次會議。每次股東大會的通知應發給所有股東 ，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權 接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及每名董事除外。

61.                            The accidental遺漏發出會議通知或(如委託書隨通知一併發出)將委託書 送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權收取該通知的人士沒有收到該通知或委託書，均不會使該會議通過的任何決議案或議事程序 失效。

股東大會的議事程序

62.           (1)            所有 在特別股東大會上處理的事務，以及在 年度股東大會上處理的所有事務，均應視為特別事務，但以下情況除外：

(a)宣佈和批准分紅；

(b)審議和通過需要附於資產負債表的賬目和資產負債表以及董事和審計師的報告和其他文件；以及

(c)董事的選舉。

(2)            除委任會議主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在事務開始時有法定人數出席 。於本公司任何股東大會上，兩(2)名有權親自或委派代表或(如股東為法團)由其正式授權代表於大會期間代表不少於本公司已發行有表決權股份面值三分之一的股東投票及出席會議構成法定人數。

63.                            如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過一小時的較長時間)內未有法定人數出席，會議將延期至下週同一天在相同的時間和地點或董事會可能決定的時間和地點舉行。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時 內未達到法定人數，會議應解散。

董事會的64.                            The Chairman將作為主席主持每一次股東大會。在任何會議上，如主席在指定的會議時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一個董事出席，則他應主持會議(如願意擔任主席)。如董事並無出席，或出席之各董事均拒絕主持會議，或所選主席將退任，則親身出席或由其正式授權代表或受委代表出席並有權投票之股東應推選其中一人擔任主席。

K-21

65.                            在舉行股東大會前，董事會可在股東大會上延期，而在股東大會上，主席可(無需大會同意)或在大會指示下將大會延期，時間及地點均可延期，但在任何延會或延期的會議上，除如無延期或延期的情況下本可合法處理的事務外，任何事務不得 處理。當會議延期或延期十四(14)天或更長時間時，應至少提前七(7)天就延期或延期的會議發出通知，説明延期或延期的會議的時間和地點 ，但不必在該通知中具體説明延期或延期的會議上要處理的事務的性質 和要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會或延期通知。

66.                            如果對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席真誠地裁定該修正案不符合會議常規，則實質性決議的議事程序不應因裁決中的任何錯誤而無效。就正式提出為特別決議案的決議案而言，在任何情況下均不得考慮或表決其任何修訂(僅為糾正專利錯誤而作出的文書修訂除外) 。

投票

67.             (1)普通股持有人 有權在本公司股東大會上接收通知、出席、發言及表決。根據或依照本章程細則，在任何股份當時附帶的任何特別權利或投票限制的規限下，於任何股東大會上，如以舉手方式表決，每名親身出席(或公司，由正式授權代表出席)或受委代表出席的股東均有一票投票權，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席的股東，或如股東為法團， 其正式授權代表可就其作為持有人的每一股繳足股款股份投一票，但就上述目的而言，催繳股款或分期付款前就股份已繳足或入賬列為繳足股款的任何款項均不會被視為已繳足 股。儘管本細則另有規定，如由結算所或中央託管所(或其代名人(S))的會員委任超過一名代表，則每名代表在舉手錶決時均有一票投票權。會議表決的決議應通過舉手錶決，除非指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定要求以投票方式表決，或者(在宣佈舉手錶決結果之前或之後或在撤回任何其他投票要求時)：

(a)由該會議的主席提出；或

(b)至少三名親身出席的成員 或(如成員為公司)由其正式授權的代表或當其時有權在會議上投票的受委代表 ；或

(c)親自出席的一名或多名成員 或(如成員為公司)由其正式授權的代表或受委代表出席，並佔所有有權在會議上投票的成員的總投票權的不少於十分之一 ；或

(d)由親自出席的一名或多名成員 或(如成員為公司)由其正式授權的代表或由受委代表 持有並在會議上有表決權的公司股份 股份已繳足的款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

K-22

(2)由作為股東代表的人士提出的要求，或如股東為公司，則由其正式授權的代表提出的要求，應被視為與股東的要求相同。            A 投票(無論以舉手錶決或以投票方式表決)可由董事或會議主席決定以電子方式或其他方式進行。

68.                            除非已正式要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或獲特定多數通過、或未獲特定多數通過或失敗，並載入本公司會議紀要，即為有關事實的確證，而無須證明該決議案獲記錄的贊成票或反對票的數目或比例。

69.                            如果正式要求以投票方式表決，則投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。只有在指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定要求披露投票表決數字的情況下，公司才應被要求披露投票結果。

70.                            應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他 問題被要求以投票方式(包括使用選票或投票紙或票證)進行投票時，應立即或在主席指示的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就未即時進行的投票作出通知。

71.                            除要求以投票方式表決的問題外，要求以投票方式表決的要求不應阻止會議的繼續或任何事務的處理，經主席同意，可在會議結束前或進行投票表決前的任何時間撤回投票要求，兩者以較早者為準。

72.                            on 投票可以親自進行，也可以由代理進行。

73.                            有權在一次投票中投一票以上的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

提交給會議的74.                            All questions應以簡單多數票決定，除非本章程細則、公司法或指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規要求獲得更多多數。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，該會議主席除有權投其他票外，還有權投第二票或決定票。

75.                            如有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該股份投票，但如有超過一名聯名持有人出席任何會議，則須接受親自或委派代表投票的高級持有人的投票，而其他聯名持有人的投票權則不包括在內。就此目的而言，資歷應由聯名持有的姓名在登記冊上的排列順序決定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應視為該等已故股東的聯名持有人。

K-23

76.           (1)            為任何與精神健康有關的目的的病人，或任何具有司法管轄權的法院已就其作出命令以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的成員，可由其接管人、委員會以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或其他性質為接管人、委員會或博尼斯館長 由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表於投票表決，並可 以其他方式行事及就股東大會而言被視為該等股份的登記持有人，惟董事會可能要求的有關聲稱投票人士獲授權的 證據須於大會或續會或投票表決(視屬何情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前交回辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據《議事規則》第54條有權登記為任何股份持有人的任何 人士可在任何股東大會上就該等股份以相同方式投票，猶如他是該等股份的登記持有人一樣，但他須在其擬投票的大會或延會(視屬何情況而定)舉行時間 至少四十八(48)小時前，令董事會信納他對該等股份的 權利。(            )或董事會須事先承認其在該會議上就該等事宜表決的權利。

77.除非董事會另有決定，否則                            任何成員均無權出席任何股東大會並參與表決及計入法定人數 ，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

78.                            if：

(a)對任何投票人的資格提出異議 ；或

(b)已清點任何不應清點的選票或可能被拒絕的選票；或

(c)本應計票的選票不予計票；

反對或錯誤不應使大會或續會對任何決議的決定無效 ，除非該反對或錯誤在作出或提交反對投票的會議或續會上提出或指出 或發生錯誤的會議。任何反對意見或錯誤應提交會議主席，並且只有在主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對意見或錯誤才應使會議對該決議的決定無效。主席對此類事項的決定為終局決定和決定性決定。

代理

79.                            任何有權出席本公司會議並在會上投票的成員均有權委任另一人作為其代表出席並 代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使與該成員可行使的權力相同的權力。

80.                            The instrument委任代表須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或由獲授權簽署該文件的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需 進一步的事實證據。

K-24

81.                            Unless otherwise由董事會決定，委派代表的文書和(如果董事會要求)經其簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或該授權書或授權文件的核證副本，應送交召開會議通知中或通過附註或隨附的任何文件中為此目的而指定的地點或其中一個地點 (或，如登記處或辦事處(視何者適用而定)並無指明地點)文件所指名人士擬於大會或其續會上投票的指定舉行時間前不少於四十八(48) 小時，或如以投票方式表決，則在會議或續會日期之後進行投票表決的情況下，不少於指定投票時間前二十四(24)小時 ，如無委任代表文件，則委託書不得視為有效。委任代表的文書 自其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後無效， 除非是在續會上，或在會議或續會上要求以投票方式表決的情況下(如會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的)。交付委任代表的文書並不妨礙成員親自出席召開的會議並進行表決，在此情況下，委任代表的文書應視為被撤銷。

82.                            Instruments of委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知一起發出委託書表格，以供在會議上使用 。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何 修正案進行表決。除非委託書內另有相反規定，否則委託書對該會議的任何延會亦同樣有效，一如其所關乎的會議一樣。

83.                            根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面通知委託書已死亡，本公司應於使用代表委任文書的會議或續會或投票表決開始前至少兩(2)小時，在辦事處或登記處(或在召開會議通知或隨附的其他文件中就交付代表委任文書而指定的其他 地點)收到精神錯亂或撤銷通知。

84.                            Anything which根據本章程細則，成員可以委託代表行事，同樣也可以委託其正式指定的代理人行事，並且適用本章程第 條關於委託書和委派委託書的規定。作必要的變通與任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

身為成員的85.           (1)            Any corporation可透過其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權 代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親自出席該等會議。

K-25

(2)            如 結算所(或其代名人(S))或中央託管實體(或其代名人(S))為法團成員，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，惟該授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名 人士應被視為已獲正式授權而無須提供進一步事實證據 ，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

(3)            在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

董事會

86.           (1)            Unless otherwise由本公司股東大會決定，董事人數不得少於兩(2)人。只要股份 在指定證券交易所上市，董事應包括適用法律、規則或規定或指定證券交易所要求的獨立董事人數，除非董事會決意遵循任何可用的例外或豁免。董事按第八十六條和第八十七條選舉或任命，任期至其任期屆滿或其繼任者選出或委任為止。

(2)            除第86條第(8)款另有規定外，董事會最初應由最多七名董事組成，董事會成員任命如下：

(a)其中一家應由保薦人成員(“保薦人董事”)以書面通知公司 指定(無需董事會或成員進一步決議)，保薦會員指定保薦董事的權利在保薦會員 不再實益擁有保薦會員自生效之日起至少25%的股份之日終止。如果保薦會員不再有權根據第86條第(2)款(A)項的規定指定保薦人董事，則保薦人董事應自動 停止為董事，並應根據本條款的條款 提名和選舉一名董事；

(i)自本文生效之日起，董事的初始贊助商為[●]

(b)其中四名應由優勝者成員(或其關聯公司)(統稱為優勝者董事) 通過向公司發出書面通知(無需董事會或成員進一步決議) 指定，優秀者成員有權任命的優秀者董事的數量應增加(僅在根據第86條第(8)款增加董事會成員的情況下)或根據情況減少，與優惠者會員(及其附屬公司)實益擁有的股份數量成比例除以 已發行和已發行股票的總數，向下舍入到最接近的 董事總數；

(I)截至本章程生效之日，首屆優勝者董事為：(A)[●], (B) [●], (C) [●] 和D[●]及

(c)其中兩個 最初應為[●] 和[●]，並且在每個該等董事的任期屆滿後，應根據本章程細則的任期提名和選舉每個該等董事。

(3)            在本細則第86條及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

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(4)在本細則第86條的規限下，只要股份於指定證券交易所上市，董事即有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員，惟須受本公司遵守指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定的程序所限，除非董事會決意遵循任何可用的例外 或豁免。

(5)            No 董事須以符合資格的方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權 接收本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並出席該大會並於會上發言。

(6)除 本章程細則另有相反規定外，董事(發起人董事及任何較佳董事除外)，即使本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議另有規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償要求)，仍可於其任期屆滿前以股東普通決議案的方式隨時將其免職。儘管有上述規定，保薦人董事可由保薦人會員撤換，而優選者董事可由優選者會員(或其聯屬公司)撤換，在任何情況下，均可書面通知本公司。

(7)            根據以上第(6)分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可通過 在罷免董事的會議上以普通決議選舉或任命的成員或通過出席並在董事會會議上投票的其餘董事的簡單多數票來填補，但條件是，在保薦人董事或任何較佳董事被罷免的情況下，根據第八十六條第(2)款的規定，保薦會員和/或優勝者會員(或其關聯公司)(視情況而定)僅有權指定另一人為保薦人董事或優勝者董事(視情況而定)。

(8)            只有在優勝者 成員和發起成員雙方書面同意後，才能增加或減少將被任命為董事會成員的董事人數；前提是，董事人數的減少不得產生在任何董事任期屆滿前罷免該董事的效果。

取消董事資格

88.                            董事如符合以下情況，應騰出其辦公室：

(1)            在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提交的書面通知辭職；

(2)             精神不健全或死亡；

(3)            除發起人董事或任何BITTER董事外，未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務；

(4)            破產或收到針對他的接管令，或暫停償付或與其債權人達成和解；

(5)法律禁止             成為董事；或

(6)根據規程的任何規定，            不再是董事，或根據本章程細則被免職。

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執行董事

89.                            董事會可不時委任董事會任何一名或多名成員為董事的董事、聯席董事或副董事，或擔任本公司的任何其他職位或行政職位，任期由董事會釐定(但須繼續擔任董事職務) ，且董事會可撤銷或終止任何此等委任。如上所述的任何撤銷或終止不應影響該董事可能對本公司或本公司可能對該董事提出的任何損害賠償要求。根據本細則第89條獲委任為董事的董事須遵守與本公司其他董事相同的罷免規定 ，如因任何原因終止擔任董事的職位，則該董事(在其與本公司任何合約條文的規限下)理所當然及立即停止擔任該職位。

根據90.                            Notwithstanding Articles 95、96、97和98，董事根據第89條任命的高管應獲得董事會不時決定的薪酬 (無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式或通過上述所有或任何方式)和其他福利 (包括退休金和/或酬金和/或其他福利)和津貼， 作為董事的額外報酬或替代報酬。

候補董事

91.                            Any Director可隨時向辦事處或總部或在董事會議上發出通知，委任任何人士(包括另一名董事)為其替任董事。任何如此獲委任的人士均享有獲委任為其替代人選的董事或董事的所有權利和權力，但在決定 是否達到法定人數時，此等人士不得超過一次。候補董事可由委任他的機構隨時免任，而在此情況下，候補董事的 職位將繼續有效，直至發生假若他是董事會導致他離職或其委任人因任何理由不再是董事為止。任何候補董事的委任或免任均須由委任人簽署通知，並送交辦事處或總辦事處或於董事會會議上提交。備用 董事本身也可以是董事，並且可以充當多個董事的備用。如委任人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事會各委員會的會議通知，其接收範圍與委任他的董事相同，但以董事的身份代替，並有權在委任他的董事沒有親自出席的任何該等會議上以董事的身分出席和表決，以及在一般情況下在該會議上行使及履行所有職能。 委任人作為董事的權力和職責，就有關會議的議事程序而言，本細則的條文應猶如其為董事般適用，但作為多於一個董事的替任人，其投票權應累積。

就公司法而言，92.                            An alternate董事僅為董事，且僅受公司法條文所規限 有關董事在執行董事職能時的職責及義務 另選方案，且只須就其行為及過失向本公司負責，且不得被視為委任其的董事的代理人或其 。替代董事應有權訂立合同、在合同或安排或交易中享有權益並從中受益，並有權獲得公司同等程度的費用償還和賠償作必要的修改 就好像他是董事一樣，但他無權以董事替身的身份從本公司收取任何費用，但委任人可能不時向本公司發出通知指示須支付予其委任人的酬金部分(如有)則除外。

K-28

作為替補董事的93.                            Every person對他作為替補的每個董事有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的投票權 )。如果其委任人Republic of China暫時缺席或因其他原因不能或無法行事，則其委任人 為成員的董事會或董事會委員會的任何書面決議的替補董事簽字，除非其任命通知有相反規定，否則與其 委任人的簽署具有同等效力。

如果94.                            An alternate董事的委任人因任何原因不再是董事，則該替代董事或任何其他人士將因此而不再是董事，然而，該替代董事或任何其他人士可由董事重新委任為替代董事，但始終 如果任何董事在任何會議上退任但在同一會議上再次當選，根據本細則作出的任何有關替任董事的委任，如在緊接其退任前有效，將繼續有效，一如其並未退任。

董事酬金及開支

95.                            The Directors將收取董事會可能不時釐定的酬金。每名董事均有權獲得償還 或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或因履行董事職責而合理或預期招致的所有旅費、住宿費及雜費。

96.                            Each Director有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議，或因履行董事的職責而合理地招致或預期招致的所有旅費、住宿及附帶費用。

97.                            Any Director如因本公司的任何目的應要求前往海外或居住，或提供董事會認為超越董事一般職責的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般 酬金之外或取代該酬金。

98.                            董事會將釐定向本公司任何董事或過去的董事支付的任何款項，作為失去職位的補償，或作為其退休或與之相關的代價 (並非董事根據合同有權獲得的款項)。

董事的利益

99.                            A 董事可能：

(a)在本公司擔任任何其他有薪職位(核數師除外)，連同其在董事的職位，任期及條款由董事會釐定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式支付的)，應是 任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬以外的報酬；

K-29

(b)他本人或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可能會因專業服務而獲得報酬 ，就像他不是董事的人一樣；

(c)繼續擔任或成為董事、管理 董事、聯席管理董事、副董事董事、執行董事、經理 或本公司作為供應商可能擁有權益的任何其他公司的其他高級管理人員或成員，除非另有約定，否則上述董事不對其作為董事、管理董事、共同管理董事、副管理董事、 高管董事、經理或其他高級管理人員或成員或其在任何該等其他公司的權益。除本章程細則另有規定外，董事可行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權。或可由他們作為該其他公司的董事以他們認為合適的方式在所有方面行使(包括行使贊成任何 任命他們自己或其中任何一人的董事、董事總經理、聯席董事、副董事總經理、執行董事、經理或其他高管)或投票或規定向董事支付報酬，管理董事，共同管理董事，副管理董事，執行董事，經理或該其他公司以及任何董事的其他高管可以投票贊成以上述方式行使此類投票權，儘管他可能或即將被任命為董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、 該公司的執行董事、經理或其他高級管理人員，並且他本人或 可能會以上述方式在行使該等投票權時有利害關係。

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，任何獨立董事不得采取任何上述行動或任何其他可能合理地影響董事作為獨立董事地位的行動。

                          除法案和本章程另有規定外，董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失與公司簽訂合同的資格，無論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期而言，還是作為賣方、買方或以任何其他方式，亦不應避免董事以任何方式與公司訂立任何該等合約或任何其他合約或安排。 訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須向本公司或股東交代任何有關合約或安排所實現的任何酬金、 利潤或其他利益，惟該董事毋須因其擔任該職位或由此而建立的受託關係而向本公司或股東交代其於任何合約或安排中擁有權益的性質，但有關董事須披露其於其根據第101條涉及利益的任何合約或安排中的權益性質。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為獨立董事的地位，或構成指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何主管監管當局的規則及規例所界定的“關聯方交易”，或根據適用的法律，則須經審計委員會批准。

K-30

                          董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其權益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益的性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般通知，大意如下：

(a)他是指明的 公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b)他須被視為在通知日期後可能與與他有關連的指定 人訂立的任何合約或安排中有利害關係；

就任何有關合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報， 惟除非該通知於董事會會議上發出或董事採取合理的 步驟以確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

102.                          在根據前兩項細則作出聲明後(須受適用法律或指定證券交易所的規則及規例另有規定須經審計委員會批准)，且除非被有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就與該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

董事的一般權力

         (1)            公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可行使公司的所有權力(無論是與公司業務管理或其他方面有關的權力)，而這些權力並非法規或本章程要求公司在股東大會上行使的，但仍受章程和本章程的規定以及與該等規定不相牴觸的規定的約束。但本公司於股東大會上訂立的任何規例均不會令董事會先前的任何行為失效，而該等行為如無訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)            在日常業務過程中與本公司訂立或交易的任何 人士均有權倚賴任何董事代表本公司訂立或籤立(視屬何情況而定)的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書 ，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在 法律任何規則的規限下對本公司具約束力。

(3)            在不損害本章程所賦予的一般權力的情況下，特此明確宣佈董事會擁有以下權力：

(a)給予任何人權利或選擇權，要求在未來某一日期按面值 或按商定的溢價向其配發任何股份；

K-31

(b)給予本公司任何董事、高級職員或 僱員在任何特定業務或交易中的權益，或 參與該業務或交易的利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他報酬的補充或替代；及

(c)議決本公司於開曼羣島撤銷註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊，但須受公司法條文的規限。

                          董事會可在任何地方設立任何地區性或地方性董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命 任何人為該等地方性董事會的成員或任何經理或代理人。並可釐定彼等的酬金(以薪金形式或以佣金方式或以授予分享本公司利潤的權利或以兩種或以上該等模式相結合的方式) 並支付彼等僱用的任何員工因本公司業務而產生的工作開支。董事會可將董事會已授與或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或 地方董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺 及即使出現空缺仍可行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

                          董事會可藉授權書委任任何直接或間接由董事會提名的公司、商號或個人或任何變動的團體為本公司的一名或多名受權人，其目的及權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為適當的條件所規限。而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人將其獲賦予的全部或任何權力、 授權及酌情決定權轉授。該等受權人如獲授權加蓋本公司印章，可籤立任何蓋上本公司印章的契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。

                          董事會可將其可按其認為合適的條款和條件及限制行使的任何權力委託和授予董事的管理人員、共同管理董事的人員、董事的副管理人員、董事或任何董事的執行人員，並可與其自身的權力並列行使，或排除其自身的權力。並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士不受此影響。

107.                          所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行 。

108.          (1)           董事會可設立、同意或聯合其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)，並從本公司的資金中為提供退休金、疾病或恩恤津貼的任何計劃或基金作出貢獻。向本公司或其任何附屬公司的僱員(本段及下一段所用的定義應包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司的任何行政職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何類別的該等 人士提供人壽保險或其他福利。

K-32

(2)            董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利(如有)以外的退休金或福利。 董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休前及預期或在其實際退休之時或之後任何時間授予該僱員，並可受或不受董事會所釐定的任何條款或條件所規限。

借款權力

                          董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下發行債權證、債券及 其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

110.                           債券、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司和可能被髮行者之間的任何股權的影響。

111.                          Any debentures，債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有任何有關贖回、退回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權 。

112.         (1)            如本公司任何未催繳股本被押記，則所有以該等未催繳股本作押記的人士須受該 先前押記的規限，且無權透過通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)             董事會應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產及本公司發行的任何系列債權證產生重大影響的所有押記及債權證的登記冊，並須妥為遵守公司法 有關該等押記及債權證登記及其他規定的規定。

董事的議事程序

                          董事會可開會處理事務、休會或以其他方式管理其認為適當的會議。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投額外一票或決定性一票。

                          祕書可應董事或任何董事的請求召開董事會會議。祕書應總裁或董事長(視情況而定)或任何董事的要求召開董事會會議，會議通知可以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出。

K-33

115.         (1)            處理董事會事務所需的法定人數為不時在任的董事的過半數；但條件是，只要保薦人會員和優勝者會員分別根據第86條第(2)款(A)項和第86條第(2)款(B)項有權指定任何保薦人董事或優勝者董事，法定人數應包括保薦人董事和至少一名優選人董事。 如果沒有替補董事，則應計入法定人數，但為確定是否達到法定人數，該替補董事不得被計入法定人數。

(2)            董事 可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會的任何會議，而所有參與會議的人士可透過該等通訊設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親自出席一樣。

(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的 董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數 直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出異議，否則董事會將不會有法定人數出席。

即使董事會出現任何空缺，116.                          The continuing董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但是，如果且只要董事人數減至低於本章程細則規定或依照本章程細則規定的最低法定人數，繼續留任的董事 或董事，即使董事人數低於根據或依照本章程細則確定的法定人數 或只有一個董事繼續留任，可為填補董事會空缺或召開本公司股東大會而行事，但不得為任何其他目的而行事。

117.                          理事會主席應擔任理事會所有會議的主席。如董事會主席在任何會議指定舉行時間後五(5)分鐘內未能出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

118.                          出席有法定人數的董事會會議，有權行使董事會當時擁有或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

         (1)            董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會、薪酬委員會及提名委員會)，並可不時就個人或目的撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的職務。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，應遵守董事會可能施加於其的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為達到其委任的目的而作出的所有 行為，其效力及作用與董事會所作出的相同，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支；             

(3)            董事會可通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權作出行使該等委員會及其章程所載權利所需的一切事情，並擁有董事會根據該等章程細則及指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。每個審核委員會、薪酬委員會及提名委員會如成立，應由董事會不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律不時規定的最低人數)組成。只要任何股份在指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會和提名委員會應由指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律不時規定的數目的獨立董事組成 。

K-34

120.                          任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受該等 章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限(只要該等條文適用)，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為 目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。

121.                          由所有董事簽署的書面決議，除因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事外，應 (只要該決議的數目足以構成法定人數，並進一步只要已提供該決議的副本或將其內容傳達給當時有權接收董事會會議通知的所有董事，其方式與要求發出會議通知的方式相同) 根據本章程細則)應與正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案一樣有效及有作用。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件中 ，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真簽署應視為有效。

                          董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人或委員會成員的所有真誠作為，即使其後發現董事會或該委員會或以前述身分行事的任何人的委任有欠妥之處，或他們或他們中的任何人喪失資格或已離任，仍屬例外。有效，猶如所有該等人士均已獲正式委任及符合資格，並繼續擔任董事或該委員會成員。

審計委員會

123.                          Without prejudice給予董事設立任何其他委員會的自由，只要本公司股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會，作為董事會的委員會，其組成和職責應符合指定證券交易所的規則和規定以及美國證券交易委員會的規則和規定。

                          董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程的充分性。

125.                          只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

高級船員

         (1)            本公司的高級職員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級職員(可以是董事，也可以不是董事)組成，就公司法和本章程細則而言，所有此等高級職員均應被視為高級職員。除本公司的高級職員外，董事會亦可不時決定及委任 經理，並轉授董事會所規定的權力及職責。

K-35

(2)            董事須在每次委任或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席，如有多於一名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉須按董事決定的方式進行。

(3)            高級職員將收取董事不時釐定的酬金。

127.         (1)            祕書和其他高級職員(如有)應由董事會任命，任期和任期由董事會決定。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款，不時委任一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)            祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責 。

                          本公司的高級管理人員在本公司的管理、業務和事務方面擁有董事可能不時轉授的權力，並履行董事可能不時轉授的職責。

                          法案或本章程的規定要求或授權由董事和祕書作出或向其作出的事情，不得 由作為董事並作為或代替祕書的同一人作出或對其作出而得到滿足。

董事及高級人員登記冊

                           本公司應安排在其辦公室的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應記載董事和高級管理人員的全名和地址以及公司法規定或董事可能決定的其他詳情。本公司須向開曼羣島的公司註冊處處長送交該登記冊的副本，並須不時根據公司法的規定通知上述註冊處處長與該等董事及高級職員有關的任何變更。

分

131.         (1)            董事會應將會議記錄正式記錄在為此目的提供的簿冊上：

(a)所有官員的選舉和任命；

(b)出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；

(c)所有決議案及議事程序 每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議，以及如有經理，經理會議的所有議事程序。

(2)會議記錄應由祕書保存在辦公室。

K-36

封印

132.         (1)            公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面上加蓋“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章。在本章程細則另有規定的規限下，加蓋印章的任何文書須由一名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括董事)親筆簽署 ，並於一般或任何特定情況下 簽署，惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定該等簽署或其中任何一項無需簽署或以某種機械簽署方法或系統加蓋。以第132條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立 。

(2)            如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為合適的方式對該印章的使用施加限制。在本章程細則中提及印章的任何地方，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

                          任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人可認證任何影響公司章程的文件和公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、 記錄，文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的地方，保管該等文件或賬目的本公司本地經理或其他高級職員應被視為由董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本，或會議紀要的摘錄，則在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄後，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確鑿證據。

銷燬文件

134.         (1)            公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票。

(b)任何股息授權或任何變更 或取消或變更名稱或地址的任何通知，在本公司記錄該等變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間。

K-37

(c)自登記之日起七(7)年屆滿後，在任何時間登記的任何股份轉讓文書；

(d)自發出之日起七(7)年滿後的任何分配函；以及

(e)在與相關授權書、遺囑認證或遺產管理書有關的賬户關閉後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書的副本 ；

及 本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱基於任何如此銷燬的文件而作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為已妥為及妥為註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥為登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司 簿冊或記錄所記錄的詳情。但前提是：(1)本條第134條的前述規定僅適用於善意且未明確通知公司該文件的保存與索賠有關的文件的銷燬；(2)本條第134條的任何規定不得解釋為對公司在上述時間之前或在未滿足上述但書(1)的任何情況下銷燬任何此類文件而向公司施加任何責任。以及(3)在本第134條中，凡提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)            儘管本章程細則有任何規定，但如果適用法律允許，董事可：授權銷燬本細則第134條第(1)段(A)至(E)分段所載文件 及本公司或股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，但 本細則始終適用於本着善意及在沒有明確通知本公司 及其股份過户登記處有關保存該等文件與申索有關的情況下銷燬文件。

股息及其他付款

135.                          在符合該法的情況下，董事會可不時宣佈以任何貨幣支付給成員的股息。

宣佈136.                          Dividends may並從本公司已實現或未實現的利潤中支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或根據公司法可為此目的獲授權的帳户支付股息。

137.                          除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外：

(a)所有股息均須按股息支付股份的實繳股款予以宣佈及支付，但就本條而言，催繳股款前股份的已繳足股款不得視為股份已繳足股款；及

(b)所有股息將根據支付股息期間的任何一個或多個部分的股份實繳金額進行分配和按比例支付。

K-38

                          董事會可不時向股東支付董事會認為因本公司利潤而合理的中期股息，特別是(但在不損害上述一般性的原則下)在任何時間本公司的股本被分成不同類別的情況下，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及就賦予持有人有關股息的優先權利的股份支付中期股息，但只要董事會真誠行事，董事會不會就賦予優先權的股份持有人因向任何已具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，亦可支付任何固定股息支付本公司任何股份 每半年或任何其他日期支付，凡管理局認為該等利潤足以證明該等付款是合理的。

                          董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項 (如有)。

                          本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

以現金支付予股份持有人的141.                          Any dividend，利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如為聯名持有人，則寄往股東名冊內排名第一的持有人於股東名冊內的地址或按持有人或 聯名持有人以書面指示的有關人士及地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款。支票或股息單須由持有人承擔風險，支票或股息單由開出支票或股息單的銀行付款即構成對本公司的良好清償，即使該支票或股息單其後可能被盜或 有關支票或股息單的背書被偽造。兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產發出有效收據。

在申報後一(1)年內無人申領的142.                          All dividends或獎金可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至申領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還本公司。董事會將任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項 存入獨立賬户，並不構成本公司為該等股份的受託人。

K-39

143.                          每當董事會決定派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分由分配任何種類的特定資產，特別是本公司或任何其他公司的已繳足股份、債券或認股權證，或以任何一種或一種以上方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式予以解決。並可特別就零碎股份發出證書，不理會零碎權益或將零碎權益向上或向下舍入，並可釐定分配該等特定資產或其任何部分的價值，並可決定應根據如此釐定的價值向任何成員支付現金，以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產授予受託人，並可委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，該任命應 對成員有效並具有約束力。董事會可議決，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下， 董事會認為此類資產的分配將或可能是非法或不可行的，則不得向地址位於任何特定地區或地區的成員提供該等資產，在此情況下，上述成員的唯一權利 應為收取前述現金付款。因上述判決而受影響的股東，就任何目的而言，均不得為或被視為獨立類別的股東。

         (1)            每當 董事會決定支付或宣佈本公司任何類別股本的股息時，董事會可進一步決議 ：

(a)該等股息須全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，惟有權享有該等股息的股東將有權選擇收取現金股息(或董事會釐定的部分股息)以代替配發股份。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的基準應由董事會確定。

(Ii)董事會在確定分配依據後，應向 持有人發出不少於十(10)天的有關選舉權份額的通知，並應隨通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序、地點和 提交正式填妥的選舉表格以使 生效的最遲日期和時間；

(Iii)選擇權可就已獲賦予選擇權的攤還債款的全部或部分行使。

(Iv)未正式行使現金選擇權的 股票不得以現金支付股息(或通過上述配發股份支付的股息 部分)。股份“)，並須根據上述釐定的配發比例，向非選擇股份持有人配發入賬列為繳足股款的相關類別股份 ，為此目的，董事會應資本化及運用 公司未分割利潤的任何部分(包括記入任何準備金或其他特別賬户貸方的利潤)股份溢價賬、資本贖回(認購權儲備以外的儲備)由董事會決定，按此基準向非選擇股份持有人配發和在其中分配和分配所需的款項 ，以全額繳足相關類別的適當數量的股份 ；或

(b)有權享有該等股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下， 應適用以下規定：

(i)任何此類分配的基準應由董事會確定。

K-40

(Ii)董事會在確定分配依據後，應向 持有人發出不少於十(10)天的有關選舉權份額的通知，並應隨通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序、地點和 提交正式填妥的選舉表格以使 生效的最遲日期和時間；

(Iii)選擇權可就已獲賦予選擇權的攤還債款的全部或部分行使。

(Iv)股息(或已獲授予選擇權的那部分股息)不得以現金支付已就其妥為行使股份選擇權的 股(“經選擇的 股”)。)，作為替代，相關類別的股份將根據前述確定的配發比例 分配給選定股份的持有人入賬記入全額繳足，為此，董事會應資本化並從 的任何部分中動用公司未分割利潤(包括記入任何準備金或其他特別賬户貸方的利潤 ，由董事會釐定的股份溢價賬、資本贖回儲備(認購權儲備除外)，按此基準向選擇股份持有人配發及分派有關類別股份的適當數目所需的款項。

(2)(a) 依照本第一百四十四條第(一)款規定配發的股份平價通行證在所有方面，除參與相關股息或任何其他分派外，在支付或宣佈相關股息之前或同時支付、作出、宣佈或宣佈的紅利或權利除外。與董事會宣佈其建議將本條第一百四十四條第(2)款(A)或(B)項的規定適用於相關股息的同時，或與其宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會應 指定根據本細則第(1)段的規定配發的股份應享有參與該等分派、紅利或權利的資格。

(b)董事會可根據本第一百四十四條第(1)款的規定，採取一切被認為必要或適宜的行動和事情，以實施任何資本化，董事會完全有權在股份可按零碎分配的情況下制定其認為合適的撥備 (包括規定將零碎權益全部或部分彙總並出售，並將淨收益分配給有權利者)，或被忽略或向上或向下取整，或由此 零碎權利的利益應計入本公司而非有關成員 )。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立協議 ，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。

(3)            董事會可就本公司任何一項特定股息釐定及議決，儘管有第144條第(Br)(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列作繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發股份。

K-41

(4)            董事會可於任何情況下決定，在沒有登記 聲明或其他特別手續的情況下，有關選擇權或股份配發要約的傳閲將會或可能是違法或不可行的情況下，不得向登記地址位於任何地區的任何股東提供或配發本細則第144條第(1)段項下的選擇權及股份，而在此情況下，上述條文須在有關釐定的規限下理解及解釋。因上述判決而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應成為或被視為單獨的成員類別 。

(5)董事會宣佈任何類別股份的股息的任何決議，可指明股息須支付或可分配給在某一特定日期收市時登記為該等股份持有人的 人，即使該日期可能是該決議通過前的日期，而股息隨即須按照他們各自登記的持股量支付或分配給他們，(            )但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

145.         (1)            董事會應設立一個稱為股份溢價帳户的帳户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方 。除本細則條文 另有規定外，董事會可按公司法準許的任何方式運用股份溢價賬。本公司應始終遵守公司法有關股份溢價賬户的規定。

(2)            在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定：可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

146.                          公司可根據董事會的建議，隨時並不時通過一項普通決議，其大意是： 宜將當其時記入任何儲備金或基金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分配 ，並據此將該等款項自由分配予各成員或任何類別的成員，而該等成員如以股息方式及按相同比例分配，則有權享有該等款項。基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於支付該等成員分別持有的本公司任何股份當其時尚未支付的款額，或用於繳足該等成員所持有的任何本公司未發行股份、債券或其他債務的全部未發行股份、債權證或其他債務，將於該等成員之間分配及分派入賬列為已繳足的入賬列作繳足的款項，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，董事會應實施該決議，但條件是就本細則第146條而言，股份溢價賬及任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司未發行股份。

K-42

147.                          董事會可在其認為適當的情況下解決與任何分配有關的任何困難，尤其是可就零碎股份簽發證書，或授權任何人出售和轉讓任何零碎股份，或可決定分配應儘可能接近正確比例，但不完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定應向任何成員支付現金，以調整各方的權利，委員會認為合宜的決定。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何必要或合乎需要的合約，以使其生效，該委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

148.                          The following條款應在不受該法案禁止且符合該法案的範圍內有效：

(1)            如果， 只要公司為認購本公司股份而發行的任何認股權證所附帶的任何權利仍可行使， 本公司根據認股權證條件的規定對認購價進行任何調整而將認購價降至低於股份面值的任何行為或從事任何交易，則 以下規定適用：

(A)自該行為或交易發生之日起，本公司應根據第148條的規定設立並於其後(在符合第148條規定的情況下)維持 儲備金(“認購權儲備金”)，儲備金的金額在任何時候均不得少於根據第 分段規定須資本化及用於繳足繳足股款的當時須資本化及用於繳足股款的額外股份的面值。)(C)全數行使所有尚未行使的認購權，並在配發股份時將認購權儲備用於繳足該等額外股份；

(b)認購權儲備不得用於上述規定以外的任何用途，除非公司的所有其他儲備(股票溢價賬户除外)已全部清償，只有在法律要求的情況下和在法律規定的範圍內，才會用於公司的良好虧損；

(c)在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權時，相關認購權可針對面值相當於該認股權證持有人在行使認購權時需要支付的現金金額的股份行使(br})(或，如果部分行使認購權，則為認購權的相關部分)，此外，還應向行使認購權的認購人分配認購權，記入全額付款，該額外的 股份面值等於以下各項之間的差額：

(i)上述認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時須支付的現金金額 (或在認購權部分行使的情況下，按情況而定，支付相關部分)；及

(Ii)在考慮到認股權證條件的條款 後，可行使認購權的股份面值。如果這樣的認購權能夠代表 以低於票面價值的價格認購股份的權利，並在行使後立即這樣 認購權儲備貸方所需的大部分款項 付清該等額外面值股份應全部資本化，並用於繳足該等額外面值股份，而該等額外面值股份應立即配發入賬列為悉數支付予行使認股權證持有人的股份。和

K-43

(d)如果在行使任何認股權證所代表的認購權利時，記入認購權利儲備貸方的金額不足以全額支付相當於行使認股權證持有人有權獲得的上述差額的額外股份面值 ， 董事會將運用當時或之後可動用的任何利潤或準備金(包括，在法律允許的範圍內，股份溢價賬)作此用途，直至上述額外 股份面值繳足及配發為止，而在此之前，本公司當時已發行的繳足股款股份將不會派發股息或作出其他分派。在支付及配發股份前，本公司應向行使認股權證持有人發出證書，證明其有權獲配發該等額外的面值股份。任何此類證書所代表的權利應為登記的 形式，並可全部或部分以一股為單位轉讓，方式與當其時可轉讓的股份相同。此外，本公司應作出董事會認為合適的有關保存股東名冊及其他有關事宜的安排 ，並須於發出有關證書時讓行使該等證書的有關 持有人知悉有關詳情。

(2)按照本條規定配發的            股票應平價通行證在各方面與獲配發的其他股份於相關行使有關認股權證所代表的認購權時 。儘管本條第(Br)(1)段有任何規定，於行使認購權時不得配發任何零碎股份。

(3)            未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的特別決議案批准，不得以任何方式更改或增加 本章程細則有關設立及維持認購權儲備的條文，或以任何方式更改或廢除或具有更改或廢除本條下任何認股權證持有人或任何類別認股權證持有人的規定的效果。

(4)            A 本公司當其時的核數師就是否需要設立和維持認購權儲備、如需要設立和維持認購權儲備、認購權儲備的用途、認購權儲備在多大程度上被用來彌補本公司的虧損、需要向行使認股權證持有人配發入賬列為繳足股款的額外面值股份的 證書或報告，而有關認購權儲備的任何其他 事項(在無明顯錯誤的情況下)應為最終事項，並對本公司及所有認股權證持有人及股東具有約束力。

會計記錄

                          董事會應安排保存真實賬目，記錄本公司的收入和支出金額、發生該等收入和支出的事項、本公司的財產、資產、信貸和負債，以及公司法所要求的或真實和公平地反映本公司事務和解釋其交易所需的所有其他事項。

K-44

150.                          The accounting記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲 。除法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權外，任何成員(董事除外)無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件。

151.                          除第152條另有規定外，董事報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定須附在資產負債表和損益表中的截至適用財政年度結束的每份文件，並載有公司在方便的項目下的資產和負債摘要、收支報表，以及審計報告的副本。應於股東大會日期前至少十(10)日送交每名有權享有該等權利的人士，並於根據第57條舉行的股東周年大會上呈交本公司省覽，惟本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

152.                          在適當遵守所有適用的法規、規則和條例的前提下，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，並獲得其中要求的所有必要同意(如有)，則就任何人而言，以法規未禁止的任何方式向該人發送下列文件，即視為符合第151條的要求：從本公司年度賬目及董事會報告衍生而成的財務報表摘要 ，其格式及載錄適用法律及法規所規定資料的 須載有適用法律及法規所規定的資料，但任何有權獲取本公司年度財務報表及董事會報告的人士，如向 公司送達書面通知有此要求，可要求本公司向其送交本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

153.                          The requirement根據第152條向第151條所指的人發送該條所指的文件或財務摘要報告應被視為符合下列情況：公司按照所有適用的法規、規則和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則和條例，發佈第151條所指文件的副本，並在適用的情況下，發佈符合第152條的財務摘要報告。將其放在公司網站上或以第161條允許的任何其他方式(包括髮送任何形式的電子通信)。

審計

154.在符合指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的適用法律及規則及法規的情況下，董事會應委任一名核數師審核本公司的賬目，該核數師的任期至董事決議罷免為止。 。該核數師可以是成員，但董事或本公司的高級管理人員或僱員在其 連任期間均沒有資格擔任核數師。

155.                          公司的帳目應至少每年審計一次，但須遵守該法。

K-45

核數師的156.                          The remuneration應由審計委員會決定，如無該審計委員會，則由董事會決定。

                          董事會可在該審計員任期屆滿前的任何時間罷免其職務，並可通過決議任命另一名審計員接替其職務。

                          如果核數師職位因核數師辭職或死亡，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事會應填補空缺並確定該核數師的薪酬。

                          核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證； 並可要求本公司董事或高級管理人員提供他們所擁有的與本公司賬簿或事務有關的任何資料。

本條款規定的收支160.                          The statement和資產負債表應由審計師審查，並與與之有關的賬簿、賬目和憑證進行比較；並須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計標準作出書面報告，並應將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，審計師應在財務報表和報告中披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

通告

                          本公司根據本章程細則向成員發出或發出的任何通知或文件，無論是否發出，均應以書面形式或以電報形式，電傳或傳真傳送訊息或其他形式的電子傳送或電子通訊，而任何該等通知及文件可由本公司以下列方式送達或交付：(I)面交或(Ii)以預付郵資信封以預付郵資信封寄往該成員在登記冊上的登記地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或(Iii)將通知或文件傳送至任何上述地址或傳送至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或電子地址或網站。由他提供給本公司以向他發出通知或文件，或發送通知或文件的人在有關 時間合理及真誠地相信會導致成員妥為收到通知或文件，或(Iv)亦可根據指定證券交易所的要求在適當的 報章上刊登廣告送達，美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管當局 或(V)在所有適用的法律、規則及規例所允許的範圍內，包括但不限於指定證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管當局的規則及規例，將其登載於 本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均鬚髮給股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

K-46

162.                          任何通知或其他文件：

(a)如以郵遞方式送達或交付，則在適當的情況下應 空郵，並應被視為已送達或交付 在裝有該郵品的信封投遞的翌日，該信封已妥為預付郵資並註明地址。在證明送達或交付時，只需證明載有通知或文件的信封或包裝紙已正確註明地址並已投遞，並由公司祕書或其他高級職員簽署的書面證明即可 或董事會指定的其他人，證明載有通知或其他文件的信封或封套已如此註明地址並投寄，即為確鑿證據。

(b)如果通過電子通信發送，應視為在從公司或其代理的服務器發送之日 。在公司網站上發佈的通知視為公司在發佈之日向成員發出的通知 ；

(c)如以本章程規定的任何其他方式送達或交付，應被視為已在面交送達或交付時送達或交付，或視情況而定在相關發送、傳輸或發佈時已送達或交付；而在證明該送達或交付時，由本公司祕書或其他高級職員或董事會委任的其他人士就該送達的行為及時間簽署的書面證明，即為該送達或交付的確鑿證據；及

(d)可以英文 或董事批准的其他語言發給股東，但須適當遵守所有適用的法規、規則及規例。

163.         (1)            依據本章程細則交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或其他文件，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司 是否已就其身故或破產或其他事件發出通知，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份而妥為送達或交付。於送達或交付通知或文件時， 已從股東名冊除名為股份持有人，而就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有 股份權益(不論共同或透過該等人士申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方式是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄予該成員，或以死者的代理人或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有該通知的人為此目的而提供的地址(如有的話)。             或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出的通知一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的 人士應受有關股份的每份通知 約束，而該等通知 在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已妥為發給他取得該股份所有權的人士 。

(4)            根據法規或本章程的規定有權接收本公司通知的每名成員或人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

K-47

簽名

164.就本細則而言，                          指聲稱來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)的電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息，或如公司為董事股份持有人或其祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表，在沒有明確的 相反證據的情況下，所依賴的人在有關時間應被視為由該持有人或董事以其收到時的條款簽署的書面文件或文書。本公司將發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、打印或以電子方式進行。

清盤

         (1)          除第165(2)條另有規定外，董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提出將本公司清盤的呈請。

(2)            除非公司法另有規定，否則本公司由法院清盤或自願清盤的決議案應為特別決議案。

         (1)             受任何一類或多類股份在清算時可用剩餘資產分配方面的任何特殊權利、特權或限制(I)如果公司將清盤，可供成員之間分配的資產應足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，多出的 應予以分配平價通行證(Ii)如本公司清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配方式應儘可能使虧損由 股東按其各自所持股份於清盤開始時已繳足或應繳足的股本按比例承擔。

(2)            如果公司將被清盤(無論是自動清盤還是法院清盤)，清算人可在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，以實物或實物在成員之間分配公司的全部或任何部分資產 ，無論該資產是由一種財產組成還是由將被劃分為上述不同種類的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產 設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使股東受益。清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫出資人 接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

K-48

賠款

167.         (1)            每名 董事(就本條而言，包括根據本章程細則委任的任何替代董事)、當其時及不時擔任本公司祕書或其他高級職員(但不包括核數師)及上述人士的私人 代表(每一名“受保障人士”)，應從資產及本公司的利潤中獲得賠償及保證不會損害本公司的所有行動、訴訟、費用、收費、開支、因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)，或在執行或履行職責、權力、權限或酌情決定權的過程中發生或有關的損失、損害或責任，包括在不損害前述一般性的原則下，包括任何費用、該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。

(2)            每名 成員同意放棄其可能因董事所採取的任何行動或該董事未能採取任何行動以履行其與本公司或為本公司的職責而針對 該董事提出的任何申索或訴權，不論是個別的或憑藉本公司的權利或根據本公司的權利提出的，但該放棄並不延伸至有關董事可能附帶的任何欺詐、故意失責 或不誠實的任何事宜。

168.                          No Indemnified人員應承擔以下責任：

(a)對於任何其他董事或公司高級管理人員或代理人的作為、收據、疏忽、違約或不作為；

(b)因所有權瑕疵對公司任何財產造成的損失；

(c)因本公司任何資金所投資的任何證券不足；

(d)對於通過任何銀行、經紀人或其他類似的人發生的任何損失；

(e)因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷失誤或疏忽而造成的損失；或

(f)在執行或履行該受保障人士的職責、權力、權限或酌情決定權或與此有關的情況下，可能發生或引起的任何損失、損害或不幸。

除非由有管轄權的法院裁定的受保障人本人的不誠實、故意違約或欺詐而發生同樣的情況。

                          公司沒有義務賠償與任何訴訟或訴訟(或其任何部分)有關的任何受保障人員：

(a)已根據任何法規、保險單、賠償條款、表決或其他方式實際支付給該受保障人並由該人或其代表收取的款項，但超出已支付數額的任何超額部分除外；

(b)根據《交易法》第16(B)條或國家、州或地方成文法或普通法的類似規定進行會計核算或返還利潤 ，如果該受補償人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

K-49

(c) 該受賠人向公司報銷任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該受賠人通過出售 公司證券實現的任何利潤，在每種情況下，根據《交易法》的要求(包括根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償)，向公司支付因該受保障人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券而產生的利潤)，如果該受保障人對此負有責任(包括根據任何和解安排)，或者支付給該受補償人的任何其他報酬，經終審判決或其他終裁裁定為違法的；

(d)由該受保障人提起，包括任何提起的訴訟或法律程序(或其任何部分)；

(e)受賠償人對公司、其控制的任何法人、董事的任何高管或任何第三方提起的訴訟或訴訟，除非(I)董事會已同意提起該訴訟或訴訟 或其中的一部分，(Ii)公司提供賠償，根據適用法律賦予本公司的權力， 根據適用法律， 不適用於該受補償人在針對該受補償人提起的訴訟中提出的反索賠或積極抗辯)，(3)根據第一百七十一條要求作出的其他規定或適用法律另有規定的；或

(f)被適用法律禁止的；但是，如果本賠償金的任何一項或多項規定(定義見第176條) 因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本賠償金其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括， 但不限於，任何段落或條款中包含任何此類條款(br}被認定為無效、非法或不可執行，本身不被視為無效、非法或不可執行)的每一部分不應以任何方式受到影響或損害；和(Ii)在可能範圍內，本賠償條款(包括但不限於任何段落或條款中包含被認定為無效的任何此類條款的每一部分， 非法或不可強制執行)應被解釋為使被視為無效、非法或不可強制執行的條款所表現的意圖生效。

                           公司可在法律允許的最大範圍內，向 成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是刑事、民事、行政或調查)的一方的任何受保障人員進行賠償和墊付費用，因為 該人是或曾經是本公司或本公司任何前身的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應本公司的要求作為董事高級職員、高級職員、其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人。

                          如果(在適用的訴訟或法律程序最終處置後)本賠償要求在60天內沒有全額支付，或者本賠償下的預支費用要求在公司收到書面索賠後30天內沒有全額支付，索賠人可以在此後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，應有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在法律允許的最大範圍內，在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

                          本彌償授予任何受彌償人士的權利不排除該受彌償人士 根據任何法規、本章程的規定、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

K-50

                           公司可代表任何受保障人士購買和維持保險，以承擔因其以任何該等身分或因其身份而引致的任何責任，而不論公司是否有權 根據該法案的規定就該等責任向他或她作出賠償。

174.                          The Company’s對任何曾經或現在以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人的身份提供服務的個人的賠償或墊付費用的義務，應從該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用中扣除 。

175.                          除 本公司與任何董事、高級管理人員、僱員或代理人之間有關賠償和墊付費用的任何條款或協議的條款另有規定外，即使受保障的人已不再是本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，獲得賠償和預付由本賠償提供的費用或根據本賠償授予的費用的權利仍應繼續存在。受撫養人的受遺贈人和分配人。

                          到法律允許的最大範圍內，對第一百六十七條、第一百六十八條、第一百六十九條、第一百七十條、第一百七十一條、第一百七十二條、第一百七十三條、第一百七十五條或第176條(統稱為“賠償”)的任何修改或廢除，或通過修改這些條款而採納與賠償不符的任何條款，都不應消除或減少賠償對發生的任何事項的影響。或在上述修訂或廢除或採用不一致的規定之前發生或引起的任何訴訟或法律程序(或若無賠償責任則會引起或引起的任何訴訟或程序)。

財政年度

177.                          Unless otherwise由董事決定，公司的財政年度將於[第31位]年月日[十二月]每年都有。

修訂組織章程大綱及章程細則

及公司名稱

178.                          第 條應予以撤銷、修改或修改，且在經各成員的特別決議批准之前不得制定任何新的條款。如要更改組織章程大綱的規定或更改公司名稱，須通過特別決議案。

信息

                          任何成員無權要求披露本公司交易的任何細節，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的、可能與本公司的業務運作有關的、且董事認為不利於本公司成員向公眾傳達的任何事項，或任何有關本公司交易或任何事項的信息。

兼併與整合

180.                          公司可根據該法合併或合併。

K-51

181.                          在法案要求的範圍內，公司可以通過特別決議決議合併或合併公司。

專屬論壇

182.                          to 在法律允許的最大範圍內，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院(“指定法院”)應對因 或與公司章程大綱、章程細則或以任何方式與每位成員在公司的持股有關的任何索賠或糾紛擁有專屬管轄權。包括但不限於：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對本公司或本公司成員的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(C)根據公司法或本章程的任何規定針對本公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員、代理人或成員提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；或(D)針對公司、其現任或前任董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的員工、代理人或成員提出索賠的訴訟或法律程序。如果任何成員(包括任何實益所有人)在法律允許的最大範圍內向指定法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該成員應被視為已同意：(Xi)指定法院對向任何此類法院提起的強制執行第182條的任何訴訟具有屬人管轄權； 和(Ii)在任何此類訴訟中，作為該成員的代理人向該成員的律師送達該成員的法律程序文件。

183.                          除非 公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律和/或本條款允許的最大範圍內成為解決根據證券法、交易法提出的訴因或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的獨家法院。

                          在法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意第一百八十二條及第一百八十三條的規定。

一般信息

                          如果 本條款的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，則此類條款在任何其他情況下以及本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性 (包括但不限於本條款任何章節或段落中包含被認定為無效、非法或不可執行但本身不被視為無效的任何此類條款的每一部分)，在法案或本條款允許的最大範圍內，不得以任何方式受到影響或損害。

某些税務申報

186.                          每個税務申報授權人和任何董事不時指定的單獨行事的任何其他人，被授權 提交税表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及與組建相關的向美國任何州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的其他類似税表。公司的活動和/或選舉 以及任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税表格。本公司進一步批准及批准任何税務申報認可人士或該等其他人士於本細則生效日期前提出的任何該等申報。

K-52

附表I

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