正如 於 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊 編號 333-_____

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-3

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

Superior 鑽探產品有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1583 South 1700 East

Vernal， 猶他州 84078

(435) 789-0594

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

G. Troy Meier

主管 執行官

Superior 鑽探產品有限公司

1583 South 1700 East

Vernal， 猶他州 84078

(435) 789-0594

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Kevin J. Poli

Porter Hedges LLP

大街 1000 號，36 樓

休斯頓， 得克薩斯州 77002

電話： (713) 226-6600

Telecopy： (713) 228-1331

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司和新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效 決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 8 月 15 日

招股説明書

$20,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

訂閲 權限

購買 合約

單位

我們 可能會不時發行普通股、優先股、認股權證、認購權、購買合約和單位 ，其中包含任何這些證券。

我們提供的證券的 總首次發行金額將不超過20,000,000美元。我們將按金額 提供證券，價格和條件將在發行時確定。我們可以持續或延遲地向一個或多個 承銷商、交易商和代理人提供和出售這些證券，或者直接向買方提供和出售這些證券。

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “SDPI”。2023年8月14日 我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.10美元。

截至2023年8月14日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為18,672,740美元，基於截至2023年8月14日的30,397,924股已發行普通股，其中約16,975,218股由非關聯公司持有，也基於上文所述我們上次報告的普通股銷售價格。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7500萬美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司 在任何12個月內持有的普通股總市值的三分之一的證券 。如果 在本招股説明書發佈之日之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。

我們 將在本招股説明書的補充文件中提供發行的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件 。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券。

投資 我們的證券涉及重大風險，本 招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年。

目錄

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券 的任意組合，總金額不超過2000萬美元。本招股説明書為您提供我們可能提供的證券的 概述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含 有關發行條款和已發行證券的具體信息。本招股説明書以及適用的招股説明書 補充、以引用方式納入的任何信息以及我們向委員會提交的任何相關的免費寫作招股説明書，包括 與這些發行和證券有關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 信息，包括 但不限於對適用於這些發行或證券或 特定分配計劃的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或 以引用方式納入的日期較晚的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息或包含日期較晚的 信息。我們敦促您在購買任何所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的 免費寫作招股説明書，以及 “通過引用納入某些文件 ” 標題下所述的以引用方式納入此處的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件 和任何相關的自由寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員 或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含的任何內容。

本招股説明書的交付和根據本招股説明書進行的任何出售均不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書中的信息 在本招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的 之日才是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在引用納入文件之日才是準確的， 無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，或 任何證券的出售。

包含本招股説明書的 註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券的更多信息 。我們已經提交併計劃繼續向委員會提交其他 文件，其中包含有關我們和我們業務的信息。此外，我們將提交控制本招股説明書提供的證券的 條款的法律文件，作為我們向委員會提交的報告的證據。註冊聲明 和其他報告可以在委員會網站上閲讀，也可以在標題為 “在哪裏 找到更多信息” 標題下提到的委員會辦公室閲讀。

本 招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將歸檔或將以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊 聲明的證物，你可以獲得這些文件的副本，如下所述 “你 可以在哪裏找到更多信息”。

SUPERIOR 鑽探產品公司

我們 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，提供節省成本的解決方案，提高石油和天然氣鑽探行業的生產效率 。我們的總部和製造業務位於猶他州弗納爾。我們的鑽孔 解決方案包括獲得專利的 Drill-N-Ream® 井孔調節工具（“Drill-N-Ream 工具”）和獲得專利的 Strider™ 鑽柱振盪系統技術。此外，該公司還是Drill-N-Ream工具的製造商，也是一家領先的油田服務公司的PDC（多晶 金剛石緊湊型）鑽頭的翻新商。我們擁有最先進的鑽具製造工廠， 在那裏我們為鑽探行業製造解決方案以及客户的定製產品。

我們的 增長戰略是利用我們在鑽具技術和精密加工方面的專業知識，擴大我們為石油和天然氣行業提供的產品供應 和解決方案。我們相信，通過我們的專利技術和正在開發的技術， 我們可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案，以提高鑽探效率和降低生產成本。

2020 年 12 月，我們成功獲得了 ISO 9000 認證，現在有資格競標石油和 天然氣以外的行業的項目。我們相信，有了這項認證，以及我們向航空航天業的研發部門 供應高質量零件的歷史，我們可以有效地執行我們的行業多元化戰略。

正如本招股説明書中使用的 一樣，“我們” 和 “我們的” 等術語是指猶他州 的一家公司 Superior Drilling Company, Inc. 及其子公司和前身，除非上下文另有説明。我們的主要行政辦公室位於 ，位於猶他州弗納爾東部 1583 South 1700 83，我們的電話號碼是 (435) 789-0594。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書、我們向委員會提交的文件以及我們的公開發布中討論的 信息包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條、1995年《私人證券訴訟改革法》（ “SLRA”），或者在委員會發布的新聞稿中。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素，這些因素可能導致我們和子公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。不是 歷史事實的陳述是前瞻性陳述。除其他外，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性 語言來識別，例如 “計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“項目”、“可能”、“可以”、“應該”、 “尋求” 或 “預定” 等詞語，或否定這些術語或這些 術語或類似語言的其他變體，或者通過對策略或意圖的討論。這些警示聲明是根據 《證券法》、《交易法》和《PSLRA》發表的，目的是從此類法律的 “安全港” 條款 中受益。

本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 前瞻性陳述在很大程度上基於我們的預期， 反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們根據當前 已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為這樣的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的 ，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：

這些因素中有很多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般 或特定因素的完整列表。

此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。提醒所有讀者，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性 陳述並不能保證未來 的業績，我們無法向任何讀者保證此類陳述將實現或前瞻性事件和情況 將會發生。實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的業績存在重大差異，這是由於本招股説明書其他地方的 “風險因素” 以及我們在本招股説明書中納入或以引用方式納入的文件 中描述的因素，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們隨後的委員會 文件。所有前瞻性陳述僅以發表之日為準。除非法律要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 陳述。這些警示性陳述限定了 所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並按照《交易法》的要求向委員會 提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可以在委員會位於華盛頓特區東北F街100號的 公共參考室查閲和複製 20549。公眾可致電 1-800-SEC-0330 向委員會索取有關公共 參考室運作情況的信息。此外，委員會還設有一個因特網網址，網址為 www.sec.gov 其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關向 委員會以電子方式提交的發行人的其他信息。我們在以下網址維護一個網站 www.sdpi.com。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書 ，也不構成本招股説明書的一部分。

我們 已根據《證券法》向委員會提交了有關特此發行的證券的S-3表格（包括其任何修正案，稱為註冊聲明） 的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明 中規定的所有信息及其附錄和附表。您可以參閲註冊聲明及其附錄以及 附表，瞭解有關已發行證券和我們的更多信息。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或文件的內容 的陳述不一定完整，在每種情況下，都提及 以這種方式提交的此類合同或文件的副本。每一項此類陳述均以此類提法為全部限定。

以引用方式納入某些文件

我們之前根據《交易法》向委員會提交的 以下文件以引用方式納入此處：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 文件（不包括根據 第 2.02 項或第 7.01 項提供的關於表格 8-K 當前報告的任何信息，以及在第 9.01 項下提供或作為 附錄包含的任何相應信息）在初始註冊聲明生效之前和註冊聲明生效之前和 之後} 本招股説明書的日期以及根據本招股説明書進行的每項發行終止之前，應被視為已納入 這個以引用方式進行招股説明書，並從提交此類文件之日起成為其中的一部分。就 本招股説明書而言，此處包含的任何聲明或 中納入或視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被或被視為以引用方式納入此處的陳述修改或取代了該聲明。 除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

本 招股説明書包含了招股説明書中未附帶的引用文件。除文件的 附錄外，這些文件的副本（除非此類附錄以引用方式特別納入此類文件中），可根據我們的書面 或口頭要求免費獲得。索取此類副本的請求應直接發送給 Superior Drilling Products, Inc.，1583 South 1700 East，猶他州弗納爾 84078，收件人：首席財務官，電話號碼：(435) 789-0594。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在評估我們的證券投資時，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的風險因素和所有其他信息，包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告以及我們隨後的委員會文件中包含的風險因素。如果發生 這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的 交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書補充文件發行和出售任何證券 時，我們可能會在招股説明書補充文件中包括與此類證券相關的其他風險因素。

使用 的收益

除非 我們在招股説明書補充文件或任何定價補充文件中另行通知您，否則我們將把出售已發行的 證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括資本支出、償還債務或再融資、 收購和回購以及證券的贖回。在任何具體申請之前，我們最初可能會將資金投資於短期 有價證券，或將其用於減少債務。

稀釋

截至2023年6月30日，我們 的有形賬面淨值為每股普通股0.335美元。每股普通股的有形賬面淨值是通過將我們的有形淨資產（即有形資產減去負債）除以我們已發行普通股的總數來確定的。 如果我們發行普通股，則該次發行中普通股的購買者每股有形淨賬面價值可能會立即被稀釋 。與發行普通股有關的招股説明書補充文件將列出有關該發行任何稀釋效應的信息 。

股本的描述

我們有權發行的所有類別股票的 股票總數為1.2億股，包括1億股 普通股，面值每股0.001美元，以及20,000,000股優先股，面值每股0.001美元。截至2023年8月14日，我們已發行30,397,924股普通股 ，沒有優先股。

在接下來的討論中，我們總結了公司章程和章程中與我們的資本 股票有關的部分條款。您應該閲讀我們目前有效的公司章程和章程，以瞭解有關我們在下文 描述的條款以及其他可能對您很重要的條款的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入 。請閲讀 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股票

投票 權利。普通股持有人有權就股東表決的任何事項進行每股一票。在投票和所有其他事項上，所有股票的排名 相同。普通股沒有搶佔權或轉換權，沒有贖回或註銷 基金條款，不承擔進一步的看漲或評估責任，也無權獲得累積投票權。

股息 權利。只要此類股票是已發行的，普通股持有人就有權在 以及我們的董事會不時宣佈從合法可用於分紅的資金中獲得任何分紅。我們目前打算保留 所有未來收益，用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來 不會為普通股支付現金分紅。

清算 權利。在我們公司清算或解散後，無論是自願還是非自願的，債權人將在向普通股持有人進行任何分配 之前獲得付款。分配後，普通股持有人有權按比例獲得任何超額金額的每 股分配。

首選 股票

我們的 公司章程授權我們的董事會會在不受法律規定的任何限制的前提下，在未經股東 進一步批准的情況下，不時設立和發行一個或多個類別或一系列優先股，總額不超過 20,000,000股優先股。每個類別或系列的優先股將涵蓋股票數量，並將擁有優先權、 投票權、資格以及董事會確定的特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、清算優先權、投票權、轉換權、搶佔權和贖回權。

我們的公司章程和章程中的反收購 條款

我們的 公司章程和章程包括許多條款，其效果可能是鼓勵考慮主動提出的 要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購 企圖。這些規定包括下述項目。

罷免 董事並填補董事會空缺。我們的章程規定，在 個單一類別一起投票的董事選舉中，所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票 ，可以有理由或無理由地罷免董事。此外，董事會的任何空缺，無論如何出現，包括 因董事會規模擴大而出現的空缺，都可以由大多數股東、 或當時在任的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數。

股東會議 。我們的章程 (a) 規定，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別大會上審議 或採取行動，(b) 將年度股東大會 上可能開展的業務限制在適當提交會議的事項上。

提前 通知要求。我們的章程規定了與提名 候選人競選董事或提交股東大會的新業務有關的股東提案的預先通知程序。這些程序規定， 股東提案通知必須及時，並在採取行動 的會議之前以書面形式發送給我們的公司祕書。通常，為了及時，我們的主要執行辦公室必須不早於第 120 天營業結束 ，也不得遲於上一年 年會一週年之前的第 90 天營業結束時收到通知。通知必須包含章程中規定的某些信息。

章程和公司章程修正案 。除非猶他州法律另有要求，否則對我們公司章程的任何修正案 必須首先獲得董事會多數成員的批准，然後由有權對該修正案進行表決的已發行股票 的多數票批准，以及每個類別中有權作為一個類別對其進行表決的大多數已發行股份的批准，但 與股東行動、董事、賠償和修正我們的條款有關的條款的修正除外章程和公司章程 必須獲得不少於 66 2/ 3% 的批准所有已發行和流通的股本的投票權 ，有權在任何董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。我們的章程可以通過當時在任董事的多數票贊成 進行修改，但須遵守章程中規定的某些限制；也可以通過所有已發行和流通的股本中至少多數投票權的贊成票來修改 ，在任何董事選舉中作為一個類別共同投票。

空白 支票優先股。我們授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠 使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻止。 例如，如果我們的董事會在適當履行信託義務時確定收購提案 不符合我們或我們股東的最大利益，那麼我們的董事會可能會導致在一次或多次私募發行或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購者或叛亂股東的投票權或其他權利，或股東集團。發行優先股可能會減少可供分配給普通股或其他類別優先股持有人的收益 和資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止 控制權變更的效果。

猶他州 控制股份收購法

我們 是根據猶他州法律組織的。猶他州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。 根據我們的公司章程，我們選擇經修訂的《猶他州法典》第61-6-1條及其後各條不適用於我們，該反收購 法律通常被稱為《控制權收購法》。

我們的公司章程和章程中的其他 條款

我們的 公司章程規定，在遵守任何已發行優先股權利的前提下，我們的董事會將是一個交錯的 董事會，由不同的條款組成，分別被指定為第一類、第二類和第三類。在每次年度股東大會 上，應選出適用類別的董事，任期為三年，以接替在該年會上任期屆滿的 類別的董事。我們認為，對董事會進行分類將有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性 和穩定性。

由於 在董事選舉中沒有累積投票，因此董事會這項機密條款可能會使替換 現任董事更加耗時和困難。要實現董事會大多數成員的變動，通常需要至少舉行兩次年度股東大會，而不是一次年度股東大會。因此，董事會的機密條款可能會增加現任董事保留其職位的可能性 。儘管我們的股東可能認為要約或控制權變更符合他們 的最大利益，但錯開的董事任期可能會推遲、推遲或阻止要約或 企圖改變對我們的控制權。根據我們的公司章程，我們的優先股可能會不時發行，董事會 有權在沒有 限制的情況下確定和修改所有權利、偏好、特權、資格、限制和限制，這可能會影響目前設想的罷免董事的能力。

我們的股東採取行動的能力

我們的 章程規定，任何持有至少 10% 總投票權的股東都可以召開特別股東大會。 除非法律另有要求，否則任何召開的特別會議的書面通知均應在會議舉行日期前不少於 10天或60天內向有權在該會議上投票的每位登記在案的股東發出。

我們的 章程規定，可以在我們的任何年度股東大會、 或為選舉董事而召集的任何股東特別會議上提名參選董事的人選，(a) 由我們的 董事會或在董事會的指導下，或 (b) 我們的任何股東提名。

除了任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向我們的祕書發出提名通知 ，才能由股東妥善提出提名。為了及時起見，股東通知必須送達或郵寄給我們的主要執行辦公室 ，(a) 如果是年度股東大會，則在前一次年度股東大會週年紀念日前不少於 90 天或超過 120 天 ；但是，如果 年會的召集日期不在該週年紀念日之前或之後的30天內，為了及時 ，股東的通知必須在不遲於第十天營業結束時收到在寄出 年會日期通知或公開披露年會日期之日之後，以先發生者為準；而且 (b) 如果是為選舉董事而召集的股東特別會議，則不遲於特別會議日期通知寄出之日後的第十天營業結束 或公開披露 特別會議的舉行日期，以先發生者為準。

我們的 章程規定，不得在任何年度股東大會上進行任何業務，除非 (a) 在董事會會議通知中指定 ，(b) 董事會以其他方式在年會 之前或在董事會的指示下提出，或 (c) 以其他方式由我們的任何股東以其他方式適當提出。除了任何其他 適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向我們的祕書發出通知 ，才能將業務妥善提交給股東年會。為了及時起見，股東通知必須在 之前的年度股東大會週年紀念日前不少於90天或120天送達或郵寄給我們的主要執行辦公室；但是，如果要求舉行年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的30天內 ，則必須收到股東的通知才能及時不遲於 營業結束之日，即該日期通知之日之後的第十天 營業結束年會已郵寄或公開披露了年會日期 ，以先發生者為準。

董事責任的限制 以及董事、高級職員和僱員的賠償

我們的 公司章程規定，在章程或《猶他州修訂商業公司法》或 該法或任何其他可能經過修訂的適用法律允許的最大範圍內，董事對因行為、採取的任何行動或未能作為董事採取任何行動而對我們或我們的股東不承擔任何金錢損失的責任。在該法允許的情況下，董事 作為董事不對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：(a) 董事無權獲得的金額 ；(b) 故意對公司或其股東造成傷害； (c) 違反該法第16-10a-842條的非法分配；或 (d) 故意違反刑法。

這些 責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響公平 補救措施的可用性，例如禁令或撤銷。

此外，我們的章程規定：

我們 已與每位執行官和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，除了 有限的例外情況外，我們將在 法律允許的最大範圍內向每位執行官和董事提供賠償，並預付與任何有賠償權的訴訟有關的每項賠償費用。

我們 還維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。就可能允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員補償 根據《證券法》產生的責任而言，我們 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟，或者在某些情況下可能產生實際影響，使我們的股東無法向董事和 執行官收取金錢賠償。這些條款還可能降低針對董事和 高管提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款 向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東 的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、賠償協議和保險對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的 。

目前 ，沒有涉及我們的任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟 或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的訴訟或訴訟威脅。

清單

我們的 普通股在美國紐約證券交易所上市報價，股票代碼為 “SDPI”。

轉讓 代理人和註冊商

vStock Transfer 是我們普通股的過户代理和註冊商。

認股權證的描述

我們 可以發行認股權證，購買根據本招股説明書所涉及的註冊 聲明註冊的普通股、優先股、購買合同或單位。我們可以獨立發行認股權證，也可以與根據本招股説明書所涉及的註冊聲明 註冊的其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。我們將根據我們與 我們將在招股説明書補充文件中列出的認股權證代理人之間的單獨認股權證協議發行每個系列的認股權證。我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述認股權證和適用的認股權證協議的其他條款。

普通的

如果發行 認股權證，與一系列認股權證相關的招股説明書補充文件將包括認股權證的具體條款，包括：

轉賬 和交易所

持有人將能夠在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室用認股權證換取不同面額的新認股權證，或轉讓認股權證。在行使之前，認股權證持有人 將不擁有標的證券持有人的任何權利。

運動

持有人 將能夠在招股説明書補充文件中規定的到期日期 的紐約時間下午 5:00 之前行使認股權證。

這次 之後，除非我們延長了到期日，否則未行使的認股權證將無效。

在 遵守招股説明書補充文件中可能規定的任何限制和額外要求的前提下，認股權證持有人可以通過向其公司信託辦公室的認股權證代理人交付以下內容來行使這些限制和額外要求 ：

在交割後 ，我們將盡快發行並交付給指定持有人，行使時可購買的證券。如果 持有人沒有行使特定證書所代表的所有認股權證，我們還將為剩餘的 數量的認股權證簽發新證書。

證券持有人在行使前沒有 權利

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有 行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，對於購買股票證券的認股權證，也無權獲得投票權或 在行使時可購買的證券的股息支付或類似分配。

認股權證持有人權利的可執行性

根據相關的認股權證協議，每個 認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為任何認股權證持有人承擔 代理機構或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為不止一次認股權證的認股權證代理人。 如果我們未能履行相關認股權證協議 或認股權證規定的義務，包括啟動任何法律訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任，則認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。

標題

我們 和認股權證代理人以及我們各自的任何代理人可以將任何認股權證的註冊持有人視為該證書所證明的認股權證的絕對所有者 ，以及有權行使所要求的認股權證 所附權利的人，儘管有相反的通知。

訂閲權描述

我們 可以發行認購權，購買普通股、優先股、認股權證、本招股説明書中描述的其他證券或其任何 組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的證券持有人可以 轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行 ，我們可能會與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，根據該安排， 承銷商或其他投資者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

在適當範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述購買我們由此發行的證券的 股的認購權的具體條款，包括以下內容：

購買合同的描述

我們 可能會簽發購買合約，要求持有人向我們購買指定數量或數量的 證券，並要求我們在未來的某個或多個日期向持有人出售指定數量或數量的 證券。購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，包括購買合同 和本招股説明書所涵蓋的標的證券、美國國庫證券或其他美國政府或機構債務。該單位的持有人 可能需要抵押證券、美國財政部證券或其他美國政府或機構義務，以擔保其在購買合同下的 債務。

如果提供 購買合同，招股説明書補充文件將具體説明購買合同、單位和任何 適用的質押或存管安排的實質性條款，包括以下一項或多項：

單位描述

正如 在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、 認股權證、認購權、購買合同或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

全球 證券

我們 可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行任何系列的認股權證、購買合約和單位， 將存放在存管人或存管機構的被提名人，並以存管人或其被提名人的名義登記。在 這種情況下，一隻或多隻全球證券將以面值或總面額等於該系列已發行註冊證券的本金或面值總額中由此類全球證券代表的部分 發行。除非存管機構將全部全球證券換成最終註冊形式的證券，否則全球證券不得全部轉讓 ，除非存管人將其全部轉讓給存管人的提名人，或者由存管人的提名人轉讓給存管人或存管人的另一名被提名人 ，或者由存管人或其任何被提名人轉讓給存管人的繼任者或該繼承人的被提名人。

關於由全球證券代表的一系列證券中任何部分的存管安排的具體條款 將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下規定將適用於所有 保管安排。

全球證券實益權益的所有權 將僅限於在存管機構擁有此類全球證券賬户的人 （稱為 “參與者”）或可能通過此類參與者持有權益的人。

全球證券發行後，此類全球證券的存管人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中 將參與者的賬户存入參與者實益擁有的全球證券所代表的證券的相應本金或面值。要存入的賬户應由參與 分銷此類證券的任何交易商、承銷商或代理人指定。

此類全球證券中實益權益的所有權 將顯示在保存人為此類全球證券保存的記錄（關於參與者的利益）和參與者的記錄 上（關於通過參與者持有的人的利益），此類所有權權益的轉讓只能通過 生效。一些州的法律可能要求某些 證券購買者以明確的形式實際交付此類證券。此類限制和此類法律可能會削弱 擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

因此，只要全球證券的存管人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權協議、購買合同或單位協議，該存管人或 被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外， 全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊此類全球證券所代表的證券 ，也無權以最終形式收到此類證券的實物交割，也不會被視為 根據適用的契約、認股權協議、購買合同或單位協議 其所有者或持有人。因此，擁有全球證券實益權益的每個 個人都必須依賴全球證券存管人的程序，如果 該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，行使適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議下持有人的任何權利 。我們理解，根據現有的 行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望給予 或採取持有人根據適用的契約、認股權協議、購買合同或 單位協議有權給予或採取的任何行動，則此類全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取此類行動，而此類全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者 採取此類行動，而此類全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者 採取此類行動，而此類全球證券的存管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，而此類全球證券的存管參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人捐贈或者採取這樣的 行動，或者以其他方式根據持有的受益所有人的指示採取行動。

就以 存管人或其被提名人的名義註冊的全球證券所代表的認股權證、購買合同或單位向持有人支付的任何 款項都將支付給作為該全球 證券的註冊所有者的存管人或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人、認股權證代理人、單位代理人或我們的任何其他代理人、受託人的代理人或 的代理人、認股權代理人或單位代理人，均不對與此類全球證券的實益所有權權益有關的記錄或付款 的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們 預計，以全球證券為代表的任何證券的存管人或其被提名人在收到與此類全球證券有關的任何本金、 溢價、利息或其他標的證券或大宗商品的分配後，將立即 向參與者的賬户存入與其各自在該全球證券中的實益權益成正比，如該存管機構或其被提名人的記錄所示 。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的這種 全球證券的實益權益所有者的付款將受客户長期指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣， 將由此類參與者負責。

如果 以全球證券為代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或不再是 根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構 的繼任存管機構，我們將以最終形式發行此類證券以換取此類全球證券。此外， 我們可以隨時自行決定不讓一個或多個全球 證券代表該系列的任何證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的證券，以換取代表此類證券的所有全球證券或 證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存管機構應指示我們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的名稱進行註冊 。我們預計 此類指示將基於存管人從參與者那裏收到的關於此類全球證券中實益權益的所有權的指示。

分配計劃

我們 可能會不時通過承銷商、交易商或代理商或直接向買方出售我們的證券，在一次或多筆交易中，以固定價格或價格 ，價格可能發生變化，或者以出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或議定的價格出售我們的證券。我們還可能在行使可能分配給證券持有人的認購權時出售我們的證券 。我們可以將這些方法任意組合使用。

我們 將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或任何相關的 免費寫作招股説明書中描述證券的發行條款，包括：

只有我們在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或相關的免費寫作招股説明書中提到的 承銷商才是由此發行的證券的承銷商 。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

由 承銷商撰寫

我們 可能會在要約或出售我們的證券時使用承銷商或承銷商。

我們 還可以根據與一家或多家承銷商簽訂的與認購、贖回 或交換我們任何已發行證券的特定類別或系列有關的一份或多份備用協議出售證券。在備用協議中，承銷商或承銷商 將同意：

承銷商還將同意（如果適用）將承銷商或承銷商持有或購買的 類別或系列的任何證券轉換為或交換我們的普通股或其他證券。

承銷商或承銷商可以協助該類別或系列證券的持有人爭取轉換或交換。

由 經銷商撰寫

我們 可能會使用交易商來出售我們的證券。

如果 我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議 。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買 證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲 權利發行。

由 代理人撰寫

我們 可能會指定代理人徵求購買我們證券的報價。

通過 延遲交貨合同

我們 可能會授權我們的代理人和承銷商徵求某些機構的提議，根據延遲交割合同，以公開發行 價格購買我們的證券。

直接 銷售

我們 可以直接徵求購買我們證券的要約，也可以直接將我們的證券出售給機構或其他投資者， 包括我們的關聯公司。我們將在招股説明書補充文件中描述我們的直銷條款。我們也可能在行使可能發行的權利後出售我們的證券 。

一般信息

參與我們證券分銷的承銷商、 交易商和代理人可以是《證券法》所定義的承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何 折扣或佣金以及他們從轉售已發行證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保 折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。我們可能會向代理人、承銷商和交易商賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任 ，或者為他們可能需要支付的與這些負債有關的款項繳款。我們的代理商、承銷商、 和交易商或其關聯公司可能是 的客户，可能與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

本招股説明書提供的每個 系列證券（普通股除外）都可能是新發行的證券，沒有成熟的交易 市場。我們向其出售本招股説明書提供的證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在本招股説明書提供的證券中做市 ，但承銷商沒有義務這樣做，也可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市 。無法保證本招股説明書提供的任何證券的交易市場的流動性。

根據《交易法》的M條規定，出售我們的證券進行公開發行和出售的承銷商的代表 可以進行超額配售、穩定交易、 辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及 銀團銷售超過發行規模，這會產生集團空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 已發行的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。

Syndicate 涵蓋的交易涉及在分配完成後在公開市場上購買已發行的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸 。罰款出價允許承銷商的代表從 辛迪加成員那裏收回賣出讓權，前提是最初由該辛迪加成員出售的證券是在涵蓋交易 的銀團中購買的，以彌補辛迪加空頭頭寸。這種穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價可能會導致已發行證券的價格 高於沒有此類交易時的價格。這些交易可以在國家證券交易所進行 ，如果開始，可以隨時終止。承銷商、交易商和代理人可能是我們和我們的子公司的客户，在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行交易或為其提供服務。

費用 和佣金

遵守金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或 代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或其他發行材料獲得的任何發行的8％；但是， 預計將獲得的最大佣金或折扣在任何特定的證券發行中，其金額都將低於此 。

如果 根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或以上將由參與發行 的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人員收到，則發行將根據FINRA規則 5121進行。

法律 問題

與特此提供的證券有關的某些 法律事務將由位於猶他州鹽湖城的 Snell & Wilmer L.P. 和位於德克薩斯州休斯敦的 Porter Hedges LLP 轉交給我們。任何承銷商都將獲得與任何發行有關的其他問題的建議 法律顧問。

專家們

Superior Drilling Products, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併財務報表以及截至該日止年度的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告所述， 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威的 報告以引用方式納入的。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 14. 發行和分發的其他費用。

下表列出了與出售和分配正在註冊的 證券有關的各種費用，所有這些費用都將由我們承擔，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估算值，證券 和交易委員會註冊費除外。

* 預計費用目前尚不清楚，也無法估算。

項目 15. 對董事和高級職員的賠償。

公司的公司章程規定，在公司章程（“章程”） 或《猶他州修訂商業公司法》（以下簡稱 “法案”）或任何其他可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，董事 對公司或其股東不承擔因行為、採取的任何行動或未能採取任何行動的金錢損失承擔任何責任董事。在該法允許的情況下，董事不因作為董事採取的任何行動或未能採取行動而向公司或公司股東 承擔金錢損害的個人責任，但以下責任除外：(a) 董事無權獲得的財務 收益；(b) 故意對公司或其股東造成傷害； (c) 違反第16條的非法分配該法案的10a-842；或 (d) 故意違反刑法。

這些 責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響公平 補救措施的可用性，例如禁令或撤銷。

此外，章程規定：

● 公司將在該法允許的最大範圍內向其董事提供賠償，包括預付與法律 訴訟有關的費用，但有限的例外情況除外；以及

● 公司可以在該法允許的範圍內，通過其董事會行動，同意向公司的高級管理人員、僱員和其他 代理人提供賠償，並可能向此類人員預付費用。

公司已與公司的每位執行官和董事簽訂了賠償協議。這些協議 規定，除有限的例外情況外，公司將在法律允許的最大範圍內向每位執行官和董事 提供賠償，並預付與任何有賠償權的訴訟有關的每項賠償費用 。

公司維持一般責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任，包括《證券法》規定的責任。就可能允許董事、高級管理人員或控制公司的人補償 根據《證券法》產生的責任而言，公司 獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此不可執行。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對公司董事提起訴訟， 或者在某些情況下可能產生實際影響，使公司股東無法向其董事和高級管理人員收取金錢賠償 。這些條款還可能降低針對 董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金， 股東的投資可能會受到不利影響。

項目 16. 展品。

項目 17. 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最近生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量 和價格的變化總體上不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券 的總美元價值不超過註冊的證券 的總美元價值）以及與估計最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中有效的 “註冊費計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在這些段落生效後修正案中包含的信息包含在註冊人 根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則不適用以引用方式出現在註冊 聲明中，或者包含在根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴的是規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行 所需的信息 自 發行的第一份證券銷售合同生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起 ，1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時身為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的 註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行的此類證券應被視為其首次真正發行 。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件（即 的一部分）中的任何聲明，都不會取代或 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在 之前的任何此類文件該生效日期；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，作為與 有關的註冊聲明的一部分，但依賴第 430B 條的註冊聲明或依賴第 430A 條提交的招股説明書除外， 自生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是， 如果註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的，或者在註冊聲明中被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的聲明中，對於在首次使用之前有銷售合同的買方來説，任何聲明都不會取代或修改註冊 聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分或在此之前的任何此類文件中作出的首次使用 的日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分配 中任何購買者的責任：

下簽名註冊人承諾，在根據本註冊 聲明對下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券通過以下任何通信向該買方發行或出售 ，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方， 將被視為要約或出售此類證券向該買家提供的證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人的年度報告 （如果適用，則根據美國證券交易法第 15 (d) 條提交員工福利計劃的年度報告 br} 1934) 在註冊聲明中以引用方式納入的應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(c) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制 人提供賠償，或者以其他方式賠償根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知， 證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人提出此類負債（註冊人支付的費用 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時支付的費用除外）提出賠償索賠，除非 律師認為此事，否則註冊人將 已通過控制性先例得到解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院其這種賠償是否違反該法案所規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有 要求，並已正式使本註冊聲明由下列簽署人 在猶他州弗納爾市正式授權的代表其簽署^h2023 年 8 月的那一天。

委託書 和簽名

我們 下列簽署的 Superior Drilling Products, Inc. 的高級管理人員和董事特此單獨組成和任命 G. Troy Meier 和 Annette Meier，他們各自擁有全部權力，代表我們和 以我們的名義簽署，隨函提交的 S-3 表格上的註冊聲明以及所有預先生效的 對上述註冊聲明的生效後修正以及可能在 下提交的同一發行的任何後續註冊聲明第 462 (b) 條，以及通常以我們的名義並以我們作為高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情，使 Superior Drilling Products, Inc. 能夠遵守 1933 年《證券法》的規定以及證券 和交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們的簽名，因為這些簽名可能由我們的上述律師或他們中的任何人簽署， 對其進行修正或對 可能提交的同一發行的任何後續註冊聲明的修訂第462 (b) 條。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。

附錄 索引