附件4.1

TriNet集團公司

2031年到期的7.125%優先票據

假牙

日期為2023年8月16日

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

目錄表

頁面

附錄

陳列品

本契約日期為2023年8月16日，由特拉華州的TriNet Group，Inc.(發行人)、簽名頁上列出的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(以受託人身份)簽署。

發行人簡介

鑑於， 發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定(I)發行總額為400,000,000美元的本金金額為7.125的2031年到期的優先票據(“初始票據”)和(Ii)發行可在發行日期後的任何日期不時發行的額外票據(如本文所述)，由擔保人提供擔保；

鑑於，髮卡人已採取一切必要措施，使本契約在髮卡人簽署和交付時成為有效的、具有約束力的法律文書；以及

鑑於，出票人已採取一切必要措施，使出票人在簽署並根據本契約的規定進行認證和交付時，履行出票人的有效義務。

現在， 因此，這份契約證明：

對於 ，並考慮到房產和持有者購買票據，雙方約定並商定，所有持有者享有平等和相稱的利益，如下：

第一條
定義和引用併入

第1.1節.     定義。 本印章中使用的術語“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本印章的整體，而不是本印章的任何特定部分。

“已獲得的債務”是指對任何人(A)任何其他人或其任何子公司在該人成為子公司或與發行人或任何子公司合併或以其他方式合併時已存在的債務，以及(B)以該人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。就上一句(A)項而言，已取得的債務應於該人成為附屬公司之日或有關合並、收購或其他合併之日被視為已產生。

“附加附註”是指根據第二條發行的附註(初始附註除外)，並以其他方式符合本契約的規定，無論它們是否帶有相同的CUSIP編號。

“任何指定人士的附屬公司” 指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時是指 通過有表決權證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理人”指依據本契約委任的任何司法常務官、付款代理人、轉讓代理人或其他代理人。

“替代貨幣”是指任何貨幣(美元除外)，它是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得，可自由兑換和兑換成美元(由發行方善意確定)。

“修改”是指修改、補充、重述、修改和重述或以其他方式修改，包括連續修改，而“修改”具有相關含義。

“適用的 溢價”是指(A)該票據本金的1.0%和(B)在任何贖回日，超出的 (以正數為準)：

(1)贖回(I)該票據於2026年8月15日的贖回價格(該贖回價格(以本金的百分比表示)載於第3.7(C)節所載的表格(不包括應計但未支付的利息，如有的話))的            (Br)於該贖回日期的現值。加(Ii)在該票據到期幷包括第(Br)(I)條所列日期在內的所有規定利息(不包括應計但未付的利息，如有的話)，在贖回日期以相等於該贖回日期適用的國庫利率的貼現率計算加50個基點；完畢

(2)在每種情況下，由發票人計算或由發票人指定的人代表發票人計算的該票據的未償還本金金額(            )。受託人無責任計算或核實適用保費的計算。

“適用的 國庫券利率”是指在計算具有恆定到期日的美國國庫券(如美聯儲統計新聞稿H.15所彙編和公佈的那樣)時，最近一週在到期日之前至少兩個營業日結束的每個營業日的每週平均利率(或者，如果該統計新聞稿不是如此公佈的 或可獲得的，則指發行人真誠選擇的類似市場數據的任何公開來源)，最接近等於從贖回日期到2026年8月15日的期間 ；提供, 然而，如果從贖回日期到2026年8月15日的時間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則適用的國庫券利率應從給定收益率的美國國債的收益率通過線性插值法獲得(計算到一年的最接近的十二分之一)，但如果從贖回日期到該適用日期的時間少於一年，則應使用調整為一年恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率 。

“阿基米德” 指阿基米德風險解決方案有限公司，一家獲得百慕大豁免的公司，是發行人的直接全資子公司。

“認證代理”是指受託人根據本協議第2.2(D)節和第7.11節為認證票據的目的而指定的代理。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、州或外國的債務人救濟法律，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、清盤、重組、審查或類似的債務人救濟法。

“福利 計劃”是指下列任何一項：(A)受《僱員權益法》標題一約束的“僱員福利計劃”(如《僱員權益計劃條例》所界定)， (B)《國税法》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括 任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員權益法》第3(42)節或《美國國税法》第1章或第4975節而言)。

“董事會”指(1)就發行人或任何公司而言，指公司的董事會或經理(如適用)，或其正式授權的任何委員會；(2)就任何合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會或其他管治機構(如適用)或其任何正式授權的委員會；(3)就有限責任公司而言，指其管理成員或任何經正式授權的控制委員會；及(Iv)就擔任類似職能的任何其他人士、董事會或該人士的任何正式授權委員會而言。凡任何條文 規定須由董事會採取任何行動或作出任何決定或作出任何批准，該等行動、決定或批准 如獲任何該等董事會的過半數董事批准，應視為已採取或作出(不論該等行動或批准是否視為正式董事會會議的一部分或正式董事會批准)。除文意另有所指外， 董事會係指發行人董事會。

“董事會決議” 指經發行人祕書或高級職員證明已獲董事會通過或經董事會授權並在證書籤發之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“商業信用信用卡債務”是指髮卡人或其子公司在正常業務過程中因商業信用卡或購物卡計劃而產生的債務。

“營業日”是指法律授權或要求支付地管轄範圍內的紐約、紐約、美國或其他地區的銀行機構關閉的每一天，而非星期六、星期日或其他日子。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時， 該支付或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日，該時間的延長不得 反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

“任何人的股本”是指任何人的股本的任何和所有股份、購買或收購的權利、認股權證、期權或存託憑證，或該人的股本的其他等價物、合夥企業或其他權益(無論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股本或可交換為此類股本的任何債務證券。

“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求歸類和核算為資本化租賃(為避免懷疑，而不是直線租賃或經營性租賃)的債務。這種債務所代表的債務數額將是按照公認會計原則確定的債務在作出任何確定時的資本化金額，其規定的到期日將是最後一次支付租金的日期，或 在第一天之前根據該租約到期的任何其他金額，該租約可以終止而不受懲罰；提供發行人及其子公司根據2015年1月1日生效的公認會計原則(無論該經營租賃是否在該日生效)確定的所有 債務應繼續作為經營租賃(而不是資本化租賃債務)入賬，無論2015年1月1日之後GAAP發生任何變化(否則將需要將該債務重新定性為資本化租賃債務)，發行人及其子公司的所有 債務應繼續作為營業租賃(而非資本化租賃債務)入賬。

“現金等價物”是指：

(1)            (A)美元、加元、英鎊、日元、歐元、歐盟任何成員國的任何國家貨幣或任何替代貨幣；或(B)發行人及其子公司在正常業務過程中不時持有的或與以往慣例一致的任何其他外幣；

(2)由美國、加拿大、英國或日本政府、歐盟成員國或(在每種情況下)其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的            證券(提供保證該國家或該成員國的全部信用和信用義務(br}承諾支持該義務)，自取得之日起36個月或更短的期限；

(3)存款、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、活期存款或銀行承兑匯票，其到期日自取得之日起不超過兩年的            證書 由下列銀行、信託公司或其他金融機構發行：(A)其商業票據被S或穆迪評級至少為“P-2”或相當於“A-2”或同等評級的銀行、信託公司或其他金融機構(如果當時，S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，然後是(Br)發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)或(B)資本和盈餘合計超過1億美元；

(4)第(2)、(3)、(7)和(8)款所述類型的標的證券的            回購義務 與符合上述第(3)款規定的資格的任何人訂立；

(5)自收購之日起兩年及以下期限的            證券，由符合上述第(3)款所述條件的任何人出具的備用信用證支持；

(6)符合上述第(3)款規定條件的任何人(或其母公司)發行的、自設立之日起兩年內到期的            商業票據和浮動或固定利率票據，或者其發行人對其長期債務具有同等評級的商業票據或浮動或固定利率票據沒有評級的；

(7)            可銷售的短期貨幣市場和類似證券，其評級至少為“P-2”或“A-2”，分別來自S或穆迪(或者，如果當時S和穆迪都沒有對此類義務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家公認的統計評級機構進行可比評級)；

(8)由美利堅合眾國任何州、省、聯邦或領土或任何政治分區、税務機關或其任何機構或機構發行的、被S或Baa3(或同等評級)或更好評級(或穆迪評級更高)或更好(或如果當時S和穆迪都沒有對該等債務進行評級)的可隨時出售的直接債務(            )。然後是發行人選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；

(9)由任何外國政府或任何政治部門、税務機關或機構發行的、由S或穆迪給予“bbb-”或“            3”或更高評級或由該評級機構給予同等評級的可隨時出售的直接債務(或，如果當時S和穆迪均未對該等債務進行評級，然後是發行人選擇的另一個國家認可的統計評級機構的可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；

(10)自購買之日起平均到期日不超過24個月的貨幣市場基金的            投資 ，其評級為S或穆迪的A級或A-2級或更高，或相當於該評級機構的評級(或者，如果在 當時，S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的可比評級)；

(11)與任何外國子公司有關的            ：(I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(Ii)存款證、銀行接受的定期存款、根據上述外國子公司所在國家的法律組建和存在的任何商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級在S&P或穆迪評級至少為“P-2”或 的情況下，至少為“A-2”或等同於穆迪的評級(任何此類銀行為“A-2”或同等評級)。批准的外資銀行 “)，在每一種情況下，到期日不超過購置日起270天，以及(3)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；

(12)S評級為“bbb-”或穆迪評級為“baa3”或更高的人發行的            債務或優先股，或該評級機構發行的等同於此類債務的評級(或者，如果當時S和穆迪都沒有對此類債務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構進行可比評級)，期限自收購之日起不超過兩年；

(13)在美利堅合眾國、加拿大、英國、日本、歐洲聯盟成員國發行的有資格在有關中央銀行再貼現並被銀行承兑的            匯票(或任何非物質化等價物)；

(14)            對工業發展收入債券的投資 (I)不低於每季度“重新設定”利率，(Ii)有權受益於與現有經紀交易商的再營銷安排，以及(Iii)由任何符合上文第(3)款規定的資格的銀行發行的涵蓋本金和應計利息的直接支付信貸支持 ；

(15)            任何 投資公司、貨幣市場、增強型高收益、集合或其他投資基金，將其資產的90%或以上投資於上述條款所述類型的工具 。

在外國子公司的投資中，現金等價物還應包括(A)外國債務人上述條款所述類型和期限的投資 ，投資人或債務人(或該債務人的母公司)在該條款中所述的評級或類似外國評級機構的同等評級，以及(B)外國子公司根據正常的現金管理投資慣例利用的其他短期投資，類似於上述條款和本款中的投資 。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上第(1)款以外的貨幣計價的金額。 提供在實際可行的情況下，在收到該等款項後的10個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(1)款所列的任何貨幣。

為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約項下所有 目的的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理義務”是指(1)因金庫、託管、現金彙集安排、電子資金轉賬、金庫服務和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債的義務，包括受控的 支付服務、營運資金額度、信用額度、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户、商户服務、或其他現金管理安排或任何自動結算所安排；(2)與結算或抵銷安排、信用、借記卡或購物卡計劃有關的其他義務。儲值卡和類似安排 和(3)與上述相關、附屬或補充的任何其他服務的義務(包括任何透支 以及因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信貸和 購買卡和相關程序或任何結算所自動轉賬資金而產生的相關負債)。

“意外事故”是指導致發行人或其子公司收到與任何設備、資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或賠償的任何事件，以更換或維修此類設備、資產或不動產。

“控制變更 ”指的是：

(1)            發行人直接或間接地(通過報告或根據《交易所法案》第13(D)節提交的報告或任何其他文件、委託書、投票權、 書面通知或其他方式)收購發行人總投票權的50%以上的股份(這些術語在《交易所法案》第13(D)和14(D)節中使用，在發行之日生效)；

(2)            發行人股本持有人批准發行人清算或解散的任何計劃或建議(無論是否符合本契約的規定)；或

(3)            在一次或一系列相關交易中，將發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售或轉讓給一個人(發行人或其任何子公司除外)和任何“人”(定義見上文第(1)款)，在該等資產出售或轉讓(視乎情況而定)中， 受讓人是或成為超過50%投票權總投票權的“實益擁有人”(按定義)。

儘管有《交易法》第13d-3節的前述或任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有投票權股票，直到與該協議預期的交易有關的投票權股票收購交易完成為止，(Ii)個人或集團不會因擁有另一人的表決權或該人母公司的其他證券(或相關的合約權利)而被視為實益擁有該人的表決權 ，除非該個人或集團擁有表決權股份總投票權的50%或以上有權投票選舉在該母公司董事會(或類似機構)擁有多數投票權的該母公司的董事 以及 (Iii)收購表決權股票(So只要該人無權指導投票權股票的投票(br}受該權利的制約)，或與收購或處置投票權股票相關的任何否決權不會導致一方 成為實益擁有人。

“控制觸發事件的更改 ”是指控制更改和評級事件的同時發生。

“合併折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用和資本化費用的總額，包括：(一)無形資產和非現金組織成本、(二)遞延融資和債務發行費用、成本和費用、(三)資本化支出、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同收購成本的攤銷或核銷。按低於面值發行債務及攤銷有利或不利租賃資產或負債及(Iv)該人士 及其附屬公司於該期間的任何合資格證券化融資或應收賬款融資相關的資本化費用，並根據公認會計原則及資產負債表上的任何減記資產或資產價值而釐定的原始 發行折扣攤銷。

“綜合EBITDA”指任何人在任何期間的綜合淨收入，該人在該期間的綜合淨收入：

(1)            增加了 (無複製)：

(A)            在該期間的固定費用(包括(W)非現金租金支出、(X)任何對衝債務或其他衍生工具的淨虧損或任何債務、(Y)銀行、信用證和其他融資費用，以及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，加上不屬於“綜合利息支出”定義的金額和 任何非現金利息支出)，在計算綜合淨收益時予以扣除(但不加回)；加

(B)根據收入、利潤、收入或資本計提的            (X)準備金，包括聯邦、外國、州、省、領地、地方、單位、消費税、財產税、特許經營税、增值税和類似税及預扣税(包括任何未來取代或擬取代此等税項的税項或其他徵款，以及與此等税項有關或因税務審查而產生的任何罰金和利息)，以及此人在此期間支付或累積的類似税項(包括匯回的資金)，以及(Y)在每一種情況下，與根據“綜合淨收入”的定義所作的任何調整相關的税項淨支出，但在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍內；加

(C)            合併折舊和攤銷費用，在計算合併淨收入時扣除(但不加回)的該人在該期間的折舊和攤銷費用；加

(D)            與本公司(包括其再融資)允許發生的任何實際的、建議的或預期的 股權發行、投資、收購、處置、資本重組或債務有關的任何 費用、成本、開支或收費(綜合折舊和攤銷費用除外)，包括(I)該等費用、開支或收費(包括評級機構費用，包括評級機構費用，與票據、信貸協議、現有票據、任何其他信貸安排及任何證券化費用的發售或產生或持續管理有關的諮詢費及其他相關費用(br}及/或信用證或類似費用)，及(Ii)對票據、信貸協議、現有票據、應收賬款安排、證券化安排、任何其他信貸安排、任何證券化費用、任何其他債務或任何股權發售的任何修訂、豁免或其他 修改，不論是否完成，在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)的程度；加

(E)            (I)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(以及對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化計劃或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措和税務重組直接相關的費用)的金額，包括髮行日期後與收購或資產剝離有關的任何成本，任何遣散費、留存、簽約獎金、搬遷、 招聘和其他與員工相關的成本，與戰略舉措和削減或修改養老金有關的成本，以及退休後就業福利計劃(包括養老金負債的任何結算)的成本，系統開發和建立成本， 運營和報告系統，技術舉措，合同終止成本，未來的租賃承諾，以及與設施的開放和關閉和/或合併相關的成本(包括遣散費、租金終止、搬遷和法律成本)以及退出因上述任何事項而產生的業務線和諮詢費，以及(Ii)費用，與收購相關的訴訟費用和費用及其和解；加

(F)            任何其他 減少該期間綜合淨收入的非現金費用、撇賬、開支、虧損或項目，包括(I)出售資產的非現金損失及任何撇賬或撇賬、遞延收入或減值費用、(Ii)減值費用、 攤銷(或撇銷)融資成本(包括債務貼現、債務發行成本及佣金)，以及與債務(包括票據)有關的其他費用。該人士及其附屬公司的現有票據及信貸協議)及/或(Iii)購入方式會計調整及任何非現金撇賬、撇賬或註銷對資產及負債重估的影響 任何投資、遞延收入或因採用購入會計、購進價格會計(包括存貨增加及收購存貨的利潤損失)而產生的任何調整影響(已提供 如果任何此類非現金費用、減記、費用、損失或項目是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(A)發行人可選擇在當期不加回此類非現金費用、費用或虧損，以及(B)在發行人選擇回加此類非現金費用的範圍內，未來期間與此相關的現金支付應從支付時的綜合EBITDA中減去 ，或發行人歸類為特殊項目減去其他增加的非現金收入項目的項目 合併淨收入(不包括前期已支付的預付現金項目或此類非現金收入項目的攤銷 ，其代表未來任何期間的現金收款)；加

(G)            預計“運行率”成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接成本節省，以及預期因消除公共目標的上市公司成本而節省的任何成本)、運營費用削減、其他運營改進和計劃以及協同效應的 金額 (雙方理解並同意“運行率“指發行人真誠地預計可實現的任何行動(包括在該日期之前採取的全部或部分行動)，在與 採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關聯的期間內的全額經常性利益，減去在該期間內實現的實際利益數額。其中 將按計劃計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按預計基礎計算，儘管此類成本節約 (包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接成本，以及預期因消除公共目標的上市公司成本而節省的任何成本)、運營費用削減、其他運營改進和舉措和協同效應已在該期間的第一天實現，淨額為在該期間之前或期間從該等行動實現的實際收益金額；提供此類成本節約是可合理識別和可事實支持的(發行人的善意決定)；加

(H)            發行人或附屬公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃、利潤權益或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散協議或任何股份認購或股權持有人協議而發生的任何 成本或開支，以及與管理層持有的股本的展期、加速或支付有關的任何成本或開支。此類成本或支出 為非現金或以其他方式出資的現金收益，或發行人發行資本股票(不合格股票除外)的淨現金收益；加

(1)任何期間的            現金 不代表合併EBITDA或合併淨收入的收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在計算以前任何期間的合併EBITDA時已根據第(Br)條第(Br)款扣除且未加回；加

(J)根據《會計準則彙編》主題810-10-45的適用，計入可歸因於非控股或少數股權的綜合淨收入中的任何淨虧損(            )；加

(K)            任何非控股或少數股權支出的金額，包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股或少數股權的附屬收入。加

(L)            未實現 或因外幣變動影響已實現匯兑損失；加

(M)對於任何合資企業，            的數額等於上文(B)和(C)款中描述的與該合資企業有關的項目的比例，該等項目對應於發行人及其子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例(如該合資企業是一家子公司一樣確定)，在計算綜合淨收入時扣除(且不加回)的程度；加

(N)            與發行人或其任何附屬公司的股票增值或類似權利、股票認購權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益或權利持有人的付款有關的任何成本或開支的 數額，與向該人或其任何附屬公司的股權持有人作出的任何分配有關，或因向該等人士或其任何附屬公司的股權持有人作出任何分配而支付的，而支付的款項是為了補償 該等持有人，猶如他們在進行該等分配時是權益持有人並有權分享一樣；及

(2)            因非現金收益增加該人士在該期間的綜合淨收入而減少 (無重複)，但不包括任何非現金收益 ，因為它們代表對潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，而該潛在現金項目在任何 前期減少了合併EBITDA(與應用會計準則編纂主題840-租賃有關的非現金收益除外)。

“綜合利息支出”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)            合併此人及其子公司在此期間的利息支出，在計算合併淨收入(包括：(A)以低於面值的價格發行債務導致的原始發行折扣或溢價攤銷)時扣除(而不是加回)此類支出的範圍內，(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用。(C)非現金利息支付(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的任何對衝債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的淨付款(減去已收到的淨付款)，不包括(I)證券化費用，(Ii)與税收有關的罰款和利息，(Iii)支付給行政代理的年度代理或類似費用，抵押品代理和任何信貸項下的其他代理，(Br)任何註冊權義務所欠的任何額外利息或違約金，(V)與獲得對衝義務相關的成本，(Vi)債務以外的貼現負債的增加或應計，(Vii)因應用資本重組會計或購買任何收購而折現任何債務而產生的任何費用，(br})遞延融資費用的攤銷、支出或註銷，修訂和同意費用，債務發行成本，債務貼現或溢價，終止的套期保值義務和其他佣金、手續費和開支， 貼現負債、原始發行貼現和任何其他非現金利息，並在包括的範圍內進行調整，以排除根據任何採購卡或類似計劃購買或採購商品或服務而收到的任何退款或類似信用，(Ix)任何過渡性費用、安排、安排、承諾、代理、同意和其他融資費，以及發行日期後與任何收購相關的任何其他費用，(X)貼現負債應計利息的任何增加和任何預付款，(Ii)與非融資租賃債務有關的任何租賃、租金或其他支出；加

(2)            在該期間內該人士及其附屬公司的綜合資本化權益，不論是已支付的或應計的；較少

(3)該期間的            利息收入。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“合併淨收入”是指任何人在任何期間內，該人及其附屬公司在該期間的淨收益(虧損)，該期間是根據公認會計原則並在優先股股息減少前按綜合基礎確定的；然而，前提是，不會包括在該綜合淨收入內：

(1)            任何人的任何 淨收益(虧損)(如果該人不是子公司)(包括根據權益會計方法記錄在該 個人的投資中的任何淨收益(虧損))，但發行人在該期間任何上述人士的淨收入中的權益 將計入該綜合淨收入中，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總金額(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)，或發行人在該期間本可作為股息或其他分配或投資回報分配給發行人或附屬公司的現金或現金等價物。

(2)            任何 收益(或損失)(A)與發行人或其子公司的業務不再使用或有用的設施有關， 放棄、關閉、處置或停止經營，(B)處置、放棄或停止處置、放棄、關閉 或停止經營，以及(C)可歸因於資產處置、放棄、出售或其他處置任何資產(包括根據任何出售和回租交易進行的資產處置)；

(3)            (A)任何 任何非常、特殊、非常或非經常性損失、費用或費用、允許變更控制權的成本、重組和重複的運營成本、重組費用或準備金(無論是否在合併財務報表上列為重組費用)、 搬遷成本、任何項目或新生產線、部門或新業務線的啟動或初始成本、整合和 設施或基地的開業成本、設施合併和關閉成本、遣散費成本和支出，一次性費用 (包括補償費用)，根據發行人或子公司與發行人或子公司員工簽訂的控制協議變更條款支付的款項，與設施開業前、開業和轉換成本有關的成本， 與設施或物業中斷或關閉有關的損失、成本或成本效率低下，簽約、保留和完工獎金 (包括管理獎金池)，招聘成本，與任何戰略或成本節約舉措相關的成本，過渡 成本，合同終止，訴訟和仲裁費用，成本和收費，與一次性費率變化相關的費用， 與收購、投資和處置相關的成本(包括差旅和自付成本、人力資源成本(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括和解)、管理過渡成本、廣告費用、與暫時減少工作量相關的損失和與保持未充分利用人員相關的費用) 以及非經常性產品和知識產權開發。其他業務優化支出或準備金(包括與業務優化計劃和新系統設計有關的成本和 與技術改進相關的成本或準備金)，留存費用(包括與激勵計劃有關的費用或費用)， 系統建立成本和實施成本，以及可歸因於實施戰略或成本節約舉措的運營費用，以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃(包括因估計、估值和判斷的變化而產生的任何養老金債務和費用的結算)以及專業、法律、會計、(B)與收購相關訴訟及其和解有關的任何費用、費用、成本、應計或儲備；

(4)            (A)在就任何季度期間選出發行人時，法律、法規或會計原則變化的累積影響，以及因採用或修改會計政策而產生的變化，(B)符合《公認會計原則》定義 最後一段的規定，“在上述期間內，會計原則的變更和因採用或修改會計政策而引起的變更的累積影響(包括髮行人選擇應用會計變更所產生的任何影響) 和(C)與實施或跟蹤上述(A)和(B)款所述變更或變更有關的任何成本、收費、損失、費用或開支 ；

(5)            (A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、成本或費用或收入的減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他利益、或其他權利或股權或基於股權的激勵計劃而產生的任何此類費用、成本、費用或減少(“股權激勵“)， 與股權激勵或其他長期激勵補償計劃相關的任何收入(虧損)(包括髮行人或子公司的遞延補償安排下的任何正投資收益以及與基金遞延補償賬户餘額有關的任何正投資收入)， 發行人或子公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或業務合作伙伴(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)對股本的展期、加速或支付，以及 授予發行人及其子公司員工的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵，(B)在此期間實現的任何非現金損失， 由於估計、精算假設、估值、研究或判斷的變化而對任何僱員福利計劃進行的調整，或因適用會計準則法典而產生的非現金補償費用，以及(C)任何退休金或離職後福利費用淨額，代表未確認的先前服務費用的攤銷、精算損失、以前期間產生的此類金額的攤銷，首次適用第87號、第106號和第112號財務會計準則時存在的未確認債務(以及損失或成本)以及任何其他類似性質的項目的攤銷；

(6)            因清償、轉換或註銷債務、對衝義務或其他衍生工具而產生的任何 收入(損失) (包括遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用)；

(7)            任何與對衝義務有關的未實現或已實現的收益或損失，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的變化的公允價值；

(8)            與(A)收購、資本重組、投資、處置、發行或償還債務有關的任何費用、損失、成本、開支或費用(包括任何交易、留存紅利或類似付款)、 或其在該期間的任何攤銷、發行或償還債務(包括與票據的發行、發行和評級有關的費用、開支或收費)、發行股本、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改(包括票據的發行、對票據、其他證券和任何信貸安排的任何修訂或其他修改)， 在每一種情況下，包括在發行日之前、當日或之後完成的任何此類交易，以及進行但 未完成的任何此類交易，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，在每個 案例中，無論是否成功(包括，為免生疑問，根據《會計準則彙編》主題805--企業合併和因應用《會計準則彙編》主題460--擔保或任何相關聲明而產生的任何調整支出所有交易相關費用的影響，以及(B)遵守管理任何債務的文件的要求或作出允許的選擇；

(9)            因貨幣折算引起的任何未實現或已實現損益，包括與貨幣重新計量有關的債務(包括因貨幣風險對衝義務而產生的任何淨損失或收益)、公司間餘額、其他資產負債表項目、對衝義務或發行人或任何子公司欠發行人或任何子公司的其他義務 以及與外幣資產和負債折算有關的任何其他已實現或未實現匯兑損益；

(10)根據公認會計原則，對任何可歸因於外幣按市值計價、負債或衍生工具變動的未實現或已實現收入(虧損)或非現金支出進行            ；

(11)根據《公認會計原則》和相關公告，在此人的合併財務報表中，包括存貨(包括存貨估價政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金) 及其債務額度項目中的調整的影響(包括推低至此人及其子公司的調整的影響) 、遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金) 因採用收購法會計、資本重組會計或購買會計而產生的(視具體情況而定)與任何已完成的收購(通過合併、合併、合併或其他方式)、合資投資或其他投資或攤銷或註銷其任何金額有關的會計；

(12)            任何 減值費用、註銷或減記，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股權證券投資(包括上述在破產、無力償債或類似程序中的任何損失)有關的減值費用、註銷或減記，以及使用權益法或因法律或法規的變化以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷而記錄的投資；

(13)            (A)在任何收購或處置完成後18個月內建立或調整的應計項目 和準備金(包括或有負債)，該等收購或處置因按照公認會計原則進行收購或處置而需要設立或調整，或因採用或修改會計政策而發生變化，以及(B)收益、競業禁止和或有對價 債務(包括以獎金或其他方式計入的債務)及其調整和收購價格調整；

(14)            任何 因套期保值義務或需要類似會計處理的嵌入衍生工具(包括客户合同中的嵌入衍生工具)而產生的任何已實現或未實現損益的收入(損失)，以及會計準則編纂主題815--衍生工具和對衝及其相關聲明或按市價計價的其他金融工具的應用 根據會計準則編碼主題825-金融工具，或根據公認會計原則或替代公認會計原則適用的同等會計準則 ；

(15)            董事(X)董事會(或其等價物)的費用、管理、監測、諮詢、再融資、交易、諮詢 和其他費用(包括退出和終止費)以及在此期間向發行人、其任何子公司的任何董事會成員(或其等價物)支付或應計的賠償、成本和開支，以及(Y)因下列原因而向發行人的期權持有人支付的 款項：向該人的股權持有人作出的任何分配， 支付是為了補償該等期權持有人，如同他們在分配時是股權持有人並有權分享，包括任何股權回購的任何現金對價；

(16)            與合格證券化有關的證券化資產、應收賬款資產和相關資產的銷售損失或折價金額 融資或應收賬款融資；以及

(17)            (I)向第三方支付的研發費用 ，包括在簽署、成功、完成和其他里程碑時支付的金額以及其他進度付款，但以支出為限，以及(Ii)在與 計算退貨、返點和其他按存儲容量使用計費(包括政府計劃返款)的準備金計算方法的任何變化有關的期間內應計和準備金調整的影響。

在 此外，在尚未從該人士及其附屬公司的綜合淨收入中扣除(或在適用時包括在內)的範圍內，綜合淨收入應增加以下金額：(I)因任何投資或本協議所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用、費用或損失。只要發行人已確定 有合理證據表明該金額實際上將得到補償，且僅限於該金額事實上在該證據之日起365天內得到補償(扣除在適用的365天期限內未得到補償的先前期間增加的任何金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)和 實際補償的範圍，或者，只要發行人已確定有合理證據表明該金額事實上將由保險公司報銷，且僅限於該金額事實上在該證據之日起365天內得到報銷 (扣除在適用的365天期間內未得到報銷的先前期間增加的任何金額)、費用、費用 或與責任或意外事故或業務中斷有關的損失。

“綜合(Br)擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期由留置權擔保的綜合債務總額(Br)與(B)(無重複)由留置權擔保的儲備債務金額與(Y)LTM EBITDA之和的比率。

儘管有 任何相反規定，若產生或發行一項債務(或其任何部分)，產生任何留置權，或依賴基於綜合有擔保槓桿率的比率籃子進行其他交易，則該比率(S)應 就該等產生、發行或其他交易而計算，而不影響同日在任何 其他籃子(基於綜合擔保槓桿率的比率籃子除外)下使用的金額。根據相關的綜合擔保槓桿率測試，已產生或已發行的每一項負債、已產生的每一項留置權及所進行的每一項其他交易將被視為已發生、已發行或在可用範圍內首先採取 。

儘管有 任何相反規定，若產生或發行一項債務(或其任何部分)、產生任何留置權或根據基於綜合擔保槓桿率的比率籃子進行其他交易，則該比率(S)在計算時應 不考慮緊接之前或與此相關或(2)用於為發行人及其附屬公司的營運資金需求提供融資的任何循環安排或信用證安排項下的任何債務。

為進行上述計算，發行人或其任何附屬公司在上述決定日期(“本決定日期”)前作出的任何投資、收購、處置、合併及處置業務參考 期間“)或在參考期之後，或在參考期之前或與參考期同時，但在計算綜合擔保槓桿率的事件之前或同時(”計算 日期“)應按備考基準計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併及處置業務(以及由此產生的綜合EBITDA的任何相關變動)已於參考期的第一天發生 。如自該期間開始後成為附屬公司或自該期間開始與發行人或其任何附屬公司合併或合併的任何人士進行任何投資、收購、處置、合併或處置業務，而該等投資、收購、處置、合併或處置業務須根據 本定義作出調整，則綜合擔保槓桿率的計算應給予該等期間形式上的效力，如該等投資、收購、處置、合併或處置業務發生於參考期開始時 。

就本定義而言，只要交易具有形式效果，發行人負責的財務或首席會計官應真誠地進行形式計算(為免生疑問，還可包括成本節約、運營費用減少和因此類交易而產生的協同效應)。如果任何債務 採用浮動利率並被賦予形式上的效力)，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個參考期的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息應根據該債務在參考期內的日均餘額計算 ，但本定義第一款規定的除外。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數確定的債務利息， 應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據發行方可能指定的可選利率確定。

“綜合債務總額”是指截至確定日期，等於(A)借入資金的未償本金總額(不包括現金管理債務和公司間債務)的數額，外加 (B)發行人及其附屬公司在該日未償還的資本化租賃債務、購貨款債務和信用證項下未償還提款的本金總額(提供商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後五個工作日內不得計入綜合總負債)，並進行與“綜合擔保槓桿率”定義中規定的預計調整相一致的預計調整。為免生疑問，綜合總負債應不包括任何應收賬款貸款或證券化貸款的債務。

“或有債務”是指對任何人而言，該人以任何方式直接或間接擔保不構成債務的任何非融資租賃債務、股息或其他債務(主要 義務“)任何其他人(”主要債務人“)，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(1)            購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

(2)            至 墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何此類主要債務的            ；或

(B)            以維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)            購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有者保證，主債務人有能力 就其損失支付此類主要義務。

“受控投資附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了在發行人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何時候管理本契約的辦公室，該辦公室位於美國銀行信託公司，全國協會，全球企業信託公司，One California Street，Suite1000，CA 94111。注意：D.Jason(TriNet Group)，或受託人可能不時通過通知持有人和發行者指定的其他地址。或任何繼任受託人的公司信託辦事處(或該繼任受託人不時借通知持有人及發行人而指定的其他地址)。

“託管人” 指被指定為全球票據託管人的人，或其任何繼承人。

“信貸協議”是指TriNet Group，Inc.(控股公司)、TriNet USA，Inc.(借款方)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(行政代理)之間的信貸協議，日期為2021年2月26日，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“信貸融資”指發行人或其任何附屬公司與銀行、其他金融機構或 投資者訂立的一項或多項債務融資安排、契據或其他安排(包括信貸協議或商業票據融資及透支融資)，提供循環信貸貸款、定期貸款、票據、應收賬款融資(包括向此類機構或為向此類機構借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或其他債務，經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還、償還。增加或全部或部分延長(無論是全部或部分，也不論是否與原行政代理人和貸款人或其他行政代理人或其他銀行或機構合作，亦不論是否根據原信用證協議或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括根據前述條款或與前述條款有關而簽署和交付的所有協議、文書和文件(包括任何票據和據此簽發的信用證，以及任何擔保和抵押品協議、專利和商標擔保協議)。抵押或信用證申請及其他擔保、質押、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制上述一般性的原則下，術語“信貸安排”應包括以下任何協議或文書：(1)改變由此產生或預期的任何債務的到期日，(2)增加發行人的子公司作為額外的借款人或擔保人，(3)增加根據其產生或可借入的債務金額，或 (4)以其他方式改變其條款和條件。

“失責事件” 指任何失責事件，或隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，將成為失責事件；提供如果之前的違約在成為違約事件之前已被修復，則僅由於採取了本應允許的操作而導致的任何違約將被視為已被治癒。

“最終票據”是指經證明的初始票據或附加票據(帶有受限票據圖例(定義見附錄A) ，如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制)，不包括全球票據圖例(定義見附錄A)。

“受託管理人” 就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，是指在本協議第2.3(B)節中指定為全球票據受託管理人的人，以及根據本契約適用條款被指定為受託管理人並已成為此類受託保管人的任何和所有繼承人。

“不合格的股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股本：

(1)            到期，或可強制贖回現金，或根據償債基金債務或其他方式換取債務；或

(2)            是 或可能在某些事件發生時成為(根據其條款)，或以其他方式贖回或可回購現金 ，或由股本持有人選擇全部或部分債務，在每種情況下，在(A)所述的票據到期日或(B)沒有未償還票據的日期之前的 ；提供, 然而，， 只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由其持有人選擇贖回的股本部分將被視為不合格股票；然而，前提是，如果向發行人、其任何子公司或發行人或子公司擁有投資並被董事會(或其薪酬委員會)誠意指定為“關聯公司”的任何其他實體的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)發行股本。發行人或其附屬公司的前任或未來僱員(或其各自的 受控投資附屬公司或直系親屬)，或通過任何此類計劃向該等僱員 (或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)出售的，該等股本不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而需要回購而構成不合格的 股份。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，但境外子公司除外。

“DTC” 指存託信託公司或任何後續證券結算機構。

“股權發售”是指(I)出售股本(不包括通過發行不合格股票)，但不包括(A)根據證券法在S-8表格(或任何後續表格)中登記的發售，或在其他司法管轄區登記的任何類似發售或發行的其他 證券；及(B)向發行人的任何附屬公司發行股本，或(Ii)向發行人進行現金股權出資。

“歐元” 是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“現有票據”是指發行人根據一份日期為2021年2月26日的契約發行的2029年到期的3.500%優先票據，該契約由TriNet Group，Inc.作為發行人、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)發行，並不時進行修訂、補充或修改。

“公允市價”可通過官員證書或董事會決議的方式最終確定 該官員或董事會真誠確定的公平市價。

“惠譽” 指惠譽評級公司或其任何繼承者或受讓人，是一家國家認可的統計評級機構。

“固定費用”是指，就任何人而言，在任何時期內，下列各項之和(不重複)：

(1)            合併 該人在該期間的利息支出；

(2)在此期間對該人的任何子公司的任何一系列優先股支付的所有 現金股息或其他分配(不包括在合併中被剔除的項目)            ；以及

(3)            在此期間向該 個人的任何系列不合格股票支付的所有 現金股息或其他分配(不包括在合併中被剔除的項目)。

“外國子公司”對於任何人來説，是指該人的任何子公司，該子公司不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律 組織或存在的。

“公認會計原則”指美利堅合眾國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或由會計行業相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他聲明。提供本契約中使用的所有會計或財務性質的術語應 被解釋，本契約中提及的所有金額和比率的計算應：(A)不影響根據會計準則編纂主題825-金融工具或其任何繼承者或類似會計原則(包括根據會計準則編纂)作出的任何選擇，將發行人或任何附屬公司的任何債務估值為“公允價值”，“及(B)根據公認會計原則，與資本化租賃債務有關的任何負債金額應根據資本化租賃債務的定義確定。

如果 GAAP發生變化(視情況而定)，且該變化將導致本契約中使用的任何標準、條款或衡量標準的計算方法發生變化(“會計變更”)，則發行人可選擇該等準則、條款或衡量標準應按該會計變更未發生的方式計算。

“全球票據”是指以全球形式發行並以保管人或其代名人的名義登記的以附件A形式發行的票據。

“擔保” 指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何或有或有的義務，包括該人的直接或間接、或有的任何該等義務：

(1)            購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)該另一人的債務(無論是由於 憑藉合夥安排產生的，還是由於協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，接受或支付 或維持財務報表條件或其他原因)；或

(2)            訂立 的主要目的是以任何其他方式向該等債務的債權人保證已獲償付，或保護該等 債權人免受損失(全部或部分)；

提供, 然而，“擔保”一詞不包括(X)在正常業務過程中或與過去慣例一致的託收或存款背書，以及(Y)在正常業務過程中提供的標準合同賠償或產品保證，以及提供, 此外，任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保所針對的主要債務的已聲明或可確定的金額，以及(2)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，或者，如果該擔保不是對該主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額 不是陳述或可確定的，則該擔保人善意確定的該擔保人就該擔保可能承擔的最高合理預期責任的金額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人” 指為票據提供擔保的任何附屬公司，直至該票據擔保根據本契約的條款解除為止。

“套期保值義務”對任何人來説，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合約、貨幣互換協議或類似協議承擔的一般或在特定或有情況下轉移或緩解利率、商品價格或貨幣風險的義務。

“持有人” 指以其名義登記在登記官簿冊上的每一個人，該人最初應是DTC的被提名人。

“非實質性子公司”是指，在確定的任何日期，發行人的每一家子公司(I)不擔保發行人的任何其他債務，(Ii)總資產和收入低於總資產或收入的7.5%(視具體情況而定)，與所有其他非關鍵子公司(根據公認會計準則確定)一起，總資產和收入低於總資產或總收入的15.0%(視具體情況而定)，在編制合併財務報表(可能是內部合併財務報表)的最近一個會計期間結束時計算，並按預計收益計算，以實現自該資產負債表日期或該四個季度開始(視情況而定)以來以及在該附屬公司收購之日或之前對公司、部門或業務線的任何收購或處置。

“直系家庭成員”對於任何個人而言，是指個人的子女、繼子女、孫子女或更偏遠的後代、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括領養關係、該個人和上述其他個人的財產)和 任何信託，合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是上述任何個人，或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。

“招致” 指發行、設立、承擔、訂立任何擔保、招致、擴大或以其他方式承擔責任；提供, 然而，， 在某人成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)將被視為在該子公司成為子公司時發生，並且 條款“已招致“和”招致“具有與上述有關的含義，根據任何循環信貸或類似安排而欠下的任何債務 應僅為”已招致“在借入任何資金的時候。

“負債” 就任何人而言，指在任何釐定日期(無重複)：

(1)            該人的借款本金；

(2)            債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務本金；

(3)            該人對信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據的所有 償還義務(此類債務的金額在任何時候等於該等信用證或其他票據當時未開出且未到期的總金額加上其項下未償還的提款總額)(但此類償還義務與貿易應付款有關，且此類債務在發生後30天內得到償付的除外)；

(4)            指該人支付遞延和未支付的財產購買價款(貿易應付款或類似債務，包括應計費用)給貿易債權人的所有義務的主要組成部分，該購買價款應在該財產投入使用或取得最終交付和所有權之日起一年以上到期；

(5)            資本化 該人的租賃義務；

(6)            該人對任何不合格股票或任何子公司的任何優先股的所有債務或清算優先權的主要組成部分(但在每種情況下，不包括任何應計股息)；

(7)            以留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分，不論這種債務是否由該人承擔。提供, 然而，該等債務的數額將以(A)該資產在釐定日期的公平市值(由發行人真誠釐定)及(B)該等其他人士的該等債務的數額較小者為準；

(8)            在該人擔保的範圍內，擔保 該人對第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(9)款所指類型的債務的主要組成部分；以及

(9)            至 在本定義中未包括的範圍內，指該人在對衝義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候均等於該協議或安排下產生該債務的該人在該協議或安排終止時應支付的債務的淨額)；關於上文第(1)、(2)、(3)、(4)和(5)條， 如果上述任何債務(信用證和對衝義務除外)在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則 。

在循環信貸或類似貸款的情況下，任何人在任何時候的債務總額應為 借入並隨後未償還的資金總額。截至任何日期，任何未償債務的金額應為(A)其增值價值(如果是以原始發行貼現發行的債務)，以及(B)債務本金，或其優先清償 ，如果是任何其他債務。計算負債時應不考慮會計準則編纂主題815-衍生工具和對衝及相關聲明的影響，否則此類影響將因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本契約項下任何目的的債務金額 。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(I)            或有債務 在正常業務過程中產生的或有債務，或與以往慣例一致，但債務擔保或其他假設除外 ；

(2)            現金管理義務；

(Iii)根據《公認會計準則》在發行之日被視為經營租賃的任何 物業租約、特許權或許可證(或其擔保)、非融資租賃義務或在正常業務過程中從客户或客户處收到的任何預付保證金，或與以往慣例一致的任何預付保證金 ；

(Iv)在簽發日期之前或在正常業務過程中或與以往慣例一致的任何許可證、許可或其他批准(或就該等義務作出的保證)項下的            義務 ；

(V)            對於發行人或任何業務的任何子公司的購買，賣方有權獲得的任何遞延或預付收入、成交後付款調整 ，條件是此類付款由最終成交資產負債表確定，或此類付款取決於成交後此類企業的業績；提供, 然而，在結案時，任何此類付款的金額不能確定，並且在此後此類付款成為固定和確定的範圍內，以及時的方式支付；

(Vi)為免生疑問，關於工人補償索賠、提前退休或解僱義務、養老基金義務或繳款或類似索賠、義務或繳款或社會保險税或工資税的任何義務，             ；

(Vii)符合條件的證券化融資或應收賬款安排下或與之有關的            債務 ；

(Viii)            資本 股票(上文第(6)款的情況除外，即不合格股票)；或

(Ix)根據或與符合第5.1節規定的資產合併、合併、合併或轉讓有關的合併、合併、合併或轉讓而欠持異議股東的            金額(包括與行使持不同政見者或評價權有關的或因行使持不同意見者或評價權而欠下的或因行使持不同意見者或評價權而欠下的或因行使持不同意見的人或因行使持不同意見的人或因行使持不同意見者或評價權而產生的，以及 任何索賠或行動(不論是實際的、或有的或可能的))。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“首字母 註釋”的含義與本契約的朗誦部分中指定的含義相同。

“投資” 對於任何人來説，是指該人在正常業務過程中或按照以往慣例，以墊款、貸款或其他信貸擴展(不包括(I)應收賬款、貿易信貸、對客户、供應商、未來、現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自控制的投資關聯公司或直系親屬))的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資。(br}(Ii)銀行存款以外的任何債務或信用擴展，(Iii)現金管理、税務和會計業務產生的公司間墊款，以及(Iv)期限不超過 364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務)或對(通過向他人轉移現金或其他財產，或對財產或服務的任何付款或對他人賬户或使用的任何付款)的出資，或產生對股本的任何義務或任何購買或收購的擔保，債務或由該等其他人發行的其他類似工具，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被列為或將被歸類為投資的所有其他項目；提供, 然而，，在正常業務過程中或與過去慣例一致的票據和單據的背書將不被視為投資。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去發行人或其附屬公司就該投資所收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或其他現金和現金等價物，只要該等金額不增加本契約項下的任何其他籃子。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的            證券(現金等價物除外)；

(2)由加拿大、英國或日本政府、歐洲聯盟成員國或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或擔保的            證券；

(3)S或惠譽評級為“bbb-”或惠譽評級為“baa3”或穆迪評級為“bbb-”或以上的有價證券或債務工具，或該評級機構給予的等同評級，如果不存在穆迪、S或惠譽的評級，則為任何其他國家認可的統計評級機構的等同評級，但不包括髮行人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具。

(4)對專門投資於上文第(1)、(2)和(3)款所述類型投資的任何基金的            投資，基金可同時持有現金和現金等價物以待投資或分配；以及

(5)美國以外國家的            相應工具，通常用於高質量投資。

當票據收到以下兩種情況之一時，應為“投資 等級狀態”：

(1)S標普給予            a “bbb-”或更高評級；

(2)穆迪給予            “Baa3”或以上評級；或

(3)惠譽給予            “bbb-”或更高的評級；或該評級機構給予的等同評級；如果不存在S的評級，則為穆迪或惠譽評級，相當於任何其他國家認可的統計評級機構的此類評級。

“發佈日期”指2023年8月16日。

“發行人” 是指TriNet Group，Inc.，特拉華州的一家公司，以及通過第5.1節允許的任何交易產生的任何後續公司。

“發行人指令” 指由發行人董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、首席會計官、首席法務官、總法律顧問、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何其他副總裁(無論是否在“總裁副董事長”之前或之後加上一個或多個字)、總法律顧問、祕書、助理祕書、財務主管或任何助理財務主管以發行人名義簽署的書面命令。

“留置權”指任何種類的按揭、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、抵押或押記(包括任何有條件出售或其他性質的所有權保留協議或租賃)；提供在任何情況下，非融資租賃債務 均不得被視為構成留置權。

“有條件交易”是指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他 業務合併或收購股本或其他方式，為免生疑問，可包括 可能構成控制權變更的交易)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件；(2)任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務、不合格股票或優先股，要求在贖回、回購、失敗之前發出不可撤銷通知，清償和清償或 償還，(3)任何資產出售或處置以及(4)“允許的控制權變更”。

“LTM EBITDA”是指發行人在截至確定之日之前的最近連續四個會計季度(可以是內部財務報表) 期間計量的綜合EBITDA，在每一種情況下，自該四個季度開始以來，該等備考調整將使該等負債、收購或投資生效 ，並與“綜合 擔保槓桿率”定義中規定的備考調整一致。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者或受讓人，是國家認可的統計評級機構 。

“國家認可的統計評級組織”是指“國家認可的統計評級組織”，因為 這一術語是為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義的。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要作為融資或資本租賃入賬的租賃債務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“非擔保人” 指非擔保人的發行人的任何子公司。

“附註文件”是指附註(包括附加附註)、附註擔保和本契約。

“附註” 指初始附註和任何附加附註。對於本契約項下的所有目的，初始附註和附加附註(如果有)應視為單一類別 。

“債務”是指任何本金、利息(包括申請破產時或之後產生的利息和費用)、罰款、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑方面的償付義務)、損害賠償和任何債務文件項下應付的其他債務，不論此類訴訟是否允許索賠請願書後利息或費用。

“發售備忘錄”指發行人於2023年8月2日發出的發售備忘錄，內容涉及發售及出售 初始票據。

“人員” 就任何人而言，指(1)董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、任何董事董事總經理、祕書或任何助理祕書，(A)該人員或(B)該實體的祕書或助理祕書，或(2)該人的董事會為本公司的目的而指定為“人員”的任何其他個人。

“人員證書”就任何人而言，是指由該人的一名人員簽署的證書。

“律師意見”指受託人合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是發行人或其子公司的僱員或律師。

“付款代理人”是指經出票人授權代表出票人支付任何票據的本金(以及保險費)或利息的任何人。

“允許的控制變更”是指不構成控制變更觸發事件的任何控制變更。

“許可的控制變更成本”是指發行人或其任何子公司因許可的控制變更而發生或應付的所有費用、成本和支出。

“允許留置權”指的是，就任何人而言：

(1)            對不是擔保人的子公司的資產或財產有留置權，以擔保不是擔保人的子公司的債務和其他義務。

(2)            承諾、存款或留置權(A)與工人和工人補償法、工資税、失業保險法、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他保險相關義務(包括免賠額、自保留存金額和保費及其調整)有關，(B)確保責任，為保險承運人在保險或自我保險安排下的利益或以其他方式支持上述條款(A)中所列項目的付款，或(C)與投標、投標、竣工保證、合同、租賃、公用事業、許可證、 公共或法定義務有關的補償或賠償義務(包括信用證、銀行擔保或類似票據的義務)，或確保投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、賠償、保證、解除、判決、海關、上訴、履約保證金、政府合同的擔保、貨幣保證金的返還、銀行承兑便利和類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務已郵寄給它們，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的擔保，或其他類似性質的義務，這些義務在正常業務過程中或與過去的慣例一致。

(3)對法律或法規規定的尚未支付的機動車輛罰款和留置權，包括承運人、倉庫保管員、機械師、房東、供應商、材料工人、維修工、建築師、建築承包商或其他類似留置權的            留置權，在每一種情況下，對於逾期未超過60天的款項，或者如果逾期超過60天，則未予登記，且沒有采取任何其他行動來強制執行此類留置權，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；

(4)税款、評估、無人認領或欺詐的資金或財產、營業執照費用或其他政府收費的            留置權，這些税款、評估、無人認領或欺詐的資金或財產、營業許可費或其他政府收費，如逾期未滿60天，或尚未支付，或因未支付而受到處罰，或正通過適當的訴訟程序善意地提出異議，則為 ；提供根據公認會計原則(或其他適用的會計原則)要求的適當準備金已就此計提，或發行人或其子公司的財產的財產税已決定放棄，如果該等財產的唯一追索權是該財產；

(5)            產權負擔、收費、土地租賃、地役權(包括互惠地役權協議)、測量例外、限制、侵佔、突出、許可證、通行權、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路及其他類似用途、分區、建築法規或其他限制(包括業權和類似產權負擔中的小瑕疵和違規)，或其他使用不動產的權利。業權的例外情況 承保對任何抵押財產授予的留置權的保單或附帶於該人開展業務或其財產所有權的任何其他抵押品或留置權的保單，包括服務協議、開發協議、場地平面圖協議、分拆協議、設施共享協議、成本分攤協議和其他類似協議、收費或產權負擔，這些保單總體上不會對發行人及其子公司的正常業務過程造成重大幹擾。

(6)            留置權 (A)擔保套期保值義務、現金管理義務及其成本；(B)抵銷權、質押權或其他銀行留置權；(I)與金庫、託管和現金管理服務或任何自動結算有關的權利。(Ii)與為償還發行人在正常業務過程中產生的透支或類似債務的集合存款或清償賬户有關，或(br}與任何附屬公司或與過去慣例一致的任何附屬公司有關，或(Iii)與發行人或任何附屬公司客户在正常業務過程中或與過去慣例一致的採購訂單和其他協議有關)；(C)在金融機構的現金賬户上；。(D)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加合理的慣常初始存款和保證金存款以及類似的留置權。以及(E)(I)根據《UCC》第4-210條產生的託收銀行或任何類似或後續條款 關於託收過程中物品的規定，以及(Ii)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人而產生的因維護此類賬户而在正常業務過程中產生的限制存款(包括抵銷權)的法律問題，以及(Iii)根據開户銀行的慣例一般條款和條件就在該等賬户上開立的任何銀行賬户產生的銀行並僅附於該賬户及其產品和收益 ，在任何情況下，留置權都不能保證任何債務；

(7)資產(包括不動產、知識產權、軟件和其他技術權利)的            租賃、 許可證、再租賃和再許可， 在正常業務過程中籤訂的、與過去的做法一致的、或就知識產權、軟件和其他技術權利而言，對發行人及其子公司的業務的開展不是實質性的，作為一個整體 ；

(8)            留置權 確保或以其他方式產生的判決、法令、附件、命令或裁決不會導致6.1(E)節下的違約事件；

(9)            留置權 (A)擔保資本化租賃債務或購買貨幣債務，或擔保支付全部或部分購買價格，或擔保為獲得、改善或建造在正常業務過程中獲得或建造的資產或財產提供資金或再融資而產生的債務或其他義務。提供任何該等留置權不得將 延伸至發行人或任何附屬公司的任何資產或財產，但附加、改善、收益、股息或分配的資產及附屬物及附屬物除外，包括(I)附於或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的後置財產，(Ii)後置財產或受留置權保障的資產 ，債務條款要求或包括質押後獲得的財產或資產，以及(3)其收益和產品，以及(B)出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、特許人、許可人或分許可人根據任何資本化租賃義務或非融資租賃義務擔保的權益；

(10)            留置權 產生於UCC融資聲明，包括關於發行人及其子公司簽訂的經營租賃或寄售的預防性融資聲明(或類似文件)；

(11)發行日存在的            留置權，不包括擔保信貸協議的留置權；

(12)            在某人成為附屬公司時(或在發行人或其附屬公司取得該等財產、其他資產或股份時，包括通過與發行人或任何附屬公司進行合併、合併、合併或其他業務合併交易而進行的任何收購)對該人的財產、其他資產或股票有留置權。提供, 然而，，該等留置權 並非預期該其他人成為附屬公司(或該等財產、其他資產或股票的取得)而設定； 提供, 進一步，此類留置權僅限於同一財產的全部或部分、其他資產或股票(加上財產 及其附屬物或附屬資產及其附加、改善、附加物、收益、股息或分配)，包括(I)附在或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中的(Br)後獲得的財產，(Ii)以該債務為擔保的受留置權約束的財產或資產，其債務條款要求或包括質押後獲得的 財產或資產以及(Iii)其收益和產品根據產生這種留置權的書面安排，可以擔保)與這種留置權有關的任何債務或其他義務；

(13)            留置權 確保與發行人或子公司欠發行人或另一子公司的任何債務或其他義務有關的義務，或以發行人或任何子公司或受託人為受益人的留置權；

(14)            留置權 為以前以此為擔保並允許在本契約下擔保的債務進行再融資而產生的債務的擔保 提供任何此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(加上附加或從屬的財產和資產，以及其附加、改進、附加物、收益、股息或分配，包括(I)將 附加或併入該留置權所涵蓋的財產或資產中，(Ii)受擔保債務的留置權約束的後獲得財產或資產，其條款要求或包括質押後獲得的財產或資產 及其收益和產品)。根據產生原始留置權的書面安排， 可以擔保)與正在進行再融資的債務或其他債務有關的債務，或與作為或可能是本協議允許留置權的擔保或受其約束的財產或資產有關的債務。

(15)            (A)抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何政府、法定或監管當局、開發商、房東或其他第三方對發行人或任何附屬公司擁有地役權的財產或任何租賃財產的抵押、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項，以及(B)影響任何房地產的任何沒收或徵收程序；

(16)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本的任何 產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)             ；

(17)            對以承包商或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)，或因第三方對此類財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(18)因有條件銷售、所有權保留、分期付款、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的            留置權 在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致的；

(19)            留置權 擔保涉及(A)信貸安排(包括信貸協議)的債務和其他義務 在任何時間未償還的本金總額不得超過(1)700,000,000美元和(2)(I)65,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的100.0，以及(B)發行人或任何子公司對任何現金管理義務或任何貸款方向該貸款人的任何附屬公司提供的任何現金管理義務或對衝義務中較大者的總和(或在訂立有關現金管理義務或對衝義務的適用協議時是貸款人或貸款人的關聯公司的任何人 )；但有關信貸安排項下債務的留置權(包括在信貸安排項下的任何未提取承諾) 及其任何再融資，應被視為已根據第(19)(A)款發生，不得重新分類；

(20)            留置權 擔保後天債務；提供僅當此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分時，才允許此類留置權，包括股本(加附加或附屬於其的財產和資產及其附加、改進、加入、收益、股息或分配，包括(I)在該留置權所涵蓋的財產或資產中附加或合併 、(Ii)受該債務擔保的留置權所限制的財產或資產、(br}債務需要或包括質押後取得的財產或資產的條款和(Iii)所取得的收益和產品、或任何被收購或合併、合併或合併到發行人或任何附屬公司的任何人的所得和產品)，在與該等債務或其他義務有關的任何交易中；

(21)            留置權 確保任何非擔保人的債務和其他義務僅涵蓋該子公司的資產；

(22)被視為與“現金等價物”定義第(4)款所允許的投資有關的            留置權；

(23)            對以下貨物的留置權：(I)其購買價格由為出票人或任何附屬機構開具的跟單信用證提供資金的貨物，或因法律實施或根據與信用證有關的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，銀行保函和其他類似票據，以及(Ii)任何人為保證其對銀行承兑匯票或為其賬户開立的為便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物的義務而承擔的義務的特定存貨或其他貨物和收益。

(24)            在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，對發行人或任何子公司的車輛或設備的留置權。

(25)            對被視為與合同的簽署、交付或履行有關且僅因合同的執行、交付或履行而產生的資產或證券有留置權 出售此類資產或證券，如果本公司另行允許出售；

(26)            (A)保單及其收益的留置權，以保證保單保費的融資，以及(B)留置權、質押、存款或提供的其他擔保，以保證對保險承運人的負債或賠償義務(包括為保險公司的利益而對信用證或銀行擔保的義務)，或與過去的做法一致；

(27)            僅對與本契約允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金有留置權。

(28)            留置權 (I)現金預付款或託管保證金，以本契約所允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，或以其他方式與有關任何此類投資的任何託管安排(包括有關此類投資的任何意向書或購買協議)有關，以及(Ii)包括在資產出售中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每一種情況下，僅限於此類留置權設立之日所允許的投資或出售、轉讓、租賃或其他處置；

(29)            留置權 確保債務和其他債務的本金總額不超過(A)$195,000,000和(B)發生時LTM EBITDA的30.0% 中的較大者；

(30)            留置權 確保債務；提供關於本條款允許的債務擔保留置權，在產生時和在給予形式效力後，綜合擔保槓桿率將不高於4.00至1.00；此外，如果 在已發生的或根據上文第(19)(A)條可能發生的債務的發行日期有效的信貸便利項下的債務(包括其下的承諾)的任何留置權，在為本條(30)的目的計算綜合擔保槓桿率 時應被算作未償還；

(31)被視為與回購協議投資相關的            留置權；提供除回購協議標的資產外，此類留置權不適用於其他任何資產。

(32)與合格證券化融資或應收賬款融資相關的            留置權；

(33)與任何政府、法定或監管當局簽訂的習慣性購買協議和相關安排中規定的以未使用的不動產的賣方為受益人的            權利 ；

(34)            根據發行人或任何子公司持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款或法定條款保留或歸屬於任何個人或政府、法定或監管當局的權利，終止任何此類租賃、許可、特許經營權、授予或許可的權利，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(35)影響不動產可用於的用途的限制性            契諾，以及限制或禁止進入或禁止進入或離開土地的留置權或契諾 毗鄰受控制的通道的公路或影響土地可用於的用途的契諾；提供該等留置權或契諾 不幹擾發行人或任何附屬公司的正常業務運作；

(36)            對用於償還或清償債務的財產、資產或投資的留置權 ；提供本契約不禁止此類失敗、清償或解除；

(37)與保證債務的託管安排有關的            留置權，包括(I)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(Ii)在發生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權；在任何一種情況下，只要此類現金或現金等價物預先支付此類債務的利息、溢價或貼現(或與發行此類債務有關的任何成本)，並存放在託管賬户或類似安排中以用於此類目的；

(38)            對確保商業信用卡債務在任何時候不超過40,000,000美元的存款賬户有留置權；

(39)任何TriNet專屬自保保險子公司或任何TriNet信託在正常業務過程中授予的            留置權；

(40)            對發行人或任何子公司授予的抵押品的留置權，以支持該人根據任何TriNet工人補償抵押品協議承擔的義務。

(41)            留置權 擔保票據(任何附加票據除外)和相關票據擔保。

如果許可留置權滿足一種以上允許留置權類型的標準(在產生時或之後)，發行人可自行決定以符合本契約的任何方式對該許可留置權的全部或任何部分進行劃分、分類或重新分類，且該許可留置權應被視為僅根據該許可留置權的定義中已被分類或重新分類的一個或多個條款作出(除非第(19)(A)款另有規定)。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“請願後利息”是指在任何破產或破產程序開始後產生的任何利息或費用或費用或其他費用的權利，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序中的債權。

“優先股”適用於任何人的股本，指在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時優先分配資產的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本 ，而不是此類任何其他類別的股本股份。

“本金”就票據而言，指票據的本金及溢價(如有的話)。

“公開的公司成本”對於任何人來説，是指與2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的要求相關的、預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本， 作為上市股權、董事薪酬、費用和費用報銷的公司，與加強會計職能和投資者關係、股東會議和向股東報告有關的成本。董事及高級職員保險及 其他行政費用、法律及其他專業費用、上市費及其他交易費用，在每種情況下，僅因有關人士的股權證券在國家證券交易所上市或發行公共債務證券而產生 。

“購買債務”是指為購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善財產(不動產或非土地)、設備或資產(包括股本)而產生的任何債務，以及是否通過直接收購此類財產或資產，或通過收購擁有此類財產或資產的任何人的股本或其他方式而產生的任何債務。

“合格證券化融資”指符合下列條件的任何證券化融資：(I)董事會應真誠地確定該證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事件和其他 條款)總體上對發行人及其子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)發行人或任何子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有資產和相關資產都是以公平代價進行的 (發行人真誠地確定)和(Iii)融資條款、契諾、終止事件及其其他條款 應為公平合理的條款(由發行人善意確定)，並可包括標準證券化承諾。

“評級機構”是指S、穆迪和惠譽，如果沒有公開提供S、穆迪或惠譽的評級， 視具體情況而定，相當於發行人由任何其他國家認可的統計評級機構選擇的此類評級。

“評級衰退期”是指(I)開始於(A)控制權變更或(B)發行人或另一方發出的關於變更控制權意向的第一次 公開通知，以及(Ii)在控制權變更完成後60天內結束的這段時間；提供，只要債券的評級低於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮範圍，上述期限就會延長。

“評級事件”是指：(A)在評級下降期間，任何評級機構將債券的評級下調一個或多個級別(包括評級類別內和類別之間的評級)或撤回債券的評級，如果 適用的評級機構已發表公開聲明，表明這種降級完全或部分可歸因於適用的控制權變更，以及(B)債券不具有投資級地位(如第(1)款所反映的， 其定義的第(2)和(3)項，但不參考其引入部分)。

“應收賬款資產”是指(A)任何欠發行人或受應收賬款融資約束的子公司的應收賬款及其收益，以及(B)為該等應收賬款、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務提供擔保的所有抵押品、關於該等應收賬款的所有記錄以及通常與應收賬款一起與無追索權的應收賬款保理安排一起轉讓的任何其他資產。

“應收賬款融資”是指發行人或子公司與商業銀行、資產貸款人或其他金融機構或其關聯公司之間的安排，根據該安排，(A)發行人或該子公司(視情況而定)將應收賬款資產(直接或間接)出售給該商業銀行、資產貸款人或其他金融機構(或該關聯公司)，以及(B)發行人或該子公司(視情況而定)承擔的義務(證券化回購義務除外)對發行人和該子公司無追索權，以及(C)融資條款、契諾和(C)終止事件及其其他條款應按市場條款(由發行人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾，並應包括與該等安排有關的任何擔保 。

“再融資”是指再融資、退款、更換、續期、償還、修改、重述、延期、替換、補充、再發行、再出售、延長或增加(包括根據任何失敗或解除機制)，本契約中用於任何目的的術語“再融資”、“再融資”和 “再融資”應具有相關含義。

“負責人”是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副祕書長、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級職員或受託人的任何其他高級職員 ，他們通常履行的職能與當時這些高級職員所履行的職能類似，並且在每種情況下，都應直接負責本契約的管理。

“S&P” 是指標準普爾投資者評級服務機構或其任何繼承者或受讓人，是國家公認的統計評級機構 。

“銷售和回租交易”是指規定發行人或任何子公司租賃任何不動產或有形個人財產的任何安排，該財產已經或將要由發行人或該子公司出售或轉讓給第三方 ，以考慮此類租賃。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的經修訂的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“證券化資產”是指(A)任何應收賬款、抵押應收賬款、貸款應收賬款、特許權使用費、特許權使用費、許可費、專利或其他收入流和其他支付權或相關資產及其收益，以及(B)為此類應收賬款或資產、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務提供擔保的所有抵押品、關於該賬款或資產的加密箱賬户和記錄，以及通常與證券化相關的賬户或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益的)的任何其他資產，保理或應收銷售交易 。

“證券化融資”是指任何一項或多項證券化、融資、保理或銷售交易，經不時修訂、補充、修改、延長、續展、重述或退款，據此發行人或任何附屬公司向證券化附屬公司或任何其他人士出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)。

“證券化費用”是指直接或以折扣方式對任何證券化資產或應收賬款進行的分配或支付 資產或其中的參與權益是與任何合格證券化融資或應收賬款相關發行或出售的，以及與任何合格證券化融資或應收賬款相關的其他費用、支出和收費(包括佣金、收益率、利息支出以及法律顧問的費用和支出) 。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資或應收賬款融資中證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取的任何行動、未能採取任何行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何類型的抗辯、爭議、抵消或反索賠的影響。

“證券化子公司”是指發行人在每一種情況下為以下目的而成立的子公司，即僅從事一項或多項合格證券化融資或應收賬款融資及其他合理相關活動的子公司，或為此目的而成立的另一人。

“重大附屬公司”係指根據證券法頒佈的S-X規則第1條規則1-02(W)(2)所界定的“重大附屬公司”，該法規自發行之日起生效。

“標準證券化承諾”是指發行人或發行人的任何子公司在證券化融資或應收賬款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、擔保和賠償，包括與證券化子公司資產服務有關的條款，應理解為，任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾，或在應收賬款融資的情況下，視為與信貸有關的應收賬款保理安排。

“規定的到期日”就任何證券而言，指在該證券中指定的日期，即該證券本金的付款日期，包括根據任何強制性贖回條款，但不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何該等本金的任何或有義務。

“附屬債務”對任何人而言，是指根據書面協議在票據的支付權方面明確從屬於票據的任何債務(無論是在發行日或之後發生的) 。

“附屬公司” 就任何人而言，指：

(1)            任何 公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外) 其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上的 在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的 ；

(2)            以下任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體：

(A)            超過50%的資本賬、分配權、總股本和表決權權益或普通或有限合夥權益(如適用)直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是否以會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式擁有或控制；及

(B)            該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；或

(3)            在 發行人、任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體的選舉中，該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該等實體。

“總資產”是指截至任何日期發行人及其子公司在綜合基礎上的綜合資產總額，如發行人及其子公司最近的綜合資產負債表所示，按與“綜合擔保槓桿率”定義中所載的預計基礎一致的方式確定。

“TriNet專屬自保保險子公司”是指阿基米德保險公司和發行人的任何其他專屬自保保險子公司，無論是現在存在的還是以後成立或收購的。

“TriNet 信託”是指在每種情況下，由發行人或其任何子公司為持有、持有福利計劃資產或員工福利計劃資產而設立的、或以其他方式用作根據ERISA持有資產的信託的任何國內法律信託，無論是現在存在的還是以後收購或形成的。

“TriNet 工人補償抵押品協議”是指非關聯方與發行人和/或其任何子公司之間的協議，根據該協議，根據發行人及其任何運營子公司的工人補償計劃，抵押品將保留一段時間，以保證發行人及其子公司的工人賠償索賠付款和管理費義務。

“受託人” 指在本合同序言中被指名為受託人的一方，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後，“受託人”應指或包括當時為本合同受託人的每一人，如果在 任何時候有一個以上的受託人。

“美國”或“美國”是指美利堅合眾國。

“統一商法典”指紐約州不時施行的統一商法典(或同等法規)；提供, 然而， 在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人對抵押品的任何項目或部分的擔保權益的任何或全部完善或優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞指的是，就本協議有關該完善或優先權的條款以及與該等規定有關的定義而言，“統一商法典”指當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(2)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或機構無條件保證及時付款的人的義務，以及美利堅合眾國的信用義務，在這兩種情況下，都不能由發行人 選擇贖回或贖回。還應包括由銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)、作為託管人就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款，提供該託管人(法律要求的除外)無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的本金或利息所收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“副總裁”，用於發行人時，是指總裁副，無論是否用數字、文字或者在“總裁副”的前面或後面加上的文字標明。

“有投票權的股份”是指該人當時已發行且通常有權在 董事選舉中投票的所有類別股本。

第1.2節     其他 定義。

第1.3節：     施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)            第1.1節或第1.2節中定義的術語具有其中所賦予的含義；

(B)            是一個未作其他定義的會計術語，其含義與公認會計原則所賦予的含義相同；

(C)“            ”或“ 不是排他性的；

(D)            單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(E)            條款 適用於後續事件和交易；

(F)            除文意另有所指外，凡提及“附錄”、“條款”、“章節”、“條款”或“附件”，均指本契約的附錄、條款、章節、條款或附件；

(G)            “此處”、“此處”和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(H)“包括”或“包括”指包括或包括但不限於            ；

(I)            對證券法或交易法下的章節或規則的引用應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承 章節或規則；

(J)            除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對該等協議或文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內；

(K)            無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於或低於有擔保債務 ，優先債務不應僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而被視為從屬於或低於任何其他優先債務；

(L)            除非本契約或附註中另有規定，否則“籤立”、“籤立”、“簽署”和“簽署”等詞語以及在與本契約相關的任何待簽署文件中使用的或與之相關的類似含義的詞語， 本附註或本契約擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用的法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，最大限度地、按照任何適用法律的規定，以墨水手動簽署或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性； 提供儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。受託人有權接受根據本契約以電子方式(包括電子郵件、傳真、門户網站或其他電子方式)收到的任何通知、指示或其他通信，包括任何資金轉賬指示 (每個“通知”)並採取行動，並且沒有任何責任確認發送該通知的人實際上是授權這樣做的人。受託人認為符合2000年ESIGN法案或其他適用法律的電子簽名(包括手寫簽名的電子圖像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或任何其他經受託人確認併為受託人接受的數字簽名提供商提供的數字簽名)應視為原始簽名。本契約的其他各方承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人發送通知而產生的所有風險，包括但不限於受託人對未經授權的通知採取行動的風險和第三方攔截或濫用的風險。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求 將帶有手動簽名的原始文件形式的通知交付受託人，以代替或補充 任何此類電子通知；以及

(M)            附錄A中主要使用的某些術語在該附錄中進行了定義。

第1.4節     財務 有限條件交易和其他交易的計算。(A)對於本契約項下的所有目的，包括根據“允許留置權”的定義計算與產生或設立任何留置權有關的綜合擔保槓桿率的目的，發行人可選擇處理將由該留置權擔保的任何債務的全部或部分承諾金額(以及信用證和銀行承兑匯票的簽發和創建)(任何 該承諾金額，直至按照本第1.4節所述予以撤銷，在該選舉日發生的“儲備負債額”) ，如果在該選舉日符合(或滿足)本契約的綜合擔保槓桿率或其他適用條款，則隨後的任何借款或再借款 (以及根據該條款簽發和開立信用證及銀行承兑匯票)將被視為根據本契約的第1.4節或“允許留置權”的定義，不論是否符合本契約的綜合擔保槓桿率或其他條款(如適用)，在隨後的任何借款或再借款的實際時間(或根據信用證或銀行承兑匯票簽發或開立的信用證或銀行承兑匯票)在所有目的(包括沒有任何持續違約或違約事件)下均得到遵守(或償付)；提供為隨後計算綜合擔保槓桿率或本契約的其他撥備(視情況而定)，儲備債務金額應被視為未償還，無論該金額是否實際未償還，只要該等承諾尚未償還或直至發行人撤銷對儲備債務金額的選擇。

(B)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本契約關於任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或設定留置權和還款)的任何規定時，在每種情況下，根據發行人的選擇(發行人選擇行使該 選擇權，即“            選舉”)，任何此類籃子或比率下的可用性的確定日期，以及根據本契約是否允許任何此類行動或交易(或其任何要求或條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件))，應被視為簽訂此類有限條件交易的最終協議的日期(LCT測試 日期)，如果在給予有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、如果發生或產生留置權和還款)以及任何相關的形式調整，發行人或其任何子公司將被允許 按照該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動或完成該等交易，該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為在所有目的(例如，在負債的情況下，無論是否已承擔債務、 已發行)已得到遵守(或滿足)。在LCT測試日期或之後的任何時間假設或發生)；提供(A)如果一個或多個後續會計季度的財務報表已可用，發行人可自行決定根據該等財務報表重新確定所有此類比率、測試或籃子，在此情況下，此後重新確定的日期應為適用於該等比率、測試或籃子的LCT測試日期；及(B)除上文第(Br)(A)條所述外，遵守該等比率、測試或籃子的情況除外，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試此類有限條件交易以及與之相關的任何行為或交易(包括 收購、產生、產生或產生留置權和償還)。

(C)為免生疑問，如果發行人已作出長期折舊選擇，(1)如果在長期折算測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子在長期折算測試日期後的任何時間，由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括由於發行人或受制於該有限條件交易的個人的息税前利潤、折舊攤銷前利潤或總資產的波動，而符合            ，則此類籃子，測試或比率不會因此類波動而被視為已超過或未能遵守；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件) 在LCT測試日期之後的任何時間沒有得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生 或繼續違約或違約事件)，則該等要求和條件將不被視為未能得到遵守或滿足(該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；以及(3)在計算與該有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可獲得性時， 在相關LCT測試日期之後且在該有限條件交易完成之日或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或通過(或，如果適用，不可撤銷通知被終止、到期或通過)之前， 視適用情況，在該有限條件交易未完成的情況下，任何該比率、應確定或測試測試或籃子，以實現此類有限條件交易的形式效果。

第1.5節.     作為持有人的行為。(A)本契約規定持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份實質類似條款的文書內，並由該等文書證明。除本合同另有明確規定外，此類訴訟應在該文書或文書或記錄或兩者交付受託人時生效，且在本協議明確要求的情況下， 交付給發行人和擔保人。對於本契約的任何目的，簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件或任何人持有票據的證明，應足以證明受託人、發行人和擔保人勝訴(br}，如果以第1.5節規定的方式作出，則符合第7.1節的規定)。

(B)            任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由(1)籤立該等文書或文書的證人的誓章或任何公證人或獲法律授權對契據作出認收的任何公證人或其他人員的證明書證明，證明 簽署該文書或文書的個人已向他確認已籤立該文書或文書，或(2)以受託人認為合理足夠的任何其他方式證明。如果簽字人是以非該簽字人個人身份行事的，該證書或誓章也應構成該簽字人權威的證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或簽署人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)            票據的所有權應由票據登記冊證明。

(D)            任何票據持有人提出的任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人、發票人或擔保人所採取、忍受或遺漏的任何行動具有約束力，而不論該等行動是否就該票據作出批註。

(E)            如果發行人應向持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，發行人可由發行人董事會決議或根據發行人董事會決議，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為的持有人，但發行人沒有義務這樣做。任何此類記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期， 不得遲於一般與此相關的持有人首次招標前30天，也不得遲於此類招標完成之日 。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為可在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期收盤時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為， 為此，未償還票據應自該記錄日期起計算；提供持有人在該記錄日期的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為不得被視為有效，除非該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為在記錄日期後不遲於6個月根據本契約的規定生效。

(F)            在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就全部或該票據本金的任何部分或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每名代理人均可根據該委任 就該等本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本段就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如由每個 不同部分的不同持有人發出或採取一樣。

(G)            在不限制前述規定的一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由書面正式委任的一名或多名代理人提出、給予或採取本契約規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動。作為全球票據持有人的託管人可以通過該託管人的長期指示和慣例向任何此類全球票據的權益的實益所有人提供其 代理。

(H)            對於任何全球票據，發行人可以確定一個記錄日期，以便確定由託管機構持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，如果有的話，有權由 以書面形式正式指定的一名或多名代理人作出、給予或接受本契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動。提供如果該記錄日期已確定，則只有在該記錄日期擁有該全球票據權益的實益擁有人或其正式指定的一名或多名代理人才有權提出、給予或採取該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，無論該實益擁有人 在該記錄日期之後是否仍是該全球票據權益的實益擁有人。此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在發行人指定的到期日(如有)或之前提出、給予或採取，否則在本合同項下無效。

第二條
筆記

第2.1節.     表格和 測年、術語。(A)有關根據本契約發行的初始附註、附加附註及任何其他附註的規定載於附錄A，現併入本契約並明確成為本契約的一部分(包括本契約所要求或準許的適當插入、遺漏、替代及其他更改)。附註和受託人的認證證書均應基本上採用本契約附件A的形式(包括本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變更)，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、規則或與各國證券交易所簽訂的協議所要求的批註、圖例或背書，發行人或任何擔保人(如果有的話)或使用(只要任何此類批註、圖例或批註採用發行人可接受的格式)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券只能以完全登記的 形式發行，不含息票，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

(B)            根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。

(C)            《附註》中所載的條款和條款應構成並在此明文規定為本契約的一部分，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

(D)            發行人應根據第4.8節規定的控制權變更要約回購票據，否則應按本契約未禁止的方式進行回購。除第三條規定外，票據不得贖回。

(E)            an 不限本金總額的額外票據排名平價通行證初始票據可由發行人不時創建和發行，而無需通知持有人或得到持有人的同意，並應與初始票據合併並與初始票據形成單一類別，並應具有與初始票據相同的地位、贖回或其他條款(發行日期、發行價格和(如果適用)第一個付息日期和第一個利息產生日期除外)；提供出票人發行額外票據的能力應以出票人是否遵守第4.7條為條件；如果進一步提供 如果出於美國聯邦所得税的目的，任何附加票據不能與初始票據互換，則此類附加票據應與初始票據 分開使用CUSIP和ISIN編號。對於本契約項下的所有目的，初始票據和任何附加票據應被視為單一類別 ，包括豁免、修改、贖回和購買要約。任何額外的票據應 根據發行人的高級職員證書、發行人董事會的決議或本契約的補充契約發行。

第2.2節.     執行和身份驗證。(A)至少一名出票人應以手工、傳真或其他電子簽名的方式代表出票人簽署票據。如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位或任何職位，則該紙幣仍然有效。

(B)            A 票據無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務，直到由受託人的授權簽字人以附件A的形式以實質上 形式進行認證。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

(C)            在發行日期 ，受託人應在收到發行人命令(“認證命令”)後認證並交付初始票據 。此外，受託人應在任何時候和不時收到認證命令後，認證 ，並交付認證命令中規定的本金總額的任何額外票據，用於在此項下發行的此類額外票據 。

(D)            受託人可根據本協議第7.11節指定發行人可接受的認證代理對票據進行認證。除非 受此類委任條款的限制，認證代理可以在受託人可以這樣做的時候對票據進行認證。本契約中對受託人認證的每個引用都包括由該代理進行的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利 來處理持有者、發行者或發行者的附屬機構。

(E)            受託人應在收到發行人發出的認證命令後進行認證並可供交付(A)於發行日發行的原始票據，本金總額為400,000,000美元，(B)在符合本契約條款的前提下， 附加票據，及(C)根據本契約為交換任何前述條款而發行的任何非限制性全球票據(定義見附錄A)。該命令應規定要認證的票據的金額、認證票據的日期，以及票據是初始票據、附加票據還是不受限制的全球票據。在收到認證命令後，受託人應認證票據，以代替最初為反映發行人名稱更改而發行的票據。

第2.3節.     註冊處； 支付代理商。(A)出票人應設有一個辦事處或機構，其中可出示票據以登記轉讓或進行交換(“登記處”)，以及至少一個辦事處或機構可出示票據以供付款。書記官長應保存票據登記冊(“票據登記冊”)及其轉讓和兑換的登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“註冊人”包括任何共同註冊人，而術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以更換任何付款代理人或註冊人，而無需通知任何持有人。發行人應將代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人，該代理人不是本契約的一方。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人和/或任何受限子公司可以充當付款代理或註冊人。

(B)            發行人最初指定存託信託公司作為全球票據的存託機構。發行人最初委任受託人擔任票據的付款代理及註冊處處長，並擔任全球票據的託管人。

第2.4節.     向 代理人支付以信託形式持有資金。除非與付款代理人另有協議，否則發行人應在上午11：00之前。(紐約時間)在任何票據的本金、溢價(如有)和利息的每個到期日，向付款代理人交存一筆足以支付該金額的款項，該筆款項將以信託形式為受託人和有權獲得該款項的持有人持有，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應立即將其行動或沒有采取行動通知受託人。發行人應要求 受託人以外的每一付款代理人書面同意，該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金、溢價(如有)和利息，並應將發行人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其為持有人的利益而以信託形式持有的所有資金支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人不再對 這筆錢承擔任何責任。如果發行人或附屬公司擔任付款代理人，則發行人或附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金中，以供受託人和持有人使用。在與6.1(G)節規定的發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任票據的支付代理。

第2.5節。     持有者列表。受託人在擔任註冊官期間，應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如果受託人不是註冊處處長，發行人應在每個付息日期前至少兩個工作日，並在受託人書面要求的其他時間，向受託人提供一份符合受託人合理要求的格式和日期的持有人姓名和地址的名單。每個持有人， 通過接收和持有，同意發行人、擔保人和受託人的意見，即發行人、擔保人或受託人或他們中任何人的任何代理人都不會因披露有關持有人姓名和地址的任何信息而承擔責任，無論該等信息的來源如何。

第2.6節.     轉賬和交換。(A)票據應以登記形式發行，只有在交出轉讓登記票據並符合附錄A的規定後，才可轉讓。

(B)            至 允許登記轉讓和交換時，發行人應執行，受託人應在收到符合第2.2節的認證命令時或應註冊官的要求認證全球票據和最終票據。

(C)            不得就票據轉讓或交換的任何登記收取任何服務費(根據第2.7條除外)，但持有人應被要求支付與此相關的任何文件、印花、類似發行或轉讓税或類似政府費用(根據第2.10、3.6、4.8和9.5條兑換或轉讓時應支付的任何該等文件、印花、類似發行或轉讓税或類似政府費用除外)。

(D)            在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據應為發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

(E)            發行人或註冊處處長均無須(1)在根據第3.2節選擇贖回的票據開業前15天起至選擇當日收市時止的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，(2)登記轉讓或兑換任何如此選出的票據 ，或就控制權變更要約提交回購(及未撤回)，全部或部分，除非 正在贖回或部分回購的任何票據的未贖回或未購買部分，或(3)登記轉讓或在記錄日期至下一個後續付息日期之間交換任何票據。

(F)            在提交任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及出票人可視為並視以其名義登記任何票據的人為該票據的絕對擁有人，以收取本金、溢價(如有)及(受票據的記錄日期條文規限)該等票據的利息及所有其他用途，而受託人、 任何代理人或出票人均不受相反通知影響。

(G)            在根據第4.2節指定的發票人指定的辦事處或機構將任何票據的轉讓交回登記時，發票人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和郵寄一張或多張任何授權面額或類似本金總額的面額的替換票據。

(H)            於 持有人的選擇權下，於交回將於該辦事處或代理機構交換的債券時，可將債券兑換為任何授權面額或類似本金總額的其他債券。當任何全球票據或最終票據 被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應根據附錄A的規定認證和郵寄進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。

(I)            根據第2.6節規定必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見可通過郵寄、傳真或電子傳輸的方式提交，以使轉讓或交換登記生效。

(J)            每張為辦理轉讓登記或兑換而出示或交回的票據(如發票人或註冊處處長要求)須由持有人或其正式授權以書面授權的持有人以令發票人及註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有轉讓文書。

第2.7節.     更換 備註。如果殘缺不全的紙幣被交還給受託人，或者如果持有人聲稱其紙幣已遺失、銷燬或被錯誤地拿走，而受託人收到令其滿意的證據，證明該紙幣的所有權和遺失、銷燬或被盜，則出票人 應簽發，如果受託人的其他要求 得到滿足，則受託人應在收到認證命令後對替換紙幣進行認證。如果受託人或出票人要求，持有人必須提供一份根據受託人和出票人的判斷足以保護出票人、受託人、任何代理人和任何認證代理人免受因更換票據而遭受的損失的賠償保證書。出票人可以向持有人收取出票人和受託人更換票據的費用。每張替換票據是發票人的一項合同義務，並有權與根據本合同正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。儘管有本第2.7節的前述規定， 如果任何損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已成為或即將到期並應付款，則出票人可酌情支付該票據，而不是簽發新的票據。

第2.8節.     未完成的 備註。(A)任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據除外， 交付予受託人註銷的票據，受託人根據 本條款規定減少的全球票據利息，以及第2.8節中描述為未償還的票據。除第2.9節所述外，票據 不會因為出票人或出票人的關聯公司持有該票據而停止未償還；提供發行人或其子公司持有的票據不會被視為未償還金額達到第3.7(B)節規定的程度。

(B)            如果根據第2.7節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未清償票據，該術語在《紐約UCC》第8-303節中有定義。

(C)            如果任何票據的本金金額根據第4.1節被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息自該付款日期起及之後停止計提。

(D)            如付款代理人(發行人、附屬公司或其任何聯營公司除外)於到期日持有任何贖回日期 或根據控制權變更要約購買的任何日期，足以支付於該日應付或贖回或購買的票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.9節.     財政部 附註。在確定所需本金金額票據的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，應將發行人或發行人的任何關聯公司實益擁有的票據視為未清償票據，但為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保障，只有受託人的一名負責人員已發出書面通知表示如此擁有的票據 不應被視為如此擁有。如質權人確定並令受託人信納質權人有權就票據交付任何該等指示、放棄或同意，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何關聯公司或該其他債務人的任何債務人，則如此擁有的票據如已善意質押，則不得不予理會。儘管有上述規定，發行人或發行人的關聯公司根據交換要約、投標要約或其他協議收購的票據不應被視為由 該實體擁有，直至該等票據的法定所有權轉移至該實體為止。在發行人獲得票據的範圍內，發行人可酌情將該票據提交受託人註銷，但不是必需的。

第2.10.     臨時 説明。在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備並由受託人驗證最終票據以換取臨時票據。臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權 享有本契約項下票據持有人或實益持有人分別獲得的所有利益。

第2.11節     註銷。 所有為支付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何當前或未來的資金付款而交出的票據，如果交還給受託人以外的任何人，應交付給受託人。如此交付給受託人的所有票據應立即由受託人註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前已認證並根據本協議交付的票據交付受託人註銷，並可將先前已認證且未發行和出售的任何票據交付受託人(或交付給受託人的任何其他人)註銷，並且 所有已交付的票據應由受託人迅速註銷。然而，如發行人收購任何票據，則該等收購 不得用作贖回、註銷或清償該等票據所代表的債務，除非及直至該等票據已交回受託人註銷。如果發行人或其任何附屬公司收購任何票據，發行人及其 附屬公司可(但不須)將該等票據提交受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得對任何票據進行認證，以代替或交換按第2.11節規定取消的任何票據。受託人持有的所有已註銷票據應由受託人按照其慣常程序處置。發行人不得 發行新票據或替換已支付或已交付受託人註銷的票據。受託人應發行人的書面要求，提供已註銷票據的處置證明。

第2.12節     利息和違約利息。(A)應於 任何付息日期按時支付或正式備付的票據的利息(如有)，應支付給在正常記錄日期收盤時以該票據名義登記的人。該利息應在根據第4.2節為此目的而設的發行人辦事處或代理機構支付；提供, 然而，票據上的每一期利息，如有的話，可由出票人選擇以下列方式支付：(I)向根據第2.14節有權獲得該利息的人或根據第2.14節有權獲得該利息的人的書面命令或向票據登記冊上的該人的地址郵寄一張利息支票，或(Ii)電匯到由收款人維持的位於美國的賬户。提供所有全球票據和所有其他票據的持有者應至少在適用付款日期前五個工作日向出票人或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據和所有其他票據的應付利息 應要求立即電匯支付。此類付款應使用支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

(B)            如果發行人未能支付票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內按票據和第4.1節規定的利率向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息。發行人應書面通知受託人每張票據擬支付的違約利息的金額和擬支付的日期，發行人應向受託人繳存一筆金額相當於擬就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本第2.12節規定的違約利息的人受益。發行人應確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期 之前10天。發行人應立即將這一特殊記錄日期通知受託人。在特別記錄日期前至少15天，發行人(或應發行人的要求，由發行人承擔費用的受託人) 應按照託管人的適用程序以電子方式郵寄或交付通知，或按照託管人的適用程序安排向每個持有人郵寄或以電子方式交付通知，通知中註明特別記錄日期、相關付款日期和應支付的利息金額。

(C)除本第2.12節前述條文另有規定外，為確保更明確起見，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應享有該等其他票據所載應計及未付利息及應計利息的權利。 。

第2.13.     CUSIP碼和ISIN碼發行票據時，發行人可以使用CUSIP碼或ISIN碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知或控制權變更要約中使用CUSIP碼或ISIN碼，以方便持有人；已提供 任何該等通知可聲明，並無就票據 或任何贖回或交換通知或更改控制權要約中所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可信賴印於該等票據上的其他 識別號碼，而任何該等贖回或交換或更改控制權要約不受該等號碼任何瑕疵或遺漏的影響。如果CUSIP或ISIN編號有任何變化，發行人應立即書面通知受託人。

第2.14節     人員被視為所有人在提交轉讓登記票據之前，出票人、受託人和出票人或受託人的任何代理人可將該票據登記在其名下的人視為該票據的所有人，以收取該票據的本金(以及溢價，如有)和利息(如有)的付款(如果有的話)和(符合第2.12節的規定)利息(如有)，並用於所有其他目的， 不論該票據是否逾期，且出票人不得接受。受託人或發行人或受託人的任何代理人應受到相反通知的影響。

發行人、受託人、任何付款代理人或註冊處處長均不會對以下任何方面負任何責任或責任：(I)與全球票據託管或任何實益擁有權權益的任何參與者有關的記錄或付款，(Ii)維持、監督或審核由任何託管人或參與者或任何其他人士保存的與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或(Iii)票據的託管或其他持有人作為其登記持有人所給予的任何同意或採取的任何其他行動。

儘管有上述規定， 就任何全球票據而言，本協議並不阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人 使任何託管機構作為持有人就該全球票據提供的任何書面證明、委託書或其他授權生效，或損害該託管機構與該全球票據實益權益的擁有人之間行使作為該全球票據持有人的權利的慣例的運作。

第三條
贖回和提前還款

第3.1節。     通知受託人。如果發行人根據第3.7節的可選擇贖回條款選擇贖回票據，發行人應在向持有人發出贖回通知前，向受託人提供至少三個營業日(或受託人可接受的較短期間)，通知列明(I)本契約中贖回票據的部分、(Ii)贖回日期及(Iii)贖回票據本金金額。任何該等向受託人發出的通知，可於贖回通知送交任何持有人前的任何時間取消，並因此無效及無效。

第3.2節     選擇 要贖回的票據。(A)如在任何時候未贖回全部債券，發行人應按照債券上市的主要證券交易所的要求，並符合債券交易所的規定，選擇要贖回的債券 ，或如果債券未如此上市，或該交易所沒有規定選擇方法，而債券不是透過債券交易委員會持有，或債券交易所沒有規定選擇方法，則受託人將以抽籤或以其他方式選擇。按比例根據基準， 可進行調整，以便在贖回後不再有未償還的未經授權面額的票據；但前提是， 本金總額為$2,000或以下的票據不得部分贖回。

(B)            如任何票據將只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明將贖回本金的部分 ，在此情況下，原始票據的一部分將於註銷原始票據時以持有人的名義發行。如果是全球票據，將在該票據上進行適當的批註，以將其本金金額 降至相當於其未贖回部分的金額。在適用贖回通知的條款(包括其中所載的任何 條件)的規限下，須贖回的票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日期及之後， 除非發行者拖欠贖回價格，否則票據將停止計息或部分票據需要贖回。

第3.3節.     通知 可選贖回。贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以電子方式或按發行人選擇以頭等 郵寄方式送交每名債券持有人，贖回通知將按債券登記冊上該持有人的地址或根據DTC的適用程序(連同副本予受託人)以其他方式贖回， 除非贖回通知是在贖回日期前超過60天以電子方式或郵寄方式發出的，而該通知是與法律或契諾失效或本契約的清償及解除有關而發出的。債券的任何贖回通知 可由發行人酌情在交易(包括股票發行、債務產生、控制權變更或其他交易)完成之前發出，任何贖回通知可由發行人酌情決定， 須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成相關交易。如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應説明每個該等條件，如果適用，還應説明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足的時間，或者該贖回或購買不得發生，並且如果任何或 所有該等條件在贖回日期或延遲後的贖回日期仍未得到滿足，則該通知可被撤銷。此外，發行人 可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人履行有關贖回的義務可以由另一人履行。發行人將以向受託人發出相關贖回通知的相同方式，向受託人發出書面通知，説明滿足或放棄該等先決條件、延遲贖回、不發生或撤銷該等贖回通知，並應發行人的要求，受託人將以向該等持有人發出相關贖回通知的相同方式，向受託人發送該通知的副本。

通知應確定要贖回的票據(包括CUSIP編號和相應的ISIN，如果適用)，並應説明：

(A)            贖回日期；

(B)            贖回價格(或確定贖回價格的方法)；

(C)            如有任何票據正被部分贖回，則須贖回該票據本金的部分，而在贖回日期後，如該票據交回，則在註銷該原始票據時，將發行一張本金相等於該未贖回部分的新票據(或將視情況對全球票據的款額及實益權益作出適當調整)；

(D)            付款代理人的名稱和地址；

(E)            規定，要求贖回的票據必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(F)            ， 除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則被催繳贖回的票據的利息(如有的話)在贖回日期及之後停止累算；

(G)贖回本契約的債券及/或部分的第(Br)段，根據該段贖回要求贖回的債券；及

(H)            贖回前的任何 條件。

應發行人的書面要求，受託人應發出贖回通知，該通知應由發行人以發行人的名義準備，費用由發行人承擔；提供, 然而，發行人須在通知日期前至少10天(受託人可接受的較短時間除外)向受託人遞交一份高級人員證書，要求受託人發出該通知，並列明該通知內須述明的資料及該通知的格式。在將贖回通知發送給任何持有人之前，任何向受託人提出的此類請求均可隨時撤銷或取消，因此應屬無效和無效。以本文規定的方式發送的通知應被視為已正式發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向任何票據持有人發出該通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。根據第3.7(A)節發出的贖回通知不需要列出適用的保費，只需説明保費的計算方式。

第3.4節贖回通知的     效力。一旦根據第3.3節發出贖回通知，贖回通知即告到期，並於贖回日以適用的贖回價格支付，但須滿足贖回通知所指明的任何條件 。

第3.5節贖回價格的     押金 上午11：00或之前(紐約時間)在贖回日，發行人應向 受託人或付款代理存入(或，如果發行人或發行人的子公司是付款代理，則應分開並以信託形式持有) 足以支付在該日贖回的所有票據的贖回價格的資金。受託人或付款代理人應迅速 將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，超過支付所有待贖回票據的贖回價格所需的金額 。

如果已支付被要求贖回的票據或在控制權變更要約中投標的票據，或者如果發行人已向受託人或付款代理存入足夠的資金，以支付在贖回或購買日期及之後贖回或購買的所有票據的贖回或購買價格，以及未贖回或應計利息(如有)，票據或於控制權變更要約中被要求贖回或投標但並未撤回的票據部分應停止應計(不論該等證券的證書是否實際上已交回)。 如票據於利息紀錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何應計及未付利息(如有)須支付予於該 記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時因發行人未能遵守前款規定而不被支付，則應從贖回或購買之日起對未償還本金支付利息(如有)，直至支付該本金為止，並在合法範圍內，對未支付本金的任何利息(如有)支付，在每種情況下，按票據和第4.1節規定的利率 支付。

第3.6節     票據 部分贖回。在退回和註銷部分贖回的票據時，出票人應簽發並在收到出票人的認證命令後，受託人應為持有人認證一張本金相當於已退回和註銷的票據中未贖回部分的新票據，費用由出票人承擔；提供每張該等新紙幣的最低面額為$2,000或超過$1,000的整數倍。

第3.7節.     可選的 贖回。(A)在2026年8月15日之前的任何時間，發行人可根據第3.3節的規定發出通知，選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%加適用的溢價和應計及未付利息(如有)至贖回日期(但不包括贖回日期)。

(B)            在2026年8月15日之前的任何時間和不時，發行人可用發行人從任何股權發行中收到的現金淨收益贖回票據，贖回價格相當於其本金的107.125，加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，所有該等贖回的本金總額不得超過根據本契約於發行日發行的票據本金總額的40% (連同額外票據)；已提供 那就是：

(1)            在每一種情況下，贖回不遲於相關股權發行結束後180日進行；以及

(2)不少於當時根據本契約發行的未償還票據本金總額的50%的            在緊接其後仍未償還 (包括額外票據，但不包括髮行人或其任何附屬公司持有的票據)，除非所有該等票據基本上同時贖回。

(C)            在2026年8月15日或之後的任何時間和不時，發行人可根據第3.3節的規定發出通知，贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下本金的百分比加債券贖回的應計及未付利息(如有)於適用的贖回日期(但不包括適用的贖回日期)(如在下列年份8月15日起計的12個月期間內贖回)：

(D)            儘管有上述規定，關於對債券的任何投標要約，包括控制權變更要約，如果持有總計不少於90%的未償還債券本金的持有人有效投標，而發行人或代替發行人的第三方購買了該持有人有效投標且未撤回的所有債券，發行人或該第三方將有權在不少於 10天也不超過60天的提前通知後，發出不超過30天的通知，贖回所有在購買後仍未償還的票據，贖回價格相等於該等投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何早期投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)應計及未付利息，贖回日期至(但不包括)贖回日期。

(E)            如可選擇的贖回日期為記錄日期或之後及相應的利息支付日期或之前，則截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息將於贖回日期按發行人的適用程序於該記錄日期的營業時間結束時支付予票據登記持有人 ，且不會向須由發行人贖回票據的持有人支付額外利息。

(F)            如果 根據第2.1節規定在票據規定到期日之前贖回票據，則該等票據應可根據其條款贖回 ，除非第2.1節另有規定，否則須根據本條第III條贖回。

第3.8節.     強制性贖回或償債基金。發行人無須就債券支付強制性贖回款項或償債基金款項。

第四條
契約

第4.1節.票據的     付款 。發行人須按票據所規定的方式於有關日期及 支付或安排支付票據本金、溢價及利息。本金、保費(如果有的話)和利息應視為在受託人或付款代理人(如果不是發行人或其子公司)持有的日期(截至上午11：00) 支付。(紐約市 時間)在相關付款日期，發行人以即時可用資金存入的美元，並指定用於支付當時到期的所有此類本金、保費(如果有)和利息。發行人應在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；應在合法範圍內支付逾期分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)，在合法範圍內按相同的利率支付利息。

4.2.辦公室或機構的     維護

(A)            出票人應設立辦事處或代理機構，在符合出票人或受託人規定的合理規定下，可將票據交回辦理轉讓登記或交換，並向出票人及擔保人發出或向出票人及擔保人發出有關票據及本契約的通知及要求。

(B)            發行人應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及地點的任何變化。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求(送達法律程序除外)可向受託人的公司信託辦公室提出或送達。提供, 然而，，受託人不得被視為發出人送達法律程序文件的代理人。

(C)            出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應將任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更，立即書面通知受託人 。

(D)根據第2.3節的規定，            發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的一個這樣的機構或機構。

第4.3節.     美國證券交易委員會 報道。(A)無論發行人是否遵守《交易所法案》第13或15(D)節的報告要求，發行人必須在提交申請後十五(15)個工作日內向受託人提供，並應請求向票據持有人提供，如果不需要提交，則在美國證券交易委員會規則和條例規定的時間段結束後十五(15)個工作日內：

(1)            向美國證券交易委員會提交的以10-K表或任何後續或類似形式提交的年度報告中要求包含的所有財務報表，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 和發行人的獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；

(2)            向美國證券交易委員會提交的要求包含在10-Q表格或任何後續或類似表格中的所有 財務報表，包括《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 和根據公認會計準則編制的財務報表；

(3)            包含需要以8-K表格或任何後續表格或類似表格向美國證券交易委員會提交的財務報表的所有當前報告；以及

(4)根據證券法第144條的規定，            包含“當前公共信息”所需的任何其他信息、文件和其他報告。此外，在前述規定不能滿足的範圍內，發行人應應潛在投資者的請求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的任何信息，只要債券不能根據證券法自由轉讓；

已提供 如果上述材料在適用期限內出現在美國證券交易委員會的EDGAR系統或發行方網站上，則視為滿足上述交付要求，雙方同意受託人沒有義務 確定此類報告是否已經提供。

(B)            發行商應證券分析師和潛在投資者的要求，將上述信息和報告發布在發行商的網站上。

(C)            受託人並無責任審核或分析向其提交或提供的任何報告，而受託人收到該等報告並不構成對報告所載資料或從中可確定的資料的實際或推定知識，包括髮行人遵守其任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員的 證書)。受託人不承擔任何責任來確定任何財務信息是否已在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子交付程序)上存檔或張貼，或有任何責任監控或確定發佈者是否已交付本第4.3節所述的報告或以其他方式遵守了本第4.3節規定的義務。

第4.4節     合規性證書。發行人應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級官員證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定每個實體是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署證書的官員而言，據其所知，每個實體都保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務。 履行並履行了本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件時沒有違約(或者，如果違約或違約事件將發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及發行人對此採取或提議採取的行動)，並且據他或她所知，沒有發生任何事件，也沒有因以下原因而繼續存在：如果有，則禁止在附註上註明，或者如果此類事件已經發生，則説明該事件以及發行人正在採取或計劃對此採取的行動。

只要任何票據仍未清償，發行人應在任何高級職員知悉任何失責或失責事件後30天內，向受託人遞交一份高級職員證書，列明該失責或失責事件，以及發行人正就此採取或建議採取的行動。

第4.5節.     税。 發行人應支付，並應促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税金、評估和政府徵税，但出於善意並通過適當程序提出異議的，或未能支付此類款項在任何實質性方面對票據持有人並不不利的情況除外。

第4.6節     Stay、延期和高利貸法。發行人和每一位擔保人的契諾(在合法範圍內)規定，發行人和每一位擔保人不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或利益，無論該法律在何處頒佈，現在或以後的任何時間都有效；並且 發行人和每一位擔保人(在其可以合法地這樣做的範圍內)特此明確放棄任何此類法律的所有利益或利益。並承諾不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.7節     對留置權的限制。(A)發行人不得、也不得允許任何擔保人直接或間接地在發行人或任何擔保人的任何資產或財產上設立、招致或允許存在任何留置權(準許留置權除外)(各為“初始留置權”)，以擔保發行人或任何擔保人的任何資產或財產上的債務。

(1)            在留置權擔保次級債務的情況下，票據及相關票據擔保以優先於此類留置權的財產、資產或收益作為擔保；或

(2)            在所有其他情況下，票據或票據擔保是同等和按比例擔保的。

(B)            根據前款(A)為持有人的利益而設立的任何留置權應通過其條款規定，在初始留置權解除和解除後，此類留置權應自動和無條件地解除和解除。

(C)對於在發生債務時被允許擔保債務的任何留置權， 該留置權也應被允許擔保任何增加的債務金額。            任何 債務的“增加額”，是指僅因貨幣匯率波動或債務抵押財產價值增加而增加的與利息的應計利息、增值、原始發行貼現的攤銷、以相同條款的額外債務支付利息、原始發行貼現或清算優惠的增加以及未償債務金額的增加。

4.8.     在控制權變更觸發事件時提供回購。(A)如果發生控制權變更觸發事件，除非第三方 提出如下所述的控制權變更要約，或發行人先前或基本上同時根據第3.7條就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人將根據下文所述要約(“控制權變更要約”)提出購買所有票據的要約(“控制權變更要約”)，價格為本金的101%加截至但不包括回購之日的應計利息和未付利息；提供如果回購日期在記錄日期或之後，且在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期的交易結束時以其名義登記 票據的持有人將收到回購日期到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，發行人將根據DTC的適用程序，以電子方式或通過頭等郵件向受託人發送或促使交付該控制權變更的通知，並將副本發送給受託人， 票據持有人的地址出現在票據登記冊上，或根據DTC的適用程序 ，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期以指定的購買價格回購票據。根據本契約要求和該通知中所述的程序，該日期將不早於該通知交付之日起30天，也不遲於該通知交付之日起 。 除非是在下述控制變更觸發事件之前提出的有條件控制權變更要約。

(B)            發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律、規則或法規的要求，條件是這些法律和法規適用於根據控制要約變更進行的票據回購。如果任何證券法律、規則或法規的規定，包括交易法第14e-1條與本契約的規定相沖突，發行人不應因遵守本契約而被視為違反了本契約中所述的義務。發行人可以依賴美國證券交易委員會發布的任何不採取行動的信函，該信函表明，如果投標要約滿足某些條件，美國證券交易委員會的工作人員將不建議採取執法行動。

(C)            如果(I)第三方 以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有票據，或(Ii)已根據第3.7節就所有未贖回票據發出贖回通知，則在控制權變更觸發事件發生後，將不要求發行人作出控制權變更要約。 除非及直至在適用的贖回日期未能支付贖回價格，或贖回因未能符合適用的贖回通知中所載的先決條件而未能完成。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，但可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更觸發事件。

(E)            第4.8節中有關發行人提出控制權變更要約的義務的條款，經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人書面同意，可予以放棄或修改。

第4.9節.     公司的存在。除第V條另有規定外，發行人應作出或促使作出一切必要的事情，以維持和全面有效 並使其作為公司或其他法人實體(視情況而定)而存在，發行人應將發行人名稱或組成的任何變更以書面通知受託人 。

第4.10節     對擔保的限制。(A)發行人不得允許其任何國內子公司擔保支付(I)任何銀團信貸安排或(Ii)發行人或任何其他擔保人的資本市場債務證券，除非：

(1)該附屬公司在60天內簽署並交付本契約的補充契約，規定由該附屬公司提供票據擔保，但就發行人或任何擔保人的債務擔保而言，如果根據其明示條款，該債務從屬於該票據或該擔保人的票據擔保，則不在此限。(            )該附屬公司就該等債務而作出的任何該等擔保，在償付權利上應從屬於該擔保，其程度與該債務從屬於票據或該擔保人的本票擔保的程度大致相同；和

(2)            該子公司放棄且不會以任何方式要求或利用因該子公司根據其擔保支付的任何款項而對發行人或任何其他子公司享有的任何報銷、賠償、代位權或任何其他權利的利益或優勢，直至根據本契約全額償付為止；

已提供 本第4.10條不適用於(I)該人成為附屬公司時已存在的任何附屬公司的任何擔保，且該擔保並非因該人成為附屬公司而引起的，或(Ii)在 該附屬公司在票據或本契約項下對發行人義務的擔保根據適用法律不被允許的情況下。

如果發行人的任何境內子公司尚未為票據提供擔保，則該境內子公司將根據發行人信貸協議或其任何再融資或替換而成為任何義務的借款人或擔保人，則該境內子公司應根據本章程第X條 成為擔保人。

(B)            發行人可全權酌情選擇促使或允許在其他情況下不需要作為擔保人的任何附屬公司成為擔保人，在這種情況下，該附屬公司不應被要求遵守上述60天期限 ，只要該附屬公司當時未清償的債務 可能已由該附屬公司產生(或(X)在發生債務時或(Y)在解除該票據擔保時)，並假設該附屬公司當時不是擔保人，則該等票據擔保可由發行人全權酌情決定在任何時間解除。

(C)            如果任何擔保人成為非重要附屬公司，發行人有權通過向受託人交付由發行人簽署的補充契據，使該非重要附屬公司自動無條件地不再是擔保人，但須遵守上文(A)款所述的要求，即如果該附屬公司不再是非重要附屬公司，則應要求該附屬公司成為擔保人；提供, 進一步，除非該非實質性附屬公司再次成為擔保人，否則不得為信用證協議或其他擔保人的債務提供擔保。

第4.11節公約的     中止。(A)於首日(I)債券已達到投資級地位；及(Ii)並無違約或違約事件發生及持續，則自該日起持續至回覆日期為止，發行人及其附屬公司將不受第4.10節(統稱為“暫緩執行的契諾”)的規定所規限。

(B)            如果債券在任何時候不再具有這種投資級地位，則暫停生效的契諾此後將被恢復，就像該等 契諾從未被中止一樣(“恢復日期”)，並根據本契約的條款適用 (包括進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)，除非 及直至債券其後達到投資級狀態，且不存在違約或違約事件(在此情況下，暫停生效的契諾在債券維持投資級狀態的期間內不再有效)；提供, 然而，，任何違約、違約事件或違約不應被視為在本契約、票據或 票據擔保項下存在，且發行人或其任何附屬公司均不對暫停期內所採取的任何行動或發生的任何事件，或根據恢復日期前產生的任何合同義務而在任何時間採取的任何行動或事件承擔任何責任，不論適用的 暫停的契諾在該期間內保持有效的情況下是否會準許該等行動或事件。從《公約》中止之日起至 恢復之日之間的一段時間稱為“中止期間”。所有提供票據擔保的其他義務應在恢復之日恢復。不會因為發行人或其子公司在暫停期間採取的任何行動而被視為在恢復之日發生任何違約或違約事件。在每個恢復日期及之後，發行人及其子公司將被允許完成在暫停期間簽訂的任何合同所預期的交易，只要該合同和該等完成在暫停期間是被允許的。

(C)            發行人應迅速向受託人交付一份高級官員證書，通知受託人根據本第4.11節的規定中止契約的日期或恢復日期(視屬何情況而定)，受託人可最終依賴該證書。受託人 並無責任監察債券的評級，亦不得被視為知悉債券的評級，亦無責任在債券達到投資級或復歸日期時通知持有人。受託人不應 查詢或核實評級機構對發行人債務的處理方式，或以其他方式確定發行人確定中止契諾日期或恢復日期的發生或時間的事實依據。發行人還應將中止契約的任何日期或恢復日期通知持有人。

第五條
接班人

第5.1節.     合併、合併或出售資產。(A)發行人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

(1)            出票人是尚存的人，或由此產生的、尚存的或受讓人(“繼承人公司”)將是根據出票人或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的司法管轄權組織或存在的人，且後續公司(如果不是出票人)將根據補充契約或其他文件和文書明確承擔出票人和本契約項下的所有義務；

(2)在實施該項交易(並將因該項交易而成為適用繼承人公司或適用繼承人公司任何子公司的債務的任何債務視為適用繼承人公司或該子公司在該交易發生時發生的任何債務)後，立即            不應發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生；以及

(3)            發行人須已向受託人遞交高級人員證書及大律師的意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約，以及大律師的意見指出該等補充契據(如有)是一項可對繼任公司強制執行的法律及具約束力的協議，但在提出大律師的意見時，大律師可依賴高級人員證書以處理任何事實事宜，包括履行上文第(2)款的規定。

(B)             繼承人公司將繼承並取代發行人，並可行使發行人在票據及本契約項下的一切權利及權力，而發行人將自動及無條件地解除及解除其於票據及本契約項下的責任(除(X)租約或(Y)出售或轉讓少於其全部或實質全部資產的情況外)。

(C)            儘管有第5.1節的任何其他規定，(1)發行人可以合併或以其他方式與擔保人合併、合併或轉讓或將其全部或部分財產和資產出售給擔保人；(2)發行人可以合併或以其他方式合併或合併為根據發行人或美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區為改變發行人合法住所而成立或組織的附屬公司。 將發行人在其他司法管轄區重新註冊，或改變發行人的法律形式，(3)任何子公司可合併 或以其他方式與發行人或擔保人合併、合併或轉讓或出售其全部或部分財產和資產，以及(4)任何非擔保人的 子公司可合併或以其他方式合併、合併或轉讓其全部或部分財產和 資產給任何其他子公司。

(D)            除第10.5節另有規定外，任何擔保人不得合併或合併，或在一次或一系列相關交易中將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)            (A)另一人是出票人或同時是擔保人或同時成為擔保人的任何附屬公司；或 (X)出票人或擔保人是持續的人，或(Y)由此產生的尚存或受讓人通過補充契據或其他文件或文書明確承擔擔保人在其票據擔保和本契約項下的所有義務； 和(B)交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會繼續發生；或

(2)             交易構成對擔保人的出售、處置或轉讓，或對擔保人的全部或基本上所有資產的轉讓、轉讓或租賃(在每種情況下，除發行人或附屬公司外)均為本契約所允許的；以及

(3)            發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，説明該合併、合併、出售或轉讓以及該等補充契據(如有)符合本契約，以及大律師的意見，説明該等補充契據(如有)是一項合法且具約束力的協議，可對繼任擔保人強制執行，提供在提出大律師意見時，大律師可就任何事實事宜，包括就上文第(2)條的清償事宜，倚賴高級船員證書。

(E)            儘管第5.1條有任何其他規定，但任何擔保人可以(1)合併或以其他方式與另一擔保人或發行人合併、合併或轉讓，或將其全部或部分財產和資產出售給另一擔保人或發行人，(2)合併或以其他方式合併或合併為附屬公司，其目的是改變擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新組建擔保人或改變擔保人的法律形式，(3)轉換為公司、合夥企業、有限合夥、有限責任公司或根據擔保人所在組織的管轄法律成立或存在的信託 和(4)如果發行人善意地確定這樣的行為符合發行人的最佳利益，則對其進行清算、解散或改變其法律形式。儘管第5.1節有任何相反規定，發行人仍可將其任何或全部子公司的股本出讓給任何擔保人。

(F)            本契約中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為 適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分部或由有限責任公司、有限合夥或信託的分部，或將資產分配給有限責任公司、有限合夥或信託的 系列(或該分部或分配的解除)，如同它是 適用於、屬於或與單獨的人在一起。有限責任公司、有限合夥或信託的任何分支機構應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司、有限合夥或信託子公司、合資企業或任何其他類似術語的分支機構 也應構成此類個人或實體)。

第六條
違約和補救措施

6.1.默認的     事件 。以下每一種情況都是“違約事件”：

(A)在任何票據到期及應付時，            拖欠利息的情況持續30天；

(B)在根據本契約發行的任何票據的本金或溢價(如有的話)於其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下，            拖欠 ；

(C)發行人或任何擔保人在受託人代表持有人或持有人發出書面通知後60天內，未能按本契約所載任何協議或義務履行未償還票據本金總額至少30.0%的            ；已提供 在未能遵守第4.3條的情況下，該違約或違約的持續期限應為本條所述的書面通知發出後180天；

(D)發行人或任何重要附屬公司(或附屬公司集團，綜合起來，截至最近經審計的發行人及其附屬公司的合併財務報表)所借款項的任何按揭、契據或票據項下的            違約(或由發行人或任何重要附屬公司(或附屬公司集團)擔保的付款)(或由發行人或任何重要附屬公司(或附屬公司集團)擔保的付款，合在一起(截至發行人及其子公司的最新經審計的 合併財務報表)將構成一家重要的子公司)，而不是欠發行人或子公司的債務 ，無論該債務或擔保是現在存在的，還是在本合同日期之後產生的，且違約：

(I)            是由於未能在該等債務規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期 後)償付該等債務的本金(“拖欠款項”)所致；或

(2)            結果 導致這種債務在聲明的最終到期日之前加速(“交叉加速撥備”)；

而在每一宗個案中，任何該等債務的本金，連同任何其他該等債務的本金，如在其述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)出現本金拖欠，或其到期日已如此加速，則在任何未清償時間合共達$1.00億元或以上；

(E)發行人或一家重要子公司(或一組子公司，合在一起(截至發行人及其子公司的最新經審計合併財務報表)將構成一家重要子公司)未能支付總計超過1,000,000,000美元的最終判決，但信譽良好和信譽良好的公司提供的賠償或出具的保險單所涵蓋的任何判決除外，最終判決在判決成為最終判決後60天以上仍未支付、未解除和未擱置。如果該判決屬於保險範圍，則任何債權人已對該判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未被立即擱置(“判決違約條款”)；

(F)            發行人或其重要附屬公司對票據的任何擔保不再具有十足效力及作用，但(A)根據本契約條款或(B)與擔保人破產有關的擔保除外，只要該擔保人及任何其他擔保人因破產而停止或不再具有十足效力的總資產少於1,000萬元；

(G)根據任何破產法或任何破產法的含義，            發行人或重要附屬公司(或任何附屬公司集團，截至發行人及其附屬公司最新經審計的合併財務報表的總和，將構成重要附屬公司)：

(I)            開始 自願申請；

(2)            同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令；

(3)          同意指定其或其全部或幾乎所有財產的託管人；

(4)          為其債權人的利益進行一般轉讓；

(V)           一般 到期時不償付或無力償付債務；或

(Vi)          有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(A)在非自願情況下，            要求對發行人或發行人的任何重要附屬公司(或發行人的任何附屬公司集團，合在一起 (截至發行人及其附屬公司的最新經審計合併財務報表)將構成重要附屬公司)進行救濟。

(B)            委任發行人的託管人或發行人的任何重要附屬公司或發行人的附屬公司集團，該等託管人合在一起(作為發行人及其附屬公司的最新經審計綜合財務報表的 )將構成一家重要附屬公司，或就發行人或發行人的任何重要附屬公司或發行人的任何重要附屬公司的全部或幾乎全部財產而言，合在一起(截至發行人及其附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司；

(C)            命令 清算髮行人或發行人的任何重要子公司(或發行人的任何附屬公司集團，這些子公司合在一起 (截至發行人及其子公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要子公司)； 或

(D)            或 根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令、法令或救濟連續60天未暫停生效 ；

已提供 第6.1條第(C)、(D)或(E)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或持有本金總額至少30%的未償還票據的持有人將違約通知發行人，且就第(C)和(E)款而言，發行人在收到通知後未在第6.1款第(C)或(E)款規定的時間內糾正違約；提供不得就違約通知發出前兩年以上採取並向公眾報告或向持有人報告的任何行動發出違約通知。

如果由於6.1(D)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續而導致票據加速聲明 ，如果觸發違約事件或付款違約事件的違約事件應由債務持有人補救或治癒，或債務持有人免除債務，或引起此類違約事件的債務應已全部清償，則票據加速聲明應自動廢止、放棄和撤銷。在宣佈提速後30天內，《附註》的提速和取消提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。

(I)如果發生未報告或未交付與另一違約有關的所需證書的違約(“初始違約”) ，則在該初始違約被治癒時，對於完全由於初始違約而導致未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約，也將在不採取任何進一步措施的情況下被治癒 和(Ii)因未能遵守本契約第4.3節規定的期限或未能按照本契約的任何其他規定交付任何通知或證書而導致的任何違約或違約事件應被視為在交付第4.3節所要求的任何此類報告或此類通知或證書(視情況而定)後被視為治癒，即使此類交付不在本契約規定的期限內。

第6.2節.           加速。如發生並持續發生違約事件(第6.1(G)節所述的違約事件除外)，則受託人或持有未償還票據本金總額不少於30%的持有人 可向發行人發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)宣佈所有票據的本金即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，有關本金(或指定金額)即立即到期及 應付。如果發生6.1(G)節規定的違約事件，且該違約事件仍在繼續，則所有未償還票據的本金應這是事實成為並即時到期及應付，而無須受託人或債券持有人作出進一步行動或 通知。

在所有未償還票據的本金金額已如此宣佈或以其他方式到期並應支付之後，在受託人按照本條第VI條以下規定獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知發行人和受託人，撤銷和撤銷該聲明或加速及其後果，除非發生與票據有關的所有違約事件，但本金和利息(如有)未支付除外，根據第6.13節的規定，完全由於這種加速而到期的票據中，已被治癒或已被免除。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第6.3節.由受託人強制執行的          債務收集和訴訟。發行人承諾，如果：

(A)當票據上的任何利息到期並須予支付時，該票據的利息即告違約(           )，而該違約持續了30天(除非發行人在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)在票據本金到期及應付時           違約 ，

然後， 應受託人的要求，發行人將為持有人的利益向其支付當時到期應付的本金和利息票據的全部金額，並在法律允許的範圍內支付任何逾期本金和本文所述的任何逾期利息的利息，此外，還將支付足以支付 託管人、其代理人和律師的補償和合理支出、支出和墊款的額外金額。

如果出票人未能在收到上述要求後立即支付該金額，受託人可以其個人名義並作為明示信託的受託人，就收取因此而到期和未付的款項提起司法程序，可提起訴訟以作出判決或最終判決，並可對出票人或任何其他義務人強制執行判決，並從法律規定的方式從出票人或任何其他義務人的財產(無論位於何處)中收取被判定或視為應在票據上支付的款項。

如果與票據有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第6.4節.          受託人可以提交索賠證明。如果任何接管、破產、清算、破產、重組、與出票人或任何其他債務人有關的安排、調整、債務重整或其他類似的司法程序對出票人或該其他債務人或其債權人的財產懸而未決，則受託人(不論票據的本金是否如其明示或以聲明或其他方式到期和應付，亦不論受託人是否已向出票人提出支付逾期本金或利息的要求)有權並獲授權介入該等程序或以其他方式進行幹預：

(A) 提交併證明就票據而欠下及未付的本金及利息的全部款額的申索，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括對補償的任何申索，以及受託人、其代理人及大律師的合理開支、支出及墊款)及持有人在該司法程序中獲準提出申索；及

(B)            收受就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產，

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.6條應由受託人支付的任何其他金額。

本協議所載任何事項不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.5節.          受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示票據的情況下， 起訴及強制執行本契約或票據項下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人、其代理人及大律師的補償及合理開支、支出及 墊款後，須為已收回判決的持有人的應課差餉利益而進行。

第6.6節.所收款項的          申請 。受託人在違約事件發生和持續後收取的任何款項或財產，應按以下順序使用： 在受託人指定的一個或多個日期使用；如屬本金或利息賬户的分配，則在出示票據和註明付款時(如果只支付部分)和退回 時(如果全部支付)：

第一： 支付受託人、代理人及其代理人和律師根據本契約應支付的所有款項；

第二： 支付當時到期而未支付的票據本金及利息(如有的話)，而該筆款項是就該等票據或為其利益而收取的，並無任何種類的優惠或優先權，按照到期款額及就該等票據應付的本金及利息按比例計算；及

第三： 發給發行人或有管轄權的法院指示的其他人。

第6.7節：          對訴訟的限制。任何持有人均無權就本契約或票據提起任何司法或其他訴訟，或為委任接管人、受託人或類似的官員，或為本契約下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非：

(A)           此類 持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)           持有未償還債券本金總額至少30%的持有人已向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(C)該等 持有人已以書面形式向受託人提出任何損失、責任或開支的擔保或彌償，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償；

(D)           受託人在收到書面請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；

(E)            未償還票據本金總額佔多數的持有人並未在該60天期限內向受託人發出書面指示，表明受託人的意見與該要求不一致。

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第6.8節          持有者獲得本金和利息的無條件權利。儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人於本契約所述地點、時間、利率及貨幣就票據收取本金、溢價或利息(如有)的權利，或在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得在未經持有人同意的情況下 減損或受影響。

第6.9節權利和補救措施的          恢復。如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，在符合該訴訟中的任何裁決並在適用法律允許的範圍內，發行人、受託人和持有人應分別恢復至其在本契約項下的以前地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救應繼續，如同沒有提起該訴訟 。

第6.10節          權利和補救措施累積。除第2.7節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，在適用法律允許的範圍內，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，在適用法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後現有的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。在適用法律允許的範圍內，主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節.          延遲或遺漏不放棄。在適用法律允許的範圍內，受託人或任何持有人行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救或構成對任何該等違約或默許事件的放棄，而本條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救 可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使及按其認為合宜的次數行使。

第6.12節持有者對          的控制。持有未償還票據本金總額過半數的持有人有權指示就票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人所獲信託或賦予的權力。提供那就是：

(A)            該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(B)           受託人可採取受託人認為適當而不與該指示相牴觸的任何其他行動；

(C)            如受託人真誠地由受託人的一名負責人裁定，如此指示的程序會令受託人承擔個人法律責任，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示；及

(D)           持有人應以書面形式向受託人提供任何損失、責任或費用的擔保或賠償，並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。

第6.13節.          放棄過去的違約。持有未償還債券本金總額不少於半數的持有人(包括就債券的投標要約或交換要約而取得的同意)，可代表所有債券持有人，以書面通知受託人及發行人，放棄過去對債券及其後果的任何違約，但在支付未償還債券的本金或利息(如有的話)方面的違約及任何違約則除外，而任何違約的修改須經所有未償還債券的持有人同意(提供, 然而，，未償還票據的本金總額佔多數的持有人可撤銷加速發行的票據及其後果，包括因加速發行而導致的任何相關付款 違約)。在任何該等放棄後，該違約將不復存在，並就本契約的所有目的而言，因此而引起的任何違約事件應被視為已被治癒；但在適用法律允許的範圍內，該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.14節          承擔費用。本契約所有當事人同意，且每一持有人接受本契約應被視為已同意， 任何法院可酌情要求任何法院在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人提出的請求或抗辯的是非曲直和善意。但第6.14節的規定不適用於發行人提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或持有人團體提起的任何訴訟，或任何持有人為強制執行本金或利息在本協議所述到期日或之後支付而提起的任何訴訟。

第七條

受託人

第7.1節受託人的          職責。(A)如果違約事件已經發生且仍在繼續，並且受託人的責任官員確實知道，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並使用 審慎的人在處理自己事務時在這種情況下會使用的謹慎程度。

(B)            ，但違約事件持續期間的情況除外：

(I)            受託人只需履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務 解讀為對受託人不利的契約；和

(Ii)            在其本身沒有惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見；提供, 然而，，如果任何此類證書或意見根據本合同的任何規定明確要求提供給受託人，受託人將審查證書和意見以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性 )。

(C)            受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任， 但下列情況除外：

(I)            本款不限制本節(B)款的效力；

(Ii)            受託人不對負責人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明負責人員在查明有關事實方面疏忽；及

(Iii)           受託人不對其根據本契約就票據採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任 按照未償還票據本金金額佔多數的持有人的指示，就有關時間、方法和地點進行任何法律程序，以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人根據本契約就票據而獲授予的任何信託或權力。

(D)           本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本節和第7.2節的約束。

(E)           除第8.5節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應 以信託形式持有，用於其收受的目的，但除非法律規定的範圍，否則無需與其他基金分開，直到按照本條例的規定使用或運用為止。受託人不對其收到的任何款項的利息(或投資)負責，除非受託人與發行人達成書面協議。

(F)            本契約的第 條不應要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力的過程中支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人有理由相信該等資金的償還或該等風險的足夠賠償並未合理地向其保證。

(G)           受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人就履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的損失、費用、開支和債務獲得令其滿意的賠償。

第7.2節受託人的          權利。(A)受託人可依賴或不按其認為真實且由適當的 人簽署或出示的任何文件(不論是正本、傳真或電子形式)行事或不按該文件行事，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)           在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 不對其依據該官員的證書或大律師的意見或兩者而真誠採取的任何行動或不採取的任何行動負責。

(C)           受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。託管人不應被視為託管人的代理人，託管人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。 託管人不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責，提供受託人的行為不構成疏忽或故意的不當行為。

(D)            受託人可自費與其合理選擇的大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對其根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護 ，且不存在重大疏忽或故意不當行為，並依賴於此。

(E)           受託人無義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償 ，以應付因遵從該等要求或指示而可能招致的損失、費用、開支及責任。

(F)            受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查。

(G)           受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人對此有實際的瞭解，或者受託人的負責人在受託人的公司信託辦公室收到了任何事實上屬於違約的事件的書面通知，並且該通知提到了票據和本契約，並表明這是一份“違約通知 ”。

(H)           授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展至， 受託人以本協議項下的每一身份、每一代理人、每一代理人以及受僱根據本協議行事的每一人 可強制執行。

(I)            受託人將不對其真誠地按照不少於未償還票據本金總額 的持有人的指示而採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任 關於就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點 。

(J)            受託人根據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應提出該請求或給予該授權或同意時為任何票據持有人的任何人士的請求或授權或同意 ，即為最終決定 ，並對未來持有人及為換取或代替該票據而籤立及交付的任何票據具有約束力。

(K)            受託人不對任何類型的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。

(L)            受託人不應被要求就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(M)          受託人採取或不採取本契約或本附註所列行動的任何 許可權利不得解釋為一項義務。

(N)           Nothing 本協議不應被視為要求受託人服從非美國法院的管轄權或地點。

(O)           受託人不對任何第三方履行其職責或未能履行職責負責。

(P)本協議           Nothing 不得被解釋為使受託人有義務監測、重新計算、評估或核實從發行人或任何其他人收到的任何報告、證書或信息(除非且除本協議另有明確規定的範圍外)，或監測、核實或獨立確定發行人遵守本協議條款的情況。

(Q)           在 任何情況下，受託人均不以個人身份對票據所證明的義務負責。

(R)           本文提及的發行人的任何 請求或指示應由發行人令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明。

(S)           受託人可要求發行人提交一份證書，列明個人姓名和/或根據本契約授權 在此時採取特定行動的高級職員的頭銜。

第7.3節          個人 受託人的權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可 以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何代理 都可以使用類似的權限執行相同的操作。受託人也受第7.10節的約束。

第7.4節           受託人的免責聲明。受託人不應(A)對本債券或票據的有效性或充分性負責，也不對此作出任何陳述；(B)對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項或根據本發行人的任何條款向發行人支付的任何款項負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；或(D)負責本契約、附註或與出售票據或本契約有關的任何其他文件中的任何陳述或敍述，但其認證證書除外。

第7.5節.          通知 違約。如果違約已發生且仍在繼續，且受託人的負責人根據第7.2(G)節接到通知，受託人應在收到發行人根據第7.2(G)節的通知後60天內向持有人發出違約通知。除非未能支付任何票據的本金或利息，否則，如果受託人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不發出通知。

第7.6節          補償和賠償。發行人應不時向受託人支付其服務的補償，發行人和受託人應不時以書面約定。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應託管人的要求，向託管人償還託管人作為受託人或代理人在履行本契約項下的職責時發生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人在本契約項下的任何身份以及與本合同有關的任何其他文件或交易，每個代理人及其各自的代理人和任何認證代理人，並使他們每個人免受任何和所有損失、責任、損害、費用、因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的索賠或費用(包括律師的費用和開支)，包括對發行人和擔保人(包括本第7.6節)強制執行本契約並針對與行使或履行其在本契約項下的任何權利、權力或義務有關的任何索賠(無論是發行人、任何持有人或任何其他人)或責任而進行辯護的費用和費用，但此類損失除外。責任或費用可歸因於其本身的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴命令確定。 本條款7.6項下發行人的義務在本契約和之前的辭職或罷免或受託人履行和解除後繼續有效。髮卡人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。第7.6節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

儘管本契約中有任何相反的規定(包括但不限於第7.6節的前兩段)，發行人不需要 補償受託人或受託人的任何高級人員、董事、員工、 股東或代理人因重大疏忽或故意不當行為而招致的任何費用或損失、責任或開支，這是有管轄權的法院的最終不可上訴命令 所確定的。

為保證發行人在第7.6節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有留置權，但以信託方式持有的支付票據本金和利息的除外。

當受託人在6.1(G)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和對服務的補償應構成行政費用。

第7.6節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效，並適用於任何共同受託人或單獨受託人。

第7.7節受託人依賴高級船員證書和律師意見的          權利。除第7.1節和第7.2節另有規定外， 在管理本契約信託時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或遭受或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非本文特別規定了與此有關的其他證據)可被視為已由向受託人提交的高級人員證書和大律師意見確定為最終證明和確定，在有司法管轄權的法院的最終命令認定受託人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，該證書應為受託人根據本契約的規定採取、忍受或遺漏的任何行動的完全授權書。

第7.8節          替換受託人。受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人按照第7.8節的規定接受任命後才生效。

受託人可在提出辭職的日期前至少30天(或受託人認為必要的較短時間，前提是繼任受託人已就任)向發行人發出書面辭職通知，以辭職。持有未償還票據本金總額 的多數的持有人可以書面通知發行人和受託人解除受託人職務。在下列情況下，發行人可以免去受託人 ：

(A)            受託人未能遵守第7.10節；

(B)           受託人被判定破產或資不抵債，或根據任何破產法對受託人發出救濟令；

(C)            是一名託管人或公職人員，掌管受託人或其財產；或

(D)            受託人無行為能力。

受託人辭職或被撤職或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定 繼任受託人，以取代發行人任命的繼任受託人。

如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人、發行人或未償還票據本金總額至少佔多數的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

繼任受託人應 向卸任受託人和發行人遞交書面接受其任命。緊接着，卸任受託人應將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.6節規定的留置權，卸任受託人的辭職或撤職將生效，繼任受託人將擁有受託人關於票據的所有權利、權力和 義務。繼任受託人應向票據的每一持有人發出其繼任通知。 儘管根據第7.8節的規定更換了受託人，但發行人應繼續履行第7.6節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.9節          繼承人合併受託人等如果受託人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，則繼任人將成為繼任受託人，其效力與繼任受託人在本契約中被任命為受託人具有相同的效力。

如果在該受託人的繼承人應繼承本契約設立的信託時，任何票據已被認證但尚未交付，則任何該等受託人繼任人可採用任何前任受託人的認證證書並交付經認證的票據；如果當時任何票據未經認證，則受託人的任何繼承人可以本契約下任何前任人的名義或以繼任受託人的名義認證該票據；在所有此類情況下，該證書應具有本附註或本契約中任何地方的全部效力，提供，採用任何前置受託人的認證證書或以前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於其合併、轉換或合併後的一個或多個繼承人。

7.10.          Eligibility； Disqualification.節在本協議項下，任何時候都應有受託人，受託人是根據美國或美國任何州的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。該受託人(或其母公司)及其聯營公司在任何時候都應擁有至少2500萬美元的綜合資本盈餘，這一點在其最近的年度條件報告中有所闡述。

第7.11節身份驗證代理的          任命 。(A)當任何票據仍未償還時，受託人可就票據委任一名或多名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人認證票據，而受託人應以第11.2節規定的方式，向所有持有人發出有關該項委任的書面通知。如此認證的票據 應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像已由受託人認證一樣。任何此類任命應由受託人簽署的書面文書證明，並應迅速向發行人提供該文書的副本。在本契約中，凡提及受託人認證和交付票據或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署的認證證書。

(B)           每個認證代理應合理地被髮行方接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計至少為2,500萬美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈或提交一次狀況報告，則就本第7.11節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近一份如此發佈或提交的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據本節的規定不再符合資格，則應按照本節7.11中規定的方式和效果立即辭職。

(C)           認證代理可合併、轉換或合併的任何 公司，或認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人，應繼續成為認證代理，但該 公司應以其他方式符合本第7.11節的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為。

(D)           認證代理可隨時通過向受託人和發行人發出書面通知而辭職。受託人可在 任何時間通過向認證代理和發行人發出書面通知終止該認證代理的代理。 在收到該辭職通知後或在該終止後，或在該認證代理根據第7.11節的規定在任何時間終止資格的情況下，受託人可指定一名發行人可以接受的繼任認證代理，並應以第11.2節規定的方式向所有持有人發出關於該任命的書面通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本第7.11節的規定，否則不得任命認證代理的繼任者。

(E)           發行人同意不時為其根據本節提供的服務向每個認證代理支付合理的補償。

第八條

失效； 解除本契約

8.1.          滿意度和義齒解除. 在發行人下達命令後，本契約即停止對票據具有進一步效力(除下文第8.1節規定的情況外)，受託人應在下列情況下籤署確認本契約得到清償和解除的文書，費用由發行人承擔。

(A)           應發生以下任何 情況：

(I)            未在本協議項下發行任何票據；

(Ii)           迄今已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的票據除外，以及其付款款項迄今已由發行人或其任何附屬公司以信託形式存放或分開並以信託方式持有並隨後償還給發行人或解除本契約所規定的信託的票據除外)。

(Iii)          所有迄今未交付受託人註銷的此類票據：

(A)            已到期並應付，或

(B)            將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(C)            將根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，

在上述(A)、 (B)或(C)項的情況下，發行人已不可撤銷地(除本合同第8.2(C)和8.5條另有規定外)將美元或美國政府債務或其適用的組合 存入或安排存入受託人，其金額足以 償付和清償迄今尚未交付受託人註銷的該等票據的全部債務， 本金、溢價(如有)，及利息至上述存款日期(如屬已於 或在上述存款日期之前到期應付的票據)或至述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；提供，在贖回需要支付適用溢價的任何 贖回時，就本契約而言，交存的金額應足以支付與發行人或發行人指定的人在贖回通知之日計算的相等於 贖回通知之日計算的適用溢價的金額，而任何赤字為贖回日期的 (任何該等金額，“適用溢價赤字”)只需在贖回日期或之前繳存於受託人，而任何適用的保費赤字應在贖回日期前至少兩個工作日交付受託人的高級職員證書中列明，以確認該適用的保費赤字應 用於該贖回；

(B)            發行人已支付或安排支付發行人根據本協議就票據支付的所有其他款項；及

(C)            發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均説明本證書所規定的與本契約就票據的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守已提供 任何該等大律師可依賴任何關於事實事宜(包括關於遵守第8.1(A)及 (B)條)的高級人員證書。

儘管本契約已獲清償和解除，但根據第7.6節、第8.1節的規定，發行人對受託人的義務，以及(如果已根據本第8.1節(A)款將款項存入受託人)，第2.3、2.6、2.7、2.10、4.2、8.2和8.5節的規定，以及如果票據已經或將被要求贖回，則第III條的規定應繼續有效。

第8.2節           信託基金的應用；賠償。(A)在符合第8.2(C)和8.5節的規定下，根據第8.1節存入受託人的所有款項、根據第8.3節或第8.4節存入受託人的所有金錢和美國政府債務，以及受託人根據第8.3節或第8.4節就票據向受託人存入的所有美國政府債務 應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其自身付款代理的發行人)，向 受託人存放或收到該等款項和/或美國政府債務的本金和利息，或按照第8.3節或第8.4節的規定就票據進行強制性償債基金付款或類似付款。

(B)           發行人應就根據第8.3或8.4節存放的美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、手續費或其他收費向受託人支付並予以賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、手續費或其他費用除外。

(C)           受託人應在發行人發出命令後，不時向發行人交付或支付其根據第8.3或8.4條規定持有的任何美國政府債務或資金，但超過當時為該等美國政府債務或資金存入或收取的目的而要求存入的金額。本條款不得授權受託人 出售根據本契約第8.3節或第8.4節持有的任何美國政府債務。

第8.3節          本附註的法律效力。出票人應被視為已償付並清償所有未償還票據的全部債務，本契約中與該等未付票據有關的條款將不再有效(受託人應在出票人命令下籤署承認該票據的文書(“法律上的無效”)，但下列情況除外)：

(A)           持有人的權利：僅從本節第8.3條第(1)款所述的信託基金收取本金、溢價(如有)的本金及未償還票據的每一期(如有)利息的權利；

(B)           第2.3、2.6、2.7、2.10、4.2、8.2、8.3及8.5條的條文，如票據已被贖回或將被贖回，則須遵守第III條的規定；及

(C)           受託人在本協議項下的權利、權力、信託、彌償和豁免，以及發行人在相關事宜上的義務；

已提供 即，應已滿足下列條件：

(1)            發行人應已將或導致不可撤銷地向受託人繳存信託基金(第8.2(C)節和第8.5節的規定除外) ，以信託基金的形式向受託人支付下列款項，特別質押並專門用於擔保和專門用於持有人的利益、美元現金或美國政府債務，或兩者的組合，根據其條款通過支付有關款項的利息和本金，將於債券的本金、溢價(如有)及利息的到期日前一天提供(且無須再投資，並假設不會向該受託人施加税項責任)一筆現金款額，足以在該等本金、溢價或利息的到期日期或(如適用)發行人指定的任何贖回日期，支付及清償所有債券的每期本金、溢價(如有)及利息；提供，在任何需要支付適用保費的贖回時， 就本契約而言，只要存入受託人的金額等於贖回通知之日計算的適用保費，且任何適用保費差額只需在贖回日期或之前存入受託人，則交存的金額應足以滿足本契約的要求。而任何適用的保費差額須在贖回日期前至少兩個營業日送交受託人的高級人員證明書中列明，以確定該適用的保費差額須適用於該項贖回；

(2)            上述 保證金不會導致違反或違反本契約或任何其他重要文書或與發行人為當事一方或受其約束的借入資金有關或證明其負債的協議；

(3)            票據不會發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(4)            發行人應已向受託人提交(X)從國税局收到的裁決或(Y)律師的意見(br}基於本契約日期後適用的美國聯邦所得税法律的變化，在任何一種情況下，票據的受益所有人將不確認收入，因此類法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(5)            發行人應已向受託人交付一份高級職員證書，説明存款並非發行人意圖打擊、阻礙、拖延、詐騙或偏袒發行人的任何債權人；

(6)            如 存放的金錢及/或美國政府債務足以支付贖回或到期的債券的本金、溢價及利息，但債券是在特定的贖回日期贖回的，而如債券並未被贖回，則發行人須作出令受託人合理滿意的安排，以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；及

(7)            發行人應已向受託人提交一份高級人員證書和大律師的意見，表明已遵守本第8.3條所規定的與法律上的失敗有關的所有先例條件。

儘管發行人先前可能已使票據的契約失效，但發行人仍可對票據實施法律上的 失效。為免生疑問，在不限制本條第八條所列任何其他規定的情況下，如果出票人對票據造成法律上的無效，則不得因票據發生違約事件而加速支付票據。

第8.4節          公約 無效。根據第4.3、4.7、4.8、4.9、4.10、4.11、5.1(5.1(A)(1)和5.1(A)(2)條除外)、6.1(C)、6.1(D)、6.1(E)、6.1(F)和6.1(G)條所列條款、規定或條件，出票人應被免除其義務，並可不遵守該等條款、規定或條件。未能遵守任何該等契諾並不構成任何票據的違約、違約或違約事件，亦不得因6.1(C)、6.1(D)、6.1(E)、6.1(F)或6.1(G)條(僅針對重要附屬公司)所指明的違約事件而加速支付票據 (“契約失效”)；提供應 滿足以下條件：

(A)            發行人應已將或導致不可撤銷地向受託人存放(第8.2(C)節和第8.5節規定除外) 作為信託基金存放在受託人處，以便進行以下付款，特別質押並專門用於擔保和專門用於持有人利益的付款、美元現金或美國政府債務，或兩者的組合，根據其條款通過支付相關利息和本金，將於債券的本金、溢價(如有)及利息的到期日前一天提供(且無須再投資，並假設不會向該受託人施加税項責任)一筆現金款額，足以在該等本金、溢價或利息的到期日期或(如適用)發行人指定的任何贖回日期，支付及清償所有債券的每期本金、溢價(如有)及利息；提供，在任何需要支付適用溢價的贖回時， 就本契約而言，存入的金額應足以滿足本契約的要求，條件是存入受託人的金額等於截至贖回通知日期計算的適用溢價，且適用溢價赤字只需在贖回日期或之前 存入受託人，並且任何適用溢價赤字應列明在贖回日期前至少兩個工作日交付受託人的證書中，以確認該適用溢價赤字應用於贖回；

(B)            上述 保證金不會導致違反或違反本契約或任何其他重要文書或與發行人為當事一方或受其約束的借入款項有關或證明其負債的協議項下的違約；

(C)            票據不會發生違約或違約事件，並且在交存之日仍在繼續；

(D)           發行人應已向受託人遞交律師的意見，大意是票據的實益擁有人不會因該存款及契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並須按與該契諾未曾發生時相同的款額、方式及時間繳納美國聯邦所得税；

(E)           發行人應已向受託人交付一份高級職員證書，説明存款並非發行人意圖挫敗、阻礙、拖延、欺詐或偏袒發行人的任何債權人；

(F)            如 存放金錢及/或美國政府債務，足以支付贖回或到期債券的本金、溢價及利息，但須於特定贖回日期贖回債券，如債券並未被贖回，則發行人須作出令受託人合理滿意的安排，以發行人名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；及

(G)           發行人應向受託人提交一份高級官員證書和一份律師意見，表明已遵守本第8.4條規定的與契約失效有關的所有先例條件。

第8.5節           向公司償還款項。在符合適用法律的情況下，受託人和付款代理應應發行人的要求，向發行人支付他們以信託形式持有的任何美國政府債務，用於支付票據的本金、利息、溢價(如果有)或任何償債資金付款，但在債券的本金、利息、溢價(如果有)或償債基金付款(視屬何情況而定)到期並應支付的相應日期後兩年內仍無人認領。此後，有權獲得償付的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求償付，除非適用的遺棄物權法 指定另一人，受託人對這筆錢不再負有進一步的責任。

第8.6節          恢復。 如果受託人或支付代理人由於任何法律程序或任何法院或政府當局下令或判決限制或以其他方式禁止此類應用而無法按照第8.1、 8.3或8.4條就票據存放的任何款項，應恢復和恢復發行人在本契約項下對票據和票據項下的義務，如同沒有根據8.1條發生存款一樣。第8.3節和/或第8.4節(以適用者為準)，直至受託人或支付代理人被允許按照第8.1節、第8.3節和/或第8.4節(以適用者為準)在 中使用所有此類資金；提供, 然而，，如果發行人因其義務的恢復而支付了票據的本金、利息或溢價，或與票據有關的任何償債基金付款 ，則發行人將取代持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項。

第8.7節.          免除 其他義務。一旦票據在法律上失效或契約失效，或如果出票人根據第8.1條對本契約進行清償和解除，則票據的所有擔保(如有)應自動解除並終止，票據的所有擔保人(如有)應自動解除並解除其在本契約、其各自對票據的擔保以及創建或證明此類擔保的任何其他票據或協議項下的所有義務 、票據的所有抵押品(金錢和/或美國政府債務除外，視情況而定)。根據第8.1、8.3或8.4節(視屬何情況而定)，為實現票據的法律效力、契約效力或清償和解除(視屬何情況而定)而存放的 票據應自動解除，擔保票據的抵押品的所有留置權(前述存放的資金和/或美國政府債務除外)將自動解除和終止，而無需發行人、任何持有人或受託人採取任何行動；提供受託人同意 採取發行人可能合理要求的行動，以便在收到根據第11.3節交付的高級人員證書和律師意見後，為任何此類擔保、擔保人、抵押品和留置權的解除、解除和終止提供證據或予以終止。

第九條

修改、補充和豁免

9.1.未經票據持有人同意的          。發行人和受託人可以簽訂補充契約，以修改或補充本契約或附註或任何票據文件，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

(A)            糾正 任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處，使任何規定符合發售備忘錄“票據説明”下的章節，或降低票據的最低面額；

(B)            規定繼承人根據任何票據文件承擔出票人或擔保人的義務，或遵守本協議第5.1條；

(C)            為無證書票據提供 ，以補充或取代有證書票據，或更改本契約中有關票據形式的規定(包括相關定義)；

(D)            為持有人的利益增加或修改契諾或規定票據擔保，或放棄授予出票人或任何附屬公司的任何權利或權力；

(E)            作出任何更改(包括更改任何票據上的CUSIP碼或其他識別號碼)，以向持有人提供任何額外權利或利益，或不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成重大不利影響；

(F)            根據本契約條款作出必要的撥備，以發行額外票據；

(G)           增加關於票據的擔保，以增加票據的擔保或為票據的利益增加擔保，或確認並證明解除、終止、解除或重新收回與票據有關或固定票據的任何擔保或留置權，當該等解除、終止、解除或收回 根據本契約作出規定時；

(H)            證據 ，並規定根據本契約的要求，接受和任命繼任受託人或其下的繼任付款代理人，或規定受託人加入任何票據文件；

(I)            擔保票據和/或相關票據擔保或為其增加抵押品；

(J)            增加本契約項下的債務人或擔保人；

(K)            在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和圖例有關的規定作出 任何修訂，包括 以便利票據的發行和管理；提供, 然而，該等修訂不會對持有人轉讓債券的權利造成重大不利影響；及

(L)            遵守任何適用證券託管機構的規則和程序。

第9.2節經票據持有人同意的          。在符合第9.3節和第9.4節的規定下，發行人和受託人可以簽訂補充契約，以便以任何方式補充或修訂本契約或票據，並徵得未償還票據本金總額中至少多數持有人的書面同意，作為一個類別進行投票 (包括就債券的投標要約或交換要約獲得的同意)；提供對於本協議第9.1節允許的任何補充或修改，不需要徵得持有人的同意。在不受第6.13節限制及受第9.3節規限的情況下，以書面通知受託人(包括就收購要約或交換要約取得同意)的未償還票據本金總額至少超過半數的持有人，可代表持有人放棄發行人遵守本契約及票據的契諾或其他條文(包括但不限於董事會決議案及 高級人員證書或補充契約所載的契諾及條文)。

應發行人的要求，並在向受託人提交持有人同意的證據後，受託人應與發行人一起籤立該補充契約，除非該補充契約影響受託人根據本契約或其他規定享有的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但沒有義務。

根據第9.2節規定，持證人不需要 同意批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。在本條款9.2項下的補充契約或豁免生效後，出票人應向受影響的持有人交付一份簡要描述補充契約或放棄的通知。然而，髮卡人未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或棄權的有效性。任何債券持有人就該持有人的債券投標而給予的同意，在本契約項下作出的任何修訂或豁免，並不因該投標而失效。

第9.3節          限制。除本契約第9.4節另有規定外，根據本契約第9.2節(經本契約第8.3節修改)影響票據的修訂、補充或豁免，未經受影響持有人同意，不得：

(A)            減少其持有人必須同意修改的這類票據的本金金額；

(B)            降低任何這類票據的規定利率或延長規定的付息時間(與更改控制權有關的規定除外)；

(C)            減少任何此類票據的本金或延長其規定的到期日(與控制權變更有關的規定除外)；

(D)            降低贖回任何該等票據時應支付的保費，或更改贖回任何該等票據的時間，每種情況均如上文根據本條例第三條所述 ；

(E)            使任何該等票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；

(F)            損害了任何持有人在到期日期或之後提起訴訟以強制執行該持有人票據的本金和利息付款的權利 ；

(G)           放棄關於不支付本金、溢價或利息的違約或違約事件(除非持有該等未償還票據的本金總額至少佔多數的持有人撤銷了加速發行的票據，並放棄了因該加速而導致的違約 )；或

(H)           對本句中所述需要持有者同意的修訂或放棄條款作出任何更改。

第9.4節          撤銷和同意的效力。在補充契約中列明修訂或補充條款或豁免生效之前，票據持有人的同意即為持有人及票據或票據部分持有人的持續同意，證明債務與同意持有人的票據相同，即使未在票據上註明同意。然而，如果受託人在補充契約日期或放棄生效日期 之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其票據或票據部分的同意。

任何修訂、補充或豁免一旦生效，應對受該等修訂、補充或放棄影響的所有持有人具有約束力，除非該修訂、補充或放棄屬於第9.3條(A)至(H)中任何一項所述事項或與第9.3條(A)至(H)中任何一項所述事項有關。在這種情況下，儘管有任何相反的規定，修訂、補充或豁免應對同意修訂、補充或豁免的每一位持有人以及證明與同意持有人的票據相同債務的票據或票據部分的每一位後續持有人具有約束力。

第9.5節.筆記或交換筆記的          符號。受託人可在其後認證的任何票據上註明有關修訂、補充或豁免的適當批註 。作為交換，發行人可以發行所有票據，受託人將認證反映修訂、補充或豁免的新票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.6節          受託人簽署修正案等受託人應簽署根據第(Br)條第九條授權的任何經修訂或補充的契約或其他修訂，但該等修訂或補充並不對受託人的權利、責任、責任或豁免造成不利影響。

第9.7節          官員的證書和律師的意見。對於任何修訂、補充或放棄，在簽署或拒絕簽署任何此類修訂、補充或放棄時，受託人有權收到(並且在符合第7.1節的規定下，應完全受到律師的保護)高級人員證書和律師的意見，每一項聲明該等修訂、補充或放棄之前的所有條件都已得到滿足，該等修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，並且就律師的意見而言，該等修訂、補充或放棄是合法的，締約方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第十條

擔保

第10.1節.          保證。 (A)對於收到的價值，每個擔保人與其他擔保人和可能成為本協議項下擔保人的每個其他擔保人共同和單獨擔保票據，擔保發票人根據本條款和本條款承擔的票據和義務，並向經受託人認證並交付給受託人的票據的每位持有人保證：(I)票據的本金和溢價(如果有)和票據利息應在到期時全額支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速支付，要求贖回或 否則，連同逾期本金的利息(如有)和任何逾期利息(如有)的利息，在合法的範圍內， 以及發行人根據本契約或票據向持有人或受託人承擔的所有其他義務應全額支付或履行， 均按照本契約和票據的條款；及(Ii)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期時或根據延期或續期的條款，不論是規定的到期日、加速或其他方式，均應全額償付。每項擔保應為付款擔保，而不是託收擔保。

(B)           每個擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性 ，無任何強制執行的訴訟，任何持有人對本附註或本契約的任何條款的放棄或同意，對出票人不利的判決的恢復，強制執行的任何訴訟或其他可能構成擔保人的法律或衡平解除或抗辯的 。

(C)           每個擔保人在此放棄勤勉、提示、要求付款、在出票人破產或破產時向法院提出索賠的利益，放棄要求先向出票人或任何其他人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有 要求不解除對任何票據或本契約的擔保的權利，除非 通過全面履行該票據、本契約和該擔保所包含的義務而解除擔保。每位擔保人在此 同意，如果任何票據的本金或溢價(如有)或利息發生違約，無論是在其規定的到期日， 通過加速贖回、購買或其他方式，受託人可代表該票據的持有人或由該票據的持有人在符合本契約規定的條款和條件的情況下，直接對每位擔保人提起法律訴訟，以強制執行每個擔保人的擔保，而無需首先對出票人或任何其他擔保人提起訴訟。每位擔保人同意 如果在違約事件發生後和持續期間，受託人或任何持有人被適用的法律阻止行使各自的權利以加快票據的到期日、收取票據利息或強制執行或行使與票據有關的任何其他權利或救濟，則擔保人應應持有人的要求向受託人支付費用。在受託人或任何持有人被允許行使該等權利和補救措施的情況下本應到期和應付的金額，以及根據本契約應支付給受託人的任何其他金額。

(D)           如果任何持有人或受託人因任何法院或以其他方式被要求退還發行人或任何擔保人，或任何託管人、受託人、清盤人或就發行人或任何擔保人行事的其他類似官員，他們中任何人向受託人或該持有人支付的任何金額，在迄今解除的範圍內，每名擔保人的擔保應完全恢復有效和 效力。即使受託人或任何持有人根據要求退還的金額而採取任何相反行動，本第10.1(D)條仍將有效。本條款第10.1(D)款在本義齒終止後繼續有效。

(E)           每個擔保人還同意，一方面，在每個擔保人與持有人和受託人之間，(X)為了擔保人的擔保，可按照第六條的規定加速本擔保書中所擔保的債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保書中所擔保的義務，以及(Y)如第六條所規定的加速履行該等債務，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由每一擔保人為其擔保的目的而到期並支付。

(F)           根據其票據擔保支付分配款項的每個擔保人有權在全額支付本契約項下的所有擔保債務 時，尋求彼此擔保人在按比例根據公認會計準則，根據所有擔保人在付款時各自的淨資產計算的付款金額。

第10.2節          的執行和保函的交付。為證明其在本合同第10.1節中規定的擔保，各擔保人同意，本契約或實質上與本擔保人附件表格相同的補充契約應由擔保人的官員(如果官員不在場，則由董事會成員或董事)代表擔保人以手動、傳真或其他電子簽名的方式 代表擔保人簽署。各擔保人特此同意，本合同第10.1節規定的擔保將保持完全效力，即使票據上沒有背書該擔保的任何批註。如果 在本契約或補充契約(視情況而定)上簽名的擔保人的高級職員、董事會成員或董事在受託人認證任何票據時不再擔任該職位，則擔保仍應有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的擔保。

第10.3.          可分割性。 如果任何擔保條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第10.4節.擔保人責任的          限制。每個擔保人及其持有人在接受本協議後確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的擔保不構成《破產法》、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的聯邦或州法律或其有關欺詐性轉讓或轉讓的當地法律的規定。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人 在此不可撤銷地同意，擔保人在其擔保下的義務應以以下金額為限：在該擔保人的所有其他或有債務和固定負債生效以及在任何其他擔保人的任何收款生效後， 就該其他擔保人在其擔保下的義務接受任何其他擔保人的貢獻或付款的權利，將導致該擔保人在其擔保下的義務構成欺詐性轉讓或 轉讓。

第10.5節          終止、釋放和排放。擔保人的任何擔保應自動無條件地解除和解除：

(A)           將擔保人的股本出售、交換、轉讓或以其他方式處置(包括以合併、股息分配或其他方式)(包括任何出售、交換、轉讓或其他處置)，將擔保人的全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或附屬公司以外的人，並經 本契約允許；

(B)根據本契約第八條規定票據失效或解除時的           ；

(C)           to ，條件是該擔保人在解除該條款所指的擔保後，不會僅僅因為 “非實質性附屬公司”定義第(I)款的實施而成為非實質性附屬公司；

(D)當該擔保人被解除(或基本上同時解除)所有(I)其對發行人在信貸協議項下的任何債務的擔保義務，或(Ii)在擔保人因其根據第4.10節對發行人或擔保人的其他債務提供擔保而作出擔保的情況下，          時，相關債務，但第(I)或(Ii)項除外，根據這種 擔保付款而獲得的釋放(不言而喻，接受或有恢復的釋放仍被視為釋放)；

(E)在 任何擔保人與發行人或另一擔保人合併、合併或合併時，或在該擔保人清算時，按照本契約的適用條款進行            ；

(F)            on 債券獲得投資級地位，提供該保證應在恢復日期恢復； 和

(G)在根據第9.1(H)節簽訂補充契約時，           確認並證明在本契約規定的解除、終止、解除或重新獲得有關票據的任何擔保時，解除、終止、解除或重新接受任何擔保。

在向受託人交付高級船員證書和律師的意見(可能受某些限制)後，受託人應簽署發行人在 中合理要求的任何文件，以證明擔保人已解除其擔保義務。

任何擔保人如未解除其擔保義務，應繼續對票據的全部本金和利息以及本契約規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務承擔責任。

第10.6節.          好處 已確認。每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其擔保和根據其擔保作出的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第十一條

其他

關於《信託契約法》的第11.1節          。修訂後的1939年《信託契約法》不適用於本契約，也不適用於本契約、附註或擔保。

第11.2.          通知。 發行人、任何擔保人或受託人向其他人發出的任何通知、請求、指示、指示或通信，如果是以書面形式親自送達或通過第一類郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真機或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到下列地址，則應正式發出：

如發給出票人或任何擔保人：

TriNet 集團公司

One Park Place，600套房

都柏林，加利福尼亞州94568

注意：首席法務官薩曼莎·惠靈頓

將一份副本(不構成通知)發給：

Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP

主街855號

加利福尼亞州紅杉市，94063

注意：薩拉·K·索勒姆

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託基金

One California Street，1000套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：D.Jason(TriNet Group)

傳真：(415)677-3768

本合同雙方可通過向其他各方發出書面通知，為以後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信 (發送給持有人和受託人的通知和通信除外)應視為已正式發出：當面投遞時，如果是親自投遞的，則視為已送達；如果郵寄，則視為已預付郵資；如果已寄出，則視為已預付郵資；如果已收到，則視為已收到；如果是傳真，則視為已及時送達信使；如果通過隔夜航空快遞發送，並承諾下一工作日投遞，則視為已及時投遞。

向持有人和受託人發出的任何通知或通訊，如以電子方式或以頭等郵件或隔夜航空速遞方式交付或郵寄，應屬有效。 承諾下一個營業日送達註冊官所保存的登記冊上所示地址(提供本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文檔形式，或由DocuSign或Adobe Sign(或頒發者以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名(英文)。儘管有上述規定，只要票據是全球票據，向持有人發出的通知應根據其不時生效的適用政策向託管機構發出。每份此類通知應被視為在上述 發佈之日發出，如果在不同日期發佈一次以上，則視為在發佈的第一個日期發出；但如果通知 已郵寄，則該通知應被視為在該發佈的較早日期和郵寄後的第五天發出。 未能以電子方式向持有人交付或郵寄通知或通信或其中的任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性 。

對於本契約，受託人沒有任何責任或義務核實或確認通過電子傳輸發送指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人實際上是被授權代表聲稱發送該等電子傳輸的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通信或信息的人；受託人不對任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或信息而招致或遭受的任何損失、責任、成本或開支承擔任何責任。其他各方 同意承擔因使用電子方法向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

如果通知或通信是以上述方式以電子方式交付或郵寄的，則不論收件人是否收到，通知或通信均已妥為發出，但向受託人發出的通知或通信除外，該通知或通信只有在實際收到後才有效。

如果發行人向持有人發送通知或通信，應同時將副本郵寄給受託人。

如果由於正常郵遞服務暫停或不規範或任何其他原因，當根據本契約的任何規定需要發出任何 事件的通知時，向持有人郵寄該通知是不切實際的，則任何令受託人合理滿意的發出通知的方式應被視為就本合同下的所有目的發出該通知是足夠的。

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免應使用英文，但任何已發佈的 通知可以使用發佈國的官方語言。

持有人對通知的放棄應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第11.3節          證書和對先例條件的意見。在發行人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動(與發行初始票據有關的除外)時，發行人應應請求向受託人提供：

(A)            官員證書(應包括第11.4節所述的陳述)，表明簽字人認為，已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有)；和

(B)            律師的意見(應包括第11.4節中規定的陳述)，聲明該律師認為，所有這些先決條件和公約都已得到滿足。

如果本契約的任何條款明確要求提供與該特定申請或請求有關的其他指定文件的申請或請求，則不需要提供額外的高級人員證書或律師意見。

第11.4節證書或意見中要求的          聲明 。關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見(本合同第4.4節要求的任何證書除外)應主要包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀並理解該契諾或條件的陳述(            )；

(B)            關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的性質和範圍；

(C)            一項陳述，説明該人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲滿足而表達知情意見；及

(D)            陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已得到滿足。

在任何情況下，如果多個事項需要由任何指定的人證明或由任何指定的人的意見涵蓋，則不需要所有該等事項 僅由一個人證明或由其意見涵蓋，或僅由一份文件如此證明或涵蓋，但 一個人可以就某些事項證明或提出意見，一個或多個其他人可以就其他事項證明或提出意見，任何一個人可以在一份或多份文件中就該等事項證明或提出意見。

髮卡人的任何證書或意見 在與法律事務有關的情況下，可基於大律師的證書或意見或陳述 ，除非該官員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道關於其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師 的任何此類證書或意見，在涉及事實事項的情況下，可基於簽發人的一名或多名高級人員 的證書或意見或其陳述，聲明關於該事實事項的信息由發出人持有，除非該律師 知道或在採取合理謹慎措施時應知道關於該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的 。

如果任何人被要求 在本契約項下提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第11.5.受託人和代理人制定的          規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。每個代理商都可以制定合理的規則，對其功能提出合理的要求。

第11.6節          No 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任。作為發行人或其任何附屬公司或聯營公司的董事，發行人或其任何附屬公司或聯營公司的任何高級人員、僱員、公司持有人或股東，均不對發行人或任何擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何債務、義務或責任，或因 該等義務或其產生而提出的任何索賠，承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和解除 是發行票據和擔保的部分對價。

第11.7節          管轄法律；同意管轄權。紐約州的法律將管轄並用於解釋本契約、票據和擔保。本契約的每一方都在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院在因票據、擔保或本契約而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，所有此類當事人在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州或聯邦法院進行聽證和裁決，並在此不可撤銷地在他們可能合法的最大程度上放棄對維持該訴訟或訴訟程序的不便的抗辯。

第11.8節          No 對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋發行人或其任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款協議或債務協議。任何此類契約、貸款協議或債務協議不得用於解釋本契約。

第11.9節          繼承人。 發行人和擔保人在本契約、附註和擔保中的所有協議，如適用，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力。

第11.10.        可分割性。 如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.11節.        執行 與之對應。本契約可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)， 每份副本應為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。“簽署”、“交付”等詞語以及與本契約或與本契約有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每個記錄應與手動簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。且雙方同意以電子方式進行本協議項下擬進行的交易。

第11.12.        目錄、標題等表格本契約條款和章節的目錄和標題僅為參考方便而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第11.13.        力 不可抗力。在任何情況下，受託人或任何其他代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於火災、暴亂、罷工或因任何原因停工、禁運、政府行動、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、損失或故障)而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責。有一項理解是，受託人和每一名代理人應做出符合美國銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第11.14節：        法定假日。若與支付票據本金、溢價(如有)或利息有關的任何預定付款日期(包括但不限於任何利息支付日期、贖回日期、所述到期日或到期日)適逢非營業日 ，則即使本契約或票據的任何其他條文另有規定，將於該付款日期的下一個營業日作出付款，其效力及效力與於該付款日期作出的付款相同，且不會純粹因延遲付款而產生額外利息。

第11.15節：義齒的        福利。本契約或附註中任何明示或暗示的內容，不得向本契約項下的任何認證代理人、任何付款代理人、任何註冊人及其繼承人以及持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第11.16節.《        美國愛國者法案》。雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人需要 獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立帳户的每個人的身份信息。 發行方同意向受託人提供受託人可能合理要求的信息，以便受託人 滿足美國愛國者法案的要求。就第11.16節而言，“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂，並於2001年10月26日簽署成為法律。第11.16條的規定是受託人的唯一和獨有利益，發行人未能遵守或違反第11.16條的規定，不構成票據或本契約項下的違約、違約事件或其他違約，除發行人和受託人以外的任何人不得根據第11.16條享有任何權利。

第11.17節        扣繳和扣減。受託人及每名付款代理人將有權在遵守適用法律所需的範圍內扣留或扣除任何付款，而受託人及每名付款代理人不對票據的發行人或任何持有人或實益擁有人負任何責任。

[以下 頁上的簽名]

日期為2023年8月16日。

[義齒簽名頁 ]

[義齒的簽名頁]

[義齒的簽名頁]

日期為2023年8月16日 。

[義齒的簽名頁]

附錄A

關於初始附註和附加附註的規定

第1.1節              定義。

(A)            大寫術語 。

使用但未在本附錄A中定義的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。下列大寫術語具有以下含義：

“適用程序“ 指涉及全球票據或其實益權益的任何轉讓或交易，指該全球票據、歐洲結算或Clearstream的託管人在每種情況下適用於此類交易的規則和程序，如 不時生效。

“Clearstream” 指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

就任何票據而言，“分銷合規期間”是指自以下日期起計的連續40天的期間：(A)根據《S條例》首次向分銷商以外的人士發售該票據的日期(定義見S規則)，發行人應迅速向受託人發出該日期的通知；(B)該票據或其任何前身的發行日期。

“歐洲結算”指作為歐洲結算系統運營者或任何後續證券結算機構的紐約歐洲結算銀行。

“QIB” 指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“S條例” 指根據證券法(包括其任何後續條款)頒佈的“S條例”，該條例可不時修改。

“規則144” 指根據證券法頒佈的規則144(包括其任何後續條款)，該規則可不時修訂 。

“規則144A” 指根據證券法(包括其任何後續條款)頒佈的規則144A，該規則可不時修訂 。

“轉讓受限票據”是指帶有或必須帶有受限票據圖例的票據。

“不受限制的全球票據”是指任何不帶有或不需要帶有受限票據圖例的全球形式的票據。

“美國人” 意為“美國人“如規例S所界定。

(B)            其他 定義。

第2.1節              表格和 日期

(A)            票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，這些票據應代表其所代表的票據的購買者存放在託管人處，並以託管人或託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人按照本文規定進行認證。於本公佈日期發行的初始票據將(I)由發行人發售 並出售予初始購買者，及(Ii)最初只轉售予(1)依據第144A條 (“第144A條票據”)的合格境內機構(“第144A條票據”)及(2)依據S規則(“S票據”)的美國人士以外的人士(“S票據”)。附加附註亦可視為規則第144A條附註或S規則附註(視乎適用而定)。

(b)            全局 備註。第144A條票據最初應以一張或多張永久全球票據的形式發行，其形式為最終的、完全登記的 形式，編號為144A-001以上(統稱為“規則144A全球票據”)，S規則的票據最初應 以一張或多張全球票據的形式發行，編號為S-001以上(統稱為“S全球票據”)， 在每種情況下均無息息票，並帶有全球票據傳説和受限票據傳説，這些票據應存放在託管人處，代表由此代表的票據的購買者。並以託管人或託管人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或受託人根據契約指定的認證代理)認證。規則144A全球票據、監管S全球票據和任何非限制性全球票據在本文中均稱為“全球票據”，並在本文中統稱為“全球票據”。每張全球票據應代表其所附“全球票據權益交換附表”所指定的未償還票據，每張票據須規定其應代表不時在其上批註的票據本金總額，因而所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映兑換及贖回情況。對全球票據的背書以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本契約第2.6節和本附錄A第2.2(C)節的要求由票據持有人 作出指示。

(c)            賬簿分錄 規定。第2.1條(C)項僅適用於交存於保管人或其代表的全球票據。

發行人應籤立 ，受託人應根據《契約》第2.1(C)節和第2.2節，並根據發行人一名官員簽署的發行人命令，初步認證和交付一張或多張全球票據，該命令(I)應登記在該全球票據或全球票據的託管人或該託管人的名義下，以及(Ii)應由受託人 交付給該託管人，或根據該託管人的指示或由受託人作為託管人持有。

託管機構、歐洲結算系統和結算所的成員或參與者和當前持有人(“代理成員”)，對於託管機構或託管機構作為託管機構或任何其他託管人代為持有的全球票據或該全球票據項下的任何全球票據，不享有任何權利。在任何情況下，託管機構或其代名人均可被髮行人、受託人和發行人、擔保人或受託人的任何代理人視為該全球票據的絕對擁有者。在符合本契約所載任何規定的情況下，全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括代理人 成員，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人在託管機構與其代理成員之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權 生效 託管機構在行使任何全球票據實益權益持有人權利方面的慣例 。

(d)            權威的 説明。除本附錄A第2.2節或第2.3節規定外，全球票據實益權益的所有人無權收到最終票據的實物交付 。

第2.2節              轉賬和交換。

(a)           轉讓和交換最終票據的最終票據。向書記官長提交最終説明和請求時：

(I)            to 登記此類最終票據的轉讓；或

(Ii)           將此類最終票據交換為等額本金的其他授權面額的最終票據，

註冊處應登記轉讓或按請求進行交換，如果滿足其對此類交易的合理要求；提供, 然而，，最終票據已交出轉讓或交換：

(1)            須由持有人或其以書面正式授權的受權人妥為籤立，或附有一份格式合理令發行人及註冊官滿意的書面轉讓文書。

(2)在轉讓受限票據的情況下，            必須根據證券法或根據本附錄A第2.2(B)節的有效登記聲明或按照受限票據傳説的其他方式轉讓或交換，並附有轉讓人的證明，其格式為附件A中用於交換或登記轉讓的票據的背面提供的形式，以及(如適用)交付根據其要求的法律意見、證明和其他信息 。

(b)            轉讓最終票據以換取全球票據的實益權益的限制 。除非滿足下列要求，否則不得將最終票據兑換為全球票據的實益權益。在受託人收到最終票據後， 以發行人和註冊官合理滿意的形式正式背書或隨附書面轉讓文書，並附上：

(I)轉讓方的證明，其格式在附件A説明格式的背面提供，用於交換或登記轉讓，並在適用的情況下，交付依據該證明可能要求的法律意見、證明和其他信息；

(Ii)指示受託人或指示託管人就該等全球票據在其簿冊及紀錄上作出調整，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，該等指示 載有有關該項增加的存託賬户的資料，

受託人應註銷該最終票據，並根據託管人與託管人之間的現行指示和程序，安排或指示託管人安排將該全球票據所代表的票據的本金總額增加待交換的最終票據的本金總額，並應將該等指示中指定的人的實益權益貸記或安排記入該全球票據的實益權益的貸方或安排貸方，該實益權益相當於如此取消的該最終票據的本金金額。如果適用的 全球票據當時未償還，則發行人應發行新的適用的 全球票據，受託人應在認證命令發出後對其進行認證，並以適當的本金金額對其進行認證。

(c)            全球票據的轉賬和交換.

(I)            全球票據或其實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照《契約》(包括本附錄A第2.2(D)節(如有)對轉讓的適用限制)和託管機構的程序進行。全球票據實益權益的轉讓人應按照託管人的程序向書記官長提交一份書面命令，其中載有有關託管人的參與者賬户的信息，該參與者賬户將被記入該全球票據或另一種全球票據的實益權益的貸方，該賬户應按照 該命令貸記適用的全球票據的實益權益，轉讓人的賬户應借記 與轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。

(2)            如果所提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，則書記官長應在其賬簿上反映並記錄該利息的轉讓日期和本金金額的增加，其金額與擬如此轉讓的利息的本金金額相等，而書記官長應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。

(Iii)            儘管有 本附錄A的任何其他規定(本附錄A第2.3節所述的規定除外)，全球票據不得轉讓 ，除非是全部轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人 轉讓給託管機構或其他託管機構的代名人，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。

(d)            轉讓全球票據的限制 ；轉讓受限制的全球票據的自願利益交換 無限制的全球票據的利益.

(I)規則第144A條全球票據的實益權益擁有人向透過另一張轉讓受限制全球票據交割該等權益的受讓人進行            轉讓 應根據適用程序及受限票據圖例作出，且僅在受託人收到轉讓人以附件A中票據表格背面規定的格式提供的證明以交換或登記轉讓時，及(如適用)交付 可能要求的法律意見、證明及其他資料。

(Ii)            在經銷合規期內，在經銷合規期屆滿前，只能根據適用程序、關於該法規的限制性票據圖例和美國任何州的任何適用證券法律，通過歐洲結算或結算所出售、質押或轉讓《S全球票據條例》中的實益所有權權益。S規則中實益權益的擁有人向通過規則第144A條交割該權益的受讓人轉讓 全球票據應僅按照適用程序和受限票據圖例，並在受託人 收到轉讓人的實益權益書面證明後，採用附件A中用於交換或登記轉讓的 票據背面提供的格式進行。分銷合規期 到期後，不再需要此類書面證明。經銷合規期屆滿後，根據適用法律和契約的其他條款，S全球票據中的實益所有權權益可以轉讓。

(Iii)            在分銷合規期屆滿後，S監管全球票據的實益權益經證明後，即可交換不受限制全球票據的實益權益 ，以證明S監管全球票據與不受限制全球票據的互換。

(Iv)轉讓限制轉讓票據的實益 規則第144A條全球票據的實益權益，如持有人以書面向註冊處處長證明其交換請求是與規則第144條所作的轉讓有關，則可將轉讓限制票據的利益 兑換為不受限制的全球票據的實益權益 (該等證明須採用附件A表格A所載表格背面的格式) 及/或在交付發行人或受託人可能合理要求的法律意見、證明及其他資料後，方可將該轉讓限制票據的實益權益交換給註冊處處長。(            )

(V)            如果在上述第(Iii)和(Iv)款所述的轉讓時並無未清償的無限制全球票據，則發行人 應發行新的無限制全球票據，受託人應根據認證命令認證新的無限制全球票據，本金為適當的 金額。

(e)            傳説.

(I)            除本附錄A第2.2(D)節和第2.2(E)節允許的情況外，證明全球票據和最終票據的每張票據證書(以及作為交換或替代發行的所有票據)應基本上 帶有以下形式的圖例(圖例中的每個定義術語僅為圖例的目的而定義)(“受限票據 圖例”)：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記證券法“)，或任何州或其他司法管轄區的證券法。 在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易獲得豁免或不受此類登記的約束，否則不得再要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其中的任何權益或參與。 本證券的持有者在接受本協議後，自行並代表其已購買證券的任何投資者賬户同意在日期(”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券。轉售限制終止日期 “)那就是[在規則第144A條的情況下説明：發行人或發行人的任何關聯公司成為該證券(或該證券的任何前身)的所有者的最後日期，以原發行日期較晚者為準的六個月後，即為發行任何額外票據的原始發行日期][在條例S註明的情況下：以原發行日期中較遲的日期為準的40天后，任何增發票據的原發行日期，以及本證券(或該證券的任何前身)依據條例 S首次提供給分銷商以外的人(如條例S第902條所界定)的日期]，僅限於(A)發行人或其任何附屬公司，(B)根據證券法已宣佈生效的註冊聲明，(C)只要證券根據證券法第144A條有資格轉售 (“規則第144A條向IT合理地認為是第(Br)144A條所定義的“合格機構買家”的人購買，該買家為自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，並收到轉讓通知：(br}依據第144A條進行轉讓，(D)根據《證券法》S法規的含義向非美國人士發出要約和銷售 ，或(E)根據另一項適用於《證券法》登記要求的豁免條款購買)，根據(D)或(E)條款，在任何此類要約之前，發行人和受託人有權要求提交律師意見、證明和/或其他令他們滿意的意見、證明和/或其他信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。[在 規則案例中，S指出：持有者在此購買本證券，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據《證券法》下的規定S在離岸交易中購買本證券。]

每個最終註釋應附加以下 圖例(“最終註釋圖例”)：

對於任何轉讓，持有人將 向登記商和轉讓代理提交登記商和轉讓代理可能合理 為確認轉讓符合上述限制而合理要求的證書和其他信息。

每張全球票據應附加以下 圖例(“全球票據圖例”)：

除非本證書由託管信託公司A New YORK Corporation的授權代表提交(“直接轉矩“)，紐約，紐約州，向簽發人或其代理辦理轉賬、兑換或付款登記，所簽發的任何證書均以CEDE& 公司的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CEDE&CO.或DTC授權代表要求的其他實體)、任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值或以其他方式 由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的登記所有人CEDE&CO.與本協議有利害關係。本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人轉讓全部但不是部分，並且本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

每個註釋應附加以下 圖例(“ERISA圖例”)：

通過購買此證券或本協議中的任何權益，其持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用來購買或持有此證券(或其中的任何權益)的資產的任何部分都不構成僱員福利計劃的資產，該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂)第一章的約束(“ERISA)、任何計劃、個人 退休賬户或受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條約束的其他安排( 電碼)或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規中與ERISA或本守則的條款類似的條款(類似的法律)，或其基礎資產被視為包括 計劃資產“任何此類計劃、賬户或安排，或(2)購買、持有和處置該證券(或其中的任何權益)，將不構成ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

(Ii)            on 任何轉讓限制轉讓票據的出售或轉讓，而該轉讓限制票據是最終票據，註冊處處長應準許持有人將 該轉讓限制票據兑換為不附有限制票據圖例及最終票據圖例的最終票據，並 如持有人向註冊處處長書面證明其 交換請求是針對依據第144條作出的轉讓(該等證明須採用附件A內票據格式背面所載的格式)，並提供發行人或受託人可能合理要求的法律意見、證明及其他資料，則可撤銷對轉讓限制票據的轉讓限制。

(Iii)            在登記發售中出售的任何額外票據均無須附有受限票據圖例。

(f)            取消或調整全球票據 。當一種全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據、轉讓以換取另一種全球票據的利息、贖回、回購或註銷時，該全球票據應由託管機構 退還受託人以供註銷或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換為最終票據，並被轉讓以換取另一張全球票據的利息、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額將被減少，註冊官(如果其當時是該全球票據的託管人)的簿冊和記錄應由註冊官或託管人就該全球票據進行調整 以反映這種減少。

(g)            與轉讓和交換票據有關的義務 .

(I)            至 允許登記轉讓和交換，簽發人應執行，受託人應註冊官的請求對最終票據和全球票據進行認證。

(Ii)            不得就票據的轉讓或交換登記而徵收服務費(根據本契約第2.7條的規定除外)，但發票人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何文件、印花、類似的發行或轉讓的税款或類似的政府收費(根據第2.10、3.6、4.8條在兑換或轉讓時應支付的任何該等文件、印花、類似的發行或轉讓的税款或類似的政府收費除外)。和9.5的牙列)。

(Iii)            在提交任何票據的轉讓登記的適當提示前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可將發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長視為該票據的絕對擁有人，以收取本金、溢價(如有)及該票據的利息(如有)的付款，以及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，而任何發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不會受到相反通知的影響。

(Iv)            根據契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明相同的債務，並享有在該轉讓或交換時交出的票據在契約下享有的相同利益。

(V)            in 為將任何轉讓受限票據的權益進行任何轉讓或交換，以換取不帶有受限票據傳説且未根據《證券法》登記的票據的權益，如註冊處處長提出要求，或如適用的程序 有此需要，則須提交律師的意見，而該意見的內容為註冊處處長合理接受的格式，表明該等交換或轉讓或實益持有人轉售該等權益無須根據《證券法》進行登記，應要求 交付註冊官和受託人。

(h)            受託人沒有義務.

(I)            受託人不對全球票據的任何實益擁有人、存託機構的成員或參與者或任何其他人士，就存管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就向任何參與者、成員、實益擁有人或其他 人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或支付任何款項， 負有責任或義務。在 項下或就該等附註而言。票據項下向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如為全球票據，則登記持有人應為保管人或其代名人)。實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依靠託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

(Ii)            受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守《契約》或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括任何《全球票據》的託管參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制，除非要求交付《契約》條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下這樣做。 並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本協議的明示要求。

第2.3節              最終説明。

(A)            根據第2.1節存放於託管人或託管人的全球票據可以最終票據的形式轉讓給受益的所有者，本金總額等於該全球票據的本金，以換取該全球票據，只有在此類轉讓符合本附錄A第2.2節的情況下，並且(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，或者託管機構在任何時候不再是根據《交易法》登記的“結算機構”，並且在上述兩種情況下，發行人都沒有在通知後90天內或在發行人意識到這種停止之後指定繼任託管機構，或者(Ii)違約事件已經發生並且仍在繼續，並且註冊人已收到託管機構的請求。此外，發行人的任何關聯公司或作為全球票據全部或部分實益擁有人的任何擔保人 可通過向發行人和受託人提供書面請求以及律師的意見、證書或發行人或受託人可能要求的其他信息，以最終票據的形式將該關聯公司的實益權益轉移給該關聯公司 。

(B)            根據第2.3條可轉讓給其實益所有人的任何全球票據，應由託管機構 將其全部或不時無償轉讓給受託人，受託人應在轉讓該等全球票據的每一部分後進行認證並交付等額的授權面額最終票據的本金總額。 根據第2.3條轉讓的全球票據的任何部分均應籤立，認證和交付的面額僅為2,000美元和超過1,000美元的整數倍，並以保管人指示的名稱登記。除本附錄A第2.2(E)節另有規定外，為換取轉讓限制性票據的全球票據權益而交付的任何最終票據應帶有受限票據圖例。

(C)            全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)            在 發生本附錄A第2.3(A)節規定的任何事件時，發行人應迅速 向受託人提供合理的完全登記形式的無息最終票據。

附件A

備註的格式

7.125釐優先債券，2031年到期

[根據本契約的規定填寫限制註解圖例(如適用) ]

[根據本契約的規定插入全球註釋 圖例(如果適用)]

[根據本契約的規定填寫最終註釋圖例(如果適用)。 ]

[根據義齒的規定填寫ERISA圖例(如果適用)]

[音符的面孔]

CUSIP/ISIN¹

7.125釐優先債券，2031年到期

TriNet集團公司

承諾 於2031年8月15日向讓與公司或註冊受讓人支付本金_美元。

利息 支付日期：2月15日和8月15日

創紀錄的 日期：2月1日和8月1日

日期：2023年8月16日

茲證明，簽發人已促使本文書正式籤立。

日期：2023年8月16日

認證證書

這是上述 義齒中提到的註釋之一：

日期：2023年8月16日

[註解背面 ]

7.125% 2031年到期的優先債券

除非另有説明，此處使用的大寫術語 具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)            利息。 TriNet Group，Inc.是特拉華州的一家公司(“發行方”)，承諾從2023年8月16日起，按7.125%的年利率支付本票據的本金利息，直至到期。發行人應在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息欠款，如果這兩天不是營業日，則在下一個營業日(每個交易日為利息支付日)支付利息。票據的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自發行之日起計息。提供如果利息支付不存在違約，並且本票據在票面上所指的記錄日期和下一個後續利息支付日期之間經過認證，則應從該下一個後續利息支付日期起計息。如果進一步提供首次付息日期為2024年2月15日。發行人須就逾期本金 支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)及不時應要求按票據利率支付的溢價(如有)；應不時應要求按票據利率支付逾期利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的 寬限期)。利息應以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

(2)            支付方式 。發行人應在緊接相關利息支付日期之前的2月1日或8月1日(無論是否為營業日)營業結束時向票據的登記持有人支付票據的利息，即使票據在該記錄日期之後且在該利息支付日期或之前被註銷，但《契約》第2.12(B)節關於違約利息的規定除外。票據的本金、溢價(如有)和利息應在發票人在毗連的美國境內為此目的而設的辦事處或機構支付，或者，根據發票人的選擇，利息和溢價(如有)可通過支票郵寄到持有人在票據登記簿中規定的各自地址支付；提供對於所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，應要求以電匯方式支付立即可用的資金，而持有者應在適用付款日期至少五個工作日前向發行者或付款代理人提供電匯指示。此類付款應 以付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣。

(3)            支付 代理商和註冊官。最初，美國銀行信託公司，國家協會，作為契約下的受託人，將作為付款代理人和登記員。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何子公司 可以支付代理人或註冊人的身份行事。

(4)            契約。 發行人根據契約發行的票據，日期為2023年8月16日(經不時修訂或補充，稱為“契約”)，由發行人、其中所指名的擔保人及受託人組成。本附註的條款包括契約中所述的條款。票據 受制於所有該等條款，持有人可向本公司查詢有關該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。票據是發行人的無擔保債務。

(5)            可選 贖回。

(A)            除以下所述外，債券於到期前不可贖回。

(B)            在2026年8月15日之前的任何時間，發行人可根據《契約》第3.3節的規定發出通知，選擇全部或部分贖回債券，贖回價格相當於該等債券本金的100%加截至兑換日的適用溢價，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。

在2026年8月15日之前的任何時間，發行人可以用發行人從任何股票發行中收到的現金淨收益贖回票據，贖回價格相當於該票據本金的107.125，加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計 及未付利息，所有該等贖回的本金總額不超過發行日根據契約發行的票據本金總額的40%(連同額外票據)； 提供那就是：

(1)            在每種情況下，贖回不遲於相關股權發行結束後180日進行，以及

(2)不少於當時根據契約發行的未償還票據本金總額的50%的            在緊接其後仍未償還 (包括額外票據，但不包括髮行人或其任何附屬公司持有的票據)，除非所有該等票據基本上同時贖回。

(C)            在2026年8月15日或之後的任何時間和不時，發行人可根據《契約》第3.3節的規定發出通知，贖回全部或部分票據，贖回價格相當於以下本金的百分比加債券贖回應計 及未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期(如在下列年份8月15日起計的12個月期間內贖回)：

(D)            儘管有上述規定，關於對債券的任何投標要約，包括控制權變更要約，如果持有總計不少於90%的未償還債券本金的持有人有效投標，而發行人或代替發行人的第三方購買了該持有人有效投標且未撤回的所有債券，發行人或該第三方將有權在不少於 10天或不超過60天的提前通知後，發出不超過30天的通知，贖回所有在購買後仍未償還的票據，贖回價格相等於該等投標要約中向彼此持有人提出的價格(不包括任何早期投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款內)應計及未付利息，贖回日期至(但不包括)贖回日期。

(E)            如可選擇的贖回日期為記錄日期或之後及相應的利息支付日期或之前，則截至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息將於贖回日期按發行人的適用程序於該記錄日期的營業時間結束時支付予票據登記持有人 ，且不會向須由發行人贖回票據的持有人支付額外利息。

(F)            根據本款第5款進行的任何贖回應依照第三條契約的規定進行。

(6)根據持有人的選擇回購             。

(A)            如發行人或附屬公司須根據本契約第4.8節向所有持有人發出購買票據的要約，則發行人或附屬公司將遵守本契約所載的條款。

(B)            如果發生控制權變更觸發事件，除非第三方提出如下所述的控制權變更要約，或者發行人已根據契約第3.7節之前或基本上同時就所有未償還票據發出贖回通知，否則發行人將根據下述要約( “控制權變更要約”)提出購買所有票據的要約，現金價格相當於票據本金總額的101%加 截至但不包括回購之日的應計未付利息(如有)；提供如果回購日期在記錄日期或之後且在相應的利息支付日期或之前，則在該記錄日期收盤時以其名義登記票據的持有人將收到回購日期到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，發行人將根據DTC的適用程序，以電子方式或通過第一類郵件向受託人、出現在安全登記冊上的該 持有人的地址或根據DTC的適用程序向票據持有人發送或促使送達該變更要約通知，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期以指定的購買價格回購票據。該日期將不早於該通知交付之日起30天且不遲於該通知交付之日起60天，除非是在下述控制權變更觸發事件之前提出的有條件的控制權變更要約。

(7)            贖回通知 。贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天送達每個債券持有人，其債券將按註冊地址贖回，但贖回通知可於贖回日期前60天以上遞交，但如通知是與債券失效或債券清償及清償有關而發出的。 面額超過2,000美元的債券可贖回部分，但只能贖回1,000美元的全部倍數，除非持有人持有的所有債券均須贖回，且債券的任何未贖回部分須相等於2,000美元或超過1,000美元的倍數 。在贖回日期及之後，只要發行人已將款項存入付款代理以滿足適用的贖回價格，則須贖回的票據或其部分將停止計息。

贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天以電子方式送達，或由發行者選擇以頭等郵件郵寄給每位票據持有人，贖回日期將按照DTC的適用程序 在債券持有人出現在證券登記冊上或以其他方式贖回 該持有人的地址(並向受託人提供副本)，但如果贖回通知是與債券的法律或契約失效或債券的清償和解除有關而發出的，則贖回通知可在贖回日期前60天以電子方式送達或郵寄。

(8)            面值， 轉讓，兑換。債券只能以全數登記形式發行，本金最低面額為2,000元，本金超過1,000元的任何整數倍。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付足以支付法律規定或契約所允許的任何税費的款項。註冊處無須登記轉讓或兑換任何票據(A)的期間由(1)回購或贖回票據要約通知郵寄前十五(15)日起至該郵寄當日營業結束時止，或(2)於付息日期前十五(15)日及於該付息日結束或(B)被要求贖回或(B)贖回任何票據的未贖回部分除外。

(9)            人員 視為所有者。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

(10)            修正案， 補充和豁免。除本契約所載的若干例外情況外，經持有合共本金總額過半數的持有人同意，本公司可修訂本契約及債券，或放棄違約。 無需通知任何持有人或經任何持有人同意，發行人、擔保人及受託人可按本契約的規定修訂或補充本契約及債券。

(11)            違約 及補救措施。如果違約事件(與發行人或某些擔保人的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)發生並持續，受託人可向發行人發出通知，或向發行人和受託人發出通知，宣佈所有票據的本金和應計利息以及所有票據的任何其他金錢義務立即到期並應支付。該聲明生效後，該本金、利息和其他貨幣債務將立即到期並支付。如果發行人或重要附屬公司(或任何附屬公司集團，截至最近經審核的發行人及其附屬公司的合併財務報表合計起來將構成重要附屬公司)的破產、無力償債或重組 發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息以及所有票據的任何其他貨幣債務將立即到期 並在受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行動的情況下支付。在某些情況下，佔未償還票據本金總額的多數的持有人 可以撤銷對票據的任何此類加速及其後果。

(12)            受託人 與發行方的交易。受託人以個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可 以其他方式與發行人、擔保人或其關聯公司打交道，享有與非受託人相同的權利。 此外，受託人應獲準與發行人及其關聯公司和附屬公司進行交易。

(13)            No 針對他人的追索。董事、發行人或其任何子公司或關聯公司的任何高級管理人員、僱員、公司或股東不對發行人或任何擔保人在票據、擔保或本契約項下的任何債務、義務或責任承擔任何責任，或對基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。 每個持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和解除是發行票據和擔保的對價的一部分。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。根據聯邦證券法，此類豁免可能不會 有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，此類豁免違反公共政策。

(14)            身份驗證。 在由受託人或身份驗證代理手動簽名進行身份驗證之前，本備註無效。

(15)            縮寫。 習慣縮寫可以用在持有人或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共同租户)，ten ENT(=整體租户 )，JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共同租户)，Cut(=託管人)，U/G/M/A (=《未成年人統一贈與法》)。

(16)            CUSIP 號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP號碼印在紙幣上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。 紙幣上印製或任何贖回通知中所載的號碼的準確性，並不作任何陳述， 只可依賴印在紙幣上的其他識別號碼。

(17)            管理 法律。紐約州的國內法將管轄並用於解釋契約和本票據，但不會對適用的法律衝突原則產生影響，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

發行人應書面要求向任何持有人提供一份本契約副本，並免費提供一份。可向下列人員提出請求：

TriNet集團公司

One Park Place，600套房

都柏林，加利福尼亞州94568

注意：惠靈頓首席法律官薩曼莎·惠靈頓

作業表

簽名 保證*：

*參與認可簽名擔保 勛章計劃 (或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據《契約》第4.8節(控制權變更要約)選擇由發行方購買本票據，請選中下面的框：

第4.8節

如果您希望選擇僅由發行人根據本契約第4.8節購買部分票據，請説明您選擇購買的 金額：

$____________

* 參與認可的簽名保證獎章計劃
(或受託人接受的其他簽字擔保人)。

全球票據的利益交換附表 *

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附件B

由後續擔保人交付的補充契約的形式

[]補充義齒 (此“補充性義齒“)，日期為[__________][__], 20[__]，在_(“擔保 子公司“)，TriNet Group，Inc.的子公司，特拉華州的一家公司(The公司)和作為受託人的美國銀行信託公司(The受託人”).

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人和擔保人(如下文提及的契約中所述)均已簽署並向受託人交付了契約 (“壓痕)，日期為2023年8月16日，規定發行總額不限的本金 2031年到期的7.125%優先債券(備註”);

鑑於，本契約規定，在某些情況下，擔保子公司應根據 簽署並向受託人交付一份補充契約，擔保子公司應按本協議和本契約項下規定的條款和條件，無條件擔保發行人在票據和契約項下的所有義務；以及

鑑於，根據《契約》第9.1條，受託人有權在未經票據持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互訂立契約，並同意持有者享有同等和應課税額的利益如下：

1.            大寫了 個術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.            擔保人。 擔保子公司特此同意成為本契約項下的擔保人，並受適用於擔保人的契約條款的約束，包括第X條。

3.            管理 法律。本補充契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

4.            放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保子公司和受託人在因本補充契約、契約、票據、擔保或本協議或本協議所擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

5.            副本。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。

6.            標題。 本補充契約各部分的標題僅為便於參考而插入，不得視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

7. 受託人            。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證，也不對本補充契約中所包含的朗誦作出任何陳述或擔保，所有這些朗誦均由本補充契約的其他各方單獨進行。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。