經修訂和重述的信貸協議的第 4 號修正案
截至2023年8月8日，經修訂和重述的信貸協議（本 “協議”）的第4號修正案是特拉華州合夥企業USD Partners LP、借款人（“美國借款人”）、USD Terminals Canada ULC、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律作為借款人（“加拿大借款人”）和美國借款人一起存在的 “借款人” 各為 “借款人”）、貸款方（“貸款人”）和蒙特利爾銀行作為行政代理人（以此身份為 “行政代理人”）, 以及作為本協議當事方的擔保人 (“擔保人”).
初步陳述
答：借款人、管理代理人和某些其他金融方已不時簽訂了截至2018年11月2日的某些信貸協議（經截至2021年10月29日的某些主轉讓、留置權轉讓和經修訂和重述的信貸協議的第1號修正案修訂，截至2022年4月6日的經修訂和重述的信貸協議的第2號修正案，修訂和重述的信貸協議的第3號修正案自 2023 年 1 月 31 日起，經進一步修訂、重述、修改或在本協議發佈之日之前不時補充 “信貸協議”）。
B. 提到了管理代理人截至2023年7月17日向借款人發出的信貸協議下的違約和違約事件通知信、貸款人權利保留和進一步保證請求，根據該信函，行政代理人通知借款人，某些特定的違約事件（定義見下文）已經發生並且仍在繼續（“通知信”）。
C. 提到了某些 Project Union：貸款人演示文稿__（2023年7月）（“貸款人陳述”）。
D. 2023年7月20日，借款人向行政代理人提交了一份書面答覆，對此類特定違約事件的存在提出異議。借款人繼續對特定違約事件提出異議。
E. 借款人已要求管理代理人和貸款人撤回或以其他方式放棄規定的違約事件，包括避免行使貸款人在這方面可以獲得的某些權利和補救措施。
F. 如本文所述，管理代理人和貸款人已同意暫時放棄規定的違約事件，在此期間不行使信貸協議或其他貸款文件或法律規定的某些權利和補救措施，並作為該協議的一部分對信貸協議進行某些豁免和修改，所有豁免和修改均如本文所述，但僅限於本文規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到上述內容和此處規定的共同協議，雙方達成以下協議：
第 1 節。定義。除非本協議中另有定義，否則本協議中使用的每個大寫術語的含義與信貸協議中該術語的含義相同，以下術語具有以下含義：
“行政代理專業人員” 是指梅耶·布朗律師事務所、賓夕法尼亞諮詢集團公司和Blake's、Cassels & Graydon LLP。
“生效日期” 應具有第 8 節規定的含義。
“到期日” 是指2023年10月10日，或借款人和擔保人與管理代理人和所需貸款人之間可能以書面形式商定的較晚日期。
“財務顧問” 是指借款人聘請的外部顧問拉扎德。
“特定違約事件” 是指 (a) 通知信中規定的違約，即 (i) 借款人未能及時送達《信貸協議》第 6.03 (a) 條所要求的關於違約發生的通知，(ii) 借款人未能及時送達《信貸協議》第 6.03 (b) 節所要求的關於發生重大不利影響的通知，以及 (iii) 借款以書面形式承認他們無力或無法償還根據本節到期的債務信貸協議的8.01 (g)，以及 (b) 任何違約或違約事件，但須遵守第 4 節規定的豁免。
“標的財產” 是指特拉華州有限責任公司西科爾頓鐵路總站有限責任公司（“西科爾頓”）擁有的任何與西科爾頓鐵路總站有關的不動產和個人財產資產，包括西科爾頓和聯合太平洋鐵路公司截至2009年7月17日的某些租約（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《西科爾頓租賃協議》）。
“臨時豁免” 是指在本協議規定的期限內對特定違約事件的有限豁免，該豁免將在終止日期及之後到期，不再有效。
“臨時豁免期” 是指自本協議發佈之日起到 (a) 到期日或 (b) 終止日期兩者中較早者為止的期限。
“終止日期” 是指 (a) 借款人或任何擔保人違約遵守本協議第 5 節所載任何協議的日期，或 (b) 發生違約或違約事件（特定違約事件除外）的日期，屆時第 2 節的規定應立即自動終止，不具有任何效力或效力，或 (c) 在到期日之日。
第 2 節暫時豁免特定違約事件
(a) 在不違反本協議條款和條件的前提下，管理代理人和貸款人特此同意僅在臨時豁免期內，根據下文第 4 節的規定暫時豁免特定違約事件，而且，在終止之日，所有此類特定違約事件應在終止之日恢復或以其他方式存在，無需行政代理人或貸款人另行書面通知。在此臨時豁免期內，管理代理人和貸款人應禁止行使他們根據信貸協議、貸款文件和《貸款文件》對借款人和擔保人可能擁有的任何和所有權利或補救措施，而且僅限於借款人和擔保人
適用法律（“權利和補救措施”），僅適用於特定的違約事件，在此之後，管理代理人和貸款人將有權行使任何或全部此類權利和補救措施。
(b) 每位借款人和每位擔保人特此承認並同意，在臨時豁免期結束時，本第 2 節和下文第 4 節的規定將無效力，根據信貸協議和其他貸款文件，管理代理人和貸款人可以自由申報貸款和信貸協議下的所有其他未償還款項到期應付，行使和執行或採取措施行使和執行所有其他權利、權力、特權和補救措施根據信貸協議、任何其他貸款文件或適用法律，他們可以根據特定的違約事件（或已經發生和正在持續的任何其他違約或違約事件）獲得，就好像本協議各方尚未簽訂本協議一樣。除非本第 2 條和第 4 節明確規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋或解釋為放棄管理代理人或貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件因任何違約事件（包括特定違約事件）而擁有或可能擁有的任何權利、權力、特權、違約或補救措施。
(c) 為避免疑問，每位借款人和每位擔保人特此承認並同意，在終止日期到來的同時，借款人和擔保人應被視為撤回或以其他方式放棄對行政代理人通知信以及行政代理人根據信貸協議、任何其他貸款文件行使任何和所有可用補救措施的權利的任何爭議、反對、反對或辯護，或因特定違約事件而產生的適用法律。
第 3 節。信貸協議修正案。
(a) 特此修訂《信貸協議》第 1.01 節，按相應的字母順序在下面添加以下術語：
“行政代理專業人員” 是指梅耶·布朗律師事務所、賓夕法尼亞諮詢集團公司和Blake's、Cassels & Graydon LLP。
(b) 特此對《信貸協議》第 2.05 (b) (ii) 節進行修訂，修訂並重申該部分的全部內容，內容如下：
“(ii) 除非管理代理人另有書面同意，否則如果任何借款人或任何受限制的子公司應隨時處置信貸協議第7.05條允許的任何財產，則借款人應在任何借款人或受限制子公司收到淨現金收益後，將此類資金直接從此類資產的購買者（或對衝銀行，在任何掉期合約解除的情況下）匯給管理代理人（但無論如何不得遲於收到此類淨現金後的1天）收益）用於預付貸款和信用證借款，總金額等於該處置所得淨現金收益的100％，或者以管理代理人和所需貸款人可能決定的其他金額預付。”
(c) 特此對《信貸協議》第 11.01 (g) 節進行修訂和重述，內容如下：
“(g) 除根據第 7.05 條允許的交易外，解除全部或大部分抵押品或將證券設定的留置權置於次要地位
未經每位貸款人的書面同意，任何交易或一系列關聯交易中全部或幾乎所有抵押品的工具，或者將債務從屬於任何其他借款債務；”
(d) 特此修訂《信貸協議》第 11.07 節，刪除其中的第一段，取而代之的是以下內容：
“第 11.07 節某些信息的處理；機密性。每位行政代理人、貸款人和信用證發行人都同意對信息（定義見下文）保密，但信息可以 (a) 向其關聯公司及其關聯方披露（據瞭解，披露此類信息的人員將被告知此類信息的機密性質，並被指示對此類信息保密，以及行政代理人、貸款人和信用證發行人的任何顧問（（包括行政代理人的專業人員）應受約束根據本第 11.07 節的條款），(b) 在任何聲稱對該人或其關聯方擁有管轄權的監管機構（包括任何自我監管機構，例如全國保險專員協會）的要求或要求的範圍內，(c) 在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(d) 向本協議的任何其他當事方，(e) 與行使本協議下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議有關的任何訴訟或程序或任何其他貸款文件或根據本節或其規定的權利的執行（前提是未經借款人事先書面同意，或應任何具有管轄權的法院的要求，除非信息是密封提交的，否則不得在任何公開備審案件目錄表上公開或歸檔信息），(f) 在協議的前提下，向 (i) 任何受讓人或參與者，或任何潛在的受讓人或參與者、其在本協議下的任何權利和義務或任何根據第 2.16 (c) 條或 (ii) 受邀成為任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或潛在方（或其關聯方）的貸款人，根據這些交易，應參考任何借款人及其義務、本協議或本協議下的付款，(g) 在保密基礎上向 (i) 與借款人或其子公司評級或本協議下提供的信貸額度有關的任何評級機構或 (ii) CUSIP 服務局或任何與發佈和監督有關的類似機構與本協議提供的信貸額度有關的CUSIP號碼或其他市場標識符，(h) 經適用借款人同意，或 (i) 如果此類信息 (x) 因違反本節而公開可用，或 (y) 在非機密基礎上從借款人以外的來源向管理代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自關聯公司提供。就本節而言，“信息” 是指從借款人或任何子公司、借款人或任何子公司的任何代理人或顧問那裏收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，或者從管理代理人或任何行政代理人的專業人員那裏收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理人、任何貸款人或其各自業務提供的任何此類信息除外在披露前以非保密為基礎的任何信用證發行人由借款人、任何子公司或行政代理人提供；前提是，對於在本協議發佈之日之後從借款人或任何子公司收到的信息，除非標有 “公開”，否則此類信息應被視為機密。任何必須按照本節規定對信息保密的人均應被視為已遵守其這樣做的義務，前提是該人
在維護此類信息的機密性方面採取了與該人對自己的機密信息相同的謹慎態度。”
第 4 節有限豁免。應借款人和擔保人的要求，管理代理人和貸款人特此暫時放棄以下特定違約事件，在終止日到期：
(a) 借款人未能遵守信貸協議第6.03 (a) 條要求借款人立即通知與特定違約事件有關的任何違約事件，這些事件應包括在本協議附表一所列事件的臨時豁免期內發生的任何違約，特此免除任何違反與特定違約事件有關的陳述或保證的行為）。
(b) 借款人未能遵守《信貸協議》第 6.03 (b) 條要求借款人在發生任何已導致或可以合理預期會造成重大不利影響的事項時立即發出通知，特此免除借款人未能提供與不續訂信貸協議有關的通知 (i) Cenovus 服務協議和 Gibson 服務協議，以及 (ii) 在此期間發生的任何事件本協議附表二所列事件的臨時豁免期（以及任何違反與上文 (i) 和 (ii) 相關的陳述或保證的現有行為）。
(c) 特此免除根據信貸協議第8.01 (g) 條發生的任何違約事件，因為借款人承認他們將無法償還債務通常到期時無法償還債務（特此免除任何相關的違反陳述或擔保的行為），前提是貸款方在臨時豁免期內做出的任何預測都證明借款人無法償還到期、欠款或破產的債務，由此產生的任何違約或違約事件均免除。
本第 4 節中的臨時豁免僅對這些特定的違約事件有效，除非本協議中明確規定，否則本協議不打算或作出任何其他豁免、修正或修改。管理代理人或任何貸款人未能或延遲行使信貸協議或任何其他貸款文件規定的任何權力或權利，均不得作為對信貸協議或任何其他貸款文件的任何權力或權利的放棄，也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權力或權利，或行使任何其他權力或權利。除非豁免或批准中另有説明，否則管理代理人或任何貸款人根據本協議、信貸協議或任何其他貸款文件獲得的豁免或批准均不適用於任何貸款文件下的任何後續交易或任何違約或違約事件。
儘管此處有任何相反的措辭，但此處的任何內容均無意也不得放棄（臨時或其他方式）或以其他方式免除借款人或擔保人根據任何非特定違約事件的貸款文件發生的任何其他違約事件。同樣，儘管此處有任何相反的措辭，但此處規定的臨時豁免除外，此處的任何內容均無意也不得使借款人或擔保人免於任何特定違約事件。此外，在臨時豁免期內，特此免除按特定違約事件產生的違約利率支付的任何違約後利息，除非 (i) 發生或已經發生特定違約事件以外的違約或違約事件，或 (ii) 在終止日期之後，管理代理人自行決定（或由所需貸款人以其他方式指示）選擇按照違約利率評估違約後利息信貸協議，因此通知借款人。
第 5 節協議。
(a) 完善貸款人在西科爾頓和存款賬户中的抵押權。借款人應 (i) 盡最大努力向管理代理人交付抵押貸款、轉讓或其他抵押文件，其形式和實質內容令行政代理人合理滿意，向行政代理人授予西科爾頓在標的財產中的權利、所有權和權益以及構成或屬於此類標的財產的任何重大租賃的擔保權益，包括西科爾頓租賃協議，以及 (ii) (a) 交付給行政代理人在生效日期後七 (7) 天或之前，列出該實體開設的每位借款人及其子公司的存款賬户、證券賬户和大宗商品賬户清單，列出該賬户的用途、該賬户的當前金額以及過去 90 天內該賬户中的最高金額；(b) 借款人應在生效之日後三十 (30) 天或之前向行政代理人交付控制權對於任何此類協議，其形式和實質內容都令行政代理人滿意管理代理人為管理代理人申請的控制協議尚未涵蓋的賬户；但是，前提是，根據加拿大USD Terminals ULC（前身為加拿大USD Terminals, Inc.）的某些設施連接協議，根據加拿大USD Terminals ULC（前身為 USD Terminals Canada, Inc.）存款之日之前，管理代理人無需此類控制協議，該賬户的賬號分別由管理代理人確定能源基礎設施其中維持了合作伙伴關係（前身為吉布森能源合夥企業）和USD Terminals Canada II ULC。
(b) 停止和無法提出提款申請/信用延期申請。借款人和其他擔保人特此同意，儘管本協議、信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在貸款到期之前（包括所有承諾終止並且所有債務已全部支付和履行之日），未經行政代理人事先書面同意，借款人不得在所需貸款人批准後提出信貸延期申請 (為避免疑問起見, 包括貸款通知，要求將貸款轉換為其他類型）。
(c) 13 周滾動現金流。借款人應在生效日當天或之前向行政代理人和貸款人提供或安排提供為期十三週的滾動現金流預測，該預測應每週詳細説明現金的所有來源和用途，並應報告與先前報告的任何差異。每十三週的滾動現金流預測的形式應與生效日期之前向管理代理人提供的預測一致，並且應基於所有重大方面真實、準確和最新的信息。
(d) AP 和現金餘額報告。借款人應在生效日當天或之前向管理代理人和貸款人交付貸款方截至該日的現金餘額，從生效之後的第一個完整日曆周開始，借款人應在每週三或之前向行政代理人和貸款人提供一份報告，説明借款人的未償應付賬款賬齡和應收賬款賬齡以及截至年底的銀行現金餘額前一週。每份應付賬款報告的形式應為行政代理人合理接受，並且應基於所有重大方面真實、準確和最新的信息。
(e) 資本支出報告。從生效日期後的第一個完整日曆周開始，借款人應在每週三或之前向管理代理人和貸款人提供或安排提供借款人截至前一週末的資本支出報告以及下週的任何擬議資本支出。每個
資本支出報告的形式應為行政代理人合理接受，並應基於所有重大方面真實、準確和最新的信息。
(f) 銷售和營銷材料。從生效日期後的第一個完整日曆周開始，借款人應在每週三或之前向管理代理人（和行政代理人的專業人員）提供借款人正在進行的貸款方資產出售過程的書面摘要，包括但不限於所聯繫的各方，機密信息備忘錄，非機密信息備忘錄，要求的披露協議、已簽署的保密協議以及各方表示他們對貸款方的資產、向潛在買方分發的所有其他發售備忘錄和其他營銷材料不感興趣（這些材料的形式和實質內容應令行政代理人合理滿意）。
(g) 每週通話，每月通話。從生效日期後的第一個完整日曆周開始，借款人應參加每週三與行政代理人Mayer Brown LLP、財務顧問和PA Consulting Group, Inc. 以及借款人選舉時與任何借款人顧問的通話，討論根據上文第5（c）— 5（f）節向行政代理人和貸款人傳達的每週信息。借款人還應在每個月的第二個星期四與行政代理人和貸款人進行每月一次的通話，以獲取最新消息以及問題和答案，以造福銀行集團。
(h) 出入境/出境購買信息。從生效日期後的第一個完整日曆周開始，借款人應向管理代理人和行政代理人的專業人員提供 (i) 借款人在前十二 (12) 個月內收到的任何貸款方資產（包括美國借款人以外的任何貸款方的任何股權）的所有草稿或已簽署的利息説明、意向書、資產購買協議或其他要約，以及訪問任何數據室其他營銷材料的權限與之相關，(ii) 任何評估，資產在過去二十四（24）個月期間對貸款方的資產（或美國借款人以外的任何貸款方的股權）完成的估值、估算或類似分析，或（iii）可能共享或交付給潛在買方或利益相關方的其他信息（其中不包括任何特定資產的所有潛在購買者無法獲得的信息，除非管理代理人的專業人員合理要求此類信息）。
(i) 合作提供借款人材料。自本文發佈之日起，借款人應向行政代理人（和行政代理人的專業人員）提供合理的材料，以協助對貸款方進行盡職調查，包括但不限於客户合同、公司間協議、銷售流程數據室訪問權限、所有營銷材料、機密投資備忘錄、G&A細節，包括借款人、貸款方、其各自子公司及其之間的分配關聯公司，現金轉賬明細，每月公司間轉移和餘額報告（s）組織結構圖、財務模型和excel文件，用於生成為期13周的現金流預測和長期預測、支持詳細信息以及行政代理專業人員可能不時合理要求的其他信息，以及（ii）合理接觸貸款方人員進行問答環節。
(j) 提前解僱補助金。如果借款人或任何其他擔保人從任何對衝交易的提前終止或結束中獲得任何付款（包括任何和解付款）或收益，則該借款人或擔保人應立即將此類收益移交給管理代理人，無論如何不得遲於一（1）個工作日，以用於償還未償貸款的本金。
如信貸協議第2.13節所述，本文中的任何其他內容均無意影響貸款人收到的收益的使用。
(k) 資本支出限制。借款人和每位擔保人特此同意，儘管本協議、信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在所有承諾終止並且所有債務都得到全額支付和履行之前，未經行政代理人事先書面同意，該人不得也不得允許任何其他貸款方進行或承擔資本支出，但生效日期之前完成的工作所產生的資本支出除外總共只能達到一定金額，不是超過500,000.00美元，與其財產和設備的維護無關。
(l) 資產處置和收益週轉。借款人和每位擔保人特此同意，無論信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，自生效之日起，未經管理代理人和所需貸款人的書面同意，除本協議附表三規定的處置外，借款人和每位擔保人不得進行信貸協議第7.05條允許的任何處置。儘管信貸協議中有任何相反的規定，但借款人和擔保人同意，所有淨現金收益（或管理代理人和所需貸款人可能決定的其他金額）應立即支付給管理代理人，用於償還貸款。
(m) 抵押品。借款人和每位擔保人特此同意，無論信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，自生效之日起，只有貸款方才能獲取、持有或維持抵押品，他們只能根據本協議第5（l）節的條款處置抵押品。
(n) 限制性付款的限制。借款人和每位擔保人特此同意，無論信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，自生效之日起，未經管理代理人和所需貸款人事先書面同意，任何貸款方均不得根據信貸協議第7.06節的條款進行任何其他允許的限制性付款，除非擔保人可以（直接或間接）向借款人支付限制性付款。
(o) 債務限制。借款人和每位擔保人特此同意，無論信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，自生效之日起，未經管理代理人和所需貸款人事先書面同意，任何貸款方均不得產生、承擔或承受除本協議附表四所列債務和本協議發佈之日已經存在的其他債務以外的任何債務。
(p) 投資限制。借款人和每位擔保人特此同意，無論信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，自生效之日起，未經管理代理人和所需貸款人事先書面同意，任何貸款方均不得進行信貸協議第7.03條本應允許的任何投資，但本協議附表五規定的投資以及截至本協議簽訂之日已經存在的其他投資除外。
(q) 借款人的財務顧問。借款人和擔保人不得在任何時候干涉其財務顧問職責的履行，也不得解僱財務顧問，除非借款人同時根據行政代理人和貸款人可接受的條款和條件聘用管理代理人和貸款人接受的另一人作為繼任財務顧問。財務顧問應每週向行政代理人和貸款人提供書面最新情況
關於任何潛在交易的任何討論當時的現狀。根據行政代理人和貸款人的合理要求，財務顧問和其他管理層代表應（通過視頻或電話會議）與行政代理人和貸款人協商，討論借款人和擔保人的財務事務和運營等問題。借款人同意，管理代理人和貸款人應有合理的直接接觸財務顧問的機會。
(r) 行政代理專業人員的合理合作和報酬。為了管理代理人和貸款人的利益，借款人和擔保人應立即支付或償還與留住行政代理人專業人員有關的所有合理和有據可查的費用和自付費用，包括支付本文規定的所需預付金。具體而言，借款人和每位擔保人特此同意，在生效之日當天或之前，向Mayer Brown LLP和PA Consulting Group, Inc. 支付各自的預付金20萬美元，並在收到描述當月任務和計時員的月度彙總發票後，合理地立即向每家此類專業公司支付每家此類公司實際產生的合理費用和成本。根據本協議，該行政代理人的專業人員與行政代理人的聘用結束後，該專業人員應在適用範圍內，使用預付金抵消該聘用的最後一張發票，並將預付人的多餘資金退還給行政代理人（用於申請任何未償貸款），如果沒有未償貸款，則退還給借款人
(s) 2023 年第三季度合規證書。雙方承認並同意，截至2023年9月30日的財政季度的合規證書，包括關於測試信貸協議第7.11 (a) 條所要求的截至2023年9月30日的財季合併利息覆蓋率以及信貸協議第7.11 (b) 節要求的截至2023年9月30日的財季合併槓桿率的合規證書，應由美國借款人在正常業務過程中交付遵守信貸協議的條款，但無論如何，管理代理人和貸款人同意，不得在2023年10月10日之前交付。
就信貸協議而言，本協議第5節中包含的借款人和擔保人的協議應被視為並應成為信貸協議下的協議。為避免疑問，第 5 節中規定的協議應繼續有效，其下的義務將在到期日之後繼續有效。借款人或任何擔保人違反本協議中包含的任何協議均構成違約事件。
為避免疑問，本協議提供的任何信息，無論是從借款人的專業人員那裏收到還是直接提供給行政代理人的專業人員，都應受信貸協議第11.07條關於保密的規定的約束和處理，就好像這些材料是直接提供給貸款人自己一樣。
第 6 節。批准。借款人和每位擔保人特此批准並確認信貸協議（經修訂、修改或免除）和其他貸款文件下的所有義務，並特別申明在本協議生效後，安全文件的條款將確保並將繼續擔保所有債務。每位擔保人特此 (a) 同意本協議所設想的交易，(b) 承認並同意，在本協議和先前對信貸協議的所有其他修改生效後，擔保仍然具有完全的效力和效力。
第 7 節。確認債務。每位借款人和擔保人特此確認並承認，截至本文發佈之日，(i) 借款人是
在不進行任何形式的辯護、反訴或抵消的情況下欠貸款人，(ii) 借款人對根據信貸協議發放的貸款本金總額為195,900,256.28美元，外加應計和未付的利息、費用和其他費用，對貸款人負有責任，（iii）每位擔保人對這些金額承擔附帶責任。
第 8 節。有效性。本協議的有效性取決於滿足以下先決條件（此處所有此類條件的第一個滿足日期，即 “生效日期”）：
(a) 管理代理人應已收到借款人、擔保人、行政代理人和所需貸款人正式簽署的本協議對應物。
(b) 每位借款人和擔保人均應向管理代理人和貸款人確認並承認，在執行和交付本協議時，他們特此向行政代理人和貸款人確認並承認：(i) 本協議的執行、交付和履行已獲得其所有必要的公司行動的正式授權；(ii) 信貸協議及其作為一方的每份貸款文件均有效以及對其強制執行的具有法律約束力的協議，根據其各自的條款，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的類似法律以及一般衡平原則的限制，（iii）在本協議生效後，信貸協議及其作為當事方的其他貸款文件中所載的借款人或擔保人的陳述和保證（如適用）是真實的並於本文發佈之日起全部更正與截至本協議發佈之日一樣的重大尊重，以及 (iii) 在本協議生效後，根據信貸協議或任何其他貸款文件，不存在違約或違約事件（規定的違約事件除外）；以及
(c) 借款人應已支付 (i) 管理代理人產生的所有合理和有據可查的費用和自付費用；(ii) 所有合理和有據可查的費用，以及管理代理人法律顧問Mayer Brown LLP（如果行政代理人要求，直接向該律師）支付的自付費用和支出，以及（iii）任何貸款人因本協議而產生的所有合理和有據可查的費用、自付費用和支出。
第 9 節管轄法律。本協議應被視為根據紐約州內部法律訂立並受其管轄並根據紐約州內部法律進行解釋的合同（不影響其中與法律衝突有關的原則，《紐約一般債務法》第5-1401條除外）。
第 10 節雜項。(a) 在生效之日及之後，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議” 或類似的詞語，指信貸協議，以及每份貸款文件中每次提及 “信貸協議”、“根據信貸協議”、“其” 或提及信貸協議的類似詞語，均應指並指經本協議修訂或以其他方式修改的信貸協議；(b) 除非本協議明確規定，否則本協議的執行和交付不構成對任何協議的放棄借款人或任何其他擔保人的違約，或管理代理人或貸款人根據任何貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件任何條款的放棄；(c) 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議在執行時均應被視為原件，所有對應方均被視為原件
其中合起來構成同一個協議；(d) 通過傳真或電子郵件交付本協議簽名頁的已執行對應物，應與交付本協議手動執行的對應文件一樣生效。
第 11 節發佈。借款人和擔保人代表自己及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人，以及由每個實體（各為 “釋放方”，統稱為 “釋放方”，統稱為 “釋放方”）主張的任何其他一方，特此解除、放棄、永久放棄並同意對任何種類或性質的任何和所有索賠、要求、義務、責任和訴訟理由免受其害，不論已知或未知, 已清算或未清算, 或有或確定, 已申報或未申報,從本協議執行之日起（包括本協議執行之日），任何釋放方對行政代理人、貸款人和/或其各自的母公司、關聯公司、參與者、高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師、代表、顧問、繼承人和受讓人直接或間接地主張，這些行為發生在、存在、獲得、允許或開始本協議，源於、基於或在任何與 (i) 任何交易、事件、情況、行動、不作為或任何類型的發生，無論是已知還是未知，包括但不限於因信貸協議、任何其他貸款文件和/或其管理或由此產生的義務而產生或與之相關的任何和所有此類索賠，或 (iii) 在本協議執行之前，在任何方面與上述內容相關的任何事項。
第 12 節。權利保留。儘管本協議中有任何相反的規定，但借款人和擔保人承認，管理代理人和貸款人不放棄並明確保留在臨時豁免期內的任何時候就借款人或擔保人以外的任何人的特定違約事件行使 (a) 信貸協議、任何其他貸款文件和適用法律規定的任何和所有權利和補救措施的權利，以及 (b) 信貸協議（經本協議修訂）、任何其他貸款在每種情況下，有關除特定違約事件以外的任何違約或違約事件的文檔和適用法律。
第 13 節。可分割性。具有管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，均不得損害或使本協議的其餘部分失效，其效力應僅限於被認定為無效的條款。
第 14 節。繼任者和受讓人。本協議對行政代理人、貸款人、借款人和擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其利益。
第 15 節。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方合在一起構成一份協議，本協議的任何一方都可以通過簽署任何此類對應方來執行本協議。
第 16 節。標題。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不影響對本協議的解釋。
第 17 節。最終協議。信貸協議和其他貸款文件, 包括本協議, 是雙方之間的最終協議, 不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有口頭協議。
[簽名頁面關注]
為此，本協議各方已促使本協議由其官員在上述首次書面寫明之日起正式授權執行本協議，以昭信守。
借款人和擔保人：
用户合作伙伴 LP
作者：其普通合夥人 USD PARTNERS GP LLC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
加拿大美元終端 ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USD 物流運營有限責任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
美元物流業務 LP
作者：其普通合夥人USD LOGISTICS OPERATIONS
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
西科爾頓鐵路總站有限責任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
USD 終端有限責任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
USD RAIL LP
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
USD 加拿大鐵路公司 ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USD 終端加拿大 II ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
加拿大美元碼頭 III ULC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USDP FINANCE CORP
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：首席財務官
斯特勞德原油碼頭有限責任公司
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
SCT PIPELINE
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USDP CCR LLC
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：高級副總裁兼首席財務官
USD TERMINALS LLC（作為 USD Terminals International S.A.
作者：/s/ Adam Altsuler
姓名：Adam Altsuler
職務：執行副總裁兼首席財務官
行政代理：
蒙特利爾銀行，
作為行政代理人、信用證發行人、Swing Line 貸款人和貸款人
作者：/s/ Radhika Kapur
姓名：Radhika Kapur
標題：導演
貸款人：
美國銀行全國協會，
作為信用證發行人和貸款人
來自：
姓名：/s/ Sid Lamba
職位：副總統
花旗銀行，N.A.
作為信用證發行人和貸款人
作者：/s/ Gabe Juarez
姓名：Gabe Juarez
職位：副總統
第一地平線銀行，
作為貸款人
作者：/s/ William Machmer
姓名：威廉·馬赫默
職位：高級副總裁
美國高盛銀行，
作為貸款人
作者：/s/ Keshia Leday
姓名：Keshia Leday
標題：授權簽字人
三井住友銀行作為貸款人
作者：/s/ Valery Amourous
姓名：Valery Amourous
標題：導演
三菱日聯銀行有限公司，
作為貸款人
作者：/s/ David Helffrich
姓名：大衞·赫爾弗裏奇
標題：導演
附表一
違約通知
不適用
附表二
重大不利影響的通知
1.由於美國借款人的單位或其他股權在紐約證券交易所除牌，或者對交易、購買、出售或轉讓美國借款人的單位或其他股權的任何限制或限制，所產生的任何重大不利影響。
2.由於美國借款人的單位或其他股權上市價格的任何變動，或美國借款人市值的任何變化而產生的任何重大不利影響。
3.Stroud 終端的任何客户協議到期或不續訂所產生的任何重大不利影響。
附表三
處置
1.第 7.05 (a) 節 — 在正常業務過程中處置過時或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，總金額不超過25,000美元。
2.第 7.05 (b) 節 — 以下任何類別的正常業務過程處置，前提是此類處置不幹擾借款人或受限制子公司的正常業務行為，不減損其所影響財產的價值或使用，也不會對貸款人或抵押品產生任何重大不利影響（以及 (a) (i) — (a) (iii) 項，前提是這些款項單獨和總額在任何時候未繳金額均不超過25,000美元行政代理人的同意）：(a) (i) 庫存；(ii) 與妥協或收取庫存有關的逾期應收賬款（與任何融資交易無關）；以及（iii）租賃、轉租、通行權、地役權、許可證和分許可，以及 (b) 現金等價物，前提是處置現金等價物的收益應存入受控制的存款賬户支持管理代理的協議。
3.第 7.05 (d) 節 — 貸款方之間或貸款方之間現金等價物的處置，或加拿大美元終端公司 ULC 和 USD Terminals Canada II ULC 之間的處置。
附表四
債務
1.第 7.02 (a) 節 — 信貸協議第 7.15 節允許的任何掉期合約下存在或產生的債務（或有或無其他）。
2.第7.02 (b) 節 — 根據截至2016年8月31日的某些循環本票，加拿大借款人欠美國借款人的總額不超過3000萬加元的債務。
3.第 7.02 (b) 節 — 貸款方在正常業務過程中欠另一貸款方的公司間應付賬款和應收賬款。
4.第 7.02 (c) 節 — 貸款文件下的債務。
附表五
投資
1.第 7.03 (a) 節 — 借款人和受限制子公司以現金等價物形式持有的投資，前提是這些賬户在生效之日或之前已單獨向管理代理人披露並簽訂了有利於管理代理人的控制協議；前提是現金等價物可以在正常業務過程中轉入該存款賬户（“聯名賬户”）根據該特定設施連接存款其中保留了加拿大USD Terminals ULC（前身為加拿大USD Terminals, Inc.）、Gibson Energy Infrastructure Partnershions（前身為吉布森能源合夥企業）和USD Terminals Canada II ULC簽訂的截至2013年6月4日的協議（“設施連接協議”），前提是加拿大借款人根據此類設施協議從該聯名賬户轉移的收入應存入一個賬户已經簽訂了有利於行政部門的控制協議代理人。
2.第7.03 (b) 節 — 向借款人和受限子公司的高級管理人員、董事和僱員提供的預付款，在任何時候未償還的總金額不超過15,000美元，在任何月度內均不超過12.5萬美元，用於支付正常業務過程中的差旅、娛樂、膳食和自付費用。
3.第 7.03 (c) 節 — 貸款方在正常業務過程中欠另一貸款方的公司間應付賬款和應收賬款。
4.在構成投資的範圍內，本協議附表三第 2 節允許的處置。
5.對特拉華州有限責任公司USD Group LLC或其任何關聯公司的投資，每月總金額不超過75萬美元，用於支付根據該綜合協議支付的總費用、行政費用和類似費用。
6.第 7.03 (d) 節 — 包括正常業務過程中發放貿易信貸所產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的為清償或部分清償而獲得的投資；前提是此類信貸延期不得擴大到正常業務過程之外的USD Group LLC或關聯方（不是貸款方）。
7。第 7.03 (e) 節 — 信貸協議第 7.02 節允許的在本協議簽訂之日存在的擔保。