附件10.5

RLI公司。

2023年長期激勵計劃

非員工董事限制性股票單位協議

(2023年5月4日協議格式)

參賽者姓名：
單位數：	批地日期：
限制期：
歸屬日期 [______]	已歸屬的單位百分比 100%

於上述“授出日期”生效，特拉華州一家公司(“本公司”)RLI Corp.向上述個人(“參與者”)授予限制性股票單位(“限制性股票單位”)(“限制性股票單位”)，每股代表有權收取一股當時並受本限制性股票單位協議(“協議”)及RLI Corp.2023長期激勵計劃(“計劃”)所載條款及條件規限的本公司普通股(“普通股”)股份，每股面值0.01美元。如協議條款與計劃條款有任何衝突，應以計劃條款為準。使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

背景

A.本公司維持以下計劃：(I)通過增加本公司股東和本計劃獲獎者在公司成長和成功中的專有權益來協調本公司股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住高級管理人員、其他員工、非僱員董事、顧問和獨立承包商來促進本公司的利益，以及(Iii)激勵此等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。

B.根據本計劃，公司董事會的人力資本與薪酬委員會或董事會根據本計劃指定的其他委員會(下稱“委員會”)管理本計劃，並有權決定根據本計劃授予的獎勵。

C.尋求由提名/公司治理委員會推薦並經董事會批准的外部董事薪酬計劃，委員會已確定參與者有資格獲得該計劃下的限制性股票單位獎勵(“限制性股票單位獎”)。

D.公司根據下列條款和條件向參與者授予限制性股票單位獎：

條款和條件

1.	格蘭特。參賽者將根據本協議開頭規定的限制性股票單位數量獲得限制性股票單位獎。

2.	限制期。受獎勵的限制性股票單位的百分之百(100%)將於歸屬日期成為本協議開始時指定的歸屬日期，前提是參與者在歸屬日期之前繼續作為非員工董事或以員工或服務提供商的身份向公司提供服務。他説：

在本協議第(3)節所述的情況下，或在根據本協議第(14)節的合資格終止的情況下(如在此之前並未被沒收)，受限股票單位亦應全部歸屬(儘管有歸屬時間表)。*除本協議第3或14節另有規定外，如參與者作為非僱員董事、本公司僱員或服務提供者的服務於歸屬日期前終止，則受限股票單位將全部沒收。

3.	加速歸屬。在參與者死亡或殘疾的情況下，如果參與者在獲獎之日至該死亡或殘疾之日期間連續擔任非員工董事或以員工或服務提供商的身份向公司提供服務，則該單位應立即全部歸屬。

4.	股息等價物。自公司向記錄在冊的股票所有者支付現金股息的每個日期(股息日)起，受限股票單位獎勵的受限股票單位數量應增加：(I)受受限股票單位獎勵的受限股票單位總數乘以緊接該股息日之前根據本公司第5節向參與者發行的普通股(反映在公司轉讓代理的記錄中)而尚未結算的受限股票單位總數乘以公司在該股息日支付的每股普通股現金股息的美元金額；除以(Ii)該股息日的公允市值，並向下舍入至最接近的整數部分；但任何零碎股份應以現金支付給參與者。*任何該等額外的限制性股票單位須受與其相關的限制性股票單位相同的歸屬條件及支付條款所規限。他説：

證書的交付。除非按照本公司制定的遞延補償計劃和經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第409A條遞延，否則本公司應在實際可行的範圍內儘快，但不超過30天，在按照第2條或第3條歸屬後，以參與者或其受益人的名義，向其交付：代表根據本協議第2節或第3節歸屬的受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位數量(包括根據本協議第4節的任何股息等價物)的普通股數量的一張或多張證書；但公司可以將普通股股份以電子記賬的形式交付。*公司應支付與發行或轉讓普通股有關的任何原始發行或轉讓税款，以及與此相關的所有費用和支出。*如此發行的所有普通股均應全額支付且不可評估。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃可分配的普通股股票的證書不得發行和交付，除非該證書的發行符合所有適用的法律要求，包括但不限於符合適用的州證券法、1933年聯邦證券法和1934年證券交易法以及相關法規的規定，本公司還可進一步要求任何此類證書帶有圖例，表明除非符合1933年證券法(經修訂)及其下的規則和條例，否則禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置該股票。

6.	預扣税金。除非適用法律另有規定，否則不會預扣或支付與受限股票單位獎勵相關的任何聯邦、州、地方或其他税費，參與者應負責支付所有此類税費。他説：

7.	對轉讓的限制。限制性股票單位獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過遺囑、繼承法和分配法、委員會批准的受益人指定程序或受限國內關係令以外的其他方式進行執行、扣押或類似程序。儘管如上所述，參與者可將限制性股票獎勵轉讓給受讓人，而無需支付或對價，(A)轉讓給參與者的任何一位或多位配偶或子女，(B)轉讓給一個或多個完全為參與者的配偶或子女的利益而建立的信託，或(C)轉讓給唯一合夥人是參與者的配偶或子女的一個或多個合夥企業。*為本規定的目的，

“配偶”一詞應包括根據“合格家庭關係令”接受轉移的前配偶，“子女”一詞應包括繼子女、繼孫子女和養子女。除非向本公司發出有關轉讓的合理事先通知，否則該等轉讓將不會生效。*任何此類獲準受讓人應遵守適用於轉讓限制性股票單位獎勵的人的所有條款和條件，包括計劃和本協議中規定的條款和條件。*除依照本第7條的規定外，任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、扣押或以其他方式處置限制性股票單位獎勵的企圖均屬無效。

8.	在股票發行前沒有股東權利。*任何人士均不享有本公司股東對受限制股單位獎所規限的任何普通股股份的任何權利，除非及直至在限制股單位獎歸屬及交收後普通股實際發行，而該人士成為該等普通股股份的登記股東。

9.	調整。*根據本計劃第5.7節的規定，未經參與者同意，限制性股票單位獎勵可進行調整。

10.	本協議的解釋。*委員會(或董事會，視情況而定)就本協議或本計劃項下出現的任何問題作出的所有決定和解釋，對本公司和參與者均具有約束力和決定性。如果本協定的規定與本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。

11.	服務的中止。本協議不應賦予參與者繼續在公司服務的權利，公司可隨時終止其服務並以其他方式處理參與者，而不考慮根據本協議可能對其造成的影響。

12.	約束效應。本協議對參與者的繼承人、代表人、繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

13.	法律的選擇；管轄權。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並應根據該州的法律進行解釋和解釋(不考慮其法律衝突原則)。*本協議項下的所有爭議均應在位於伊利諾伊州皮奧裏亞的聯邦和州法院審理。

14.	控制權的變化。如果控制權發生變化，委員會應採取第14(A)或(B)節所述的行動之一。

(A)替代。-如果控制權變更是合併、合併或法定換股，委員會可作出適當規定，以與任何合併或合併後倖存的公司的股票有關的裁決(或在適當情況下，與公司母公司或該尚存公司的股票有關的裁決)取代受限制股票單位獎勵，條件是此類裁決保留受限制股票單位獎勵的全部經濟價值(在《守則》第409A條允許的範圍內)，並規定在參與者經歷合格終止的情況下完全歸屬該裁決；但如果公司在控制權變更後立即繼續作為上市公司，委員會可規定獎勵繼續按照其條款有效，在這種情況下，在參與者經歷合格終止的情況下，受限股票單位獎勵將完全歸屬。

(B)加快賠償金的歸屬和支付。委員會可聲明並向聲明的參與者提供書面通知，在控制權變更時或緊接控制權變更發生之前，取消限制性股票單位獎勵，以換取在控制權變更後十(10)天內向參與者支付相當於被取消的限制性股票單位獎勵所涵蓋的每個受限股票單位的相當於每股普通股公平市值的金額的現金；但是，如果限制性股票單位獎勵是守則第409a節所指的遞延補償，並且控制權的變更不是守則第409a節所指的“控制權變更事件”，則限制性股票單位

一旦控制權發生變更，即可獲得獎勵，但根據第14(B)款支付的現金應根據本協議第5款支付。

15.	修正案。在符合本計劃條款的情況下，委員會可修改本協定的條款和條件。對協議的修訂可由公司單方面作出(經委員會批准)，除非委員會認為此類修訂對參與者的權利造成重大損害，並且在法律上不是必需的。

16.

第409A條。本協議旨在遵守或豁免本規範第409a節的適用要求，並根據該意圖進行限制、解釋和解釋。*雖然本公司並不保證任何特定的税務處理，但在受限股票單位獎勵須受守則第409A條規限的範圍內，其支付方式須符合守則第409A條的規定，包括由財政部長及美國國税局就此發出的規例及任何其他指引。在任何情況下，本公司均不對本守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害負責。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，參與者應獨自對受限股票單位獎勵的税收後果負責，如果受限股票單位獎勵不符合守則第409A節的任何適用要求，本公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據守則第409A條執行防止徵税計劃，但本公司並不表示或保證該計劃或限制性股票獎勵符合第409A條或聯邦、州、地方或其他税法的任何其他規定。如果本協議項下的任何金額是因參與者終止僱用而支付的，則該術語應被視為指參與者在本守則第409a節的含義內的“離職”。他説：

17.	計劃管理。本公司與Solium Capital合作，使用Solium的基於網絡的應用程序--摩根士丹利®的ShareWorks來管理和管理其長期激勵計劃。參賽者可通過公司的共享作品摩根士丹利獲得與限制性股票單位獎有關的信息，https://rli.solium.com.®網站他説：

*簽名出現在以下頁面*

*簽名頁至[名字]限制性股票單位協議*

參與者和公司已於以下日期簽署本協議[__]年月日[__], [___].

參與者

RLI公司

通過

名字

職稱_