附件10.3
RLI公司。
2023年長期激勵計劃
“協議”是指本公司與獲獎者之間簽署的書面或電子協議,用以證明本協議項下的裁決。
“自動行權日”是指期權或特別行政區期限的最後一個營業日。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”是指參與者:(I)未能遵守公司或任何子公司的任何重大政策和程序;(Ii)對公司或任何子公司不誠實或不忠誠的行為,或可能對公司或任何子公司的聲譽產生負面影響的行為;(Iii)犯有重罪、盜竊或欺詐行為,或涉及道德敗壞的違法行為;(Iv)未能履行其受僱工作的實質性職責;(V)過度曠工;(Vi)不道德行為。如果參與者的僱用是因“原因”而終止的,則就本協議而言,參與者被視為終止僱用的日期應為該參與者被指示或通知停止履行公司或任何子公司的工作職責的時間,無論是否出於其他原因,如工資、福利或遵守法律程序或要求,他或她仍可能具有員工的其他屬性。
“控制變更”應具有第5.8(B)節規定的含義。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”指董事會的人力資本及薪酬委員會,或其屬下的小組委員會,或董事會指定的其他委員會,在任何情況下均由兩名或以上董事會成員組成,每名董事會成員將分別為(I)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)紐約證券交易所規則所指的“獨立”人士,或(如普通股並非於紐約證券交易所上市,則為當時普通股交易所在的主要證券交易所的規則所指的)“獨立人士”。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.01美元,及其附帶的所有權利。
“公司”是指RLI公司、根據特拉華州法律成立的公司或其任何繼承人。
“殘障”或“殘障”,對於參與者來説,是指該參與者在不考慮任何等待期的情況下,滿足根據參與者所參與的公司發起的集團長期傷殘計劃領取長期傷殘福利的要求(或者,對於非員工董事,如果非員工董事參加,則本可以滿足公司發起的長期傷殘計劃的要求),或者該參與者已由社會保障確定
行政當局有資格領取社會保障殘疾津貼。此外,如果殘疾構成任何賠償延期的支付事件,並受法典第409A條的約束,則本第2(I)條前面句子中描述的殘疾必須是財政部條例第1.409A-3(I)(4)條所指的“殘疾”。除非參與者以公司要求的形式和方式向公司提供殘疾證明,否則參與者不應被視為“殘疾”。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“公平市場價值”是指在確定價值之日在紐約證券交易所報告的普通股股票的收盤交易價格,如果普通股沒有在紐約證券交易所上市,則指在確定該價值之日在交易普通股的主要國家證券交易所的普通股股票的收盤價,如果在該日期沒有報告交易,則指隨後報告交易的下一個日期的收盤價;然而,公司可以酌情使用普通股價值確定日期前一天的普通股收盤價,只要公司認為這種方法對行政目的更實用,如用於預扣税款的目的。如果普通股沒有在國家證券交易所上市,或者如果無法確定任何日期的公平市價,委員會應以委員會在真誠行使其酌情權時認為適當並符合準則第409A節的任何手段或方法確定公平市價。
“獨立特別行政區”是指沒有與期權同時授予或參照期權授予的特別行政區,該期權使其持有人有權在行使時獲得普通股(可能是限制性股票)的股份,或在適用協議規定的範圍內,現金或兩者的組合,其總價值等於行使日普通股的公平市值超過該特別行政區基準價格的部分,乘以行使的該等特別行政區的數目。
“根本變化”是指公司的解散或清算、出售公司的幾乎所有資產、公司與任何其他公司的合併或合併,無論公司是否尚存的公司,或涉及公司股本的法定股票交換。
“充分理由”是指未經參與者同意而出現的下列任何情況:(1)基本工資大幅減少,或獲得任何獎金或獎勵薪酬的機會大幅減少;(2)參與者的權力、職責或責任大幅減少;(3)參與者必須向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少,包括要求參與者向官員或僱員報告,而不是直接向董事會報告;(4)參與者保留權力的預算中的實質性減少;(5)參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化;或(6)任何導致實質性違反適用僱傭協議條款的行動或不作為。只有在參與者首次知悉該條件後90天內向公司或任何繼任僱主發出書面通知,告知公司或任何繼任僱主存在該條件,公司或繼任僱主未能在收到該通知後30天內解決該條件,以及參與者在該條件存在後6個月內終止僱傭關係時,才被視為有充分理由終止僱傭關係。
“激勵性股票期權”是指購買符合守則第422節要求的普通股的期權,或委員會打算構成激勵性股票期權的任何後續條款。
“非僱員董事”指任何被視為交易所法案第16b-3(B)(3)條或其後續條款所指的非僱員董事的董事會成員。
“不合格股票期權”是指購買普通股的期權,不屬於激勵性股票期權。
“其他股票獎勵”是指根據本計劃第3.4節授予的獎勵。
“業績獎勵”是指根據在規定的業績期間內達到規定的業績衡量標準,獲得一定數額的現金、普通股或兩者兼而有之的權利。
“業績衡量”指委員會所確立的準則及目標,該等準則及目標須符合或符合(I)作為授予或行使全部或部分購股權或特別行政區的條件,或(Ii)在適用的限制期或履約期內,作為授予持有人權益的條件,如屬限制性股票獎勵,則須歸屬受該等獎勵的普通股股份,或如屬限制性股票單位獎、其他股票獎勵或表現獎,則須符合或符合持有人收到受該等獎勵所規限的普通股股份或就該獎勵支付款項的條件。此類業績標準和目標可包括但不限於公司的任何一項或多項綜合經營標準和/或公司特定子公司、業務或地理單位或經營區域的個人經營標準(股東總回報和每股收益標準除外):普通股在特定時期內達到規定的公平市值;股東價值增加;每股收益;淨資產回報;股本回報;投資回報;資本或投資資本回報;股東總回報;公司税前和(或)利息前或税後收益;扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA);EBITDA利潤率;營業收入;收入;營業費用、達到費用水平或降低成本目標;市場份額;現金流量、每股現金流量、現金流量利潤率或自由現金流;利息支出;創造的經濟價值;毛利或利潤率;營業利潤或利潤率;運營提供的淨現金;市盈率增長;綜合收益;賬面價值增長;綜合比率(或必然的承保利潤);和戰略性業務標準,由一個或多個目標組成,這些目標基於與市場滲透、客户獲取、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、管理僱傭做法和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率以及收購或資產剝離相關的特定目標,或委員會可能決定是否在本報告中列出的其他目標。每個此類目標可以基於税前或税後基礎或基於絕對或相對基礎來確定,並且可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或其他公司的過去或當前業績或市場指數(或該等過去和當前業績的組合)的比較。除上述具體列舉的比率外,業績目標可能包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時,委員會可規定,可對適用的績效衡量標準的實現情況進行修訂或調整,以納入或排除任何績效衡量標準的組成部分,包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減值費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、非常、罕見、非經常性或一次性事件,影響公司或其財務報表或法律或會計原則的變化。業績衡量應遵守委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。
“履約期間”是指委員會指定的任何期間,在此期間,(1)應衡量適用於裁決的業績衡量標準,(2)適用於裁決的歸屬條件應繼續有效。
“前期計劃”是指RLI Corp.2015年度長期激勵計劃。
“合格終止”是指在控制權變更後兩年內發生的無故非自願終止僱用或有充分理由終止僱用的行為。此外,如果參與者在控制權變更之前終止僱傭,並且確定(A)是應第三方的要求而終止的,該第三方已表明意向或採取了合理計算的步驟以實現控制權變更,並且隨後實現了控制權變更,或(B)在與控制權變更相關或預期發生的情況下發生,就本定義而言,對於參與者而言,控制權變更的日期應指緊接參與者終止僱傭之日之前的日期。
“限制性股票”是指受限制期限制的普通股,除此外,還可在特定的履約期內達到特定的業績衡量標準。
“限制性股票獎”是指根據本計劃授予的限制性股票。
“限制性股票單位”是指以現金形式獲得一股普通股的權利,或在適用協議規定的範圍內,以現金形式換取一股普通股或該普通股的公平市價,這取決於特定的限制期屆滿,也可能取決於在特定的履約期內達到特定的業績衡量標準。
“限制性股票單位獎”是指對本計劃的限制性股票單位的獎勵。
“限制期”指委員會指定的任何期間,在此期間,(I)受限制性股票獎勵限制的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置,除非本計劃或與該獎勵有關的協議所規定者,或(Ii)適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件將繼續有效。
“退休”或“退休”是指參與者在參與者的年齡加服務年限至少等於75歲之日或之後終止僱用。為此,(I)參與者的年齡應以參與者終止僱傭之日的全部和部分年限(部分年限以天為單位)來衡量,以及(Ii)參與者的服務年限應僅基於參與者在公司或子公司的實際服務年限(而不是在公司收購前可能收購的任何其他僱主的服務年限,除本公司以書面形式另有規定外),應根據參與者從最初受僱於本公司或附屬公司之日起至參與者終止受僱之日已完成的全部和部分受僱年數(部分受僱年數以天為單位)計算。儘管有上述規定,委員會仍可酌情在書面協議、政策或準則中規定,如果參與者滿足競業禁止公約的條款或委員會酌情規定的其他條款和條件,該參與者將被視為已“退休”。
“特區”是指股票增值權,可以是獨立的特區,也可以是串聯的特區。
“股票獎”是指限制性股票獎、限制性股票單位獎或者其他股票獎。
“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或類似實體的股權,擁有該實體全部未償還股權的合併投票權的50%以上。
“代課獎” 指一間公司或其他實體先前就公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵,或以此取代根據本計劃授予的獎勵;但在任何情況下,“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或特別行政區的取消及重新定價有關的獎勵。
“串聯特別行政區”是指與期權(包括在授予特別行政區授予之日之前授予的非限制性股票期權)同時授予或參照授予的期權授予的特別行政區,該期權的持有人有權在行使該特別行政區時獲得普通股(可以是限制性股票)的股份,或在適用的協議規定的範圍內接受現金或其組合,其總價值等於行使該特別行政區的基礎價格之日一股普通股的公平市場價值的超額部分。乘以受該認購權約束的普通股股數,或交出的部分。
“納税日期”應具有第5.5節中給出的含義。
“百分之十的持有者”應具有第2.1(A)節規定的含義。
委員會可將其在本協議下的部分或全部權力授予董事會,或在符合適用法律的情況下,授予董事會的一個小組委員會、董事會成員、總裁和首席執行官或公司的其他高管,視委員會認為適當而定;然而,委員會不得轉授董事會成員總裁及首席執行官或本公司其他高管參與本計劃的權力及授權,以決定參與本計劃的高級管理人員、董事或其他受交易所法案第16條規限的人士,或決定獎勵的時間、定價或金額予該等高級管理人員、董事或其他人士。
董事會或委員會的任何成員,以及總裁和首席執行官,或委員會根據本協議轉授的任何權力和授權的任何其他高管,均不對真誠地與本計劃相關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定負責,董事會和委員會的成員以及總裁和首席執行官或其他高管有權就任何索賠、損失、由此產生的損害或費用(包括律師費),在法律允許的範圍內(除非公司的公司註冊證書和/或章程另有規定),以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。
除替代獎勵外,受根據本計劃或先前計劃授予的未償還期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵限制的普通股股票,由於下列原因而未發行或交付:(1)此類獎勵的到期、終止、取消或沒收(不包括受相關串聯特別行政區股票結算時取消的認購權限制的股份或因行使相關期權而取消的串聯特別行政區股票)或(2)此類獎勵以現金結算,則該等普通股股票應根據本計劃重新可用;然而,受根據本計劃或先前計劃授予的普通股股份不得再根據本計劃發行,如該等股份為(X)受購股權或股票結算特別行政區規限但在該等購股權或特別行政區淨交收或淨行使時未予發行或交付的股份,(Y)本公司交付或扣留以支付買價或與尚未行使的獎勵有關的預扣税款的股份,或(Z)本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份。根據本段再次可供使用的股份數目應等於(I)每股股份可換取一股股份,但須受本文所述的購股權或獨立特別行政區規限;及(Ii)每股股份可獲本文件所述的股票獎勵或表現獎勵的每股股份2.5股。在本計劃生效時,根據先前計劃可用於未來授予的普通股股份不得用於根據先前計劃進行授予。
根據本計劃可供獎勵的普通股數量不得減去(I)受替代獎勵約束的普通股數量,或(Ii)根據股東批准的計劃與本公司進行公司交易(經適當調整以反映該公司交易)的公司或其他實體的可用股票數量,這些股票將受根據本計劃授予的獎勵的限制(受適用的證券交易所要求的約束)。
根據本計劃交付的普通股應從授權的和未發行的普通股,或重新收購併作為庫存股持有的授權和發行的普通股,或其他方式或其組合中獲得。
備選方案應遵守下列條款和條件,並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件:
儘管如上所述,在期權是替代獎勵的情況下,受該期權約束的股份的每股購買價可以低於授予日每股公平市值的100%,前提是:(A)受替代獎勵約束的股份的公平市值總額(截至授予替代獎勵之日),超過(B)其購買價格總額不超過:(X)公平市場總值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間);(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定),超過(Y)該等股份的總購買價。
SARS應遵守下列條款和條件,並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件:
儘管如上所述,在作為替代獎勵的特別行政區的情況下,受該特別行政區限制的股份的每股基本價格可以低於授予日每股公平市值的100%,前提是:(A)接受替代獎勵的股份的公平市值合計(在授予該替代獎勵的日期),超過(B)其合計基本價格不超過:(X)公平市值合計(截至產生替代獎勵的交易之前的時間);(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定),超過(Y)該等股份的總基價。
可在本計劃終止前的任何時間授予本計劃項下的獎勵,但不得遲於董事會批准該計劃之日起十年後授予獎勵股票期權。如本計劃未獲本公司股東批准,本計劃及本計劃項下的任何獎勵均屬無效,且RLI Corp.2015年度長期激勵計劃將根據其條款繼續有效。
為免生疑問,除非協議、第5.8(A)節或參與者以書面形式明確授權,否則董事會不得終止或取消與控制權變更相關的任何股權獎勵(不論是否已授予)。
儘管有上述規定,本公司收購本公司已發行股份,並借減少已發行股份數目,使一名人士實益擁有的股份比例增至當時本公司已發行股份的30%或以上,則控制權不得因此而改變;但如任何人因本公司購買股份而成為本公司當時已發行股份的30%或以上的實益擁有人,並在本公司購買股份後成為本公司任何額外股份的實益擁有人,則控制權的改變須視為已發生;或
(A)緊接交易完成前的本公司股東不會因在緊接交易完成前實益擁有本公司有表決權的股份而在緊接交易完成後
(I)直接或間接成為有權選舉產生實體或收購實體董事會或其他理事機構多數成員的產生實體或收購實體的證券的實益所有人;和
(Ii)成為所產生或收購實體的實益擁有人,其實益擁有比例與他們在緊接該項交易前實益擁有本公司有表決權股份的比例大致相同;或
(B)在緊接建議的交易完成前身為公司董事的人士,在緊接該交易完成後,不會在所產生的實體的董事中佔過半數;或
但是,對於因控制權變更而產生的任何非限制性遞延賠償,第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的交易或事件也構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制權變更事件”,如果需要的話,以不違反準則第409A條的規定。
委員會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權),以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更,以及控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。
日期:2023年5月4日RLI公司。
作者:克雷格·W·克利瑟姆斯
首席執行官