附件10.3

RLI公司。

2023年長期激勵計劃

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I. 引言
1.1目的。RLI Corp.2023長期激勵計劃(“本計劃”)的目的是(I)通過增加本公司股東和根據本計劃獲得獎勵的獲獎者在本公司成長和成功中的專有權益來協調本公司股東和獲獎者的利益，(Ii)通過吸引和留住高級管理人員、其他員工、非僱員董事、顧問和獨立承包商來促進本公司的利益，以及(Iii)激勵該等人士按照本公司及其股東的長期最佳利益行事。
1.2某些定義。

“協議”是指本公司與獲獎者之間簽署的書面或電子協議，用以證明本協議項下的裁決。

“自動行權日”是指期權或特別行政區期限的最後一個營業日。

“董事會”是指公司的董事會。

“原因”是指參與者：(I)未能遵守公司或任何子公司的任何重大政策和程序；(Ii)對公司或任何子公司不誠實或不忠誠的行為，或可能對公司或任何子公司的聲譽產生負面影響的行為；(Iii)犯有重罪、盜竊或欺詐行為，或涉及道德敗壞的違法行為；(Iv)未能履行其受僱工作的實質性職責；(V)過度曠工；(Vi)不道德行為。如果參與者的僱用是因“原因”而終止的，則就本協議而言，參與者被視為終止僱用的日期應為該參與者被指示或通知停止履行公司或任何子公司的工作職責的時間，無論是否出於其他原因，如工資、福利或遵守法律程序或要求，他或她仍可能具有員工的其他屬性。

“控制變更”應具有第5.8(B)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”指董事會的人力資本及薪酬委員會，或其屬下的小組委員會，或董事會指定的其他委員會，在任何情況下均由兩名或以上董事會成員組成，每名董事會成員將分別為(I)交易所法令第16B-3條所指的“非僱員董事”及(Ii)紐約證券交易所規則所指的“獨立”人士，或(如普通股並非於紐約證券交易所上市，則為當時普通股交易所在的主要證券交易所的規則所指的)“獨立人士”。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，及其附帶的所有權利。

“公司”是指RLI公司、根據特拉華州法律成立的公司或其任何繼承人。

“殘障”或“殘障”，對於參與者來説，是指該參與者在不考慮任何等待期的情況下，滿足根據參與者所參與的公司發起的集團長期傷殘計劃領取長期傷殘福利的要求(或者，對於非員工董事，如果非員工董事參加，則本可以滿足公司發起的長期傷殘計劃的要求)，或者該參與者已由社會保障確定

行政當局有資格領取社會保障殘疾津貼。此外，如果殘疾構成任何賠償延期的支付事件，並受法典第409A條的約束，則本第2(I)條前面句子中描述的殘疾必須是財政部條例第1.409A-3(I)(4)條所指的“殘疾”。除非參與者以公司要求的形式和方式向公司提供殘疾證明，否則參與者不應被視為“殘疾”。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“公平市場價值”是指在確定價值之日在紐約證券交易所報告的普通股股票的收盤交易價格，如果普通股沒有在紐約證券交易所上市，則指在確定該價值之日在交易普通股的主要國家證券交易所的普通股股票的收盤價，如果在該日期沒有報告交易，則指隨後報告交易的下一個日期的收盤價；然而，公司可以酌情使用普通股價值確定日期前一天的普通股收盤價，只要公司認為這種方法對行政目的更實用，如用於預扣税款的目的。如果普通股沒有在國家證券交易所上市，或者如果無法確定任何日期的公平市價，委員會應以委員會在真誠行使其酌情權時認為適當並符合準則第409A節的任何手段或方法確定公平市價。

“獨立特別行政區”是指沒有與期權同時授予或參照期權授予的特別行政區，該期權使其持有人有權在行使時獲得普通股(可能是限制性股票)的股份，或在適用協議規定的範圍內，現金或兩者的組合，其總價值等於行使日普通股的公平市值超過該特別行政區基準價格的部分，乘以行使的該等特別行政區的數目。

“根本變化”是指公司的解散或清算、出售公司的幾乎所有資產、公司與任何其他公司的合併或合併，無論公司是否尚存的公司，或涉及公司股本的法定股票交換。

“充分理由”是指未經參與者同意而出現的下列任何情況：(1)基本工資大幅減少，或獲得任何獎金或獎勵薪酬的機會大幅減少；(2)參與者的權力、職責或責任大幅減少；(3)參與者必須向其報告的主管的權力、職責或責任大幅減少，包括要求參與者向官員或僱員報告，而不是直接向董事會報告；(4)參與者保留權力的預算中的實質性減少；(5)參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化；或(6)任何導致實質性違反適用僱傭協議條款的行動或不作為。只有在參與者首次知悉該條件後90天內向公司或任何繼任僱主發出書面通知，告知公司或任何繼任僱主存在該條件，公司或繼任僱主未能在收到該通知後30天內解決該條件，以及參與者在該條件存在後6個月內終止僱傭關係時，才被視為有充分理由終止僱傭關係。

“激勵性股票期權”是指購買符合守則第422節要求的普通股的期權，或委員會打算構成激勵性股票期權的任何後續條款。

“非僱員董事”指任何被視為交易所法案第16b-3(B)(3)條或其後續條款所指的非僱員董事的董事會成員。

“不合格股票期權”是指購買普通股的期權，不屬於激勵性股票期權。

“其他股票獎勵”是指根據本計劃第3.4節授予的獎勵。

“業績獎勵”是指根據在規定的業績期間內達到規定的業績衡量標準，獲得一定數額的現金、普通股或兩者兼而有之的權利。

“業績衡量”指委員會所確立的準則及目標，該等準則及目標須符合或符合(I)作為授予或行使全部或部分購股權或特別行政區的條件，或(Ii)在適用的限制期或履約期內，作為授予持有人權益的條件，如屬限制性股票獎勵，則須歸屬受該等獎勵的普通股股份，或如屬限制性股票單位獎、其他股票獎勵或表現獎，則須符合或符合持有人收到受該等獎勵所規限的普通股股份或就該獎勵支付款項的條件。此類業績標準和目標可包括但不限於公司的任何一項或多項綜合經營標準和/或公司特定子公司、業務或地理單位或經營區域的個人經營標準(股東總回報和每股收益標準除外)：普通股在特定時期內達到規定的公平市值；股東價值增加；每股收益；淨資產回報；股本回報；投資回報；資本或投資資本回報；股東總回報；公司税前和(或)利息前或税後收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)；EBITDA利潤率；營業收入；收入；營業費用、達到費用水平或降低成本目標；市場份額；現金流量、每股現金流量、現金流量利潤率或自由現金流；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤率；營業利潤或利潤率；運營提供的淨現金；市盈率增長；綜合收益；賬面價值增長；綜合比率(或必然的承保利潤)；和戰略性業務標準，由一個或多個目標組成，這些目標基於與市場滲透、客户獲取、業務擴展、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、管理僱傭做法和員工福利、監督訴訟、監督信息技術、質量和質量審計分數、效率以及收購或資產剝離相關的特定目標，或委員會可能決定是否在本報告中列出的其他目標。每個此類目標可以基於税前或税後基礎或基於絕對或相對基礎來確定，並且可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績(包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績)或其他公司的過去或當前業績或市場指數(或該等過去和當前業績的組合)的比較。除上述具體列舉的比率外，業績目標可能包括與資本(包括但不限於資本成本)、股東權益、流通股、資產或淨資產、銷售額或其任何組合有關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，委員會可規定，可對適用的績效衡量標準的實現情況進行修訂或調整，以納入或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於匯兑損益、資產減記、收購和資產剝離、財政年度的變化、未編入預算的資本支出、特別費用(如重組或減值費用)、債務再融資成本、非常或非現金項目、非常、罕見、非經常性或一次性事件，影響公司或其財務報表或法律或會計原則的變化。業績衡量應遵守委員會可隨時制定的其他特別規則和條件。

“履約期間”是指委員會指定的任何期間，在此期間，(1)應衡量適用於裁決的業績衡量標準，(2)適用於裁決的歸屬條件應繼續有效。

“前期計劃”是指RLI Corp.2015年度長期激勵計劃。

“合格終止”是指在控制權變更後兩年內發生的無故非自願終止僱用或有充分理由終止僱用的行為。此外，如果參與者在控制權變更之前終止僱傭，並且確定(A)是應第三方的要求而終止的，該第三方已表明意向或採取了合理計算的步驟以實現控制權變更，並且隨後實現了控制權變更，或(B)在與控制權變更相關或預期發生的情況下發生，就本定義而言，對於參與者而言，控制權變更的日期應指緊接參與者終止僱傭之日之前的日期。

“限制性股票”是指受限制期限制的普通股，除此外，還可在特定的履約期內達到特定的業績衡量標準。

“限制性股票獎”是指根據本計劃授予的限制性股票。

“限制性股票單位”是指以現金形式獲得一股普通股的權利，或在適用協議規定的範圍內，以現金形式換取一股普通股或該普通股的公平市價，這取決於特定的限制期屆滿，也可能取決於在特定的履約期內達到特定的業績衡量標準。

“限制性股票單位獎”是指對本計劃的限制性股票單位的獎勵。

“限制期”指委員會指定的任何期間，在此期間，(I)受限制性股票獎勵限制的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押或處置，除非本計劃或與該獎勵有關的協議所規定者，或(Ii)適用於限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵的歸屬條件將繼續有效。

“退休”或“退休”是指參與者在參與者的年齡加服務年限至少等於75歲之日或之後終止僱用。為此，(I)參與者的年齡應以參與者終止僱傭之日的全部和部分年限(部分年限以天為單位)來衡量，以及(Ii)參與者的服務年限應僅基於參與者在公司或子公司的實際服務年限(而不是在公司收購前可能收購的任何其他僱主的服務年限，除本公司以書面形式另有規定外)，應根據參與者從最初受僱於本公司或附屬公司之日起至參與者終止受僱之日已完成的全部和部分受僱年數(部分受僱年數以天為單位)計算。儘管有上述規定，委員會仍可酌情在書面協議、政策或準則中規定，如果參與者滿足競業禁止公約的條款或委員會酌情規定的其他條款和條件，該參與者將被視為已“退休”。

“特區”是指股票增值權，可以是獨立的特區，也可以是串聯的特區。

“股票獎”是指限制性股票獎、限制性股票單位獎或者其他股票獎。

“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或類似實體的股權，擁有該實體全部未償還股權的合併投票權的50%以上。

“代課獎” 指一間公司或其他實體先前就公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)而授予的尚未完成的股權獎勵，或以此取代根據本計劃授予的獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與期權或特別行政區的取消及重新定價有關的獎勵。

“串聯特別行政區”是指與期權(包括在授予特別行政區授予之日之前授予的非限制性股票期權)同時授予或參照授予的期權授予的特別行政區，該期權的持有人有權在行使該特別行政區時獲得普通股(可以是限制性股票)的股份，或在適用的協議規定的範圍內接受現金或其組合，其總價值等於行使該特別行政區的基礎價格之日一股普通股的公平市場價值的超額部分。乘以受該認購權約束的普通股股數，或交出的部分。

“納税日期”應具有第5.5節中給出的含義。

“百分之十的持有者”應具有第2.1(A)節規定的含義。

1.3行政管理。本計劃由委員會管理。根據本計劃，可向合資格人士頒發下列獎勵中的任何一項或其組合：(I)以獎勵股票期權或非限制性股票期權形式購買普通股的期權；(Ii)以串聯SARS或獨立SARS形式的SARS；(Iii)以限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵形式的股票獎勵；及(Iv)表現獎勵。在本計劃條款的規限下，委員會應挑選合資格人士參與本計劃，並決定每次獎勵予該等人士的形式、金額及時間，以及(如適用)須予獎勵的普通股股份數目、特別行政區數目、受限制股票單位數目、須予表現獎勵的美元價值、與獎勵有關的收購價或基價、行使或結算獎勵的時間及條件，以及獎勵的所有其他條款及條件，包括但不限於證明獎勵的協議形式。委員會可按其全權酌情決定權及基於任何理由在任何時間採取行動，使(I)任何或所有未完成期權及特別提款權可部分或全部行使，(Ii)適用於任何未完成獎勵的限制期全部或部分失效，(Iii)適用於任何未完成獎勵的履約期全部或部分失效，及(Iv)適用於任何未完成獎勵的業績衡量標準(如有)將被視為已達到目標、最高水平或任何其他水平。在符合本計劃條款的情況下，委員會應解釋本計劃及其適用情況，制定其認為管理本計劃所必需或適宜的規則和條例，並可在授標時附加與授標有關的條件，例如限制競爭性就業或其他活動。所有這些解釋、規則、規章和條件都是終局性的，對各方都有約束力。

委員會可將其在本協議下的部分或全部權力授予董事會，或在符合適用法律的情況下，授予董事會的一個小組委員會、董事會成員、總裁和首席執行官或公司的其他高管，視委員會認為適當而定；然而，委員會不得轉授董事會成員總裁及首席執行官或本公司其他高管參與本計劃的權力及授權，以決定參與本計劃的高級管理人員、董事或其他受交易所法案第16條規限的人士，或決定獎勵的時間、定價或金額予該等高級管理人員、董事或其他人士。

董事會或委員會的任何成員，以及總裁和首席執行官，或委員會根據本協議轉授的任何權力和授權的任何其他高管，均不對真誠地與本計劃相關的任何行為、不作為、解釋、解釋或決定負責，董事會和委員會的成員以及總裁和首席執行官或其他高管有權就任何索賠、損失、由此產生的損害或費用(包括律師費)，在法律允許的範圍內(除非公司的公司註冊證書和/或章程另有規定)，以及可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險。

1.4靈活度。本計劃的參與者應包括委員會可全權酌情不時選擇的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問及獨立承包商，以及預期成為本公司及其附屬公司的高級職員、其他僱員、非僱員董事、顧問及獨立承包商的人士。委員會在任何時候選擇參加本計劃的人不應要求委員會在任何其他時間選擇此人蔘加本計劃。除協議另有規定外，就本計劃而言，提及受僱於本公司亦指受僱於附屬公司，而提及受僱應包括作為非僱員董事、顧問或獨立承包人的服務。委員會應自行決定參加者在批准休假期間應被視為受僱的程度。在公司任何一個會計年度內，可授予或授予非僱員董事的現金補償總額和授予日期普通股的公允價值不得超過500,000美元。
1.5可用的共享。根據本計劃第5.7節規定的調整和本計劃規定的所有其他限制，除替代獎勵外，最初可用於本計劃下所有獎勵的普通股數量應為(I)3,250,000股和(Ii)截至本計劃生效日期根據先前計劃可供發行的股票數量之和，所有這些股票均可根據本計劃發行，與獎勵股票期權相關。在公司授予期權或獨立特別行政區的範圍內
根據該計劃，根據該計劃可供未來授予的普通股數量應減少相當於受該選擇權或獨立特別行政區限制的股票數量。在本公司授予股票獎勵或以普通股股份結算業績獎勵的範圍內，根據本計劃可供未來授予的普通股數量應減少相當於接受該股票獎勵或績效獎勵的股票數量的2.5倍。接受業績獎勵的普通股數量應被視為根據該業績獎勵可以獲得的最大股份數量。

除替代獎勵外，受根據本計劃或先前計劃授予的未償還期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵限制的普通股股票，由於下列原因而未發行或交付：(1)此類獎勵的到期、終止、取消或沒收(不包括受相關串聯特別行政區股票結算時取消的認購權限制的股份或因行使相關期權而取消的串聯特別行政區股票)或(2)此類獎勵以現金結算，則該等普通股股票應根據本計劃重新可用；然而，受根據本計劃或先前計劃授予的普通股股份不得再根據本計劃發行，如該等股份為(X)受購股權或股票結算特別行政區規限但在該等購股權或特別行政區淨交收或淨行使時未予發行或交付的股份，(Y)本公司交付或扣留以支付買價或與尚未行使的獎勵有關的預扣税款的股份，或(Z)本公司以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份。根據本段再次可供使用的股份數目應等於(I)每股股份可換取一股股份，但須受本文所述的購股權或獨立特別行政區規限；及(Ii)每股股份可獲本文件所述的股票獎勵或表現獎勵的每股股份2.5股。在本計劃生效時，根據先前計劃可用於未來授予的普通股股份不得用於根據先前計劃進行授予。

根據本計劃可供獎勵的普通股數量不得減去(I)受替代獎勵約束的普通股數量，或(Ii)根據股東批准的計劃與本公司進行公司交易(經適當調整以反映該公司交易)的公司或其他實體的可用股票數量，這些股票將受根據本計劃授予的獎勵的限制(受適用的證券交易所要求的約束)。

根據本計劃交付的普通股應從授權的和未發行的普通股，或重新收購併作為庫存股持有的授權和發行的普通股，或其他方式或其組合中獲得。

1.6最低歸屬要求。在授予之日起一年前，根據本計劃授予的獎勵不得行使或歸屬；但該限制不適用於根據本計劃授予的普通股數量，其總數不超過根據本計劃最初可獎勵的股票總數的5%(5%)。第1.7條不限制委員會根據本計劃第1.3條的規定，在控制權變更、僱傭終止或其他情況發生時或之後加速或繼續授予或行使裁決的權利。
股票期權和股票增值權
2.1股票期權。委員會可酌情向委員會挑選的合資格人士授予購買普通股的期權；但根據守則第422節，只能向本公司或其一家附屬公司的僱員授予獎勵股票期權。不屬於激勵性股票期權的每一種期權或其中的一部分，應為非合格股票期權。如參與者於任何歷年(根據本計劃或本公司任何其他計劃，或任何母公司或附屬公司)首次可行使指定為獎勵股票期權的普通股股份的公平市價總額(於授出日期釐定)超過守則規定的金額(目前為100,000美元)，則該等期權應構成非限制性股票期權。

備選方案應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)股份數目及買入價。受期權約束的普通股股數和行使期權時可購買的普通股的每股收購價應由委員會決定；但行使期權時可購買的普通股的每股收購價不得低於授予該期權當日普通股的公平市場價值的100%；此外，如授予獎勵股票期權的人士於授出該期權時擁有超過本公司(或任何母公司或附屬公司)所有類別股本總投票權10%的股本(“10%持有人”)，則普通股每股購買價不得低於守則為構成獎勵股票期權所需的價格(目前為公平市價的110%)。

儘管如上所述，在期權是替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股購買價可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代獎勵約束的股份的公平市值總額(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)其購買價格總額不超過：(X)公平市場總值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的總購買價。

(B)期權期限和可行使性。可行使期權的期限由委員會決定；但不得遲於授予日期後十年行使；此外，如果獎勵股票期權應授予10%的持有者，則該期權不得晚於授予日期後五年行使。委員會可酌情確定業績衡量標準，這些衡量標準應作為授予期權或全部或部分期權的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定是否可在任何時候以累積或非累積分期付款和部分或全部方式行使選擇權。可行使的期權或其中的一部分，只能針對普通股的全部股份行使。
(C)行使的方法。認購權可按下列方式行使：(I)向本公司發出書面通知，列明擬購買的普通股總股數，並在發出通知時附上全數付款(或作出令本公司滿意的付款安排)：(A)現金，(B)交付(無論是實際交付或本公司訂立的認證程序)具有公平市價的普通股股份，該等股份的公平市價在行使日期釐定，等於因行使該等行使而須支付的購買總價，(C)授權本公司扣留本應交付的全部普通股，其公平市值總額在行使之日確定，相當於履行該義務所需的數額；(D)由參與者已向其提交不可撤銷的行使通知的本公司可接受的經紀交易商以現金形式；或(E)(A)、(B)和(C)的組合，在每種情況下，均在與期權有關的協議中規定的範圍內，(Ii)(如適用)，向本公司交出因行使購股權而取消的任何串聯SARS；及(Iii)籤立本公司合理要求的文件；但即使本第2.1(C)節有任何相反的規定，如果委員會認為以這種方式支付普通股可能會對公司產生不利的財務會計後果，則不允許以普通股支付。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付了第5.5節所述的全部購買價格和任何預扣税款(或為該等付款作出的令公司滿意的安排)。
(D)自動運動。本公司可酌情在協議或採用程序中規定，在自動行使日未完成的具有“指定最低價值”的期權應自動在自動行使日行使，無需參與者採取進一步行動(或在參與者死亡的情況下，由參與者的遺產代理人或遺產)行使。可根據本公司不時批准的程序支付適用於該期權的行使價，本公司應根據第5.5節扣除或預扣足以支付與行使該等期權相關的所有税款的金額。就本第2.1(D)節而言，“指定最低價值”一詞是指普通股的每股公平市價，超過受到期期權約束的普通股的行權價格，至少超出公司不時決定的數額。本公司可根據下列規定選擇停止自動行使期權
本第2.1(D)節在任何時候通知參與者或僅將自動練習功能應用於某些參與者組。根據本第2.1(D)條自動行使的期權僅適用於參與者根據公司不時指定的程序及時接受的期權。
2.2股票增值權。委員會可酌情將SARS授予委員會所挑選的合資格人士。關於特別行政區的協定應具體説明特別行政區是串聯特別行政區還是獨立特別行政區。

SARS應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)嚴重急性呼吸系統綜合症個案數目及基本價格。獲獎的非典型肺炎人數由委員會決定。與激勵性股票期權有關的任何串聯SAR應在授予該激勵性股票期權的同時授予。串聯特別行政區的基準價格為相關期權的普通股每股收購價。獨立特別行政區的基準價格應由委員會決定；但該基準價格不得低於授予該特別行政區當日普通股的公平市價的100%(或，如果較早，則為授予該特別行政區所交換或取代的期權的日期)。

儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區限制的股份的每股基本價格可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值合計(在授予該替代獎勵的日期)，超過(B)其合計基本價格不超過：(X)公平市值合計(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的總基價。

(B)鍛鍊時間和鍛鍊能力。特區的行使期限應由委員會決定；但條件是：(1)串聯特區不得遲於有關選擇權的期滿、取消、沒收或以其他方式終止行使；(2)獨立特區不得遲於授予之日後10年行使。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些衡量標準應作為授予特別行政區或整個或部分特別行政區的可行使性的條件而得到滿足或滿足。委員會應決定一項特別行政區是否可在任何時候以累積或非累積分期付款方式部分或全部行使。在串聯特別行政區的情況下，可行使的特別行政區或其部分只能對普通股的全部股份行使，對於獨立特別行政區的情況，只能對整數個特別行政區行使。如對受限制股票行使特別提款權，則應根據第3.2(C)節發行代表該等受限制股票的一張或多張股票，或將該等股份以賬面記賬形式轉讓予持有人，並對已妥為註明的股份作出限制，而該等受限制股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節所釐定的本公司股東權利。在以股票結算的特別行政區行使之前，該特別行政區的持有人在受該特別行政區規限的普通股股份方面，不享有作為本公司股東的權利。
(C)行使的方法。串聯特別行政區可按下列方式行使：(I)向本公司發出書面通知，指明正行使的整個特別行政區的數目；(Ii)向本公司交出因行使串聯特別行政區而取消的任何購股權；及(Iii)簽署本公司可能合理要求的文件。獨立的特別行政區可通過(A)向本公司發出書面通知，指明正在行使的SARS的總數和(B)通過簽署本公司可能合理要求的文件來行使。不發行普通股，也不交付代表普通股的股票，直到支付第5.5節所述的任何預扣税款(或為支付該等款項作出令公司滿意的安排)。
(D)自動運動。本公司可酌情在協議中規定或採用程序，規定在自動行使日仍未行使的具有“指定最低價值”的SAR應在自動行使日自動行使，無需參與者採取進一步行動(或在參與者死亡的情況下，由參與者的遺產代理人或遺產)行使。本公司應
根據第5.5節的規定，扣除或扣繳足以支付與此類行為相關的所有税款的金額。就本第2.2(D)節而言，“指定最低價值”一詞是指普通股的每股公平市價超過受到期特別行政區規限的普通股的基本價格，至少超出本公司不時釐定的數額。本公司可在通知參與者後，隨時選擇根據本第2.2(D)條終止SARS自動行使，或僅將自動行使功能應用於某些組參與者。根據第2.2(D)條自動行使的搜救，僅適用於參與者根據公司不時指定的程序及時接受的搜救。
2.3僱傭或服務的終止。有關行使、取消或以其他方式處置期權或特別提款權的所有條款應由委員會決定，並在適用的協議中規定；但儘管有前述規定，除非委員會另有決定並在適用的協議中作出規定，否則下列條款應適用於選擇權或特別提款權：
(A)死亡。一旦因死亡而終止受僱於本公司或向本公司提供服務，則任何未到期或未終止的期權或SAR將成為完全歸屬和完全可行使的，並可由參與者的受益人在參與者死亡日期後一年內隨時或不時行使。
(B)殘疾。如因殘疾而終止受僱於本公司或向本公司提供服務，則任何尚未到期或終止的購股權或SAR將成為完全歸屬及可完全行使，並可由參與者的受益人在該等受僱或服務終止日期後三年內隨時或不時行使。
(C)退休。於因退休而終止受僱於本公司或向本公司提供服務時，任何尚未到期或終止的購股權或SAR(或其部分)，在受僱或服務終止日期已歸屬及可行使的範圍內，包括因根據適用協議的條款而加速的結果，參與者仍可在受僱或服務終止日期後三年內隨時或不時行使，而該購股權或SAR的任何剩餘部分將於終止日期起喪失。
(D)符合條件的終止。在符合資格的終止後，任何尚未到期或終止的期權或特別行政區(或其部分)將在終止僱用或服務之日成為完全歸屬並可行使，參與者仍可隨時或不時行使，直至該期權或特別行政區的期限屆滿。
(E)其他終止。於因死亡、傷殘、退休、符合資格的終止或因由以外的任何理由終止受僱於本公司或向本公司提供服務時，任何尚未到期或終止的購股權或SAR(或其部分)，在該終止或服務終止日期歸屬及可行使的範圍內，仍可由參與者在該終止日期後的任何時間或不時行使，而該購股權或SAR的任何剩餘部分將於該終止日期起喪失。
(F)因由。一旦因原因終止受僱於本公司或向本公司提供服務，則任何未到期或未被終止的期權或SAR均可被沒收，無論是否歸屬，均不加任何代價。
(G)非僱員董事。儘管有上述規定，如果持有人不是董事員工，在向本公司提供服務的服務因非因由終止時，如果(I)在終止服務之日未歸屬且不可行使的任何期權或SAR(或其部分)，應根據(A)-(E)條款的規定，根據終止的類型和(Ii)終止服務之日歸屬且可行使的條款，仍可由參與者隨時或不時行使，直至該選擇權或特別行政區的期限屆滿。
2.4不重新定價。未經公司股東批准，委員會不得(I)降低任何先前授予的期權或SAR的購買價或基礎價格，(Ii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取較低購買價或基礎價格的另一期權或SAR，或(Iii)取消任何先前授予的期權或SAR，以換取現金或另一獎勵，如果該期權或SAR的購買價或該SAR的基礎價格在取消之日超過普通股的公平市場價值，在每種情況下，但與第5.7節所述的控制變更或調整規定有關的除外。
2.5無股息等值。即使協議有任何相反規定，購股權或特別行政區的持有人亦無權收取與受該等購股權或特別行政區規限的普通股股份數目有關的股息等值。
三、股票獎勵
3.1個股票獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士授予股票獎勵。與股票獎勵有關的協議應具體説明股票獎勵是限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵，還是如果是其他股票獎勵，則是授予的獎勵類型。
3.2限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)股份數目及其他條款。受限制性股票獎勵的普通股數量以及適用於限制性股票獎勵的限制期、履約期(如有)和業績衡量(如有)應由委員會決定。
(B)歸屬及沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會決定的方式，酌情決定，並在符合本計劃規定的情況下，在下列情況下授予受該獎勵約束的普通股：(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於公司，或(Ii)如果在指定的業績期間滿足或符合指定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該等獎勵所規限的普通股股份(X)(如該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司)或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)。
(C)股票發行。於限制期內，託管人應以賬面登記形式持有受限制股份，並妥為註明對該等股份的限制，或代表受限制股票獎勵的一張或多張證書須以持有人的名義登記，並可附有圖示，以及根據第5.6節可能需要的任何圖示，表明該證書所代表的普通股股份的所有權須受本計劃及有關受限制股票獎勵協議的限制、條款及條件所規限。所有該等股票均須連同股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)存放於本公司，每張證書須在認為必要或適當時以空白方式批註並附有簽署保證，以便在受限股票獎勵全部或部分喪失的情況下，可將受限制性股票獎勵規限的普通股全部或部分股份轉讓予本公司。在任何適用的限制期終止(以及滿足或達到適用的業績衡量標準)後，在符合本公司根據第5.5節要求繳納任何税款的權利的情況下，這些限制應從以賬簿登記形式持有的任何必要數量的普通股中取消，所有證明擁有必要數量的普通股的證書應交付給該獎勵的持有人。
(D)與限制性股票獎勵有關的權利。除非《與限制性股票獎勵有關的協議》另有規定，並且在受限股票獎勵的條款和條件的約束下，該獎勵的持有人應享有作為公司股東的所有權利，包括但不限於投票權、接受股息的權利和參與適用於所有普通股持有人的任何資本調整的權利；然而，條件是普通股的分配或股息，包括
定期現金股息應存入本公司，並須受與作出該等分派的普通股股份相同的限制。
3.3限制性股票單位獎的條款。限制性股票單位獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)股份數目及其他條款。受限制性股票單位獎勵的普通股數量，包括因達到任何特定業績衡量標準而賺取的股票數量，以及適用於限制性股票單位獎勵的限制期、績效期限(如有)和績效衡量(如有)，應由委員會決定。
(B)歸屬及沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定授予該限制性股票單位獎勵(I)如果該獎勵的持有人在指定的限制期間內繼續受僱於公司，或(Ii)如果在指定的業績期間符合或符合指定的業績衡量標準(如有)，及沒收受該等獎勵所規限的普通股股份(X)(如該獎勵持有人在指定限制期間內並未繼續受僱於本公司)或(Y)如在指定表現期間內未能符合或符合指定表現指標(如有)。
(C)既有限制性股票單位獎勵的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應規定(I)獎勵是否可以普通股或現金或兩者的組合形式結算，以及(Ii)獎勵持有人是否有權按當前或遞延基礎收取股息等價物，以及(如果委員會決定)任何遞延股息等價物的利息或被視為再投資的任何遞延股息等價物，這些股息等價物的數量應受該獎勵的限制。受制於歸屬條件的限制性股票單位的任何股息等價物應遵守與相關獎勵相同的歸屬條件。在限制性股票單位獎勵達成和解之前，該獎勵的持有者對於受該獎勵限制的普通股股份不享有作為公司股東的權利。
3.4其他股票獎勵。在符合本計劃規定的限制的情況下，委員會有權授予可能以普通股股份計價或支付、全部或部分參照普通股、以其他方式基於普通股或與普通股相關的其他獎勵，包括但不限於作為紅利授予且不受任何歸屬條件限制的普通股、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權和為代替公司根據任何補償計劃或安排支付現金義務而發行的普通股股票。須受委員會釐定的條款所規限。*委員會將釐定該等獎勵的條款及條件，其中可包括選擇性推遲有關獎勵的權利，但須受委員會酌情決定的條款及條件所規限。*受歸屬條件規限的與其他股票獎勵有關的任何分派、股息或股息等價物，須受與相關獎勵相同的歸屬條件所規限。
3.5僱傭或服務的終止。與業績衡量的滿足以及與股票獎勵有關的限制期或履約期的終止，或與下列情況有關的任何沒收和取消獎勵的所有條款：(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於公司或為公司服務時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間，應由委員會決定，並在適用的協議中規定；但儘管有前述規定，除非委員會另有決定並在適用的協議中規定，如果獎勵的持有人由於(I)持有人的死亡或殘疾而在限制期或履約期內終止僱用，則對於在持有人終止僱用前的限制期或履約期內按比例分配的股票獎勵的所有限制均應失效，持有者將立即喪失截至持有者終止僱傭或服務之日未授予的股票獎勵的任何部分。
四、表演獎
4.1表演獎。委員會可酌情決定向委員會挑選的合資格人士頒發表現獎。
4.2表演獎的術語。績效獎應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。
(A)業績獎勵和業績衡量的價值。確定業績獎價值的方法以及適用於業績獎的業績衡量標準和業績期限應由委員會決定。
(B)歸屬及沒收。與績效獎有關的協議應以委員會酌情決定的方式，並在符合本計劃規定的情況下，規定在規定的績效期間內符合或符合規定的績效衡量標準的情況下授予績效獎，在規定的績效期間內未達到或符合規定的績效衡量標準的情況下沒收績效獎。
(C)既得業績獎勵的結算。與業績獎勵有關的協議應規定，該獎勵是否可以以普通股(包括限制性股票)或現金或其組合的形式進行結算。如果業績獎勵以限制性股票的股份結算，則該等限制性股票應以賬面記賬形式向持有人發行，或代表該限制性股票的一張或多張證書應根據第3.2(C)節發行，而該限制性股票的持有人應擁有根據第3.2(D)節確定的作為本公司股東的權利。與績效獎有關的任何股息或股息等價物應受到與該績效獎相同的限制。在普通股，包括限制性股票的業績獎勵結算之前，該獎勵的持有者不具有作為公司股東的權利。
4.3僱傭或服務的終止。與業績獎勵相關的業績衡量標準的滿足和履約期的終止的所有條款，或與以下情況有關的任何沒收和取消：(I)因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止受僱於公司或為公司服務時，或(Ii)在帶薪或無薪休假期間，應由委員會確定，並在適用的協議中規定；但儘管有上述規定，除非委員會另有決定並在適用的協議中作出規定，否則，如果獲獎者因(I)獲獎者死亡或殘疾而在履約期內終止受僱，則對於獲獎者終止受僱前績效期內基於目標業績或(Y)任何其他原因按比例分配的若干股份的所有限制將失效，獲獎者將立即喪失截至獲獎者終止僱用或服務之日未獲獎的任何部分的績效獲獎。
五、一般情況
5.1計劃的生效日期和期限。本計劃應在公司2023年股東年會上提交公司股東批准，並自股東批准之日起生效。本計劃將於本計劃生效十週年當日或之後舉行的本公司股東第一次年度會議起終止，除非董事會提前終止。終止本計劃不應影響終止前授予的任何裁決的條款或條件。

可在本計劃終止前的任何時間授予本計劃項下的獎勵，但不得遲於董事會批准該計劃之日起十年後授予獎勵股票期權。如本計劃未獲本公司股東批准，本計劃及本計劃項下的任何獎勵均屬無效，且RLI Corp.2015年度長期激勵計劃將根據其條款繼續有效。

5.2修訂。董事會可按其認為適當的方式修改本計劃；但是，在下列情況下，未經公司股東批准，對本計劃的任何修改不得生效：(I)適用法律、規則或法規(包括紐約證券交易所的任何規則)或當時普通股交易所在的任何其他證券交易所需要股東批准，或(Ii)此類修改旨在修改第1.3節中規定的非員工董事薪酬限額或本計劃第2.4節中規定的禁止重新定價；此外，未經未決裁決持有人同意，任何修訂不得對該持有人的權利造成實質性損害。
5.3協議。本計劃項下的每項裁決均應由一份列出適用於此類裁決的條款和條件的協議予以證明。除非本公司簽署協議，並在本公司要求的範圍內，由該授標的接受者簽署或以電子方式接受，否則授標無效。在本公司指定的期限內簽署或接受本協議並交付給本公司時，該裁決應自協議規定的生效日期起生效。
5.4不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或根據本公司批准的受益人指定程序，或在有關該等獎勵的協議明確允許的範圍內，任何獎勵不得轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的而設立的信託或實體、持有人指定的慈善組織或依據家庭關係令轉讓外，在每種情況下，均無需考慮。除前述判決或與裁決有關的協議允許的範圍外，每項裁決在持有人有生之年只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人行使或解決。除前述第二句所允許的外，任何裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、擔保或以其他方式處置(不論是通過法律實施或其他方式)，也不得接受執行、扣押或類似程序。任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以其他方式處置任何裁決的任何企圖，該裁決及其下的所有權利應立即無效。
5.5預提税金。本公司有權在發行或交付任何普通股股票或根據本合同項下作出的裁決支付任何現金之前，要求該裁決的持有人支付與該裁決有關的任何聯邦、州、地方或其他税款。協議可以規定：(I)公司將扣留全部普通股，否則將交付給持有人，其公平市場總價值在與裁決相關的預扣或納税義務產生之日(“納税日”)確定，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，金額為履行任何此類義務所需的金額，或(Ii)持有人可通過以下任何方式履行任何此類義務：(A)向公司支付現金；(B)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股，其總公平市值在納税日確定，相當於履行任何此類義務所需的金額；(C)授權公司扣留在納税日確定的本來交付的總公平市場價值的全部普通股，或扣留一筆原本應支付給持有人的現金，在任何一種情況下，現金總額都等於履行任何此類義務所需的金額；(D)在行使期權的情況下，由本公司可接受的經紀交易商支付的現金，而參與者已向該經紀交易商提交不可撤回的行使通知或(E)(A)、(B)及(C)的任何組合，在每種情況下均須符合與授予有關的協議所載的範圍。擬預提普通股的總公平市值不得超過適用最低法定預提費率(或，如果公司允許，則為根據當時有效的會計規則不會造成不利會計後果且適用美國國税局預提規則所允許的其他費率)所確定的金額。普通股中任何一小部分需要履行該義務的部分應不予理會，剩餘應付金額應由持有者以現金支付。
5.6股份限制。根據本協議作出的每項裁決須受以下規定所規限：如本公司於任何時間決定普通股股份在任何證券交易所或根據任何法律獲授予上市、登記或資格，或經任何政府機構同意或批准，或採取任何其他行動作為交付股份的條件或與交付股份有關，是必需或適宜的，除非該等上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，否則不得交付股份。公司可要求依據任何裁決交付的證明普通股股份的證書
以下附圖説明，除非符合1933年修訂的證券法及其下的規則和條例，否則禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置該證券。
5.7調整。如果發生任何導致普通股每股價值發生變化的根本性變化或股權重組(在財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題，補償-股票補償或任何後續或替代會計準則的含義內)，如股票股息、股票拆分、剝離、通過非常現金股息進行配股或資本重組、本計劃下可用證券的數量和類別、每個未償還期權和SAR的條款(包括受每個未償還期權或SAR約束的證券數量和類別以及每股收購價或基價)，委員會應根據守則第409A節對每項未償還股票獎勵的條款(包括受其約束的證券的數目和類別)以及每項傑出表現獎的條款(包括受其約束的證券的數目和類別(如適用))進行適當調整，就未償還期權和SARS作出該等調整。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司合併、合併、重組或部分或全部清算，委員會可作出前述句子中所述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。在任何一種情況下，委員會關於任何此類調整的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
5.8控件中的更改。
(A)在符合適用協議條款的情況下，在“控制權變更”的情況下，在控制權變更之前組成的董事會可酌情決定：
(1)規定：(I)部分或所有尚未行使的認股權及特別提款權須即時或在僱傭終止後全部或部分行使；。(Ii)適用於部分或所有尚未行使的股票獎勵的限制期須全部或部分失效，不論是即時或在僱傭終止後失效；。(Iii)適用於部分或全部尚未行使的獎勵的履約期將全部或部分屆滿；及。(Iv)適用於部分或所有尚未行使的獎勵的表現衡量標準，須視為已達到目標、最高或任何其他水平；。
(2)要求根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司的股本股份，或其母公司的股份，取代部分或全部普通股股份，但須經董事會根據第5.7條決定的適當和公平的調整；和/或
(3)規定持有人須將尚未支付的全部或部分獎勵全部或部分交回本公司，並由本公司立即取消，並規定持有人可獲得(I)現金付款或其他財產，其數額等於(A)如屬認購權或特別行政區，則為當時受該認購權或特別行政區退回的部分所規限的普通股股份總數，乘以截至控制權變更日期的普通股公平市價的超額(如有)，(B)如果是以普通股股票計價的股票獎勵或業績獎勵，則為根據第5.8(A)(I)節適用的業績衡量標準已經滿足或被視為滿足適用於該獎勵的業績衡量標準已經滿足或被視為滿足的範圍內的普通股股票數量，無論是否歸屬，乘以截至控制權變更日期的普通股的公平市場價值；以及(C)如果是以現金計價的業績獎勵，根據第5.8(A)(I)節的規定，在適用於業績獎勵的業績衡量標準已經達到或被視為滿足的範圍內，績效獎勵的價值取決於該獎勵中交出的部分；(Ii)因本公司或其母公司的控制權變更而產生或繼承其業務的法團的股本股份，其公平市值不少於
根據上文第(I)款釐定的金額；或(Iii)根據上文第(I)款支付現金及根據第(Ii)款發行股份的組合。

為免生疑問，除非協議、第5.8(A)節或參與者以書面形式明確授權，否則董事會不得終止或取消與控制權變更相關的任何股權獎勵(不論是否已授予)。

​

(B)就本計劃而言，在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生：
(1)交易法第13(D)或14(D)條所指的任何“個人”，包括交易法第13(D)(3)條所指的任何集團，成為根據交易法頒佈的規則13d-3中所界定的“實益擁有人”，持有本公司已發行股票30%或以上的綜合投票權，但不包括(A)本公司或本公司的任何附屬公司的實益所有權，(B)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或(C)本公司的任何實體為或根據任何該等計劃的條款而制定的計劃。

儘管有上述規定，本公司收購本公司已發行股份，並借減少已發行股份數目，使一名人士實益擁有的股份比例增至當時本公司已發行股份的30%或以上，則控制權不得因此而改變；但如任何人因本公司購買股份而成為本公司當時已發行股份的30%或以上的實益擁有人，並在本公司購買股份後成為本公司任何額外股份的實益擁有人，則控制權的改變須視為已發生；或

​

(2)本公司完成與另一實體的合併或合併，或與另一實體進行重組，或與另一實體進行法定的股份交換或交換要約，或以法定的股份交換或交換要約的方式收購另一實體，或從事類似的交易；但除非出現下列情況之一，否則不會因本段而發生控制權的變更：

(A)緊接交易完成前的本公司股東不會因在緊接交易完成前實益擁有本公司有表決權的股份而在緊接交易完成後

(I)直接或間接成為有權選舉產生實體或收購實體董事會或其他理事機構多數成員的產生實體或收購實體的證券的實益所有人；和

(Ii)成為所產生或收購實體的實益擁有人，其實益擁有比例與他們在緊接該項交易前實益擁有本公司有表決權股份的比例大致相同；或

(B)在緊接建議的交易完成前身為公司董事的人士，在緊接該交易完成後，不會在所產生的實體的董事中佔過半數；或

(3)在一次或一系列關聯交易中，將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給除附屬公司以外的任何人(定義見上文第(1)款)；或
(4)未經董事會選舉或董事會或其提名/管治委員會提名供股東選舉的公司董事人數，佔公司章程規定的董事總數的多數；

但是，對於因控制權變更而產生的任何非限制性遞延賠償，第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的交易或事件也構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所定義的“控制權變更事件”，如果需要的話，以不違反準則第409A條的規定。

​

委員會擁有全權及最終權力(行使其酌情決定權)，以最終決定本公司控制權是否已根據上述定義發生變更，以及控制權變更發生的日期及任何與此相關的附帶事宜。

​

5.9延期和第409a節。委員會可決定，在根據本協議作出的任何裁決的全部或部分結算後，普通股股份的交付或現金的支付，或兩者的組合，除認購權或特別行政區的裁決外，應予以推遲，或委員會可全權酌情批准獎勵持有人作出的推遲選擇。延期的期限和條款由委員會自行決定，但須符合《守則》第409a節的要求。本計劃下的獎勵旨在遵守或豁免本準則第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管本公司不保證任何特定的税收待遇，但在任何獎勵受守則第409a節約束的範圍內，其支付方式應符合守則第409a節的規定，包括財政部長和國税局就此發佈的法規和任何其他指導意見。在任何情況下，本公司均不對本守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害負責。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，每個參與者都應對獎勵的税收後果單獨負責，如果獎勵不符合第409a條的任何適用要求，公司在任何情況下都不承擔任何責任或責任。儘管本公司打算根據第409a條管理防止徵税的計劃，但本公司並不表示或保證本計劃或任何裁決符合第409a條或聯邦、州、地方或其他税法的任何其他規定。
5.10沒有參與權、就業權或服務權。除非僱傭協議另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本計劃作出的任何裁決均不賦予任何人繼續受僱於本公司或任何附屬公司或繼續為其服務的權利，亦不以任何方式影響本公司或任何附屬公司隨時終止僱用或服務任何人士的權利，而無須承擔本計劃下的責任。
5.11作為股東的權利。任何人士均無權作為本公司任何普通股或其他股權證券的任何股份的股東，除非及直至該人士成為該等普通股或股權證券的登記股東。
5.12受益人的指定。在本公司允許的範圍內，獲獎者可在持有人死亡或喪失工作能力的情況下，向本公司提交一份書面指定文件，指定一人或多人為該獲獎者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根據本協議授予的尚未行使的期權或特別行政區可行使的範圍內，該受益人應有權根據本公司規定的程序行使該期權或特別行政區。每項受益人指定只有在持有人有生之年以公司規定的格式向公司提交書面文件時才生效。居住在共同體財產管轄區的已婚持有者的配偶應參加除該配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定後，應取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人沒有指定受益人，或者持有人的所有指定受益人都先於持有人，則該持有人持有的每一未付賠償金，在歸屬或可行使的範圍內，應支付給該持有人的遺囑執行人、管理人、法定代表人或類似人，或可由其行使。
5.13可退還的獎勵。*根據本計劃授予的獎勵以及根據該獎勵交付的任何現金支付或普通股股票，本公司將根據適用的協議或本公司可能不時採取的任何追回或補償政策，包括但不限於根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規要求本公司採取的任何此類政策，或法律另有要求的其他行動，予以沒收、追回或採取其他行動。
5.14執法法。本計劃、根據本協議作出的每項裁決以及根據本協議作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受《法典》或美國法律的其他管轄，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋，不受法律衝突原則的約束。
5.15外籍員工。在不修訂本計劃的情況下，委員會可按委員會認為為促進和促進實現本計劃的目的所必需或適宜的條款和條件，向外籍人士和/或居住在美國境外的合格人士頒發獎勵，這些條款和條件不同於本計劃中規定的條款和條件；為促進該等目的的實現，委員會可進行必要或適宜的修改、修訂、程序、分計劃等，以遵守公司或其子公司運營或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律規定。

日期：2023年5月4日RLI公司。

作者：克雷格·W·克利瑟姆斯

首席執行官