美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)2023年8月16日

(註冊人的確切姓名載於其章程)

地址(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(203) 705-3800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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2023年增量定期貸款安排

於2023年8月16日，間接附屬公司Tronox Finance LLC(“借款人”)Tronox Holdings plc(“本公司”)與本公司若干附屬公司於2021年3月11日訂立經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“修訂”)第3號修正案(“修訂”)，與遞增期限貸款方Tronox Finance LLC及美國滙豐銀行作為行政代理及抵押品代理 訂立。修正案向借款人提供新的五年期遞增定期貸款安排(“2023年遞增定期貸款安排”及根據其提供的“2023年遞增定期貸款”)，借款人、本公司、本公司若干附屬公司、不時貸款方及HSBC Bank USA、National Association、HSBC Bank USA、National Association、HSBC Bank USA、National Association、作為行政代理和抵押品代理。2023年遞增定期貸款的收益將用於支付信貸協議項下未償還循環貸款的全部或部分金額，用於償還某些其他未償還循環貸款，用於資本支出和一般企業用途。

借款人在2023年增量定期貸款機制下的義務由緊接修正案生效前的信貸協議下的相同擔保和留置權擔保和擔保。2023年遞增定期貸款是信貸協議下的一個獨立貸款類別，如果借款人根據信貸協議選擇進行可選提前還款，或根據信貸協議被要求進行強制性提前還款，則借款人可在每種情況下選擇提前償還哪類或哪些類別的貸款。

2023年增量定期貸款將以等額季度分期攤銷，年度總額相當於2023年增量定期貸款原始本金的1.0% 從2023年增量定期貸款安排生效日期後的第二個完整財政季度開始。2023年增量定期貸款的最終到期日為2028年8月16日。2023年增量定期貸款安排允許對其進行修訂，據此，只要滿足某些條件，個人貸款人可應借款人的請求延長其未償還貸款的到期日，而無需任何其他貸款人的同意。2023年的增量定期貸款應根據借款人的選擇，按基本利率或SOFR利率計息，在每種情況下均加適用的保證金。2023年遞增定期貸款的適用保證金為基本利率貸款的年利率2.50%，或SOFR利率貸款的年利率3.50%。2023年的增量定期貸款的利率下限為0.50%。

2023年遞增定期貸款安排包含適用於緊接修訂生效前信貸協議下未償還定期貸款的相同負面契諾，該等契約在若干限制、門檻及例外的規限下，將本公司及其受限制附屬公司限制為(除其他限制外)：產生債務；授予留置權；支付股息及作出附屬公司及若干其他分派；出售資產；進行投資；與聯屬公司訂立交易；以及對重要文件(包括組織文件)作出若干修訂。

2023年遞增定期貸款安排亦載有適用於緊接修訂生效前信貸協議下未償還定期貸款的相同陳述及保證、肯定契諾及違約事件 。如果信貸協議項下發生違約事件，則大多數貸款人可通過行政代理(A) 宣佈2023年遞增定期貸款(和所有其他貸款)立即到期和應付，和/或(B)取消抵押品的抵押品贖回權，以履行信貸協議項下的義務。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修正案全文來限定的，該修正案作為本申請的附件10.1提交，並通過引用結合於此。

上文第1.01項規定的信息以引用的方式併入本第2.03項。

附件99.1是本公司日期為2023年8月16日的新聞稿的副本，該新聞稿宣佈結束2023年增量定期貸款 貸款。

(d)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人以其名義簽署本報告。

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