附錄 4.1
税收優惠保存計劃
截至 2023 年 8 月 16 日
之間
SEACHANGE 國際, INC.
和
COMPUTERSHARE 信託公司，北卡羅來納州，
作為權利代理
目錄
| 第 1 部分。 |
某些定義 | 1 | ||||
| 第 2 部分。 |
任命權利代理人 | 7 | ||||
| 第 3 部分。 |
簽發權利證書 | 8 | ||||
| 第 4 部分。 |
權利證書的形式 | 9 | ||||
| 第 5 部分。 |
會籤和註冊 | 10 | ||||
| 第 6 部分。 |
權利證書的轉讓、分割、合併和交換；權利證書被毀壞、銷燬、丟失或被盜 | 10 | ||||
| 第 7 部分。 |
權利行使；購買價格；到期 | 11 | ||||
| 第 8 部分。 |
權利證書的取消和銷燬 | 13 | ||||
| 第 9 部分。 |
優先股的可用性 | 13 | ||||
| 第 10 部分。 |
股票記錄日期 | 14 | ||||
| 第 11 節。 |
調整收購價格、股份數量或權利數量 | 14 | ||||
| 第 12 部分。 |
調整後的購買價格或股票數量證書 | 21 | ||||
| 第 13 節。 |
[已保留] | 21 | ||||
| 第 14 節。 |
部分權利和部分股份 | 21 | ||||
| 第 15 節。 |
行動權 | 22 | ||||
| 第 16 節。 |
權利持有人協議 | 23 | ||||
| 第 17 節。 |
權利證書持有人未被視為股東 | 23 | ||||
| 第 18 節。 |
關於權利代理人 | 24 | ||||
| 第 19 節。 |
合併或合併或權利代理人名稱變更 | 24 | ||||
| 第 20 節。 |
權利代理人的權利和義務 | 25 | ||||
| 第 21 節。 |
變更權利代理人 | 28 | ||||
| 第 22 節。 |
簽發新的權利證書 | 29 | ||||
| 第 23 節。 |
兑換 | 29 | ||||
| 第 24 節。 |
交換 | 30 |
i
| 第 25 節。 |
某些事件的通知 | 31 | ||||
| 第 26 節。 |
通告 | 32 | ||||
| 第 27 節。 |
補充和修正案 | 33 | ||||
| 第 28 節。 |
繼任者 | 33 | ||||
| 第 29 節。 |
董事會會的決定和行動等 | 33 | ||||
| 第 30 節。 |
本協議的好處 | 34 | ||||
| 第 31 節。 |
可分割性 | 34 | ||||
| 第 32 節。 |
適用法律 | 34 | ||||
| 第 33 節。 |
對應方 | 34 | ||||
| 第 34 節。 |
描述性標題 | 34 | ||||
| 第 35 節。 |
建築; 口譯 | 34 | ||||
| 附錄 A. |
A-1 | |||||
| 附錄 B |
B-1 | |||||
| 附錄 C |
C-1 |
ii
税收優惠保存計劃
截至2023年8月16日，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）SeaChange International, Inc. 與聯邦特許信託公司Computershare Trust Company作為版權代理人（版權代理人）簽訂的税收優惠保留計劃（以下簡稱 “協議”）。
答：公司為美國聯邦所得税目的提供了某些税收優惠（定義見此處），這些税收優惠可能為公司帶來寶貴的收益。
B. 公司董事會（ 董事會）將這些税收優惠視為公司的寶貴資產，可能有利於公司及其股東，董事會認為，公司根據本協議規定的條款和條件提供這些税收優惠保護符合公司及其 股東的最大利益；因此，董事會的董事希望避免公司在 第 382 條的含義範圍內發生所有權變更經修訂的1986年《美國國税法》（該法）和據此頒佈的《財政條例》（定義見此處），以避免對 公司充分使用此類税收優惠的能力施加某些限制。
C. 因此，董事會已授權並宣佈，截至2023年8月15日（記錄日期 日期），公司每股普通股（定義見下文）已發行一股優先股購買權（a 權利），每股權利代表根據條款購買百分之一的優先股（定義見下文）的權利此處規定的條件，並且 還授權並指示就每項權利發行一項權利應在記錄日和分配日期、到期日和最終到期日（以下定義此類條款 ）之間流通的普通股。
因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此同意 如下：
第 1 節。某些定義。就本協議而言，以下術語的含義如下所示：
(a) 收購人是指任何人（定義見下文），他們或該人的所有關聯公司和 關聯公司（定義見下文），將成為當時已發行公司證券4.9％或以上的受益所有人（定義見下文），但是，前提是：
(i) “收購人” 一詞不應包括豁免人員（前提是該人仍然是豁免人員）；
(ii) 截至本協議首次公告發布時，任何實益擁有公司 當時已發行證券4.9％或以上的個人均不得成為收購人，除非該人在此之後更改其對當時在交易或一系列交易中未償還的公司證券的實益所有權（其他
1
是由於公司或其任何子公司收購了公司證券），因此該人對當時未償還的公司證券的實益所有權等於或大於 (1) 4.9% 或 (2) 截至首次公開公告之日或之後的任何日期 (A) 該人最低實益所有權佔已發行公司證券的百分比之和中的較大者本協議加 (B) 4.9%；
(iii) 任何人均不得因 (1) 公司收購公司證券而成為收購人，通過減少已發行公司證券的數量，將該人實益擁有的公司證券的比例增加到當時已發行公司 證券的4.9％或更多；或（2）公司進行的股票分紅、供股分紅、股票分拆或類似交易；但是，如果一個人成為 公司證券4.9％或以上的受益所有人，那麼根據本第 1 (a) (iii) 節第 (1) 或 (2) 條未償還債務，並且在公司首次公開宣佈公司進行此類收購後，應成為 另外百分之一 (0.5%) 或更多當時未償還的公司證券的受益所有人（但由於公司實施的另一次股票分紅、供股分紅、股票分拆或類似交易除外 公司證券的持有人受到平等待遇），則該人應被視為收購人；
(iv) 如果董事會真誠地認定 根據本第 1 (a) 節上述規定本來會成為收購人的人無意中成為收購人，並且該人在收到公司要求後十 (10) 個工作日內向公司證明 該人無意中或不知情權利條款而成為收購人，以及此後，誰或誰，以及所有關聯公司和關聯公司，在此之後的十 (10) 個工作日內認證處置瞭如此數量的公司證券股份，使其與所有關聯公司和關聯公司一起不再是本第 1 (a) 節上述條款所定義的收購人，則就本協議的任何目的而言，該 人不得被視為或曾經是收購人；但是，如果該人要求對公司證券股份進行認證或處置 未能在十 (10) 個工作日內這樣做，則該人應成為收購人在這樣的十（10）個工作日期限之後；
(v) 如果董事會自行決定任何已成為收購人的收購公司證券的實益所有權不會危及或危及公司利用税收 優惠的能力，則不得將任何已成為收購人的個人視為本協議的任何 目的的收購人；但是，如果 (1) 某人將成為公司 4.9% 或以上的受益所有人根據董事會根據此 作出的決定，當時流通的證券第 1 (a) (v) 和 (2) 節在此類收購後，該人成為任何其他公司證券的受益所有人（由於公司進行的股票分紅、供股分紅、股票分割或類似的 交易，普通股所有持有人都受到平等對待），則該人應被視為收購人。
2
在確定某人是否擁有當時未償還的公司證券的4.9％或更多時，出於本協議的所有 目的，應在分子中考慮該人實益擁有的公司的所有公司證券，就分母而言，對公司 在任何特定時間已發行公司證券數量的任何計算均應根據本協議第 382 條進行（如已定義）。在不限制上述內容的前提下，任何個人（ 《財政條例》第 1.382-2T (j) (2) (ii) 條所指的直接公眾團體除外）均應被視為公司當時已發行的 4.9% 或更多公司證券的受益所有人，前提是 董事會認為該人將被視為第 382 條（代替 4.9）的5％的股東每次使用 5 或 5 個 用於第 382 條），包括根據財政部第 1.382-2T (g) 條法規。儘管此處有相反的規定，但根據公司授予該人的股權補償獎勵或公司根據其條款調整該股權補償獎勵所代表的 公司證券數量，其個人或其任何關聯公司或關聯公司成為受益所有人的任何公司證券，均應僅用於確定該公司的公司證券數量個人或任何關聯公司或此類 人的關聯公司在任何時候都是受益所有人，不包括在 (x) 公司已發行證券數量的計算中，或 (y) 該人 個人和/或該人的任何關聯公司或合夥人是受益所有人的公司證券數量的特定百分比。
(b) 關聯公司和 Associate應具有自本協議簽訂之日起生效的經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）下的《一般規則和條例》第12b-2條中賦予此類術語的相應含義。就任何人而言，關聯公司和關聯公司這兩個術語還應包括任何其他人，其公司證券被 視為由該第一人實際擁有，由《財政部條例》第1.382-3 (a) (1) 條所定義的單一實體擁有，或者根據第 382 條的規定 與該第一人擁有的股份合計。
(c) 個人應被視為任何證券的 受益所有人，並應被視為受益擁有或擁有任何證券的實益所有權：
(i) 根據本協議簽訂之日生效的《交易法》第 13d-3 條的含義，該個人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司 (A) 直接或間接有權單獨或與他人一起投票或處置 ，或 (B) 被視為直接或間接實益擁有， ，根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）；但前提是某人不得被視為或 的受益所有人受益擁有的證券（包括但不限於權利、期權或認股權證），這些證券（包括但不限於權利、期權或認股權證），可轉換或兑換成公司證券或可行使的證券，除非有理由預期收購或轉讓此類權利、期權或 認股權證會導致權利、期權或認股權證在根據第382條或其他方式收購或轉讓之日被視為行使；
(ii) 根據任何協議、安排或諒解（不論 與否 ），該人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司直接或間接擁有或有權收購 （無論該權利是否可以立即行使，還是隻能在時間流逝、遵守監管要求、滿足條件之後行使）
3
以書面形式），或者在行使轉換權、交易權、認股權證、期權或其他權利（包括但不限於第 382 條所指的權利）或其他權利時； 但是，規定個人不得因擁有證券或其他權益（包括但不限於權利、期權或 {br）而被視為任何公司證券的受益所有人或實益擁有 (A) 任何公司證券} 認股權證）可轉換或可兑換為此類公司證券，或可行使的認股權證，但在發行時除外，收購或轉讓此類證券或其他權益，此類證券或其他權益 將被視為根據《財政部條例》第 1.382-4 (d) 條或《財政部條例》其他適用條款行使，(B) 根據該人或其代表該人或任何此類人員、關聯公司或關聯公司提出的要約或交換要約投標的證券，或者 (C) 可發行的證券在行使或交換權利時；
(iii) 由任何其他人直接或間接擁有，前提是該人或任何此類人員的關聯公司或聯營公司與該其他人或任何此類個人關聯公司或關聯公司簽訂了任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），以收購、持有、投票或處置公司的任何證券； 或
(iv) 在未包含在本第 1 (c) 節上述條款的範圍內，如果根據《財政部條例》第 1.382-2T (h) 和 1.382-4 (d) 條 該人被視為建設性地擁有此類證券，則該人應被視為 的受益所有人，並應被視為受益擁有證券或受益所有權按照《財政部條例》第 1.382-3 (a) (1) 條的定義，被視為 個單一實體，或者此類證券是根據 第 382 條的規定，以其他方式與該人擁有的證券合計；此外，無論本協議中有任何相反的規定，公司股票所有權百分比的所有確定均應根據 1.382-2 (a) (3)、1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k)、1.382-3 (a) 和 1.382-3 (a) 和 1.3.8《財政部條例 條例》382-4 (d)；但是，規定，其唯一目的是確定實體的股票所有權百分比（而不是為了確定股票百分比）任何其他人的所有權），根據《財政部條例》第 1.382-2T (h) (2) (i) (A) 條，不得將公司證券 視為不再由該實體擁有；但是，前提是 (i) 如果某人有權根據協議對任何證券 (A) 進行表決，則該人不得被視為該證券的 受益所有人或受益擁有該證券 (A)、安排或諒解（無論是否為書面形式），僅源於可撤銷的代理人或 在迴應公開代理或徵求同意時給予該人的同意根據《交易法》第14 (a) 條通過附表14A提交的招標聲明作出，以及 (2) 也不可在《交易法》（或任何類似或後續報告）附表13D上申報，或者 (B) 如果此類實益所有權完全是由於此類人員作為清算機構的地位而產生的，定義見 第 3 (a) (23) 條)《交易法》；(ii) 本定義中的任何內容都不會導致從事證券承銷商業務的人成為證券的受益所有人，或實益擁有，通過此類 個人真誠參與承保集團獲得的任何證券，直至收購之日起四十 (40) 個日曆日到期，或董事會會在任何特定情況下可能確定的較晚日期； (iii) 在不違反上文第 1 (c) (iv) 節的前提下，在以下情況下，個人不得被視為任何證券的受益所有者或受益人擁有任何證券 A) 此類證券不會被視為建設性或以其他方式擁有 或以其他方式擁有
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與該人擁有的股份合計，以及 (B) 在每種情況下，此類證券均不被視為由單一實體以建設性或以其他方式擁有；(iv) 根據本第 1 條，該人或任何此類個人關聯公司或關聯公司將被視為受益擁有的任何證券的受益所有人，也不得被視為受益擁有的證券 （c) 僅由於公司與該人（或其中一個或多個）之間的任何合併或其他收購協議個人、關聯公司或關聯公司），或該人（或其中一個或多個此類人員、關聯公司或關聯公司）就此簽訂的任何投標、投票或 支持協議，前提是該人成為收購人之前，董事會已批准此類合併或其他 收購協議以及與之相關的任何此類投標、投票或支持協議。
儘管本定義 中有任何相反的內容，但當用於指公司證券的受益所有人、受益擁有人或個人實益所有權的人時，“未償還” 一詞是指當時發行和流通的這種 證券的數量，以及根據本協議該人當時未實際發行和流通的此類證券的數量。
為避免疑問，不管本文有何相反規定， 收購公司證券的任何期權、認股權證或其他權利（包括任何或有權利）均應被視為行使，以計算分數的分數，以確定某人是否是公司證券4.9％或以上的受益所有人。
(d) 工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約銀行機構的日子以外的任何一天。
(e) 任何給定日期的營業結束應指該日期的紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是工作日，則指下一個工作日的紐約時間下午 5:00。
(f) 普通股是指 (i) 公司的普通股，面值為每股0.01美元，或 (ii) 如果 此類普通股已轉換為其他證券，則為公司當時的授權股權（定義見下文）。
(g) 公司證券是指 (i) 普通股，或者，如果此類普通股已轉換 或兑換成其他證券，則指公司當時的授權股權（定義見下文）、(ii) 公司的優先股（《守則》第 1504 (a) (4) 條所述的優先股除外）、 (iii) 認股權、權利、可轉換債務或期權（包括《財政部條例》第 1.382-4 (d) (9) 條所指的購買股票（優先股 除外）公司守則第1504 (a) (4) 條），以及 (iv) 根據 《財政條例》第1.382-2T (f) (18) 條將被視為公司股票的任何其他權益。
(h) 分發日期應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。
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(i) 在指任何個人（包括 公司）時，股權是指在該其他人的董事或類似管理機構的選舉中擁有最大投票權的股本（或股權），如果該其他人是另一人的子公司，則指最終控制該第一個人的一個或多個人 。
(j) 等值優先股應具有本協議第 11 (b) 節 規定的含義。
(k) 匯率應具有本協議 第 24 (a) 節中規定的含義。
(l) 豁免人是指公司、公司的任何子公司（定義見下文 ），在每種情況下，包括但不限於以信託身份行事的任何高級管理人員或董事、公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或根據任何此類計劃的條款持有 公司證券的任何個人。
(m) 到期日是指 (i) 本協議第 23 節規定的所有權利的贖回日期（贖回日期）中較早的一天，(ii) 根據 第 24 節的規定交換權利的日期，(iii) 公司達成的重組交易的完成，董事會自行決定實施股票轉讓限制， 確定將為公司的税收優惠提供類似於本協議規定的保護，(iv) 收盤在廢除第 382 條（但不包括廢除或撤回任何 財政部條例）生效之日，或任何其他變更（如果董事會自行決定本協議對保留税收優惠不再必要或不可取）生效之日，（v） 董事會自行決定不再需要保留本協議的日期税收優惠，以及 (vi) 董事會所在公司的應納税年度的第一天董事自行決定 不得結轉任何税收優惠。
(n) 最終到期日是指本協議簽訂之日一週年 的營業結束。
(o) 個人是指任何個人、公司、公司、有限 責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、信託或其他實體，或協調收購股份或以其他方式被視為《財政部條例》第 1.382-3 (a) (1) 條所指的實體的個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，以及任何團體根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條，以及 (B) 通過正式或非正式協議的非法人羣體或安排（無論是否以書面形式）已着手實現共同目的或行為， 還包括任何此類個人或實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），但不得包括公共團體（該術語的定義見財政部 條例 條例第1.382-2T (f) (13) 條）。
(p) 優先股是指公司A系列參與優先股的股份，每股 股票面值為0.01美元，其權利和優先權載於本協議附錄A所附的A系列參與優先股指定證書、優先權和權利證書。
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(q) 購買價格應具有本協議第 4 節 中規定的含義。
(r) 兑換日期應具有本協議 第 1 (m) 節中規定的含義。
(s) 贖回價格應具有本協議 第 23 (a) 節中規定的含義。
(t) 權利證書應具有本協議 第 3 (a) 節中規定的含義。
(u) 第 11 (a) (ii) 條 Event 的含義應為本協議第 11 (a) (ii) 節中規定的 。
(v) 第382條是指 《守則》第382條，或任何後續條款或替代條款，以及據此頒佈的《財政條例》。
(w)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。
(x) 股票收購日是指 (i) 公司或收購人首次公告的日期（就記錄日之前 而言，本定義應包括但不限於根據《交易法》第 13 (d) 條或第 13 (g) 條提交或修訂的報告）中較早者) 以及 (ii) 公司或收購人公開披露的事實，表明收購人已成為這樣。為避免疑問，對於董事會根據本協議第1（a）條確定未成為收購人的任何人，將不被視為已發生任何股份 收購日期。
(y) 任何人的子公司是指該人直接或間接擁有投票權證券 或股權的大部分投票權的任何人。
(z) 權利摘要應具有本協議第 3 (b) 節中規定的含義 。
(aa) 税收優惠是指税收屬性，例如當前 年度淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、替代性最低税收抵免結轉和國外税收抵免結轉，以及公司第 382 條所指的歸因於未實現的內置淨虧損或任何直接或間接虧損的任何虧損或扣除額 其子公司。
(bb) 交易日的含義見本協議第 11 (d) (i) 節。
(cc)《財政條例》是指根據該守則頒佈的最終和臨時（但不是擬議的）法規，因為 此類法規可能會不時修訂。
第 2 節任命維權代理人。公司特此指定 權利代理人根據本協議的明確條款和條件（不含暗示的條款和條件）擔任公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。在通知版權代理人的十 (10) 個工作日後，公司可以不時任命其認為必要或可取的共同權利代理人。維權代理
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沒有義務監督任何此類共同權利代理人的作為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。如果公司指定 一名或多名共同權利代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司合理確定，前提是這些 職責和決定符合本協議的條款和規定，並且在進行此類任命的同時（如果有），公司應以書面形式通知權利代理人。
第 3 部分。簽發權利證書。
(a) 直到股票收購之日後的第 10 (10) 個工作日營業結束或 (ii) 在開始之日後第 10 (10) 個工作日（或任何人成為收購人之前董事會可能採取的行動確定的較晚日期）的 營業結束（含義為 規則14d-2 (a) 任何個人（豁免者除外）或在首次公開宣佈任何人的意圖之後，或在首次公開宣佈交易法之下的《交易法》下的《一般規則和條例》開始投標或交易所要約的人（ 豁免人除外），如果要約的完成將導致任何人成為收購人（無論哪種情況，都包括本協議簽訂之日之後和權利發行 之前的任何此類日期；此處將此類日期中較早者稱為分配日期），(x) 權利（除非更早、過期、贖回或終止）以 的名義註冊的普通股證書證明（受第 3 (b) 和 (c) 節的約束）普通股的持有人（證明普通股的證書也應被視為證明權利的證書），而不是通過單獨的權利證書（或者，對於賬面記賬 股份，通過普通股相應賬户中的記號），(y) 普通股的註冊持有人也應是就普通股發行的權利的註冊持有人，(z) 權利只能通過轉讓進行轉讓，並且只有 普通股（包括向公司的轉讓）。在分配日期過後，公司將盡快準備和執行，權利代理人將會籤，公司將通過頭等艙、保險、郵資預付的郵件向記錄上顯示的每位普通股記錄持有人的 地址發送或促使 發送（如果要求並提供所有必要的信息，權利代理人將發送）公司或普通股的過户代理人或註冊商，一份或多份權利證書基本上是本附錄B的形式（每份都是權利 證書），證明持有的每股普通股都有一項權利，但須按此處的規定進行調整。截至分配日期及之後，權利將僅由此類權利證書來證明，而權利 只能與普通股的轉讓分開轉讓。
在 發行日期到來時，公司應立即以書面形式通知權利代理人，如果此類通知是口頭髮出的，則公司應在下一個工作日或之前以書面形式進行確認。在權利代理人收到此類通知之前，版權代理人可以最終假設分發日期尚未到來， 。
(b) 在記錄之日，或此後在切實可行的情況下，公司將 通過頭等艙郵資預付郵費的郵件向任何可能在分配日期（到期日）之前不時提出要求的權利持有人 發送一份購買優先股權利摘要的副本，其形式基本上是本附錄 C（權利摘要）
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日期或最終到期日期。在分配日期（或到期日或最終到期日較早者）之前，交出在記錄日已發行的普通股，無論是 認證股還是賬面記賬股轉讓，無論是否附有權利摘要副本，也應構成與其所代表的普通股相關的權利的轉讓。
(c) 公司應使在記錄日之後但在分配日期、到期日或最終到期日最早 之前發行和流通的普通股證書上註明以下圖例：
該證書還證明 ，並賦予其持有人在SeaChange International, Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company及其任何繼任權利代理人之間的税收優惠保留計劃中規定的某些權利，其條款特此納入此處以供參考，其副本存於 SeaChange International 的主要執行辦公室 ，Inc. 在某些情況下，如税收優惠保留計劃所述，此類權利將由單獨的證書證明，不再由該證書證明。SeaChange International, Inc. 在收到税收優惠保留計劃的書面申請後，將免費郵寄給該證書的持有人。在某些情況下，如税收優惠保留計劃所述，向任何現為、曾經或成為收購人或其任何關聯公司或關聯公司（定義見税收優惠保留計劃）或其受讓人發放或持有的權利 可能失效。
對於任何賬面記賬股票，賬面記賬賬户中將註明形式大致相似的圖例，以反映此類普通股的所有權。對於包含上述圖例的此類證書，在最早的分配日期、到期日和最終到期日之前，與此類證書所代表的普通股相關的權利 應僅由此類證書來證明，普通股的註冊持有人也應是關聯權利的註冊持有人，任何此類證書的交出轉讓也應構成與其所代表的普通股相關的 權利的轉讓。同樣，在此期間，賬面記賬股份的轉讓也應被視為與其所代表的普通股相關的權利的轉讓。如果 公司在記錄日期之後但在分配日之前購買或收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和已撤銷，因此 公司無權 行使與不再流通的普通股相關的任何權利。儘管本第 3 (c) 節中有任何相反的規定，但省略圖例不應影響本協議任何部分 的可執行性或任何權利持有者的權利。對於以賬面記賬形式持有的任何股份，應根據適用法律，在向此類股份的記錄持有人發出的通知中包含此類圖例。如果普通股 股不由證書代表，則本協議中提及的證書應視為指賬面記賬中反映此類普通股所有權的符號。
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第 4 節權利證書表格。權利證書（以及 選擇購買優先股的形式和將印在優先股背面的轉讓形式）均應基本上採用本協議附錄 B 的形式，上面可能印有公司認為適當的識別或指定標記，以及公司認為合適的圖例、摘要或 背書（但不影響權利代理人的權利、義務或責任），或者可能需要遵守任何 適用法律或任何規則或根據其或對任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或法規制定的監管，這些權利可能不時上市或交易，或符合慣例。在 遵守本協議第7、11和22節的前提下，權利證書應賦予其持有人以其中規定的每百分之一優先股的價格（收購價格）購買其中規定的百分之一的優先股 ，但是 優先股的百分之一的數量和購買價格應根據以下情況進行調整此處提供。
第 5 節會籤和 註冊。權利證書應由公司首席執行官、首席財務官、總裁、其任何副總裁、財務主管、祕書或 在給權利代理人的書面通知中指明的任何其他適當官員，無論是手動簽名還是通過傳真簽名，都應在上面蓋上公司的印章或其傳真，並應由公司祕書或助理祕書證明， 手動或通過傳真簽名。權利證書應由權利代理人會籤（通過手動或傳真簽名），除非會籤，否則在任何情況下均無效。如果本應在 簽署任何權利證書的公司高管在權利代理人會籤以及公司簽發和交付之前不再是公司的高級職員，則此類權利證書可以由權利代理人 會籤，由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署此類權利證書的人尚未停止擔任公司的高級職員相同；以及任何權利證書可以由任何 個人代表公司簽署，在實際簽訂此類權利證書之日，應是公司的適當官員來簽署該權利證書，儘管在本協議執行之日，任何此類人員都不是此類官員。
在分發日期之後（前提是權利代理人已收到大意如此的書面通知以及第 3 (a) 節 中提及的所有其他相關信息），權利代理人將在其為此目的指定的辦公室保存或安排保存根據本協議簽發的權利證書進行註冊和轉讓的賬簿。此類書籍應顯示權利證書各自持有者的姓名 和地址、每份權利證書正面所證明的權利數量以及每份權利證書的日期。
第 6 節。權利證書的轉讓、拆分、組合和交換；殘損、銷燬、丟失或被盜的權利 證書。
(a) 在不違反本協議第 14 條的前提下，在分銷 之日營業結束後，以及到期日或最終到期日之前的任何時候，任何權利證書或權利證書（代表根據 第 11 (a) (ii) 節或第 23 條已失效或根據本協議第 24 條交換的權利證書或權利證書（代表權利證書除外）of) 可以轉讓、拆分、合併或交換為另一個 Right 證書或權利證書，有權獲得已註冊的
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持有人購買相似數量的百分之一的優先股（或者，在 第 11 (a) (ii) 條事件發生後，普通股、其他證券、現金或其他資產，視情況而定），然後該註冊持有人有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊 持有人均應以書面形式向權利代理人提交此類請求，並應交出待轉讓、 分割、合併或交換的權利證書或權利證書，並附上參與證券 轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構的簽名擔保，以及任何其他合理的權利代理人可能合理要求的權威證據。權利證書只能在權利代理人的註冊簿上轉讓。權利代理人和 公司均無義務就任何此類交出的權利證書或證書的轉讓採取任何行動，直到其註冊持有人應 (i) 正確填寫並正式簽署每份此類權利證書背面規定的轉讓形式所含的 證書，(ii) 提供有關其受益所有人（或前受益所有人）和權利的身份的額外證據 由此證明以及關聯公司和公司或權利代理人等受益所有人（或前受益所有人）的關聯人應合理要求，並且（iii）支付的款項足以支付 可能根據本協議第9（e）節的要求對權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換徵收的任何税款或費用。隨後，權利代理人應會籤並向有權獲得權利的人交付 權利證書或權利證書，視情況而定，應根據要求以交出的註冊持有人可能指定的名稱註冊。權利代理人應立即將其收取的任何此類款項轉交給 公司或公司通過書面通知指定的人員。除非權利代理人確信本協議第 9 (e) 節要求的所有税款和/或費用均已支付，否則根據本第 6 (a) 條，權利代理人不承擔任何責任或義務。
(b) 在不違反本協議第 11 (a) (ii) 節 的前提下，在發行日期之後和到期日之前的任何時候，公司和權利代理人收到令他們滿意的證據，證明權利證書丟失、被盜、銷燬或毀壞，如果是 丟失、被盜或銷燬，則向公司和權利代理人償還所有合理的賠償或擔保附帶費用，在向權利代理人交出並取消權利 證書（如果被殘缺）後，公司將製作一份新的類似期限的權利證書交給權利代理人，以便進行會籤並交付給註冊持有人，以代替丟失、被盜、銷燬或 殘缺的權利證書。
第 7 節。權利行使；購買價格；到期。
(a) 在不違反本協議第 11 (a) (ii) 條的前提下，任何權利證書的註冊持有人可以在向指定權利代理人辦公室的權利代理人提交權利證書後的任何時候全部或部分行使由此證明的權利 （除非本協議另有規定）目的
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附有參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的符合條件的擔保機構的簽名擔保，以及行使權利的每百分之一的優先股支付購買價格 ，以及等於本協議第 9 (e) 節要求通過認證支票、收銀支票、銀行匯票或匯票支付的任何税款或費用的金額支付給公司的訂單，在到期日和最終日期當中較早者當天或之前到期日期。除本協議終止後明確存在的 條款外，本協議將在本協議規定的權利不再可行使時終止。
(b) 根據 行使權利可購買的每百分之一優先股的購買價格最初應為二十五美元（25.00美元），並應根據本協議第11節的規定不時進行調整，並應根據下文第7（c）條以美利堅合眾國 的合法貨幣支付。
(c) 收到代表可行使權利的權利證書後， 的購買選擇形式已正確填寫並正式簽署，同時支付購買股票的購買價格，以及根據本協議第 9 (e) 節 第 9 (e) 節要求通過經認證的支票、收銀支票、銀行匯票或匯票支付給公司訂單的任何適用税款或費用的金額，但須遵守第 11 條 (a) (ii) 和 本協議第 20 (h) 條，權利代理人應立即 (i) (A) 申請任何轉讓優先股證書的代理人，説明要購買的優先股數量，公司特此 不可撤銷地授權每位此類過户代理人遵守所有此類要求，或 (B) 存託代理人的存託憑證的申請，代表待購優先股的百分之一（在這種情況下，此類收據所代表的優先股證書應由過户代理人存放在存託代理人）公司特此指示該存託代理人 遵守此類要求，(ii) 在必要時，根據本協議第 14 節，要求公司支付現金以代替發行部分股份，(iii) 在收到此類 證書或存託憑證後，安排將其交付給以該持有人可能指定的一個或多個名稱註冊的權利證書的註冊持有人的命令交付給該權利證書的註冊持有人，以及 (iv) 必要時，收到 後，將此類現金交付給該權利證書的註冊持有人，或根據其命令交付此類現金。儘管本協議有任何其他規定，但公司和權利代理人可以隨時修改本協議，因為公司應確定 除了或取代由證書或實物收據證明的優先股或存託憑證外，還需要提供無憑證優先股或僅限賬面記賬的存託憑證。
(d) 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應向該權利證書的註冊持有人或經正式授權的受讓人簽發一份新的權利證書 ，證明等同於未行使的權利，但須遵守本協議第 14 節的規定。
(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但權利代理人和 公司都沒有義務在發生本第 7 節規定的任何所謂行使權後對權利或其他證券的註冊持有人採取任何行動，除非該註冊的 持有人應 (i) 正確填寫並正式簽署
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證書以購買選擇的形式包含在為此類行使而交出的權利證書的背面，以及 (ii) 提供了額外的證據，證明 其受益所有人（或前受益所有人）的身份及其所證明的權利，以及公司或權利代理人 合理要求的受益所有人（或前受益所有人）的關聯公司和關聯公司的額外證據。
第 8 節。權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理人，則應交付給權利代理人取消或以取消的形式交給權利代理人，或者，如果交給權利代理人，則應 取消，除非本協議任何條款明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替這些證書。公司應將公司購買或獲得的任何其他權利證書交付給權利代理人以供取消和停用，權利代理 應取消和撤銷公司購買或獲得的任何其他權利證書。權利代理人應向公司交付所有已取消的權利證書，或者 應應公司的書面要求銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下，應向公司交付銷燬證書，費用由公司承擔。
第 9 節。優先股的可用性。
(a) 公司將安排從其授權和未發行的優先股（以及 發生第 11 (a) (ii) 條事件後，從其授權和未發行的普通股和/或其他證券（如適用）中保留和保留優先股的數量（和/或，在 第 11 (a) (ii) 條事件發生後，普通股和/或其他證券的數量，（如適用），這足以允許根據本協議充分行使所有未決權利。公司 將採取一切必要行動，確保行使 權利時交付的所有優先股（以及第 11 (a) (ii) 條事件發生後，普通股和/或其他證券（如適用）應在交付此類優先股證書時（和/或在第 11 (a) (ii) 條事件發生之後），普通股和/或其他證券（如適用），在支付收購價格 的前提下，獲得正式和有效的授權和發行，全額支付和不可評估的股份。
(b) [已保留].
(c) 公司還將根據各州的證券或藍天 法律就權利的可行性採取適當的行動，或確保遵守這些法律。儘管本協議有任何相反的規定，但除非已獲得該司法管轄區的證券法或藍天法規定的必要註冊或 資格，否則這些權利不得在任何司法管轄區行使。
(d) 公司將採取 所有必要行動，確保公司在行使權利時發行和交付的所有股本在交付證書時（須支付購買價格並遵守本協議的所有其他適用條款 ）均獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估。
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(e) 公司將在到期時支付 因發行或交付權利證書或行使權利時任何優先股或其他證券而可能應付的所有税款和費用。但是，公司無須就向任何人轉讓或交付權利證書 支付任何税款或費用，或以其他名義發行或交付優先股或其他證券的證書或存託憑證，這些證書或存託憑證的註冊持有人以外的名義發行或交付優先股或其他證券的證書或存託憑證，證明權利交出行使或發行或交付優先股的任何證書或存託憑證在任何此類税收或收費之前行使任何權利已經支付（任何此類税款或 費用均由此類權利證書的持有人在交出時支付），或者直到公司或權利代理人合理確信沒有應繳此類税款或費用。
第 10 節股票記錄日期.在行使權利時以其名義發行任何優先股（或普通股和/或 證券，視情況而定）證書的每個人都應被視為已成為其所代表的優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的記錄持有人， 並且該證書的日期應為證明此類權利的權利證書正式交出和支付之日購買價格（以及任何適用的税費或收費）已正式確定；前提是，但是，如果 此類交出和付款的日期是公司優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）轉讓賬簿的關閉日期，則該人應被視為已成為 此類股票的記錄持有人，並且該證書的日期應為優先股（或普通股和/或其他證券，視情況而定）的下一個工作日公司的轉讓賬簿已開放。在行使由此證明的 權利之前，權利證書持有人無權獲得優先股持有人可行使權利的任何權利，包括但不限於投票權或獲得股息或 其他分配的權利，並且無權收到公司任何訴訟的任何通知，除非本文另有規定。
第 11 節調整收購價格、股份數量或權利數量。根據本第11節的規定，收購價格、每項權利所涵蓋的優先股 數量以及已發行權利的數量可能會不時進行調整。
(a) (i) 如果公司在本協議簽訂之日後的任何時候 (A) 宣佈優先股 的股息以優先股形式支付，(B) 細分或拆分已發行優先股，(C) 通過反向股票拆分或其他方式，將已發行優先股合併或合併為較少數量的優先股，或者 (D) 發行其任何股本以重新歸類優先股（包括但不限於與合併或合併有關的任何重新分類公司是持續或倖存實體）， 除非本第 11 (a) 節另有規定，否則應按比例調整該股息記錄之日或此類細分、合併、合併或重新分類生效之日有效的購買價格， 以及該日期可發行的股本數量和種類，以便在此之後行使的任何權利的持有人有權獲得獲得資本份額的總數和種類 股票，如果是這樣的話在該日期之前行使，在公司優先股轉讓賬簿開放時，該公司本來可以擁有此類行權，並有權通過這種 股息、細分、合併獲得股息，
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合併或重新分類；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司 股本的總面值。如果發生需要根據下文第 11 (a) (i) 節和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (a) (i) 節規定的 調整應補充下文第 11 (a) (ii) 節所要求的任何調整，並且應在此之前進行。
(ii) 在不違反本協議第 23 條和緊接下來的段落的前提下，如果任何人 成為收購人（此事件被稱為第 11 (a) (ii) 條事件），則每位權利持有人（下一段另有規定除外）均有權根據本協議的條款以當時的購買價格行使 收取，代替優先股，普通股數量應等於 (x) 乘以當時所得的結果當前 收購價格等於首次發生第 11 (a) (ii) 條事件之前可以行使權利的優先股的百分之一數，然後 將該產品除以該事件發生之日公司普通股當時每股市場價格（根據本協議第 11 (d) 條確定）的 50%（該數量 br} 普通股，調整股）；前提是與根據本第 11 (a) (ii) 條進行的任何行使有關，董事會可以（但不必被要求）確定 權利持有人無權獲得公司普通股，這將導致該持有人與此類持有人關聯公司一起成為比 已發行證券4.9％或更多的受益所有人。如果沒有前面的條款，持有人有權獲得公司的一些普通股，從而使該持有人及其關聯公司成為公司已發行證券（此類股份，超額翻轉股份）4.9％或以上的受益所有人，而不是獲得此類超額翻入股份，則該持有人 將有權獲得（1）筆現金，(2) 公司的債務證券、(3) 其他資產或 (4) 上述資產的任意組合，其總價值等於股票 收購日的當前每股市場價格乘以原本可以向該持有人發行的超額翻轉股票數量。如果發生第 11 (a) (ii) 條事件，而 權利尚未到期，則公司不得采取任何可能取消或減少權利本應提供的利益的行動。
自此類第 11 (a) (ii) 條事件發生之日起，任何 收購人（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）獲得或實益擁有的任何權利均無效，無需採取任何進一步行動，此後，根據 本協議的任何條款或其他規定，此類權利的任何持有人對此類權利沒有任何權利。不得根據第 3 條向根據前一句的權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司或 被提名人簽發權利證書；(2) 向在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人並根據 (A) a 獲得此類權利 的任何受讓人 簽發權利證書收購人向該等股權持有人轉讓（不論是否為代價）收購人或收購人就轉讓的權利達成任何持續計劃、協議、 安排或諒解（無論是否以書面形式）或 (B) 董事會確定的轉讓是 具有主要目的或效果的計劃、協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）的一部分
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迴避本第 11 (a) (ii) 條；或 (3) 對本段所述上述人員的後續受讓人以及這些 人獲得的任何權利均無效，無需採取任何進一步行動，此後，根據本協議的任何條款或其他條款，此類權利的任何持有人對此類權利沒有任何權利。交付給 權利代理人以轉讓給根據前一句規定權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司或該收購人、合夥人或關聯公司的任何被提名人的權利證書均應取消。 公司應向權利代理人發出書面通知，告知任何此類收購人、關聯公司或關聯公司或上述任何內容的被提名人或受讓人的身份，權利代理人可以依靠該通知履行本協議規定的職責 ，並應被視為對任何此類收購人、關聯公司或關聯公司或上述任何內容的被提名人或受讓人的身份一無所知它本應已收到此類通知。 公司和權利代理人對權利證書的任何持有人或任何其他人不承擔任何責任，因為公司未能根據本協議就收購人或任何此類收購 個人關聯公司或關聯公司或其各自的被提名人或受讓人做出任何決定。
(iii) 如果根據經修訂的公司修訂和重述的公司註冊證書， 股已發行但未流通，或授權但未發行（且不受保留限制）的普通股，以允許根據第 11 (a) (ii) 條充分行使 權利，並且這些權利可以行使，則公司應採取所有必要的行動（包括，在法律要求的範圍內，尋求股東批准 批准額外股份）以授權行使全部權利後可發行的額外普通股；但是，如果公司在盡最大努力後無法在120天（替代期）內促使 批准足夠數量的額外普通股，則公司應：(A) 確定行使權利時可發行的調整股的價值（ 當前價值）和 (B) 每項權利的價值（根據本協議第 11 (a) (ii) 條已失效的權利除外），行使此類權利並支付 適用的收購價格，提供足夠的準備金來替代調整股份（1）現金，（2）降低收購價格，（3）公司普通股（包括股票或股票單位）以外的股權證券，這些證券由於擁有與確定權利可行使的普通股類別基本相似的股息、投票權和清算權由董事會授予與 類別或系列基本相同的 價值可行使權利的普通股（此類股份或優先股單位在此處稱為普通股等價物）、（4）公司的債務證券、（5）其他 資產或（6）上述資產的任意組合，其總價值加上行使該權利時實際發行的普通股的價值，其總價值應等於當前價值（減去 收購價格的任何下調金額），其中此類總價值由董事會根據以下條件確定但是，董事會選出的一家全國認可的獨立投資銀行公司的建議； 規定，如果公司在 (x) a 第 11 (a) 條 (ii) 事件和 (y) 公司根據第 23 (a) 條的贖回權到期之日後的 120 天內沒有根據上文 (B) 條提供足夠的準備金來實現價值，則公司應為有義務在放棄行使權利後交付普通股，無需支付購買價格 哪一項權利是可以行使的（在可能的範圍內），然後，如有必要，
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現金或公司股本，這些股票和現金的總價值等於當前價值超過購買價格的部分。如果公司 確定需要根據本第 11 (a) (iii) 條第一句採取行動，則公司 (x) 應（在遵守本協議第 11 (a) (ii) 條的前提下）規定，此類訴訟 應統一適用於所有未償還的權利，(y) 可以在替代期到期之前暫停權利的可行性，以尋求額外股份的任何授權，或決定根據第一句進行的 分配的適當形式並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司應發佈公告，説明權利的可行性已暫停 ，並在暫停不再生效時發佈公告。就本第 11 (a) (iii) 條而言，每股調整股的價值應為第 11 (a) (ii) 條事件發生之日 普通股（根據第 11 (d) 條確定）的當前每股市場價格，任何普通股等價物的每股或每單位價值應被視為 等於普通股的當前每股市場價格（根據以下公式確定）該日期的第 11 (d) 節)。
(b) 如果公司應確定向 優先股所有持有人發行權利（除權利）、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權（在該記錄日期後的四十五（45）個日曆日內到期）認購或購買優先股或與優先股 股（等值優先股）或可轉換為優先股的證券具有相同權利、特權和優先權的股票，或按每股優先股或等值優先股價格計算的等值優先股（或每股轉換價格，如果 證券可轉換為優先股或等值優先股）低於該記錄日期當時的優先股每股市場價格（根據本記錄日期第 11 (d) 節確定）， 在該記錄日期之後生效的購買價格應通過將該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定，其分子應等於該記錄日期已發行優先股的數量 加上以該當前市場價格購買的優先股和/或等值優先股總數（加上任何此類可轉換 證券的初始轉換總價）將以該當前市場價格購買的優先股，其分母應為該記錄日期已發行的優先股數量加上可供認購或購買的額外優先股和/或等值優先股 股數量（或可轉換優先股 股的數量）將要發行的證券最初可兑換）；但是，在任何情況下，行使一項 權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則此類對價的 價值應由董事會真誠確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述。就任何此類計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的優先股 不應被視為已發行優先股。每當確定這樣的記錄日期時，都應依次進行此類調整；如果此類權利、期權或認股權證沒有這樣發行，則應將購買價格 調整為購買價格，如果該記錄日期未確定，則該價格將生效。
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(c) 如果公司應確定向所有 優先股持有人（包括但不限於與公司是持續或倖存公司的合併或合併有關的任何此類分配）、證券（包括 負債的證據）或資產（定期季度現金分紅或優先股應付股息除外）或權利、期權或認股權證（不包括所提及的股息）的記錄日期在本協議第 11 (b) 節中），購買價格將生效 在該記錄日期之後，應通過將該記錄日期前夕有效的購買價格乘以一個分數來確定，其分子應為 該記錄日期優先股當時的每股市場價格，減去證券或資產部分或此類權利的公允市場價值（由董事會本着誠意確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述）， 將分配的期權或認股權證適用於一股優先股，以及其分母應為優先股的當前每股市場價格；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價 不得低於行使一項權利時發行的公司股本的總面值。每當確定這樣的記錄日期時，都應依次進行此類調整； 如果沒有進行此類分配，則應再次將購買價格調整為購買價格，如果該記錄日期未確定，則該價格將生效。
(d) (i) 就本協議規定的任何計算而言，在不違反第 11 (d) (ii) 條的前提下，任何證券（就本第 11 (d) (i) 條而言，任何證券（就本第 11 (d) (i) 條而言，該證券的當前每股市場價格均應被視為該證券在 連續三十 (30) 個交易日（定義見下文）的平均值但不包括該日期；但是，前提是，如果證券的當前每股市場價格是在之後的 期內確定的該證券的發行人宣佈 (A) 該證券的股息或分配，以該證券的股份或可轉換為該證券的證券的證券支付，或 (B) 該證券的任何細分、組合或 重新歸類，並在但不包括該股息或分配的除息日，或此類 細分、合併或重新歸類的記錄日期之後的三十 (30) 個交易日到期之前，在每種情況下，應將當前的每股市場價格適當調整為反映等同於此類證券的當前每股市場價格。每天的收盤價 應為最後的銷售價格，如果當天沒有進行此類出售，則為常規收盤買入價和要價的平均值，無論哪種情況下，都是在納斯達克股票市場有限責任公司上市或獲準交易的證券的主要合併交易報告系統中報告的 ，或者，如果證券未在納斯達克股票市場有限責任公司上市或獲準交易，則為收盤價和要價的平均值，正如主體合併交易報告系統中報告的那樣， 上上市的證券證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最後報價，或者 如果沒有這樣報價，則為該證券中高買入價和低要價的平均值 非處方藥全國證券交易商協會自動 報價系統報告的市場，或者，如果在任何此類日期沒有對證券進行報價，則為董事會 真誠選擇的證券做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。如果在任何此類日期沒有做市商在該證券中做市，則該證券在該日期的公允價值將由董事會確定，董事會的決定應在向 Rights Agent提交的聲明中描述，該聲明應是決定性的，對下述所有目的具有約束力。交易日一詞是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所 開放進行業務交易的日子，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。
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(ii) 出於本協議下的任何計算目的，如果優先股是公開交易的 ，則優先股的當前每股市場價格應根據第 11 (d) (i) 節規定的方法確定。如果優先股未公開交易，但普通股 股是公開交易的，則優先股的當前每股市場價格最終應被視為根據 第 11 (d) (i) 條確定的普通股當前每股市場價格（經過適當調整，以反映在此日期之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易）乘以一百。如果普通股和優先股 均未公開交易，則當前的每股市場價格應指董事會真誠確定的每股公允價值，董事會的決定應在向權利代理人 提交的書面聲明中描述，無論出於何種目的，都應是決定性的，對權利代理人和權利持有人具有約束力。
(e) 除非此類調整要求購買價格上漲或下跌至少百分之一 (1%)，否則無需調整 收購價格；但是，由於此 第 11 (e) 條無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的任何調整中予以考慮。根據本第 11 條，所有計算均應按最接近的百分之一或 最接近優先股的百萬分之一或任何其他股份或證券的萬分之一（視情況而定）進行。儘管有本 第 11 (e) 節的第一句話，但本第 11 節要求的任何調整均應不遲於 (i) 需要進行此類調整的交易之日起三年或 (ii) 最終到期日，以較早者為準。
(f) 如果由於根據本協議第11 (a) 條進行的調整， 此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股以外的任何公司股本，則此後，行使任何權利時應收的其他此類股份的數量應不時以與優先股條款相等的方式和條件進行調整包含在第 11 (a) 至 (e) 節（包括）中，以及第 7、9 節的 條款，關於優先股的第10和14條應以類似的條件適用於任何其他股票。
(g) 公司在根據本協議對收購價格進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明 有權在行使權利時按調整後的收購價格購買本協議下可不時購買的優先股的百分之一，所有這些權利均有待進一步調整，如本文所述 。
(h) 除非公司按照第 11 (i) 條的規定行使了選擇權，否則根據本協議第 11 (b) 和 (c) 節的計算每次調整收購價格時，在進行此類調整之前未償還的每項權利都應證明按調整後的購買價格購買該數量的百分之一優先股的權利（按調整後的購買價格計算優先股的百萬分之一) 由 (i) 乘以 (x) 所涵蓋股份的百分之一的數量獲得在本次調整之前的權利除以 (y) 購買價格調整前夕生效的購買價格，以及 (ii) 將如此獲得的產品除以購買價格調整後立即生效的購買價格。
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(i) 公司可以在收購價格調整之日或之後選擇 調整權利數量，以取代對行使權利時可購買的優先股數量的百分之一進行任何調整。調整權利數量後 未行使的每項未行使的權利，均可按調整前夕可行使權利的優先股的百分之一的數量行使。在調整權利數量之前持有的每個 未行使的權利應成為通過將購買價格調整前夕有效的 購買價格除以購買價格調整後立即生效的購買價格獲得的未行使權利數量（以最接近的萬分之一計算）。公司應公開宣佈（並立即書面通知權利代理人 ）其選擇調整權利數量，註明調整的記錄日期，以及將要進行的調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可以是 調整收購價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已簽發，則應為公開公告之日後至少十 (10) 天。如果已簽發權利證書，則在根據本第 11 (i) 條每次調整權利數量時，公司應在可行的情況下儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，證明此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利，或者根據公司的選擇，應向權利證書的記錄持有人發放作為替換和 替換持有的權利證書分發給此類記錄持有人此類持有人在調整之日之前出具的，如果公司要求，在交出權利證書後，將提供新的權利證書，證明此類持有人在調整後 應享有的所有權利。根據本第 11 (i) 條分發的權利證書應由公司簽發、執行和交付，由權利代理人按照本協議規定的方式簽名和交付，並應在公開公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有人的名義登記。
(j) 無論購買價格有任何調整或變動，也無論行使權利時可發行的優先股或其他證券的百分之一 的數量如何，此前和之後發行的權利證書都可能繼續表示購買價格和根據本協議發行的初始權利證書中表示的優先股的百分之一 的數量。
(k) 在採取任何可能導致調整將購買價格降至行使權利時可發行的優先股面值（如果有）的百分之一 以下的行動之前，公司應採取法律顧問認為必要的公司行動，使公司能夠以調整後的收購價格有效合法地發行全額支付和不可評估的優先股。
(l) 在任何情況下，如果本第 11 條要求購買價格的任何調整自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇將優先股和其他股本或公司可發行的優先股和其他股本（如果有的話）的持有人發行（及時書面通知權利代理人）推遲到該記錄日期之後行使的任何權利的持有人這樣的練習和上面的
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公司優先股和其他股本或證券（如果有），可根據調整前有效的收購價格在行使時發行； 但是， 規定，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明此類持有人有權在需要進行這種 調整的事件發生時獲得此類額外股份。
(m) 儘管有本第 11 節中的任何相反規定，但除了本第 11 節明確要求的調整外，公司還有權 對收購價格進行此類調整，前提是董事會自行決定是否可取 ，以便以低於當前市場價格完全以現金形式發行任何優先股，全部以現金形式發行優先股或可轉換成或 的證券可兑換為優先股、以優先股形式支付的優先股股息或公司向其優先股持有人發行的上文第 11 (b) 節所述的權利、期權或認股權證，則無需向此類股東納税。
(n) 如果在本協議簽訂之日之後和 之前的任何時候，公司應 (i) 申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或 (ii) 將普通股（通過重新分類或 以外的方式，而不是通過支付普通股股息）細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在任何此類情況下（A) 在適當行使每項權利後 此類事件發生後可購買的優先股的百分之一數應為調整為等於 (x) 在此事件發生前夕可購買的優先股數量的百分之一和 (y) 一個分數，其分子是該事件發生前已發行普通股的數量，其分母是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及 (B) 公司應 發行每股已發行普通股的乘積在此事件發生後，每股普通股在該事件發生前夕發行的權利數量已經就此發佈了。每當宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或合併時，都應依次進行本 第 11 (n) 條規定的調整。
第 12 節。調整後的購買價格或股票數量證明。每當按照本協議第 11 節的規定進行調整或發生任何影響 權利或其可行使性的事件（包括但不限於導致權利失效的事件）時，公司應立即 (a) 準備一份載明此類調整或描述此類事件的證書，以及一份簡短、合理詳細的説明説明任何調整的事實、計算和方法，(b) 向權利代理人和每位版權代理人提交普通股或優先股的過户代理人 股或優先股的副本證書和 (c) 如果發行日期已到來，則根據本協議第 25 條和 第 26 節，將證書的簡要摘要郵寄給權利證書的每位持有者。權利代理人在依賴任何此類證書以及其中包含的任何調整或聲明時應受到充分保護，除非收到此類證書，否則對任何調整或任何此類事件不承擔任何義務或責任，也不得被視為知道任何調整或任何此類事件。
第 13 節。 [已保留].
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第 14 節。部分權利和部分股份。
(a) 本協議第 11 (n) 節規定的分配日期之前 除外，公司無需簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。應向原本可以發行此類部分權利 的權利證書的註冊持有人支付的現金金額等於整項權利當前市場價值的相同部分，以代替此類部分權利。就本第 14 (a) 條而言，全部權利的當前市場價值應為該部分權利本來可以發行之日之前的交易日收盤價 。任何一天的收盤價均應根據本協議第 11 (d) 節確定。
(b) 在不違反本第14 (b) 條的前提下，公司無需在行使權利時發行部分優先股 股（優先股百分之一的整數倍數除外），也無需分發證明部分優先股的證書（ 除外，是優先股百分之一的整數倍數）。根據公司與其選擇的存託人之間的適當協議，按公司選擇 優先股百分之一的整數倍數的優先股的部分可以由存託憑證來證明，前提是該協議應規定 此類存託憑證的持有人應擁有他們作為此類存託憑證所代表的優先股的受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠。公司應在行使權利時向權利證書的註冊持有人支付等於一股優先股當前市值的相同部分 ，代替不是 個優先股的整數倍數的部分優先股，如本文所示。就本第 14 (b) 條而言，優先股的當前市值應為行使之日前交易日優先股的收盤價（根據本協議第 11 (d) 節確定）。
(c) 權利持有人接受權利即明確放棄其在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分股份的權利 （上文明確規定的除外）。
(d) 每當權利代理人根據本協議支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及 計算此類付款時使用的價格和/或公式，以及 (ii) 以全額收取的資金的形式向權利代理人提供足夠的資金來支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護，除非和直到 Rights 代理人收到此類證書和足夠的款項，否則不得被視為知道根據本協議中與支付部分權利或部分股份有關的任何部分權利或部分股份的任何付款。
第 15 節。訴訟權。
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(a) 與本協議有關的所有訴訟權，除根據本協議第18條和第20條賦予權利代理人的訴訟權外，均歸權利證書的相應註冊持有人（以及分配日期之前 普通股的註冊持有人）。未經權利代理人或任何其他權利證書持有人（或在普通股分配 日期之前）的同意，任何權利證書（或在分配日期之前，普通股）的任何註冊持有人可以代表自己併為了自己的利益，強制執行和維持對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行或以其他方式就其採取行動行使該權利證書（或在分配日期之前，普通股權利證書）所證明的權利 的權利）按照該權利證書和本協議中規定的方式。在不限制上述內容或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下， 明確承認，權利持有人在公司違反本協議的任何行為中都無法獲得充分的法律補救措施，他們有權具體履行其根據本協議承擔的義務和對 公司實際或威脅違反本協議義務的行為提供禁令救濟。
(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於法院或政府、監管、自我監管或行政機構發佈的任何初步或永久禁令 或其他命令、判決、法令或裁決（無論是中間的還是最終的），公司和權利代理人均不對任何權利持有人或其他人承擔任何責任，或委員會，或頒佈的任何法規、規則、條例或行政命令 或由任何政府機構頒佈，禁止或以其他方式限制履行此類義務；但是，前提是公司必須盡一切合理努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、 判決、法令或裁決。
第 16 節。權利持有人協議。每個 權利持有人接受該權利，即表示同意並同意公司和權利代理人以及權利的所有其他持有者：
(a) 在分配日期之前，權利將不由權利證書代表，只能在 普通股的轉讓中轉讓；
(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，前提是交給為此目的指定的權利代理人辦公室，附有簽名保證和權利代理人可能合理要求的任何其他合理的授權證據，正式背書或 附有適當的轉讓文書；以及
(c) 無論公司或權利代理人以外的任何人註明所有權 或在權利證書或相關的普通股證書或賬面記賬股票頭寸，公司和權利代理人可以將以其名義註冊 權利證書（或在分配日期之前關聯的普通股證書或賬面記賬股票頭寸）的人視為並對待由此證明的權利的絕對所有者無論出於何種目的，無論是公司還是權利代理人 將受到任何相反通知的影響。
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第 17 節。權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書的持有人，如 一樣，無權就優先股或任何其他證券的持有人投票、獲得股息或其他分配，或出於任何目的被視為在 行使 所代表的權利時可能隨時發行的證券，此處或任何權利證書中包含的任何內容也不得解釋為賦予任何權利證書的持有人任何權利公司股東或 對董事選舉或任何事項進行投票的權利在任何會議上提交給股東，或者同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（本協議第 25 節中規定的 除外），或獲得股息或認購權，或者以其他方式提交，直到根據本協議的規定行使該權利證書所證明的權利或權利。
第 18 節。關於權利代理人。
(a) 公司同意就其根據本協議提供的所有服務向權利代理人支付合理的補償，並根據權利代理人的要求，不時向權利代理人支付合理的費用和律師費，以及為編寫、交付、修改、管理和執行本協議以及履行本協議規定的職責而產生的其他支出。 公司還同意就權利代理人的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、罰款、索賠、和解、成本或支出（包括但不限於法律顧問的合理費用和 費用）向權利代理人提供賠償，並使其免受其免受侵害（必須是重大過失、惡意或故意不當行為）由具有管轄權的法院的最終的 不可上訴的命令、判決、法令或裁決）確定，適用於任何權利代理人因接受、管理、行使 和履行本協議規定的職責而採取、遭受或遺漏的行為。執行此賠償權所產生的成本和費用應由公司支付。本第 18 節和 下文 第 20 節的規定將在本協議終止、權利行使或到期以及權利代理人辭職、更換或罷免後繼續有效。
(b) 權利代理人應獲得授權和保護，對於其在接受和管理本協議以及行使和履行本協議規定的職責方面採取、遭受或 遺漏的任何行動，均不承擔任何責任，其依據是 公司轉讓賬簿上的任何權利證書或證書（或在沒有憑證的股票的情況下，在賬面記賬上註明所有權）) 用於優先股或普通股或其他證券公司、轉讓或轉讓文書、 委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、聲明或其他紙質或文件，其認為是真實的，應由適當的人或 人簽署、簽署，必要時核實或承認，或根據本協議第 20 節規定的律師的建議。
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第 19 節。合併或合併或權利代理人名稱變更。
(a) 權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之合併的任何個人，或權利代理人或任何繼任權利代理人所參與的任何合併或合併所產生的任何個人 ，或者繼承權利代理人或任何繼任權利代理人的股東服務業務的任何個人，均應成為本協議規定的權利代理人的 繼任者，無需執行或提交任何文件或本協議任何當事方的任何進一步行為；前提是，這些根據本協議第 21 條，個人將有資格被任命為繼任權利代理人 。如果在該繼任者權利代理繼承本協議創建的機構時，任何權利證書都應已會籤但未交付，則任何此類 繼任者權利代理人都可以採用前身權利代理人的會籤並以這種方式交付此類權利證書；如果當時任何權利證書都沒有經過會籤，則任何繼任者 權利代理人都可以以該名義會籤此類權利證書前任權利代理人或以其名義的繼任權利代理人；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利 證書和本協議中規定的全部效力。
(b) 如果權利代理人的姓名在任何時候發生變更，而任何 權利證書均已會籤但未交付，則權利代理人可以採用其先前名稱的會籤並交付如此會籤的權利證書；如果當時任何權利證書 尚未會籤，則權利代理人可以以其先前的名稱或以此方式簽發此類權利證書其更改後的名稱；在所有這些情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力正確的證書和 本協議。
第 20 節。權利代理人的權利和義務。權利代理人承諾僅根據以下條款和條件履行本協議明確規定的職責和 義務（不含任何暗示的義務和義務），公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後，將受所有這些條款和條件的約束：
(a) 權利代理人可以諮詢法律顧問（他可能是公司的法律顧問或權利代理人的僱員），該律師的 建議或意見應是對權利代理人的充分和全面的授權和保護，權利代理人對在沒有惡意 以及根據此類建議或意見採取、遭受或遺漏的任何行動不承擔任何責任。
(b) 在履行本協議規定的職責時，權利代理人應 認為有必要或可取的是 在 採取、承受或不採取任何行動之前，公司應證明或證實任何事實或事項（包括但不限於收購人的身份和任何證券的當前每股市場價格的確定），此類事實或事項（除非此處有其他具體證據）規定的）可以被視為已得到最終證明和確立由首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或公司祕書中的任何一位 簽署的證書，或者在給權利代理人的書面通知中指明並交給 權利代理人的任何其他適當官員；該證書應是對權利代理人的全面而完整的授權和保護，權利代理人對所採取、遭受或遺漏的任何行為不承擔任何責任它依據 本協議的規定依據這樣的證書。
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(c) 根據本協議，權利代理人僅對 自己的重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有 管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁決來確定）對公司和任何其他人負責。儘管有相反的情況，但在任何情況下，權利代理人均不對任何形式的特殊的、懲罰性的、間接的、間接的、間接的或附帶的損失或損害（包括但不限於 利潤損失）負責，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性。根據本協議，權利代理人的任何責任將僅限於公司在尋求權利代理人追回款的事件發生前的十二 (12) 個月內向 權利代理人支付的費用（但不包括報銷的費用）。
(d) 權利代理人不對本協議或 權利證書中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任或以此為由承擔責任（其會籤除外），也不需要對其進行驗證，但所有此類陳述和陳述僅被視為由公司作出。
(e) 權利代理人對本協議的有效性或 本協議的執行和交付（權利代理人適當執行本協議除外）或任何權利證書的有效性或執行（其會籤除外）不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司 違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件承擔任何責任；也不對權利可行使性的任何變化負責（包括根據 第 11 (a) (ii) 條）或本協議第 3、11、23 或 24 節規定的權利條款（包括其方式、方法或金額）的任何變更或調整，或 確定存在需要進行任何此類變更或調整的事實（但與權利證書所證明的權利的行使有關的除外）如本協議第 12 節所述，權利代理人可以依賴該條款）；也不得通過下述任何行為將其視為做出任何關於授權或保留根據本協議或任何權利 證書發行的任何優先股，或者任何優先股在發行時是否會獲得有效授權和發行、已全額支付且不可評估的陳述或保證。
(f) 公司將履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認和交付權利代理人為執行 本協議條款而可能合理要求的所有其他行為、文書和保證。
(g) 特此授權並指示權利代理人 接受首席執行官、首席財務官、總裁、任何副總裁、財務主管或公司祕書或在給權利代理人的書面通知中確定的公司任何其他適當 官員關於履行本協議職責的指示，並向這些官員申請與其職責有關的建議或指示，以及此類指示應為權利代理 的完全授權和保護權利代理人對其根據任何此類官員的指示採取、遭受或遺漏的任何行動或在等待這些指示期間的任何延誤不承擔任何責任。
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(h) 如果就交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書 或轉讓而言，其背面規定的轉讓形式或購買選擇形式中包含的證書（視情況而定）未正確填寫或表示對其中第 1 條或第 2 條的肯定迴應，則權利代理人未經事先與公司協商，不得就此類請求的行使或轉讓採取任何進一步行動。
(i) 權利代理人和權利代理人的任何股東、關聯公司、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的任何 權利或其他證券，或者對公司可能感興趣的任何交易產生金錢權益，或者與公司簽訂合同或向公司借款，或者以其他方式像權利代理人不是本協議下的權利代理人一樣完全自由地行事。此處的任何內容均不妨礙權利代理人或任何此類股東、關聯公司、董事、高級管理人員或僱員以任何其他身份為公司或任何其他人行事。
(j) 權利代理人可以執行和行使特此賦予其的任何權利或權力，或履行本協議規定的任何職責 （通過其董事、高級職員和員工）或由其律師或代理人履行或通過其律師或代理人的任何行為、違約、疏忽或不當行為，或 公司或任何其他人因任何此類行為而遭受的任何損失，權利代理人不承擔任何責任或責任，違約、疏忽或不當行為，在選擇和繼續僱用時沒有重大過失或惡意（哪些重大過失或惡意必須由具有管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決來確定）。
(k) 如果權利代理人認為無法合理地保證償還此類資金或對此類風險或責任進行充分 賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利時花費自有資金或承擔任何財務責任。
(l) 本協議的任何條款均不得要求 權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利時花費自有資金或承擔任何財務責任，或以其他方式承擔任何財務責任，前提是它認為無法合理地保證償還此類資金或對此類風險或責任給予充分賠償 。
(m) 不得要求權利代理人注意到或被視為已收到本協議下的任何事件或條件，包括任何可能需要權利代理採取行動的事件或條件，除非公司應以書面形式特別通知權利代理人此類事件或條件，並且本協議要求向權利代理人交付的所有 通知或其他文書必須由權利代理人收到才能生效權利代理人，如本協議第 25 節和第 26 節所述，在沒有此類通知的情況下 交付後，權利代理人可以最終假設不存在此類事件或情況。
(n) 如果收到任何權利持有人就公司的任何行為或違約行為提出的任何書面要求，權利代理人不承擔任何義務或 責任，包括在不限制上述內容的普遍性的前提下，提起或 試圖提起任何法律或其他訴訟或向公司提出任何要求的任何義務或責任。
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(o) 權利代理人對公司 未能遵守與本協議有關的任何義務（包括但不限於適用法規或法律規定的義務）不承擔任何責任或責任。
(p) 對於公司使用經權利代理人 認證並根據本協議交付給公司的任何權利，或者公司申請發行和出售或行使權利的收益，權利代理人不承擔任何責任，也不承擔任何義務或責任。
(q) 權利代理人不得與任何權利所有者或持有人承擔任何義務或代理關係或信託。
(r) 在採取行動或不採取行動時，權利代理人可以依賴 的簽名擔保，該機構是證券過户代理尊爵會計劃或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者，除了上述規定或取代 ；或 (ii) 任何法律、法案、法規或對上述內容的任何解釋，甚至是 儘管此後此類法律, 法案或條例可能會被修改, 修改, 修正或廢除.
第 21 節。權利變更代理。權利代理人或任何繼任的權利代理人可以在三十 (30) 天內以書面通知辭職並解除其在本協議下的職責 ，並通過普通郵件郵寄給權利代理人知道的普通股或優先股的每位轉讓代理人，如果不是權利代理人的關聯公司，則可以辭職並解除其在本協議下的職責 。如果公司與權利代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則權利代理人將被視為 已自動辭職，並自終止生效之日起被解除本協議規定的職責，公司應負責根據本第 21 條發出任何必要的通知。 公司可以在三十 (30) 天內以書面形式將權利代理人或任何繼任權利代理人撤職，根據第 26 條郵寄給權利代理人，通過掛號或掛號信郵寄給普通股 或優先股的每位過户代理人，並通過 (i) 頭等郵件或 (ii) 在公司的新聞稿或公司與其 {的任何其他通信中披露信息 br} 股東。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因無法行事，則公司應任命權利代理人的繼任者。如果公司在發出罷免通知後的三十 (30) 天內未能作出此類任命，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人（他們應在發出此類通知後提交 其權利證書供公司查閲）以書面形式通知其辭職或喪失行為能力之後，任何權利證書的註冊持有人均可向任何法院申請任命新權利代理人的主管司法管轄區。任何繼任權利代理人，無論是由 公司還是由此類法院任命，均應是 (a) 根據美國或美國任何州的法律組建和經營、信譽良好的個人，根據此類法律獲準行使股票轉讓權 ，並接受聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時，其總資本和盈餘至少為 5000萬美元或 (b) 此類人員的關聯公司。 任命後，繼任權利代理人應擁有與最初被指定為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，而無需採取進一步的行動或契約；但前任權利代理人應交付
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並將其當時根據本協議持有的任何財產轉讓給繼任權利代理人，並執行和交付為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但是 此類前身權利代理人無需支付任何與上述內容相關的額外支出或承擔任何額外責任。在任何此類任命的生效日期之前，公司應根據第 25 條以書面形式向前任權利代理人和普通股或優先股的每位過户代理人提交書面通知 ，並通過 (1) 頭等郵件或 (2) 在公司新聞稿中披露通知權利 證書的註冊持有人，如果在分配日期之前，則通知普通股的記錄持有人，或在 《交易法》要求提交的公司定期報告中，或在本公司與其股東的任何其他溝通。但是，未能發出本第 21 條規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響 辭職或罷免權利代理人或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。
第 22 節。 頒發新權利證書。儘管本協議中有任何條款或相反的權利，但公司可以選擇以 其董事會可能批准的形式簽發新的權利證書，以反映根據本 協議的規定對購買價格以及根據權利證書可購買的股票或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變化。此外，對於在分配日之後和權利贖回或到期之前發行或出售普通股，公司 (a) 對於根據行使股票期權或根據任何員工計劃或安排的獎勵發行或出售的普通股 ，截至分配之日或 公司發行的證券的行使、轉換或交換，哪些股票期權或獎勵尚未償還在本協議簽訂之日之後和分發日期之前，以及 (b) 在任何其他情況下，如果董事會認為必要或合適，可以簽發權利證書，代表與此類發行或出售相關的適當數量的 權利；但是，前提是 (x) 律師告知公司此類發行將對公司或此類發行或出售造成重大不利税收後果的重大風險，則不得簽發此類權利證書 Right Certification 將頒發，（y）否則應進行適當的調整代替其發行。
第 23 節。兑換。
(a) 董事會可以選擇在分配日期、到期日和最終 到期日之前的任何時候，指示公司以每份權利0.0001美元的贖回價格贖回全部但不少於所有當時未償還的權利，並進行適當調整，以反映在此日期之後發生的任何股票分割、股票 股息或類似交易 of（此類贖回價格以下稱為贖回價格）。儘管本協議中有任何相反的規定，但在公司在本協議下的贖回權到期之前，在第 11 (a) (ii) 條事件首次發生後， 不得行使這些權利。公司可以選擇以現金、 股普通股（基於贖回時普通股的當前市值）或董事會認為適當的任何其他形式的對價支付贖回價格。就本 第 23 (a) 條而言，普通股的當前市值應為普通股的收盤價
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（根據本協議第 11 (d) (i) 節第二句確定）適用於根據本 第 23 節贖回之日之前的交易日。董事會對權利的贖回可以在董事會自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。
(b) 董事會根據 第 23 (a) 條採取行動下令贖回權利後（或董事會為此類贖回的有效性而可能確定的稍後時間）立即終止，無需採取任何進一步行動，也無需任何通知，行使權利的權利將立即終止 ，權利持有人此後的唯一權利應是獲得贖回價格。公司應立即就任何此類贖回發出公告（並及時向權利代理人發出書面通知）；但是， 未能發出任何此類通知或其中存在任何缺陷均不影響此類贖回的合法性或有效性。在董事會根據 第 23 (a) 條採取行動下令贖回權利後的十 (10) 天內，公司應將贖回通知郵寄給當時未償還權利的所有持有人，地址為權利代理人登記簿上顯示的最後地址，或者在分配 日期之前，在普通股轉讓代理人的登記簿上。無論持有人是否收到通知，以本文規定的方式郵寄的任何通知均應被視為已發出。每份此類贖回通知都將説明支付贖回價格的 方法。公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得隨時以 本第 23 節或第 24 節中明確規定的方式贖回、收購或以有價值的方式購買任何權利，但與在分配日之前購買普通股有關的權利除外。
(c) 關於本第 23 條允許的任何贖回，公司可以選擇通過以下方式履行其在權利方面的所有 義務：(i) 發佈新聞稿，宣佈權利的贖回方式；(ii) 將贖回價格的支付郵寄給權利的註冊持有人 上顯示在權利代理人登記簿上的最後地址 ，或者在發行日期之前普通股過户代理人的登記簿，以及採取此類行動後所有未償還的權利如果 公司不採取任何進一步行動，證書將無效。
第 24 節。交換。
(a) 董事會可以選擇在第 11 (a) (ii) 條事件發生後的任何時候，將 當時未償還和可行使的權利（不包括根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效的權利）的全部或部分換成普通股，比率為每股一 (1) 股普通股， 以反映任何股票分割，在本協議發佈之日之後發生的股票分紅或類似交易（此類交換比率以下稱為交換比率）；但是， 根據本第24條進行任何交易後，董事會可以（但不被要求）確定權利持有人無權獲得普通股， 將導致該持有人與該持有人關聯公司一起成為當時已發行4.9％或更多公司證券的受益所有人。如果持有人除前一句中規定的附帶條件外， 有權根據本第 24 條獲得多股股份，否則這些股份將導致該持有人與此類持有人關聯公司一起成為公司證券 4.9％或以上的受益所有人 然後已發行股份（此類股票）
30
Excersed Exchange Shares），該持有人將有權獲得 (1) 現金、(2) 公司的債務證券、(3) 其他資產或 (4) 上述資產的任意組合，其總價值等於股票收購日或分配日（如適用）普通股的當前每股市場價格， 再加上原本可以向該持有人發行的多餘交易所股份的數量。任何此類交易將在董事會下令採取行動後立即生效，除非董事會 的此類行動明確規定，此類交易將在隨後或發生或不發生一項或多項特定事件時生效（在這種情況下，此類交易將根據董事會 此類行動的規定生效）。在不限制上述內容的前提下，在根據本第24條進行交易之前，董事會可以簽訂信託協議，其形式和條款應由董事會批准 （信託協議）。如果董事會如此指示，公司應簽訂信託協議，並應向根據該協議設立的信託基金（ 信託）發行根據該交易所發行的所有普通股（或其中迄今尚未與交易所有關的任何部分）。從向信託發行此類股票之日起及之後， 所有當時有權根據交易所獲得股票的股東都應有權從信託獲得此類股份（以及此類股份存入信託之日之後獲得的任何股息或分配），且前提是必須遵守信託協議的相關條款和規定。根據董事會指示發行的任何普通股均應有效發行、全額支付且不可評估的普通股， ，公司應被視為已獲得價值至少等於所發行股票總面值的收益作為此類發行的對價。
(b) 董事會根據 第 24 (a) 條採取行動下令交換任何權利後，無需採取任何進一步行動，也無需發出任何通知，行使此類權利的權利將立即終止，此後此類權利持有者的唯一權利是獲得等於該持有人持有的此類權利數量乘以交易比率的普通股 股。公司應立即就任何此類交易發出公告（並立即向權利代理人發出書面通知）；但是， 但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交易的合法性或有效性。公司應立即將任何此類交換的通知郵寄給所有此類權利持有者，地址與權利代理人註冊簿上顯示的最後一個 地址相同。無論持有人是否收到通知，以本文規定的方式郵寄的任何通知均應被視為已發出。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方法 ，如果進行部分交換，則説明將交換的權利數量。任何部分交換均應根據每位權利持有人持有的權利數量（根據本協議第 11 (a) (ii) 條的規定失效的 權利除外）按比例進行。
(c) 如果沒有足夠的普通股已發行但未發行或已授權但未發行，無法允許根據本第 24 節設想進行任何權利交換 ，則公司應採取一切必要行動，批准在權利交換時發行額外普通股。
31
(d) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明部分普通股的 證書。公司應向原本可以發行此類部分普通股的權利證書的註冊持有人支付相當於整股普通股當前市值相同比例的現金 ，以代替此類部分普通股。就本第 24 (d) 條而言，整股普通股的當前市值應為根據本第 24 條交易日前交易日 普通股（根據本協議第 11 (d) (i) 節第二句確定）的收盤價。
第 25 節。某些事件的通知。
(a) 如果公司在股票收購日和分配日期之後的任何時候提議，(i) 向其優先股持有人支付任何類別的股票股息 ，或向其優先股持有人進行任何其他分配（定期季度現金分紅除外），（ii）向其優先股 股的持有人提供認購權、期權或認股權證購買或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利、期權，或認股權證，(iii) 對優先股 進行任何重新分類（僅涉及對已發行優先股進行細分的重新分類除外），（iv）在一次或多筆交易中進行任何合併或合併，與之進行任何股份交換，或進行任何出售、處置或其他轉讓（或br {} 允許其一家或多家子公司進行任何出售、處置或其他轉讓）公司及其子公司（作為整體）的資產或盈利能力的百分比（50％）或更多，任何 其他人，(v) 對公司進行清算、解散或清盤，或 (vi) 宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或對 普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息），然後，在每種情況下，公司應向權利代理人捐款，並在可行的情況下向每位持有人捐款權利證書，根據 和本協議第 26 節，關於此類擬議行動的通知，其中應具體説明此類股票分紅或分配權利、期權或認股權證的記錄日期，或此類 重新分類、合併、出售、股票交換、處置、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及普通股和/或優先股持有人蔘與其中的日期（如果有 該日期已確定，則應發出此類通知在確定記錄日期前至少十 (10) 天前上述 (i) 或 (ii) 條款所涵蓋的任何行動就此 行動而言，優先股持有人，如果是任何其他訴訟，則在採取此類擬議行動之日或普通股和/或優先股持有人蔘與該行動之日前至少十 (10) 天，以較早者為準。
(b) 如果發生任何第 11 (a) (ii) 條事件，則公司應在可行的情況下儘快 根據本協議第 26 條向權利代理人發出有關此類事件發生的通知，並在可行的情況下向權利證書的每位持有人發出通知，該通知應 描述此類事件以及此類事件對第 11 (a) 條規定的權利持有者的後果（ii) 此處。
32
第 26 節通知。本協議授權向公司發出或由權利代理人或任何權利證書持有人向公司發出的通知或要求，如果是書面形式，由公認的全國隔夜送達服務機構或頭等郵件發送或交付， 郵費已預付，地址為（直到向權利代理人以書面形式提交另一個地址），則應充分發出或提出：
SeaChange 國際有限公司
亨廷頓大道 177 號，1703 套房，PMB 73480
馬薩諸塞州波士頓 02115
注意： 首席財務官
根據本協議第 21 節的規定，本協議授權由公司或任何權利證書的持有人（或在分配日期之前，向任何代表普通股的證書的持有人）發出或發出本協議授權的任何通知或要求，如果是書面形式， 由公認的全國隔夜送達服務機構或通過頭等郵寄或送達，郵費已預付地址，則應充分發出或提出，（直到以書面形式向公司提交其他地址）如下：
北卡羅來納州計算機共享信託公司
皇家街 250 號
馬薩諸塞州坎頓 02021
注意：客户服務
本協議授權公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或提出的通知 或要求，如果由公認的全國隔夜送達服務機構或 頭等郵件發送或交付，郵費已預付給該持有人，如公司登記簿上顯示的該持有人的地址，則應充分發出或提出。
第 27 節補充和修正案。在遵守本第 27 條的前提下，公司可以在未經任何權利證書持有人批准的情況下不時補充或修改本協議，以糾正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款 不一致的條款，或者就公司可能認為必要或可取的權利做出任何其他規定，任何此類補充或修正均由簽署的書面文件證明公司和版權代理人（在交付 時公司有關官員向權利代理人出具的證書，證明擬議的補充或修正案符合本第 27 節的條款）；但是，前提是 任何人成為收購人之日起，不得以任何會對權利持有人（收購人及其關聯公司和關聯公司除外）的利益產生不利影響的方式對本協議進行修改。在 分配日期之前，權利持有人的利益應被視為與普通股持有人的利益一致。
第 28 節。繼任者。本協議中由公司或權利 代理人或為其利益而簽訂的本協議的所有契約和條款均應具有約束力，並確保其各自的繼承人和受讓人的利益；但是，除非第 19 節另有明確規定 ，否則任何一方均不得轉讓本協議。
33
第 29 節。董事會的決定和行動等。 董事會應擁有管理本協議、行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或在管理本協議時必要或可取的權利和權力，包括但不限於 (i) 解釋本協議條款和第 382 條規定的權利和權力，以及 (ii) 作出所有認為必要或可取的決定 以管理本協議（包括關於贖回或交換權利或修改本協議的決定）。董事會真誠地採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（包括就下文 條款 (y) 而言，與上述內容有關的所有遺漏），在不限制權利代理人的任何權利和豁免或擴大其職責和義務的前提下， (x) 是最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利持有人具有約束力，以及所有其他人，以及 (y) 不要求董事會對權利持有人承擔任何責任。權利代理人 有權始終假設董事會是本着誠意行事的，應得到充分保護，並且不承擔任何責任。
第 30 節本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為向除公司、 權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分配日期之前的普通股註冊持有人）以外的任何人根據本協議賦予任何合法或衡平權利、補救措施或索賠。本協議應為 公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分配日期之前的普通股註冊持有人）的唯一和排他性利益。
第 31 節。可分割性。如果具有管轄權的法院或其他機構認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或 失效；但是，如果排除此類條款將對權利、豁免、責任、職責或義務產生不利影響在權利代理人中，權利代理人有權辭職在向公司發出書面通知 後立即發出。
第 32 節。管轄法律。本協議、根據本協議 簽發的每項權利和每份權利證書均應被視為根據紐約州法律簽訂的合同（不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的規則或原則），並且無論出於何種目的，都應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的該州法律的管轄和 解釋。
第 33 節同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，無論出於何種目的，每個對應方都應被視為原件，所有這些對應方加起來只能構成同一個文書。以電子方式簽署或傳輸的本協議簽名應具有與原始簽名相同的權力、效力和可執行性 。
第 34 節。描述性標題。本協議幾個部分的描述性標題 僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋
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第 35 節。建築；解釋。本 協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。只要上下文需要，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名字和 代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。“包含” 和 “包含” 一詞以及其他具有類似含義的詞語將被視為後面跟着 “但不限於” 一詞。此處 和特此處的詞語以及其他類似含義的詞語指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定章節或其他細分。對章節、小節、條款、子條款、 小段、敍述、序言和附錄的提法是指本協議的章節、小節、條款、小段、敍文、序言和附錄。此處提及的任何法律或任何政府實體的法律、法規、規則或 條例（或其任何規定）均應包括所有法律以及根據這些法律頒佈的法律、法規、規則或條例（或其條款），包括其可能不時修訂的任何繼承者。
35
為此，本協議各方已促使本協議得到正式執行和 的證明，所有這些都截至上述第一年和第一年。
| 證明： | SEACHANGE 國際有限公司 | |||||||
| 來自： | //伊萊恩·馬特爾 | 來自： | //彼得 ·D·阿基諾 | |||||
| 標題： | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | 姓名： | 彼得·阿基諾 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||||
| 證明： | COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.， 作為權利代理 | |||||||
| 來自： | /s/ Kathy Heagerty | 來自： | //帕特里克·海斯 | |||||
| 標題： | 客户管理經理 | 姓名： | 帕特里克·海斯 | |||||
| 標題： | 客户管理經理 | |||||||
附錄 A
名稱、偏好和權利證書
的
A 系列參與優先股
的
SEACHANGE 國際有限公司
（根據 第 151 節
特拉華州通用公司法）
SeaChange International, Inc.（以下簡稱公司）是一家根據特拉華州通用 公司法（DGCL）組建和存在的公司，特此證明，公司董事會（董事會）在2019年3月4日正式召開和舉行的會議上按照 DGCL 第151條的要求通過了以下決議：
已決定：根據 董事會註冊證書和適用法律的規定明確授予和賦予董事會的權力，特此將一系列面值為每股0.01美元的公司未指定優先股（優先股）指定為 A系列參與優先股，A系列參與優先股應由100萬股優先股組成，並應擁有權力、優先權和權利，以及資格、限制或限制， 如上所述在此附錄 A 上。
本指定證書由其 首席財務官於2019年3月5日代表公司簽發，以昭信守。
| SEACHANGE 國際有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 彼得·福伯特 | |
| 姓名：彼得·福伯特 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
A-1
附錄 A
第 1 節。名稱和金額。根據本指定證書、 優先股和權利（指定證書），該系列優先股的股票應指定為A系列參與優先股（A系列優先股），構成 A系列優先股的股票數量應為一百萬（100萬股）。董事會決議可以增加或減少此類股票數量，前提是，任何減少都不得將A系列優先股的數量減少到低於當時已發行A系列優先股的 股數量加上在行使未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何已發行的 證券轉換為A系列優先股後預留髮行的A系列優先股數量。
第 2 部分。股息和分配。
(a) 在股息方面，A系列優先股的持有人有權優先於 A系列優先股的任何系列優先股（或任何其他股票）的持有人的權利，A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得面值為0.0美元的普通股持有人公司（普通股）每股01美元，季度股息在3月、6月最後一天以現金支付，每年的9月和12月（每個此類日期均為 此處稱為季度股息支付日），從首次發行一股或一小部分A系列優先股後的第一個季度股息支付日開始，每股 股金額（如果有）（四捨五入至最接近的美分），但須遵守下文規定的調整規定，等於每股總額的一百 (100) 倍所有現金分紅的金額，以及每股總額 金額（以實物形式支付）的一百 (100) 倍非現金分紅或其他分配，但普通股應付的股息或普通股已發行股息的細分（通過 重新分類或其他方式），自前一個季度股息支付日起在普通股上申報，或者就第一個季度股息支付日而言，自首次發行A系列優先股任何股份或股份 部分以來在普通股上申報的非現金分紅或其他分配。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將 普通股的已發行股份（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股 持有人的金額根據前一句的規定，在此類事件發生前夕享有的權利應按以下方式進行調整：將該金額乘以一個分數，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量， 其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。
(b) 公司在宣佈普通股的股息或分配（ 股普通股應付的股息除外）後，應立即按照本節 (A) 段的規定宣佈A系列優先股的股息或分配。
A-2
(c) 根據本節 (A) 段到期的股息應從A系列優先股發行之日前的下一個季度股息支付日開始累積和 累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度 股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累計，或者除非發行日期是季度股息支付日或是記錄日期之後的日期確定有權獲得季度股息的 A系列優先股持有人，在此季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息都應開始累積，並從該季度股息 支付之日起累計。應計但未支付的股息不計利息。A系列優先股支付的股息應按比例分配 逐股分享當時已發行的所有此類股份的基準。董事會可以確定A系列優先股 股東有權獲得股息支付或已申報的分配的記錄日期，該記錄日期不得超過確定的支付日期前六十 (60) 天。
第 3 節。投票權。A系列優先股的持有人應擁有以下投票權：
(a) 在不違反下文規定的調整條款的前提下，A系列優先股的每股股權應使該優先股的持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得 一百 (100) 張選票。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將 已發行普通股（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）進行細分或合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種 此類情況下，系列股票持有人每股的選票數在此類事件發生前夕獲得權利的優先股應通過乘法進行調整該數字按分數計算，其分子是該事件發生後立即流通的普通股數量 ，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。
(b) 除非公司註冊證書（包括創建一系列 優先股或任何類似股票的任何其他指定證書）或法律另有規定，否則A系列優先股的持有人以及擁有一般表決權的公司普通股和任何其他股本的持有人應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別共同投票 。
(c) 除非本協議另有規定或法律另有要求，否則A系列優先股的持有人在採取任何公司行動時沒有特別投票權，也不需要他們的同意（除非他們有權與普通股持有人一起投票）。
A-3
第 4 部分。某些限制。
(a) 每當拖欠第 2 節規定的 A 系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配 時，此後，在已發行的 A 系列優先股的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）都已全額支付之前，公司不得：
(i) 對A系列優先股排名次要的任何股票（無論是股息還是 清算、解散或清盤時）申報或支付股息，或進行任何其他分配；
(ii) 申報或支付股息，或進行任何其他分配， 與A系列優先股持平（無論是股息還是清算、解散或清算時），但按比例支付的股息以及所有應支付股息或拖欠所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成比例的股息除外；
(iii) 贖回或購買或以其他方式收購A系列優先股中排名次要的任何股票（無論是在分紅方面，還是在清算、解散或清算時）的股票作為對價，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股的股份，以換取公司中排名次要的股票（在分紅方面以及在解散、清算或清盤時）在A系列優先股中排名次要的任何股票；或
(iv) 購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份或與 A系列優先股持平的任何股票以供對價，除非根據董事會以書面形式或公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約，如董事會在考慮相應的年度股息 利率以及相應系列和類別的其他相關權利和優先權後，應確定本着誠意將導致各方之間得到公平和公平的待遇相應的系列或課程。
(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票 以供對價，除非公司能夠根據本第 4 節 (A) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。
第 5 節重新收購的股份。公司以任何 方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股均應在收購後立即退出並取消。所有此類股票在取消後應成為已獲授權但未發行的優先股，並可以作為新系列優先股 股的一部分重新發行，但須遵守本協議或公司註冊證書中規定的發行條件和限制，包括創建一系列優先股或任何類似股票的任何指定證書，或 法律的其他要求。
A-4
第 6 節。清算、解散或清盤。在公司進行任何清算 （自願或其他方式）、解散或清盤後，A系列優先股的持有人有權在向排名低於A系列 優先股的股票持有人進行任何分配之前，獲得每股總金額，但須遵守下文規定的調整規定，等於每股分配給股票持有人的總金額的一百 (100) 倍的普通股加上等於任何應計和未付股息的金額 （A輪清算優先權）。但是，如果沒有足夠的資產來全額支付A系列清算優先權和與A系列優先股持平的所有其他系列優先股（如果有）的 清算優先權，則此類剩餘資產應按比例分配給此類平價股的持有人 各自的清算優先權。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者將普通股的已發行股份 （通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）細分、組合或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有者的總金額 根據前一句的規定，在此類事件發生前夕有權獲得調整方法是將該金額乘以分數，其分子是該事件 事件發生後立即流通的普通股數量，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。
第 7 節。合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他 交易，將普通股換成其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列優先股的每股都應同時以類似方式交換 或改為每股金額，但須遵守下文規定的調整條款，等於一百（100) 乘以股票、證券、現金和/或其他任何總額財產（以實物形式支付），視情況而定 ，每股普通股都要變更或交換成哪種財產。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者對普通股的已發行股份進行細分或合併 或合併（通過重新分類或以其他方式支付普通股股息）成更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，均為前一句中關於交易所設定的金額 或A系列優先股的股份變動應通過乘以該優先股進行調整按分數計算的金額，其分子是該事件發生後立即流通的普通股 的數量，其分母是該事件發生前已發行普通股的數量。
第 8 節。修正案。只要A系列優先股的任何股份尚未流通，就不得以任何方式修改公司的公司註冊證書 和本指定證書，包括在合併或合併中，這將改變、更改或廢除A系列優先股的權力、優先權或特殊權利，從而在沒有A系列已發行優先股至少三分之二的持有人投票贊成票的情況下對其產生不利影響，一起作為一個班級。
第 9 節等級。除非任何此類系列的條款另有規定，否則在支付股息和清算時， 的解散和清算時，A系列優先股的排名應低於所有系列的優先股。
A-5
第 10 節部分股份。A系列優先股可以按股份的 部分發行，這將使持有人有權按比例行使投票權、獲得股息、參與分配以及受益於A系列 優先股持有人的所有其他權利。
A-6
附錄 B
[權利證書的形式]
| 證書編號R- | 權利 |
在到期日和最終到期日（兩者均在 税收優惠保留計劃中定義）之後不可行使。這些權利必須以每項權利0.0001美元的價格贖回，並根據税收優惠保留計劃中規定的條款進行交換。
正確的證書
SEACHANGE 國際有限公司
這證明或註冊受讓人是上述權利數量的註冊所有者， 每項權利的所有者都有權，但須遵守截至2023年8月16日特拉華州 公司 SeaChange International, Inc.（以下簡稱 “公司”）與聯邦政府北卡羅來納州Computershare Trust Company之間截至2023年8月16日的税收優惠保留計劃（以下簡稱 “協議”）的條款、規定和條件特許信託公司，作為權利代理人（權利代理人），在分配日期（如該期限）之後的任何時候從公司購買在協議中定義為 ），在權利代理人辦公室或其繼任者作為權利代理人的辦公室的到期日和最終到期日（各定義見協議）之前， 公司全額支付的不可評税優先股（優先股）的百分之一，收購價格為二十美元出示並放棄該權利後，每百分之一的優先股（收購價格）五美元（25.00美元）帶有 購買選擇表的證書已正式簽署。上面列出的本權利證書所證明的權利數量（以及行使本權利證書時可以購買的優先股的百分之一的數量） 以及上面列出的購買價格，是截至2023年8月15日的數量和購買價格，基於該日期構成的優先股。根據協議的規定，在行使本權利證書所證明的權利時可以購買的購買價格和百分之一的優先股數量可能會在某些事件發生時進行修改和調整。
本權利證書受本協議的所有條款、契約和限制的約束，特此以引用方式納入本協議的條款、契約和限制 併成為本協議的一部分，特此提及這些條款、契約和限制，以全面描述權利代理人、 公司和權利證書持有人在本協議下的權利、權利限制、義務、職責和豁免。協議的副本存放在公司的主要執行辦公室。
本權利證書，無論是否有其他權利證書，在指定用於此 目的的權利代理人辦公室交出後，可以換成另一份權利證書或權利證書，其期限和日期相似，證明持有人有權購買與權利證書或 權利證書所證明的權利持有人有權購買的優先股。如果本權利證書應部分行使，則持有人在交出後有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。
B-1
根據協議的規定，公司可以以每股0.0001美元的贖回價格贖回本證書 (i) 所證明的權利，或 (ii) 可以全部或部分兑換成優先股或公司普通股，面值每股0.01美元。
公司無需發行部分優先股（優先股百分之一的整數倍數除外，根據公司的選擇，可以由存託憑證證明），而是在行使本協議所證明的任何權利或權利後，將按協議的規定以 代替優先股。
本權利證書的持有人無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司優先股或任何其他證券的持有人，這些優先股或任何其他證券在行使本權利證書時可能隨時發行，也不得將本協議或本協議中包含的任何內容解釋為賦予本權利的 持有人本公司股東的任何權利或任何投票權董事的選舉或在任何會議上向股東提交的任何事項，或給予或拒絕同意任何公司行動， 或接收影響股東的會議或其他行動的通知（協議中另有規定除外），或收取股息或認購權，或其他方式，直到本權利證書所證明的權利或權利按協議的規定行使 。
除非權利代理人會籤 ，否則此權利證書在任何情況下均無效或強制性。
見證公司有關官員的簽名。
| 日期截至 __________________。 | ||||||||
| 證明： | SEACHANGE 國際有限公司 | |||||||
| 來自： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 姓名： | ||||||||
| 標題： | ||||||||
| 會籤： | ||||||||
| COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.， 作為權利代理 |
||||||||
| 由 | ||||||||
| 授權簽名 | ||||||||
B-2
右側證書背面表格
轉讓形式
（如果有，則由註冊持有人執行
持有人希望轉讓權利證書。）
對於收到的價值 ___________ 特此出售、轉讓和轉讓給 ____________
| （請打印受讓人的姓名和地址） |
本權利證書，連同所有權利、所有權 及其權益，在此不可撤銷地構成並任命 _______________ 律師，以轉讓姓名公司賬簿上的權利內證書，並具有全部替代權。
| 註明日期： | ||||||||
| 簽名 | ||||||||
| 保證簽名： | ||||||||
簽名必須由證券過户代理尊爵會計劃、Stock 交易所尊爵會計劃或紐約證券交易所尊爵會簽名計劃的參與者擔保。
下列簽署人特此通過 勾選相應的複選框來證明：
(1) 此權利證書 []是 []不由收購人（或任何收購人的關聯公司或關聯公司）實益擁有 且 []是 []不是由曾經是或曾經是 收購人或任何收購人的關聯公司或關聯公司的人出售、轉讓或轉讓（此類條款在協議中定義）；以及
(2) 在 進行應有的詢問之後，據下列簽署人所知， []做到了 []沒有從任何現在是、曾經或之後成為收購人 或其關聯公司或關聯公司的人那裏獲得本權利證書所證明的權利。
| 註明日期： | ||||||||
| 簽名 |
B-3
購買選擇表格
（如果註冊持有人是註冊持有人，則由該持有人簽署
希望行使權利證書所代表的權利。）
至：SEACHANGE 國際公司
下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，購買行使此類權利時可發行的優先股（或公司或任何其他人在行使權利時可能發行的其他證券） ，並要求發行此類優先股（或公司或任何其他人在行使權利時可能發行的其他證券）的名字:
| （請打印姓名和地址） | ||||||
請輸入社會保險或其他納税識別號碼
如果該數量的權利不是本權利證書所證明的全部權利，則應以以下名義為該等權利的剩餘部分 註冊新的權利證書並將其交付給：
| （請打印姓名和地址） | ||||||
請輸入社會保險或其他納税識別號碼
| 註明日期： | ||||||
| 簽名 | ||||||
| 保證簽名： | ||||||
簽名必須由證券過户代理尊爵會計劃、Stock 交易所尊爵會計劃或紐約證券交易所尊爵會簽名計劃的參與者擔保。
B-4
下列簽署人特此通過勾選相應的方框來證明：
(1) 此權利證書 []是 []不由收購人（或 關聯公司或關聯公司）實益擁有，並且 []是 []不是由現在或曾經是收購人或收購人的關聯公司或關聯人或關聯人出售、轉讓或轉讓的 （此類條款在協議中定義）；以及
(2) 經過適當詢問，據下列簽署人所知，它 []做到了 []沒有從任何現在是、曾經或之後成為收購人或收購人的關聯公司或關聯公司的人那裏獲得本權利證書所證明的權利。
| 註明日期： | ||||||
| 簽名 | ||||||
| 注意 |
轉讓表格或購買選擇表格中的簽名（視情況而定）必須與本權利證書正面所寫的 名稱一致，不得更改、擴大或任何更改。
如果上述轉讓表格或購買選擇表格（視情況而定）中規定的認證未正確填寫，則公司和權利代理人將把本權利證書所證明的權利的受益所有人視為收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見協議），此類轉讓或 購買選擇將不予兑現。
B-5
附錄 C
優先股購買權摘要
2023年8月16日，SeaChange International, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會宣佈，向當日登記在冊的每股已發行普通股，面值為每股0.01美元（普通股）派發一股 優先股購買權（權利）的股息。
對於那些對權利的具體條款感興趣的人，公司提供以下摘要描述，這些條款受公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company於2023年8月16日簽訂的税收優惠 保護計劃（權利協議）管轄。但是，請注意， 此描述只是摘要，並不完整，應與整份版權協議一起閲讀，該協議已作為2023年8月16日提交的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。本公司可免費提供權利協議的副本。
背景
公司董事會（董事會）已通過本權利協議，以阻止收購普通股，這可能會限制公司使用其淨營業虧損結轉和某些其他税收 屬性（此處統稱為NOL）來減少公司未來潛在的聯邦所得税義務的能力。公司已經經歷了並將繼續出現可觀的淨營業虧損 ，出於聯邦和州所得税的目的，公司可能會在某些情況下結轉NOL以抵消當前和未來的應納税所得額，這將減少公司的聯邦和州所得税義務。 因此，這些NOL可以成為公司的寶貴資產，這可能會使公司及其股東受益。但是，如果公司經歷經修訂的1986年《內部 收入法》第382條（第382條）所定義的所有權變更，則公司使用NOL的能力可能會受到嚴重限制，使用NOL的時機可能會大大延遲，這可能會對公司NOL的價值產生不利影響。通常，如果一個或多個百分之五的股東擁有的公司股票百分比比此類股東在前三年內任何時候持有的最低股票百分比 增加超過五十個百分點，則所有權變更。供股協議的觸發門檻為4.9％，旨在威懾任何人在未經董事會批准的情況下收購 4.9％或以上的已發行普通股。這將保護公司的NOL，因為根據第382條，在計算公司是否經歷了所有權變更時，不包括擁有低於4.9％的已發行普通股的人的所有權變動。但是，無法保證權利協議會阻止公司根據 第 382 條進行所有權變更。
C-1
權利；行使期。
如權利協議第11 (a) (ii) 節所述，權利協議對未經董事會批准而收購4.9％或以上的已發行普通股（例如 事件，觸發事件）的任何個人或團體處以鉅額罰款。截至2023年8月16日 業務收盤時擁有 4.9% 或以上的已發行普通股的股東，只要這些股東不將其在交易或一系列交易中對普通股的所有權更改為等於或大於 (i) 4.9% 或 (ii) 該人最低實益所有權之和 (ii) 該人最低實益所有權之和中較大者，則不構成觸發事件截至2023年8月16日當天或之後的任何日期的已發行普通股加上 (y) 4.9％。觸發事件發生後，每項權利的註冊持有人有權以每百分之一的優先股（收購價格）25.00美元的價格從公司購買面值為每股0.01美元的A系列參與優先股（優先股）的百分之一股份，面值為每股0.01美元（優先股）。由於優先股股息、 清算權和投票權的性質，行使每項權利時可購買的優先股的百分之一百權益的價值應接近一股普通股的價值。自 觸發事件發生之日起，如果權利證書所證明的權利由收購人或收購人的關聯人或關聯公司獲得或實益擁有（這些條款在權利 協議中定義），則此類權利將失效，此後此類權利的任何持有人均無權行使此類權利。但是，在觸發事件發生後，除非公司不再可兑換 權利，如下所述，否則不得行使權利。
在公開宣佈一個人或一羣關聯人或關聯人員（收購人）通過在佔已發行普通股4.9％或以上的交易中收購額外普通股（或者（如果已經是至少 4.9% 的已發行普通股的受益所有者）後十（10）個工作日 之前的較早者 ) 或 (ii) 十 (10) 個工作日（或可能確定的較晚日期 通過董事會會在任何人成為收購人之前採取行動），或者宣佈有意開始收購要約或交換要約， 的完成將導致一個人或團體擁有此類已發行普通股 4.9% 或以上的實益所有權（此類日期中較早者稱為分配日期），將證明任何已發行普通股的權利， 截至記錄日未償還的普通股證書和賬面記賬賬户反映截至記錄日已發行普通股的所有權，按普通股證書或賬面記賬賬户頭寸計算， （如適用）。出於這些目的，實益所有權是根據第382條個人被視為直接、間接或推定擁有的普通股數量確定的，包括根據適用的財政法規被視為一個實體的任何其他 個人擁有的任何股份。
以下每個人都不會被視為收購人 人，即使他們已經收購或獲得了收購4.9％或更多已發行普通股的權利：（i）公司，（ii）公司的任何子公司，（iii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或 員工股票計劃，或任何組織、任命、設立或持有已發行普通股的人或的股份
C-2
根據任何此類計劃的條款；(iv) 在公司首次公開宣佈通過供股協議後將成為收購人的任何人， 除非該人或該人的任何關聯公司將其在交易或一系列交易中對普通股的實益所有權更改為等於或大於 (1) 4.9% 或 (2) {br 之和} (x) 截至當天或之後的任何日期，該人的最低實益所有權佔已發行普通股的百分比2023年8月16日，加 (y) 4.9％（公司或其任何 子公司收購普通股的結果除外）；或 (v) 任何因公司收購普通股而通過減少已發行普通股數量將該人實際擁有的普通股數量增加到當時已發行普通股的4.9％或以上的任何人，或公司進行的股票分紅、供股分紅、股票分割或類似交易，除非該人或任何關聯公司或該人的關聯公司 在公司首次公開宣佈收購此類股份後，額外收購了當時已發行普通股0.5％或以上的實益所有權（根據公司進行的股票分割、反向股票拆分、股票 股息、重新分類或類似交易除外）。如果董事會真誠地確定原本會成為收購人的人無意中成為收購人，並且該人在公司要求收購後的十 (10) 個工作日內證明該人無意中或不知情權利條款成為收購人，此後在 此類認證後的十 (10) 個工作日內儘快撤資足夠數量的普通股，使該人不再是收購人，那麼出於權利 協議的任何目的，該人均不得被視為收購人；前提是，如果被要求對普通股進行認證或剝離的人在十 (10) 個工作日內未能這樣做，則該人應被視為收購人。此外，如果董事會自行決定任何已成為收購人 的人收購普通股的實益所有權不會危及 或危及公司使用NOL的能力，則不得出於權利協議的任何目的被視為收購人。一個人（財政條例第1.382-2T (j) (2) (ii) 條所指的任何直接公眾團體除外）將被視為 4.9% 或更多普通股的受益所有人，前提是董事會認為該人（個人或與其他人一起）被視為第 382 條（用 4.9 代替 4.9）的 5% 股東在第 382 條中或出於第 382 條的目的使用五或五時，每次使用 5 個）。
權利協議規定，在分配日期之前，權利將通過普通股的轉讓 進行轉讓，並且僅與普通股的轉讓有關。在分配日期（或權利的更早贖回或到期）之前，反映記錄日之後或轉讓或新發行普通股時發行的反映普通股所有權的新普通股證書和賬面記賬賬户將包含以引用方式納入供股協議的註釋。在分配日（或權利的更早贖回或到期）之前，交出截至記錄日已發行的任何普通股 證書或反映截至記錄日已發行普通股所有權的賬面記賬賬户，即使沒有此類註釋，也將構成與此類證書或賬面記賬頭寸所代表的普通股 相關的權利的轉讓（如適用）。在分配日期之後，將盡快將證明權利（權利證書）的單獨證書（權利證書）郵寄給截至分配日營業結束時普通股的登記持有人，僅此類單獨的權利證書就能證明權利。
C-3
這些權利在分配日期之前不可行使。權利將在 最早到期：(i) 所有權利的贖回日期，(ii) 如下所述的權利交換之日，(iii) 公司達成的重組交易完成，從而實施股票轉讓限制，董事會自行決定將為NOL提供類似於其提供的保護權利協議，(iv) 在廢除第 382 條或任何 生效之日營業結束其他變更，如果董事會自行決定權利協議對保留 NOL 不再必要或不可取，(v) 董事會自行決定不再需要權利協議來保留 NOL 的 日期，(vi) 董事會 確定的公司應納税年度的開始自行決定，不得將任何 NOL 結轉，(viii) 2024 年 8 月 16 日營業結束（最終到期日期）。
購買價格；調整。
行使權利時應支付的 購買價格以及優先股或其他可發行的證券或財產的數量可能會不時進行調整，以防稀釋 (i) 在優先股的股票分紅或 細分、組合或重新分類的情況下，(ii) 向優先股持有人授予認購或購買優先股的某些權利或認股權證價格，或可轉換成 優先股的證券，其轉換價格低於當時的價格優先股的市場價格，或 (iii) 向優先股持有人分配債務或資產（不包括從收益中支付的定期季度現金 股息 股息）或認購權或認股權證（上述除外）的市場價格。除某些例外情況外，在累積調整要求對該購買價格進行至少 1% 的調整之前，無需調整購買價格 。
如果在分配日之前以普通股或細分、合併或組合普通股進行股票分紅或普通股 的股票分紅，則行使每項權利時可發行的優先股數量和百分之一的優先股數量 也需要調整。不會發行部分優先股（優先股百分之一的整數 倍數除外，根據公司的選擇，這可以由存託憑證證明），取而代之的是，將根據行使之日前最後一個交易日的優先股市場 價格進行現金調整。在行使權利之前，該權利的持有人作為公司股東將沒有權利，包括但不限於投票權或 獲得股息的權利。
C-4
如果任何個人或關聯人或關聯人團體成為 收購人，則除該個人或關聯人或關聯人團體及其受讓人外，所有權利持有人均可在行使權利後，根據該人或關聯人或關聯人成為收購人之日普通股的市場價格，以購買價格購買市值為收購 價格兩倍的普通股。如果公司沒有足夠的普通股來履行發行普通股 股的義務，則公司應採取一切必要行動，在行使權利後儘快批准發行額外的普通股。如果公司在真誠努力後無法採取所有必要的行動來批准此類額外普通股，則公司應在支付權利行使價後交付一定數量的普通股，然後交付普通股以外的公司單位或其他股權證券，或者現金、收購價格的降低、公司的債務證券、其他資產或以下資產的組合上述內容按公司確定的比例計算，因此收到的總價值等於 購買價格的兩倍。
交換；兑換；修改。
在任何人成為收購人之後，在任何個人或團體收購大部分已發行的 普通股之前，董事會可以按每股權一股普通股的交換比率全部或部分交換權利（該個人或集團擁有的已失效的權利除外）。
在任何人成為收購人後的十 (10) 個工作日之前的任何時候，董事會可以以每項權利0.0001美元（贖回價格）的價格全部贖回 權利，但不能部分贖回 權利。權利的贖回可以在董事會 自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。任何權利贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
未經權利持有人同意，董事會可以修改權利條款，但從 任何人成為收購人之日起，此類修改不得對權利持有人（收購人及其關聯公司和關聯公司除外）的利益產生不利影響。
C-5