8-K

SEACHANGE 國際有限公司

//彼得 ·D·阿基諾

日期：2023 年 8 月 16 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月16日

SEACHANGE 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-38828

04-3197974

（州或其他司法管轄區

公司）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

亨廷頓大道 177 號, 1703 套房, PMB 73480

波士頓, MA02115

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (978)897-0100

不適用

（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見一般指令 A.2（見下文）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值0.01美元	SEAC	納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

SeaChange International, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）已批准並通過了公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為版權代理人簽訂的自2023年8月16日起生效的税收優惠保留計劃（“權利協議”）。關於供股協議，董事會批准並宣佈向公司在記錄日營業結束時的登記股東派發一份優先股購買權（“權利”），面值為每股0.01美元，面值為每股0.01美元（“普通股”），並宣佈向公司在記錄之日營業結束時的登記股東派發一份優先股購買權（“權利”）對於在記錄日期和最早分配日期之間流通的每股普通股，到期日期和最終到期日期（如下所述）。

董事會通過了《權利協議》，以減少未來收購普通股導致 “所有權變動” 的可能性，如經修訂的1986年《美國國税法》第382條（“第382條”）所定義，從而限制了公司利用其淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性（統稱為 “NOL”）來減少公司未來潛在的聯邦所得税義務的能力。公司已經經歷了並將繼續出現鉅額的淨營業虧損，出於聯邦和州所得税的目的，公司可能在某些情況下 “結轉” NOL，以抵消其當前和未來的應納税所得額，從而減少公司的聯邦和州所得税義務。因此，這些NOL可以成為公司的寶貴資產，這可能會使公司及其股東受益。但是，如果公司經歷第382條所定義的 “所有權變更”，則公司使用NOL的能力可能會受到嚴重限制，使用NOL的時機可能會大大延遲，這可能會對公司NOL的價值產生不利影響。通常，如果一個或多個 “百分之五的股東” 擁有的公司股票的百分比比此類股東在連續三年內任何時候持有的最低股票百分比增加超過50個百分點，則會發生 “所有權變動”。為了進一步阻止 “所有權變更”，《權利協議》旨在阻止任何（i）個人或團體在未經董事會批准的情況下收購4.9％或以上的已發行普通股的實益所有權，以及（ii）已經實益擁有4.9％或以上已發行普通股的現有股東再收購4.9％的已發行普通股。但是，無法保證權利協議會阻止公司根據第382條進行 “所有權變更”。

以下是權利的摘要描述。本摘要僅提供一般描述，並不聲稱完整，並參照2019年3月5日向特拉華州國務卿提交的 (i) 面值每股0.01美元的公司A系列參與優先股（“優先股”）的名稱、優先權和權利證書（“優先股”）的完整文本進行全面限定，其副本分別作為附錄3.1和4.1附於本表格8-K的最新報告中，並且以引用方式納入此處。

權利。根據權利協議的條款和條件，如果權利可以行使，則每項權利最初將代表從公司購買的權利百分之一優先股，價格為每百分之一優先股25.00美元（“收購價格”），可能會進行調整。在行使之前，權利不賦予其持有人作為公司股東的任何權利，包括任何股息、投票權或清算權。

可鍛鍊性。這些權利要等到 (i) 公開宣佈一個人或一羣關聯人或關聯人已獲得4.9％或以上的已發行普通股（或者，如果已經是至少 4.9% 的已發行普通股的受益所有人，則通過在佔當時已發行普通股4.9％或以上的交易中收購額外普通股）後的10個工作日後才能行使（“收購人”），或者公司公開披露事實或收購人表示已進行此類收購，或 (ii) 在任何人成為收購人之前的10個工作日（或董事會可能在任何人成為收購人之前的行動確定的較晚日期），要約或交換要約的完成將導致一個人或團體擁有此類已發行普通股4.9％或以上的實益所有權（以較早者為準）“分發日期”）。就 “收購人” 的定義而言，實益所有權是根據第382條被視為直接、間接或推定擁有的普通股數量確定的，包括根據適用的財政法規被視為一個實體的任何其他人擁有的任何普通股。

如權利協議第 11 (a) (ii) 節所述，如果一個人或一羣關聯人或關聯人未經董事會批准成為收購人（“觸發事件”），則除收購人實際擁有或在某些情況下由收購人實益擁有的權利（此後將失效）外，每位權利持有人都有權在行使權利時獲得收益，而且在到期日和最終到期日當天或之前支付購買價格日期並根據權利協議的條款、規定和條件，百分之一的優先股具有與普通股相似的經濟和其他條款。但是，如果任何個人或關聯人或關聯人團體成為收購人，則在公司無法再贖回權利之前，這些權利不得行使，如下所述。

對於代表截至記錄日已發行普通股的證書，在分配日之前，權利將由以其持有人名義註冊的普通股證書來證明，而不是單獨的權利證書（定義見下文）。關於反映截至記錄日已發行普通股所有權的賬面記賬賬户，在分配日之前，權利將由普通股過户代理人的賬面記賬賬户系統中顯示的餘額來證明。在分配日、到期日或最終到期日之前，交出截至記錄日已發行的任何普通股證書或反映截至記錄日已發行普通股所有權的賬面記賬賬户，即使沒有此類註釋，也將構成與此類證書或賬面記錄頭寸所代表的普通股相關的權利的轉讓（如適用）。在分配日期之後，將盡快將證明權利的單獨證書（“權利證書”）郵寄給截至分配日營業結束時的普通股登記持有人，僅此類單獨的權利證書就能證明權利。

收購人員。截至2023年8月16日首次公開宣佈供股協議時，任何擁有4.9％或以上已發行普通股的股東都不構成收購人，除非該股東將其在交易或一系列交易中對普通股的實益所有權更改為等於或大於 (i) 4.9% 或 (ii) 該股東最低實益所有權之和 (x) 截至2023年8月16日當天或之後的任何日期的已發行普通股，加 (y) 4.9％。

除上述例外情況外，以下每個人都不會被視為收購人，即使他們已經收購或獲得了收購4.9％或更多已發行普通股的實益所有權：（i）公司，（ii）公司的任何子公司，（iii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工股票計劃，或任何組織、任命、設立或持有未償還普通股的人根據任何此類計劃條款的普通股或 (iv) 任何作為公司收購普通股的結果，通過減少已發行普通股的數量，將該人實益擁有的普通股的比例增加到當時已發行普通股的4.9％或更多，或者公司進行的股票分紅、權利分紅、股票拆分或類似交易，除非該人或該人的任何關聯公司或關聯公司在公司首次公開宣佈收購此類股份後收購此類股份，額外擁有 0.5% 的所有權或更多當時已發行普通股（根據公司進行的股票分割、反向股票分割、股票分紅、重新分類或類似交易除外）。如果董事會真誠地認定原本會成為收購人的人無意中成為收購人，並且該人在公司要求收購人之後的10個工作日內證明該人無意中或在不知情權利條款的情況下成為收購人，此後在該認證後的10個工作日內儘快剝離了足夠數量的普通股，使該人不再是收購人收購人，則該人不應被視為出於權利協議的任何目的，均為收購人；前提是，如果被要求對普通股進行認證或剝離的人未能在10個工作日內這樣做，則該人應被視為收購人。此外，如果董事會自行決定任何已成為收購人的收購普通股的實益所有權不會危及或危及公司使用NOL的能力，則不得將任何已成為收購人的人視為權利協議的任何目的的收購人。一個人（財政條例第1.382-2T (j) (2) (ii) 條所指的任何 “直接公眾團體” 除外）將被視為普通股4.9％或以上的受益所有人，前提是該人（單獨或與其他人一起）被視為 4.9% 或更多普通股的受益所有人一個 “百分之五的股東”就第 382 條而言（每次在第 382 條中使用 “五” 或 “5” 時，用 “4.9” 代替 “5”）。

到期。權利將在 (i) 所有權利的贖回之日（如下所述）；（ii）權利交換之日（如下所述）最早到期；（iii）公司達成的重組交易完成，導致實施股票轉讓限制，董事會自行決定將為NOL提供類似於權利協議規定的保護，（iv）在廢除第 382 條或任何其他變更的生效之日結束營業時間，如果董事會自行決定，權利協議對於保存 NOL 不再必要或不可取，(v) 董事會自行決定不再需要權利協議來保存 NOL 的日期；(vi) 董事會自行決定不得將任何 NOL 結轉到的公司應納税年度的第一天（“到期日期”）；前提是權利將在該日期一週年營業結束時到期權利協議（“最終到期日”），前提是該週年紀念日發生在構成 “到期日” 的任何日期之前。

調整。行使權利時應支付的購買價格以及優先股或其他可發行的證券或財產的數量可能會不時進行調整，以防止 (i) 在優先股的股票分紅或細分、組合或重新分類的情況下，(ii) 向優先股持有人授予按一定價格認購或購買優先股的某些權利或認股權證，或可轉換為優先股的證券轉換價格低於當時市場價格的優先股優先股或 (iii) 在向優先股持有人分配債務或資產（不包括從收益中支付的定期季度現金分紅或留存收益或優先股應付股息）或認股權證或認股權證（上述除外）的證據。除某些例外情況外，在累積調整要求對該購買價格進行至少 1% 的調整之前，無需調整購買價格。

在任何此類情況下，如果在分配日之前對普通股進行股票分割，或者普通股的股票分紅或普通股的細分、合併或組合，則行使每項權利時可發行的優先股數量和百分之一的優先股數量也需要調整。不會發行部分優先股（部分為整數倍數的優先股百分之一的優先股（經公司選擇，可以由存託憑證證明），取而代之的是，將根據行使之日前最後一個交易日的優先股的市場價格進行現金調整。在行使權利之前，該權利的持有人作為公司股東將沒有權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

如果任何個人或關聯人或關聯人團體成為收購人，則除該個人或關聯人或關聯人團體及其受讓人外，所有權利持有人均可在行使權利後，根據該人或關聯人或關聯人羣體成為收購人之日普通股的市場價格，以購買價格的兩倍購買價格購買普通股。如果公司沒有足夠的普通股來履行發行普通股的義務，則公司應採取一切必要行動，在行使權利後儘快批准發行額外的普通股。如果公司在真誠努力後無法採取所有必要的行動來批准此類額外普通股，則公司應在支付權利行使價後交付一定數量的普通股，然後交付除普通股以外的公司單位或其他股權證券，或現金，降低收購價格、公司債務證券、其他資產或上述資產的組合，比例由以下公式確定公司，因此收到的總價值為等於購買價格的兩倍。

交換。在任何人成為收購人之後，在任何個人或團體收購大部分已發行普通股之前，董事會可以按每股權一股普通股的交換比率全部或部分交換權利（該個人或團體擁有的已失效的權利除外）。

兑換。在任何人成為收購人後的10個工作日之前的任何時候，董事會可以以每項權利0.0001美元的價格（“贖回價格”）全部但不能部分贖回權利。權利的贖回可以在董事會自行決定確定的時間、基礎和條件下生效。任何權利贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

修正案。董事會可以在未經權利持有人同意的情況下修改權利條款，但自任何人成為收購人之日起及之後，任何此類修改均不得對權利持有人（收購人及其關聯公司和關聯公司除外）的利益產生不利影響。

項目 3.03

對證券持有人權利的重大修改。

本表格8-K最新報告上文第1.01項中列出的信息已以引用方式納入本第3.03項。

項目 8.01

其他活動。

2023年8月16日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會批准並通過了《供股協議》，並宣佈截至記錄日已發行普通股的權利分紅。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。		描述

3.1		SeaChange International, Inc. A系列參與優先股的名稱、優先權和權利證書（作為公司最新表格報告的附錄3.1提交） 8-K此前已於 2019 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會申報，並以引用方式納入此處）。

4.1		SeaChange International, Inc.和北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的税收優惠保留計劃，日期為2023年8月16日

99.1		SeaChange International, Inc. 於 2023 年 8 月 16 日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件，格式化在線可擴展業務報告語言 (ixBRL)。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含某些前瞻性陳述，包括關於 (i) 公司未來的應納税所得額以及NOL在抵消公司當前和未來應納税所得額方面的效用，(ii) 根據第382條 “所有權變更” 對公司使用NOL的能力的限制，(iii) 權利協議減少第382條所規定發生 “所有權變更” 可能性的能力以及 (iv) 發行未來已發行的普通股的權利，即基於假設，可以描述公司的未來計劃、戰略和預期。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。它們通常包括諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“估計” 和 “打算” 之類的詞語，或者未來或條件動詞，例如 “將”、“將”、“應該”、“可以” 或 “可能”。某些可能導致實際業績與預期業績存在重大差異的因素包括利率環境的變化、總體經濟狀況的變化、對公司業務產生不利影響的立法和監管變化以及證券市場的變化。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映信念、預期或事件的變化。