附錄 99.1

2023 年 8 月 16 日

親愛的 ODDITY Tech Ltd. 股東：

我們誠摯地邀請您參加將於2023年9月28日下午4點（以色列時間）在位於以色列特拉維夫-雅法哈哈拉什街8號的總部舉行的ODDITY Tech Ltd. 特別股東大會（“大會”）。

在大會上，股東將被要求對所附股東大會特別通知（“通知”）中列出的事項進行審議和表決。我們的董事會建議您對通知中列出的每項提案投贊成票。

只有在2023年8月21日營業結束時的登記股東才有權收到會議通知並在會上投票。

無論您是否計劃參加會議，您的股票都必須有代表參加會議並進行投票。因此，在閲讀了隨附的通知和隨附的委託書後，請在所附的代理卡上簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

我們期待着向儘可能多的參加會議的人致意。

 

 

股東特別大會通告
將於2023年9月28日星期四下午 4:00（以色列時間）舉行

親愛的 ODDITY Tech Ltd. 股東：

我們誠摯地邀請您參加ODDITY Tech Ltd.（以下簡稱 “公司”）將於2023年9月28日星期四下午 4:00（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫-雅法哈哈拉什街8號的總部舉行的股東特別大會（“大會”）。

會議議程上有以下事項：

(1)

批准 Lilach Payorski 和 Ohad Chereshniya 當選為公司外部董事，每人任期三年，自被任命為公司董事會成員之日起；

​

(2)

批准和批准公司的 2023 年激勵獎勵計劃；以及

​

(3)

批准和批准公司的 2023 年員工股票購買計劃

​

（統稱為 “提案”）。

每項提案都需要有出席會議的簡單多數表決權持有人投贊成票，並親自或通過代理人表決，不包括棄權票。我們A類普通股（面值為0.001新謝克爾）（“A類股票”）的每位登記股東都有權對將在會議上提出的每份提案進行一（1）次投票，而我們的B類普通股（面值為0.001新謝克爾）（“B類股票”，加上A類股份，統稱為 “股份”）的每位記錄在案的股東都有權對每項提案獲得十（10）票將在會議上提出.我們的A類股票和B類股票將作為單一類別對將在會議上提出的每項提案進行投票。

1號提案的批准還必須滿足以下附加表決要求之一：(i) 在會議上對該提案投贊成票的多數票，不包括棄權票，包括出席並參加表決的股東的多數票，不包括棄權票，他們不是控股股東，在提案中沒有個人利益，但不是來自股東與控股股東的關係的個人利益除外；或 (ii) 股東的總投票權上文第 (i) 款中提及的對該提案投反對票的比例不超過公司總投票權的百分之二 (2%)。

5759-1999《以色列公司法》及根據該法頒佈的條例或《公司法》將 “個人利益” 定義為個人在公司行為或交易中的個人利益，包括：

(i)

該人的親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及上述各人的配偶）的個人利益；或

​

(ii)

其他實體的個人權益，該人或其親屬（如上所定義）持有該實體5％或以上的已發行股份或投票權，有權任命該實體的董事或首席執行官，或擔任該實體的董事或首席執行官。

​

僅因持有公司股票而產生的個人利益不會被視為個人利益。

 

 

“控股股東” 一詞是指有能力指導公司活動的股東，但擔任公職人員除外。如果股東持有公司 50% 或更多的 “控制手段”，則假定股東擁有公司的 “控制權”，從而成為公司的控股股東。“控制手段” 的定義是（1）在公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利，或（2）任命公司董事或其總經理（首席執行官）的權利。

如果您沒有説明自己是否是控股股東，或者沒有確認自己是否有個人利益，則您的股票將不會對第1號提案進行表決。

只有在2023年8月21日（會議記錄日期）營業結束時的登記股東才有權收到會議及其任何休會或推遲的通知和投票。

您可以通過參加會議或通過代理人填寫並簽署委託書分發的代理卡，或者通過免費電話號碼或通過隨附的委託書所述通過互聯網對股票進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，即通過銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，該被提名人在記錄日營業結束時是我們的登記股東之一，或者出現在該日證券存管機構的參與者名單中，則必須按照從該銀行、經紀商或被提名人那裏收到的投票指示表中包含的説明進行操作，也可以通過電話或通過以下方式向您的銀行、經紀人或被提名人提交投票指示互聯網。請務必準備好投票指示表中的控制號碼，以便在提供投票説明時使用。如果您以 “街道名稱” 持有股份，則必須從記錄持有者那裏獲得合法代理人，以便您能夠參與會議並在會議上對股票進行投票（或指定代理人這樣做）。

根據我們修訂和重述的公司章程，就會議而言，任何兩名或更多股東（親自或通過代理人）出席，總共持有至少25％的股票投票權，構成會議法定人數。如果在預定會議時間後的半小時內沒有達到法定人數，會議將休會至下週（延至同一天、時間和地點，或會議通知中規定的日期、時間和地點，或由會議主席確定的日期、時間和地點）。在此類延期會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。

《公司法》第66（b）條允許持有我們已發行普通股至少1％的股東提交申請，要求將提案列入我們的股東大會議程。我們必須在2023年8月23日之前收到符合條件的股東提出的此類請求。委託書（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本正在分發給股東，並以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。股東還可以在我們網站 https://investors.oddity.com 的 “投資者關係” 部分或位於以色列特拉維夫-雅法哈哈拉什街8號的總部查看委託書，但須事先通知，也可以在會議之日之前的正常工作時間（電子郵件：contact@oddity.com）查看委託書。

無論您是否計劃參加會議，您的股票都必須有代表參加會議並進行投票。因此，在閲讀了本股東特別大會通知和隨附的委託書後，請按照代理卡上的説明填寫、簽名、註明日期和郵寄代理卡，或者通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵寄方式投票，則必須在2023年9月28日星期四上午6點59分（以色列時間）（美國東部時間2023年9月27日星期三晚上 11:59）之前收到代理卡，才能有效計入會議投票的股票統計中。詳細的代理投票説明將在委託書和代理卡中提供。

 

 

ODDITY Tech Ltd.

委託書

股東特別大會
將於2023年9月28日星期四下午 4:00（以色列時間）舉行

本委託書是為了代表ODDITY Tech Ltd.（“公司”、“ODDITY”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵求代理人，以便根據隨附的股東特別大會（“大會”）及其任何休會或推遲進行表決股東特別大會通知會議將於2023年9月28日星期四下午 4:00（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫-雅法哈哈拉什街8號的總部舉行，6761304。

本委託書、所附的股東特別大會通知以及隨附的代理卡或投票指示表將於2023年8月22日左右提供給公司A類普通股、面值為0.001新謝克爾（“A類股票”）和麪值為0.001新謝克爾的B類普通股（“B類股票”，以及A類股票統稱為 “股份”）的持有人。

如果您在2023年8月21日（“記錄日期”）營業結束時是登記在冊的股東，則您有權親自或通過當時是我們登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人收到會議通知並在該日出現在證券存管機構的參與者名單上。您可以通過參加會議或按照下文 “如何投票” 下的説明對股票進行投票。我們的董事會敦促您對股票進行投票，以便在會議或會議的任何延期或休會時計算這些股票。

議程項目

會議議程上有以下事項：

(1)

批准 Lilach Payorski 和 Ohad Chereshniya 當選為公司外部董事，任期三年，自董事會成員被任命之日起算；

​

(2)

批准和批准公司的 2023 年激勵獎勵計劃；以及

​

(3)

批准和批准公司的 2023 年員工股票購買計劃

​

（統稱為 “提案”）。

我們不知道會前還有任何其他事項。如果在會議上適當陳述了任何其他事項，被指定為代理人的人員打算根據其最佳判斷和董事會的建議對此類事項進行表決。

董事會建議

我們的董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。

法定人數和休會

截至2023年8月14日，已發行和流通45,202,333股A類股票和11,605,134股B類股票。

根據我們修訂和重述的公司章程（“公司章程”），如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回代理人，則會議將適當地召開，前提是他們持有的股份至少佔我們投票權的25％。如果在預定會議時間後半小時內仍未達到法定人數，則會議將休會至

 

1

 

下週（到同一天、時間和地點，或者到該會議通知中指定的日期、時間和地點，或由會議主席確定的日期、時間和地點）。在此類延期會議上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。

為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票” 視為出席並有權投票。“經紀人不投票” 是指持有受益所有人股票的銀行、經紀人或其他記錄持有人出席會議，但由於該持有人對該特定項目沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的指示，因此沒有對特定提案進行表決。為客户以 “街道名稱” 持有股票（如下所述）的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。會議議程上的任何項目均不得視為例行項目。因此，對於通過銀行或經紀人持有股票的股東來説，如果股東希望其股票計入提案，則必須指示其銀行或經紀人如何對其股票進行投票。

需要投票才能批准每項提案

每項提案都需要有出席會議的簡單多數表決權持有人投贊成票，並親自或通過代理人表決，不包括棄權票。截至記錄日營業結束時，每股已發行的A類股票都有權對將在會議上提交的每份提案進行一（1）票，而截至記錄日營業結束時已發行的每股B類股票都有權對將在會議上提交的每份提案獲得十（10）張選票。我們的A類股票和B類股票將作為單一類別對將在會議上提出的每項提案進行投票。

1號提案的批准還必須滿足以下附加表決要求之一：(i) 在會議上對該提案投贊成票的多數票，不包括棄權票，包括出席並參加表決的股東的多數票，不包括棄權票，他們不是控股股東，在提案中沒有個人利益，但不是來自股東與控股股東的關係的個人利益除外；或 (ii) 股東的總投票權上文第 (i) 款中提及的對該提案投反對票的比例不超過公司總投票權的百分之二 (2%)。

5759-1999《以色列公司法》及據此頒佈的條例（“公司法”）將 “個人利益” 定義為個人在公司行為或交易中的個人利益，包括：

(i)

該人的親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、子女兄弟姐妹和該人的配偶或上述任何配偶的父母）的個人利益；或

​

(ii)

其他實體的個人權益，該人或其親屬（如上所定義）持有該實體5％或以上的已發行股份或投票權，有權任命該實體的董事或首席執行官，或擔任該實體的董事或首席執行官。

​

僅因持有公司股票而產生的個人利益不會被視為個人利益。

“控股股東” 一詞是指有能力指導公司活動的股東，但擔任公職人員除外。如果股東持有公司 50% 或更多的 “控制手段”，則假定股東擁有公司的 “控制權”，從而成為公司的控股股東。“控制手段” 的定義是（1）在公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利，或（2）任命公司董事或其總經理（首席執行官）的權利。

如果您沒有説明自己是否是控股股東，或者沒有確認自己是否有個人利益，則您的股票將不會對第1號提案進行表決。

除非出於確定法定人數的目的，經紀商的非投票將不算作在場，也無權投票。除確定法定人數外，棄權將不被視為 “贊成” 或 “反對” 某一事項的投票，將不計入出席並參加表決的表決國的計票中。

 

2

 

你怎麼能投票

你可以通過以下任何一種方式通過代理人投票：

•

By Internet — 如果您是登記在冊的股東，則可以通過登錄隨附的代理卡上列出的網站，輸入位於隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕上的提示提交代理。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供互聯網投票，則可以按照所附投票説明表上顯示的説明通過互聯網提交您的委託書；

​

•

通過電話——如果你是登記在冊的股東，你可以撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼，輸入隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照提示進行操作，通過電話提交代理。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票，則可以按照所附投票指示表上顯示的説明通過電話提交委託書；或

​

•

郵寄——如果您是登記在冊的股東，則可以通過在提供的郵資已付信封中填寫、註明日期、簽署和退回代理卡來提交委託書。您的姓名應與隨附的代理卡上顯示的姓名完全一致。如果您以代表身份（例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員）簽字，請註明您的姓名和頭銜或身份。如果您以 “街道名稱” 持有股票，則您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票，經紀公司、銀行或其他類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。

​

要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請在您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中填寫投票指示表，註明日期，簽名並交回。

您也可以在會議上親自投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此如果您是股票的受益所有人，則必須首先從持有股票的銀行、經紀人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而使您有權在會議上對股票進行投票。

註冊持有人

如果您是登記在冊的股東，其股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓和信託公司有限責任公司）註冊，您也可以通過參加會議或填寫並簽署代理卡來對股票進行投票。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列為代理人的個人，或者在會議上親自投票。請按照代理卡上的説明進行操作。您可以通過向我們發送書面撤銷通知、簽署並退回稍後日期的代理卡，或者在會議上親自投票，來改變主意並撤銷您的代理。除非我們在位於以色列特拉維夫-雅法哈哈拉什街8號的總部收到代理卡，或者Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）不遲於2023年9月28日星期四上午6點59分（以色列時間）（美國東部時間9月27日星期三晚上 11:59）收到代理卡，否則我們可能無法計算註冊持有人的代理卡 2023)。

如果您提供有關提案的具體説明（通過標記方框），您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並退還代理卡或投票指示表，則在法律和適用的證券交易所要求允許的範圍內，根據董事會的建議，您的股票將獲得每項提案的贊成票。所附代理卡中被指定為代理人的人員將自行決定就會議提交的任何其他事項進行投票，包括根據我們的公司章程第31條休會的權力。

受益所有人

如果您是經紀賬户或受託人或被提名人持有的股票的受益所有人，則這些代理材料將與經紀人、受託人或 的投票指示表一起轉發給您

 

3

 

代理人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您也被邀請參加會議。

由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有股票的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利，否則您不得在會議上直接對這些股票進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票指示，供您用來指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。

誰能投票

如果您在2023年8月21日（記錄日）營業結束時是登記在冊的股東，則您有權親自或通過經紀人、受託人或其他被提名人（當時是我們的登記股東之一，或者出現在該日證券存管機構的參與者名單上）收到會議通知並在會上投票。

撤銷代理

登記在冊的股東可以在有效行使代理人之前的任何時候，通過向我們提交書面撤銷通知或正式簽署的附有較晚日期的委託書，或者在會議上親自投票，撤銷其執行代理人所授予的權力。以 “街道名稱” 持有股票的股東如果希望撤銷或修改先前提交的投票指示，則應聽從銀行、經紀人或被提名人的指示或與之聯繫。

徵集代理

代理將於2023年8月22日左右分發給股東。ODDITY 的某些高管、董事、員工和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵求代理人。我們將承擔招攬代理人的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向股票受益所有人轉發材料的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司根據Broadridge Financial Solutions, Inc.或其他公司提供的信息進行統計，會議的總體結果將在會議結束後在外國私人發行人的6-K表報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。

代理材料的可用性

在2023年8月16日左右，代理卡、股東大會特別通知和本委託書的副本將通過互聯網www.proxyvote.com和我們網站的 “投資者關係” 部分 https://investors.oddity.com 以電子方式公佈。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書，也不是本委託書的一部分。

協助對您的股票進行投票

你的投票很重要。如果您對如何對股票進行投票有疑問，可以通過 investors@oddity.com 聯繫投資者關係部。

 

4

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表按以下方式列出了截至2023年8月14日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們所知的每一個人或一羣關聯人以實益方式擁有我們已發行股份的5％以上；

​

•

我們的每位執行官和董事個人；以及

​

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

​

每個實體、個人或董事實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，或有權從所有權中獲得經濟利益的任何股份，以及受期權、認股權證或其他權利約束的任何股份，這些權利目前可在2023年8月14日後的60天內行使或行使。就下表而言，我們認為受期權、限制性股票股票、認股權證或其他權利約束的股票目前可在2023年8月14日後的60天內行使或行使，為計算該人的所有權和所有權百分比，即為未償還股份，由持有期權、限制性股票或認股權證的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時，我們不將其視為未償還股份。

已發行股票的百分比是根據截至2023年8月14日已發行45,202,333股A類股票和11,605,134股B類股票計算得出的。

除非下文另有説明，否則每位股東的地址為紐約格林街110號，紐約10012。

*

表示投票率低於 1%

​

(1)

B類普通股可以一比一地轉換為A類普通股，但須根據股票分割、股票分紅和重新分類的慣常轉換率調整。本表中反映的B類普通股的實益所有權也沒有反映為可以轉換此類B類普通股的A類普通股的實益所有權。

​

 

5

 

(2)

“合併投票權” 下所代表的百分比代表截至2023年8月14日我們所有已發行的 A 類和 B 類普通股作為單一類別投票的投票權。我們的A類普通股的持有人每股有權獲得一票，而我們的B類普通股的持有人每股有權獲得十張選票。

​

(3)

由 LCGP3 Pro Makeup、L.P. 或 LCGP3 記錄在案的 A 類普通股組成。CGP3 Managers, L.L.C. 是 LCGP3 Pro Makeup, L.P. 的普通合夥人，CGP3 Managers, L.L.C. 的管理層由其管理成員控制。Scott A. Dahnke 和 J. Michael Chu 是 CGP3 Managers, L.L.C. 的管理成員，因此可以被視為共享對 CGP3 Managers, L.L. 持有的此類股票的投票控制權和投資權。LCGP3 的地址是康涅狄格州格林威治市西普特南大道 599 號 06830。

​

(4)

所有顯示為公司創始人兼首席執行官奧蘭·霍爾茨曼實益擁有的股份均由Oran Shilo Investman投資有限責任公司（“Shilo”）持有。Shilo由Holtzman先生控制，因此他可能被視為共享對Shilo持有的此類股票的投票控制權和投資權。

​

(5)

由653,775股A類普通股標的期權組成，每股可在2023年8月14日後的60天內行使。

​

(6)

由168,616股A類普通股標的期權組成，每股可在2023年8月14日後的60天內行使。

​

 

6

 

提案 1

批准外部董事的選舉

背景

根據《公司法》頒佈的條例，上市公司必須選舉至少兩名外部董事。外部董事的任命必須在公司成為 “上市公司” 後的三個月內由股東大會作出，因此，我們將在2023年7月19日在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）首次公開募股結束後的三個月內舉行股東大會，以批准兩名外部董事的選舉。

《公司法》的條款規定了外部董事選舉的特殊批准要求。外部董事必須由出席會議的表決權的簡單多數選出，並親自或通過代理人投票，不包括棄權票，前提是：

•

此類多數包括會議中至少多數選票，他們不是控股股東，在外部董事的選舉中沒有個人利益（不是來自與控股股東的關係的個人利益除外），不包括棄權，我們稱之為無私多數；或

​

•

非控股股東和在選舉外部董事（與控股股東的關係以外的個人利益除外）中沒有個人利益的股東在會議上投的總票數不超過公司總投票權的2％。

​

《公司法》中用於所有與外部董事有關的事項以及某些其他目的（例如與任命審計委員會或薪酬委員會成員有關的要求，如下所述）的 “控股股東” 一詞是指有能力指導公司活動的股東，但由於是公職人員除外。如果股東持有公司50％或以上的投票權，或者有權任命公司的大多數董事或其總經理，則該股東被視為控股股東。

外部董事的初始任期為三年。此後，股東可以根據某些情況和條件再次選舉外部董事，以該身份再任兩個為期三年的任期，但須符合《公司法》的額外要求。

在包括納斯達克在內的某些外國證券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每增加三年，前提是審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，連任此類延長的任期對公司有利，並且外部董事再次當選但須遵守相同的股東投票要求（如上文關於外部董事連任所述）。在股東大會上批准外部董事的連任之前，必須向公司股東通報其先前的任期，以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

董事會召集的股東特別大會可以將外部董事免職，董事會召集的股東大會以與當選時相同的股東投票百分比批准解僱，或者在每種情況下，只有在有限的情況下，包括停止符合法定任命資格或違反其對公司的忠誠義務，法院才能批准解僱。如果在公司董事或股東提出要求後，法院認定外部董事已不符合《公司法》規定的法定任命資格，或者違反了其對公司的忠誠義務，也可以根據以色列法院的命令將該外部董事免職。

如果外部董事職位空缺，而當時董事會中的外部董事人數少於兩名，則根據《公司法》，董事會必須致電

 

7

 

儘快召開股東大會，任命替代外部董事。行使董事會權力的每個董事會委員會必須包括至少一名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且必須有一名外部董事擔任董事會主席。根據《公司法》，禁止公司的外部董事直接或間接從公司獲得任何報酬，除非他們根據《公司法》和根據該法頒佈的條例擔任外部董事的服務。外部董事的薪酬在被任命之前確定，除某些例外情況外，在其任期內不得更改。

《公司法》規定了任命某人為外部董事的若干限制，包括但不限於該人與公司控股股東或公司本身的關係。此外，《公司法》規定，只有具有專業資格或具有會計和財務專業知識的人才能被任命為外部董事，前提是我們的董事會必須確定至少有一名外部董事具有會計和財務專業知識。但是，如果我們的其他董事中至少有一位（i）符合經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的獨立性要求，（ii）符合納斯達克關於審計委員會成員資格的獨立性要求，（iii）具有《公司法》所定義的會計和財務專業知識，那麼只要我們的外部董事都具有必要的專業資格，則我們的兩位外部董事都無需擁有會計和財務專業知識。

如果在任命外部董事時，董事會中所有不是控股股東或公司控股股東親屬的成員性別相同，則要任命的外部董事必須是另一性別。如果一家公司的董事當時擔任第一家公司的外部董事，則不得任命另一家公司的董事為另一家公司的外部董事。

在我們最初於2023年6月23日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明中，提及 “管理——公司治理慣例”，對上述根據《公司法》管理外部董事任命和罷免的法律框架的描述進行了限定。

在我們首次公開募股之前，Lilach Payorski和Ohad Chereshniya被任命為公司的外部董事，分別從2022年3月14日和2023年7月18日開始任職。

公司已收到Lilach Payorski和Ohad Chereshniya各自的聲明，他們在聲明中宣佈他們符合《公司法》中適用於外部董事的所有要求。

董事會已確定，按照納斯達克規則的設想，Lilach Payorski和Ohad Chereshniya每個人都具備財務知識，並且根據美國證券交易委員會、納斯達克和公司法的規則，他們都符合擔任審計委員會和薪酬委員會獨立董事的要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，Lilach Payorski和Ohad Chereshniya各具有會計或相關財務管理專業知識，有資格成為 “審計委員會財務專家”，根據公司法的規則，Lilach Payorski和Ohad Chereshniya各具有 “財務和會計” 專業知識。

假設第1號提案獲得批准，Lilach Payorski和Ohad Chereshniya將有權根據《公司條例》（外部董事薪酬和開支規則）5760-2000的 “相對薪酬軌道” 獲得補償，因為此類法規可能會不時修訂。此類薪酬應包括根據公司非僱員董事薪酬政策（“保單”）確定的固定年費、Lilach Payorski和Ohad Chereshniya各公司8,868個限制性股票單位的基於股份的薪酬，根據2020年計劃（定義見下文）的條款和條件，提供發行A類股票的或有權利，以及根據2020年計劃（定義見下文）發放的限制性股票單位的年度獎勵在該董事職的每一次公司年度股東大會上遵守本政策

 

8

 

並將繼續在董事會任職，該日的總公允價值為18.5萬美元。此外，每位此類外部董事將繼續受益於公司董事和高級管理人員責任保險單的承保範圍以及公司向此類董事提供的賠償信。

Lilach Payorski 和 Ohad Chereshniya 的傳記信息如下所示，他們當選為外部董事需要在會議上獲得批准：

Lilach Payorski 自 2022 年 3 月 14 日起擔任我們的董事會成員，她打算根據《公司法》擔任外部董事，但須在我們在納斯達克首次公開募股後的三個月內獲得股東批准她當選為外部董事。Payorski 女士目前擔董事 Kamada Ltd. 和 Scodix Ltd. 的審計委員會董事兼主席以及薪酬委員會成員。Payorski 女士還在 2017 年 1 月至 2022 年 2 月期間擔任 3D 打印機和添加劑解決方案的開發商和製造商Stratasys Ltd. 的首席財務官。在此之前，Payorski 女士在 2012 年 12 月至 2016 年 12 月期間擔任 Stratasys Ltd. 的企業融資高級副總裁。Payorski 女士擁有特拉維夫大學的會計與經濟學學士學位。Payorski女士還完成了特拉維夫大學管理學院LAHAV的董事會和高級公司管理人員課程。我們認為，帕約爾斯基女士作為其他上市公司董事董事高管的經歷使她有資格在我們的董事會任職。

Ohad Chereshniya 自 2023 年 7 月 18 日起擔任我們的董事會成員，他打算根據《公司法》擔任外部董事，但須在我們在納斯達克首次公開募股後的三個月內獲得股東批准他當選為外部董事。Chereshniya先生目前擔任以色列非營利組織Itim Ensemble的審計委員會董事，自2020年1月起擔任Elementor Ltd.的首席財務官。Chereshniya 先生在 2017 年 7 月至 2019 年 12 月期間擔任 Context Based 4casting Ltd. 的首席財務官。在此之前，從2013年6月到2017年5月，Chereshniya先生擔任Il Makiage Ltd.的首席財務官。Chereshniya先生擁有特拉維夫大學的工商管理碩士學位和會計學學士學位。我們相信，Chereshniya先生在財務和會計方面的專業知識以及他對我們業務的瞭解使他有資格在我們的董事會任職。

批准和批准每位外部董事選舉的投票應分別進行。

提案

提議會議通過以下決議：

需要投票

參見上面的 “批准每項提案需要投票”。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准Lilach Payorski和Ohad Chereshniya當選為公司外部董事，任期三年，自被任命為公司董事會成員之日起。

 

9

 

提案 2

批准 2023 年激勵獎勵計劃

背景

我們的董事會認為，批准Oddity Tech Ltd. 2023年激勵獎勵計劃（“2023年計劃”）符合公司及其股東的最大利益。自2023年7月18日起，我們的董事會批准了2023年計劃，但須經股東批准。

2023 年計劃規定向符合條件的員工、董事、辦公人員、服務提供商和顧問發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2023年計劃旨在繼承我們之前的股權計劃，即2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。2023年計劃的實質性條款總結如下，該計劃參照2023年計劃進行了全面限定，該計劃作為附錄A附於本委託書中。

資格和管理

我們的員工、顧問、董事和員工、子公司的顧問和董事有資格獲得 2023 年計劃下的獎勵。2023年計劃由我們的董事會管理，涉及非僱員董事的獎勵，由我們的薪酬委員會對其他參與者進行管理，每個委員會均可將其職責和責任委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會（董事會、薪酬委員會和下文統稱為計劃管理人的任何此類代表），但須遵守《交易法》第16條和/或證券交易規則（如適用）可能施加的某些限制。計劃管理人將有權根據2023年計劃的明確條款和條件做出所有決定和解釋，規定與2023年計劃一起使用的所有表格，並通過管理規則。計劃管理員還將制定2023年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股份的限制

根據2023年計劃最初可供發行的股票總數等於 (1) A類普通股數量的總和，等於我們首次公開募股時已發行股票總數的8％，或4524,000股，（2）截至2023年計劃生效之日根據2020年計劃仍可供發行的任何股票，加（3）每股1月1日的年度增幅從2024年開始至2033年（含2033年）的日曆年，金額等於 (a) 已發行股份的5％，以較低者為準在前一個日曆年的最後一天，以及 (b) 董事會確定的較少數量的股票。如果2023年計劃或2020年計劃生效之後的全部或部分獎勵到期、失效或被終止、兑換或結算為現金、退出、回購、取消，在任何情況下，導致我們以不高於參與者為此類股票支付的價格收購標的股票或不發行標的股票，則此類未使用的標的股票屆時受獎勵約束的股票將可用於2023年計劃下的未來補助。行使激勵性股票期權後，根據2023年計劃發行的A類普通股數量不得超過2023年計劃最初預留的A類普通股數量的十倍，即45,240,000股。2023年計劃下可用的股票可以是授權股票，但可以是未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

2023年計劃下的股票儲備公式旨在使我們能夠在2023年計劃的十年期限內持續向符合條件的員工、董事和顧問發放股權獎勵。

根據2023年計劃授予的獎勵，假設或取代實體先前在公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）中授予的未償股權獎勵，不會減少2023年計劃下可供授予的股份。

2023 年計劃規定，根據 2023 年計劃向非僱員董事發放的薪酬董事額不得

 

10

 

超過等於 750,000 美元的金額。計劃管理人可以在特殊情況下對個人非僱員董事規定例外情況，計劃管理人可以自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。

獎項

2023 年計劃規定授予股票期權，包括激勵性股票期權或 ISO、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位或 RSU、其他基於股份的獎勵、股票增值權和現金獎勵。尚未確定根據2023年計劃將向特定個人發放的獎勵類型或金額。根據2023年計劃向美國納税人發放的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第409A條，該條可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。2023年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，該協議將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款以及終止後的行使限制。現金獎勵以外的獎勵通常將以我們的A類普通股結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們的A類普通股。與國家統計局形成鮮明對比的是，如果滿足《守則》的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有美國居民的持有人提供行權之外的延期納税和優惠的資本利得税待遇。股票期權的行使價不得低於授予之日標的股票公允市場價值的100％（如果是授予某些重要股東的ISO，則為110％），但與公司交易相關的某些替代期權除外。股票期權的期限不得超過十年（如果授予某些重要股東的ISO，則為五年）。計劃管理人確定的歸屬條件可能適用於股票期權，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

SAR。SAR的持有人有權在行使時從我們那裏獲得相當於授予日和行使日之間受獎勵的股票升值的金額。SAR的行使價不得低於授予之日標的股份公允市場價值的100％（與公司交易有關的某些替代SAR除外）。特別行政區的期限不得超過十年。計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於SAR，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。

限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是不可轉讓的A類股票的獎勵，除非滿足特定條件，否則這些股票仍可沒收，並且可能受購買價格的約束。限制性股票單位是未來交付A類股票的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股票也可能被沒收。根據獎勵條款或參與者的選擇，如果計劃管理人允許這種延期，則可以推遲交付標的RSU的股份。適用於限制性股票和限制性股票單位的條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或計劃管理員可能確定的其他條件。限制性股票的持有人在發行限制性股票時通常擁有股東的所有權利。RSU持有人對受限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利，除非這些股份在結算限制性股票股時交割。計劃管理人也可以自行決定，限制性股票單位的結算金額等於RSU到期日所依據的股票的公允市場價值，或者現金和股票的組合。

其他股票或現金獎勵。其他股票或現金獎勵是現金、完全歸屬的A類股票以及其他以我們的A類股票計價、關聯或衍生自我們的A類股票或與我們的股票相關的價值指標的獎勵。其他以股份或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算的付款形式，作為獨立付款，也可以作為代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款

 

11

 

有資格獲得獎勵。適用於其他股票或現金獎勵的條件可能基於持續服務、績效目標的實現和/或其他計劃管理員可能確定的條件。

股息等價物。股息等值代表獲得A類股票支付的等值股息的權利，可以單獨發放，也可以與股票期權或SAR以外的獎勵一起發放。股息等價物可以立即支付，也可以存入參與者的賬户，以現金或股票結算，對可轉讓性和可沒收性的限制與支付股息等價物的獎勵相同，並受其他條款和條件的約束。股息等價物自股息記錄日起計入獎勵發放之日到該獎勵終止或到期之日之間的時期，由計劃管理人確定。根據授予該獎勵之前支付的股息為基礎的獎勵支付的等值股息只能在滿足獎勵的歸屬條件且獎勵歸屬的範圍內支付。除非計劃管理人另有決定，否則所有此類股息等值支付將在下一個日曆年的3月15日之前支付，在該日曆年的3月15日之前，根據上述規定，股息等值支付權不可沒收。

績效獎。績效獎勵包括上述任何獎勵，這些獎勵根據計劃管理員可能確定的特定績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準的實現情況授予歸屬和/或支付，這些標準可能是客觀上可以確定的，也可能無法客觀確定。此類績效目標也可以僅基於公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於與其他公司業績相比的業績或任何業績指標與其他公司業績的比較。

Vesting

計劃管理員確定的歸屬條件可能適用於每項獎勵，可能包括持續服務、績效和/或其他條件。

某些交易和調整

計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2023年計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益的稀釋或擴大，並在某些交易和事件影響我們的A類股票（例如股票分紅、股票分割、合併、合併和其他公司交易）的情況下促進必要或理想的變革。此外，如果與我們的股東進行某些被稱為 “股權重組” 的非互惠交易，計劃管理人將對2023年計劃和未償還的獎勵進行公平調整。如果公司 “控制權變更”（定義見2023年計劃），如果倖存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未償還的獎勵，則計劃管理人可以規定，所有此類獎勵將終止以換取現金或其他對價，或者完全歸屬和行使與交易有關的獎勵。個人授予協議可以規定額外的加速歸屬和付款條款。

外國參與者、回扣條款、可轉讓性和參與者付款

計劃管理人可以修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進根據美國以外國家的法律和/或證券交易所規則授予獎勵。所有獎勵都將受我們實施的任何回扣政策條款的約束，前提是此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍。除了遺產規劃、家庭關係令、某些受益人指定以及血統和分配法等有限的例外情況外，2023年計劃下的獎勵通常不可轉讓，只能由參與者行使。關於與2023年計劃下的獎勵有關的預扣税款、行使價和購買價格義務，計劃管理人可以自行決定接受現金或支票，規定淨預扣股票，允許回購符合特定條件的股票，允許 “市場賣出訂單” 或其認為合適的其他對價。

 

12

 

計劃修改和終止

我們的董事會可以隨時修改或終止2023年計劃；但是，在遵守適用法律的必要範圍內，任何修改都需要股東批准。在 (i) 我們的董事會通過2023年計劃之日和 (ii) 我們的股東批准2023年計劃的十週年之後，不得根據2023年計劃授予任何獎勵。

以色列對2023年計劃的次級計劃

根據董事會在 2023 年計劃下的授權，與 2023 年計劃一起，我們採納了 2023 年計劃的以色列分計劃或以色列分計劃。以色列子計劃應理解為2023年計劃的延續，僅修改授予在該獎勵授予之日為以色列國納税居民、由我們或我們的任何以色列居民子公司或以色列參與者僱用的參與者的獎勵。如果以色列分計劃的規定與2023年計劃的規定發生任何衝突，則以以色列分計劃中的規定為準，以符合以色列一般法律規定的要求，特別是《1961年以色列所得税條例（新版本）》或該法令的規定。

資格。以色列子計劃適用於向我們的員工、董事或高級管理人員或我們任何以色列居民子公司的員工、董事或高級管理人員、經批准的以色列參與者，或不是經批准的以色列參與者的以色列參與者，包括顧問或該條例第32（9）條所指的任何控股股東或未經批准的以色列參與者發放的獎勵。根據該條例第102 (b) 條，只有經批准的以色列參與者才能獲得獎勵，根據該法令第102 (b) 條，獎勵應由受託人以信託形式持有，以造福經批准的以色列參與者，或受託人102獎勵。根據以色列子計劃，不得向任何經批准的以色列參與者發放受託人102獎勵，除非自我們向以色列税務局提交2023年計劃和以色列子計劃之日起30天內，包括我們選擇根據計劃和以色列子計劃或選舉發放的受託人102獎勵類型，無論是資本收益獎勵還是普通所得獎勵。選舉將使我們有義務僅授予我們選擇的受託人102獎勵，並應適用於在此期間獲得受託人102獎勵的所有以色列參與者，所有這些都符合該條例第102（g）條的規定。選舉不妨礙我們根據本條例第102 (c) 條同時發放非由受託人信託持有的獎勵。授予未經批准的以色列參與者的獎勵不受受託人安排的約束，而應受該條例第3（i）或2條的約束。

受託人 102 個獎項。授予受託人102獎勵必須遵守該條例第102條的所有條款和條件，包括承諾的執行。受託人102獎勵以及在授予、歸屬或行使受託人102獎勵時發行的任何股份將由根據該條例第102條任命的受託人持有。經批准的以色列參與者不得出售或解除在授予、歸屬或行使受託人102獎勵時獲得的任何股份和/或在2023年計劃下實現權利（包括但不限於股票分紅）後獲得的任何股份，至少要等到該條例第102條要求的期限或以色列税務局確定的任何更短的時間期限或持有期結束之前。儘管有上述規定，但如果在持有期內進行任何此類出售或釋放，則該條例第102條規定的制裁應適用於該經批准的以色列參與者，並應由該參與者承擔。任何從信託中發放此類受託人102獎勵或股份，或在持有期終止之前出售股票，除了扣除任何適當的所得税、社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，都將按邊際税率徵税。受託人不得發放或出售在授予、歸屬或行使受託人102獎勵時分配或發行的任何股份，除非我們或我們的以色列子公司（如果適用）和受託人確信任何應繳税款的全額已經繳納或將要繳納。

可分配性。在以色列參與者的有效期內，任何受以色列子計劃約束的獎勵或根據該計劃發行的股份均不可轉讓、轉讓或作為抵押品發放，而且每位以色列參與者獲得獎勵的權利僅屬於以色列參與者。

 

13

 

條款和條件。沒有義務統一對待以色列參與者，向以色列參與者發放的獎勵條款和條件不必對每個以色列參與者相同。授予以色列參與者的授予、歸屬和行使獎勵受各種條款和條件的約束，行使方法由我們的董事會決定，如果適用，則由受託人根據該條例第102條的要求確定。

適用法律。以色列分計劃受以色列國法律管轄、解釋和執行。

提案

建議在會議上通過以下決議：

需要投票

參見上面的 “批准每項提案需要投票”。

董事會建議

董事會一致建議對 “贊成” 公司2023年激勵獎勵計劃的批准和批准投贊成票。

 

14

 

提案 3

批准 2023 年員工股票購買計劃

背景

我們的董事會認為，批准Oddity Tech Ltd. 2023年員工股票購買計劃（“ESPP”）符合公司及其股東的最大利益。自2023年7月18日起，我們的董事會批准了ESPP，但須經股東批准。

ESPP旨在允許我們符合條件的員工以低於公允市場價值的折扣定期購買我們的A類普通股，並扣除累積的工資。ESPP 由兩個部分組成：第 423 條部分，旨在符合《守則》第 423 條規定的資格；非第 423 條部分，根據《守則》第 423 條不必符合資格。本摘要並未完整描述 ESPP 的所有條款，而是參照 ESPP 進行全面限定，ESPP 作為附錄 B 附於本委託書後。

份額可用；管理

最初根據ESPP預留待發行的A類普通股總數等於 (i) 相當於我們首次公開募股時已發行股份的2％的股票總數，即1,131,000股，以及 (ii) 從2024年開始，到2033年（含2033）的每個日曆年的第一天每年增加的總和，等於 (A) 1% 已發行股票中較小者上一財年的最後一天以及 (B) 董事會確定的較少數量的股票；前提是沒有根據ESPP第423條，該活動將有超過相當於最初根據ESPP預留髮行的股票數量的十倍，即11,310,000股可供發行的股票。我們的董事會或薪酬委員會有權解釋 ESPP 的條款並確定參與者的資格。我們預計薪酬委員會將成為ESPP的最初管理者。

資格

計劃管理人可以將我們的某些子公司指定為ESPP中參與的 “指定子公司”，並可能不時更改這些名稱。我們預計，我們的員工，除了在根據ESPP獲得購買A類股票的權利後立即擁有（直接或通過歸屬）佔我們所有類別股票和其他證券總投票權或價值5％或以上的股份，將有資格參與ESPP。但是，根據《守則》第423條（如適用），計劃管理員可以規定，其他員工羣體，包括但不限於我們通常每週僱用20小時或更短或在任何日曆年內僱用五個月或更短的員工，將沒有資格參加ESPP。

權利的授予

ESPP的第423條部分旨在符合《守則》第423條規定的資格，股票將在發行期內根據ESPP發行。ESPP下的發行期限將由計劃管理人決定，可能長達27個月。員工工資扣除額將用於在發行期內的每個購買日期購買股票。每個發售期的購買日期將是每個購買期的最後一個交易日。ESPP下的發行期將在計劃管理人確定後開始。計劃管理人可以自行決定修改未來發行期的條款。

ESPP 允許參與者通過扣除不超過其合格薪酬一定百分比的工資來購買股票，其中包括參與者為我們提供服務的總基本薪酬。計劃管理人將確定參與者在任何發行期內可以購買的最大股票數量，如果沒有相反的指定，則該數量將等於2,500股。此外，根據第 423 條部分，任何員工均不得在 的任何日曆年內累積根據ESPP以價值超過25,000美元的股票的利率購買股票的權利

 

15

 

此類購買權是未償還的（基於截至發行期第一個交易日的每股普通股的公允市場價值）。

在每個發行期的第一個交易日，每位參與者將自動獲得購買股票的選擇權。該期權將在適用的發行期結束時到期，並將在該發行期內的每個購買日期行使，但以發行期內累積的工資扣除額為限。收購價格將是參與者註冊的發行期第一天股票公允市場價值的85％或購買之日股票公允市場價值的85％（將在每個購買期的最後一天）中較低者。參與者可以在適用的發行期結束之前自願終止對ESPP的參與，並將獲得尚未用於購買股票的應計工資扣除額。

除非參與者在購買日期之前取消了參與ESPP，否則自每個購買之日起，參與者將被視為已全部行使了其期權。行使後，參與者將以期權購買價格購買其累積工資扣除額將購買的整股股數，但須遵守上述參與限制。參與者終止僱傭關係後，參與將自動終止。

除非遺囑、血統和分配法或 ESPP 另有規定，否則參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利。

某些交易

如果某些交易或事件影響了我們的股份，例如任何股票分紅或其他分配、重組、合併、合併或其他公司交易，計劃管理人將對ESPP和未償還的權利進行公平調整。此外，如果發生上述交易或事件或某些重大交易，計劃管理人可以規定 (1) 用其他權利或財產取代未償還的權利，或者終止未償還的權利以換取現金；(2) 繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司（如果有）承擔或替換未償還權利，（3）調整受未償還權利約束的股票數量和類型，（4）使用參與者的累計工資扣除額為在下一個預定購買日期之前的新購買日期購買股票，並終止正在進行的發行期內的任何權利，或 (5) 終止所有未償還的權利。

計劃修正案

計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止 ESPP。但是，對ESPP的任何修正都將獲得股東的批准，這些修正案將增加總數或更改根據ESPP的權利可以出售的股票類型，更改員工有資格參與ESPP的公司或公司類別，或者根據守則第423（b）條或其他適用法律可能要求的公司或公司類別。

提案

建議在會議上通過以下決議：

需要投票

參見上面的 “批准每項提案需要投票”。

董事會建議

董事會一致建議對 “贊成” 公司2023年員工股票購買計劃的批准和批准投贊成票。

 

16

 

其他業務

除本委託書中描述的事項外，董事會不知道在會議上可能提出的任何其他事項。如果會議確實有其他事項，包括根據我們的公司章程第31條休會的權力，則打算讓被指定為代理人的人員根據其自由裁量權，根據公司利益的最佳判斷進行投票。

其他信息

公司受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息報告要求的約束。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站 http://investors.oddity.com 的 “投資者關係” 部分向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受交易法關於委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些委託規則的約束。

附錄清單：
附錄 A — ODDITY Tech Ltd. 2023 年激勵獎勵計劃
附錄 B — ODDITY Tech Ltd. 2023 年員工股票購買計劃

 

17

 

附錄 A

第一篇文章。
目的

該計劃的目的是通過為這些人提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵那些為公司做出（或有望做出）重要貢獻的人的能力。計劃中使用的大寫術語在第十一條中定義。

第二條。
資格

服務提供商有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守此處所述的限制。

第三條。
管理和委託

3.1 管理。該計劃由署長管理。管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設定獎勵條款和條件，但須遵守計劃中的條件和限制。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為可取的情況下通過、修改和廢除計劃的管理規則、指導方針和做法。署長可以在其認為管理計劃和任何獎勵所必需或適當的情況下，糾正缺陷和歧義，提供遺漏並調和計劃或任何獎勵協議中的不一致之處。署長根據本計劃作出的決定由其自行決定，將是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

3.2 委員會的任命。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個委員會或一個或多個董事或高級管理人員委員會；但是，在任何情況下，都不得授權公司高管向以下個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 受《交易法》第16條約束的個人，或 (b) 有權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）下文授權。董事會或署長（如適用）可隨時撤銷任何此類授權、撤銷任何此類委員會或委員會和/或將先前下放的任何權力歸還給自己。

第四條。
股票可供獎勵

4.1 股票數量。根據第八條和本第四條的條款進行調整，根據本計劃獎勵可以發行的最大股份數量應等於總股份限額。自生效之日起，公司將停止根據優先計劃發放獎勵；但是，Prior Plan Awards仍將受適用的優先計劃條款的約束。根據本計劃發行的股票可能包括已授權但未發行的股票、在公開市場上購買的股票或庫存股。

4.2 分享回收利用。無論如何，如果獎勵或優先計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或被終止、兑換或以現金結算、退出、回購、取消，則在任何情況下，都會導致公司以不高於參與者為此類股票支付的價格（經調整以反映任何股權重組）的價格收購獎勵或優先計劃獎勵所涵蓋的股份，或者不發行該獎勵或優先計劃獎勵所涵蓋的任何股票獎項或

 

A-1

 

Prior Plan Awards，獎勵或優先計劃獎勵所涵蓋的未使用股份將變為或再次可用於本計劃下的獎勵補助。此外，參與者為滿足獎勵或先前計劃獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與獎勵或先前計劃獎勵（包括公司從獎勵行使或購買和/或產生納税義務中保留的股份）向公司交付的股份（無論是通過實際交付或認證），將根據本計劃獲得或再次獲得獎勵補助。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵均不計入總股份限額。儘管此處包含任何相反的規定，但以下股份不得添加到根據第4.1節授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：（i）受股票增值權約束的股票，但與行使股票增值權的股票結算無關；以及（ii）公司用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股票。

4.3 激勵性股票期權限制。儘管此處有任何相反的規定，但根據激勵性股票期權的行使，發行的股票不得超過45,240,000股。

4.4 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併，或者公司收購實體的財產或股份，管理人可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他基於股份的獎勵。儘管計劃中的獎勵受到限制，但可以按照管理員認為適當的條件授予替代獎勵。替代獎勵不計入總股份限額（如上所述，受替代獎勵約束的股票也不得添加到本計劃下可用於獎勵的股票中），但通過行使替代激勵性股票期權獲得的股票將計入根據本計劃行使激勵性股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃擁有股份，但在考慮此類收購或合併時未被採納，則根據該先前存在的計劃的條款（在適當範圍內，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價）可供授予的股份的持有者參與此類收購或合併的實體的股份）可用於本計劃下的獎勵，不得減少根據本計劃授權授予的股份（受此類獎勵約束的股份不得添加到本計劃規定的可用於獎勵的股份中）；前提是如果沒有收購或合併，則不得在根據先前存在的計劃條款進行獎勵或補助之日之後，使用此類可用股份進行獎勵，並且只應適用於不是員工、顧問的個人或在此類收購或合併之前的董事。

4.5 非僱員董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但管理人可以不時為非僱員董事設定薪酬，但須遵守本計劃的限制和適用法律的要求和/或根據管理人制定的書面非自由裁量公式（“非僱員董事股權薪酬政策”）。任何現金補償或其他薪酬的總和，以及授予非僱員董事的獎勵的價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續議題的授予之日確定）不得超過75萬美元（“董事限額”）。署長可以在特殊情況下對董事限額做出例外規定，由署長自行決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類補償的決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。

文章 V.
股票期權和股票增值權

5.1 一般信息。管理員可以向服務提供商授予期權或股票增值權，但須遵守本計劃中的限制，包括計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。股票增值權將賦予參與者（或其他有權行使 的人）

 

A-2

 

股票增值權）在行使股票增值權可行使部分時從公司獲得一筆款項，其計算方法是行使當日一股股票的公允市場價值超過股票增值權的每股行使價格（如果有）乘以行使股票增值權的股票數量，但須遵守本計劃或管理人可能施加的任何限制，並以現金支付，按公允市場價值估值或兩者兼而有之的股票由管理員在獎勵協議中決定或規定。

5.2 行使價。管理人將確定每個期權和股票增值權的行使價，並在獎勵協議中指定行使價。行使價將不低於期權（受第5.6節約束）或股票增值權授予之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權約束的股票的每股行使價（如適用）可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價均應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。

5.3 持續時間。每項期權或股票增值權都可以在獎勵協議中規定的時間行使，前提是根據第 5.6 節，期權或股票增值權的期限不超過十年。儘管有上述規定，除非公司另有決定，否則如果在期權或股票增值權（激勵性股票期權除外）的最後一個工作日（i）公司確定的適用法律禁止行使期權或股票增值權，或（ii）由於任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）或 “封鎖”，適用參與者不得購買或出售股票就發行證券而簽訂的協議公司，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後的30天；但是，在任何情況下，延期都不得超過適用期權或股票增值權的十年期限。除非管理人在獎勵協議中另有決定，或者管理人在授予期權或股票增值權後採取行動，否則 (i) 參與者終止服務時無法行使的期權或股票增值權的任何部分此後均不得行使；(ii) 參與者終止服務時無法行使的期權或股票增值權部分將在參與者終止服務後三十 (30) 天自動到期。儘管有上述規定，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權期限結束之前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他類似的限制性契約條款，則參與者和參與者的受讓人有權行使向其發放的任何期權或股票增值權除非公司另有決定，否則參與者應在違規行為後立即終止。

5.4 練習。期權和股票增值權的行使可以通過向公司提交書面行使通知來行使，其形式為署長批准的形式（可以是電子形式），由獲準行使期權或股票增值權的人簽署，同時全額支付（i）如第5.5節規定的行使獎勵的股票數量，以及（ii）第9.5節規定的任何適用税款。除非管理員另有決定，否則不得對股份的一小部分行使期權或股票增值權。

5.5 行使時付款。根據第 10.8 條、任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）和適用法律，期權的行使價必須通過以下方式支付：

(a) 現金、即時可用資金的電匯或應付給公司訂單的支票，前提是如果允許使用以下一種或多種付款形式，公司可以限制使用上述付款表格之一；

(b) 如果在行使股票時存在公開市場，除非公司另有決定，(A) 公司接受的經紀人向 交付（包括在公司允許的範圍內以電子方式或電話方式）作出不可撤銷和無條件的承諾

 

A-3

 

立即向公司交付足夠的資金來支付行使價，或者 (B) 參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求經紀人立即向公司交付足以支付行使價的現金或支票；前提是該金額是在管理員可能要求的時間向公司支付的；

(c) 在管理員允許的範圍內，以公允市場價值交割（通過實際交付或證明）參與者擁有的股份；

(d) 在管理人允許的範圍內，交出當時在行使期權時按其公允市場價值發行的股票；

(e) 在署長允許的範圍內，交付本票或署長認為是良好和有價值對價的任何其他財產；或

(f) 在公司允許的範圍內，管理員批准的上述付款表格的任意組合。

5.6 激勵性股票期權的附加條款。管理人只能向公司員工、其現有或未來的母公司或子公司（分別在《守則》第424（e）或（f）條中定義）以及員工有資格獲得本守則規定的激勵性股票期權的任何其他實體授予激勵性股票期權。如果向大於10％的股東授予激勵性股票期權，則行使價將不低於期權授予之日公允市場價值的110％，期權的期限將不超過五年。所有激勵性股票期權均受《守則》第422條的約束和解釋。通過接受激勵性股票期權，參與者同意立即通知公司在 (i) 期權授予之日起兩年內或 (ii) 向參與者轉讓此類股票後一年內通過期權收購的股票的處置或其他轉讓（與控制權變更有關的除外），具體説明處置或其他轉讓的日期以及參與者以現金、其他財產實現的債務承擔金額此種處置或其他轉讓中的考慮或其他代價。如果激勵性股票期權失敗或不再符合《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格，公司和管理人均不對參與者或任何其他方承擔責任。任何激勵性股票期權或其部分由於任何原因未能符合《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格，包括公允市場價值超過財政部法規第1.422-4條規定的100,000美元限制的股票可行使，均為不合格期權。

第六條。
限制性股票；限制性股票單位

6.1 一般信息。如果管理員在獎勵協議中規定的條件在管理員為此類獎勵設定的適用限制期或期限結束之前未得到滿足，則管理員可以向任何服務提供商授予限制性股票或購買限制性股票的權利，前提是公司有權以發行價格或其他規定或公式價格向參與者回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股票）。此外，管理員可以向服務提供商授予限制性股票單位，在獎勵協議中規定的適用限制期內，這些單位可能受歸屬和沒收條件的約束。

6.2 限制性股票。

(a) 作為股東的權利。根據公司如上所述的回購權，在發行限制性股票後，除非管理人另有規定，否則參與者應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守本計劃中的限制。

(b) 股息。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的參與者將有權獲得為此類股份支付的所有普通現金分紅。此外，除非管理員另有規定，否則如果任何股息或分配以股票形式支付，或者包括股息或向財產股份持有人分配

 

A-4

 

與普通現金分紅相比，股票或其他財產將受到與支付限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制。儘管此處有任何相反的規定，但對於任何限制性股票的授予，在歸屬前支付給股票持有人的股息只能在隨後滿足歸屬條件的前提下支付給持有此類限制性股票的參與者。所有此類股息的支付將不遲於股息支付權不可沒收的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。

(c) 股票證書。公司可能要求參與者將就限制性股票發行的任何股票證書以及空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户。

6.3 限制性股票單位。

(a) 結算。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬後或在合理可行的情況下儘快進行，或者將以旨在遵守第409A條的方式在強制性基礎上或根據參與者的選擇推遲。

(b) 股東權利。除非股份在結算限制性股份單位時交割，否則參與者對受任何限制性股票單位約束的股票沒有股東的權利。

第七條。
其他股份或現金獎勵；股息等價物

7.1 其他基於股份或現金的獎勵。可以向參與者授予其他基於股票或現金的獎勵，包括使參與者有權獲得未來交付的股票的獎勵，以及包括年度或其他定期或長期的現金獎勵獎勵（無論是基於特定的績效標準還是其他標準），在每種情況下，都受計劃中的任何條件和限制的約束。此類其他基於股份或現金的獎勵也將作為其他獎勵結算中的付款形式提供，也可以作為獨立付款和代替參與者原本有權獲得的補償的付款。根據管理員的決定，其他股份或現金獎勵可以以股份、現金或其他財產支付。

7.2 等值股息。授予限制性股票單位或其他股票或現金獎勵可能使參與者有權獲得股息等價物，並且不得就期權或股票增值權支付股息等價物。股息等價物可以立即支付，也可以存入參與者的賬户，以現金或股票結算，對可轉讓性和沒收性的限制與支付股息等價物的獎勵相同，並受獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束。儘管此處有任何相反的規定，但只有在滿足適用於基礎獎勵的歸屬條件的前提下，才能向參與者支付與獎勵相關的股息等價物。除非署長另有決定，否則所有此類股息等值款項將在下一個日曆年的3月15日之前支付，在該日曆年的3月15日之前，根據上述規定，股息等值支付權不可沒收。

第八條。
股票變動的調整
和某些其他事件

8.1 股權重組。在任何股權重組方面，無論本第八條有相反的規定，管理人都將在其認為適當的情況下公平調整每項未償還的獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未償還獎勵約束的證券數量和類型和/或該獎勵的行使價或授予價格（如果適用），向參與者發放新的獎勵，以及向參與者支付現金。本第8.1節規定的調整將是非自由裁量的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理員將決定調整是否公平。

 

A-5

 

8.2 公司交易。如果進行任何股息或其他分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、重組、合併、合併、合併、合併、合併、回購、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或出售或交換公司股份或其他證券、控制權變更、發行認股權證或其他權利購買本公司的股票或其他證券，其他類似的公司交易或事件、其他影響公司或其財務報表的異常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變更，署長根據其認為適當的條款和條件，通過獎勵條款或在此類交易或事件發生之前採取的行動（除非為使適用法律或會計原則的變更生效而採取的行動可以在此類變更後的合理時間內提出），自動或根據參與者的要求，是特此授權在署長認為適當時採取以下任何一項或多項行動，以便 (x) 防止公司計劃根據本計劃或根據本計劃授予或發放的任何獎勵而提供的福利或潛在福利被稀釋或擴大，(y) 為此類交易或事件提供便利，或 (z) 使適用法律或會計原則的此類變更生效：

(a) 規定取消任何此類獎勵，以換取一定金額的現金或其他財產，其價值等於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵既得部分下的權利時本可以獲得的金額（如適用）；前提是，如果是行使或結算該獎勵的既得部分或變現該獎勵的既得部分時本可以獲得的金額無論如何，參與者的權利等於或小於零，那麼獎勵可以在不付款的情況下終止；

(b) 規定無論本計劃或該獎勵的規定有何相反規定，該獎勵均應歸屬，並在適用範圍內，可行使該獎勵所涵蓋的所有股份；

(c) 規定此類獎勵由繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或者應由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股份的獎勵來取代，同時對股份的數量和種類和/或適用的行使或收購價格進行適當調整，由署長確定；

(d) 調整受未償獎勵約束的股票（或其他證券或財產）的數量和類型和/或根據本計劃可以發放的獎勵（包括但不限於調整第四條中對可發行股票的最大數量和種類的限制，包括根據任何非僱員董事薪酬政策）和/或條款和條件（包括授予或行使價或適用的績效目標）），以及傑出獎項中包含的標準；

(e) 用管理員選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；和/或

(f) 規定獎勵將在適用事件發生後終止，不得歸屬、行使或支付。

8.3 管理停滯不前。如果有任何待處理的股票分紅、股份分割、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分配（正常現金分紅除外），或者任何其他影響股票或股票價格的特別交易或變更，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，則署長可以在此類交易前後的60天內拒絕允許行使任何獎勵。

8.4 一般信息。除非本計劃中明確規定或管理員根據本計劃採取的行動，否則任何參與者都不會因任何類別的股份進行任何細分或合併、股息支付、任何類別股票數量的增加或減少或公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非根據第8.1節就股權重組或管理人根據本計劃採取的行動作出明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券都不會受到影響，也沒有

 

A-6

 

將根據獎勵的股票數量或獎勵的授予價或行使價進行調整。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不會以任何方式影響或限制公司進行或授權的權利或權力：(i) 對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更，(ii) 公司的任何合併、合併、解散或清算或出售公司資產，或 (iii) 任何證券的出售或發行，包括權利高於公司資產的證券可轉換為股份或可兑換成股份的股份或證券。根據本第八條，管理員可以以不同的方式對待參與者和獎勵（或其中的一部分）。

第九條。
適用於獎勵的一般規定

9.1 可轉讓性。除非管理人可能在獎勵協議中決定或規定激勵性股票期權以外的獎勵，否則獎勵不得自願或通過法律運作出售、轉讓、質押或以其他方式抵押，除非某些受益人指定，根據遺囑或血統和分配法，或者經管理員同意，根據家庭關係令，在參與者生存期間，只能由參與者行使。除非適用法律要求，否則本協議項下允許的任何獎勵轉讓均不收取對價，轉讓給允許的受讓人的此類獎勵應繼續受適用於原始參與者和參與者或轉讓人的獎勵所有條款和條件的約束，獲得許可的受讓人應執行管理員要求的任何和所有文件。在上下文相關的範圍內，提及參與者的內容將包括提及署長特別批准的參與者的授權受讓人。

9.2 文檔。每項獎勵都將在獎勵協議中得到證明，獎勵協議可以是書面的，也可以是電子的，由管理員決定。獎勵協議將包含適用於獎勵的條款和條件。除了計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

9.3 自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以與任何其他獎勵相加發放，也可以與任何其他獎勵相關聯。向參與者頒發的每項獎勵的條款不必相同，管理員也不必統一對待參與者或獎勵（或其中的一部分）。

9.4 身份終止。管理員將確定殘疾、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變更或所謂的變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上行使獎勵下的權利（如果適用）。除非管理員另有決定，否則任何獎勵的歸屬應在參與者無薪休假期間推遲。參與者恢復服務後，參與者持有的此類獎勵的歸屬應恢復，剩餘的每個歸屬日期均應按該無薪假期的天數推遲（即改變整個剩餘的歸屬時間表並將其延長無薪休假天數）。儘管有上述規定，但以下規定不得推遲任何獎勵的授予：帶薪休假、帶薪病假、帶薪產假、嬰兒護理假、緊急醫療假或軍事預備役任務。

9.5 預扣税。在產生納税義務的活動發生之日之前，每位參與者必須向公司支付或提供令管理員滿意的準備金，以支付適用法律要求預扣與此類參與者獎勵有關的任何税款。公司可以根據適用的法定預扣税率（或公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他税率）從應付給參與者的任何形式的款項中扣除足以履行此類納税義務的金額。如果公司沒有做出相反的決定（或者，對於根據下文第（ii）條對受《交易法》第16條約束的個人持有的獎勵的預扣税，署長沒有做出相反的決定），所有預扣税義務都將根據適用的最高法定預扣税率計算。在不違反第 10.8 條和任何公司內幕交易政策（包括封鎖期）的前提下，參與者可以 (i) 現金、電匯即時可用資金、支付給公司訂單的支票履行此類納税義務，前提是如果允許使用以下一種或多種付款表格，則公司可以限制使用上述付款表格，(ii) 在 範圍內

 

A-7

 

管理人允許，全部或部分通過交付股份，包括通過認證交付的股票和從產生納税義務的獎勵中保留的股票，按交割之日的公允市場價值估值，(iii) 如果在履行納税義務時存在公開股票市場，除非公司另有決定，(A) 交付（包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式交付）本公司接受的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾立即向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或 (B) 參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求其立即向公司交付足以滿足預扣税額的現金或支票；前提是該金額是在管理人要求的時間向公司支付的，或 (iv) 在公司允許的範圍內，上述各項的任意組合署長批准的付款表格。儘管本計劃有任何其他規定，但根據前一句第 (ii) 款可以如此交付或保留的股票數量應限制在交付或留存之日的公允市場價值不超過此類負債的總額（或為避免適用的責任分類而可能需要的其他税率）計算的此類負債總額。一般授予的獎勵美利堅合眾國公認的會計原則）；但是，如果參與者從公司手中收購此類股份作為補償，則股票必須持有適用會計規則要求的最短期限，以避免出於財務報告目的對公司的收益產生費用；此外，前提是，交付或保留的任何此類股份均應四捨五入至最接近的整股，以四捨五入為最接近的整股的責任分類根據美利堅合眾國公認的會計原則頒發的適用裁決。如果根據上文第 (ii) 條，公司從產生納税義務的獎勵中保留股份可以履行任何預扣税義務，並且在履行納税義務時存在公開股票市場，則公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的被認定為可接受的經紀公司代表適用的參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得匯給公司或其指定人，而每位參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。

9.6 修改獎勵；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未償還的獎勵，包括替換其他相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為不合格期權。除非 (i) 考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在獎項下的權利產生重大和不利影響，或 (ii) 根據第八條或第 10.6 節允許變更，否則必須徵得參與者的同意。儘管有上述規定或本計劃中的任何相反規定，但未經公司股東批准，管理人不得 (i) 降低已發行期權或股票增值權的每股行使價，或 (ii) 取消未償還的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，每股行使價低於原始期權或股票增值權的行使價。

9.7 股票交割條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制；(ii) 根據公司確定，與此類股票發行和交付有關的所有其他法律事務，包括任何適用的證券法律和證券交易所或股票市場規則和法規，以及 (iii) 參與者已執行並交付給公司此類陳述或協議如管理員認為滿足任何適用法律是必要或適當的。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，署長認為這是合法發行和出售任何證券所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。

9.8 加速。署長可隨時規定，任何獎勵將立即歸屬並可全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件，或者以其他方式全部或部分變現。

 

A-8

 

9.9 現金結算。在不限制本計劃任何其他條款的普遍性的前提下，署長可以在獎勵協議中或授予獎勵之後，自行決定任何獎勵可以現金、股份或其組合結算。

9.10 經紀人輔助銷售。如果在經紀人協助下出售與參與者根據本計劃或獎勵支付所欠款項有關的股票，包括根據第9.5節最後一句應支付的金額：(i) 通過經紀人協助出售的任何股票將在付款首次到期之日或之後儘快出售；(ii) 此類股票可以作為大宗交易的一部分出售計劃中的其他參與者，所有參與者均獲得平均價格；（iii）適用的參與者將是負責所有經紀人費用和其他銷售成本，接受獎勵即表示每位參與者同意賠償與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或開支，使公司免受損失；(iv) 如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用的參與者支付超額的現金；(v) 公司及其意願受益人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及 (vi) 在這種情況下此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，參與者可能被要求立即向公司或其指定人支付一筆足以履行參與者義務任何剩餘部分的現金。

文章 X.
其他

10.1 無權獲得就業或其他身份。任何人均不得要求或有權獲得獎勵，授予獎勵也不會被解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。除非獎勵協議或本計劃中有明確規定，否則公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於根據本計劃或任何獎勵承擔任何責任或索賠。

10.2 沒有股東權利；證書。根據獎勵協議，在成為此類股份的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均無權作為股東獲得根據獎勵分配的任何股份。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則公司無需向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，而是可以記錄在公司（或其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。公司可以在根據本計劃簽發的股票證書上放置署長認為遵守適用法律所必要或適當的圖例。

10.3 計劃生效日期和期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將在公開交易日（“生效日期”）的前一天生效，並將一直有效至 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 公司股東批准該計劃之日中較早者十週年，但根據本計劃，先前授予的獎勵可能會延長到該日期之後。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 公司股東批准該計劃之日起，十年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權，但根據本計劃，先前授予的獎勵可能會延長到該日期之後。如果該計劃未獲得公司股東的批准，則該計劃將無法生效，不會根據本計劃授予任何獎勵，先前的計劃將根據其條款繼續發揮全部效力和效力。

10.4 計劃修正案。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃；前提是，未經受影響參與者的同意，除提高總股份限額外，任何修正均不得對修訂時未償還的任何獎勵產生重大和不利影響。在任何暫停期內或計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。計劃暫停或終止時未付的獎勵將繼續受本計劃和獎勵協議的約束，與暫停或終止之前一樣。董事會將在遵守適用法律所必需的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准。

 

A-9

 

10.5 關於外國參與者的規定。管理員可以修改授予外國人或在美國境外就業的參與者的獎勵，或者根據本計劃制定子計劃或程序，以滿足適用法律的要求以及這些不同外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、僱員福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗差異；但是，此類子計劃和/或修改不得增加總股份限額或董事限額。

10.6 第 409A 節。

(a) 將軍。公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的約束，因此不適用第409A條規定的不利税收後果、利息或罰款。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，管理員都可以在未經參與者同意的情況下修改本計劃或獎勵，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括修訂、政策、程序和追溯行動），以維持獎勵的預期税收待遇，包括旨在 (A) 使本計劃或任何獎勵不受第 409A 條約束或 (B) 遵守第 409A 條的任何此類行動 A，包括法規、指南、合規計劃和其他解釋性內容可以在獎項授予日期之後頒發的授權。公司對第409A條或其他條款規定的獎勵的税收待遇不作任何陳述或保證。根據本第10.6條或其他規定，公司沒有義務避開第409A條規定的任何獎勵的税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為不合規的 “不合格遞延薪酬”，需根據第409A條繳納税款、罰款或利息，則公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任。

(b) 離職。如果根據第 409A 條，獎勵構成 “不合格的遞延薪酬”，則在參與者的服務提供商關係終止時支付或結算此類獎勵的必要範圍內，僅在參與者 “離職”（根據第 409A 條的含義）時支付，無論這種 “離職” 發生在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，提及 “終止”、“終止僱傭” 或類似條款的意思是 “離職”。

(c) 向特定僱員支付的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條規定的避税所必需的範圍內，根據《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條避税而必須向其 “特定員工”（定義見第 409A 條，由管理員決定）支付的任何 “不合格遞延薪酬” 都將延遲支付在這種 “離職” 之後立即支付六個月的工資（或者，如果更早，則直到指定僱員去世），改為支付工資（按規定進行）在獎勵協議中提出），在六個月期限之後的第二天或此後在行政上可行的情況下儘快（不含利息）。根據此類獎勵支付的任何 “不合格遞延補償” 的款項將在參與者 “離職” 後六個月內支付，將在原定支付的時間或時間支付。

10.7 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但作為公司或任何子公司的董事、高級職員、其他僱員或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵有關的任何索賠、損失、責任或費用，並且該個人不會因為以管理人身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，的董事、高級職員、其他僱員或代理人公司或任何子公司。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支（包括律師費）或責任（包括在管理人批准下為解決索賠而支付的任何款項），公司或任何子公司的每位董事、高級職員、其他僱員和代理人已獲得或將獲得或委託與本計劃管理或解釋有關的任何職責或權力，並使之免受損害信仰。

 

A-10

 

10.8 封鎖期。應任何承銷商代表的要求或其他方面，在根據《證券法》註冊任何公司證券發行時，公司可以禁止參與者在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日後的180天內，或承銷商確定的更長期限內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。

10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位參與者明確而毫不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者參與本計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據”）。必要時，公司及其子公司和關聯公司可以在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據轉移給協助公司實施、管理和計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，參與者所在的國家/地區可能與接收者所在的國家/地區有不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，每位參與者授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方傳輸任何必需的數據，公司或參與者可以選擇向其存入任何股份。與參與者相關的數據僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內保存。參與者可以隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者通過聯繫當地人力資源代表，免費拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意。如果參與者拒絕或撤回本第 10.9 節中的同意，公司可以取消參與者參與本計劃的能力，管理員可以自行決定沒收任何未發放的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。

10.10 可分割性。如果本計劃的任何部分或根據本計劃採取的任何行動因任何原因被視為非法或無效，則非法性或無效性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像非法或無效條款被排除在外，非法或無效的行為將無效。

10.11 管理文件。如果本計劃與管理人批准的參與者與公司（或任何子公司）之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則以計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定本計劃的特定條款不適用。

10.12 適用法律。本計劃和所有裁決將受以色列國法律管轄，並根據以色列國法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。

10.13 Claw-back 條款。所有獎勵（包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售該獎勵所依據的任何股票時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何回扣政策的約束，包括但不限於為遵守適用法律（包括《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和任何規則）而通過的任何回扣政策或根據該法頒佈的法規）此類回扣政策或獎勵協議中規定的範圍。

10.14 標題和標題。計劃中的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，則以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。

10.15 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在在必要範圍內符合適用法律。儘管此處有任何相反的內容，

 

A-11

 

本計劃和所有獎勵只能根據適用法律進行管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃和所有獎勵協議將被視為在必要時進行了修訂，以符合適用法律。

10.16 與其他福利的關係。在確定公司或任何子公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃的任何福利時，將不考慮本計劃下的付款，除非該其他計劃或協議中有明確的書面規定。

第十一條。
定義

在計劃中使用的以下單詞和短語將具有以下含義：

11.1 “管理人” 是指董事會或委員會，前提是董事會或委員會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。儘管有上述規定，董事會全體成員應由其大多數在任成員行事，對授予董事的獎勵進行本計劃的一般管理，對於此類獎勵，本計劃中使用的 “管理人” 一詞應被視為指董事會。

11.2 “適用法律” 是指與管理以色列和美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃、税收和其他適用法律、規章和條例、股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則有關的要求。

11.3 “獎勵” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵下的單獨或集體授予。

11.4 “獎勵協議” 是指證明獎勵的書面協議，該協議可以是電子的，其中包含管理員確定的條款和條件，與本計劃的條款和條件保持一致並受其約束。

11.5 “董事會” 是指公司的董事會。

11.6 就參與者而言，“原因”（或任何具有類似效果的術語），如該參與者與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議中定義的 “原因”（或任何具有類似效果的術語），前提是此類協議存在且包含原因定義（或類似效果的術語），或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含原因的定義（或具有類似效果的術語），則 “原因” 應指一個或多個以下幾點：(A) 在發出書面通知後，一再嚴重未能履行參與者的實質性職責已向參與者提供 30 天的時間來糾正此類不履約行為；(B) 參與者使用非法藥物；(C) 犯下重罪、道德敗壞罪或涉及欺詐或不誠實的輕罪（為避免疑問，酒後駕車（或其他類似指控）不應被視為重罪或道德敗壞罪）；（D）犯下任何罪行鍼對或影響公司、其任何關聯公司或其任何客户、代理人或僱員的欺詐行為或重大不誠實行為；(E) 重大違反信託義務或重大違反本協議的行為，在向參與者發出此類違規行為的書面通知後，如果此類違規行為可以治癒，則應在 30 天內糾正此類違規行為；(F) 在工作場所反覆出現粗魯或虐待行為，包括但不限於在收到此類行為後騷擾具有種族或性性質的其他人；(G) 採取任何旨在傷害或貶低公司、持股的行動、其關聯公司或其聲譽，或者有理由預期會導致不想要或不利的結果向公司、控股公司或其關聯公司進行宣傳；或 (H) 在未經董事會事先通知和同意的情況下從事任何重大自我交易行為。

11.7 “控制權變更” 是指幷包括以下各項內容：

(a) 一項或多項交易（通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行股票或符合下文 (c) 款第 (i) 和 (ii) 條要求的交易或一系列交易除外）

 

A-12

 

其中任何 “個人” 或相關的 “羣體”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 條中使用的術語）（公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維持的員工福利計劃，或在此類交易之前直接或間接控制的、由交易所控制或共同控制的 “個人” 除外公司）直接或間接收購公司持有超過50的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義）收購後立即發行的公司證券的合併投票權總額的百分比；或

(b) 在任何連續二十四個月的時間內，與任何新董事（由應與公司簽訂協議以執行第 (a) 或 (c) 小節所述交易的人指定的董事除外）組成董事會的個人，董事會的選舉或公司股東提名獲得至少三分之二的投票批准當時仍在任的主任，他們要麼在二十四個月初擔任主任期限或其當選或提名先前獲得批准的期限，以任何理由停止構成其中的多數；或

(c) 公司（無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）完成 (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或 (z) 收購另一實體的資產或股份，在每種情況下，交易除外：

(i) 這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司或由於交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司（公司或該人，“繼承實體”）業務的人（公司或該人，“繼承實體”）)) 直接或間接，至少是合併的大多數交易完成後，繼承實體的未償還表決證券的投票權，以及

(ii) 之後，任何個人或團體均不實益擁有佔繼承實體總投票權50％或以上的有表決權的證券；但是，就本條款 (ii) 而言，不得僅僅因為交易完成前公司持有的投票權而將任何個人或團體視為實益擁有繼承實體的50％或以上的合併投票權。

儘管有上述規定，如果控制權變更構成任何規定延期支付受第 409A 條約束的賠償（或任何裁決的一部分）的付款事件，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，則第 (a)、(b) 或 (c) 小節中描述的與此類裁決（或其一部分）有關的交易或事件僅構成 a 就此類裁決的支付時間而言，如果此類交易也構成 “控制權變更”，則控制權變更事件，” 如財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 條所定義。

署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定控制權變更是否根據上述定義發生、控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是任何行使權力的同時確定控制權變更是否是《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”）應符合該規定。

11.8 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法發佈的法規。

11.9 “委員會” 是指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，其中可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守規則16b-3規定的範圍內，在委員會就受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將成為第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得資格

 

A-13

 

作為規則16b-3所指的 “非僱員董事” 不會使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵無效。

11.10 “公司” 是指 Oddity Tech Ltd.、一家以色列公司或任何繼任者。

11.11 “顧問” 是指公司或其任何子公司聘請為該實體提供服務的任何人，包括任何顧問，前提是該顧問或顧問：(a) 向公司提供善意服務；(b) 提供與融資交易中的證券要約或出售無關的服務，也不直接或間接促進或維持公司證券市場；以及 (c) 是自然人。

11.12 “指定受益人” 是指參與者以管理員確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時領取到期款項或行使參與者的權利。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人” 將指參與者的財產。

11.13 “董事” 是指董事會成員。

11.14 “殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於十二個月。

11.15 “股息等價物” 是指根據本計劃授予參與者獲得等值股息（現金或股份）的權利。

11.16 “員工” 是指公司或其子公司的任何員工。

11.17 “股權重組” 是指管理人確定的公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票分紅、股票分割、分拆或通過鉅額非經常性現金分紅或其他大額非經常性現金分紅進行資本重組，這種交易會影響股票（或公司其他證券）或股價（或公司其他證券）的變動已發行獎勵所依據的股票的每股價值。

11.18 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

11.19 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票的價值：(a) 如果股票在任何已建立的證券交易所上市，其公允市場價值將是該交易所報價的此類股票在該日期的收盤銷售價格，或者如果該日期沒有出售，則為該日期之前的最後一天，正如《華爾街日報》或其他消息來源所報道的那樣認為可靠；(b) 如果股票不是在證券交易所交易而是在全國市場或其他市場上上市的報價制度，該日期的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則在該日期之前的最後一天，如《華爾街日報》或其他署長認為可靠的消息來源所報道；或（c）在股票沒有既定市場的情況下，署長將自行決定公允市場價值。

儘管有上述規定，對於在公司首次公開募股定價之日授予的任何獎勵，公允市場價值是指公司向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中規定的股票的首次公開募股價格。

11.20 “大於 10% 的股東” 是指當時（按照《守則》第424（d）條的含義）擁有公司或其母公司或子公司所有類別股份總投票權的10％以上的個人，分別定義見《守則》第424（e）和（f）條。

11.21 “激勵性股票期權” 是指旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的期權。

11.22 “非合格期權” 是指不打算或不符合激勵性股票期權的期權或其部分期權。

 

A-14

 

11.23 “期權” 是指購買股票的期權，可以是激勵性股票期權，也可以是非合格期權。

11.24 “其他股份或現金獎勵” 是指根據第七條授予參與者的股份或其他財產或以其他方式全部或部分估值的現金獎勵、股份獎勵和其他獎勵。

11.25 “總股份限額” 是指 (a) 4,524,000 股股票；(b) 截至生效之日根據先前計劃仍可供發行的任何股票；(c) 自生效之日起根據第 4.2 節根據本計劃可供發行的任何股份的總和；(d) 自生效之日起每個日曆年的第一天每年增加 2024 年 1 月 1 日至 2033 年 1 月 1 日結束，等於 (i) 總數的百分之五 (5)% 中較小者在前一個日曆年最後一天流通的普通股，以及 (ii) 董事會確定的較少數量的股份。

11.26 “參與者” 是指獲得獎勵的服務提供商。

11.27 “績效標準” 是指管理員可以為獎勵選擇的標準（和調整），以確定績效期的績效目標，其中可能包括（但不限於）以下內容：淨收益或虧損（在一項或多項利息、税收、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後）；總銷售額或淨收入或收入增長；淨收入（之前或之前）或税後）或調整後的淨收入；利潤（包括但不限於毛利潤，淨額利潤、利潤增長、淨運營利潤或經濟利潤）、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益（税前或税後或分配公司管理費用和獎金之前或之後）；現金流（包括運營現金流和自由現金流或資本現金流回報率）；資產回報率；資本或投資資本回報率；股東權益回報率；總股東回報率；銷售回報率；成本、成本減少和成本控制措施；開支；營運資金；收益或虧損每股；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息（或此類價格或股息的升值或維持）；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模型；部門、集團或公司財務目標；客户滿意度/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事務；戰略夥伴關係和交易；財務比率（包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率）；債務水平或減少；與銷售相關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；以及營銷舉措，其中任何一項都可以用絕對值衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較來衡量。此類績效目標也可以僅基於公司的業績或公司或子公司的子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於與其他公司業績相比的業績或任何業績指標與其他公司業績的比較。

11.28 “計劃” 是指這個 2023 年激勵獎勵計劃。

11.29 “Prior Plan” 是指經修訂的Oddity Tech Ltd（f/k/a IL Makiage（2013）Ltd.）2020年股權激勵計劃。

11.30 “Prior Plan Awards” 是指截至生效之日根據先前計劃未付的獎勵。

11.31 “公開交易日” 是指股票在任何證券交易所發出發行通知後上市（或獲準上市）的第一個日期，或者在交易商間報價系統上作為國家市場證券發行通知後被指定（或獲準指定）的第一個日期。

11.32 “限制性股份” 是指根據第六條授予參與者的股份，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.33 “限制性股票單位” 是指在適用的結算日獲得一股股份或管理員確定的現金或其他對價的無準備金、無抵押的權利

 

A-15

 

自結算日起，根據第 VI 條授予參與者的價值相等，但須遵守某些歸屬條件和其他限制。

11.34 “規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

11.35 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權威。

11.36 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

11.37 “服務提供商” 是指員工、顧問或董事。

11.38 “股份” 是指公司的 A 類普通股。

11.39 “股票增值權” 是指根據第五條授予的股票增值權

11.40 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有佔該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權的至少50％的證券或權益。

11.41 “替代獎勵” 是指公司為假設、取代或交換先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份，在每種情況下，都是由公司或任何子公司收購的公司或公司或任何子公司合併的公司授予的獎勵或發行的股份。

11.42 “服務終止” 是指參與者不再是服務提供商的日期。

* * * * *

 

A-16

 

ODDITY TECH LTD 2023 年激勵獎勵計劃

以色列參與者的子計劃

1.

將軍

​

1.1

本子計劃（“子計劃”）僅適用於在授予獎勵之日為以色列國納税居民（定義見下文第 2 節）且受僱於公司或任何以色列居民子公司（統稱為 “以色列參與者”）的參與者。以下規定的條款應構成 Oddity Tech Ltd. 2023 激勵獎勵計劃（以下簡稱 “計劃”）不可分割的一部分。

​

1.2

本次級計劃是根據董事會根據計劃第 10.5 節的授權通過的。本次級計劃應視為該計劃的延續，僅在遵守以色列法律規定的要求，特別是《以色列所得税條例》的規定所必需的範圍內，才適用於向以色列參與者發放的獎勵 [新版本]1961 年，可能會不時修改或更換。本子計劃不針對任何其他類別的參與者增加或修改本計劃。

​

1.3

本計劃和本子計劃是互補的，應被視為合而為一。如果本次級計劃的規定與本計劃的規定之間存在任何明示或暗示的衝突，則在遵守以色列一般法律規定的要求，特別是《以色列所得税條例》的規定所必需的範圍內，應以分計劃中的規定為準 [新版本]1961 年，可能會不時修改或更換。

​

1.4

本次級計劃中未明確定義的任何大寫術語均應根據計劃中對其的解釋進行解釋。對委員會的提述應包括對董事會的提及（如適用）。

​

2.

定義

​

2.1

“102 獎勵” 是指任何旨在符合資格的獎勵（由委員會、董事會和/或以色列獎勵協議和/或 ITA 的税收裁決確定），並且符合第 102 條規定的獎勵，頒發給經批准的以色列參與者。

​

2.2

“適用法律” 是指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機構或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、法規、聲明、政策、解釋、判決、命令或法令，以及股票交易或上市的任何證券交易所、場外市場或交易系統的規章制度。

​

2.3

“經批准的以色列參與者” 是指作為公司或任何以色列居民子公司的員工、董事或高級管理人員的以色列參與者，不包括公司的任何控股股東。

​

2.4

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何以股份結算且不能以現金結算的獎勵。本計劃第9.9節不適用於獎勵。

​

2.5

“資本收益獎勵” 是指公司根據該條例第102 (b) (2) 條和第102 (b) (3) 條的規定選出和指定的符合資本利得税待遇的受託人102獎勵。

​

2.6

“控股股東” 的含義應與該條例第32 (9) 條所賦予的含義相同。

​

2.7

“ITA” 是指以色列税務局。

​

2.8

“以色列獎勵協議” 是指公司與以色列參與者之間的獎勵協議，其中規定了獎勵的條款和條件。

​

2.9

“非受託人 102 獎勵” 是指根據該條例第 102 (c) 條授予的 102 獎勵，不是由受託人以信託形式持有。

​

 

A-17

 

2.10

“普通收入獎勵” 是指公司根據該條例第102 (b) (1) 條的規定選擇和指定的符合普通所得税待遇的受託人102獎勵。

​

2.11

“條例” 是指《以色列所得税條例》 [新版本] — 1961 年，現行生效或此後修訂。

​

2.12

“規則” 是指《所得税規則》（向員工發行股票時的税收優惠）5763-2003。

​

2.13

“第 102 條” 指本條例第 102 條以及根據該條頒佈的、現已生效或隨後修訂的任何規例、規則、命令或程序。

​

2.14

“税” 是指任何適用的税收和其他強制性付款，例如任何適用法律規定的任何社會保障和健康税繳款。

​

2.15

“信託協議” 是指公司與受託人之間為第 102 條而簽署的協議。

​

2.16

“受託人” 是指公司任命擔任受託人並經ITA批准的任何個人或實體，所有這些都符合該條例第102（a）條的規定，可以不時取代。

​

2.17

“受託人 102 獎勵” 是指根據該條例第 102 (b) 條向經批准的以色列參與者授予的 102 獎勵，由受託人為經批准的以色列參與者的利益而信託持有。

​

2.18

“未經批准的以色列參與者” 是指不是經批准的以色列參與者的以色列參與者，包括公司的顧問或控股股東。

​

3.

頒發獎項

​

3.1

有資格作為以色列參與者參與計劃的人應包括經批准的以色列參與者和未經批准的以色列參與者，但是，只有經批准的以色列參與者才能獲得102個獎項。

​

3.2

董事會可將根據第 102 條授予經批准的以色列參與者的獎勵指定為受託人 102 獎勵或非受託人 102 獎勵。

​

3.3

受託人102獎勵的授予應受本子計劃的約束，不得在計劃提交ITA批准之日起30天內生效，並以ITA批准該計劃和本分計劃為條件。

​

3.4

受託人 102 獎項可以歸類為資本收益獎勵或普通收入獎勵。

​

3.5

根據本子計劃，不得向任何經批准的以色列參與者授予受託人102獎勵，除非公司向ITA提交了關於根據本計劃和本次級計劃（“選擇”）發放的受託人102獎勵類型的選擇，無論是資本收益獎勵還是普通收益獎勵。此類選擇應從根據本分計劃授予受託人102獎勵的第一個日期開始生效，並應至少持續到公司首次授予受託人102獎勵的次年年底。選舉應使公司有義務僅授予其選擇的受託人102獎勵，並應適用於在本文所述期間獲得受託人102獎勵的所有以色列參與者，所有這些都符合該條例第102（g）條的規定。為避免疑問，本次選舉不妨礙公司同時授予非受託人102項獎勵。

​

3.6

所有受託人 102 獎勵必須由受託人以信託形式持有，如下文第 5 節所述。

​

3.7

非受託人 102 獎項和受託人 102 獎項的指定應遵守第 102 節規定的條款和條件。

​

3.8

授予未經批准的以色列參與者的獎勵應根據該條例的規定納税，不受此處詳述的受託人安排的約束。

​

 

A-18

 

3.9.

以股票結算的股息等值權可以被視為單獨的獎勵，但須根據ITA的指示和批准。以現金結算的股息等值權益將作為普通收入納税。

​

4.

102 獎勵發放日期

​

根據本計劃的規定，每個 102 獎勵將被視為在董事會確定的日期授予，前提是 (i) 以色列參與者簽署了公司或適用法律要求的所有文件；(ii) 關於任何受託人 102 獎勵，公司已根據ITA發佈的指導方針向受託人提供了所有適用的文件，因此，如果不符合指導方針，則該獎勵將被視為已授予在董事會確定為非受託人獎勵的日期。

5.

受託人

​

5.1

根據本分計劃授予的受託人 102 獎勵和/或在授予、歸屬或行使受託人 102 獎勵和/或實現本計劃權利後獲得的其他股份而分配或發行的任何股份應根據第 102 條的規定，分配或發放給受託人，以造福經批准的以色列參與者。如果不符合受託人102獎勵的要求，則受託人102獎勵可被視為非受託人102獎勵或不受第102條約束的獎勵，所有這些都符合第102條的規定。

​

5.2

對於任何受託人 102 獎勵，在不違反第 102 條規定的前提下，經批准的以色列參與者不得出售或解除在授予、歸屬或行使受託人 102 獎勵時獲得的任何股份和/或在實現本計劃規定的權利（包括但不限於股票分紅）後獲得的任何股份，至少要等到第 102 條規定的期限屆滿或ITA確定的任何更短的時間期限屆滿為止（“持有期”）。儘管有上述規定，但如果在持有期內進行任何此類出售或釋放，則第102條規定的制裁應適用於該經批准的以色列參與者，並應由其承擔。

​

5.3

儘管有相反的情況，除非公司、其以色列子公司和受託人確信任何應繳税款的全額已經支付或將要支付，否則受託人不得發放或出售在授予、歸屬或行使受託人102獎勵時分配或發行的任何股份。

​

5.4

收到任何受託人 102 獎勵後，經批准的以色列參與者將同意根據第 102 條授予此類獎勵，並承諾遵守第 102 條的條款以及公司與受託人之間的信託安排。

​

5.5

任何歸類為資本增益獎勵的獎勵均應遵守第 102 條的條款和條件以及 ITA 的要求，因此需要澄清的是，本計劃和本次級計劃的解讀始終必須符合第 102 條的要求，因此，如果計劃或子計劃中的任何條款根據本節的規定取消了本計劃和/或根據該計劃授予的獎勵享受優惠税收待遇的資格根據該條例第102條，該條文也應被視為無效永久或直到以色列税務局批准遵守第 102 條為止。

​

6.

書面參與者承諾

​

6.1

根據第 102 條和《規則》的要求，根據第 102 條和規則的要求，以色列參與者在收到此類獎勵後，即被視為已提供、承諾並確認了以下書面承諾（該承諾被視為已納入以色列參與者就授予該獎勵而簽訂的任何文件中），該承諾應被視為適用於授予以色列參與者的所有 102 受託人獎勵，無論是根據計劃和本次級計劃還是其他計劃由公司維護，無論是在本文發佈之日之前還是之後：

​

6.1.1

以色列參與者應遵守第 102 節規定的所有條款和條件

​

 

A-19

 

關於資本收益獎勵或普通收益獎勵（如適用），以及根據這些獎勵頒佈的適用規章制度，不時修訂；

6.1.2

以色列參與者總體上熟悉並理解第 102 條的規定，特別是資本利得獎勵或普通所得獎勵下的税收安排及其税收後果；以色列參與者同意，受託人 102 獎勵以及在歸屬或（如果適用）行使受託人 102 獎勵（或與此類獎勵有關的其他方面）時可能發行的任何股份將由根據本節任命的受託人持有在資本收益項下的持有期內至少為 102獎勵或普通收入獎勵（如適用）。以色列參與者明白，任何從信託中發放此類受託人102獎勵或股份，或在持有期終止之前出售股票，除了扣除任何適當的所得税、社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，還將按邊際税率徵税；以及

​

6.1.3

以色列參與者同意公司與根據第 102 條任命的受託人之間簽訂的信託協議。

​

7.

THE AWARDS

​

根據本分計劃發放、發放、行使或歸屬獎勵的條款和條件應在根據本計劃和本分計劃執行的以色列獎勵協議中規定。除其他外，每份以色列獎勵協議應規定與該獎勵相關的股票數量、根據該協議授予的獎勵類型（即資本利得獎勵或普通收益獎勵或非受託人102獎勵或授予未經批准的以色列參與者的任何獎勵），以及任何適用的歸屬條款和可能支付的行使價。為避免疑問，明確指出，沒有義務統一對待以色列參與者，向以色列參與者發放的獎勵條款和條件對每個以色列參與者（無論這些以色列參與者是否處境相似）不必相同。授予以色列參與者的補助、歸屬和行使應遵守條款和條件，在行使方面，應遵守董事會（包括本計劃的條款）以及受託人（如適用）根據第102條的要求確定的方法。

8.

獎勵的可分配性、指定和銷售

​

8.1.

儘管本計劃有任何規定，但受本分計劃約束的任何獎勵或與之相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品發放，任何此類獎勵的權利均不得授予任何第三方，在以色列參與者的一生中，每位以色列參與者獲得獎勵的權利僅屬於以色列參與者。為立即或將來的驗證而直接或間接採取的任何此類行動均無效。

​

8.2

只要受託人代表以色列參與者持有根據本協議發行或購買的獎勵和/或股份，除非根據遺囑或血統和分配法，否則以色列參與者對獎勵和股份的所有權利不得轉讓、轉讓、質押或抵押。

​

9.

整合第 102 條和税務評估官員的批准

​

9.1.

關於受託人102獎勵，該計劃、分計劃和/或以色列獎勵協議的條款應受第102條規定的約束，ITA簽發的任何批准和上述條款均應被視為該計劃、分計劃和以色列獎勵協議不可分割的一部分。

​

9.2.

ITA簽發的第102條和/或上述批准書的任何規定均應被視為對公司、任何以色列子公司和以色列參與者具有約束力，才能獲得和/或維持根據第102條發放的獎勵的任何税收待遇，該條款未在計劃、子計劃或以色列獎勵協議中明確規定。

​

 

A-20

 

此外，如果計劃或子計劃的任何條款取消了根據第102條獲得102項獎勵的優惠税收待遇的獎勵資格，則該條款不適用於102項獎勵。

10.

税收後果；免責聲明

​

10.1

授予、購買、行使、歸屬或出售根據本協議發放的任何獎勵、支付或出售所涵蓋的股份，或本協議項下（公司和/或其子公司以及受託人或以色列參與者）的任何其他事件或行為所產生的任何税收後果應完全由以色列參與者承擔。公司和/或其子公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求預扣税款，包括源頭的預扣税。此外，以色列參與者同意向公司和/或其子公司和/或受託人提供賠償，使他們免受任何此類税款、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於與從向以色列參與者支付的任何款項中扣留或預扣任何此類税款有關的責任。

​

10.2

在全部繳納所有必需的税款之前，公司和/或（如適用）受託人無需向以色列參與者發放任何獎勵或股份。

​

10.3

不符合第 102 條要求的獎勵應根據該條例第 3 (i) 或第 2 條納税。

​

10.4

關於非受託人102獎勵，如果以色列參與者停止受僱於公司或任何子公司，或者根據公司和/或其子公司的要求，以色列參與者應根據第102條的規定，向公司和/或其子公司提供擔保或擔保，以支付出售股票時應繳的税款。

​

10.7

税收待遇。儘管有上文第5.5節的規定，但需要澄清的是，公司及其子公司不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵都應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或受益於任何類型的特定税收待遇或税收優惠，公司及其子公司對最終出於税收目的處理任何獎勵的方式不承擔任何責任，無論該獎勵是授予還是旨在符合資格下面任何特定的税收制度或待遇。本條款應取代任何公司決議或獎勵協議中規定的任何獎勵或税收資格，這些協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其子公司不承擔也不應要求採取任何行動來使任何獎勵符合任何特定税收待遇的要求，任何文件中任何表明任何獎勵旨在獲得任何税收待遇的説明均不意味着這種承諾。公司及其任何人均不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，也不保證該獎勵在授予、行使或處置時符合任何特定的税收待遇的資格。如果裁決不符合任何特定税收待遇的資格, 則公司及其子公司不承擔任何性質的責任或義務, 無論公司或其子公司是否可能採取任何行動使此類資格得到滿足, 而且這種資格在任何時候和任何情況下都由以色列參與者承擔風險。公司及其子公司不承擔或承擔任何責任，對裁決或解釋提出異議

​

 

A-21

 

任何税務機關的 （無論是書面還是非書面形式），包括任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則下的資格。不符合任何特定税收待遇條件的裁決可能會對以色列參與者造成不利的税收後果。

11.

一次性福利

​

本協議授予的獎勵是授予以色列參與者的特別的一次性獎勵，無論出於何種目的，包括但不限於根據適用法律計算遣散費補償時，都不應被視為工資組成部分，獲得獎勵也不得使以色列參與者有權獲得任何未來的獎勵。

12.

計劃和子計劃的期限

​

儘管本計劃及除此之外還有任何相反之處，但公司在通過本分計劃或對本次級計劃進行任何必要的修正時，均應獲得所有批准，以遵守適用於根據本子計劃向以色列參與者發放的獎勵或公司註冊文件的任何適用法律。

13.

管轄法律

​

本分計劃應受以色列國法律管轄、解釋和執行，不涉及法律衝突原則。

* * * * *

 

A-22

 

附錄 B

第一篇文章。
目的

本計劃的目的是協助公司及其指定子公司的符合條件的員工收購公司的股份所有權。

該計劃由兩個部分組成：(i) 第 423 條部分和 (ii) 非第 423 節部分。第 423 條組成部分旨在符合《守則》第 423 條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格，其管理、解釋和解釋應符合《守則》第 423 條的要求。非第 423 條組成部分授權授予不一定符合根據《守則》第 423 條規定的 “員工股票購買計劃” 授予的權利。根據非第 423 條組成部分授予的權利應根據單獨的發行授予，這些發行包含管理員可能採用的子計劃、附錄、規則或程序，旨在為符合條件的員工和指定子公司實現税收、證券法或其他目標，但不得符合《守則》第 423 條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格。除非署長另有決定或本文另有規定，否則非第 423 節組成部分的運作和管理方式將與第 423 條組成部分相同。計劃根據非第 423 條部分發行的發行將由管理員在發行時或之前指定為此類發行。

就本計劃而言，管理員可以根據本計劃指定單獨的產品，讓符合條件的員工參與其中。即使每項此類發行的適用發行期的日期相同，這些發行的條款也不必相同，前提是根據第 423 條組成部分（根據《守則》第 423 條確定）下每項單獨發行的參與條款相同。僅舉例來説，在不限制上述內容的情況下，公司可以但不得要求根據計劃第423條部分和非第423條部分同時發行。

第二條。
定義和構造

除非上下文另有明確説明，否則計劃中使用以下術語的含義均應具有下文規定的含義。

2.1 “管理人” 是指按照第十一條的規定對計劃進行總體管理的實體。“管理人” 一詞應指委員會，除非董事會已根據第十一條的規定接管了本計劃的管理權。

2.2 “代理人” 是指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人（如果有），受僱、聘用、任命或授權擔任本計劃的公司代理人或員工。

2.3 “適用法律” 是指與管理以色列法律規定的股權激勵計劃、美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規章和條例、股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予本計劃權利的任何非美國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則有關的要求。

2.4 “董事會” 是指公司的董事會。

2.5 “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法發佈的法規。

 

B-1

 

2.6 “公司” 是指 Oddity Tech Ltd.、一家以色列公司或任何繼任者。

2.7 除非管理員另有決定，否則符合條件的員工獲得的基本薪酬總額，作為為公司或任何指定子公司提供服務的報酬，包括前一週的調整和加班費，但不包括休假工資、假日工資、陪審團值班工資、喪假工資、軍假工資、佣金、激勵性補償、一次性獎金（例如留用或簽約獎金）、教育或學費報銷、差旅費、商業費用和移動報銷、與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他補償性股權獎勵、附帶福利、其他特別補助金以及公司或任何指定子公司根據現在或以後制定的任何員工福利計劃為員工福利繳納的所有款項。

2.8 “指定子公司” 是指署長根據第 11.2 (b) 條指定的任何子公司，這種指定是為了具體説明這種參與是屬於第 423 條組成部分還是非第 423 條組成部分。指定子公司可以參與第 423 條組成部分或非第 423 條組成部分，但不能兩者兼而有之；前提是出於美國税收目的，公司或任何參與第 423 條組成部分的子公司將自動構成參與第 423 條組成部分的指定子公司。管理人對指定子公司的指定以及管理人對此類名稱的變更無需股東批准。就第 423 條部分而言，只有屬於《守則》第 424 條所指的公司子公司的實體才能被指定為指定子公司，如果就第 423 條部分而言，被指定為指定子公司的子公司不符合資格，則該子公司應自動被視為非第 423 條組成部分中的指定子公司。

2.9 “生效日期” 是指公開交易日的前一天。

2.10 “符合條件的員工” 是指：

(a) 關於本計劃第 423 條的組成部分，在本計劃下的任何權利獲得後沒有（直接或通過歸屬）擁有（直接或通過歸屬）擁有公司、母公司或子公司（根據《守則》第 423 (b) (3) 條確定）所有類別股票和其他證券總投票權或價值的 5% 或以上的股份。出於上述目的，《守則》第424（d）條關於股份所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股票所有權，員工根據未償還期權可能購買的股票應視為員工擁有的股份。對於參與非第 423 條組成部分的員工，除非適用法律另有要求，否則此類資格不適用。

(b) 儘管有上述規定，但管理員可以在發行文件中規定，如果員工符合第 423 (b) (4) (4) 條的定義，該員工沒有資格參與第 423 條規定的發行期：(i) 該員工是《守則》第 423 (b) (4) 條所指的高薪員工；(ii) 該員工不符合署長根據第 423 (b) (4) 條指定的服務要求《守則》(A)（服務要求不得超過兩年）；（iii）此類僱員的慣常工作是每週工作二十小時或更少；(iv) 該員工的慣常工作在任何日曆年內少於五個月；和/或 (v) 該員工是非美國司法管轄區的公民或居民，該非美國司法管轄區的法律禁止向該員工授予根據本計劃購買股票的權利，或者根據該非美國司法管轄區的法律向該員工授予購買本計劃股份的權利將導致本計劃違反《守則》第 423 條的要求，由署長在其自行決定；此外，根據財政部法規第1.423-2 (e) 條，第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條中的任何例外情況應在每個發行期內以相同的方式適用於所有員工。

(c) 此外，儘管有上述規定，但對於非第 423 條組成部分，本定義中的第一句應適用於確定誰是 “符合條件的員工”，但 (i) 管理員可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，僅將公司或指定子公司的某些員工指定為符合條件的員工，以及

 

B-2

 

(ii) 如果本定義第一句中的限制與適用的當地法律不一致，則在每種情況下，適用的當地法律都應根據《守則》第 423 條關於第 423 條組成部分的要求進行控制。

2.11 “員工” 是指以員工身份向公司或任何指定子公司提供服務的任何個人，就第 423 條而言，“員工” 是指本守則第 3401 (c) 條所指的僱員。就個人參與本計劃或本計劃規定的其他權利而言，公司的所有決定均為最終決定、具有約束力和決定性，儘管任何法院或政府機構隨後做出了相反的裁決。就本計劃而言，在個人休病假或公司或指定子公司批准的其他請假並符合財政部法規第1.421-1 (h) (2) 條要求期間，僱傭關係應被視為持續完好無損。如果休假期超過三 (3) 個月，並且個人的再就業權得不到法規或合同的保障，則僱傭關係應被視為在三 (3) 個月期限後的第一天終止。

2.12 “註冊日期” 是指每個發行期的第一個交易日。

2.13 “公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：(i) 如果股票在任何已建立的證券交易所上市，其公允市場價值將是該交易所報價的此類股票在該日期的收盤銷售價格，或者如果該日期沒有出售，則為《華爾街日報》或其他消息來源所報道的該出售日期前的最後一天可靠；(ii) 如果股票不是在證券交易所交易而是在全國市場或其他市場上上市的報價制度，該日期的收盤銷售價格，或者如果在該日期沒有出售，則在該日期之前的最後一天，如《華爾街日報》或其他署長認為可靠的消息來源所報道；或者（iii）在股票沒有既定市場的情況下，署長將自行決定公允市場價值。

2.14 “非第 423 節組成部分” 是指本計劃下的發行，以及署長作為本計劃的一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），在每種情況下，都可以在發行期內向不符合本節規定的 “員工股票購買計劃” 授予的購買權要求的符合條件的員工授予在發行期內購買股票的權利《守則》第 423 條。

2.15 “發行” 是指根據本計劃提出的購買股票權利的要約，該權利可以在發行期內行使，詳見本協議第四條。除非管理員另有規定，否則向公司或指定子公司符合條件的員工發行的每一次發行均應被視為單獨發行，即使每項此類發行的適用發行期限的日期和其他條款相同，並且本計劃的條款將分別適用於每項發行。在 Treas 允許的範圍內。Reg. § 1.423-2 (a) (1)，第 423 條組成部分下每項單獨發行的條款不必相同，前提是第 423 條組成部分及其下發行的條款共同滿足 Treas。Reg. § 1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3)。

2.16 “發售文件” 的含義與第 4.1 節中賦予該術語的含義相同。

2.17 “發行期” 的含義與第 4.1 節中賦予該術語的含義相同。

2.18 “普通股” 是指公司的A類普通股。

2.19 “母公司” 是指除公司以外的公司鏈中的任何公司，如果在作出裁決時，除公司以外的每家公司擁有的股份佔該鏈中其他公司所有類別股份總投票權的50％或以上。

2.20 “參與者” 是指已執行認購協議並根據本計劃被授予購買股份權利的任何符合條件的員工。

2.21 “發薪日” 是指向公司或任何指定子公司員工支付薪酬的固定固定日期。

 

B-3

 

2.22 “計劃” 是指本2023年員工股票購買計劃，包括第423節組成部分和非第423節組成部分以及本協議的任何其他子計劃或附錄，經不時修訂。

2.23 “公開交易日” 是指A類普通股在任何證券交易所發出發行通知後首次上市（或獲準上市）的日期，或者在交易商間報價系統上作為國家市場證券發行通知後被指定（或獲準指定）的首次日期。

2.24 “購買日期” 是指每個購買期的最後交易日或管理員確定並在發行文件中規定的其他日期。

2.25 “購買期” 是指適用的發行文件中指定的發行期內的一個或多個時期；但是，如果管理員在適用的發行文件中沒有指定購買期，則該發行文件所涵蓋的每個發行期的購買期應與適用的發行期相同。

2.26 “收購價格” 是指管理員在適用的發行文件中指定的購買價格（就第 423 節部分而言，購買價格不得低於註冊日或購買日股票公允市場價值的85％，以較低者為準）；但是，如果管理員在適用的發行文件中沒有指定購買價格，則為發行期的收購價格該發行文件所涵蓋的應為其公允市場價值的85％在註冊日或購買之日分享股份，以較低者為準；此外，前提是管理人可以根據第八條調整收購價格，並且不得低於股票的面值。

2.27 “第 423 節組成部分” 是指本計劃下的發行，以及管理員作為本計劃的一部分通過的子計劃、附錄、規則或程序（如果有），在每種情況下，可以向符合條件的員工授予在發行期內購買股票的權利，這些權利旨在滿足根據本節規定的 “員工股票購買計劃” 授予的購買權要求《守則》第 423 條。

2.28 “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

2.29 “股份” 是指普通股。

2.30 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司，如果在作出裁決時，除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司擁有的股份佔該鏈中其他公司所有類別股份總投票權的50％或以上；但是，前提是有限責任公司或合夥企業可以被視為有限責任公司或合夥企業子公司，前提是 (a) 根據以下任一實體被視為被忽視的實體《財政部條例》第301.7701-3條 (a) 因為公司或作為公司的任何其他子公司是該實體的唯一所有者，或 (b) 根據財政部法規第301.7701-3 (a) 條，該實體選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格成為子公司。此外，就非第 423 條組成部分而言，子公司應包括公司擁有直接或間接股權或重要業務關係的任何公司或非公司實體。

2.31 “交易日” 是指美國國家證券交易所開放交易的日子。

2.32 “Treas。Reg.” 指美國財政部的法規。

第三條。
受計劃約束的股票

3.1 股票數量。在不違反第八條的前提下，根據本計劃授予的權利可以發行的股票總數應為1,131,000股。除上述內容外，在不違反第八條的前提下，在自2024年1月1日起至2033年1月1日（含2033年1月1日）的每個日曆年的第一天，根據本計劃可供發行的股票數量應增加該股票數量，等於 (a) 普通股總數的百分之一 (1%) 中較小者

 

B-4

 

公司在前一個日曆年的最後一天已發行股份，以及 (b) 董事會確定的較少數量的股份。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因在未經行使的情況下終止，則未根據該權利購買的股票將再次可用於根據本計劃發行。儘管本第3.1節中有任何相反的規定，但根據本計劃第423部分授予的權利可以發行或轉讓的股份總數不得超過11,310,000股，但須遵守第八條。

3.2 已分配股份。根據本計劃分配的任何股份可能全部或部分包括授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。

第四條。
發行期；發行文件；購買日期

4.1 發行週期。管理員可以不時向符合條件的員工授予或規定在管理員選擇的一個或多個時段（每個期限都是 “發行期”）內授予或規定授予符合條件的員工購買本計劃下股票的權利。適用於每個發行期的條款和條件應在管理人通過的 “發行文件” 中列出，該發行文件應採用管理員認為適當的形式幷包含管理員認為適當的條款和條件，並應以提及方式納入本計劃併成為本計劃的一部分，並應作為計劃的一部分附於此。管理人應在該發行期內在每份發行文件中規定一個或多個購買期，在此期間，應根據該發行文件和本計劃行使本計劃授予的權利，並在該發行期內購買股票。本計劃下單獨的發行期的規定不必相同。

4.2 發行文件。每份關於發行期的發行文件均應註明（通過引用或其他方式納入本計劃的條款）：

(a) 發行期的長度，該期限不得超過二十七個月；

(b) 發行期內購買期的長度；

(c) 對於每個僅包含一個購買期的發行期，任何符合條件的員工在該發行期內可以購買的最大股票數量，如果管理員沒有相反的指定，則應為2,500股；

(d) 對於包含多個購買期的每個發行期，任何符合條件的員工在每個購買期內可以購買的最大股票總數，如果管理員沒有相反的指定，則應為2,500股；以及

(e) 署長認為適當的其他條款，但須遵守本計劃。

文章 V.
資格和參與情況

5.1 資格。在發行期的給定註冊日期受僱於公司或指定子公司的任何符合條件的員工均有資格在該發行期內參與本計劃，但須遵守本第五條的要求，對於第 423 條部分，還有《守則》第 423 (b) 條規定的限制。

5.2 加入計劃。

(a) 除非發行文件中另有規定或管理員決定，否則符合條件的員工可以在管理員指定的發行期（或發行文件中規定的其他日期）的註冊日期（或發行文件中規定的其他日期）之前向公司交付認購協議，從而成為發行期計劃的參與者。

(b) 每份訂閲協議均應指定僱用符合條件的員工薪酬的公司或指定子公司扣留該符合條件的員工薪酬的整整百分比

 

B-5

 

員工在發售期內的每個發薪日作為本計劃下的工資扣除額。符合條件的員工指定的薪酬百分比不得低於1％，也不得超過管理員在適用的發行文件中指定的最大工資扣除百分比（在沒有此類指定的情況下，該百分比應為15％）。根據本計劃，為每位參與者扣除的工資應記入該參與者的賬户，並存入公司的普通基金。

(c) 參與者可以在發行期內的任何時候增加或減少其訂閲協議中指定的薪酬百分比，但須遵守本第 5.2 節的限制，也可以暫停其工資扣除；但是，前提是管理員可以在適用的發行文件中限制參與者在每個發行期內對其工資扣除選擇所做的變更次數（並且在沒有具體指定的情況下管理員，應允許參與者在每個發行期內，減少和/或暫停（但不增加）其工資扣除選擇一次）。任何此類工資扣除額的變更或暫停均應在公司收到新的訂閲協議（或管理員在適用的發行文件中可能規定的更短或更長的期限）後的第一個完整工資期生效。如果參與者暫停工資扣除，則該參與者在暫停之前的累計工資扣除額應保留在他或她的賬户中，並應用於在下一個購買日期購買股票，除非該參與者根據第七條退出本計劃，否則不得支付給該參與者。

(d) 除非發行文件中另有規定或管理員另有決定，否則參與者只能通過扣除工資來參與本計劃，並且不得在任何發行期內一次性繳款。

5.3 工資扣除額。除非適用的發行文件中另有規定，否則參與者的工資扣除應從註冊之日之後的第一個發薪日開始，並應在參與者授權適用的發行期的最後一個發薪日結束，除非參與者根據第七條的規定提前終止，或者參與者或管理人分別按照第5.2節和第5.6節的規定暫停。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣除參與本計劃的非美國司法管轄區，署長可以規定，符合條件的員工可以選擇通過向本計劃下的參與者賬户繳款，以代替或補充工資扣除；但是，對於根據第 423 條組成部分進行的任何發行，管理員應考慮第 423 條規定的任何限制的 23 個在應用替代貢獻方法時編寫代碼。

5.4 註冊的影響。參與者完成認購協議後，將根據其中的條款在隨後的每個發行期內為該參與者註冊本計劃，直到參與者提交新的訂閲協議、根據第七條的規定退出本計劃的參與或以其他方式失去參與本計劃的資格。

5.5 購買股票的限制。只有當符合條件的員工購買公司或任何母公司或子公司的 “員工股票購買計劃” 根據該守則第 423 (b) (8) 條規定的 “員工股票購買計劃” 授予符合條件的員工的任何其他權利不允許該員工購買公司或任何母公司或子公司股票的權利以超過其公允市場價值的 25,000 美元的利率累積時，才可以授予符合條件的員工此類股份（自授予此類權利的發行期的第一天起確定）在每個日曆年中，此類權利在任何時候都未得到償還。此限制應根據《守則》第 423 (b) (8) 條適用。

5.6 暫停工資扣除。儘管有上述規定，但為了遵守《守則》第 423 (b) (8) 條和第 5.5 條（關於第 423 條組成部分）或本計劃中規定的其他限制，管理員可以在發行期內隨時暫停參與者的工資扣除。根據 第 423 (b) (8) 條，存入每位參與者賬户的未用於購買股票的金額餘額

 

B-6

 

Code、第 5.5 節或本計劃中規定的其他限制應在購買日期之後在合理可行的情況下儘快以現金一次性支付給該參與者。

5.7 非美國員工。為了促進參與本計劃，署長可以規定適用於非美國司法管轄區的公民或居民、受僱於公司或美國境外的指定子公司的參與者的特殊條款，這些條款是署長認為必要或適當的，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。除了《守則》第 423 條允許外，就第 423 條組成部分而言，此類特殊條款不得比根據第 423 條向居住在美國的符合條件的員工授予的權利條款更優惠。此類特殊條款可以在計劃附錄或子計劃中以附錄或子計劃形式列出（該附錄或子計劃可能旨在管理署長確定的第423條組成部分或非第423節組成部分下的發行）。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何條款相沖突，則應以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的通過均應根據第 11.2 (g) 節。在不限制上述內容的前提下，署長特別有權就非美國國民或在非美國司法管轄區工作的參與者通過規則和程序，包括排除特定子公司參與本計劃、參與資格、薪酬的定義、處理參與者的工資扣除或其他繳款、支付利息、兑換當地貨幣、數據隱私安全、工資税、預扣程序、開設銀行或信託賬户持有工資扣除額或繳款。

5.8 請假。在公司批准的符合《守則》下的《財政部條例》第1.421-1 (h) (2) 條要求的休假期間，參與者可以通過在正常發薪日向公司支付相當於參與者授權工資扣除額的現金來繼續參與本計劃。

第六條。
權利的授予和行使

6.1 權利的授予。在每個發行期的註冊之日，參與該發行期的每位符合條件的員工均有權購買第 4.2 節規定的最大數量的股票，但須遵守第 5.5 節的限制，並有權在該發行期內的每個購買日期（按適用的購買價格）購買該參與者在該購買日期之前累積並保留的工資扣除額確定的整股數量截至購買之日的參與者賬户，截止日期(b) 適用的購買價格（四捨五入至最接近的股份）。權利應在以下最早日期到期：（x）發行期的最後購買日期，（y）發行期的最後一天，以及（z）參與者根據第7.1節或第7.3節退出的日期。

6.2 權利的行使。在每個購買日，每位參與者的累積工資扣除額以及適用的發行文件中特別規定的任何其他額外款項將適用於按收購價格購買整股股票，但不得超過計劃條款和適用的發行文件允許的最大股票數量。除非發行文件另有明確規定，否則在行使本計劃授予的權利後，不得發行任何部分股份。行使購買權後購買整股股份後剩餘的任何現金將存入參與者的賬户，結轉並用於購買下一個發行期的全部股票。根據本計劃發行的股票可以以署長可能確定的方式進行證明，也可以以證書形式發行或根據賬面記錄程序發行。

6.3 按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，應行使權利的股票數量可能超過 (a) 在適用的發行期註冊之日根據本計劃可供發行的股票數量，或 (b) 在該購買日根據本計劃可供發行的股票數量，則管理人可以自行決定規定公司應按比例分配可供購買的股份在註冊日期或購買日期（如適用）以切實可行的方式統一，並由其自行決定在所有參與者之間保持公平

 

B-7

 

購買股票的權利應根據本第六條在該購買之日行使，並應 (i) 延續當時生效的所有發行期，或 (ii) 終止當時根據第九條生效的任何或所有發行期。公司可以根據前一句在任何適用發行期的註冊之日按比例分配股份，儘管公司股東在該註冊日之後根據本計劃授權發行額外股份。存入每位參與者賬户的未用於購買股票的金額餘額應在購買日期或管理員確定的較早日期之後在合理可行的情況下儘快一次性以現金支付給該參與者。

6.4 預扣税。在參與者行使本計劃下的全部或部分權利時，或者在處置根據本計劃發行的部分或全部股份時，參與者必須為公司（或子公司）在行使權利或處置股份時產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如果有）提供足夠的準備金。公司（或子公司，如適用）可以但沒有義務從參與者的薪酬或根據本計劃獲得的股份中扣留公司履行適用的預扣税義務所需的金額，包括向公司（或子公司，如適用）提供參與者出售或提前處置股票的任何税收減免或福利所需的任何預扣税。

6.5 發行股票的條件。在滿足以下所有條件之前，公司無需為行使本計劃下的權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，也無需提供任何賬面記錄來證明這些股票：(a) 允許此類股票在股票上市的所有證券交易所（如果有）上市；(b) 根據任何州或聯邦法律或裁決完成此類股票的任何註冊或其他資格或證券交易委員會或任何其他政府的法規監管機構，署長應自行決定認為必要或可取；(c) 獲得署長應自行決定認為必要或可取的任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可；(d) 向公司支付聯邦、州或地方法律要求其在行使權利時扣留的所有款項（如果有）；以及 (e) 失效署長在行使權利後的合理期限內為了便於行政管理，不時設立。

第七條。
退出；資格終止

7.1 提款。參與者可以在發行期結束前一週或購買期（或管理員在適用的發行文件中可能規定的更短或更長時間）結束前一週，以公司可以接受的形式向公司發出書面通知，從而隨時提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃規定的權利的全部但不少於全部工資扣除額。參與者在發行期內記入其賬户的所有工資扣除額應在收到提款通知後在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，不收取任何利息（適用的當地法律可能要求除外），該參與者在發行期內的權利將自動終止，在此發行期內不得再扣除購買股票的工資。如果參與者退出發行期，除非參與者及時向公司交付新的訂閲協議，否則不得在下一個發行期開始時恢復工資扣除。

7.2 未來的參與。參與者退出發行期不影響其參與公司或指定子公司以後可能採用的任何類似計劃的資格，也不會影響參與者退出的發行期終止後開始的後續發行期的資格。

7.3 資格終止。參與者因任何原因不再是符合條件的員工後，他或她應被視為已根據本第七條選擇退出本計劃，在發行期內記入該參與者賬户的工資扣除額應在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，如果他或她死亡，則支付給根據第 12.4 條有權獲得該計劃的人，不收取任何利息（除非適用的要求）本地

 

B-8

 

法律），該參與者在發行期內的權利將自動終止。如果參與者將僱傭從公司或參與第 423 條組成部分的任何指定子公司轉移到參與非第 423 條組成部分的任何指定子公司，則此類調動不應被視為終止僱傭關係，但參與者應立即停止參與第 423 條組成部分；但是，在進行此類轉讓的發行期內繳納的任何供款均應轉移到非第 423 條組成部分，該參與者應立即加入當時的發行根據非第 423 條部分，參與者參與第 423 條組成部分的有效條款和條件相同，但此類修改本來適用於此類發行的參與者。參與者將僱傭從參與非第 423 條組成部分的任何指定子公司轉移到公司或參與第 423 條組成部分的任何指定子公司，不得被視為終止參與者的僱傭，並應在 (i) 非第 423 條部分的當前發行期結束或 (ii) 參與者有資格參與的第一個發行期的註冊日期之前繼續是非第 423 條部分的參與者這樣的轉移。儘管有上述規定，但署長可以根據《守則》第 423 條的適用要求，制定不同的規則，管理參與第 423 條部分和非第 423 條部分的實體之間的就業調動。

第八條。
股票變動後的調整

8.1 大寫變動。在不違反第8.3節的前提下，如果管理員確定任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、控制權變更、重組、合併、合併、合併、合併、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或出售或交換股票或其他證券公司、發行認股權證或其他購買股票的權利或公司的其他證券，或管理人確定的其他類似的公司交易或事件，會影響股份，因此管理人認為調整是適當的，以防止公司根據本計劃或本計劃下任何未償還的購買權提供的收益或潛在收益被稀釋或擴大，署長應進行公平調整（如果有的話），以反映在 (a) 總額方面的此類變化股票數量和類型 (或根據本計劃可能發行的其他證券或財產）（包括但不限於調整第3.1節中的限制以及根據第4.2節在每份發行文件中規定的可購買的最大股份數量的限制）；（b）受未償還權利約束的股票類別和數量以及每股價格；以及（c）任何未償還權利的購買價格。

8.2 其他調整。在不違反第8.3節的前提下，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或者影響公司、公司任何關聯公司、公司或任何關聯公司的財務報表的任何異常或非經常性交易或事件，或者適用法律或會計原則的變更，特此授權署長自行決定根據其認為適當的條款和條件採取以下任何一項或多項行動是恰當的防止削弱或擴大本計劃或本計劃下任何權利的福利或潛在好處，以促進此類交易或活動，或使法律、法規或原則的此類變更生效：

(a) 規定 (i) 終止任何未償還的權利，以換取相當於目前可行使該權利時行使該權利時本應獲得的金額的現金（如果有），或 (ii) 用署長自行決定選擇的其他權利或財產取代此類未償還的權利；

(b) 規定本計劃下未償還的權利應由繼承人或倖存者公司或其母公司或子公司承擔，或者應由涵蓋繼任者或倖存者公司或其母公司或子公司股份的類似權利所取代，同時對股票的數量和種類和價格進行適當調整；

 

B-9

 

(c) 調整受本計劃下未償還權利約束的股票（或其他證券或財產）的數量和類型和/或未來可能授予的未償還權利和權利的條款和條件；

(d) 規定參與者的累計工資扣除額可用於在下一個購買日期之前購買股票，該日期由管理員自行決定，參與者在正在進行的發行期內的權利應終止；以及

(e) 規定所有未行使的權利均應終止，不得行使。

8.3 在某些情況下不進行調整。除非署長另有決定，否則不得授權本第八條或本計劃任何其他條款中描述的任何調整或行動，前提是此類調整或行動會導致計劃第 423 條部分無法滿足《守則》第 423 條的要求。

8.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何類別的股份進行任何細分或合併、支付任何股息、任何類別股票數量的任何增加或減少或公司或任何其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中有明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響本計劃下受未償還權利約束的股票數量或任何未償還權利的收購價格，也不得因此進行調整。

第九條。
修訂、修改和終止

9.1 修訂、修改和終止。管理人可以隨時不時修改、暫停或終止本計劃；但是，修改本計劃需要公司股東的批准，以：(a) 增加根據本計劃第3.1節（第八條規定的調整除外）規定的權利可以出售的股票總數或類型，或 (b) 更改員工可能獲得權利的公司或公司類別根據該計劃。

9.2 計劃的某些變更。未經股東同意，無論參與者的任何權利是否可能被視為受到不利影響（而且，關於本計劃的第 423 條部分，在考慮到《守則》第 423 條之後），管理人有權更改或終止發行期，限制發行期內預扣薪酬金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣的金額的兑換比率，允許預扣工資單超過參與者為調整公司處理工資預扣選擇的延誤或錯誤而指定的金額，建立合理的等待和調整期和/或會計和信貸程序，確保用於為每位參與者購買股票的金額與從參與者薪酬中預扣的金額恰當對應，並制定署長自行決定認為可取的符合本計劃的其他限制或程序。

9.3 發生不利財務會計後果時的行動。如果署長確定本計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，署長可以自行決定並在必要或可取的範圍內修改或修改本計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：

(a) 修改任何發行期的購買價格，包括收購價格變更時正在進行的發行期；

(b) 縮短任何發行期，使發行期在新的購買日期結束，包括管理員採取行動時正在進行的發行期；以及

(c) 分配股份。

 

B-10

 

此類修改或修訂無需股東批准或任何參與者的同意。

9.4 計劃終止時的付款。本計劃終止後，應在終止後儘快退還每位參與者計劃賬户中的餘額，不收取任何利息，或者可以縮短髮行期，以便在計劃終止之前購買股票。

文章 X.
計劃期限

本計劃自生效之日起生效。該計劃第423條部分的有效性應取決於公司股東在董事會首次批准計劃之日後的十二個月內批准該計劃。在獲得股東批准之前，不得根據本計劃第423條授予任何權利。本計劃在根據第 9.1 節終止之前一直有效。在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。

第十一條。
管理

11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則本計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會（或董事會委託管理本計劃的另一個委員會或小組委員會）。董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予董事會。管理員可以將本計劃下的管理任務委託給代理人或僱員，以協助管理本計劃，包括根據本計劃為每位參與者建立和維護個人證券賬户。

11.2 管理員權限。署長應有權遵守本計劃和適用法律的明確規定，並在其限制範圍內：

(a) 確定何時以及如何授予購買股份的權利，以及每次發行的此類權利的規定（不必相同）。

(b) 不時指定公司的哪些子公司應為指定子公司，這些子公司可以在未經公司股東批准的情況下指定。

(c) 規定強制持有期，根據該期限，員工不得在管理員自行決定的一段時間內處置或轉讓根據本計劃購買的股份。

(d) 解釋和解釋本計劃及其賦予的權利，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。署長在行使這一權力時，可以以其認為必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃全面生效。

(e) 按照第九條的規定修改、暫停或終止本計劃。

(f) 一般而言，行使署長認為必要或權宜之計的權力和行動，以促進公司及其子公司的最大利益，並實現將本計劃視為《守則》第423條組成部分所指的 “員工股票購買計劃” 的意圖。

(g) 署長可以採用適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可能被設計為不在《守則》第 423 條的範圍內。此類子計劃的規則可能優先於本計劃的其他條款，但本計劃第3.1節除外，但除非該子計劃的條款另行取代，否則該分計劃的運作應受本計劃的條款管轄。

 

B-11

 

11.3 具有約束力的決定。署長對本計劃的解釋、根據本計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及署長就本計劃做出的所有決定和決定均為最終的、具有約束力的，對各方具有決定性。

第十二條。
其他

12.1 對分配的限制。除遺囑或適用的血統和分配法律外，根據本計劃授予的權利不得轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使。除非本協議第12.4節另有規定，否則除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不承認也無義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或本計劃下的任何權利的任何轉讓或轉讓。

12.2 作為股東的權利。對於受本計劃授予的權利約束的股份，在參與者行使本計劃下的權利後向參與者或其被提名人發行此類股份之前，參與者不得被視為公司的股東，參與者也不得擁有股東的任何權利或特權。除非本協議另有明確規定或管理員另有決定，否則不得對記錄日期在發行之日之前的股息（普通或特別股息，無論是現金證券還是其他財產）、分配或其他權利進行調整。

12.3 利息。根據本計劃，參與者的工資扣除額或繳款不得產生任何利息。

12.4 指定受益人。

(a) 如果參與者在參與者行使權利的購買日期之後但在向該參與者交付此類股份和現金之前，參與者可以按照管理人確定的方式書面指定受益人，該受益人將從本計劃下的參與者的賬户中獲得任何股份和/或現金（如果有）。此外，如果參與者在行使本計劃下的權利之前死亡，參與者可以書面指定受益人，該受益人將從本計劃下的參與者賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚並居住在社區財產狀態，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為其受益人將無效。

(b) 參與者可以通過向公司發出書面通知隨時更改受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人缺席，公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者（據公司所知）沒有指定此類遺囑執行人或管理人，公司可以自行決定將此類股票和/或現金交付給配偶或任何人或參與者的更多受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬然後為公司可能指定的其他人所知。

12.5 通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關的所有通知或其他通信在收到時應被視為已正式發出，這些通知或通信以公司指定的形式在當地或由公司指定的接收通知或通信的人收到。

12.6 平等的權利和特權。根據第 5.7 條，所有符合條件的員工都將擁有第 423 條組成部分規定的平等權利和特權，因此本計劃的第 423 條部分符合《守則》第 423 條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。在不違反第5.7條的前提下，第423條組成部分中任何與《守則》第423條不一致的條款，如果公司、董事會或管理人不採取進一步行動或修訂，將進行改革，以符合《守則》第423條的平等權利和特權要求。參與非第 423 節組成部分的符合條件的員工不必擁有與參與非第 423 條組成部分的其他符合條件的員工或參與第 423 條組成部分的符合條件的員工相同的權利和特權。

 

B-12

 

12.7 資金的使用。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。

12.8 報告。應至少每年向參與者提供賬單，賬單應列出工資扣除金額、購買價格、購買的股票數量和剩餘的現金餘額（如果有）。

12.9 沒有就業權利。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）繼續受僱於公司或任何母公司或子公司的權利，也不得影響公司或任何母公司或子公司隨時終止僱用任何人（包括任何符合條件的員工或參與者）的權利，無論是否有理由。

12.10 股票處置通知。如果處置或轉讓是在購買股票的發行期註冊之日起兩年內，或 (b) 在購買此類股票的購買之日起兩年內進行處置或以其他方式轉讓本計劃第 423 條規定的任何股份，則每位參與者應立即通知公司。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及參與者以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。

12.11 適用法律。本計劃第423條部分及其下達的任何協議應受美利堅合眾國法律和計劃中非第423條部分的管轄，根據該條款簽訂的任何協議均應根據以色列國的法律管理、解釋和執行，無視任何州要求適用以色列國以外的司法管轄區法律的法律選擇原則。某些定義涉及該司法管轄區的法律，應根據其他此類法律進行解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃以及根據本計劃授予的任何裁決而產生或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。

12.12 電子表格。在適用法律允許的範圍內，由管理員自行決定，符合條件的員工可以通過管理員批准的電子表格提交此處規定的任何表格或通知。在發行期開始之前，管理人應規定就該發行期向管理人提交任何此類電子表格的時限，以便成為有效的選擇。

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B-13