附件10.1

執行版本

已發佈交易CUSIP編號：11134NAS4

已公佈的術語A-2設施CUSIP編號：11134Nat2

已公佈的術語A-3設施CUSIP編號：11134NAU9

發佈條款A-5設施CUSIP編號：11134NAV7

信貸協議

日期：2023年8月15日

其中

博通公司

借款人，

本合同的擔保人為本合同的不時當事人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

和

本合同的其他貸款方，

和

巴克萊銀行公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

聯合辛迪加代理，

和

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行

法國巴黎銀行證券公司，

花旗銀行，北卡羅來納州

滙豐證券(美國)有限公司，

道明證券(美國)有限公司

和

富國銀行證券有限責任公司，

聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

和

法國巴黎銀行證券公司，

滙豐證券(美國)有限公司，

道明證券(美國)有限公司

和

富國銀行，國家協會，

AAS

共同文件代理，

和

豐業銀行，

西班牙對外銀行證券公司，

德國商業銀行紐約分行，

瑞穗銀行股份有限公司

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC Capital Markets LLC，

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司¹

桑坦德銀行，S.A.，紐約分行

三井住友銀行

Truist Securities，Inc.

加拿大帝國商業銀行紐約分行，

德意志銀行證券公司，

荷蘭國際集團都柏林分行

和

在此確定的某些其他機構，

高級管理代理

¹加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的營銷名稱。

			頁面

第一條定義和會計術語			1
	1.01	定義的術語	1
	1.02	其他解釋條款	34
	1.03	會計術語	35
	1.04	四捨五入；匯率	36
	1.05	一天中的時間	36
	1.06	付款或履行的時間	36
	1.07	利率	36
第二條承諾和借款			37
	2.01	貸款	37
	2.02	借款、貸款的轉換和續期	39
	2.03	[已保留]	40
	2.04	[已保留]	40
	2.05	提前還款	41
	2.06	終止或減少承付款	41
	2.07	償還貸款	42
	2.08	利息	42
	2.09	費用	43
	2.10	利息及費用的計算	43
	2.11	債項的證據	43
	2.12	一般支付；行政代理的追回	43
	2.13	貸款人分擔付款	45
	2.14	[已保留]	46
	2.15	違約貸款人	46
	2.16	貸款修改優惠。	47
	2.17	增量定期貸款	49
第三條税收、產量保護和非法性			51
	3.01	税費	51
	3.02	非法性	57
	3.03	無法確定費率	57
	3.04	成本增加	59
	3.05	賠償損失	60
	3.06	緩解義務；替換貸款人	61
	3.07	生死存亡	61
第四條.先決條件			62
	4.01	有效性的條件	62
	4.02	借款條件	63
	4.03	某些基金條文	65
第五條陳述和保證			65
	5.01	存在·資格·權力	65
	5.02	授權；沒有違反規定	66
	5.03	政府授權；其他異議	66

	5.04	捆綁效應	66
	5.05	財務報表；沒有實質性的不利影響	66
	5.06	訴訟	67
	5.07	税費	67
	5.08	ERISA合規性	67
	5.09	保證金法規；投資公司法	68
	5.10	遵守法律	68
	5.11	制裁；反腐敗法。	68
	5.12	披露	69
	5.13	償付能力	69
第六條.平權公約			69
	6.01	財務報表	69
	6.02	證書；其他信息	71
	6.03	通告	72
	6.04	繳税	72
	6.05	保留存在等	72
	6.06	遵守法律	72
	6.07	書籍和記錄	73
	6.08	收益的使用	73
	6.09	視察權	73
第七條.消極公約			73
	7.01	留置權	73
	7.02	根本性變化	75
	7.03	綜合利息覆蓋率	75
	7.04	收益的使用	75
第八條違約事件和補救辦法			76
	8.01	違約事件	76
	8.02	在失責情況下的補救	78
	8.03	資金的運用	79
第九條。行政代理			79
	9.01	委任及主管當局	79
	9.02	作為貸款人的權利	80
	9.03	免責條款	80
	9.04	行政代理的依賴	81
	9.05	職責轉授	81
	9.06	行政代理的辭職	82
	9.07	不依賴管理代理、安排人、賬簿管理人和其他貸款人	83
	9.08	沒有其他職責等	84
	9.09	行政代理人可將申索的證明送交存檔	84
	9.10	追討錯誤的付款	85
第十條雜項			85
	10.01	修訂等	85
	10.02	通知；效力；電子通信	87
	10.03	無豁免；累積補救；強制執行	89

	10.04	費用；賠償；損害豁免	89
	10.05	預留付款	92
	10.06	繼承人和受讓人	92
	10.07	某些資料的處理；保密	100
	10.08	抵銷權	101
	10.09	利率限制	101
	10.10	對口；整合；有效性	101
	10.11	申述及保證的存續	102
	10.12	可分割性	102
	10.13	更換貸款人	102
	10.14	管轄法律；司法管轄權等	103
	10.15	放棄陪審團審訊	104
	10.16	不承擔諮詢或受託責任	105
	10.17	轉讓和某些其他文件的電子籤立	105
	10.18	《美國愛國者法案》	106
	10.19	判斷貨幣	106
	10.20	完整協議	107
	10.21	貸款人ERISA表示	107
	10.22	承認並同意接受受影響金融機構的自救	108
第十一條。擔保			109
	11.01	擔保人	109
	11.02	擔保	109
	11.03	絕對保證	109
	11.04	豁免權	110
	11.05	持續保證	111
	11.06	釋放擔保人。	111

三、

附表

2.01	承付款
7.01	現有留置權
10.02	行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

A	貸款通知書的格式
B	償付能力證明書的格式
C	紙幣的格式
D-1	轉讓的形式和假設
D-2	關聯貸款人轉讓形式和假設
E-1	美國税務合規證書表格(適用於美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國貸款人)
E-2	美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)
E-3	美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)
E-4	美國納税合規證書表格(適用於非美國參與者，為美國聯邦所得税目的的合作伙伴)
F	行政調查問卷格式
G	提前還款通知書格式

四.

信貸協議

本信貸協議(本“協議”)於2023年8月15日由美國特拉華州博通公司(以下簡稱“借款人”)、每名擔保人(如有)、每名貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)和作為行政代理的美國銀行簽訂。

鑑於借款人已請求(A)A-2期貸款人發放本金總額為10,695,312,500美元的定期貸款，(B)A-3期貸款人發放本金總額為10,695,312,500美元的A-3期貸款，以及(C)A-5期貸款人發放本金總額為7,000,000,000美元的A-5期貸款。

因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條。

定義和會計術語

1.01 定義的術語如本協議所用，下列術語應具有下列含義：

“接受貸款人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“收購”係指根據合併協議收購目標。

“收購簽約日期”是指2022年5月26日。

“行政代理人”是指以任何貸款文件規定的行政代理人身份的美國銀行，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，以及附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”指實質上為附件F形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響設施”具有第2.16(A)節規定的含義。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定個人或受其控制或與其共同控制的另一人。

“關聯債務基金”是指主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似的信用或證券延伸的基金或其他投資工具，且其投資決策不受借款人或其任何子公司或借款人的任何關聯公司的私募股權業務直接或間接控制的真正債務基金的關聯貸款人。

“關聯貸款人”指在任何時候作為借款人的關聯貸款人的任何貸款人(除任何附屬公司外)。

“關聯貸款人上限”具有第10.06(F)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.19節規定的含義。

“反腐敗法”具有第5.11(B)節規定的含義。

“適用承諾百分比”是指，根據上下文要求(A)對於任何期限A-2貸款人，在任何時間就A-2期限貸款而言，A-2期限承諾的百分比(執行到小數點後第九位)由該期限A-2貸款人在該時間的本金金額表示，受第2.15節規定的調整；(B)就條款A-3貸款而言，對於任何期限A-3貸款人，條款A-3貸款人的A-3條款承諾的本金所代表的條款A-3承諾的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節和(C)條款A-5貸款的規定隨時進行調整，期限A-5貸款人的期限A-5承諾的本金金額所代表的期限A-5承諾的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.15節的規定進行調整。每個貸款人對每個貸款的初始適用承諾百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中列出，視適用而定。

“適用貸款百分比”是指：(A)對於A-2期限貸款，對於任何期限A-2貸款人，在任何時間，由該期限A-2貸款本金所代表的A-2期限貸款本金所代表的A-2期限貸款的百分比(執行到小數點後第九位)；(B)對於A-3期限貸款，對於任何期限A-3貸款，A-3期貸款本金所代表的A-3期貸款的百分比(小數點後第九位)；及(C)就A-5期貸款而言，就任何時間的A-5期貸款人而言，A-5期貸款的本金額所代表的A-5期貸款的百分比(小數點後第九位)。

“適用利率”是指根據以下債務評級，每年不定期計算的下列百分比：

定價水平	債務評級標普(S&P) /穆迪 /惠譽	期限A-2貸款		A-3期貸款		A-5期貸款
定價水平	債務評級標普(S&P) /穆迪 /惠譽	術語較軟費率	基座費率	術語較軟費率	基座費率	術語較軟費率	基座費率
1	≥A-/A3/A-	0.750%	0.000%	0.875%	0.000%	1.000%	0.000%
2	BBB+ /Baa1 /bbb+	0.875%	0.000%	1.000%	0.000%	1.125%	0.125%
3	BBB /Baa2 /bbb	1.000%	0.000%	1.125%	0.125%	1.375%	0.375%
4	BBB-/Baa3 /bbb-	1.125%	0.125%	1.250%	0.250%	1.625%	0.625%
5	≤BB+ /BA1/BB+	1.250%	0.250%	1.375%	0.375%	1.750%	0.750%

在本定義中使用的“債務評級”是指，在確定日期的任何日期，由S、穆迪或惠譽(視適用情況而定)對借款人的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級，或者，如果該評級機構在確定日期不存在此類評級，則指借款人的公司評級。

為上述目的，(A)如果債務評級是由穆迪、惠譽和S提供的，並且該等債務評級落在不同的定價級別 (I)如果任何兩個債務評級處於相同的定價級別，則適用的費率以該定價級別為基礎；(Ii)如果沒有兩個債務評級處於相同的定價級別，則適用的費率應基於位於三個債務評級分佈中間的定價級別。(B)如果債務評級是由穆迪、惠譽和S中的任何兩家提供的，(I)如果該等債務評級屬於同一定價級別，則適用的費率應以該定價級別為基礎，以及(Ii)如果該等債務評級屬於不同的定價級別，則適用的費率應以這兩個級別中較高的一個為基礎，除非兩個債務評級中的一個的定價比另一個低兩個或兩個以上。在這種情況下，適用的利率應參考緊接在兩個債務評級中較高的一個的定價水平下的定價水平來確定，以及(C)如果穆迪、惠譽和S之一僅提供債務評級，則適用的利率應以該定價水平為基礎。

因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間內有效。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體(或此類實體的任何附屬機構)管理或管理的任何基金。

“安排人”是指在封面上列為聯合牽頭安排人的每一家機構，每個機構都以聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以附件D-1或D-2的形式(視情況而定)，或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)。

“可歸屬負債”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人於該日期按照2018年1月1日生效的公認會計原則編制的資產負債表中；以及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人於該日期根據於1月1日生效的公認會計原則編制的資產負債表中。2018年，如果此類租賃計入資本租賃。

“經審計的財務報表”是指(I)借款人及其合併子公司在籌資日前至少90天結束的三個最近完成的財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司在最近完成的三個財政年度結束時的相關經營報表和現金流量；(Ii)在籌資日期至少90天前結束的最近完成的財政年度結束時的目標的經審計的綜合資產負債表，以及目標的相關綜合收益和現金流量報表；但借款人和目標公司向美國證券交易委員會提交的包含借款人和目標公司關於相關期間的此類財務報表的報告或文件應滿足上述要求。安排人特此確認已收到根據本定義第(I)條要求的2020、2021年和2022年財政年度以及根據本定義第(Ii)條要求的2023財年的經審計財務報表。

“自救行動”指，對任何受影響的金融機構而言，適用的決議機構對該受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律，以及(B)關於英國、2009年英國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A) 聯邦基金利率加1%的1/2，(B)行政代理不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；如果基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能在上面，或低於該公佈的利率。行政代理宣佈的該最優惠利率的任何變化應在該變化的公告中指定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“董事會”是指：

(A)就任何法團或獲豁免公司而言，該法團或獲豁免公司的董事局或其獲正式授權代表該董事局行事的任何委員會；

(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(C)就有限責任公司而言，指該公司的經理、一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；

(D)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“簿記管理人”是指在本合同封面上列為聯合簿記管理人的每一家機構，各自以聯合簿記管理人的身份。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一貸款項下同一類型的同時貸款組成的借款，該貸款在同一日期進行、轉換或繼續，就定期SOFR貸款而言，具有相同的利息期。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務。

“CA收購”是指借款人、Collie Acquisition Corp.和CA，Inc.根據截至2018年7月11日的協議和合並計劃對CA，Inc.及其子公司進行的收購。

“CA交易成本”具有在“CA交易”的定義中所規定的含義。

“CA交易”統稱為：(A)CA收購，(B)在2018年11月5日為貸款提供資金並完成2018年11月信貸協議所預期的其他交易，(C)償還或再融資所有本金、應計和未付利息以及於2018年11月5日尚未支付的費用，以及終止根據CA，Inc.‘S(I)於2017年6月27日修訂和重新簽署的CA，Inc.與其他當事人之間於2017年6月27日達成的信貸協議，和作為行政代理的花旗銀行，以及 (Ii)修訂和重新簽署2018年4月20日CA，Inc.、不時的其他當事人和作為行政代理的美國銀行之間的定期貸款協議，(D)完成與上述有關的任何其他交易，包括償還或再融資借款人或其子公司和/或CA的某些其他債務，(E)支付與上述任何事項有關的費用及開支(“CA交易成本”)。

“資本租賃”是指根據公認會計原則，已經或應該在2018年1月1日生效的所有租賃，被記錄為資本化租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，借款人和子公司的合併資產負債表要求將這些支出反映為資本化成本。

“某一資金期限”具有第4.03節中規定的含義。

“法律變更”是指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更，無論頒佈、通過或發佈日期，但僅限於該等規則、法規或已公佈的解釋或指令適用於借款人和子公司，其適用方式與適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況的借款人的方式基本相同，包括但不限於第 3.04節的目的。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)在一個或多個系列的相關交易中，將借款人的全部或幾乎所有資產及其附屬公司的資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“人”(該詞在《交易法》第13(D)(3)節中定義)(借款人或其附屬公司除外)；或

(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是，除(I)借款人或其附屬公司或(Ii)借款人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體外，任何“個人”或 “團體”相關人士(如交易法第13(D)(3)條所界定)，任何此類計劃的代理人或其他受託管理人或管理人直接或間接地成為借款人有表決權股票或其他有表決權股票重新分類、合併、交換或變更的50%以上的“受益所有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5規則)，以投票權而不是股份數量衡量。

儘管有前述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)一項交易不會僅僅因為借款人成為另一人的直接或間接全資子公司而被視為涉及根據上述(A)或(B)條的控制權變更，如果緊隨該交易之後，沒有任何個人或集團(滿足本句要求的人及其子公司除外)直接或間接地成為該人50%以上有表決權的股票的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量，(Ii)一個人或團體不應被視為實益擁有有表決權股票，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或購股權或類似協議)，直至完成就該協議擬進行的交易收購有表決權股份為止，及(Iii)任何人士或集團將不會被視為實益擁有由該主體人士的母公司持有的有表決權股份，除非其擁有該母公司的有表決權股份超過50%(以投票權而非股份數目衡量)。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同文件代理”是指在本封面上列為共同文件代理的每個機構，每個機構都以共同文件代理的身份。

“聯合辛迪加代理”是指巴克萊銀行和花旗銀行，分別以聯合辛迪加代理的身份。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“承諾”係指條款A-2承諾、條款A-3承諾或條款A-5承諾，視情況而定。

“承諾書”是指借款人和承諾方之間可不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的某些修訂和重申的承諾函，日期為2022年6月22日。

“承諾終止日期”指(A)晚上11：59：59中最早的一個。於(X)外部日期(定義於收購簽署日期)及(Y)借款人已根據合併協議第2.2條作出預期選擇(於收購簽署日期生效)後五(5)個營業日(以較遲者為準)，根據合併協議第2.2條規定須進行收購的日期(於收購協議簽署日生效)，於該選擇生效後；(B)完成收購而沒有任何貸款的資金；(C)借款人根據其條款以簽署的書面形式終止合併協議的日期；及(D)根據第2.06條終止承諾的。

“通信”具有第10.17節規定的含義。

“競爭者”具有第第10.06(B)(Vi)節規定的含義。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關的慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間；在行政代理與借款人協商後的合理酌處權下，適當地反映適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該利率的市場慣例)，以行政代理(在與借款人磋商後)合理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入，外加：

(a) 如無重複，且在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)，則為該期間的下列數額之和：

(i) 利息支出總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入和此類對衝義務或此類衍生工具的收益後的淨額，以及與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的成本，但未反映在該等利息支出總額中。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權，以及基於收入、利潤、收入或資本的類似税收，以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括匯回的資金)的準備金，包括與此類税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息。

(三)三、六、三折舊和攤銷 (包括攤銷資本化軟件支出和攤銷遞延融資費用或成本)；

(四)中國政府、中國政府和中國政府其他非現金費用和/或虧損(與獎金有關的應計項目除外)(但在每種情況下，如果任何非現金費用和/或損失表示任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

(v) 由第三方在任何非全資子公司的非控股權益應佔的收入構成的任何非控股權益的金額扣除(且在此期間未加回綜合淨收入)，不包括與此相關的現金分配；

(六)中國政府、中國政府和中國政府向借款人或其任何直接或間接母公司的期權持有人、股票持有人或限制性股票單位持有人支付的與向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配有關或由於向該等人士或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配而支付的金額，這些支付是為了補償該等期權持有人，就像他們在進行該分配時是股東並有權分享一樣。

(七)中國企業集團。與任何應收賬款融資相關的應收賬款及相關資產的銷售損失或折扣(但在每種情況下，如果在未來任何時期內有任何與此類損失或折扣有關的收款，則應從綜合EBITDA中減去與此相關的收款)，

(八)改革開放。任何養老金淨額或其他離職後福利成本，包括未確認的先前服務成本的攤銷、精算損失(包括在以前期間產生的此類金額的攤銷)、首次應用FASB會計準則彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目，

(九)中國、中國。交易成本和之前的交易成本(包括借款人、Target，CA，Inc.或其各自的任何直接或間接母公司與上述任何相關的與股權展期、加速或支付相關的任何費用)，

(x) 任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關)，以及

(十一)中國政府和中國政府。因發行基於股票的獎勵、基於合夥企業的利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出或成本。

加

(b) 在沒有重複的情況下，以及在未計入此類綜合淨收入的範圍內，與交易或任何其他指定交易、任何重組、成本節約舉措或借款人誠意計劃的其他舉措相關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，包括任何成本節約，包括任何成本節約。與借款人或任何子公司的任何合資企業或任何子公司或其代表有關的費用和費用(包括重組和整合費用)(無論在任何此類合資企業或借款人的財務報表上記入 )(I)在融資日期後24個月或之前的交易(包括在融資日期之前發起的行動)和(Ii)任何其他指定交易、任何重組、節約成本舉措或其他舉措，在該指定交易後24個月內，重組、成本節約舉措或其他舉措(包括在其完成之前發起的行動)(這些成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如同這種成本節約是在相關期間的第一天實現的一樣)，扣除此類行動實現的實際收益；但條件是：(A)此類成本節約是可合理量化且可事實支持的，(B)不得根據本條款增加成本節約、運營費用削減或協同效應，(B)在與上述(A)款中包括的與此類成本節約有關的任何費用或費用重複的範圍內，運營費用削減或協同效應(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)。(C)在任何期間分配給借款人或任何附屬公司的與合資企業有關的任何該等節省的成本、開支和收費的份額，不得超過該合資企業在任何確定日期的總額乘以預計將計入該期間綜合EBITDA的該合資企業收入的百分比，對於截至該日期或之前的連續四個會計季度中最近完成的財務報表，該財務報表已(或必須已)根據第6.01(A)或6.01(B)節(未根據第(B)款進行任何調整)交付；

較少

(i) 非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該現金項目減少了先前任何時期的綜合淨收入或綜合EBITDA)；

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、由第三方在任何非全資子公司的非控股權益應佔虧損構成的任何非控股權益的金額(在此期間未從綜合淨收入中扣除)，

在每一種情況下，根據公認會計準則為借款人和子公司在綜合基礎上確定。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上，(A)借款人及其子公司在負債定義第(A)款中所述的所有未償債務或歸因於資本租賃的所有現金利息支出的總和(包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費以及套期保值協議項下的淨成本)、扣除借款人和子公司的現金利息收入後的總和。在每一種情況下，根據公認會計原則確定，加上(B)非現金利息支出，該非現金利息支出完全是由於以低於面值的價格攤銷借款人和子公司發行的債務(不包括與交易或先前交易(及其任何再融資)相關的借款)所產生的原始發行折扣所產生的非現金利息支出，但為免生疑問，不包括(I) 攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和支出以及上文(B)條特別提到的以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(Ii)可歸因於對衝協議下債務的按市值計價的非現金利息支出，或根據FASB會計準則第815號-衍生工具和套期保值的其他衍生工具，(Iii)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本，(Iv)佣金、折扣、任何應收賬款融資產生的收益及其他費用和費用(包括任何利息支出)，(V)所有非經常性現金利息支出或因未能及時履行登記權義務而產生的“額外利息”，(Vi)因行使評估權和解決與交易、先前交易或任何其他投資有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)而產生的任何利息支出，所有這些都是按照公認會計原則綜合計算的，(Vii)就任何債務的全額保費或其他損毀成本支付的任何款項，包括但不限於任何已發行、預付、贖回或以其他方式註銷的與交易或先前交易有關的債務，(Viii)與税款有關的罰款及利息，(Ix)不構成債務的貼現負債的增加或應計，及(X)與應用資本重組或購買會計有關的債務貼現所產生的任何開支。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何決定日期，(A)截至該日期的前四個會計季度的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息費用的比率。

“合併淨收入”是指在任何期間，借款人和子公司根據公認會計原則在合併基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)。任何期間的合併淨收入不應計入任何期間的合併淨收入，包括對庫存、財產和設備、貸款和租賃採用收購方法會計的影響。軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威公告所要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)(包括此類調整對借款人和子公司的影響)，作為交易的結果，在籌資日期之前或之後完成的任何收購或攤銷或註銷任何金額；但在計算任何期間的綜合淨收入時，不得考慮下列因素，不得重複：

(I)計算任何人在該期間的淨收入，而該人並非附屬公司或按會計的權益法核算；但綜合淨收入須增加該人在該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)向借款人或附屬公司實際支付的股息或分派或其他付款的數額，

(2)因按照公認會計原則進行交易而設立或調整的應計項目、準備金和費用(包括對盈利的估計支出的任何調整)，或因在該期間採用或修改會計政策而產生的變化；

(Iii)非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和開支)或支出(包括直接可歸因於實施成本節約措施的任何非常或非經常性運營費用和與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的開業成本和其他業務優化費用(包括與新產品推出和其他戰略或節省成本措施有關的費用)、重組費用、應計或準備金(包括與籌資日期之前或之後的收購相關的重組和整合成本以及對現有準備金的調整)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用、簽署費用、保留或完成獎金、其他管理人員招聘或保留成本、過渡成本、與關閉/合併設施以及削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的成本 (包括任何養老金負債的結算以及因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，

(4)在此期間，會計原則的變化在計入綜合淨收入範圍內的累積影響，

(V)該期間可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的任何收入(損失)，

(Vi)使用權益會計方法記錄的投資的任何收益(損失)(但包括借款人或任何附屬公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)；

(Vii)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(損失)或非連續性業務的收入(虧損)(但如果此類業務被歸類為非連續性業務，因為它們僅在實際處置此類業務時和在其範圍內受處置此類業務的協議的約束)，

(Viii)根據FASB會計準則彙編815-衍生工具對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(虧損)，以及根據FASB會計準則彙編825-金融工具對其他金融工具的對衝或按市值計價的變動；但與在特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間考慮在內，

(九)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)、因對衝貨幣兑換風險協議、重估公司間餘額和其他資產負債表項目而產生的淨損失或收益；以及

(X)在該期間內發生的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何溢價、或有代價、債務或購買價格調整)或該期間的任何攤銷，與任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或修訂或其他修改任何債務工具有關(在每種情況下，包括在融資日期之前完成的任何此類交易以及已進行但尚未完成的任何此類交易)，以及任何此類交易在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，無論是否成功(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有交易相關費用的影響以及與FASB會計準則編纂460相關的損益)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個人的管理或政策的方向的權力。“控制”和“控制”具有相關的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”指的是相當於紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日期的SOFR的年利率。

“債務評級”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“債務人救濟法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦、外國或州的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的違約事件。

“違約率”指的利率等於：(A)基本利率加(B)適用於A-2期貸款、A-3期貸款或A-5期貸款的適用利率(如有)，即基本利率貸款加(C)2%的年利率；但條件是，對於A-2期貸款、A-3期貸款或A-5期貸款(視情況而定)，如屬SOFR定期貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括適用利率)加2%的年利率。

除第2.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人善意地確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件都是優先的，與任何適用的違約一起，應明確地(br}在該書面中指明)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向管理代理或任何其他貸方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或管理代理(視情況而定)，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條款終止違約貸款人)和(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，(I)成為(A)根據任何債務人救濟法進行的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括以這種身份行事的聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理在與借款人協商後，根據上述(A) 至(D)條款中的任何一項或多項確定貸款人為違約貸款人，並確定該狀態的生效日期，該決定應是決定性的，且無明顯錯誤，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起，行政代理應在作出該決定後立即將其交付給借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指在任何時候本身是任何全面制裁的對象或目標的國家或地區(截至生效日期為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的非烏克蘭政府控制地區)。

“處置”或“處置” 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，或通過特拉華州有限責任公司法下的“分割計劃”或任何類似法律下的任何類似交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不合格的貸款人”具有第10.06(B)(Vi)節規定的含義。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政機關(包括任何受權人)，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“生效日期”是指第4.01節中的所有先決條件得到滿足(或根據第10.01節放棄)的第一個日期。

“電子版”具有第10.17節規定的含義。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iv)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iv)節所要求的同意(如有))。

“股權”就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券(在轉換日期前除外，可轉換為股權的債務)或認股權證、權利或認股權，以向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指在ERISA第4001(A)(14)節或守則第414(B)或(C)節的含義下，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)和 (O)節被視為單一僱主的與借款人共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在受ERISA第4001(A)(2)條界定為“主要僱主”的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或停止運作，從而根據ERISA第4062(E)條將其視為此類退出；(C)借款人或ERISA的任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或ERISA第四章所指的多僱主計劃破產的通知；(D)提交終止任何養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止；(E)PBGC提出終止養卹金計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430或432節或《僱員退休保障條例》第303或305節所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；。或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定已到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法(僅就“控制權變更”的定義而言，於2018年1月1日生效)。

“不含税”是指對任何收款方或對收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(無論面值多少)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由於上述收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的司法管轄區，(B) 就貸款人而言，是指美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在承諾書中獲得該權益之日(或者，如果該貸款人沒有根據先前的承諾書為適用的貸款提供資金，在貸款人取得該貸款的權益之日)，除非根據借款人根據第3.06(B)或(Ii)節提出的轉讓請求，否則該貸款人變更其借貸辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)或(C)節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其借貸辦公室之前向該貸款人支付與該税項有關的款項。(C)受款人未能遵守第3.01(E)條和(D)根據《反洗錢和反洗錢法》徵收的任何税款。就本定義第(B)(I)款而言，根據第(Br)條第2.13條獲得的參與應被視為是在適用貸款人在與該參與有關的承諾或貸款中獲得適用權益的最早日期(S)獲得的。

“貸款”係指術語A-2貸款、術語A-3貸款或術語A-5貸款，視上下文而定。術語“貸款”應包括任何新的定期貸款類別，其條款和條件與根據允許修正案或增量貸款修正案實施的現有貸款不同。

“公平市價”是指任何資產或一組資產在確定之日可獲得的對價價值，假設自願賣方將此類資產出售給自願買方，並在考慮到該資產的性質和特徵後在合理的期限內以有序方式進行交易。除非本合同另有明文規定，否則該價值應由借款人真誠確定。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則、指導説明或做法。實施上述規定的政府當局之間的條約或公約。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函件”是指借款人和行政代理人之間可能不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的某些行政機關收費函件，其日期為。

“財務官”就任何人而言，指該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、董事、財務總監或其他類似人員，如無前述規定，則指該人的董事、經理或類似人員。

“惠譽”指惠譽評級，惠譽集團及其後繼者的一個業務部門。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“資助日期”是指滿足第4.02節中的所有先決條件(或根據第10.01節放棄)的第一個日期。

“資金條件”具有第4.02節規定的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的擔保” 是指擔保人以任何方式(無論直接或間接)擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務的任何保證；。(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證已予償付；。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償還該債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持該債務而出具的信用證或擔保書；但擔保一詞不得包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等同於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已聲明或可確定的金額，或如未説明或可確定，借款人的財務主管真誠地確定的與此有關的合理預期的最高負債。作為動詞的“擔保”一詞有相應的含義。

“保證”具有第第11.02節中規定的含義。

“擔保債務”具有第11.02節規定的含義。

“擔保人”是指根據第11.01節在借款人的選舉中成為擔保人的任何子公司；但在任何子公司根據本協議的條款解除擔保或解除擔保後，該人將不再是擔保人。

“增加生效日期”具有第2.17(D)節規定的含義。

“增量排序器”具有第2.17(B)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.17(F)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有，不論是否根據公認會計準則列為負債或負債：

(a) 該人對借款的所有義務以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b) 該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(d) 該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中應付的貿易賬款，(Ii)根據供應或寄售協議產生的貨幣義務，在每種情況下第(I)款和第(Ii)款，未逾期超過90天，或正通過適當的程序真誠地提出異議，併為其保留合理準備金，以及(3)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，如到期後仍未支付，則應支付)；

(e) 通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(f) 資本租賃和合成租賃債務；以及

(g) 該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該債務明確對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務在任何日期的金額，應被視為在該日期與其有關的可歸屬負債額。任何人就上文(E)款而言的負債額，應被視為(除非該人已承擔該債務) 等於(A)此類債務的未償債務總額和(B)該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值，兩者中較小的一個。借款人及其子公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及不超過364天的公司間借款、墊款或在正常業務過程中產生的債務(包括任何展期或延期)。儘管有上述規定，“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格；及(Iii)借款人的任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則向下計入而出現在借款人的資產負債表上的債務。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所支付的任何款項而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第 10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果一筆定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的第15天以及適用於此類貸款的到期日。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自此類定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間，或借款人要求且經所有適用貸款人和行政代理同意的不超過六個月的其他期間(就每個請求的利息期而言，視是否可用而定)；但：

(i) 本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應的日期)開始的任何與定期SOFR貸款有關的利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(三)中國政府和中國政府。任何利息期不得超過適用貸款當時生效的最後到期日。

“美國國税局”指美國國税局。

“2021年1月信貸協議”是指借款人作為行政代理的美國銀行與其他當事人之間的信貸協議，日期為2021年1月19日(經該修正案第1號修訂，日期為2023年4月18日)。

“合併日期”具有第2.01(B)節規定的含義。

“合併增加”具有第2.01(B)節規定的含義。

“聯合貸款人”具有第2.01(B)節規定的含義。

“判定貨幣”具有第10.19節規定的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款的最晚到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“貸款人”具有本文件導言段中規定的含義，除上下文另有規定外，包括術語A-2貸款人、術語A-3貸款人和術語A-5貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除非文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“負債”係指借款人及附屬公司於籌資日期(在完成任何將於該日期完成的交易後)的整體已記錄負債(包括將根據公認會計原則入賬的或有負債)，按一貫適用的公認會計原則釐定。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或對不動產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”係指A-2期貸款、A-3期貸款、A-5期貸款以及貸款人根據第二條向借款人提供的任何其他信貸擴展。

“貸款文件”係指本協議和每張票據。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款機構之間合理地令行政代理滿意的形式的貸款修改協議，該協議對本協議和其他貸款文件進行了一項或多項允許的修改，以及第2.16節所設想的對其他貸款文件的修改。

“貸款修改要約”具有第2.16(A)節規定的含義。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)延續定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件 A的形式或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“借款人”是指借款人和擔保人。自生效之日起，借款人是唯一的貸款方。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的財務狀況發生重大不利變化，或對借款人及其子公司的財務狀況產生重大不利影響，或(B)對作為借款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重要附屬公司”是指根據S-X規則1-02(W)將成為“重要附屬公司”的任何附屬公司(或適用於指定條件的附屬公司集團)。

“到期日”是指(A)就A-2期貸款而言，A-2期貸款的到期日；(B)對於A-3期貸款而言，A-3期貸款的到期日；以及(C)對於A-5期貸款而言，A-5期貸款的到期日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“最高擔保債務限額”是指，截至其計算日期，等於(A)27,278,000,000美元和(B)綜合EBITDA的100%較大者的金額，以借款人最近完成的連續四個會計季度的最後一天為依據第6.01節提供財務報表的計算日期之前的最後一天確定。

“合併協議”指借款人、目標公司和前述公司的若干附屬公司之間的合併協議和計劃，於收購簽署日期，經不時修訂、重述或以其他方式修改。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出貢獻的任何“多僱主計劃”，如ERISA第3(37)節所界定的。

“不承兑貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指任何貸款人不批准任何同意、豁免或修正案，即(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應主要採用附件G的形式或行政代理根據其合理決定權批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由負責官員適當填寫和簽署。

“2018年11月信貸協議”是指借款人、作為行政代理的美國銀行和其他當事人之間於2018年11月5日簽訂的信貸協議。

“2019年11月信貸協議”是指借款人、作為行政代理的美國銀行和其他當事人之間的信貸協議，日期為2019年11月4日。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動或針對任何借款方或其任何關聯方啟動的、將該人列為該訴訟債務人的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用。無論這種利息和費用是否被允許在此類訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或公司章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立或組織證書、有限責任公司協議或經營協議或其他適用的管轄協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；和(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、豁免的有限合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織(或任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B) 由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.18節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養老金計劃最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，載於《守則》第412和430節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。

“退休金計劃”是指由借款人或任何僱員退休金計劃附屬機構維持或出資的任何僱員退休金福利計劃(在《僱員退休保障制度》第(Br)3(2)節的含義內)，但多僱主計劃除外，並受《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋，或須遵守《守則》第412節規定的最低籌資標準。

“許可修正案”是指對本協議的修正，以及根據第2.16節與貸款修改要約有關的其他貸款文件，適用於接受貸款人的任何貸款和/或承諾的全部或任何部分，規定：(A)延長接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日；(B)關於接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率的變化和/或(C)向接受貸款人支付的費用的變化或將向接受貸款人支付的新費用的變化，(D)關於接受貸款人的貸款和/或承諾的催繳保障的任何變化，和/或(E)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後的期間的附加契諾或其他條款，或為任何貸款和/或承諾在發放或發生後仍未償還的任何貸款和/或承諾的利益而添加的附加契諾或其他條款(應理解，行政代理或任何貸款人無需同意即可提供此類附加契諾或其他條款)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”是指借款人根據ERISA第3(3)款的含義制定的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或僅就受ERISA第302條或ERISA第四章或守則第412節約束的任何此類計劃而言，或僅就受ERISA第302條或ERISA第四章或本準則第412節約束的任何此類計劃而言，指借款人或僅受ERISA第302條或ERISA第四章或本準則第412節約束的任何此類計劃要求任何ERISA關聯公司代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃。

“平臺”具有第 6.02節中規定的含義。

“公允可售現值”是指如果借款人和子公司作為一個整體的資產在當前條件下以合理的速度出售借款人和子公司的資產，並在可合理評估的條件下出售可比較業務的企業，則獨立的自願的賣方可以從獨立的自願的買方那裏獲得的金額。

“前期融資交易成本”具有 “前期融資交易”定義中規定的含義。

“以前的融資交易”統稱為：(A)借款人或其子公司在借款人或其子公司在借款人或其子公司於借款日之前產生的債務(或對其作出的承諾)及其收益的使用；(B)借款人或其子公司在借款日之前對借入資金的任何債務進行再融資、償還、預付、回購、償還或以其他方式清償債務(或終止或替換對其作出的承諾)。(C)完成與上述任何事項有關的任何其他交易及(D)支付與上述任何事項有關的費用及開支(“前期融資交易成本”)。

“前期交易成本”統稱為(A)CA交易成本、(B)賽門鐵克交易成本和(C)前期融資交易成本。

“以前的交易”統稱為(A)CA交易、(B)賽門鐵克交易和(C)之前的融資交易。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“評級機構”是指S、穆迪和惠譽。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，由任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因其義務而支付的任何款項。

“登記冊”具有第第10.06(C)節規定的含義。

“受彌償保障人”係指(I)該受彌償保障人的任何控制人或任何關聯人，(Ii)該受償人或其任何控制人或其任何關聯人的各自董事、高級職員或僱員，以及(Iii)該受補償人或其任何控制人或其任何關聯人的各自代理人、顧問和代表，在本條第(Iii)款的情況下，按照該受補償人、控制人或該關聯人的指示行事(應理解並同意任何代理人，受聘代表該受彌償人、其任何控制人或其任何聯營公司，或以其他方式就該等交易向該受償人、控制人或聯營公司提供意見的顧問或代表，應視為按該等人士的指示行事(br})。

“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級管理人員、員工、代理人、控制人、顧問和代表。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規章中規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“可撤銷金額”具有第9.10節中規定的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”是指任何歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、副總裁、首席財務官、財務總監、財務助理、董事、祕書、財務總監或其他類似的負責人、經理或借款方的董事負責人，包括上述高管或董事根據授權書指定的任何個人，就某些沒有高級職員的有限責任公司或合夥企業而言，董事的任何經理、單一成員、管理成員或普通合夥人；僅為根據第4.01(A)(Iii)節交付證書的目的，適用借款方的祕書或任何助理祕書，僅為根據第二條發出的通知的目的，上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由適用借款方的負責人簽署，應被最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S環球公司的子公司及其任何繼任者。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或其他適用的制裁機構實施或執行的任何經濟制裁。

“受制裁人員”是指由下列個人或實體擁有或控制的個人或實體：(A)任何制裁的對象或目標，(B)列入外國資產管制處特別指定國民名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“高級管理代理”是指在封面上明確指定為高級管理代理的每一家機構，每個機構都以其高級管理代理的身份。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“償付能力”是指(A)借款人和子公司在綜合基礎上的資產的公平市場價值超過其負債，(B)借款人和子公司在綜合基礎上的資產的當前公平可出售價值超過其負債，(C)借款人和附屬公司在交易完成後作為一個整體在綜合基礎上是一家持續經營的公司，並有足夠的資本，在考慮到該公司的性質以及對資本的需要和預期需要的情況下，合理地確保該公司在從本交易的日期起至最後到期日這段時間內將繼續是一家持續經營的公司，借款人及附屬公司按預計財務報表所反映的綜合基礎上所進行或將會進行的一項或多項特定業務，並根據預期信貸能力及(D)在本協議日期至最後到期日的期間內，借款人及附屬公司整體而言，將有足夠的資產及現金流在該等負債到期或(如屬或有負債)成為應付債務時支付其負債。根據預計財務報表所反映的借款人及附屬公司所進行或預期進行的業務，以及預期的信貸能力。

“特定合併協議陳述”指Target在合併協議中就Target及其子公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人(或其關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)終止借款人在合併協議下的(和/或其)義務或拒絕完成收購的權利(在每種情況下，根據其條款)由於違反合併協議中的該等陳述和保證。

“特定陳述”是指第5.01(A)節、第5.01(B)(Ii)(A)節、第5.02(A)節和第5.04節中關於借款人的陳述和保證，每種情況下都與貸款文件的簽訂、借款和履行有關，以及第5.09節、第5.11(C)節和第5.13節。

“特定交易”是指，就任何期間而言，與任何股權或任何股權的購買、贖回或終止有關的任何投資、收購(包括交易和適用的先期交易)、資產的出售或其他處置或轉讓、股權發行、債務的產生或償還(包括交易和適用的先期交易)、股息或其他分配。借款人或其附屬公司支付或收取的現金或其他資產，其公平市場價值等於或大於與該交易有關的門檻金額(由借款人在交易完成後善意確定)。

“主體人”具有“控制權變更”的定義中所規定的含義。

“子公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其賬目將在母公司合併財務報表中與母公司合併的任何公司、豁免或有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股本50%以上或普通投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或母公司及母公司的一間或多間附屬公司擁有、控制或持有，或(Ii)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“繼任借款人”具有第7.02節規定的含義。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套頭交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約。或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議規限，及(B)任何及任何種類的任何交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，《主協議》)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，據此確定的終止價值(S)，上述終止價值(S)，及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而確定。

“賽門鐵克收購”是指借款人與賽門鐵克公司(位於特拉華州的一家公司)根據截至2019年8月8日的《資產購買協議》(定義見《資產購買協議》)對購買的資產進行的收購。

“賽門鐵克交易成本”具有“賽門鐵克交易”定義中規定的含義。

“賽門鐵克交易”統稱為：(A)收購賽門鐵克，(B)根據2019年11月信貸協議，在每個“融資日期”為貸款提供資金，並完成其他交易，(C)購買、償還、再融資、贖回或償付和解除未償還的(Br)由借款人的子公司CA，Inc.發行的2019年到期的(X)5.375%優先票據，以及(Y)由加州博通公司發行的2020年到期的2.375%優先票據，全部或部分，(D)完成與上述相關的任何其他交易，以及(E)支付與上述任何相關的費用和開支(“賽門鐵克交易成本”)。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“Target”指的是特拉華州的VMware公司。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“A-2期貸款承諾”是指對每個A-2期貸款人而言，該A-2期貸款人在資金籌措日作出的A-2期貸款的承諾，表示為該A-2期貸款人在本合同附表2.01(A)(I)“A-2期承諾”標題下將發放的A-2期貸款的最高本金金額。在生效日期，A-2期貸款的初始A-2期貸款承諾總額為10,695,312,500美元。

“A-2期貸款”係指A-2期承諾和A-2期貸款。

“條款A-2貸款人”是指附表2.01(A)(I)中所列的任何具有條款A-2承諾的貸款人、根據轉讓和假設而成為條款A-2承諾或條款A-2貸款當事人的任何其他人、以及根據第2.17節關於條款A-2貸款的增量貸款修正案而成為本協議當事方的任何其他人，在任何情況下，根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“A-2期貸款”是指A-2期貸款人根據第2.01(A)(I)節發放的貸款。

“期限A-2貸款到期日”指(A)融資日期之後兩(2)年的日期和(B)根據第2.16節延長到期日的日期中較晚的日期；但如果該日期不是營業日，則期限A-2貸款到期日應為之前的下一個營業日。

“A-3期貸款承諾”是指對每個A-3期貸款人而言，該A-3期貸款人在供資日作出的A-3期貸款的承諾，表示為在“A-3期貸款承諾”標題下的附表2.01(A)(Ii)中所列的該A-3期貸款人將發放的A-3期貸款的最高本金金額。

“條款A-3貸款”是指條款A-3承諾和條款A-3貸款。

“條款A-3貸款人”是指附表2.01(A)(Ii)中所列的具有條款A-3承諾的任何貸款人、根據轉讓和假設而成為條款A-3承諾或條款A-3貸款當事人的任何其他人，以及根據第2.17節關於條款A-3貸款的增量貸款修正案而成為條款A-3貸款當事人的任何其他人，在任何情況下，根據轉讓和假設不再是條款A-3貸款當事人的任何此等個人除外。

“A-3期貸款”是指A-3期貸款人根據第2.01(A)(Ii)節發放的貸款。

“期限A-3貸款到期日”指(A)融資日期之後三(3)年的日期和(B)根據第2.16節延長到期日的日期中較晚的日期；但如果該日期不是營業日，則期限A-3貸款到期日應為之前的下一個營業日。

“A-5期貸款承諾”是指對每個A-5期貸款人而言，該A-5期貸款人在供資日作出的A-5期貸款的承諾，表示為在“A-5期貸款承諾”標題下的附表2.01(A)(Iii)中所列的該A-5期貸款人將發放的A-5期貸款的最高本金金額。

“A-5期貸款”是指A-5期承諾和A-5期貸款。

“條款A-5貸款人”是指附表2.01(A)(Iii)中所列的任何具有條款A-5承諾的貸款人、根據轉讓和假設而成為條款A-5承諾或條款A-5貸款當事人的任何其他人，以及根據第2.17節關於條款A-5貸款的增量貸款修正案應成為本協議當事方的任何其他人，在任何情況下，根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此類個人除外。

“A-5期貸款”是指A-5期貸款人根據第2.01(A)(Iii)節發放的貸款。

“期限A-5貸款到期日”指(A)融資日期之後五(5)年的日期和(B)如果根據第2.16節延長到期日，則為根據該節確定的延長到期日中較晚的日期；但如果該日期不是營業日，則期限A-5貸款到期日應為前一個營業日。

“定期貸款”是指A-2期貸款、A-3期貸款和A-5期貸款。

“術語SOFR”是指：

(a) 對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；前提是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；以及

(b) 對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，從該日期開始，期限為一個月；如果匯率沒有在上午11：00之前公佈，在該確定日期，術語SOFR是指該術語在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR篩選匯率；

但如果根據本定義的上述(A)或(B)條中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應視為零。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR期限”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或行政代理根據其合理酌情權滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR條款匯率(或其他商業來源，提供行政代理不時與借款人協商合理指定的報價)。

“終止日期”是指根據第2.06節全部終止所有承諾的日期。

“門檻金額”是指20億美元。

“信貸風險總額”對任何貸款人來説，是指(A)在終止日期之前，該貸款人在該時間的未償還本金總額，以及(B)在終止日期及之後，該貸款人在該時間的未償還貸款本金總額。

“交易費用”的含義與“交易”的定義相同。

“交易”統稱為(A)收購、(B)於融資日期為貸款提供資金、(C)償還及再融資目標及其附屬公司的現有定期貸款及循環信貸安排、(D)完成與前述有關的任何其他交易及(E)支付與上述任何事項有關的費用及開支(“交易成本”)。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未經審計的財務報表”是指(1)借款人及其合併子公司在每個會計季度(除會計年度的第四個會計季度以外)的未經審計的綜合資產負債表、借款人及其合併子公司的相關經營報表和現金流量，在經過審計的財務報表中反映並在籌資日前至少45天結束的最後一個財政年度之後，連同上一年度相應部分的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量(在本條款(I)的情況下，須進行正常的年終調整並不加腳註)和(Ii)目標截至年底的未經審計的簡明綜合資產負債表，以及目標的相關損益表和現金流量表，Target在上一財政年度之後的每個財政季度(財政年度的第四財政季度除外)，反映在經審計的財務報表中，並在供資日期前至少45天結束(就第(2)款而言，須經正常的年終調整和不加腳註)；但條件是借款人或目標公司向美國證券交易委員會提交的此類交易法報告或文件應滿足上述要求。根據本定義第(I)款的規定，截至2023年1月29日和2023年4月30日的財政季度以及根據本定義第(Ii)條規定的截至2023年5月5日的財政季度的未經審計財務報表已收到。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“守則”第(Br)7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

任何特定人士在任何日期的“有表決權股票”是指該個人當時有權在其董事會或經理選舉中普遍投票的股本(或，如果該個人是合夥企業，則為該個人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法所具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟內部紓困立法附表中有所説明；以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部結算授權機構有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

1.02 其他解釋條款對於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(a) 此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。當上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括，“ ”包括“和”應被視為後跟短語“無限制”。詞語“將”應被解釋為具有與詞語“應當”相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”一詞，“本協議”和“本協議”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有引用應被解釋為指貸款文件中出現此類引用的條款和章節、證物和附表，(V)任何法律的引用應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、除非另有説明，否則替換或解釋該法律以及任何法律或法規的任何提法應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，並且(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(b) 在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“從“意思”到“包括”；“到”和“到”每一個意思都是“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到和包括”。

1.03 會計術語.

(a) 一般而言。除非本協議另有明確規定，否則所有未明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致地編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議中包含的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人和子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%計入，不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。為了確定是否遵守第7.03節中規定的契約或本協議中包含的任何籃子的可用性，綜合利息覆蓋率及/或綜合EBITDA應按備考基準計算，以使在適用的計量期間內或(除實際遵守第7.03節所載財務契約外)在適用的計量期間之後、計算事件之前或同時發生的所有指定交易(以及與此相關的所有債務或償還)生效，包括在正常業務過程之外的任何收購或處置。包括正常過程以外的任何停產經營(但如果此類經營由於以下事實而被歸類為停產經營)：只有在實際處置此類經營時，且在實際處置的範圍內，這些經營才受協議約束而處置)。

(b) GAAP的變更。如果GAAP的任何變更或其應用在任何時間都會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、被要求的貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據該等改變前的公認會計原則計算及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。

(c) 可變利息實體的合併。本文中所有提及借款人和子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人和子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810要求合併的每個可變利息實體，如同該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.04 四捨五入；匯率.

(a) 根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

(b) 儘管本協議有任何相反規定，但不應僅因貨幣匯率變化而超過本協議規定的任何限制或門檻，從而導致違約或違約事件。

1.05 一天中的時間除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06 付款或履行的時間當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明在非營業日的某一天到期或需要履行時，除本合同另有規定外，該支付或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

1.07 利率行政代理不擔保，也不承擔責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，或對作為任何此類利率(包括但不限於任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何組成部分)或任何前述任何影響的任何利率(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差的選擇或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均不利於借款人。行政代理可在其合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代利率，在每種情況下，根據本協議的條款，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條。

*承諾和借款

2.01 貸款.

(a) 僅受滿足(或根據以下條件放棄)的約束資金條件的第10.01節)：

(i) 每個A-2期貸款人各自同意在融資日一次提取美元貸款給借款人，總金額(I)根據其在融資日適用的A-2期貸款承諾百分比和(Ii)不超過該貸款人的A-2期貸款承諾(在實施此類貸款之前)，

(二)中國政府、中國政府和中國政府。每個條款A-3貸款人各自同意在融資日期以美元一次提取向借款人提供貸款，貸款總額(I)根據其在融資日期適用的條款A-3貸款的承諾百分比和(Ii)不超過該貸款人的條款A-3貸款承諾(在實施貸款之前)，以及

(三)中國政府、中國政府和中國政府。每個A-5期貸款人各自同意在融資日一次提取美元貸款給借款人，貸款總額(I)根據其在融資日適用的A-5期貸款的承諾百分比，以及(Ii)不超過該貸款人的A-5期貸款承諾(在實施貸款之前)。

(b) 任何人在借款人向行政代理髮出通知(電子郵件就足夠)後選擇借款人時，可在融資日期後十五(15)個工作日或之前交付本協議的籤立副本，成為本協議項下的貸款人(每個人，a加入貸款人“，以及任何這種加入的日期，即”加入日期“)；但行政代理應合理地滿意此人的身份(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在成為加盟貸款人後，加盟貸款人分別同意以美元向借款人提供A-2期貸款、A-3期貸款和A-5期貸款，每筆貸款均在適用的加入日以一張提款的形式提供，(對於所有加入貸款人)總額不超過2,000,000,000美元(在借款人和加入貸款人共同商定的貸款中分配)(“連帶增加”)。為進一步執行前述規定，借款人、貸款人和加入貸款人特此同意：

(i) 加入貸款人在適用的合併日期提供的A-2期貸款、A-3期貸款和A-5期貸款中的每一項，應與在融資日分別最初借入的A-2期貸款、A-3期貸款和A-5期貸款構成單一類別，並應具有與相同的條款和條件(包括類型(或類型)、期限SOFR和初始利息期(或初始利息期)，但費用除外)，該加入貸款人的該等貸款的利息自該加入日期起及之後累算，

(二)中國政府和中國政府。加入貸款人在適用的合併日期提供的A-2期貸款、A-3期貸款和A-5期貸款中的每一項都旨在與在融資日分別借入的所有其他A-2期貸款、A-3期貸款和A-5期貸款互換(出於税務和其他目的)，以及

(三)中國政府和中國政府。在合併增資生效後，(A)每個加盟貸款人應為“A-2期貸款人”、“A-3期貸款人”和/或“A-5期貸款人”(視情況而定)，並應為信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款人”，應受本協議和其他貸款文件條款的約束，並應履行本協議和本協議項下的所有義務和享有貸款人的所有權利，以及(B)A-2期貸款，對於信貸協議和其他貸款文件而言，加入貸款人在適用的合併日期提供的A-3和A-5期貸款應分別構成“A-2期貸款”、“A-3期貸款”和“A-5期貸款”。

儘管有上述規定，但為免生疑問，借款人和貸款人特此同意，完成聯合增資或為此建立承諾均不構成生效日期或資金提供日期發生的先決條件。

2.02 借款、貸款的轉換和續期.

(a) 每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及每一次定期SOFR貸款的延續都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知來迅速確認；此外，任何因借款而遞交的借款通知均須以籌資日期為準，並以該日期為條件。行政代理必須在不遲於(I)上午11：00前收到該等借款通知。任何借入、轉換或延續SOFR定期貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日；但對於首次申請在融資日提供資金的SOFR定期貸款借款，貸款通知應在不遲於融資日期前兩個工作日上午7：00之前送達，以及(Ii)上午10：00之前。在任何基本利率借款的申請日期；但是，如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在借入、轉換或續借定期SOFR貸款的申請日期前四個工作日，行政代理機構應立即通知貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上午11：00，即借入、轉換或續展定期SOFR貸款的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否已得到所有貸款人和行政代理同意該其他請求的利息期。每一次借款、轉換或延續定期SOFR貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每一次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每一次借款通知應指明(I)借款人是否要求借款，貸款從一種類型轉換為另一種類型，或期限貸款的延續， (Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借入或將被轉換的現有貸款的類型，以及(V)如果適用，與此相關的利息期期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基本利率貸款。任何自動轉換為基本利率貸款的操作應自適用期限SOFR貸款的利息期最後一天起生效。如果借款人請求借用、轉換為、或在任何此類貸款通知中規定期限為1個月的貸款，但未指明利息期限的，視為規定了1個月的利息期限。

(b) 收到貸款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人其在適用貸款項下的適用承諾額百分比(和/或，如果適用，其適用貸款百分比)。如果借款人沒有及時通知轉換或延續，管理代理應通知各貸款人上一小節所述自動轉換為基本利率貸款的細節。每個相關貸款人應在適用貸款通知中指定的營業日，將其貸款金額以即時可用資金形式提供給行政代理，時間不遲於(I)對於定期SOFR貸款，為上午11：00；(Ii)對於基本利率貸款，為下午12：00。在滿足或免除(I)任何定期貸款借款(轉換或延續除外)、資金條件或(Ii)任何增量定期貸款(轉換或延續除外)借款的情況下，行政代理應根據借款人的選擇，以與行政代理收到的資金相同的資金，向借款人提供適用的增量貸款修正案中規定的條件。通過(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)進行。

(d) 行政代理機構在確定任何期限的定期貸款利率後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理機構應在公佈該變化後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的行政代理機構的最優惠利率的任何變化。

(e) 在所有借款生效後，所有從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及所有相同類型的貸款的續期，對貸款的有效利息期不得超過二十個(或行政代理可能同意的較大數字)。

(f) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(g) 對於SOFR或SOFR期限，行政代理和借款人將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂將在行政代理和借款人簽署後生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類變更的每項此類修改張貼給出借人。

2.03 [已保留].

2.04 [已保留].

2.05 提前還款借款人在向行政代理遞交貸款預付款通知後，可隨時或不時自願預付任何貸款項下的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(I)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的三個工作日，以及(Ii)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超過本金500,000美元的整數倍；和(C) 任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於50,000美元，則為當時未償還的全部本金。每個此類通知應具體説明此類預付的日期和金額、要預付的貸款和貸款的類型(S)，如果要預付定期貸款，這類貸款的利息期限(S)。行政代理機構將迅速通知適用貸款機制下的每個貸款人其收到每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款貸款百分比的金額。如果該通知是由借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但只要在預付款日期之前通知行政代理，可選擇預付款的通知可以説明，這種通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務的發行所得收益的接收，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的提前還款日期或之前通知行政代理)。任何定期SOFR 貸款的提前還款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15條的規定，每筆此類提前還款應根據貸款人各自適用的貸款百分比應用於貸款人在適用貸款工具下的貸款。儘管有任何相反的規定，為免生疑問，本第2.05節的規定應允許借款人在每種情況下，根據借款人的自行決定，在逐個貸款機構的基礎上和在不同貸款機構(但不在單一貸款機構內)之間按比例預付貸款。

2.06 終止或減少承付款.

(a) 可選。借款人可以在不遲於上午11：00向行政代理髮出減少承諾的通知，從而在適用貸款的貸款人中按比例減少任何貸款的全部或部分承諾(第10.13節規定除外)。在任何工作日，該通知應具體説明要減少的承付款和任何此種減少的金額；但(A)任何此類部分減免應為每筆貸款本金超過1,000,000美元或500,000美元的整數倍，以及(B)終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件中獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在終止的指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。儘管有任何相反的規定，為免生疑問，本第2.06節的規定應允許借款人在每個設施的基礎上和在不同的設施(但不是在一個設施內)按比例減少或終止承諾，在每種情況下，由借款人自行決定。

(b) 強制性。對於期限A-2承諾、期限A-3承諾和期限A-5承諾，在供資日期借入期限A-2貸款、期限A-3貸款和期限A-5貸款時，期限A-3承諾和期限A-5承諾應自動和永久地減少為零。如果供資日期不應發生在承諾終止日期或之前，則每個貸款人的期限A-2承諾，條款A-3承諾和條款A-5承諾應在晚上11：59：59自動終止。在承諾終止之日。根據前一句話終止時，貸款人不再有義務發放本協議項下的任何A-2期貸款、A-3期貸款或A-5期貸款。

2.07 償還貸款.

(a) 借款人應在A-2期貸款到期日向行政代理償還A-2期貸款到期日未償還的A-2期貸款本金總額，以及(A)款中每種情況下已支付本金的所有應計和未付利息，但不包括還款日期。

(b) 借款人應在A-3期貸款到期日向行政代理償還A-3期貸款到期日未償還的A-3期貸款本金總額，以及(B)款中每種情況下支付本金的所有應計和未付利息，但不包括還款日期。

2.08 利息.

(a) 在符合以下規定的情況下根據下文(B)項，(I)貸款項下的每筆定期SOFR貸款須就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率相等於該利息期間的SOFR年期加該貸款的適用利率；及(Ii)貸款基礎利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於該貸款的基本利率加該貸款的適用利率。

(b) 如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(包括任何貸款本金、利息、手續費或任何其他金額)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(d) 每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後按照本協議的條款到期並支付。

2.09 費用借款人應按費用函中規定的金額和時間向行政代理支付美元的行政代理費。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10 利息及費用的計算基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基準，並按實際經過天數計算。所有其他費用和利息的計算應以360天一年和實際經過天數為基礎(這將導致支付更多的費用或利息，如適用，比按365天一年計算)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日應計利息，並且不得在支付貸款或上述部分的當天產生貸款或其任何部分，但在同一天償還的任何貸款應在第2.12(A)節的約束下產生一天的利息。行政代理對本合同項下的利率或費用的每一次決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

2.11 債項的證據每個貸款人的借款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄在貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款方面沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。但是，任何沒有這樣記錄或這樣做的錯誤不應是決定性的，限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。如果任何貸款人通過行政代理向借款人提出請求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份説明，除該等帳目或記錄外，還應在該等帳目或記錄中證明該貸款人對借款人的貸款。每一貸款人可在票據上附上附表，並在其上註明其貸款的日期、便利條件、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。

2.12 一般支付；行政代理的追回.

(a) 一般。借款人支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款(為免生疑問，費用方面的費用除外)應在不遲於上午11：00之前在行政代理人的辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理人。在本協議規定的日期，行政代理將迅速將其與相關貸款(或本協議規定的其他適用份額)的適用貸款百分比以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金形式分配給每個此類貸款人。*行政代理在上午11：00之後收到的所有付款。應視為於下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入，猶如於上午11：00收到一樣。在這樣一個接下來的營業日。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

(b) (1)允許貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的擬議日期之前收到貸款人的通知(如果是基本利率貸款借款，則在上午11：00之前收到通知)。在借款之日)該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額(或者，在借款基本利率貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並可根據該假設，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至但不包括向行政代理付款的日期，(A)如由借款人付款，則為隔夜利率，另加行政代理就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和該貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成借款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不得影響借款人向貸款人提出的未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)工作人員。按借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本協議項下借款人的賬户中收到借款人在應付任何款項的日期前發出的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給相關貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上並未支付該款項，然後，每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，從分配該金額之日起(包括該日在內)，按隔夜利率按隔夜利率償還如此分配給該貸款人的金額及其利息。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(c) 未滿足先例條件。如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何貸款，而行政代理機構由於不滿足或根據本條款免除適用借款的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(d) 貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的義務不負責任。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款或付款負責。

(e) 資金來源。本協議的任何規定均不應被視為任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(f) 資金不足。如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(br})首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和手續費按比例在有權享有該等權利的各方之間支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額在有權享有本協議的各方之間按比例支付本項下的本金。

2.13 貸款人分擔付款.如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)在本協議及其他貸款文件項下應付予該貸款人的債務及在該時間超過其應課税額份額(根據(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總和)的比例取得付款，而該等債務是根據本協議及該等貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務而支付的{br)所有貸款人在該時間取得的債務，或(B)根據本協議及其他貸款文件在該時間欠該貸款人的債務(但並非到期及應付)超過其應課差餉租值份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但並非到期及應付的)款額與(Ii)根據本協議及根據當時的其他貸款當事人而欠下的債務(但並非到期及應付的債務)總額的比例)。所有貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)的賬目，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)(以面值現金)購買貸款的參與權或作出其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由貸款人按照當時到期和應付給貸款人的債務總額或當時欠貸款人(但不是到期和應付)貸款人的債務總額按比例分享，但條件是：

(i) 如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息；和

(二)中國政府和中國政府。本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(包括借款人或其任何關聯方)的對價而獲得的任何付款。

借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.14 [已保留].

2.15 違約貸款人.

(a) 調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 放棄和修改。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”的定義和第10.01節所述。

(二)中國政府的決定。違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，用於支付該違約貸款人欠本協議行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構和借款人確定有此要求，則將其保留在存款賬户中並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但條件是：(X)此類支付是對任何貸款本金的支付，且該貸款人根據其定義第(A)款是違約貸款人，且(Y)此類貸款是在資金條件(或，如果此類借款是借入增量定期貸款，則是相關增量貸款修正案中規定的條件)得到滿足或被免除時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再按比例償還該違約貸款人的任何貸款，直至所有貸款均由貸款人按照資金籌措日生效的承諾按比例提供資金為止(在該日期借款生效之前，但在此後的任何貸款轉讓生效之後)。根據第2.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)償付違約貸款人所欠金額的預付款或其他應付款項，應被視為已支付給，並由違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(b) 違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，因此，自該通知中規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使貸款人根據本協議規定的承諾按比例持有貸款，該承諾在籌資日生效(在該日開始借款之前，但在此後的任何貸款轉讓生效之後)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

2.16 貸款修改優惠。

(a) 在融資日期之後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，提出一項或多項要約(每項、一項貸款修改要約“)向一個或多個貸款的所有貸款人(每個貸款修改要約受制於該貸款修改要約的貸款，”受影響的貸款“)，根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許轉換的機制，貸款人的無現金展期和交換以及其他償還和根據第10.13節更換的接受貸款人或不接受貸款人的貸款的再借款)。此類通知應列出(I)請求的允許修改的條款和條件，以及(Ii)請求該允許修改的生效日期。允許的修改僅對接受適用貸款修改要約的受影響貸款的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)，如果是任何接受貸款人，則僅針對該貸款人的貸款和該受影響貸款的承諾，且該貸款人已對其作出承諾。

(b) 允許的修訂應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議進行；但條件是，除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意見、授權決議、祕書證書、官員證書和其他文件，否則任何允許的修正案不得生效。行政代理應迅速通知每個貸款人每項貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用接受貸款的貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，根據行政代理的意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.16節的規定，包括任何必要的修訂，以將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“便利”。

(c) 如果在任何擬議的貸款修改要約方面，任何貸款人沒有按照該貸款修改要約中規定的條款或截止日期同意該貸款修改要約(每個該等貸款人，a不接受出借人“)則借款人可在通知行政代理和該不接受出借人後，全部或部分替換該不接受出借人，方法是使該出借人(該出借人有義務)將其在本協議項下與受影響貸款的貸款和承諾有關的全部或任何部分權益、權利和義務轉讓和轉授給一個或多個合格的受讓人(合格受讓人可以是另一出借人)，而不具有追索權(依照並受第10.06條所載限制)。如果貸款人接受這種轉讓)；但行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的義務；如果(br}此外，(I)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(Ii)該不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.16節轉讓的受影響貸款的未償還本金及其應計利息的付款，借款人或符合資格的受讓人根據本協議應向其支付的應計費用和所有其他款項(以該未償還本金和應計利息及費用為限)和(Iii)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付了第10.06(B)(V)條規定的處理和記錄費。

(d) 不得根據本協議規定的任何貸款修改協議展期、轉換或交換(或以其他方式償還或終止)貸款或承諾就本協議而言，第2.16節應構成自願或強制付款或預付款。

(e) 儘管有任何相反的情況，但第2.16節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

2.17 增量定期貸款.

(a) 請求增加。-在通知行政代理或遞增安排者後，借款人可不時申請一筆或多筆額外的定期貸款或與任何現有定期貸款相同的額外定期貸款(“遞增定期貸款”)；但(I)借款人最近完成的連續四個會計季度的財務報表已根據第(Br)條第(6.01)節交付，在計入此類增量定期貸款並使用其收益後，按形式計算的綜合利息覆蓋率不得低於2.00：1.00，(Ii)任何此類增加貸款請求的最低金額應為10,000,000美元，(Iii)任何新的增量定期貸款安排的利率、到期日和攤銷時間表應由借款人和該貸款安排下的適用貸款人確定，(Iv)除下文第2.17(A)節和第2.17(E)節第(Iii)和(V)款中的項目外，增量定期貸款應以條款和條件為條件，並根據借款人和該貸款項下適用的貸款人確定的文件；但在此類條款和文件與定期貸款不一致的情況下(除上文第(Iii)款允許的範圍外)，這些條款和文件應合理地令行政代理滿意(不言而喻，任何財務維持契約或任何其他契約是為了任何增量定期貸款的利益而增加的，在下列情況下，不需要行政代理或任何貸款人的同意：(1)還為所有現有貸款的利益而添加財務維持契約或其他契約，或(2)僅在最後到期日之後適用)，(V)此類增量定期貸款可以行政代理、借款人和該貸款下的適用貸款人共同商定的任何貨幣提供，以及(Vi)該貸款下貸款人的身份，如果該等貸款人不是貸款人，在緊接《增量融資修正案》執行之前，貸款人或核準基金的附屬公司應合理地令行政代理滿意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(b) 貸款人選擇增加貸款。如果借款人選擇在特定融資機制下向貸款人提供此類增量定期貸款的參與，則應向每個相關貸款人發送通知，並且在發送該通知時，借款人(在與行政代理或安排此類增量定期貸款的安排人(“增量安排人”)協商後)應具體説明被請求的貸款人被要求作出迴應的時間段。對於每個被請求的貸款人，由其自行決定採取行動，應在該期限內通知增量安排方是否同意提供增量定期貸款，如果同意，則通知增量安排方，其金額是否等於、大於或小於其申請的增量定期貸款的相關適用貸款百分比。任何貸款人在該期限內未作出迴應，應被視為拒絕提供新的增量定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意提供增量定期貸款，任何選擇是否這樣做應由該貸款人自行決定。

(c) 由行政代理或遞增安排人發出的通知；額外的貸款人。行政代理或遞增安排人應將貸款人對本協議項下提出的每個請求的迴應通知借款人和適用貸款安排下的每個貸款人。為了實現所請求的全部金額的增加，借款人還可以根據一份形式和實質合理地令遞增安排人、行政代理及其各自的律師滿意的合併協議邀請符合條件的受讓人成為貸款人。

(d) 增加生效日期和撥款。如果根據本節增加任何貸款項下的貸款或實施新的定期貸款貸款安排，增量安排人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該增加或新貸款的最終分配。增量安排人應立即將該增加或新貸款的最終分配和增加生效日期通知借款人和適用的貸款人。

(e) 增加有效性的條件。作為任何此類增加的先決條件，每一貸款方應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書，該證書由該貸款方的一名負責人簽署：(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明在實施該增加之前和之後，(1)第五條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至該日期為止，在所有重要方面(或在經任何重大或重大不利影響標準修改的範圍內)均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期的所有重大方面(或經任何重大或重大不利影響標準修改的範圍內)在所有方面均屬真實及正確。除第2.17節的目的外，第5.05節第 (A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)節提供的最新聲明，以及(2)不存在違約。

(f) 關於增量定期貸款的承諾應根據一項修正案(和“增量貸款修正案“)(包括實現此類增加所需的任何技術性修改)，以及借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款的貸款人在適當情況下籤署的其他貸款文件。行政代理應迅速將每項增量貸款修正案的有效性通知各貸款人。每項增量貸款修正案可在未經提供由此設立的增量定期貸款的貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，根據借款人的選擇，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以實施本第2.17節的規定，包括任何必要的修改。(I)將適用的貸款和/或此類貸款人的承諾視為貸款和/或本協議項下承諾的新“融資”，或(Ii)使增量定期貸款可與適用的現有定期貸款互換 (包括更改適用的現有貸款的攤銷時間表)。

(g) 相互衝突的條款。本節將取代第2.13或10.01節中與之相反的任何條款。

第三條。

税收、收益保護和非法

3.01 税費.

(a) 免税付款；預扣義務；支付税款。(2)借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求任何適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳。根據以下第(E)小節將提交的信息和文件。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。如果任何適用的法律要求任何適用的扣繳義務人從任何此類付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該法律規定的扣繳義務人應根據其根據下列規定收到的信息和文件，扣繳或扣減其決定要求的扣繳或扣減在下文(E)款中，(B)該扣繳義務人在該等法律所要求的範圍內，應按照該等法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則貸款當事人應支付的金額應按需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的貸款人(或，如果管理代理為其自己的賬户收到付款，則管理代理收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣減的情況下本應收到的金額。

(b) 借款方支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還支付的任何其他税款。

(c) 税收賠償。(I)貸款各方應在共同和各次的基礎上賠償每一收款人，並應在提出書面賠償要求後10天內支付由該收款人應付或支付或被要求從支付給該收款人的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款3.01應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理的自付費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等補償税；但貸款當事人不應根據本第3.01(C)(I)條向任何受助人賠償任何利息，在收款人首次收到適用税務機關關於適用的補償税的具體納税評估的書面通知後180天及之後發生的附加税或罰款，但下一句中描述的通知未在該期限內提供。任何根據第3.01(C)(I)條要求賠償的收款人應在收款人知道徵收相關補償税後，儘快將徵收相關補償税一事通知借款人。-證書關於收款人向借款人交付的此類付款或債務的數額(連同對此的合理解釋)(連同副本給行政代理)，貸款雙方應共同和個別賠償行政代理人，並在提出賠償要求後10天內向行政代理人支付貸款人因任何原因未能按照下述第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何金額；但在貸款方向行政代理人支付任何此類款項後，行政代理人應立即根據下文第3.01(C)(Ii)節的規定，將行政代理人針對該貸款方支付的金額的權利轉讓給該借款方(不包括對該貸款人的任何抵銷權)。

(二)中國政府和中國政府。每一貸款人應分別賠償，並應在提出書面要求後10天內支付：(A)行政代理因貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款當事人尚未就此類賠償税款賠償行政代理的範圍，並在不限制貸款當事人這樣做的義務的情況下)，(B)行政代理和貸款當事人(如適用) 因該貸款人未能遵守下列規定而應承擔的任何税款第10.06(D)節與參與者登記冊的維護和(C)行政代理和貸款各方(視情況而定)對行政代理或貸款各方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用有關的條款。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。-合理詳細地列出行政代理或貸款方(視情況而定)向任何貸款人支付或承擔此類款項或債務的依據和計算的證書，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理和貸款方在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，以抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人或貸款方的任何金額。

(d) 付款憑證。借款方在按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。

(e) 貸款人的地位；税務文件。(3)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人應在適用法律規定的時間和方式，或借款人或行政代理人合理要求的其他時間或時間，向借款人和行政代理人交付：由適用法律或司法管轄區税務機關根據該適用法律或借款人或行政代理人合理要求所規定的、允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下付款的文件。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，應交付適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備份扣留或信息報告要求)的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但只有在相關收款人在法律上有資格這樣做的範圍內，才需要填寫、簽署和提交此類文件。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。在不限制前述通用性的情況下，

(A) 屬於美國人的任何貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該貸款人被視為與其所有者分開的實體，則為美國人所有)，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應適用法律的要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時交付)，簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)，證明該貸款人(或該美國人，視情況適用)免除美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(並應適用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(I) 對於有資格享受美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)(或任何後續表格)，根據該税收條約的適用部分(S)，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(二)中國政府、中國政府和中國政府。簽署的美國國税局W-8ECI表格(或任何後續表格)，關於該外國貸款人(或，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開的實體，則與該所有者有關)；

(三)三、三、三如果是根據《守則》第881(C)節有權享受投資組合利息豁免利益的外國貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)，(X)基本上以證據E-1表明該外國貸款人(或該所有人，如適用)不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且貸款的利息支付與該外國貸款人(或該所有人，視情況而定)在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)(或後續表格)；或

(四)中國政府、中國政府和中國政府如果外國貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得税的目的，該外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則該所有者)不是此類付款的受益所有人，則簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)、連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)(或任何後續表格)的美國税務合規性證書附件E-2或附件E-3、美國國税局表格W-9(或後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表該直接和間接合夥人(S)以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C) 任何外國貸款人(或者，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者)，在其合法有資格這樣做的範圍內，在外國貸款人成為本協議一方之日或之前(並在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他文件的已簽署版本(副本數量應由接受者要求)，並適當填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的那些要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定受款人是否已遵守根據FATCA或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅出於本協議的目的條款(D)，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(E) 管理代理以及任何後續或補充管理代理，應在行政代理成為本合同項下的行政代理的日期或之前，或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求不時提交)簽署的原件(I)IRS Form W-9(或任何繼承表)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何繼承表)的正本，證明其與借款人的協議被視為美國人(關於因任何貸方)和美國國税局表格W-8ECI(關於其自身收到的金額)，其效果是，在任何一種情況下，借款人都將有權根據本協議向管理代理支付款項，而不會因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。

(三)中國政府和中國政府。每一收件人同意，如果它先前根據本協議交付的任何文件第3.01節過期、過時或在任何方面不準確時，應立即(X)更新此類文檔或(Y)以書面形式通知借款人和管理代理(A)此類文檔已過期、過時或不準確，以及(B)該接收方在法律上沒有資格更新此類文檔。

(四)中國政府和中國政府。儘管本協議中有任何相反的規定根據第3.01(E)條，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何單據。

(v) 每一貸款人在此授權行政代理向貸款各方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本協議向行政代理提供的任何文件第3.01(E)條。

(f) 處理某些退款。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向貸款人支付從為貸款人的賬户支付的資金中扣留或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人以其合理的酌情決定權確定其已收到借款人根據第3.01節賠償的或借款人已支付的額外金額的任何税款的退款，它應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致該退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，扣除該收款人發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，應應收款人的要求，同意將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給接受者，如果接受者被要求向該政府當局償還此類款項的話。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨狀況低於如果未扣除需要賠償並導致退款的税款時該收款人所處的狀況。扣繳或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其納税有關的任何其他其認為保密的信息)。

(g) 存續。本條款第3.01條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或履行後繼續存在。

3.02 非法性如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何借款進行、維持或提供資金或收取利息，或根據SOFR或SOFR條款確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則：借款人通過行政代理向借款人發出通知後，(A)貸款人關於發放、發放、維持、提供資金或收取任何此類借款的利息，或發放或延續定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何義務應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，且其利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的SOFR部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(複印件給行政代理機構)提前還款或，如果適用，將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR或期限SOFR來確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其SOFR或期限SOFR組成部分(視情況而定)的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款機構根據SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換之後，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03 無法確定費率.

(a) 如果在任何關於SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求，或在適用的情況下繼續任何此類SOFR貸款，(I)管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，並且發生了第3.03(B)節第(I)款下的情況或預定的不可用日期，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，不存在足夠且合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於提議的貸款的任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至行政代理(或，在本節第(Ii)款所述的所需貸款人作出決定的情況下，第(Br)節3.03(A)款所述的通知，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換為或延續SOFR 定期貸款的請求(以受影響的SOFR期限貸款或利息期限為限)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中規定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(b) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理真誠地確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，應向借款人提供副本)，借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已真誠地確定：

(i) 沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為沒有SOFR期限篩選利率或在當前基礎上公佈了，這種情況不太可能是暫時的；或

(二)調查結果。芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有發佈SOFR條款的管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期)後繼續提供該期限SOFR的利息。預定不可用日期“)；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR 更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議和任何貸款文件項下，對於行政代理可以確定的任何計算的利息支付期限，在每種情況下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR，或本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意(“後續利率”)。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)項中所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人僅可在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，為替換SOFR期限或任何當時的當前後續利率而修改本協議，同時適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮針對該基準而在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或現有慣例。為免生疑問，任何該等建議的利率和調整應構成“後續利率”。任何此類修訂應於下午5：00起生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在管理上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該後續利率。如果後續利率為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地立即將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

3.04 成本增加.

(a) 成本普遍增加。如果法律有任何變化，應：

(i) 對任何貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(二)中國政府和中國政府。要求任何接受者就其貸款、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(補償税和免税除外)；或

(三)合作伙伴關係。對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果將導致該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本大幅增加，或大幅減少該貸款人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人所產生或減少的該等額外成本。

(b) 資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本(如有)，該貸款人的承諾或該貸款人向貸款人發放的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(c) 償還證明。貸款人出具的證明，合理詳細地列出本節第(A)或(B)款中規定的賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額的依據和計算，並交付給借款人，即為確鑿無誤。借款人應在收到證明後10個工作日內向貸款人支付任何此類證明上顯示的到期金額。

(d) 請求的延遲。任何貸款人未能或延遲根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前六個月以上，借款人不應根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應將上述六個月的期限延長至包括追溯效力的期限(br})。

3.05 賠償損失應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(a) 除基本利率貸款外的任何貸款的延續、轉換、付款或在該貸款的利息期最後一天以外的某一天提前還款(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(b) 借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款的任何情況(原因不是該貸款人未能發放貸款)；或

但不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用所產生的任何損失或費用。借款人還應支付借款人因上述情況而收取的任何慣例行政費用。

3.06 緩解義務；替換貸款人.

(a) 指定不同的貸款辦公室。每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人借款，條件是行使此選擇權不影響借款人根據本協議條款償還借款的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何受保護的税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的請求下，貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：根據該貸款人的合理判斷，(I)此類指定或轉讓將在未來取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的必要性；以及(Ii)在每種情況下，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人造成實質性不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的、有文件記錄的自付成本和費用。

(b) 更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定一個不同的貸款辦公室，或者，如果任何貸款人根據第3.02節交付通知，而通知的效果是暫停該貸款人以任何貨幣發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款(或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款)的義務，則借款人可以按照第10.13節規定的程序更換該貸款人。

3.07 生死存亡借款人在本條第三條下的所有債務應在承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條。

三個條件先例

4.01 有效性的條件生效日期的發生須滿足(或根據第 10.01節豁免)下列先決條件：

(a) 除非另有説明，行政代理收到的以下文件應為原件或複印件(後面緊跟原件)，每一件均由負責官員妥善執行借款人(在適用的範圍內)，每個借款人都註明生效日期(如果是政府官員證書，則註明生效日期之前的最近日期)：

(i) 借款人、各貸款人和行政代理簽署的本協議副本；

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、借款人在生效日期前至少三個營業日以要求票據的每個貸款人為受益人簽署的票據；

(三)中國政府和中國政府。借款人的任何負責人簽署的借款人證書，基本上採用提交給行政代理的形式，作為2021年1月信貸協議生效的條件(或以行政代理合理滿意的其他形式)，包括或附加以下第(Iv)款所指的文件；

(四)中國政府和中國政府。(A)每份組織文件的副本一份借款人在適用的範圍內，在最近的日期由適用的政府當局證明：(B)(Br)借款人負責簽署其所屬一方貸款文件的負責人的簽字和任職證書，(C)借款人董事會和/或借款人類似管理機構批准和授權簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件的決議，經其祕書認證，(D)借款人註冊成立、組織或組建的管轄範圍內適用的政府當局出具的有效證明(如果存在此類概念)；和

(v) 一份習慣書面意見(致行政代理和貸款人)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，借款人的特別律師。借款人特此請求該律師發表上述意見。

(b) 行政代理和安排人應在生效日期前至少三個工作日收到行政代理或安排人在生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於借款人的所有文件和其他信息，並且行政代理或該安排人合理地確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的。

生效日期的發生應由行政代理在生效日期向借款人和貸款人發出書面通知予以確認，並應為生效日期發生的確鑿證據。在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意，本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理機構在規定其反對意見的擬議生效日期前收到貸款人的通知。

4.02 借款條件每一貸款人在供資之日發放貸款的義務僅以生效日期的發生和滿足(或根據第10.01節豁免)下列附加條件為前提(統稱為“供資條件”)：

(a) 在融資之日，收購應根據合併協議條款(br}經修訂、修改或放棄)在所有實質性方面完成，或應基本上與貸款融資同時完成，但不生效任何(A)對合並協議的修改或修訂或(B)借款人的豁免，條件是該等修改、修訂或豁免在未事先徵得所需貸款人的同意(不得無理扣留)的情況下，對貸款人以貸款人的身份造成重大不利。有條件的或延遲的)，有一項理解和同意：(I)根據合併協議第2.2節的任何選擇(在收購簽署日生效)將被視為對貸款人的利益沒有實質性不利，並且將不需要所需貸款人的事先書面同意，(Ii)在(X)任何此類增加不超過10%和/或(Y)任何超過10%的此類增加僅由出售借款人普通股的現金收益或借款人的其他分配提供資金的範圍內，根據合併協議支付的總購買價格對價的任何增加將被視為對貸款人的利益沒有實質性不利，且不需要所需貸款人的事先書面同意。(Iii)根據合併協議支付的總購買價格代價的任何減少將被視為對貸款人的利益沒有實質性不利，並且將不需要所需貸款人的事先書面同意，前提是(X)任何此類減少不超過10%和/或(Y)任何超過10%的此類減少將根據第2.06(A)節分配用於減少一個或多個貸款項下的承諾) 及(Iv)合併協議所載“公司重大不利影響”的定義(定義見合併協議(於收購簽署日期生效))的任何更改，將被視為對貸款人構成重大不利影響。

(b) (I)除第(X)項披露的情況外，目標公司於2021年1月29日或之後向美國證券交易委員會提交或提供並在收購簽署日期之前公開提供的任何公司美國證券交易委員會文件(包括通過引用併入其中的證物和其他信息，但不包括在“風險因素”、“前瞻性聲明”或任何類似的預防措施章節下包含的任何預測性、警戒性或前瞻性披露以及其中包含的任何其他預測性披露，(br}警示或前瞻性)或(Y)公司披露函件第4.8節(以及公司披露函件的任何其他章節或小節，無論是否明確引用或交叉引用第4.8節，該等信息表面上明顯與公司披露函件的第4.8節相關)，自2022年1月28日至收購簽署日期，未發生任何影響，或將有理由單獨或合計對公司產生重大不利影響，以及(Ii)自收購簽署之日起未發生並將繼續發生公司重大不利影響(本文中使用的大寫術語{br第(B)款(但未於本文中界定)應具有於合併協議中於收購簽署日期生效的該等詞彙所賦予的涵義；倘若借款人已根據合併協議第2.2節作出預期的選擇(於收購簽署日期生效)，則第(B)條所載的條件須於該項選擇生效之日而非於融資日期滿足。

(d) 協調人應已收到(I)經審計財務報表及(Ii)未經審計財務報表。

(e) 行政代理應收到借款人首席財務官出具的證書，格式如下本合同附件B證明借款人和子公司在實施將於該日完成的交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

(f) 行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。

(g) 根據借款人與簽字人(或其各自關聯方)就承諾書達成的任何書面協議，在融資日向本合同簽署方及其各自關聯方支付所需的所有費用，以及根據貸款文件規定在融資日支付的合理自付費用，只要在融資日之前至少三個工作日開具發票(除非借款人另有合理約定)，則在融資日融資項下的借款，或將在很大程度上同時由借款人支付(為免生疑問，這筆金額不應從供資日提供資金的貸款中扣除)。構成多數初始貸款人(如承諾書中所界定的)的本承諾方金融機構特此與借款人協商，同意任何銀行撥款(如費用函(如承諾函中所界定))應由承諾函的每一方金融機構(或其附屬機構)自行決定。

4.03 某些基金條文。自生效日期起至晚上11：59：59止(包括生效日期在內)。在承諾終止日期(“特定資金期間”)，並且儘管(I)在(1)生效日期或(2)資金提供日期(在第(2)款的情況下，不包括作為資金提供日期的條件而作出的指定陳述和指定合併協議陳述)作出的任何陳述是不正確的，(Ii)借款人或其任何子公司未能遵守貸款文件的條款或存在違約或違約事件，(Iii)本協議或其他方面有任何相反的規定，或(Iv)發生生效日期的任何條件隨後可能被確定為不滿足，則行政代理或任何貸款人均無權(1)取消其任何承諾，(2)撤銷、終止或取消本協議，或行使本協議或票據項下的任何權利或補救，或根據本協議或票據提出或強制執行任何索賠，或在可能以其他方式阻止、限制或推遲在供資日發放貸款的範圍內，(三)在出資日拒絕參貸的；如果融資條件已得到滿足或放棄，或(4)對其貸款行使任何抵銷權或反索償權，但這樣做將阻止、限制或推遲在融資日發放貸款。儘管本協議有任何相反規定，(A)貸款人和行政代理在資金提供日拒絕參與貸款的權利和權利不受限制，如果在資金提供日任何資金條件未得到滿足(或根據第 10.01節放棄)，以及(B)緊隨特定資金期限到期後，所有權利，行政代理和貸款人的救濟和權利應可用，儘管由於上述原因，此類權利在該時間之前不可用。

第五條

*陳述和保證

借款人特此向行政代理和貸款人聲明並保證，截至生效日期(第5.11(C)和5.13節除外)和資金提供日期(在該日期完成的交易生效後) ：

5.01 存在·資格·權力借款人(A)是正式組織、註冊或組成的，根據其註冊或組織的司法管轄權(如果在相關司法管轄區內存在此類概念)，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)(A)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件(如果有)承擔的義務，以及(B)完成將於生效日期或融資日期(視情況而定)完成的交易，以及(C)根據每個司法管轄區的法律，其所有權、租賃或物業的運營或其業務的開展需要此類資格或許可證的情況下，具有適當的資格，並在適用的情況下獲得許可並處於良好或類似的狀態(在每個情況下，在相關司法管轄區存在此類概念)；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會導致重大的不利影響。

5.02 授權；沒有違反規定借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反此人的組織文件的條款；(B)違反或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)該人作為一方的任何合同義務或對該人或其任何附屬公司的財產具有約束力的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(C)違反任何法律，但第(B)款和第(C)款的任何情況下，如合理地預期此類違反行為不會個別或總體產生實質性的不利影響，則不在此限。

5.03 政府授權；其他異議借款人在簽署、交付、履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件或在生效日期或供資日期(視情況而定)完成交易時，不需要或要求借款人取得任何批准、同意、豁免、授權或任何政府當局或任何其他尚未獲得的人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交文件，但批准、同意、豁免、授權除外。不合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的行動和通知。

5.04 捆綁效應本協議已由借款方正式簽署並交付。本協議構成借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對借款方強制執行，但受任何適用的破產、管理、行政接管、清盤、資不抵債、重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)、接管、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利、根據適用的訴訟時效法規(或同等法律)和衡平法一般原則禁止債權的時間。

5.05 財務報表；沒有實質性的不利影響.

(a) 經審核財務報表(I)乃根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，及(Ii)公平列報借款人及其綜合附屬公司或目標及其綜合附屬公司(如適用)截至其日期的財務狀況及其綜合經營業績或收入(如適用)，並根據在所涵蓋的整個期間一致應用的公認會計原則編制，但當中另有明確註明的除外。

(b) 未經審計財務報表(I) 是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，且(Ii)公平地列報借款人及其綜合子公司或目標公司及其綜合附屬公司(如適用)截至其日期的財務狀況及其在所述期間的經營業績或收入(如適用)，以下列情況為準：第 (一)和(二)條、無腳註和正常的年終審計調整。

5.06 訴訟除非借款人或任何附屬公司在生效日期或融資日期(視情況而定)之前根據《交易法》提交的任何文件中披露的任何事項可供貸款人使用，否則沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由借款人或任何附屬公司提出或針對借款人或任何附屬公司或其任何財產或收入受到(A)試圖防止的書面威脅，責令或推遲發放任何貸款，或以其他方式質疑任何貸款文件的有效性，並質疑有合理可能性作出不利決定的貸款文件，或(B)單獨或總體可能產生重大不利影響。

5.07 税費借款人和子公司已經提交了他們要求提交的所有美國聯邦、州和地方、非美國和其他納税申報單和報告，並支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收的所有美國聯邦、州和地方、非美國和其他税款，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP為其提供了充足的準備金，或(B)在未能這樣做的情況下，無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。

5.08 ERISA合規性.

(a) 除個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響的意外情況外，(I)每個計劃均符合ERISA、守則及其他適用的聯邦或州法律的適用條款，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃均已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，與此相關的信託已被美國國税局確定為根據該法第501(A)條免除聯邦所得税，或者此類信件的申請目前正在由美國國税局處理，並且沒有發生任何合理預期的事情來防止或導致此類合格納税地位的喪失。

(b) 對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，借款人不存在懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局可能採取的行動。對於已導致或可能合理地預期會產生重大不利影響的任何計劃，不存在任何被禁止的交易(除法定或行政豁免豁免的交易外)或違反受託責任規則的交易。

(c) 除個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的事件外，(I)未發生任何ERISA事件，且借款人及其任何ERISA關聯公司對可合理預期構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況均不知情；(Ii)借款人及其各ERISA聯屬公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並無申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；及(Iii)借款人及其任何ERISA聯屬公司均未進行可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

5.09 保證金法規；投資公司法.

(a) 借款人不從事，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(b) 根據1940年的《投資公司法》，借款人不需要註冊為“投資公司”。

5.10 遵守法律借款人及每家附屬公司在所有重要方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.11 制裁；反腐敗法。

(a) (I)借款人或其任何附屬公司均非受制裁人士；及(Ii)據借款人所知，除個別或整體可合理預期不會導致重大不利影響外，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不是受制裁人士。

(b) 據借款人所知，借款人或任何附屬公司在過去三年中均未違反任何適用的反腐敗法，例如1977年《美國反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的任何其他類似的反腐敗法，但據借款人所知，除個別或合計不可能產生重大不利影響外，借款人或任何附屬公司在過去三年中均未違反任何適用的反腐敗法(“反腐敗法“)、《愛國者法案》或任何適用的制裁措施。

5.12 披露.(A)借款人直接或間接向行政代理或貸款人提供的與交易有關的所有書面事實信息(在融資日期或之前，借款人對目標及其子公司的瞭解)(除預測和其他前瞻性材料以及一般經濟或行業特定性質的信息外)，如果作為一個整體，在所有要項上均屬正確，而在提供重要事實時，並無載有任何不真實的陳述或遺漏，以述明其中所載陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具重大誤導性 (在每種情況下，均在實施所提供的所有補充資料及更新後)；和(B)借款人或其代表就交易向行政代理或貸款人提供的預測和其他前瞻性信息(如有)是基於編制人在向行政代理或貸款人提供此類財務預測時認為合理的假設真誠編制的，應理解並同意，預測和其他前瞻性信息(如有)是關於未來事件的，不得被視為事實，是否存在重大不確定性和意外情況，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，並且此類預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與預測結果有很大差異，這種差異可能是實質性的。

5.13 償付能力*於融資日，在融資日待完成的交易完成後，借款人及附屬公司在綜合基礎上具有償債能力(在實施待於該日完成的交易後)。

第六條。

《平權公約》

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未履行(尚未到期的或有金額除外)，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節所列契約的情況外)促使各子公司：

6.01 財務報表。交付給管理代理：

(a) 借款人在供資日期前90天之後的每個會計年度結束後90天內，經審計的借款人截至該年度末和該年度的綜合財務狀況報表和經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量及其相關附註，分別以比較形式列出上一會計年度的數字。所有報告均由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下方面明確表示的或明確僅由以下方面引起的任何限制或例外)：(A)即將到來的自發表意見之日起一年內發生的任何債務的到期日，或(B)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維持契諾(包括本文所述的財務契諾)的任何潛在能力))該等合併財務報表在各重大方面公平地反映了借款人和子公司截至年末的財務狀況、經營成果和現金流量根據一貫適用的公認會計準則，在綜合基礎上對該年度進行會計處理；和

(b) 借款人每個會計季度結束後45天內(借款人會計年度的第四個會計季度除外)(從融資日期前45天的第一個會計季度開始)，借款人截至該會計季度末和該會計年度的未經審計的綜合財務狀況報表和未經審計的綜合經營報表和現金流量(現金流量的情況除外)以及該會計年度當時已過去的部分。在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期的數字(如屬財務狀況報表，則為截至上一財政年度結束時的數字)，均經借款人的財務官核證，在各重大方面公平地列報借款人及附屬公司於該財政季度末及該財政年度的財務狀況及經營及現金流量(現金流量除外)，並根據一貫適用的公認會計原則按會計年度的該部分予以公允列報，但須遵守正常的年終審核調整及無腳註。

對於根據第6.02(B)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款所述時間提供上述信息和材料的義務。

儘管有上述規定，第6.01(A)或(B)節中的義務可通過提供借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表來履行借款人及其子公司的財務信息；但此類財務報表應包含合併信息，這些信息應在借款人的直接或間接母公司的適用財務報表的腳註中列示，該信息應合理詳細地解釋與該母公司有關的信息與與借款人和子公司有關的獨立信息之間的差異，並在此類信息取代第6.01(A)節要求提供的信息的範圍內。此類材料附有普華永道有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計標準編制，不應受到“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下方面明確表示的限制或僅由以下情況明確產生的限制或例外)：(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到來的到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾(包括本文所述的財務契諾)的情況。

6.02 證書；其他信息。交付給管理代理：

(a) 不遲於下列財務報表交付後5天內交付第6.01(A)和(B)節，由借款人的首席執行官或財務官簽署的一份正式填寫的證書，(I)證明是否存在違約，如果存在違約，則指明違約的細節和就違約採取或建議採取的任何行動；和(Ii)從借款人在供資日期後結束的第一個完整財政季度開始，列明該財務報表所包括的截至最近一個會計季度的綜合利息覆蓋率及其合理詳細的計算；

(b) 所有年度報告、委託書或財務報表或發送給借款人股東的其他報告或通訊的副本，以及所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告和登記報表的副本(但對登記報表的修訂除外，只要該登記報表以其生效的形式交付給行政代理，展示給任何登記報表，如適用，則不在此列)。借款人可根據交易法第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的、借款人可根據本條例第13或15(D)條提交給行政代理的任何登記聲明(以表格S-8提交)；和

根據本節第6.01(A)或(B)或(B)款規定交付的文件，應視為在以下日期交付：(I)借款人在借款人或借款人的網站上張貼該等文件，或在借款人或借款人的網站上提供指向該文件的鏈接；(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站(無論是商業網站、借款人(或其母公司)在美國證券交易委員會公開存檔此類文件的第三方網站)或(Iii)借款人(或其母公司)在其上公開存檔上述文件的網站。行政代理沒有義務要求交付上述文件或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人的遵守情況。

借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸方“) 可能有人員不希望收到關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等個人證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(I)向公共貸方提供的所有借款人材料應明確和顯眼地標記為”公共“，至少，應意味着： “公共”一詞應突出顯示在第一頁上；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人根據美國聯邦和州證券法將該借款人材料視為不包含關於借款人、其子公司或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07節的規定處理)；(Iii)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者應將任何未標記為“公共”的借款人材料視為適合張貼，並應僅在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼此類借款人材料。

6.03 通告在借款人的負責人實際獲知此事後，應立即將任何違約或違約事件的發生通知行政代理。根據本節發出的每份通知應(A)附有借款人的負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取的行動和擬採取的行動，以及(B)詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04 繳税。支付及清償到期及應付的所有税項，除非(A)借款人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的訴訟程序，並根據公認會計原則維持充足的準備金，或(B)個別或整體未能付款的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.05 保留存在等。(A)根據其組織或公司管轄的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.02節不禁止的交易除外，除非(關於借款人的合法存在除外)不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響，(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許，(C)保全或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，若不保全該等註冊專利、商標、商號及服務標記，則可合理地預期不保全會產生重大不利影響。

6.06 遵守法律.

(a) 在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序本着善意提出異議；或(Ii)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

(b) 維護旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

6.07 書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面都是完整、真實和正確的分錄，並一致適用符合GAAP (或適用的當地標準)的分錄，應包括涉及借款人或任何附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和事項。

6.08 收益的使用使用定期貸款的收益，可能連同借款人及其子公司的部分手頭現金，用於(I)為收購提供資金並向借款人及其子公司提供營運資金，(Ii)償還或再融資Target及其子公司的現有債務，以及(Iii)支付與上述交易和相關的費用和支出；但借款人不得將借款所得款項用於購買或持有任何保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則的含義)，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這兩種情況均違反了聯邦儲備委員會發布的U規則。

6.09 視察權在違約發生後和違約持續期間的任何時候，允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理期望的頻率下，在合理的提前通知借款人的情況下進行。

第七條。

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，任何貸款或本合同項下的其他債務應仍未償還或未償還(尚未到期的或有金額除外)，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01 留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受任何擔保其定義第(A)款所述債務的留置權，但下列財產、資產或收入除外：

(a) 在任何貸款文件下設立的留置權；

(b) 生效日期存在的留置權和在以下日期列出的附表7.01及其任何續期、修改或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產除改進及收益外，不得改變；及(Ii)除與任何再融資、退款、續期、更換、修改或延期有關外，擔保或受惠的款額不得增加，增加的款額相等於已支付的溢價或其他合理款額，以及所招致的費用和開支，以及相等於任何現有的根據前述作出的承擔的款額；

(c) 在借款人或子公司收購之前的任何財產上存在的留置權，或在該人成為子公司之前成為子公司的人的財產上存在的留置權，在上述日期之後的每一種情況下，以及在目標的股權或目標或其任何子公司的財產、資產或收入上存在留置權的情況下，在籌資日存在的每一種情況下，均列於附表7.01由借款人在融資日期前至少一個營業日提交給行政代理；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產(就該人而言，該財產的任何替換、添加和附加物及其收益和產品除外，受留置權約束的該人的後取得財產，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，且根據本協議允許的債務和其他義務，根據其當時的條款，需要或包括質押該人的後取得財產及其收益和產品以及與其有關的習慣保證金，如果對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供的其他設備提供擔保。不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何財產)和(Iii)該留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司之日(視情況而定)所擔保的債務，以及由此獲得擔保或受益的任何再融資、退款、續期、更換或延期；

(d) [已保留];

(e) 對借款人的任何子公司的任何財產的留置權，以貸款方或其任何子公司為受益人；

(f) 對借款人或其子公司購買、建造、修理、更換或改善固定資產或固定資產的留置權。但條件是：(I)該等擔保權益及其所擔保的債務是在該項收購或該等建造、維修、更換或改善完成後的270天內產生的，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等擔保權益不適用於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產，但該項留置權所涵蓋的固定資產或資本資產的附加權、該項債務所融資的財產及其收益和產品除外；並進一步規定，一個貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資作交叉抵押；

(g) [已保留]及

(h) 擔保未明確允許的債務的留置權{br上文(A)至(G)條；但在根據本條(H)由其他留置權擔保的未償債務的定義(A)款下所述的未償債務本金總額，在產生該債務時和在產生該債務後，不超過最高擔保債務限額，但在任何該等債務的再融資、再融資、續期、替換、修改或延期時，只要該等再融資、再融資、續期、更換、替換、修改或延期的金額不超過當時的未償還金額，但超出的金額不包括已支付的溢價或其他合理金額、應計和未付利息以及與上述相關的費用和支出。

7.02 根本性變化。與另一人合併、解散、清算或合併為另一人，但只要不存在違約或不會由此導致違約：

(a) 借款人可在下列情況下與任何人合併或合併：(I)借款人是尚存的人或(Ii)尚存的人(任何此等人士、“繼任借款人“)(A)應是根據美國、任何州或哥倫比亞特區、盧森堡或開曼羣島的法律成立或組成的實體，(B)根據文件以書面形式承擔借款人的所有義務，並向行政代理提供監管機構根據適用的”瞭解您的客户“和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。行政代理(或任何貸款人，通過行政代理)提出的合理要求，其結果令行政代理合理滿意；和

(b) 任何子公司可以解散、清算、合併或以其他方式與任何人合併；但如該另一人是借款人，則該項交易須符合上述(A)條的規定。

當借款人與借款人合併或合併為任何其他人時，借款人合併後形成的繼承人或借款人被合併為借款人的繼承人應繼承並取代借款人，並可行使本協議下借款人的一切權利和權力，其效力與該繼承人在本協議中被指定為借款人的效力相同。

7.03 綜合利息覆蓋率。允許借款人在任何財政季度的最後一天(從借款人在融資日期後結束的第一個完整財政季度開始)的綜合利息覆蓋率低於2.00到1.00。

7.04 收益的使用直接或據借款人所知，間接使用借款收益，或借出、出資或以其他方式提供此類收益：(A)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲得任何不正當利益，違反適用的反腐敗法律；(B)用於資助任何受制裁人員的任何活動或業務；此類活動或業務如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，將被制裁禁止；(C)為了資助在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，如果由在美國或歐盟成員國註冊的公司進行，此類活動或業務將被制裁禁止；或(D)在任何其他交易中，將導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他方面)適用的制裁或愛國者法案。

第八條

*違約事件和補救措施

8.01 違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(a) 不付款。如果借款人未能支付(I)在本協議中要求支付的任何貸款本金，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內支付任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用、或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(b) 具體契約。(I)借款人未能履行或遵守第6.03節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)借款人或任何附屬公司未能履行或遵守第6.05(A)節(就借款人而言)或第條第七條所載的任何條款、契諾或協議；或

(d) 陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何其他貸款文件中，或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中，在任何實質性方面都應是不正確或具有誤導性的(或者，如果任何陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制，則在任何方面) 在作出或被視為作出該等不正確的陳述或保證時(如果可以治癒，包括重述任何相關財務報表)在行政代理人通知借款人後30天內仍不正確；或

(e) 交叉違約。任何貸款方或其任何子公司(A)未能就本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)在到期時(無論是按預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或擔保有關的任何其他協議，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議，而失責的後果是在需要時發出通知而導致(X)該等債務須被要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回，(Y)在該等債務的規定到期日前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或(Z)須支付的擔保或就其要求的現金抵押品；但本款(E)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)。而且不言而喻，以上第(Br)款(A)將適用於任何此類債務在到期並應付後未能償付的情況)，(Ii)根據任何掉期合同發生的終止事件或類似事件 (不言而喻，上述(A)款將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)，(Iii)任何違約或違約：(I)借款人或適用附屬公司補救，或(Ii)在根據第VIII條加速貸款或承諾之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)，或(Iv)因收購該人而承擔的債務或擔保，其範圍為償還、回購、預付、實質上與該項收購同時或根據收購條款的要求，因收購該人而贖回或作廢的；或

(f) 破產程序等：(X)任何貸款方或任何重大附屬公司，根據任何債務人救濟法或任何債務人救濟法的含義，(I)啟動被判定破產或資不抵債的程序，(Ii)同意對其提起破產或破產程序，或由其提交根據適用的債務人救濟法尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，(Iii)同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或其全部或幾乎所有財產，(Iv)根據任何債務人救濟法為其債權人的利益進行一般轉讓，或(V)一般不在到期時償還債務，或(Y)有管轄權的法院根據任何債務人救濟法作出命令或法令，(I)要求對任何借款方或任何重要附屬公司進行救濟，在該訴訟程序中，任何此類借款方或任何此類重要附屬公司將被判定破產或破產，(Ii)委任任何貸款方或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或為任何該等重要附屬公司的任何該等貸款方的全部或基本上所有財產，或(Iii)就本條(Y)的每一項情況，將任何貸款方或任何重要附屬公司清盤，而該命令或判令連續60天未暫停執行；或

(g) 判決。如果對任何貸款方或任何重大附屬公司提出了一項或多項可執行的最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決或命令而言) (在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險承保的範圍內)，且由於未決上訴或其他原因而暫停執行判決的期限為連續60天。或任何判定債權人應合法地扣押或徵收對借款人及其子公司的業務和經營具有重大意義的資產，作為一個整體來執行任何此類判決；或

(h) 貸款文件的無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的任何原因，或因滿足全部義務(任何貸款文件終止後的或有賠償義務除外)，不再完全有效和有效；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何實質性規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，除非本協議或本協議另有允許的範圍；或

(i) ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件與所有其他ERISA事件一起發生時，已造成或可合理地預期造成重大不利影響，或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，而該分期付款已經造成或可合理地預期造成重大不利影響；或

(j) 控制權的變更。如果發生控制權的變更。

儘管本協議有任何相反規定，各貸款人和行政代理在此承認並同意，重述歷史財務報表不應導致本協議項下的違約(無論是根據第5.05節，因為它與就該等財務報表(包括任何中期未經審計財務報表)作出的陳述有關，還是根據第6.01節，因為它與財務報表的交付要求有關)，只要該重述沒有揭示財務狀況中的任何重大不利差異，借款人及其子公司在以前報告的信息中的經營業績或現金流，這些信息來自該重述中反映的任何相關前期的實際結果。

8.02 在失責情況下的補救。根據第4.03節的規定，如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：

(a) 聲明各貸款人承諾將終止貸款，承諾和義務即告終止；

(b) 宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；以及

前提是，但是，在符合第4.03條的規定下，一旦根據美國《破產法》向借款人發出實際或視為的救濟命令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

8.03 資金的運用在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.02節的但書中規定的貸款已自動到期並應立即支付後)，根據第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

首先，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務的那部分(包括向行政代理人支付的律師費用、收費和支出以及根據下列條款應支付的金額第三條) 以行政代理人的身份支付給行政代理人；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人的律師的費用、收費和支付，以及根據第三條)，按本條款第二款所述的各自應支付給它們的金額的比例在它們之間按比例計算；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按本條所述金額的比例在貸款人之間按比例分配應向他們支付的第三個；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按本條所述的各自金額比例分配第四，由他們持有；以及

最後，在所有債務都已全額償付(尚未到期或所欠的或有賠償債務除外)、付給借款人或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第九條。

行政代理

9.01 委任及主管當局每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其根據本協議和其他貸款文件作為行政代理行事，並授權該行政代理採取本條款或其條款授予該行政代理的行動和行使該權力，以及合理地附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，貸款方無權作為任何此類條款的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

9.02 作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人相同的權利和權力。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理人的人。該人及其附屬公司可接受存款、向其借出資金、持有以下證券：擔任借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的財務顧問或其他顧問，並與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，就像該人不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的責任。

9.03 免責條款行政代理或任何安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或任何安排人(視情況而定)：

(a) 不應承擔任何受託責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(b) 不承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的責任，但行政代理在本合同或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)。但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(c) 不承擔任何義務或責任披露，也不對未能向任何貸款人披露任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，除通知外，以任何身份傳達、獲得或由行政代理、任何安排人或其任何關聯方持有的任何信用或其他信息負責。明確要求向貸款人提供的報告和其他文件及信息本合同或任何其他貸款文件中的行政代理；

(d) 對於其採取或不採取的任何行動(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為善意是必要的)，第10.01節和第8.02節)或(Ii)項所規定的情況下，如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定其本身沒有重大過失或故意不當行為。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，描述該違約行為，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為；和

(e) 不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

本協議項下貸款的任何轉讓人或賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓和假設或參與協議(視情況而定)的參與人的陳述，證明該受讓人或買方是合格受讓人。行政代理不負責、不承擔任何責任或有責任確定、查詢、監督或強制執行與不合格的貸款人或競爭對手有關的本協議條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定：監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人或競爭對手，或(Y)對任何不符合資格的貸款人或競爭對手轉讓或參與貸款或向其披露機密信息或因此而產生的任何責任。

9.04 行政代理的依賴行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何因此而產生的責任。行政代理也可信賴其口頭或通過電話向其作出並相信其已由適當人員作出的任何陳述。且不會因依賴該貸款而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何該等大律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動不負法律責任。

9.05 職責轉授*行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本條款或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何該等次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款適用於任何該等次級代理人及其關聯方和任何該等次級代理人，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸融資相關的活動以及作為行政代理人的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此等次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06 行政代理的辭職. (a) 行政代理可以隨時向貸款人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權(除非發生違約事件)第8.01(A)或(F)節已經發生且繼續)借款人的書面同意(不得被無理扣留或拖延)，以指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人，經借款人的書面同意(除非第8.01(A)或(F)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續)(不得無理扣留或拖延)符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何此類繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。無論是否已任命繼任者，辭職應在生效日期根據該通知生效。

(b) 如果擔任管理代理人的人是違約貸款人，則根據根據第(D)款的定義，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除其行政代理職務，並徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)(除非第8.01(A)或(F)項下的違約事件已經發生且仍在繼續)，指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職應在免職生效日期的根據該通知生效。

(c) 自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押擔保除外，即將退休或被免職的行政代理人應繼續持有此類附屬擔保，直至指定繼任者為止；及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出，或直接向每間貸款人作出，直至該時間(如有)。由於被要求的貸款人按照上述規定指定了繼任者行政代理人。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予即將退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(除下列規定外第3.01(G)條和在辭職生效日期或撤職生效日期(以適用為準)向退休或被免職的行政代理人收取賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定解除)。借款人支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以利於該退休或被撤職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一方採取或未採取的任何行動(I)在退休或被撤職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，繼續有效。包括與將代理轉移給任何後續管理代理相關的任何操作。

9.07 不依賴管理代理、安排人、賬簿管理人和其他貸款人各貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何附屬公司的任何轉讓或審查，均不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人作出任何陳述或保證。包括管理代理或安排人是否已披露其(或其關聯方)擁有的重要信息。每個貸款人向管理代理和安排人表示，它獨立且不依賴於管理代理、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理、任何安排人、任何簿記管理人、任何高級管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對業務進行自己的信用分析、評估和調查。貸款方及其子公司的前景、業務、財產、財務和其他條件及信譽，對所有適用的銀行或與本協議擬進行的交易相關的其他監管法律進行自己的分析，並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人還承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理、任何安排人、任何簿記管理人、任何高級管理代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方根據其不時認為適當的文件和信息，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用。自成為貸款人之日起，(I)該貸款人的意圖是貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)該貸款人在正常過程中從事進行商業貸款、收購或持有商業貸款，並以貸款人身份簽訂本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每一貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每一貸款人表示並保證其在作出、獲得和/或持有商業性貸款和提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業性貸款或提供該等其他融資者的決定時行使裁量權的人在作出、獲得或持有該等商業性貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08 沒有其他職責等*除本書封面上明確註明的機構外，瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根士丹利高級基金有限公司和華僑銀行洛杉磯辦事處均為本貸款的高級管理代理。儘管本協議有任何相反規定，本協議首頁所列的協調人、賬簿管理人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或高級管理代理或上一句中所列機構均無權，本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份適用的除外。

9.09 行政代理人可將申索的證明送交存檔在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款當事人的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力：

(a) 就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據條款應支付的所有其他金額2.09和10.04)；以及

(b) 收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何款項，以及根據第2.09和10.04款應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.10 追討錯誤的付款在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人分別同意應要求立即向行政代理償還該貸款人以如此收到的貨幣立即可用的資金收到的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其返還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理應在確定向貸款人支付的任何款項包括、全部或部分時立即通知各貸款人，可撤銷金額。“可撤銷金額”是指行政代理根據本協議為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項：(1)借款人事實上沒有支付此類款項，(2)行政代理支付的款項超過借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類款項。

第十條。

其他

10.01 修訂等.*除第3.03節，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人、借款人或簽署了經修改的貸款文件的適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每個此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(a) [保留區];

(b) 延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節)未經貸款人書面同意；

(d) 降低任何貸款的本金或此處規定的利息利率，或(受本條款10.01第二條但書第(Ii)款)未經直接受影響的貸款人書面同意而根據本條款或任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(e) 變化未經受其影響的每一貸款人書面同意的第8.03條；

(f) [已保留]或

(g) 更改本節的任何條款或 “所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比。;

此外，還規定：(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非以書面形式由行政代理簽署，且(Ii)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷、技術錯誤或不一致之處，而無需任何貸款人的同意。任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，相對於其他受影響貸款人，對任何違約貸款人造成不成比例的不利影響，應徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，但經所需貸款人、行政代理、借款人的書面同意，可對本協議進行修改：(I)在本協議中增加一項或多項額外的定期貸款安排，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時承擔與本協議項下現有安排有關的義務和責任，以及(Ii)就上述情況而言，在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，允許提供該等額外信貸安排的貸款人蔘與須經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何所需投票或行動。

對於任何貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括根據本10.01節的此類修改)，或根據美國破產法的任何重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，關聯貸款人將被視為與就該事項進行投票的非關聯貸款人的投票比例相同；各關聯貸款人特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《美國破產法》接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將被視為(X)不是善意的，(Y) 將根據《美國破產法》第1126(E)條被指定，以便在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條接受或拒絕該計劃時不計入投票；條件是附屬債務基金將不受這種投票限制，並將有權與任何其他貸款人一樣投票。

10.02 通知；效力；電子通信.

(a) 一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或國際認可的隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄或傳真發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(i) 如果給借款人或行政代理，則發送到為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼附表10.02；及

(二)中國政府、中國政府和中國政府。如果向任何其他貸款人發出通知，則發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，則有效地用於發送可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

以專人或國際認可的夜間速遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通訊，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已經發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B) 款規定的範圍內通過電子通信發送的所有通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(b) 電子通信。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站) 交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知該貸款人它不能接收該條款下的通知。行政代理和借款人可根據其決定權，同意按照其核準的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此種程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在發送者收到預期收件人的確認(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時被視為已收到，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述第(1)款所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到；但對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c) 平臺。平臺是按原樣和可用狀態提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並且明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。由任何代理方就借款人材料或平臺作出。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何其他貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。或通過互聯網，除非有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決，發現此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。但在任何情況下，任何代理方都不對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接和實際損害賠償)的責任。

(d) 更改地址等。借款人和行政代理人均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。借款人和行政代理人可通過通知借款人和行政代理人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人有(I)有效的地址、聯繫人姓名、電話號碼、可以向其發送通知和其他通信的傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)此類出借人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意促使至少一名公共出借人或代表該公共出借人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似標識，以使該公共出借人或其代表能夠根據該公共出借人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(e) 行政代理人和貸款人的信賴。行政代理人和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或代表借款人發出的通知(包括電話通知和借款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)根據收款人的理解，其條款與對其的任何確認不同。借款人應以共同和各項方式對行政代理人進行賠償。每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而產生的所有損失、成本、費用和責任，但因有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決判定的該人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為除外。所有發給管理代理的電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行記錄，且雙方均同意此類記錄。

10.03 無豁免；累積補救；強制執行.-任何貸款人或行政代理未行使本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得拖延行使該等權利、補救、權力或特權；本合同項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使，也不排除任何其他或進一步行使，或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本合同規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理人根據第8.02節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使本協議項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人根據第10.08節(受第第2.13節的條款約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則：(I)根據第8.02節和(Ii)款，除前述但書(B)和(C)所述事項外，任何貸款人經所需貸款人同意並經所需貸款人授權，可強制執行其可享有的任何權利和補救措施。

10.04 費用；賠償；損害豁免.

(a) 成本和開支。只要融資日期發生，借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括一家外部律師事務所為行政代理支付的合理費用、收費和支出)，與辛迪加、本協議的準備、談判、執行、交付和管理以及其他貸款文件或任何修訂有關，對本協議或任何其他貸款文件條款的修改或豁免，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括一家外部律師事務所為行政代理和貸款人支付的費用、收費和支出，作為一個整體)(如果存在實際或被認為存在利益衝突，則行政代理和受衝突影響的貸款人中的任何一方將該衝突通知借款人，並在此後聘請自己的律師，行政代理或貸款人的另一家外部律師事務所(視情況而定)，如有必要，每個適當司法管轄區的單一外部本地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區的單一特別律師事務所)和經借款人事先書面同意保留的此類其他外部律師事務所(不得被無理扣留或拖延)，(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節下的權利)有關，或(B)與本協議項下的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用。

(b) 借款人賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、聯合辛迪加代理、共同文件代理、簿記管理人、安排人、高級管理代理和每個貸款人以及上述任何人(每個此等人被稱為“受償人”)的每一關聯方，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務以及合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括費用、一家外部律師事務所為被賠付人收取的費用和支出，作為一個整體，如有必要，在每個適當司法管轄區內的單一外部本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師事務所)對所有此類被賠付人的利益具有重大意義的費用和支出 (在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的被賠付人通知借款人存在此類衝突，並在此之後聘請自己的律師，另一家外部律師事務所(br}為該受賠人))，任何該等受賠人可能因下列原因或與之相關或由於下列原因而受到限制：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，履行本協議項下的承諾，各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或由此預期的交易或任何其他交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關的)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，以及(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，或前述的任何董事、股東或債權人，不論任何受賠人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因INDEMNITE的比較、分擔或單獨的疏忽所引起；但就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關費用或開支(在第(A)及(B)條的情況下，由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定)是因(A)該獲彌償人或其任何有關獲彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而導致的，則不得獲得該彌償。(B)根據本協議或任何其他貸款文件，實質性違反該受賠人或其相關受保障人的義務，或(C)僅在受償人之間發生糾紛(在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，在不限制第3.01(C)節的規定的前提下，借款人或上述任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為，不包括以行政代理人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人或簿記管理人、安保人或高級管理代理人的身份向任何受彌償人提出的任何索賠)。本節10.04(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c) 貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節第(A)款或第(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方支付任何款項，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下，各貸款人分別同意向行政代理(或任何此類分代理)或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在該時間未償還的貸款和承諾總額中的應計份額確定)，此類付款將根據該貸款人在未償還貸款和承諾總額中的可分攤份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，此外，如果未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)以行政代理人(或任何該等分代理人)身分招致或提出的，或代表行政代理(或任何此類子代理)的任何前述關聯方與該身份有關。貸款人在本款(C)項下的義務受第(br}2.12(D)節的規定約束。

(d) 放棄後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)提出任何索賠。以上第(B)款和第(Br)款所指的任何受賠人因使用與本協議或其他貸款文件或本協議或因此而擬進行的交易有關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為。

(e) 付款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後的十個工作日支付。

(f) 存續。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款應在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05 預留付款借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，且該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，自要求付款之日起至付款之日止的利息，以收回或付款的適用貨幣計算，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。貸款人在前一句(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06 繼承人和受讓人.

(a) 一般的繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(Br)款(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。應被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的任何貸款項下的貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(i) [已保留].

(二)中國政府、中國政府和中國政府。最低限額。

(A) 在(X)轉讓貸款人在特定貸款下的承諾或貸款的全部剩餘金額的情況下，(Y)對相關核準資金的同時轉讓(在實施該轉讓後確定)至少等於#中規定的數額。本節(B)(Ii)(B)段的總和，或(Z)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要分配最低金額；以及

(B) 在中未描述的任何案例根據本節第(B)(Ii)(A)款，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額和貸款總額，在轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定，或者，如果轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於50,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，除非行政代理人中的每一人(不得無理扣留、附加條件或拖延此類同意)，以及，只要第8.01(A)或(F)條規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，借款人(借款人自行決定是否同意)應予以同意。

(三)中國政府、中國政府和中國政府。比例金額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(四)中國政府和中國政府。必要的同意。除本節第(B)(Ii)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需徵得同意，此外：

(A) (X)在終止日期後九(9)個月之前，任何承諾的轉讓均須徵得借款人的事先書面同意(該同意須由借款人自行決定)，以及(Y)此後，除非發生第8.01(A)或(F)款中關於借款人的違約事件，並在轉讓時仍在繼續，否則須徵得借款人的事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；但借款人(僅就第(Y)款而言)應被視為已同意任何此類定期貸款的轉讓，除非借款人在收到通知後十五(15)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及

(B) 如果轉讓對象不是貸款人、該貸款人的附屬機構或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

(v) 轉讓和假設。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理費和記錄費；但條件是：(I)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費，以及(Ii)不接受出借人或不同意出借人均不需要執行轉讓和承擔，該轉讓和承擔應在其他當事人簽署轉讓和承擔、支付處理和記錄費(如果適用)和滿足第10.13節規定的其他條件(如果適用)後生效。第2.16(C)節。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(六)中國政府和中國政府。不得向某些人轉讓。不得(A)向平臺或另一個類似電子系統上的所有貸款人(包括公共貸款人)發佈帖子，將其單獨指定為“不合格的貸款人”(每個人及其附屬公司在下文(C)款中描述為“不合格的貸款人”)，(B)借款人的競爭者，借款人以書面單獨明確指明名稱，並不時在平臺或其他類似的電子系統上張貼給所有貸款人(包括公共貸款人)(每個人連同下文(C)款所述的其關聯公司，稱為“競爭者”)；但即使本協議有任何相反規定，(I)在任何情況下，根據第(B)款被確定為“競爭者”，或被取消資格的貸款人，在任何情況下都不會追溯性地取消以前根據本條款獲得轉讓的任何當事人成為貸款人的資格，並且(Ii)如果借款人向被確認為不合格貸款人或競爭者的實體提供了轉讓的書面同意，則就該轉讓而言，該實體將不被視為不合格的貸款人或競爭者。(C)任何聯營公司(真正的債務基金除外)，而該聯營公司(I)是依據(A)或(B)條指定的人的聯營公司，而該人並非真正的債務基金，及(Ii)主要從事或主要為從事作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的基金或其他投資工具提供意見，根據上文(A)或(B)款確定的個人的債券或類似的信用擴展或證券)，(X)借款人不時以書面確定的，或(Y) 根據該關聯公司的名稱可明確識別為該人的關聯公司，(D)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本合同項下的貸款人後，對自然人(或對自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)而言，將構成本條款(D)或(E)中所述的任何人。有一項理解是，行政代理和任何貸款人可隨時自行決定與任何貸款人或潛在貸款人共享上述(A)、(B)、(Br)和(C)項所述的名單。

(七)改革開放。某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的此類額外付款(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意後採取包括資金在內的其他補償行動，違約貸款人之前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(A)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其適用的貸款百分比和根據其適用的承諾百分比的所有承諾，獲取並按適用的比例為其在所有貸款中的全部按比例提供資金。如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本章節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付附註。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(c) 登記簿。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事(該機構僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設(或其電子形式的等價物)的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及所欠貸款的承諾和本金金額(以及相關利息。借款人、行政代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有任何相反的通知。登記應僅供借款人和任何貸款人查閲，就其利益而言，只能在行政代理人辦公室或根據檢查人員的選擇查閲。在合理的事先通知下，由紐約的行政代理人在任何合理的時間和不時地維護的辦公室。本條款10.06(C)和2.11的目的是使所有貸款始終以第163(F)條所指的“登記形式”保存，《守則》第871(H)(2)和881(C)(2)條以及任何相關的《美國財政部條例》(或《守則》或《美國財政部條例》的任何其他相關或後續規定)。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言，轉讓無效。

(d) 參與。任何貸款人可以在任何時候(但在任何承諾的情況下，僅在終止日期之後)，在沒有借款人或行政代理的同意或通知的情況下，將參與出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託，或為自然人、不合格的貸款人、競爭對手或違約貸款人的主要利益擁有和經營的人)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。為避免產生疑問，每個貸款人應根據第10.04(C)條承擔賠償責任，而不考慮是否存在任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意每個參與者應有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.01(E)節的要求)，其程度與其為貸款人並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(應理解為，第3.01(E)節所要求的文件應僅交付給出售參與物的貸款人)；但該參與者(A)同意遵守第3.06和10.13節的規定，如同它是本節(B)第(Br)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的任何付款更多的付款，除非在參與者獲得適用的參與方之後發生法律變更而有權獲得更大的付款，則不在此限。出售參與方的每個出借方同意，應借款方的請求和費用，盡合理努力與借款方合作，以履行與任何參與方有關的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與方也應有權享受第10.08條的利益，儘管它是貸款方；但該參與者同意受第2.13節的約束，將其視為貸款人。每一出借人僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)，該登記冊旨在遵守第163(F)條的要求。《守則》第871(H)和第881(C)(2)條以及根據其頒佈的《美國財政部條例》(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的範圍除外。參與者登記冊中的條目應為確鑿的、無明顯錯誤的，在本協議的所有目的下，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者登記冊的責任。

(e) 任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註，如有)的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f) 轉讓給關聯貸款人。任何貸款人可以在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人(並且該關聯貸款人可以向借款人提供相同的 )，但受以下限制：

(i) 關聯貸款人不會收到僅由行政代理或任何貸款人提供給貸款人的信息，也不允許出席或參與僅由貸款人和行政代理參加的會議，但有權接收借款通知、提前還款通知以及與其貸款或承諾有關的其他行政通知，根據第二條；但本條上述規定不適用於關聯債務基金；

(二)中國政府和中國政府。就任何貸款文件的任何修訂、豁免或修改(包括根據第10.01節)，或符合第10.01節最後一段的規定，根據美國破產法，任何重組計劃或類似的處置重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人同意，或不在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，與其他貸款人相比，關聯貸款人將被視為與非關聯貸款人就該事項進行投票的比例相同。各關聯貸款人特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《美國破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則此類投票將被視為(A)不是善意的，並且(B)根據美國破產法第1126(E)條被指定，以便在根據美國破產法第1126(C)條確定適用類別是否接受或拒絕此類計劃時不計入投票；條件是關聯債務基金將不受此類投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票；

(三)三、三、三根據本協議以轉讓方式購買的定期貸款本金總額由關聯貸款人(關聯債務資金除外)在任何時候持有的，不得超過所有定期貸款未償還本金的25.0%，加上根據購買此類貸款時計算的任何增量定期貸款發放的未償還本金(該百分比，“關聯貸款人上限”)；如果對關聯貸款人的任何轉讓會導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；和

(四)中國政府、中國政府和中國政府轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其交付給行政代理人，轉讓協議的主要形式為本合同附件D-2；條件是，如果每個關聯貸款人收購了同時也是貸款人的任何人，則每個關聯貸款人同意立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理和借款人，並且每個貸款人同意如果它成為關聯貸款人，則立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理和借款人。

即使第10.01節中有任何相反規定或“所需貸款人”的定義與之相反，為確定所需貸款人是否已(I)同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯債務基金持有的貸款總額不得被視為超過計算所需貸款人是否採取任何行動所需金額的49.9%。

每一關聯貸款人通過收購本協議項下的任何未償還貸款，將被視為放棄了以其身份對管理代理提起與此類貸款相關的訴訟的權利，並將被視為已承認並同意，管理代理不對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔責任。

(g) 轉讓給借款人。A-2期貸款、A-3期貸款或A-5期貸款向借款人或任何子公司的轉讓應允許通過公開市場購買和/或“荷蘭拍賣”的方式進行，只要該人已根據適用的貸款向所有貸款人提出購買或轉讓的要約(公開市場購買除外，可與個別貸款人按非比例完成)，只要(I)沒有違約事件發生並且仍在繼續，以及(Ii)購買的定期貸款立即取消。

(h) 取消/償還貸款。在向借款人提供貸款以及借款人或任何子公司購買貸款時，(I)借款人應在該出資或購買之日自動註銷和償還此類貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理人提出要求，任何適用的出資貸款人應簽署轉讓和假設書，或行政代理人可能合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(Ii)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。

10.07 某些資料的處理；保密行政代理和貸方均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員、顧問(包括法律顧問)、獨立審計師、專業人士和其他專家、代理人或代表(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，且此等人士未能遵守第10.07節的規定，即構成行政代理或有關貸款人違反第10.07節的規定(如適用)，(B)在(I)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律、規則或條例或基於律師合理意見的強制性法律程序，任何對此人或其相關方有管轄權的監管當局的要求或要求的範圍內，或適用法律或任何傳票或類似法律程序或 (Ii)因行使與該人在任何貸款文件下的權利有關的救濟或強制執行而合理必要的其他要求；但(A)在每一種情況下，除非適用法律或法院命令禁止，否則該人應在實際可行的範圍內，在披露前迅速通知借款人(與銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行或其他監管機構進行的審計或審查有關的要求除外)和(B)僅在第(Ii)款的情況下，且費用由借款人承擔。該人應盡其合理的最大努力確保此類信息在行使此類補救措施時保密，(C)向本協議的任何其他當事方，(D)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.16(C)或2.17(C)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人(或其或其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表)任何實際或潛在的任何互換、衍生或其他交易的任何一方，根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款；但此類信息不得與以前根據第(Br)10.06(B)(Vi)節向行政代理和貸款人指明的任何競爭對手共享，(E)在保密的基礎上向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議項下提供的信用安排有關的評級，或(Ii)與CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測CUSIP編號或與本協議項下提供的信用安排有關的其他市場標識符相關聯地共享，(F)經借款人同意，或(G)在下列情況下：(I)此類信息變得可公開而非由於違反本節的行為，或(Ii)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司可從借款人以外的來源獲得或由其獨立開發，而借款人對借款人負有保密義務。此外，行政代理和貸款人可向市場數據收集者披露本協議的存在和有關本協議的信息，貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關。在本節中，“信息”是指從借款人或其任何子公司或其任何業務中收到的與借款人或其任何子公司或其任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但條件是在本協議日期之後從借款人或其任何附屬公司收到的信息，在交付時已明確標識為保密信息。任何按本節規定對信息保密的人，如果其對此類信息保密的謹慎程度與其自身保密信息的保密程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個行政代理和貸款人都承認：(A)信息可能包括有關借款人或其子公司的重要非公開信息，(B)已制定使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

100

10.08 抵銷權-如果第8.01(A)或(F)款規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，但不包括(A)工資賬户、(B)健康儲蓄賬户、工人補償賬户和其他僱員福利賬户的存款。(br}(C)預扣税款賬户和(D)受託或代管賬户)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他借款方的貸方或任何其他借款方根據本協議或任何其他貸款文件當時到期並欠該貸款人或其各自關聯公司的任何和所有債務的其他義務(以任何貨幣表示)，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務是欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款機構將其與其其他資金分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而信託持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理地詳細説明對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人及其關聯公司在本節項下的權利是該貸款人或其關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理機構，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

10.09 利率限制儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應計入貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定合同約定、收取的利息、如果行政代理或貸款人收到的利息超過最高利率，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10 對口；整合；有效性本協議可以一式兩份地簽署(以及由本協議的不同當事人以不同的副本簽署)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。除非第4.01條另有規定，本協議應在已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已執行副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

101

10.11 申述及保證的存續根據本協議以及在根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或與之相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議及其相關條款的籤立和交付期間仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不管行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在借款時可能已經注意到或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，則應繼續有效。

10.12 可分割性如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着誠意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。無效或不可執行的條款。*條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法在任何其他司法管轄區執行。-在不限制本第10.12條的前述條款的情況下，如果和在此範圍內，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意決定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13 更換貸款人如果借款人根據第3.06款的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人、不接受貸款的貸款人或不同意的貸款人，或者如果本條款規定存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照和遵守第10.06條所載的限制和同意)，其所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)以及本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的義務，但條件是：

(a) 借款人應已向行政代理支付下列規定的委託費(如有)第10.06(B)條；

(b) 貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括下列任何款項)的款項第3.05節)從受讓人(或代表受讓人)(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)；

(d) 此類轉讓不與適用法律相沖突；以及

102

(e) 如果出借人因出借人成為不接受出借人或非同意出借人而產生轉讓，則適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14 管轄法律；司法管轄權等.

(a) 適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及本協議和據此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋；但儘管有上述規定，但雙方理解並同意：(A)確定任何特定合併協議表述的準確性，以及借款人(或其關聯公司)是否有權(考慮任何適用的補救條款)終止借款人在合併協議下的(和/或其)義務或拒絕完成收購，(B)確定收購是否已按照合併協議的條款完成，以及(C)對公司重大不利影響的定義的解釋(如合併協議中定義的(在收購簽署日生效))以及公司重大不利影響(如合併協議中定義的(在收購簽署日生效))是否已經發生，在每種情況下，均應受特拉華州法律(如合併協議中定義的)管轄和解釋，而不會導致適用任何其他州的法律(如合併協議中所界定的)的法律衝突原則。

(b) 服從司法管轄。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易有關的方式，對本協議的其他任何一方或前述的任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中還是在侵權或其他方面。在位於紐約縣的紐約州法院和位於紐約縣的紐約州南區的美國地區法院以外的任何法院，以及來自該法院的任何上訴法院，且本協議的每一方都不可撤銷且無條件地服從該法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在該紐約州法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內進行審理和裁決。在該聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

103

(c) 放棄訴訟地點。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方現在或今後可能對在本協議或本條款(B)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟提出任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方在適用法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便的辯護。

10.15 放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易或由此(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議各方(A) 證明，在發生訴訟時，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，尋求執行上述豁免，並(B)承認IT和本協議的其他各方已受本節中的相互豁免和證明等因素的影響，簽訂了本協議和其他貸款文件。

104

10.16 不承擔諮詢或受託責任借款人和其他貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、聯合辛迪加代理、協議方、共同文件代理、高級管理代理和貸款方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人之間的獨立商業交易，其他借款方及其各自的關聯公司，一方面，以及行政代理、聯合辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高級管理代理和貸款人，另一方面，(B)借款人和其他貸款方已在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和對方貸款方能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)行政代理、每個共同辛迪加代理、每個協議人、每個共同文件代理、每個高級管理代理和每個貸款人現在和過去僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理、共同辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高級管理代理或任何貸款人對借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司負有與本協議所述交易有關的任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、聯合辛迪加代理、協管人、共同文件代理、高級管理代理和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、任何其他貸款方及其各自關聯公司的利益的廣泛交易，行政代理、共同辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高級管理代理或任何貸款人沒有任何義務向借款人披露任何此類利益。任何其他借款方或其各自的任何關聯公司。在法律允許的最大範圍內，借款人和每一其他借款方在此同意不對行政代理、聯合辛迪加代理、安排人、共同文件代理、高級管理代理或任何貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出任何索賠。

10.17 轉讓和某些其他文件的電子籤立本協議和與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名來執行。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有同等的約束力，並且任何通過電子簽名進行的通信，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為避免疑問，本款下的授權可包括但不限於：行政代理和每個貸款人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。管理代理和每個貸款人可根據其選擇，以圖像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在此人的正常業務過程中創建。銷燬紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由借款人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何出借人的請求下，任何電子簽名應立即加上該人工簽署的副本。為本協議的目的，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006節所賦予它們的含義，該條例可不時予以修訂。

105

10.18 《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法》)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理機構根據該法確定每一貸款方身份的其他信息。借款方應應行政代理機構或任何貸款方的要求，迅速提供行政代理或此類貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

10.19 判斷貨幣如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人和其他貸款當事人就其在本合同或其他貸款文件項下或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項應承擔的義務如下：儘管有任何以貨幣(“判決貨幣”)作出的判決，但僅限於行政代理或貸款人(視屬何情況而定)在收到判決貨幣應支付的任何款項後的第二個營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額小於借款人或任何其他貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的協議貨幣金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，行政代理人或貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權享有的任何其他人)。

106

10.20 完整協議本協議和其他貸款文件代表雙方的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

10.21 貸款人ERISA表示.

(a) 每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自其成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(i) 該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(二)中國政府、中國政府和中國政府。一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(三)中國政府、中國政府和中國政府。(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(四)中國政府和中國政府。行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

107

(b) 此外，除非(1)第(Br)款第(I)款就貸款人而言為真，或(2)貸款人已根據第(A)款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，代表和保證(Y)契諾，為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理不是借款人或任何其他貸款方的受託人，行政代理的資產參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的(A)《僱員福利計劃》(ERISA)，(B)《僱員權益法》第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第I章或《守則》第4975節而言) 任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

10.22 承認並同意接受受影響金融機構的自救僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a) 適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力，而根據本協議，任何貸款人如果是受影響的金融機構；以及

(b) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i) 全部或部分減少或取消任何此種責任；

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、將全部或部分此類債務轉換為此類債務的股份或其他所有權工具受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

108

(三)中國政府和中國政府。與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第十一條。

擔保

11.01 擔保人。在生效日期後的任何時間，借款人在與行政代理協商後，可通過向行政代理提交行政代理合理接受的習慣加入文件，使借款人的任何國內子公司和在行政代理合理接受的範圍內，借款人的任何外國子公司擔保借款人在貸款文件項下的義務。並據此，該人應成為本協議和其他貸款文件項下的所有目的的“擔保人”，並應受所有義務的約束，並應享有本協議和每份其他貸款文件項下的“擔保人”的所有權利，包括但不限於，為本條第十一條所述的擔保義務提供擔保。

11.02 擔保每一擔保人在根據第11.01節成為擔保人後，在共同和各項的基礎上，無條件地保證(第XI條所載的每一擔保人的承諾為“擔保”)在到期時按時支付借款人現在或以後在貸款文件下存在的所有債務，無論是本金、利息、費用、費用或其他方面(此類債務，統稱為“擔保義務”)。每個擔保人都是付款的擔保人，而不是收款的擔保人。每個擔保人在根據第11.01節成為擔保人後，同意，在每個擔保人和行政代理之間，擔保的債務可以被宣佈為到期和應支付的債務，而不管任何中止(包括借款人根據任何債務人救濟法啟動的、將借款人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始時施加的或針對借款人的任何中止)、禁令或其他可能阻止的禁令、禁令或其他禁令，推遲或使關於借款人的任何聲明失效，在聲明或企圖聲明的情況下，擔保債務應立即到期並由擔保人為其擔保的目的而支付。儘管本協議中包含的任何相反規定，每個擔保人在任何時候的義務應不再由任何擔保人或任何其他人採取進一步行動，根據《美國破產法》第548條或任何類似的聯邦或州法律(包括《統一欺詐性轉讓法》和《統一欺詐性轉讓法》)的任何類似的條款，擔保人在本協議項下的義務不會因此而無效和不可執行，或被視為欺詐性轉讓或轉讓，或從屬於在該程序中確定的其他債權人的債權。

11.03 絕對保證。每個擔保人在根據第11.01條成為擔保人後，保證將嚴格按照本協議的條款支付擔保債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或行政代理或貸款人的權利。每一擔保人在其擔保項下的責任應是絕對和無條件的，無論下列情況：

109

(a) 任何貸款文件、任何擔保債務或與之相關的任何其他協議或文書的任何規定缺乏有效性、可執行性或真實性；

(b) 所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或任何其他條款的變更，或對本協議的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(d) 任何司法管轄區的任何法律或條例或影響擔保債務任何期限的任何其他事件；或

(e) 以其他方式可能構成任何擔保人或借款人的抗辯或解除責任的其他情形。

如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下，行政代理或任何貸款人必須以其他方式退還任何擔保債務，則每項擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)，所有這些都應視為未付款。

11.04 豁免權.

(a) 每個擔保人在成為擔保人後根據第11.01條，放棄關於任何擔保債務及其擔保的及時性、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及行政代理或任何貸款人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動的任何要求。

(b) 每個擔保人在成為擔保人後，根據第11.01條規定，不可撤銷地放棄現在或以後因存在、支付、履行或執行任何擔保人在其擔保下的義務而可能對借款人提出的任何索賠或其他權利，包括但不限於任何代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與行政代理或任何貸款人對借款人或任何抵押品的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括但不限於：有權直接或間接地以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從借款人那裏收取因該債權、補救辦法或權利而支付或擔保的款項或擔保。如果任何金額應在向擔保人全額支付擔保債務和根據擔保人的擔保和適用到期日支付的所有其他款項之前的任何時間，違反前一句話向擔保人支付，該金額應為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，以根據本協議的條款和該擔保人的擔保，貸記並用於擔保債務和擔保人擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，或作為擔保債務或擔保項下隨後產生的其他應付金額的抵押品。對於每個擔保人，在根據第11.01條成為擔保人後，承認其將從本協議設想的融資安排及其擔保中獲得直接和間接利益，且第11.04(B)節所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

110

11.05 持續保證每項擔保均為持續擔保，並應(I)保持十足效力，直至已擔保債務(包括在適用到期日後仍未清償的任何和所有擔保債務)和根據其擔保應支付的所有其他款項全部付清為止；(Ii)對每一擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力；及(Iii)符合的利益，並可由貸款人和行政代理人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人強制執行。

11.06 釋放保證人。

(a) 如果根據本協議的條款和條款，任何擔保人不再是子公司，或者該擔保人的全部或幾乎所有資產被出售、交換、處置或以其他方式轉讓(包括通過合併、合併、清算或解散)，則該擔保人應在向行政代理髮出書面通知後，由借款人酌情決定，自動解除本協議或任何其他貸款文件規定的義務，包括本協議中規定的擔保第十一條，此後該人不再構成本協議或任何其他貸款文件的擔保人。

(b) 在任何違約事件不再持續時，借款人在書面通知管理代理後，任何擔保人應自動解除其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，包括本協議中規定的擔保第十一條，此後該人不再構成本協議或任何其他貸款文件項下的擔保人。

[簽名頁面如下]

111

茲證明，本協議雙方已於上述第一個日期正式簽署本協議。

	博通公司
	作為借款人

	發信人：	//柯爾斯滕·M·斯皮爾斯

		姓名：	柯爾斯滕·M·斯皮爾斯
		標題：	首席財務官和首席會計官

[信用證協議的簽字頁]

	北卡羅來納州美國銀行，
	作為管理代理

	發信人：	/S/凱文·L·阿哈特

		姓名：	凱文·L·阿哈特
		標題：	美國副總統

	北卡羅來納州美國銀行，
	作為貸款人

	發信人：
		姓名：
		標題：

[信用證協議的簽字頁]

	北卡羅來納州美國銀行，
	作為管理代理

	發信人：
		姓名：
		標題：

	北卡羅來納州美國銀行，
	作為貸款人

	發信人：	/S/詹姆斯·哈克

		姓名：	詹姆斯·哈克
		標題：	董事

[信用證協議的簽字頁]

	巴克萊銀行，
	作為貸款人

	發信人：	/S/克萊爾·奧康納

		姓名：	克萊爾·奧康納
		標題：	經營董事

[信用證協議的簽字頁]

	法國巴黎銀行，作為貸款人

	發信人：	/s/Brendan Heneghan

		姓名：	布倫丹·赫內根
		標題：	董事


	發信人：	/s/Valentin檢測

		姓名：	Valentin測定法
		標題：	美國副總統

[信用證協議的簽字頁]

	花旗銀行，北卡羅來納州
	作為貸款人

	發信人：	/s/蘇珊·奧爾森

		姓名：	蘇珊·奧爾森
		標題：	美國副總統

[信用證協議的簽字頁]

	北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，
	作為貸款人

	發信人：	/s/Aleem Shamji

		姓名：	阿利姆·沙姆吉
		標題：	經營董事

[信用證協議的簽字頁]

	多倫多道明銀行，新約克分行，
	作為貸款人

	發信人：	撰稿S/普拉迪普·梅赫拉

		姓名：	普拉迪普·梅赫拉
		標題：	經營董事

[信用證協議的簽字頁]

	國家富國銀行協會，
	作為貸款人

	發信人：	/s/Daniel庫爾茨

		姓名：	Daniel·庫爾茨
		標題：	董事

[信用證協議的簽字頁]

	德國商業銀行紐約分行，
	作為貸款人

	發信人：	撰稿S/Jeff·沙利文

		姓名：	Jeff·沙利文
		標題：	美國副總統

發信人：

/S/莫里斯·基弗

		姓名：	莫里斯·基弗
		標題：	美國副總統

[信用證協議的簽字頁]

	瑞穗銀行股份有限公司
	作為貸款人

	發信人：	/s/特蕾西·拉恩

		姓名：	特雷西·拉恩
		標題：	高管董事

[信用證協議的簽字頁]

	三菱UFG銀行股份有限公司
	作為貸款人

	發信人：	/S/史蒂夫·阿羅諾維茨

		姓名：	史蒂夫·阿羅諾維茨
		標題：	經營董事

[信用證協議的簽字頁]

	加拿大皇家銀行，
	作為貸款人

	發信人：	/s/Harsh Grewal

		姓名：	嚴酷的格雷瓦爾
		標題：	授權簽字人

[信用證協議的簽字頁]

	三井住友銀行
	作為貸款人

	發信人：	/s/麥詠麟

		姓名：	麥詠麟
		標題：	董事

[信用證協議的簽字頁]

	豐業銀行，
	作為貸款人

	發信人：	/s/David杜瓦

		姓名：	David·杜瓦
		標題：	董事

[信用證協議的簽字頁]

	真實的銀行，
	作為貸款人

	發信人：	撰稿S/阿方索·布里格姆

		姓名：	阿方索·布里格姆
		標題：	董事

[信用證協議的簽字頁]

	西班牙對外銀行,
	S.A.紐約分公司，
	作為貸款人

	發信人：	/s/Brian Crowley

		姓名：	布賴恩·克勞利
		標題：	經營董事

發信人：

/s/阿門·塞米揚

		姓名：	阿門·塞米揚
		標題：	高管董事

[信用證協議的簽字頁]

機密

	桑坦德銀行紐約分行，S.A.
	作為貸款人

	發信人：	/s/安德烈斯·巴博薩

		姓名：	安德烈斯·巴博薩
		標題：	經營董事

發信人：

/s/Arturo Prieto

		姓名：	阿圖羅·普列託
		標題：	經營董事

[信用證協議的簽字頁]

	PNC銀行，國家協會，
	作為貸款人

	發信人：	撰稿S/達娜·科爾普薩克

		姓名：	丹娜·科普薩克
		標題：	美國副總統

[信用證協議的簽字頁]

	加拿大帝國商業銀行紐約分行，
	作為貸款人

	發信人：	/S/伯納黛特·墨菲

		姓名：	伯納黛特·墨菲
		標題：	管理董事和授權簽字人

[信用證協議的簽字頁]

	德意志銀行紐約分行，
	作為貸款人

	發信人：	/s/朱明坤

		姓名：	朱明基
		標題：	董事

發信人：

/S/馬爾科盧金

		姓名：	馬爾科·盧金
		標題：	美國副總統

[信用證協議的簽字頁]

	荷蘭國際集團都柏林分行作為貸款人

	發信人：	/s/科馬克·蘭福德

		姓名：	科馬克·蘭福德
		標題：	董事

發信人：

/s/肖恩·哈西特

		姓名：	肖恩·哈西特
		標題：	董事

[信用證協議的簽字頁]