本初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，但本初步招股説明書補充文件中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是的賣出要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

KULR Technology Group, Inc. （“公司”、“我們” 或 “我們的” 或 “我們”）正在發行（“發行”）公司普通股股，面值每股0.0001美元（“股票”）。

我們的普通股在上市，並在紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE American”）上市，股票代碼為 “KULR”。2023年8月15日，我們在紐約證券交易所的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股0.861美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件中列出的所有信息、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的風險因素。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商 30天的期權，允許他們以向公眾的價格從我們這裏額外購買最多一股普通股，減去僅用於支付超額配股的承銷折扣（如果有）。如果承銷商全額行使選擇權，我們應支付的承保折扣總額將為美元，扣除費用前的總收益將為美元。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們在S-3表格（註冊號333-257697）上向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用 “架子” 註冊流程。

每次我們根據隨附的基本招股説明書進行發行以出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。shelf 註冊聲明於2021年7月6日向美國證券交易委員會提交，並於2021年7月13日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售此處發行的證券的要約，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何要約或招標未獲授權、提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何非法提出要約或招標的司法管轄區提出出售要約或招攬購買我們的普通股。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何以引用方式納入其中的文件之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如以引用方式納入隨附的招股説明書中——聲明載於日期較晚的文檔會修改或取代先前的語句。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以前以引用方式納入的信息不一致，則您應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。我們沒有，承銷商也沒有，授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。

您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書中出現的信息以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書僅在這些文件的相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “通過引用納入某些文件 ” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但是參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件的全文限定，其中一些文件已經歸檔或將以引用方式歸檔併入此處。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息 ”。我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契約是作為任何以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險的目的，不應被視為陳述、保證或擔保與你盟約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計值涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的那些因素，以及此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的精選信息。在決定投資我們的證券之前，它並不包含對您可能很重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件，尤其是 “風險因素” 本招股説明書補充文件中的部分、隨附的招股説明書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，這些報告可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告或在做出投資決策之前以引用方式納入的其他文件進行修改、補充或取代。除非上下文另有要求，否則當我們指的是 “KULR” “我們，” “我們的，” “我們” 和 “公司” 在本招股説明書補充文件中，我們指的是合併後的KULR Technology Group, Inc. 及其子公司。引用 “你” 指潛在投資者。

關於 KULR

概述和市場機會

KULR Technology Group, Inc. 通過我們的全資子公司 KULR Technology Corporation 開發能源管理平臺並將其商業化，以加快全球向可持續電氣化經濟的過渡。該能源管理平臺由用於電池和電子設備的高性能熱管理技術、人工智能驅動的電池管理和減振軟件解決方案以及可重複使用的能源存儲模塊組成。我們的使命是推進和應用這些技術，通過使用更少的能源、更高效地使用能源、使能源消耗更安全、更涼爽、使用更少的材料來實現這些目標，以及通過回收來實現循環經濟，使我們的世界更具可持續性。

在行業和監管順風的推動下，積極的政府舉措正在增加對儲能、電池回收和清潔能源的需求，導致 KULR 解決方案的總體潛在市場不斷擴大。根據Precerence Research的數據，全球儲能系統市場將從2021年的211億美元增長到3030年的4,350億美元。此外，根據市場與市場研究的數據，全球鋰離子電池回收行業將從2022年的65億美元增長到2031年的351億美元。該公司的顛覆性技術努力實現240億美元的熱管理系統市場（根據 Converged Markets發佈的市場數據預測估計，熱管理系統的市場規模預計將從2017年的111億美元增長到2025年的248億美元）。該公司的集成設計方法在熱界面材料、輕質熱交換器以及防止鋰離子電池熱失控傳播方面提供了全面的解決方案。其高性能解決方案可以設計為適合要求苛刻的配置和應用程序。

隨着世界各地的公司和政府承諾在未來幾十年內實現淨零排放，我們相信 KULR 在加快採用清潔能源解決方案和可持續產品以及促進向全球循環經濟的遷移方面處於獨特的地位。該公司的目標是為更高效的電池系統、更高的可持續性和報廢電池管理提供全面的電池安全解決方案，使KULR成為向全球循環經濟遷移的關鍵技術解決方案提供商。

KULR ONE 和 KULR ONE 設計解決方案 (“K1DS”)

我們相信，KULR ONE 系列電池組代表着一項開創性的創新，正在推動世界向更可持續的電氣化經濟過渡。這些革命性的設計提供了尖端功能的獨特組合，包括無與倫比的安全性、卓越的性能、智能功能、模塊化結構、可靠性和可定製性。KULR ONE 電池組經過精心設計，可滿足世界上最苛刻的應用的嚴格要求。他們提供了全面的解決方案，可滿足從航空航天和國防到電動汽車和消費電子產品等各種行業對安全可靠儲能的關鍵需求。KULR ONE 系列電池組的主要特點之一是其模塊化設計。這可以提高靈活性，因為客户可以輕鬆調整電池組的尺寸和配置，以滿足其特定的應用要求。KULR ONE 電池組的智能功能還允許實時監控和優化電池性能，從而確保最佳效率和使用壽命。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 電池組的設計還以安全為重中之重。KULR ONE 電池組採用最先進的熱管理技術，可防止過熱並確保即使在最具挑戰性的環境中也能安全運行。總體而言，我們認為 KULR ONE 系列電池組處於全球可持續電氣化的前沿。憑藉其無與倫比的安全性、性能、智能、模塊化、可靠性和可定製性相結合，我們相信 KULR ONE 有望徹底改變我們對儲能的看法，為世界上最苛刻的應用提供動力。

K1DS 提供了一種全面的方法，可以為各種應用設計安全可靠的電池解決方案。我們的服務始於來自北美的優質可靠電池供應，以確保我們的客户獲得高性能且經久耐用的電池。為了確保電池的性能和安全性，我們具有各種電池測試能力，包括NASA 37A的電池篩查。我們還進行了廣泛的電池測試，以確保我們的電池符合最高的安全性和可靠性標準。我們的多物理場建模能力，包括使用 GTC Suite 軟件，使我們能夠優化電池性能並最大限度地降低故障風險。我們的電池設計服務專注於設計滿足客户特定需求的定製解決方案。我們對這些電池組進行嚴格測試，以確保可靠性和安全性，包括系統級測試，幫助客户瞭解其應用的安全性和可靠性。此外，我們還對他們的電池進行實時監控，以確保電池健康和現場安全，最大限度地降低故障風險並延長電池壽命。總而言之，我們的 KULR ONE 設計服務提供了全面的電池設計和測試方法，確保我們的客户獲得滿足其獨特需求的高性能和安全的電池解決方案。我們努力成為可靠和創新的電池解決方案的首選提供商，以加速全球向可持續電氣化經濟的過渡。

KULR VIBE 解決方案

2022年期間，我們收購了Vibetech International, LLC（“Vibetech”）的知識產權，這使KULR能夠將自己擴展為一家專注於可持續能源解決方案的垂直整合能源管理公司。近二十年來，主要應用一直是航空。但是，測量和計算技術的進步使我們能夠通過我們的KULR VIBE平臺提供變革性和可擴展的解決方案，涵蓋交通、可再生能源（風力發電場）、製造、工業、高性能賽車和自主航空（無人機）應用等。KULR VIBE 是一套產品和服務，提供振動分析和緩解。KULR VIBE 解決了當今先進機械中最具挑戰性的問題之一：過多的能量會消耗振動，這些振動會對機器造成破壞，在許多情況下還會對操作員造成破壞。KULR VIBE 技術套件利用專有的傳感器過程和先進的學習算法來實現精確平衡解決方案，並根據其全面的振動特徵數據庫成功預測組件故障。其增強的 AI 學習算法可以精確定位過度振動會導致能量損失的區域，從而導致系統故障、性能下降和維護問題。KULR VIBE AI平臺還使公司能夠為各行各業的客户帶來優化的電池安全性和更高的動能效率，包括電動汽車、飛機、電動汽車、電動工具和其他電動系統。

這項創新技術可以用作獨立解決方案，也可以與現有的軌道和平衡技術配合使用，以促進減振，提高能源產量，減少機械故障，從而延長平臺的使用壽命。KULR VIBE 最近平衡了關鍵任務無人機的電機和葉片，以展示該技術的優勢。結果是電池壽命延長了23％，電量增加了45％。相同的電機，相同的葉片，KULR VIBE 經過優化。

KULR VIBE 產品和服務套件為多個行業和領域的跨國公司提供了振動分析和緩解措施。根據Grand View Research的數據，2022年全球振動電機市場估計為49.1億美元，預計從2023年到2030年，將以6.3％的複合年增長率增長。

知識產權和專利戰略

我們的知識產權戰略包括為核心碳纖維架構開發、應用開發、收購知識產權以及許可第三方專利和知識產權方面的新創新尋求專利保護。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已向KULR授予和分配了五項專利，四項第三方專利具有某些專有權的許可，還有一項待處理的非臨時專利申請。

近期運營亮點

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KULR獲得了美國陸軍最初的113萬美元合同，使用KULR ONE Design Solutions（“K1-DS”）平臺開發下一代高能電池組。KULR 將利用 K1-DS 平臺快速跟蹤這種新設計完成原型設計階段，為美國陸軍先進航空應用做好製造準備。開發活動於 2023 年 4 月底開始，計劃持續到 2024 年初。管理層認為，這個時間表為歷來可能需要幾年的時間設定了新的標準。

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KULR 與一家全球領先的無人機驅動包裹遞送服務提供商合作。KULR 將利用其 K1-DS 平臺和專有技術開發用於最後一英里交付的大容量鋰電池組，這是運輸過程中最昂貴、最耗時的部分。

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KULR 從美國武裝部隊內部的一個分支機構獲得了額外的開發合同，以開發高能電池組，為移動指揮中心提供不間斷電源。這份合同是 KULR ONE Design Solutions 平臺如何為 KULR 合作伙伴提供獨特、全面的解決方案的又一個例子，管理層認為，這些解決方案可以為高能量和要求苛刻的應用提供最安全的電池解決方案。

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KULR 為電動垂直起飛和着陸（“eVTOL”）領域的全球排名前五的製造商提供了安全的電池測試解決方案。測試將於2023年第三季度完成，並將進一步提高eVTOL電池的安全性，因為聯邦監管機構希望為新興的eVTOL空中出租車市場提出認證規則。

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KULR 宣佈擴大其針對電動自行車和整個消費者電動汽車市場的SafeCase™ 產品線。KULR正在為消費市場帶來與美國宇航局相同的專利技術，用於保護國際空間站和載人太空任務中的宇航員。如今，全球僅電動自行車就有超過3億輛在使用，並且以兩位數的百分比增長，電池相關火災的威脅是真實存在的，而且還在不斷增加。KULR 正在積極與多户住宅房主協會、立法者、社區領袖以及代表城市多層建築的人進行討論，以提供獨特的解決方案以滿足或超過現行和預期的法規。

最近的事態發展

約克維爾信函協議

2023年8月16日，我們與Yorkville Advisors Global, L.P.（統稱 “約克維爾”）管理的YA II PN, Ltd（“投資者”）簽訂了信函協議（“信函協議”），以補充和修改我們於2022年9月23日與投資者簽訂的補充協議（“補充協議”）。根據補充協議，我們於2022年9月23日收到了本金為1500萬美元的初始預付預付款（“第一筆預付款”），並於2023年3月10日收到了第二筆本金為200萬美元的預付預付款（“第二筆預付款”，與第一筆預付款合計為 “預付款”）。截至本招股説明書補充文件發佈之日，本金為7,150,000美元，未償還的應計和未付利息為205,961美元。預付款的未償餘額按等於的利率累計利息，年利率為10％，違約事件發生時可增加至15％（定義見補充協議），並要求在相應預付款之日起12個月之日償還。

根據信函協議，如果我們在本次發行中籌集了1500萬美元或更多，我們將支付全部未償本金及其應計利息，以及未償還給約克維爾的本金的5％現金支付溢價，在支付此類款項後，我們於2022年5月13日與投資者簽訂的經2022年6月3日修訂的補充協議和備用股權購買協議將兩者都會自動終止。但是，如果我們在本次發行中籌集的資金少於1500萬美元，我們將支付以下款項：(i) 在2023年8月25日或之前或我們進行的任何融資完成之日的初始付款（“初始付款”）及其應計利息，以及該本金的5％現金支付溢價；（ii）在或在2023年10月31日之前，本金為1,383,333美元，加上應計利息，以及該本金的5％現金還款溢價（“十月付款”）；（iii）在2023年11月30日當天或之前，本金為1,383,333美元，加上應計利息，以及該本金的5％現金支付溢價（“11月付款”）；以及（iv）在2023年12月31日或之前，預付款的剩餘本金及其應計利息以及此類本金的5％現金支付溢價金額（“十二月付款”）。以我們支付首期付款為前提，投資者已同意在2023年10月15日之前不向我們提交任何預付款通知，但從2023年10月16日開始到2023年10月剩餘時間，投資者可以選擇申請不超過 1,383,333美元的預付款本金，該金額應減少10月實際支付的款項的任何金額。此後，在2023年11月的日曆月內，投資者可以選擇申請不超過1,383,333美元的預付款預付款，該金額應減去11月實際支付的款項的任何金額。此後，在2023年12月的日曆月內，投資者可以選擇申請不超過1,383,333美元的預付款本金，該金額應減去12月實際支付的款項的任何金額。投資者同意的上述限制不適用於 (i) 違約事件發生和持續期間（定義見補充文件），包括未能按上述規定償還任何款項，以及 (ii) 任何要求使用每股價格等於固定價格（為避免疑問，固定價格為1.7677美元）進行預付款的投資者通知。

企業信息

我們於 2015 年 12 月在特拉華州註冊成立，前身為 “KT 高科技營銷公司”，在此之前被稱為 “Grant Hill 收購公司”。2016年4月，KULR實施了控制權變更，向新股東發行股票，贖回現有股東的股份，選舉新的高級管理人員和董事，並接受其當時的高級管理人員和董事的辭職。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥肖林街 4863 號 92111，我們的電話號碼是 (408) 663-5247。我們的公司網站地址是 https://www.kulrtechnology.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，本次發行不應依賴這些信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的 KULR 名稱或徽標以及任何其他當前或未來的商標、服務商標和商品名稱均為 KULR Technology Group, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號® 和 TM，但此類提及不應被解釋為任何指標，表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。

附加信息

有關與我們的業務和運營相關的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括我們最近一個財年在 10-K 表上提交的年度報告，以及隨後提交的 10-Q 表季度報告，如本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入某些文件 ” 的部分所述。

這份報價

發行人		KULR 科技集團有限公司

我們正在發行的股票		普通股。

超額配股權		我們已授予承銷商購買最多額外普通股的選擇權。自本招股説明書補充文件發佈之日起，該期權可在30天內全部或部分行使。

本次發行後，普通股將立即流通		普通股；如果承銷商全額行使超額配股權，則為普通股。

公開發行價格		每股普通股美元。

所得款項的用途		我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於償還欠約克維爾的某些款項，以及用於一般公司和營運資金用途。請參閲”所得款項的用途.”

紐約證券交易所美國標誌		“KULR”

風險因素		投資我們的普通股涉及某些風險。我們敦促您仔細考慮標題為” 的部分中描述的所有信息風險因素” 本招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素。

封鎖

我們的高管、董事和普通股已發行股份5％的持有人已同意，在封鎖期（定義見此處），他們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為、可行使或可兑換為資本股的證券。

此外，我們還同意，在封鎖期內，除我們與約克維爾簽訂的信函協議和其他慣常例外情況外以外，我們不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為、可行使或可兑換為資本股的證券。

“封鎖期” 是指如果我們從本次發行中獲得的總收益不少於1500萬美元，則在本招股説明書補充文件發佈之日起四個月內；如果我們從發行中獲得的總收益低於1500萬美元，則在本招股説明書補充文件發佈之日起的三個月內。

參見”承保” 瞭解更多信息。

本次發行後我們的普通股預計將流通的數量基於截至2023年6月30日的118,754,566股已發行普通股，不包括以下內容：

截至2023年6月30日，我們最多可發行10,168,469股普通股，與我們的預付預付負債有關，假定轉換價格為每股0.75美元；（見此處標題為的討論 約克維爾信函協議, 這可能導致部分預付的預付負債以現金而不是股票結算）；

截至2023年6月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃，為未來發行和授予預留的8,163,505股普通股；

截至2023年6月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃授予限制性股票單位後，我們最多可發行300萬股普通股；

截至2023年6月30日，行使已發行期權時最多可發行795,216股普通股，加權平均行使價為每股1.58美元。

截至2023年6月30日 30日，行使未償還的認股權證可發行多達2524,410股普通股，加權平均行使價為每股1.02美元；

根據承銷商的超額配股權最多可發行的普通股。和

不超過行使代表認股權證後可發行的普通股。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息都反映並假設沒有行使未償還的期權和認股權證，包括不行使與本次發行有關的向承銷商代表發行的認股權證，也假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細考慮下文描述並在標題下討論的風險和不確定性“風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-K表季度報告或8-K表最新報告中，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他文件中，在決定投資我們的證券之前，這些文件可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的文件進行修改、補充或取代，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。如果真的發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知風險或被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、產品、業務和潛在客户產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致您損失全部或部分投資。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並且可能無法提高我們的經營業績或證券價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於償還欠約克維爾的某些款項，以及用於一般公司和營運資金用途。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們最終沒有以不給股東帶來可觀回報或任何回報的方式使用本次發行的收益，我們的股價可能會下跌.

如果您購買本次發行中出售的證券，則本次發行可能會立即被稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格可能高於我們普通股每股有形賬面淨值，因此您可能會遇到稀釋，其幅度是您在本次發行中支付的每股普通股發行價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股 0.02美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以已發行普通股的數量。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於公開發行價格的價格行使，我們根據股權激勵計劃授予額外期權或其他獎勵，或發行額外認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，更詳細地説明參與本次發行將產生的稀釋。

將來，我們可能會出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，這可能會導致股東的稀釋並對我們的業務施加限制。

為了籌集額外的資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，就股權證券而言，這將導致對所有股東的稀釋，或者就債務證券而言，可能會施加限制性契約，對我們的業務產生不利影響。出售債務或其他產生債務將導致固定還款義務增加，也可能導致限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，以及某些可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券。如果我們無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們普通股的交易價格一直並將繼續受到大幅波動的影響。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的普通股的收盤價從0.58美元到1.38美元不等。我們的股價可能會因多種因素而波動，例如經營業績的季度變化；我們或競爭對手的公告；證券分析師財務估算和建議的變化；可比公司的運營和股價表現；與我們的市場趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道；對我們股票的需求水平，包括我們股票的空頭權益；以及股東抵押品安排，以及對基金或股東的現金要求導致股東交易。市場上有幾種產品允許股東對衝股票、質押股票作為抵押品或進行賣空，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。我們不禁止這些安排，但有嚴格的政策，禁止基於重大非公開信息的交易。我們的股價可能會波動，因為經營業績可能與證券分析師和投資者的預期有所不同，而證券分析師和投資者的預期是我們無法控制的。如果我們的經營業績低於預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外，我們的股價的波動和市盈倍數可能使我們的股票對衝或日間交易投資者具有吸引力，他們經常將資金迅速轉移到股票和，這加劇了兩個方向的價格波動，尤其是在按季度看時。此外，股票市場總體上經歷了波動，這種波動通常與公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們的股票價格產生不利影響。負面的市場狀況可能會對我們籌集額外資金的能力或與併購活動相關的股票價值產生不利影響。

我們計劃在有收益的範圍內將的所有收益進行再投資，以推行我們的商業計劃並支付運營成本，以其他方式提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向你保證我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應指望我們的普通股會獲得現金分紅。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，經修訂 (“交易法”).根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全 ” 條款的含義，本招股説明書補充文件中的所有非歷史事實的陳述和以引用的方式納入的文件應被視為 “前瞻性陳述”。

這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。一些前瞻性陳述可以通過使用等詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 或類似的表達方式或詞語，或者這些表達式或詞語的否定詞。儘管我們認為我們在此類前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證此類計劃、意圖或期望會得到實現。

一些可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 “風險因素” 和其他地方中披露。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，本文納入了其他風險、不確定性和其他因素，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能會不時修改、補充或取代這些因素。

您應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們以引用方式向美國證券交易委員會提交的此處和其中的文件以及我們授權使用的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定前述文件中的所有前瞻性陳述。

除非適用的證券法要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣發生。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們從本次發行的淨收益將約為美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為美元）。

根據概述回報金額、5％的現金支付溢價和在回報之日之前適用的每日利息的信函協議，我們打算使用本次發行淨收益的一部分來償還欠約克維爾的某些款項。正如本招股説明書補充文件中其他地方所述，預付款項下欠的未償本金為7,150,000美元，這筆款項按等於每年10％的利率累計利息。有關更多信息，請參閲 “最新進展——約克維爾信函協議”。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

本招股説明書補充文件提供的普通股出售淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和商業狀況的意圖。根據多種因素，我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，而且，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

下文顯示的調整後金額未經審計，代表管理層的估計。本表中的信息應與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表及其附註以及以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀，進行限定。

上述討論和表基於截至2023年6月30日的118,754,566股已發行普通股，不包括以下內容：

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息都反映並假設沒有行使未償還的期權和認股權證，也假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即被稀釋，以每股發行價格與本次發行後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額為限。

我們的有形賬面淨值是通過將我們的有形資產總額（減去負債總額）除以截至2023年6月30日的已發行普通股數量來確定的。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為每股0.02美元。每股有形賬面淨值的稀釋表示本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股美元的發行價格出售不超過普通股的生效後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將約為每股美元。這意味着我們現有的證券持有人的有形賬面淨值立即增加了約每股美元，調整後的有形賬面淨值將立即稀釋為本次發行證券的購買者，如下表所示：

如果承銷商行使以每股美元的公開發行價格全額購買額外普通股的選擇權，那麼在本次發行生效後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形淨賬面價值將約為每股美元，相當於現有股東的有形賬面淨值增加約為每股美元，淨有形賬面價值將立即稀釋約為每股向參與本次發行的投資者發放每股美元。

上述討論和表基於截至2023年6月30日的118,754,566股已發行普通股，不包括以下內容：

上面對參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或認股權證，也假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。行使未償還期權或行使價或轉換價格低於發行價的認股權證將增加對參與本次發行的投資者的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可以根據市場狀況、資本要求和戰略考慮來選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

在扣除承銷折扣以及我們應支付的佣金和預計發行費用後，我們以每股普通股的發行價格發行多達股普通股，並假設收到的估計淨收益為百萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為美元）。

我們的普通股根據《交易法》第12條註冊，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 “KULR”。根據《交易法》第12條，公司沒有其他證券註冊。以下對我們普通股的描述是此類證券重要條款的摘要。欲瞭解更多信息，我們請您參閲經修訂的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），其副本已作為我們截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告的附錄提交。

我們的法定股本包括5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及20,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月30日，我們的已發行普通股數量為118,754,566股。截至同日，我們的優先股股指定如下：100萬股被指定為A系列優先股（其中沒有一股是已發行的）；31,000股股票被指定為B系列可轉換優先股（其中沒有一股已發行）；400股被指定為C系列可轉換優先股（其中沒有已發行股票）；650股被指定為D系列可轉換優先股（其中沒有已發行）。

投票權。 我們普通股的每位持有人有權就股東通常有權投票的所有事項每股獲得一票。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉中的累積投票。

分紅。 根據我們任何已發行優先股系列持有人的優先權（如果有），我們普通股的持有人有權在董事會（“董事會”）宣佈時從我們的任何合法可用資金中獲得股息。未來股息的時機、申報、金額和支付取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和還本付息義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。

清算。 如果我們清算、解散或結束我們的事務，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們可供分配給股東的資產，但須遵守任何已發行優先股系列持有人的優先清算權（如果有）。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利，而且我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

本次發行中發行的普通股在根據承銷協議（定義見此處）付款和交付後，將全額支付且不可評估。

我們普通股的過户代理人和註冊商是vStock Transfer LLC，位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，11598。位於該地址的 vStock Transfer LLC 的電話號碼是 (212) 828-8436。

在本次發行中，我們將與作為聯合賬面管理人的Benchmark Company, LLC和Freedom Capital Markets簽訂承銷協議（“承銷協議”）。下述承銷商已同意在堅定的承諾基礎上向我們購買的普通股數量，其公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣。

承銷協議將規定，如果購買了任何普通股，承銷商有義務購買本招股説明書補充文件提供的所有普通股，但超額配股權所涵蓋的普通股除外。承銷商在發行給他們並被其接受時發行股票，但要遵守許多條件。除其他外，這些條件包括要求暫停註冊聲明生效的停止令生效，美國證券交易委員會沒有為此目的提起或威脅提起訴訟。此外，根據承保協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。

在與發行有關的中，承銷商或某些證券交易商可以通過電子方式分發招股説明書。

我們已向承銷商授予30天期權，可全部或部分行使一次或多次，以與承銷商向我們購買的其他股票相同的條件額外購買最多一股普通股，減去承銷折扣和佣金以支付超額配股（如果有）。承銷商行使期權的目的僅限於彌補與本次發行相關的超額配股（如果有）。在行使期權的範圍內，承銷商必須購買與其初始購買承諾大約成比例的額外股票。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

除本招股説明書補充文件中披露的內容外，承銷商沒有收到也不會從我們那裏獲得任何其他與金融業監管局（“FINRA”）根據其公平價格規則承保薪酬相關的補償或費用。

承銷折扣等於每股公開發行價格，減去承銷商向我們支付的每股金額。承保折扣是通過我們與承銷商之間的公平談判確定的。我們已同意以每股$的價格向承銷商出售普通股。

下表顯示了要支付給承銷商的每股價格以及承銷折扣和佣金總額。假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，則顯示此類金額。

我們已同意向承銷商支付或償還承銷商與發行相關的某些自付費用，包括承銷商外部法律顧問的費用和開支、承銷商本次發行的實際應承擔的 “路演” 費用、與接收紀念紀念品和 lucite 墓碑相關的費用、的費用承銷商使用Ipreo的賬面建立、招股説明書跟蹤和合規軟件，以及高達7,500美元的相關費用、支出和支出到我們的高級管理人員和董事的背景調查。我們估計，發行的總費用，不包括承保折扣和佣金，將約為33.5萬美元。我們已經向The Benchmark Company, LLC支付了 32,500美元的費用押金，這筆押金將用於抵消我們將向承銷商支付的與本次發行相關的自付應計費用，並在未發生的範圍內向我們報銷。

如果我們從本次發行中獲得至少1,000萬美元的總收益（不包括我們向Benchmark Company、LLC和/或Freedom Capital Markets介紹的投資者（“公司引入的投資者投資者”），我們將向Benchmark Company, LLC和Freedom Capital Markets發行認股權證（“代表認股權證”），以購買此類數量的普通股佔本次發行中向公司以外的投資者出售的普通股的5％的股票投資者。代表的認股權證可在與本次發行相關的銷售開始後的四年半內隨時不時全部或部分行使，每股普通股的初始行使價為美元，相當於本次發行中普通股公開發行價格的100％。如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記認股權證股份進行轉售，則代表的認股權證應在無現金的基礎上行使。代表的認股權證還規定了慣常的反稀釋條款，以及代表們認股權證所依據的普通股的註冊要求和 “piggyback” 註冊權。

代表的認股權證和代表認股權證所依據的普通股已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）條被封鎖180天。代表或該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表認股權證或代表認股權證所依據的證券，也不得在180天內進行任何可能導致對代表認股權證或標的股票進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易開始出售本次發行中發行的證券。此外，在本次發行中發行的證券開始銷售後的180天內，代表的認股權證不得出售、轉讓、質押或抵押，除非向參與本次發行的任何承銷商和選定的交易商及其真正的高級管理人員或合夥人除外。代表認股權證將規定在資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易，或者我們進行未來融資的情況下，調整代表認股權證以及此類代表認股權證所依據的普通股的數量和價格。

前提是我們從本次發行中獲得的總收益至少為1,000萬美元（不包括公司介紹投資者的收益），我們將授予Benchmark Company, LLC和Freedom Capital Markets在未來每一次公開發行、私募股權和債務發行中優先拒絕擔任首席或聯合投資銀行家、牽頭或聯合配售代理人和/或投資銀行家/顧問的權利，包括我們公司或我們公司的任何繼任者或任何子公司的所有股權掛鈎融資本次發行完成後，為期 12 個月。

我們已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，未經Benchmark Company, LLC和Freedom Capital Markets的事先同意，要約、質押、出售、出售任何期權或合同、授予任何期權、直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們任何資本股份的權利或認股權股票或任何證券，可轉換成或可行使或可兑換我們的股本；(ii) 歸檔或導致向美國證券交易委員會提交任何與發行我們的任何股本或任何可轉換成或可行使或可兑換成我們股本股份的證券有關的註冊聲明；（iii）完成任何債務證券的發行，但與傳統銀行簽訂信貸額度或（iv）簽訂任何全部或部分轉移給另一家經濟證券的互換或其他安排在封鎖期內擁有我們股本的後果。“封鎖期” 是指如果我們從本次發行中獲得的總收益不少於1500萬美元，則在本招股説明書補充文件發佈之日起的四個月內；如果我們從發行中獲得的總收益低於1500萬美元，則在本招股説明書補充文件發佈之日起的三個月內。

此外，我們的高管高管、董事和5％或以上的股東已同意，除某些例外情況外，在封鎖期內不發售、出售、處置或對衝任何普通股或普通股等價物。

我們已同意向承銷商賠償的某些負債，包括《證券法》規定的責任以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項出資。

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售超過承銷協議規定的購買數量的股票來超額配股，從而在我們的普通股中形成空頭頭寸。空頭頭寸可以是被覆蓋的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在受保空頭頭寸中，承銷商超額配股的股票數量不超過其在超額配股期權中可能購買的股票數量。在空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於超額配股期權中的股票數量。為了平倉空頭寸或穩定每股價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買股票。承銷商也可以選擇通過行使全部或部分超額配股權來減少任何空頭頭寸。在確定平倉空頭寸的股票來源時，承銷商將考慮我們在公開市場可供購買的普通股的股票價格與他們通過超額配股期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商的賣出量超過的超額配股期權所能承保的範圍，或者赤裸的空頭頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心我們的普通股在公開市場上的價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建赤裸的空頭頭寸。

最後，承銷商可以在做市交易中競標和購買股票，包括 “被動” 做市交易，如下所述。

上述交易可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能對紐約證券交易所美國證券交易所或其他公司生效。

根據《交易法》M條例第103條，在本次發行開始銷售之前，承銷商和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前在紐約證券交易所美國證券交易所進行被動做市交易。第103條規則一般規定：

被動做市可能會將我們的普通股的市場價格穩定或維持在原本可能出現的水平之上，如果開始，則可能隨時停產。

承銷商預計，全權委託賬户的銷售額不會超過已發行普通股總數的5％。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KULR”。

電子格式的招股説明書可以在網站上提供，也可以通過本次發行的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商的身份的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

承銷商已通知我們，他們預計不會確認本招股説明書補充文件中提供的股票出售給其行使自由裁量權的任何賬户。承銷商及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。他們將來可能會收取這些交易的慣常費用和佣金。此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或向其收購的客户推薦此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動允許公開發行股票，或擁有、流通或分配本招股説明書補充文件或任何其他與我們或需要為此目的採取行動的任何司法管轄區的股份。因此，不得直接或間接發行或出售股票，也不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與股票有關的任何其他材料或廣告，除非符合任何此類國家或司法管轄區的任何適用法律、規章和法規，除外。

本招股説明書補充文件中發行的證券的有效性將由紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP轉交給我們。與本次要約有關的某些法律事務將由位於紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓 LLP 轉交給承銷商。

KULR Technology Group, Inc.的合併財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Marcum LLP審計，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入此處。之所以納入此類合併報表，是因為該公司憑藉其作為會計和審計專家的授權而提交的報告。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://www.kulrtechnology.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或包含的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或中先前以引用方式納入此處或其中的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易所法法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到特此提供的證券的發行終止或完成：

當你閲讀上述文檔時，你可能會發現一個文檔與另一個文檔的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書補充文件之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本招股説明書補充文件中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）的全部限定。

應通過以下地址向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件的所有人包括任何受益所有人提供這些文件的副本：

任何人均未獲授權提供本招股説明書補充文件中未包含的任何信息或陳述，而且，如果提供或作出，不應將此類信息和陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售要約或要約購買在任何司法管轄區提供的任何證券，也不構成向任何非法向其提出要約或招標的人。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售，都不會暗示自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中陳述的事實或我們的業務、財務狀況或事務沒有變化。

我們可能會不時按每次發行時確定的價格和條件在一次或多次發行中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，首次發行總價不超過1億美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行證券的一般方式。每次我們發行和出售證券時，我們都會為您提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國有限責任公司交易，代碼為 “KULR”。2021年7月1日，我們的普通股的收盤價為每股2.37美元。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書中可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

本招股説明書提供的證券涉及高度風險。除適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素外，另請參閲第 8 頁開頭的 “風險因素”。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理人或承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供證券。如果有任何代理人或承銷商參與證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出他們的姓名，以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息計算。我們只能通過代理人、承銷商或交易商出售證券，但必須交付描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充文件。請參閲 “分配計劃 ”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果有人向您提供的信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同，則您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在文件正面之日是準確的，並且無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件何時交付或任何證券的出售，我們以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。在任何情況下，這些文件都不是出售要約或招標要約購買這些證券。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總收益不超過1億美元。本招股説明書描述了本招股説明書可能以何種方式發行我們的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。招股説明書補充文件包含有關所發行證券條款的具體信息還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。如果我們在招股説明書補充文件中發表的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中的陳述不一致，則您應依賴招股説明書補充文件中的信息。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “我們”、“我們”、“KULR” 或 “公司” 是指特拉華州的一家公司KULR Technology Group, Inc. 與其全資子公司（如適用）合併。

本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、 “可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似表達方式或此類項目的負面表達方式，這些項目傳達了未來事件或結果的不確定性識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述是根據管理層在陳述發表之日的信念、估計和觀點作出的，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們沒有義務更新前瞻性陳述，除非適用法律可能要求的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

KULR Technology Group, Inc. 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，開發和商業化了一系列電池供電應用中的電池、電子產品和其他組件的高性能熱管理技術。對於航空航天和國防部 (“DOD”) 應用，我們的解決方案針對的是直接能源、高超音速飛行器和衞星通信中的高性能應用。對於商業應用，我們的主要重點是電池安全和可持續性的整體解決方案，我們的目標是減輕熱失控傳播的影響，眾所周知，熱失控傳播會導致鋰離子（“Li-ion”）電池隨機起火。這種全面的電池安全解決方案可用於電動汽車、儲能、電池回收運輸、雲計算和 5G 通信設備。我們專有的核心技術是一種碳纖維材料，它為超輕柔韌的材料提供了我們認為卓越的導熱性和散熱性。通過利用我們的專有冷卻解決方案，這些解決方案是通過與美國宇航局、噴氣推進實驗室等先進技術用户的長期合作而開發的，我們的產品和服務使商用電池供電的產品更安全，使電子系統更涼爽、更輕。

KULR 的商業模式繼續從組件供應商演變為為我們的客户提供更多的設計和測試服務。演變的下一步是提供整體系統解決方案以滿足市場需求。為了在 (i) 鋰離子電池儲能和回收市場、(ii) 電池設計和安全測試以及 (iii) 高超音速車輛等先進的熱管理系統中更快、更高效地擴大規模，KULR 將積極尋找合資企業、技術許可和其他戰略合作伙伴模式的合作伙伴。目標是利用公司的熱設計技術專業知識來創造市場領先的產品， KULR將直接將其推向市場，為KULR股東創造更多價值。

電池安全技術對我們的世界變得越來越重要，在這個世界中，電池供電的設備無處不在。鋰離子電池廣泛用於消費類電子產品、航空航天、船舶和汽車應用。最近幾個月，KULR 為其客户開發了全面的電池安全解決方案，該解決方案涵蓋了廣泛的行業和應用。KULR 在使用我們獲得專利的熱失控盾牌 (“TRS”) 技術來防止電池間的熱失控傳播以及模塊到模塊的傳播方面取得了巨大成功。我們為客户設計了一整套解決方案，從設計階段採用我們的材料，一直到測試他們的抗被動傳播 (“PPR”) 電池組。我們非常靈活，可以在各個行業使用不同的電池組配置。我們在 2019 年 12 月為 CubeSat 電池開發了 PPR 參考設計。基於這個參考設計平臺，我們於2020年8月獲得了美國宇航局馬歇爾太空飛行中心的雙重用途技術開發協議，用於為載人和機器人太空應用建造3D打印電池系統。我們的研究和測試，以及與美國宇航局約翰遜太空中心的電池專家合作，使我們能夠在電池安全的最前沿取得進一步的進步。

每年生產和運輸數億個 Li-ion 電池，即使是那些為防止外部短路而封裝的電池，在充滿電後，由於潛在缺陷導致的內部短路，仍然會出現熱失控 (“TR”)。在這些危險情況下，當能量從牢房逸出並將附近的細胞送入 TR 時，會釋放火把般的火焰，從而引發大火。作為我們整體電池安全解決方案的一部分，我們用我們的 TRS 材料設計了一個袋子，用於抑制火焰並防止 TR 事件。TRS 放置得當，提供了一種保護手段，不僅可以抵禦相鄰電池的侵害，還可以抵禦任意來源的外部火災。美國宇航局Propulsion & Power Division的專家發現，我們的TRS成功撲滅了電池故意觸發電池進入危險故障時產生的火災。通過與 Leidos 合作的項目，我們的TRS包目前正在國際空間站（“ISS”）上使用，用於存放筆記本電腦電池，以降低TR的風險。

我們電池安全解決方案的另一個關鍵要素是 KULR 內部短路 (“ISC”) 設備和觸發電池，它們用於電池測試和篩查。我們的專利 ISC 設備已獲得 NASA/NREL 許可，可由 OEM 或製造商插入電池中，以模仿電池中的故障情況。將觸發設備放置在電池內部後，可以根據需要故意觸發，從而導致電池短路。目前，我們向 OEM 和電池製造商提供 ISC 設備，並向客户提供現成的 ISC 觸發單元，以識別其系統中的故障模式和安全問題。目前，我們正在基於我們的技術創建一個生態系統，該生態系統可以應用於不同的電池架構和化學成分。

我們的管理層認為，在商業市場、航空航天和國防以及高價值應用中，電池安全測試和篩選已成為關注的話題。因此，我們計劃擴大我們的能力，包括美國宇航局約翰遜航天中心概述的全電池分析和測試。我們計劃將其與我們的PPR電池組設計和測試服務、ISC 設備和觸發電池產品以及TRS袋完全納入我們的整體電池安全方法中。隨着監管的增加以及政府機構施加壓力，要求減輕電池起火和TR的危險，我們計劃進一步發展我們在這一領域的能力。

我們的管理層預計航空航天和國防領域將實現高速增長，特別是在高超音速飛行器計劃、太空任務和定向能源計劃方面。熱管理是高超音速武器計劃和太空任務的關鍵組成部分。我們的碳纖維解決方案用於導彈防禦計劃的熱管理，由於其在非常高的温度下具有生存能力，因此特別有效。在此類高風險環境中，它們在傳遞熱量和降低過熱風險方面也非常有效。從歷史上看，我們為該領域提供了價值，我們希望進一步發展與空軍研究實驗室、海軍研究實驗室和主要承包商的關係，以推銷我們的解決方案。專家預測，定向能目前是人們關注的焦點，它將極大地影響國家安全的未來。我們的 CRUX 陰極通過碳纖維塗層頂部的場發射產生強大的電子脈衝，並有可能進一步開發當前的技術。

除了以航空航天和國防為主導的不斷變化的需求外，我們還觀察到電動汽車 (“EV”) 等行業中，製造商主導的機會正在流行，這些行業越來越依賴雲端、便攜性和高需求的處理能力。KULR 的高性能熱接口材料可用於加速5G通信的發展，因為我們的材料具有高導熱性導電率、重量輕和接觸壓力低。5G 是交通技術未來最大的機會之一，我們計劃參與5G數字和射頻測試的測試。數字和射頻通信芯片的測試仍處於早期階段，但是，我們看到了5G散熱管理的巨大增長機會。雲計算也是一種令人感興趣的應用，因為高功率通信芯片和光通信模塊需要冷卻。

我們還沒有實現盈利，預計運營中將繼續出現現金外流，因此，我們最終需要創造可觀的收入才能實現盈利。在此之前，我們將不得不在需要時通過出售股票繼續籌集現金。

電子世界繼續變得越來越苛刻，性能驅動也越來越高。對微電子和鋰離子電池可靠性的需求不斷增長已將熱管理推向了許多行業的最前沿。我們的解決方案旨在服務於以下市場和應用： PPR 電池設計、電池存儲和運輸、電氣運輸、5G 移動和雲計算基礎設施、航空航天和國防。

鋰離子電池、能源存儲和電池運輸市場。根據Prescient & Strategic Intelligence的數據，2018年鋰離子電池市場的估值為340億美元，預計到2024年，全球鋰離子電池市場的估值將超過1060億美元，2019年至2024年間的複合年增長率為21.8％。根據2019年Global Market Insights, Inc. 的一份報告，預計固定電池存儲市場將從2018年的110億美元增長到2030年的1700億美元。與可持續能源技術有關的有利監管政策，加上對功率輸出增加的大規模儲存單元的投資激增，將推動市場規模。

根據Market Research Future的數據，到2023年底，全球熱管理市場預計將達到約150億美元，在2017年至2023年的預測期內，複合年增長率為7％。根據該報告，近年來，電子設備和系統經歷了的巨大技術增長。電子行業的進步導致對創新的熱管理技術的需求增加，這些技術有助於提高性能和可靠性。該報告指出，技術進步來自兩個方面：提高了單個設備單元的功能，以及每個單元的小型化。因此，對熱管理技術的需求不斷增加。該報告按四個細分市場分析了散熱市場，包括硬件、軟件、接口和基板。

電氣運輸市場。根據弗羅斯特沙利文最近發佈的《全球電動汽車市場展望》，電動汽車行業將需要克服與電池技術和充電基礎設施相關的重大挑戰，這兩者都遠未達到全球電動汽車銷售設定的步伐。

5G 移動計算市場。下一代移動計算平臺，也稱為 “5G” 移動無線標準，帶來了新的挑戰，要求提高移動基礎設施和消費類設備的性能和可靠性。根據IHS Markit的全球研究，在2035年，當5G的全部經濟利益應在全球範圍內實現時，廣泛的行業——從零售到教育，從交通到娛樂，以及介於兩者之間的所有行業——可以生產價值高達12.3萬億美元的商品和服務，由5G提供支持。

雲計算市場。雲計算的一個關鍵領域是光學數據傳輸和通信連接和線路。光學數據更快、效率更高而且，隨着雲計算銀行開始採集和利用光學數據，熱管理將在維持這些昂貴且高度敏感的計算機連接的峯值性能和安全性方面發揮關鍵作用。雲端人工智能（“AI”）技術的處理需求需要處理器和內存模塊的高級散熱管理解決方案。

太空探索和通信市場。政府和私營企業的大量投資預計將推動對納米衞星和可重複使用的運載火箭系統的需求。太空投資的總體趨勢在財務上是穩定的，但在數字上卻是爆炸性的，這為太空技術提供商提供了更多的機會。對太空探索和商業化的投資越來越多地由資金充足的私營公司牽頭，其中大部分專注於衞星的開發和部署。KULR 在太空熱管理技術方面的傳統使我們在這個市場處於有利地位。

我們相信，KULR 的技術解決方案在熱管理領域重要的許多類別中都表現出色。與傳統解決方案相比，KULR 專有的基於碳纖維的解決方案通常具有更高的導熱性、更輕的重量、更少的接觸壓力，並且具有更大的設計靈活性和耐用性。因此，我們相信 KULR 確實有潛力為價值數十億美元的熱管理行業的客户提供獨特的價值主張。KULR 旨在為一組電子製造商提供具有成本效益、卓越的熱管理解決方案。

該公司直接向客户推銷和銷售產品和解決方案。我們相信，我們與最終客户的直接關係使我們能夠與客户進行更深入的技術互動，縮短週轉時間。我們通過我們的網站、行業會議、和行業市場研究報告向客户進行營銷。2021年，我們計劃通過與銷售代理商和分銷商合作，擴大銷售網絡，推出更多成熟和現成的產品，例如FTI和Cathode產品。對於PPR設計服務，我們將繼續直接與客户合作。

我們計劃利用所有形式的廣告和傳播工具可供我們使用。這包括委託編寫公正的白皮書和技術論文、參加、贊助以及在行業活動、會議和研討會上做客演講。我們聘請了一位公共關係顧問，負責監督我們的新聞稿以及與報紙、雜誌和博客的媒體關係接口。我們還聘請了一位SEO專家來開展社交媒體宣傳活動，還將依靠公司在熱管理界的血統通過口碑傳播高度讚揚。迄今為止，由於這些努力，《華爾街日報》、切達電視臺、CNBC、《福布斯》、《eeTimes》、《今日美國》、《商業內幕》等人都提到了我們。

我們的知識產權戰略包括為核心碳纖維架構開發、應用開發、收購知識產權以及許可第三方專利和知識產權方面的新創新尋求專利保護。截至2020年12月 31日，我們有八項待處理的非臨時和臨時專利申請，我們有四項專利並分配給了KULR。我們還擁有四項第三方專利的獨家許可。

鋰離子電池熱失控 Shield（“TRS”）：KULR 與美國國家航空航天局約翰遜航天中心（“NASA JSC”）合作開發了一種隔熱技術，旨在被動抵抗鋰離子電池中熱失控傳播。HYDRA TRS 在鋰離子電池組正常運行期間充當散熱器，但也可以防止熱失控傳播，這對於航空航天和國防客户以及電動汽車製造商來説是一個嚴重的問題。HYDRA 是一種蒸發熱電容器，可為鋰離子電池組中的熱失控傳播 (“TRP”) 提供被動防護。由於短路，鋰離子電池中會自發發生熱失控。這可能會觸發電能的爆炸性釋放，使端蓋破裂，從而導致耀斑和電池材料的燃燒。釋放的熱量使觸發的電池温度升至> 500°C，導致相鄰電池温度急劇升高。超過臨界130°C的温度會大大增加相鄰細胞出現短路的機會，從而產生 TRP。TRS 可防止鄰近的細胞温度升高到 100°C 以上（遠低於 130°C 的閾值），並防止 TRP。

纖維熱界面材料 (“FTI”)：KULR 熱界面材料 (“TIM”) 由垂直定向的碳纖維天鵝絨組成附着在聚合物或金屬薄膜上。光纖封裝密度和方向的選擇適用於各種應用，包括惡劣的熱和化學環境、滑動界面以及間隙差異很大的接口。它們可以塗層以實現電隔離。它們需要較低的接觸壓力並提供高導熱性。它們重量輕，合規性高，使其獨一無二的適用於航空航天、工業和高性能商用設備。

相變材料 (“PCM”) 散熱器：KULR PCM 複合散熱器由導電碳纖維天鵝絨組成，內嵌有合適的烷烴（“石蠟”），熔點潛熱很高。此類散熱器為儀器提供被動熱控制，否則這些儀器在定期運行期間會過熱或冷卻不足。典型的應用涉及激光器，這些激光器會散熱，但在無法進行主動冷卻的情況下，需要嚴格的熱控制。

HYDRA TRS 電池儲物袋： KULR 與美國宇航局約翰遜航天中心合作，為國際空間站開發了 HYDRA TRS Bag，用於安全儲存和運輸鋰離子電池。2019年1月至6月間，美國宇航局推進與動力部的專家測試了可充電鋰離子筆記本電腦電池的存儲和的使用。這些測試故意觸發電池進入危險的故障，以便研究哪些存儲方法可以阻止電池起火在熱失控傳播中將電池傳播到另一個電池。因此，KULR TRS 包已於 2019 年 11 月 2 日執行了 CRS2 NG-12 補給任務，目前正在國際空間站上使用，用於儲存備用筆記本電腦電池。KULR 正在為大眾市場應用開發商業版本。

內部短路（“ISC”）設備：2018年3月，KULR與美國能源部國家實驗室國家實驗室國家可再生能源實驗室（“NREL”）達成協議，成為獲得專利的ISC設備的獨家制造和分銷合作伙伴，該設備會導致鋰離子電池可預測的電池故障，使其更易於研究，因此更安全。鋰離子電池是便攜式電源的行業和消費者標準；現有數十億個單獨的電池單元，還有數十億個計劃生產。它們為從智能手機和筆記本電腦到電動汽車和太空飛船的所有設備提供電力。但是鋰離子電池會出現故障，有時會導致災難性的後果。由於電池故障相對罕見，科學家和研究人員無法在實驗室環境中可靠或準確地複製潛在的缺陷電池故障，這阻礙了對更安全的電池技術的研究。2020 年，KULR 生產了 ISC 設備和 ISC 觸發電池，並向客户銷售了。

CRUX 陰極：CRUX 陰極由碳纖維天鵝絨組成，它提供了一種通過碳纖維頂部的場發射產生強大電子脈衝的方法。CRUX 陰極可以針對不同的應用進行定製，包括產生微波、X 射線和激光輻射。它們可以採用各種物理配置進行製造，從簡單的平面和圓柱形狀到更復雜的波瓣形狀。

我們的普通股在紐約證券交易所American LLC上市，代碼為 “KULR”。

我們的主要行政辦公室位於 1999 S. Bascom Ave.，700套房，加利福尼亞州坎貝爾，95008。我們的電話號碼是 408-663-5247。我們的公司網站是 www.kulrTechnology.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，這些因素由我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的10-Q 表的後續季度報告和當前的8-K表報告補充和更新，這些報告以引用方式納入了本招股説明書。

這些風險可能會對我們的業務、事務、潛在客户、資產、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們 SEC 申報的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括一般營運資金用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資與我們自己的業務和產品相輔相成的業務和產品。

投票權。我們普通股的每位持有人有權就股東通常有權投票的所有事項每股獲得一票。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉中的累積投票。

分紅。 根據我們任何已發行優先股系列持有人的優先權（如果有），我們普通股的持有人有權在董事會（我們的 “董事會”）宣佈時從我們的任何合法可用資金中獲得股息。未來股息的時機、申報、金額和支付取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和還本付息義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。

清算。 如果我們清算、解散或結束我們的事務，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們可用於分配給股東的資產，但須遵守我們任何已發行優先股系列的持有人的優先清算權（如果有）。

其他權利。 我們的普通股持有人沒有優先權，也沒有將其普通股轉換為任何其他證券的權利，而且我們的普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

我們被授權發行多達2000萬股優先股，每股面值0.0001美元。優先股可以分批發行，並應具有完全或有限的投票權，或者沒有投票權，以及董事會不時通過的規定發行此類股票的一個或多個決議中所述和表述的名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制。董事會明確有權在規定發行優先股的決議中確定和確定每個此類系列的投票權、名稱、優先權和權利及其資格、限制或限制，在特拉華州法律允許的範圍內。發行優先股股可能會削弱普通股股東的投票權，對普通股股東的投票權產生不利影響普通股股東在清算時獲得股息的可能性，併產生延遲或阻止股東和管理控制權變更的效果。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權變更。

與發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。此類招股説明書補充文件將包括：

優先股招股説明書可兑換為我們的普通股或可兑換為我們的普通股的條款（如果有）也將在優先股招股説明書補充文件中規定。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們的選擇權的規定，並可能包括根據這些條款，優先股股票持有人將獲得的我們的普通股數量將受到調整。

我們可以為購買優先股或普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，，可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據協議中規定的認股權證代理人與我們簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當與該系列認股權證有關的的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。這份關於逮捕令某些條款的摘要並不完整。您應參閲認股權證協議，包括代表認股權證的形式，這些認股權證與在認股權證協議和認股權證的完整條款下發行的特定認股權證有關。與發行特定認股權證有關的認股權證協議以及認股權證和認股權證的條款將向美國證券交易委員會提交。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款（如適用）：

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。

在收到付款和認股權證證書後，在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快轉發購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證。

在行使任何認股權證購買優先股或普通股之前，認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的普通股股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，行使時可購買的優先股或普通股的投票權或獲得任何股息的權利。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證或此類證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

我們可以將通過本招股説明書提供的證券（i）出售給承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，（iii）通過代理人，或（iv）通過這些方法的組合。證券可以按固定價格或固定價格分配，可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以在一項或多項交易中不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他地方描述）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買中的任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行的證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

在不限制上述內容的普遍性的前提下，我們可以與經紀交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議，也稱為場內發行或 “ATM”，根據該協議，我們可以不時通過經紀交易商作為我們的銷售代理髮行和出售普通股。如果我們加入這樣的計劃，普通股的出售（如果有）將通過普通經紀商在證券交易所或報價或交易服務的市場價格進行交易，在出售、大宗交易以及我們和經紀交易商商商定的其他交易時可以上市、報價或交易此類證券。根據此類計劃的條款，我們還可能以出售時商定的價格向經紀交易商出售普通股，作為其自有賬户的本金。如果我們將普通股出售給該經紀交易商作為委託人，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除了我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市已發行的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券中開市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券的交易市場將具有流動性。

根據證券交易所法案第104條，任何承銷商也可以聘請參與穩定交易、保險交易的辛迪加和罰款。穩定交易涉及競標在公開市場上購買標的證券，目的是盯住、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是的客户、與進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券的發行的有效性將由紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP轉交給我們。

KULR Technology Group, Inc. 及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩年中每年的合併財務報表，包含在截至2020年12月31日的10-K表年度報告中，以引用方式納入此處，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，詳見就此，根據會計和審計專家等公司的授權，以引用方式納入此處。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區 NE 100 F 街 20549 的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。

本招股説明書是我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊根據經修訂的1933年《證券法》發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些附錄和附表。您可以通過上面列出的地址從 SEC 獲取註冊聲明和註冊聲明附錄，也可以從 SEC 的互聯網站點獲取。

本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向他們提交的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入併成為本招股説明書的一部分：

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何申報（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息以及在此類表格上提供的與此類項目相關的證物除外）提交本招股説明書所包含的的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交事後生效的聲明的修正案表明本招股説明書終止了普通股的發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件的之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。在稍後提交的文件中的聲明修改或取代此類先前聲明的範圍內，未來任何此類申報中的任何陳述都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件以引用方式納入或被視為已納入此處。

儘管如此，根據任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括相關附錄，均未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。您可以免費索取其中任何或全部文件的副本，方法是寫信或致電我們，地址是加利福尼亞州坎貝爾南巴斯科姆大道 1999 號 700 套房 95008，電話號碼 (408) 663-5247。

		每股		總計
公開發行價格	$		$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$		$
扣除開支前的收益，歸公司所有⁽²⁾	$		$

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因素	S-8
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-9
所得款項的使用	S-10
大寫	S-11
稀釋	S-12
我們提供的證券的描述	S-13
承保	S-14
法律事務	S-18
專家們	S-18
在這裏你可以找到更多信息	S-18
以引用方式納入某些文件	S-18

	截至2023年6月30日
	實際（未經審計）			調整後（未經審計）
	（以千美元計）
現金	$	1,320		$
流動負債總額		11,785
股東權益：
股本和額外實收資本		59,302
庫存股		(296	)
累計赤字		(55,532	)
股東權益總額		3,474

普通股每股發行價格			$
截至2023年6月30日，每股有形賬面淨值	$	0.02
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$
本次發行生效後，截至2023年6月30日，調整後的每股有形賬面淨值			$
向參與本次發行的投資者攤薄調整後的每股有形賬面淨值			$

承銷商			普通股數量
基準公司有限責任公司
自由資本市場
總計

	頁面
關於這份招股説明書	4
關於前瞻性陳述的警示性聲明	4
關於 KULR	5
風險因素	8
所得款項的使用	8
普通股的描述	8
優先股的描述	9
認股權證的描述	10
單位描述	10
分配計劃	11
法律事務	12
專家們	12
在這裏你可以找到更多信息	13
以引用方式納入某些文件	13

●	在實際基礎上；以及

●	在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，以每股普通股的發行價格出售不超過100萬美元的經調整後的普通股，假設收到的估計淨收益為百萬美元。

			不含共計
		每股	的練習		的練習
		常見	超額配股		超額配股
		股票	選項		選項
公開發行價格	$		$	$
承保折扣 (1)	$		$	$
扣除開支前的收益	$		$	$

	●	我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們分別於2023年5月15日和2023年8月16日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

	●	我們於2023年3月29日、2023年8月7日和2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；以及

	●	2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.1中對我們普通股的描述，包括任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告。