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6 月提供會員2022-07-012022-07-310001743745US-GAAP：普通階級成員2022-10-270001743745GNLN: 標準權證會員GNLN：2022 年 10 月提供會員2022-10-270001743745GNLN: 預先注資的認股權證會員GNLN：2022 年 10 月提供會員2022-10-270001743745US-GAAP：普通階級成員GNLN：2022 年 10 月提供會員2022-11-012022-11-300001743745US-GAAP：普通階級成員2023-06-290001743745GNLN: 標準權證會員GNLN：2023 年 7 月提供會員2023-06-290001743745GNLN: 預先注資的認股權證會員GNLN：2023 年 7 月提供會員2023-06-290001743745GNLN: 預先注資的認股權證會員GNLN：2023 年 7 月提供會員2023-06-302023-06-300001743745US-GAAP：普通階級成員GNLN：2023 年 7 月提供會員2023-06-302023-06-300001743745GNLN: 標準權證會員GNLN：2022 年 6 月和 10 月 AmendedoFferingsMember2023-06-290001743745GNLN: 預先注資的認股權證會員GNLN：2022 年 6 月提供會員2023-06-290001743745GNLN: 預先注資的認股權證會員GNLN：2022 年 10 月提供會員2023-06-290001743745GNLN: 預先注資的認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-290001743745US-GAAP：B類普通會員GNLN: Kushcomember2021-08-312021-08-310001743745GNLN：兩千一十九股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2022-08-040001743745GNLN：兩千一十九股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-022023-06-020001743745GNLN：兩千一十九股權激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-020001743745US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001743745US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001743745US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001743745US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-06-300001743745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001743745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001743745US-GAAP：員工股權會員2023-06-300001743745US-GAAP：限制性股票成員2023-06-300001743745GNLN: 消費品會員2023-04-012023-06-300001743745GNLN: 工業品會員2023-04-012023-06-300001743745GNLN: 消費品會員2022-04-012022-06-300001743745GNLN: 工業品會員2022-04-012022-06-300001743745GNLN: 消費品會員2023-01-012023-06-300001743745GNLN: 工業品會員2023-01-012023-06-300001743745GNLN: 消費品會員2022-01-012022-06-300001743745GNLN: 工業品會員2022-01-012022-06-300001743745GNLN: 消費品會員2023-06-300001743745GNLN: 工業品會員2023-06-300001743745GNLN: 消費品會員2022-12-310001743745GNLN: 工業品會員2022-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒   根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內         到         

001-38875

（委員會檔案號）

格林蘭控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						83-0806637
的州或其他司法管轄區 公司或組織						（美國國税局僱主 證件號）

1095 Broken Sound 公園大道			100 號套房
博卡拉頓，			FL						33487
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

(877) 292-7660

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

GNLN

納斯達克全球市場

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第 13 條或 15 (d) 款是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條應提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有 £

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			£			加速過濾器			£
非加速過濾器			☒			規模較小的申報公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

---

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至2023年8月14日，Greenlane Holdings, Inc. 2,656,211已發行A類普通股的股票。

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格林蘭控股有限公司

10-Q 表格

截至2023年6月30日的季度期間

目錄

						頁面
第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			4
			簡明合併資產負債表			4
			簡明合併運營報表和綜合虧損報表			5
			簡明合併股東權益表			6
			簡明合併現金流量表			7
			簡明合併財務報表附註			9
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			27
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			40
第 4 項。			控制和程序			40
第二部分			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			41
第 1A 項。			風險因素			41
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			35
第 5 項。			其他信息			36
第 6 項。			展品			43
簽名						44

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第一部分

第 1 項。財務報表（未經審計）

格林蘭控股有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，每股面值金額除外）

			6月30日 2023						十二月三十一日 2022
資產			（未經審計）
流動資產
現金			$	4,651					$	6,458
限制性現金			—						5,718
減去美元備抵後的應收賬款4,529和 $4,826分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日			3,089						6,468
庫存，淨額			29,840						40,643
供應商存款			5,013						6,296
其他流動資產			6,893						11,120
流動資產總額			49,486						76,703
財產和設備，淨額			10,323						11,062
無形資產，淨額			46,630						49,268
經營租賃使用權資產			2,505						3,442
其他資產			5,539						5,578
總資產			$	114,483					$	146,053
負債
流動負債
應付賬款			$	17,166					$	14,953
應計費用和其他流動負債（附註8）			11,718						11,882
客户存款			2,938						3,983
應付票據的當前部分			2,334						3,185
運營租賃的當前部分			1,005						1,528
融資租賃的當前部分			128						128
流動負債總額			35,289						35,659
應付票據，減去流動部分和債務發行成本，淨額			2,591						13,040
經營租賃，減去當前部分			1,473						1,887
融資租賃，減去流動部分			—						29
其他負債			80						79
長期負債總額			4,144						15,035
負債總額			39,433						50,694
承付款和或有開支（注7）
股東權益*
優先股，$0.0001面值， 10,000授權股份， 無已發行的和未決的			—						—
A 類普通股，$0.01每股面值， 600,000授權股份； 1,598截至2023年6月30日已發行和流通的股票； 1,599截至2022年12月31日已發行和流通的股票*			15						15
B 類普通股，$0.0001每股面值， 30,000授權股份； 0截至2023年6月30日已發行和流通的股票； 0截至2022年12月31日已發行和流通的股票*			—						—
額外的實收資本*			266,912						266,653
累計赤字			(192,092)						(171,365)
累計其他綜合收益			260						55
歸屬於格林蘭控股公司的股東權益總額			75,095						95,358
非控股權益			(45)						1
股東權益總額			75,050						95,359
負債和股東權益總額			$	114,483					$	146,053

*反向股票拆分生效後——見附註9——股東權益。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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格林蘭控股有限公司

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2023						2022						2023						2022
淨銷售額			$	19,625					$	39,916					$	43,584					$	86,450
銷售成本			15,051						31,817						33,491						72,383
毛利			4,574						8,099						10,093						14,067
運營費用：
工資、福利和工資税			5,157						8,836						10,527						18,897
一般和行政			6,968						10,588						14,776						22,303
折舊和攤銷			1,978						2,349						3,970						4,752
運營費用總額			14,103						21,773						29,273						45,952
運營損失			(9,529)						(13,674)						(19,180)						(31,885)
其他收入（支出），淨額：
利息支出			(918)						(266)						(1,733)						(672)
其他收入（支出），淨額			(85)						(557)						134						(611)
其他收入（支出）總額，淨額			(1,003)						(823)						(1,599)						(1,283)
所得税前虧損			(10,532)						(14,497)						(20,779)						(33,168)
所得税（受益）準備金			(7)						(16)						(6)						62
淨虧損			(10,525)						(14,481)						(20,773)						(33,230)
減去：歸屬於非控股公司的淨收益（虧損） 利息			8						(2,357)						(46)						(5,774)
歸屬於格林蘭控股公司的淨虧損			$	(10,533)					$	(12,124)					$	(20,727)					$	(27,456)
每股歸屬於A類普通股的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損（注9）*			$	(6.56)					$	(22.70)					$	(12.96)					$	(55.70)
已發行A類普通股的加權平均股——基本和攤薄（注9）*			1,599						534						1,599						493
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整			27						(62)						205						26
衍生工具的未實現收益（虧損）			—						—						—						358
綜合損失			(10,498)						(14,543)						(20,568)						(32,846)
減去：歸屬於非控股權益的全面虧損			(8)						(2,357)						(8)						(5,688)
歸屬於格林蘭控股公司的綜合虧損			$	(10,490)					$	(12,186)					$	(20,560)					$	(27,158)

*反向股票拆分生效後——見附註9——股東權益。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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格林蘭控股有限公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計）

						A 級 普通股												B 級 普通股												額外 付費 資本*						累積的 赤字						累積的 其他 全面 收入（虧損）						非- 控制 利息						總計 股東 公平
						股票*						金額*						股票*						金額*
2022 年 12 月 31 日餘額						1,599						$	15					—						$	—					$	266,653					$	(171,365)					$	55					$	1					$	95,359
淨虧損						—						—						—						—						—						(10,194)						—						(54)						(10,248)
基於股權的薪酬						—						—						—						—						110												—						—						110
發行A類股票-經修訂的Eyce APA（注3）						—						—						—						—						95						—						—						—						95
其他綜合收入						—						—						—						—						—						—						178						—						178
2023 年 3 月 31 日餘額						1,599						15						—						—						266,858						(181,559)						233						(53)						85,494
淨虧損						—						—						—						—						—						(10,533)						—						8						(10,525)
以股權為基礎的薪酬沒收，淨額						(1)						—						—						—						(11)						—						—						—						(11)
發行A類股票-經修訂的Eyce APA（注3）						—						—						—						—						65						—						—						—						65
其他綜合收益（虧損）						—						—						—						—						—						—						27						—						27
餘額 2023 年 6 月 30 日						1,598						$	15					—						$	—					$	266,912					$	(192,092)					$	260					$	(45)					$	75,050
						A 級 普通股												B 級 普通股												額外 付費 資本*						累積的 赤字						累積的 其他 全面 收入（虧損）						非- 控制 利息						總計 股東 公平
						股票*						金額*						股票*						金額*
2021 年 12 月 31 日餘額						426						$	4					109						$	—					$	229,744					$	(55,544)					$	324					$	21,836					$	196,364
淨虧損						—						—						—						—						—						(15,332)						—						(3,417)						(18,749)
基於股權的薪酬						9						—						—						—						730						—						—						172						902
扣除成本後發行A類股票——自動櫃員機計劃						56						1						—						—						6,800						—						—						—						6,801
發行A類股票-或有對價						19						—						—						—						3,486						—						—						—						3,486
A類普通股的非控股權益交換						3						—						(3)						—						543						—						—						(543)						—
其他綜合收入						—						—						—						—						—						—						361						85						446
2022 年 3 月 31 日餘額						513						5						106						—						241,303						(70,876)						685						18,133						189,250
淨虧損						—						—						—						—						—						(12,124)						—						(2,357)						(14,481)
基於股權的薪酬						—						—						—						—						371						—						—						75						446
扣除成本後發行A類股票——自動櫃員機計劃						30						—						—						—						2,224						—						—						—						2,224
A類股票的發行，扣除成本-2022年6月發行						59						1						—						—						5,039						—						—						—						5,040
發行A類股票-經修訂的Eyce APA（注3）						7						—						—						—						310						—						—						—						310
淨虧損所含收益的重新分類調整（注4）						—						—						—						—						—						—						(332)						—						(332)
其他綜合收益（虧損）						—						—						—						—						—						—						(62)						—						(62)
餘額 2022 年 6 月 30 日						609						$	6					106						$	—					$	249,247					$	(83,000)					$	291					$	15,851					$	182,395

*反向股票拆分生效後——見附註9——股東權益。

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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格林蘭控股有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

			截至6月30日的六個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損（包括歸屬於非控股權益的金額）			$	(20,773)					$	(33,230)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷			3,970						4,752
基於股權的薪酬支出			260						1,630
或有對價公允價值的變化			103						92
可疑賬款準備金的變化			(10)						1,982
與賠償資產相關的收益			—						(1,798)
股權投資的未實現虧損			—						556
利率掉期合約的未實現收益			—						(449)
其他			487						14
運營資產和負債的變化：
應收賬款減少（增加）			3,389						(2,841)
庫存減少（增加）			10,803						6,226
供應商存款減少（增加）			1,283						6,945
其他流動資產減少（增加）			4,227						257
應付賬款（減少）增加			1,949						2,593
應計費用和其他負債增加 (減少)			13						2,302
客户存款（減少）增加			(1,045)						(2,761)
由（用於）經營活動提供的淨現金			4,656						(13,730)
來自投資活動的現金流：
購置財產和設備，淨額			(306)						(1,272)
出售待售資產的收益			—						75
出售股權投資所得收益			53						—
購買無形資產，淨額			—						—
由（用於）投資活動提供的淨現金			(253)						(1,197)
來自融資活動的現金流：
發行A類普通股的收益，扣除成本			—						14,064
Eyce 和 DaVinci 期票的付款			(1,601)						(1,974)
為收購Eyce LLC和DaVinci支付的收購對價			(300)						(875)
按資產償還的貸款			(9,452)						—
資產抵押貸款的修改成本			(751)						—
其他			(29)						(100)
由（用於）融資活動提供的淨現金			(12,133)						11,115
匯率變動對現金的影響			205						85
現金淨增加（減少）			(7,525)						(3,727)
截至期初的現金和限制性現金			12,176						12,857
截至期末的現金和限制性現金			$	4,651					$	9,130

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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格林蘭控股有限公司

簡明合併現金流量表（續）

（未經審計）

（以千計）

將現金和限制性現金與合併資產負債表進行對賬
			在截至6月30日的六個月中
			2023						2022
時期開始
現金			$	6,458					$	12,857
限制性現金			5,718						—
期初現金和限制性現金總額			$	12,176					$	12,857
期末
現金			$	4,651					$	9,130
限制性現金			—						—
期末現金和限制性現金總額			$	4,651					$	9,130
現金流信息的補充披露
在此期間支付的利息現金			$	1,155					$	411
為計量租賃負債所含金額支付的現金			$	447					$	1,452
非現金投資和融資活動：
為企業收購發行A類普通股			$	—					$	3,486
非現金購買財產和設備			$	285					$	468
由於交換A類普通股，非控股權益減少			$	—					$	(543)

隨附的註釋是不可或缺的 這些未經審計的簡明合併財務報表的一部分。

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格林蘭控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 業務運營和組織

組織

Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”，以及與運營公司（定義見下文）及其合併子公司 “公司”、“我們” 和 “我們的”）於2018年5月2日作為特拉華州的一家公司成立。我們是一家控股公司，成立的目的是完成A類普通股的承銷首次公開募股（“IPO”），$0.01每股面值（“A類普通股”），以經營Greenlane Holdings, LLC（“運營公司”）的業務。該運營公司於2015年9月1日根據特拉華州法律成立，總部位於佛羅裏達州的博卡拉頓。除非上下文另有要求，否則提及 “公司” 是指我們和我們的合併子公司，包括運營公司。

我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售優質大麻配飾、防兒童包裝、特種蒸發解決方案和生活方式產品，通過我們的電子商務平臺和位於紐約市著名的切爾西市場的Higher Standards旗艦店，為成千上萬的零售點、持牌大麻藥房、煙店、多州運營商（“MSO”）、專業零售商和零售消費者提供服務。

我們一直在開發世界一流的自有品牌（“Greenlane Brands”）組合，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率，為我們的客户和股東創造長期價值。我們的全資Greenlane品牌包括Groove（我們最近推出的更實惠的產品系列）、Eyce（我們的創新硅膠管和配件系列）、DaVinci（我們一流的優質蒸發器品牌）和更高的標準（我們的優質煙店和輔助產品品牌）。我們還為高級 Marley Natural 品牌產品以及 K.Haring 品牌產品提供類別獨家許可。

我們是運營公司的唯一經理，我們的主要資產是運營公司的普通單位（“普通單位”）。作為運營公司的唯一經理，我們經營和控制運營公司的所有業務和事務，並通過運營公司及其子公司開展業務。我們有董事會和執行官，但沒有員工。我們的所有資產均由運營公司的全資子公司持有，所有員工均受僱於運營公司的全資子公司。

我們對運營公司擁有唯一的投票權和控制權，我們有義務吸收運營公司的損失並從運營公司獲得可能很大的收益。我們確定運營公司是可變權益實體（“VIE”），我們是運營公司的主要受益人。因此，根據VIE會計模型，從截至2019年6月30日的財政季度開始，我們在合併財務報表中合併了運營公司，並在合併財務報表中報告了與運營公司成員持有的普通單位（我們持有的普通單位除外）相關的非控股權益。

2021年8月31日，我們完成了先前宣佈的與KushCo Holdings, Inc.（“KushCo”）的合併，並將KushCo的經營業績納入了自該日以後的合併運營報表和綜合虧損中。在與KushCo的合併中，對Greenlane公司註冊證書（“A＆R章程”）進行了修改和重述，以 (i) 增加 Greenlane B 類普通股的授權股份數量，$0.0001每股面值（“B 類普通股”），來自 10百萬股至 30百萬股，以實現C類普通股每股已發行股份的轉換，美元0.0001每股面值（“C 類普通股”），增至一股B類普通股的三分之一，（ii）將A類普通股的授權數量從 125百萬股至 600百萬股，以及 (iii) 刪除對C類普通股的提法.根據截至2021年3月31日與KushCo達成的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，在業務合併完成之前，C類普通股的持有人在合併結束前每持有的C類普通股將獲得一股B類普通股的三分之一。

我們的公司結構通常被稱為 “Up-C” 結構。Up-C結構使運營公司能夠繼續實現與擁有被視為合夥企業或 “直通” 實體的實體權益相關的税收優惠。其中一個好處是，分配給其成員的運營公司未來應納税所得額將按流通量徵税，因此無需在運營公司實體層面繳納公司税。此外，由於成員可以將其普通單位兑換成A類普通股 一-Up-C結構還為成員提供了潛在的流動性，而非公開交易的有限責任公司的持有人通常無法獲得的流動性，或者根據我們的選擇，以換取現金。

9

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在首次公開募股方面，我們與運營公司和運營公司的成員簽訂了應收税款協議（“TRA”），並與運營公司的成員簽訂了註冊權（“註冊權協議”）。TRA 規定由我們向運營公司的成員付款 85.0我們可能實際實現（或者在某些情況下被視為已實現）的税收優惠金額（如果有的話）的百分比，這是因為（i）根據上述機制贖回普通單位而提高了我們在運營公司資產中所佔份額的税收基礎，以及（ii）歸因於根據TRA支付的款項的某些其他税收優惠。根據註冊權協議，我們已同意登記轉售A類普通股的轉售，這些股票在贖回或交換普通單位時可向運營公司成員發行。

A＆R 章程和運營公司第四次修訂和重述的運營協議（“運營協議”）要求 (a) 我們始終保持以下比率 一對於我們發行的每股A類普通股，我們擁有的普通單位（某些例外情況除外），以及（b）運營公司始終保持 (i) a 一我們發行的A類普通股數量與我們擁有的普通單位數量之間的比率為一，以及 (ii) a 一運營公司非創始成員擁有的B類普通股數量與運營公司非創始成員擁有的普通單位數量之間的比率為一。

截至2022年12月31日，運營公司的所有普通股和B類普通股均已兑換為A類普通股，我們擁有 100通過持有人對A類普通股的所有權獲得Greenlane的投票權和經濟權益的百分比。請參閲 “附註9——股東權益”。

注意事項 2。 重要會計政策摘要

演示基礎

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已精簡或省略。因此，本10-Q表格中包含的信息應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他年度或中期的預期業績。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的所有調整。對上一年度的金額或餘額進行了某些重新分類，以符合本年度採用的列報方式 年。

整合原則

我們的簡明合併財務報表包括我們的賬目、運營公司的賬目和運營公司合併子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

反向股票分割

2022年8月4日，我們向特拉華州國務卿（“SSSD”）提交了《A＆R章程修正證書》，該修正證書於美國東部時間2022年8月9日下午5點01分對我們已發行和流通的A類普通股和B類普通股（統稱 “普通股”）進行了一比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）。由於2022年反向股票拆分，每發行和流通的20股普通股就轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2022年反向股票拆分相關的部分股票。

2023年6月2日，我們向SSSD提交了A＆R章程修正證書，該證書於美國東部時間2023年6月5日下午5點01分對我們已發行和流通的普通股進行了十比一的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，“反向股票拆分”）。由於2023年反向股票拆分，每發行和流通的10股普通股就轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2023年反向股票拆分相關的部分股票。

反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。根據每種證券條款的要求，所有使持有人有權購買或以其他方式獲得我們普通股的未償還期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他證券，均已根據反向股票拆分進行了調整。根據我們的經修訂和重報的2019年股權激勵計劃，可授予的股票數量也進行了適當調整。有關更多信息，請參閲 “註釋10 — 薪酬計劃”。

10

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為了使反向股票拆分生效，這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註中的所有股票和每股金額均已追溯調整，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。

流動性和持續經營

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制的。本列報考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償，不包括因下文所述的不確定性而可能導致的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

根據 ASC 205-40， 財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），管理層必須評估總體上是否存在條件和事件，這些條件和事件使人們對公司在這些簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括截至發佈之日尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解影響，前提是：(a) 管理層的計劃很可能會及時得到有效實施；(b) 這些計劃實施後很可能會緩解對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、與近期收購相關的還本付息以及一般企業需求。我們的主要流動性來源是我們的手頭現金和運營產生的現金流，以及股票發行的收益，例如我們的2022年6月、2022年10月和2023年7月的發行，以及我們的自動櫃員機計劃，每項都描述和定義如下。

自動櫃員機計劃和貨架註冊聲明

儘管我們在S-3表格（“上架註冊聲明”）上有有效的上架註冊聲明，可以不時進行證券發行，但只要我們的公開持股量低於7500萬美元，我們利用上架註冊聲明籌集資金的能力就有限，如下所述。上架註冊聲明記錄了我們的A類普通股、優先股的要約和出售，$0.0001每股面值（“優先股”）、代表我們優先股的存托股、購買我們A類普通股、優先股或存托股的認股權證，以及購買我們可能發行的A類普通股或優先股的權利，總金額不超過美元200百萬。2021 年 8 月，我們提交了招股説明書補充文件，並制定了 “市場上” 股票發行計劃（“自動櫃員機計劃”），規定出售總髮行價不超過 $ 的 A 類普通股50百萬，不時地。但是，由於當前的市場波動和股價的表現，我們可能無法進入資本市場。

2022年3月31日，也就是我們向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）之日，由於我們的公開持股量低於7500萬美元，上架註冊聲明受第I.B.6號指令中規定的發行限額的約束。只要我們的公眾持股量低於7500萬美元，我們根據第I.B.6號指令在任何連續12個月內根據上架註冊聲明（包括我們的自動櫃員機計劃）出售的證券的總市值不得超過公眾持股量的三分之一。自2021年8月自動櫃員機計劃啟動至2022年12月31日，我們出售了A類普通股，其總收益約為美元12.7百萬，我們向銷售代理支付了大約 $ 的費用0.4百萬。鑑於我們的現金狀況不佳，我們被迫在自動櫃員機計劃下以原本可能沒有吸引力且具有稀釋性的價格出售股票。我們已經賣出了 $2.2在本10-Q表季度報告提交之日之前的12個日曆月內，根據第I.B.6號指令持有百萬美元的證券由於我們不合時宜地提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，我們在12個月內無法根據自動櫃員機計劃發行額外的A類普通股，也無法以其他方式使用上架登記聲明，這將限制我們在資本市場的流動性選擇。

普通股和認股權證發行

2022年6月27日，我們與合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售合計的 58,500我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 49,500我們的A類普通股（“2022年6月的預先注資認股權證”）和最多可購買的認股權證 108,000在註冊直接發行（“2022年6月發行”）中我們的A類普通股（“2022年6月標準認股權證” 以及2022年6月的預融資認股權證，“2022年6月的認股權證”）的股份。2022年6月的發行產生的總收益約為美元5.4百萬美元，公司淨收益約為 $5.0百萬。2022年6月所有預先注資的認股權證均於2022年7月行使，淨收益微乎其微。

2022年10月27日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總計 695,555我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 137,778我們的A類普通股（“2022年10月預先注資的認股權證”）的股票和最多可購買的認股權證 1,666,667我們的A類普通股（“2022年10月標準認股權證”）的股份。2022 年 10 月的單位是根據以下規定提供的

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S-1表格（“2022年10月發行”）上的註冊聲明。2022年10月的發行產生的總收益約為美元7.5百萬美元，公司淨收益約為 $6.8百萬。

2023 年 6 月 29 日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總計 560,476我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 3,487,143我們的A類普通股（“2023年7月的預先注資認股權證”）的股票和最多可購買的認股權證 8,095,238我們的A類普通股（“2023年7月標準認股權證”）的股份。2023年7月的單位是根據S-1表格上的註冊聲明（“2023年7月發行”）發行的。2023 年 7 月的發行產生的總收益約為 $4.3百萬美元，公司淨收益約為 $3.8百萬，並於 2023 年 7 月 3 日關閉。

資產抵押貸款

2022年8月9日，我們簽訂了截至2022年8月8日的基於資產的貸款協議（“貸款協議”），該協議向公司提供了不超過美元的定期貸款15.0百萬。2023 年 2 月 9 日，我們簽訂了《貸款協議》第 2 號修正案，除其他外，我們同意自願預付大約 $6.6根據貸款協議規定的條款，百萬美元（包括提前終止費和開支），貸款協議下的貸款人同意發放 $5.7根據貸款協議的條款，在凍結賬户中持有的百萬資金。

2023 年 8 月 7 日，我們償還了大約 $4.3根據貸款協議的條款，本金總額（“貸款還款”）仍未償還的百萬美元。根據貸款協議的條款，根據貸款協議的條款，公司被免除了貸款協議下的義務。有關更多信息，請參閲 “註釋 13-後續事件”。

ERC 促銷活動

2023年2月16日，我們的兩家全資子公司Warehouse Goods和Kim International LLC與第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，投資者以約美元的價格購買了該協議4.85對於我們在員工留存抵免計劃下提交的員工留存抵免額，我們有權在某些時期內從美國國税局獲得付款，這是一種經濟參與權益，折價。

未來應收賬款融資

2023年7月31日和2023年8月3日，公司共收到約1美元3.0根據與之簽訂的未來應收賬款融資（統稱為 “未來應收賬款融資”）條款，現金百萬美元 二私人貸款人。公司將在未來應收賬款融資下每週付款，並計劃在大約一段時間內全額償還未來應收賬款融資下的到期金額 六到 八個月。有關更多信息，請參閲 “註釋 13-後續事件”。

管理層舉措

我們已經完成了多項優化營運資金需求的舉措。我們推出了Groove，這是一款全新、創新的Greenlane Brands產品線，可增加毛利，我們還合理化了第三方品牌的產品供應，這使我們能夠降低庫存持有成本和營運資金需求。

2023 年 4 月，我們成功進入 二管理層認為，戰略合作伙伴關係將有助於顯著降低我們的整體成本結構，提高利潤率，進一步支持我們的設施整合計劃，同時為我們的客户提供服務和解決方案。首先，我們與大麻行業包裝解決方案的領先提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了戰略合作伙伴關係（“MJ Packaging Partnership”）。作為 MJ Packaging Partnership 的一部分，我們將不再購買額外的包裝庫存，MJ Pack 將成為我們的戰略合作伙伴，繼續為我們的客户提供和增強包裝解決方案。由於MJ Packaging Partnership，我們不再為我們的包裝部門尋找購買者。其次，我們與現有電子煙供應商之一（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些關鍵客户提供蒸發器產品和服務（“Vape Partnership”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係，客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務，我們將不再需要代表這些主要客户購買此類電子煙庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係可能會導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組舉措，應該使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。

我們已經成功地重新談判了供應商合作條款，並將繼續改善與供應商的營運資金安排。我們在整合和精簡辦公室、倉庫和配送業務佔地面積方面取得了進展。

12

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我們的員工人數減少了大約 49整個2022財年的百分比，以降低成本並與我們的收入預測保持一致。

該公司的淨虧損為 20.8百萬和美元125.9截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度分別為百萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為 4.7百萬，其中包括 $4.85上文討論的ERC出售所得的百萬現金以及截至2022年12月31日止年度用於經營活動的現金為美元26.4百萬。最近的宏觀經濟環境導致需求低於公司商業計劃所設想的水平，導致持續經營評估中包含的十二個月期間的預計收入和現金流減少。

由於我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業取決於管理層在未來十二個月內成功執行其改善公司流動性和盈利能力的預期計劃，其中包括但不限於：

▪通過採取額外的重組行動，使成本與收入保持一致以實現盈利，進一步降低運營成本支出。

▪通過推出新產品和獲得新客户來增加收入。

▪執行戰略合作伙伴關係，增加利潤率和運營現金

▪通過發行債務或股權證券尋求額外資本。

合併財務報表不包括這種持續經營不確定性可能導致的任何調整。

估算值的使用

符合美國公認會計原則要求使用影響我們合併財務報表和附註中報告金額的估算和判斷。這些估計構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。我們的估計和判斷基於歷史信息以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。美國公認會計原則要求我們在多個領域做出估計和判斷。這些領域包括但不限於以下方面：應收賬款的可收回性；流動緩慢或過時庫存的備抵金；遞延所得税資產的可變現性；商譽的公允價值；或有對價安排的公允價值；無形資產和財產和設備的使用壽命；我們的應收增值税和增值税税、罰款和應付罰款的計算；我們的意外損失，包括我們的TRA負債；以及估值和假設基於股本的薪酬。這些估計基於管理層對時事的瞭解以及對我們未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

分部報告

我們通過運營和應申報業務部門管理我們的全球業務運營。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 二應申報的運營業務部門：工業品和消費品。我們的應報告細分市場是根據我們的首席運營決策者（“CODM”）（由我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務和法務官（“首席財務官”）組成的委員會，管理我們的業務、做出資源分配和運營決策以及評估運營業績的方式確定的。請參閲 “註釋 12-區段報告”。

收入確認

我們的退貨負債包含在我們簡明合併資產負債表的 “應計費用和其他流動負債” 中，約為 $0.1百萬和美元0.3截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，一位客户代表了大約 38% 和 32佔我們淨銷售額的百分比。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，一位客户代表了大約 21% 和 19佔我們淨銷售額的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，大約有兩位客户代表 16% 和 16分別佔應收賬款的百分比。截至2022年12月31日，公司有三個客户，他們分別代表了大約 31%, 17% 和 15分別佔應收賬款的百分比。

增值税

在2020年第三季度，作為全球税收策略審查的一部分，我們確定我們在荷蘭的歐洲子公司（我們於2019年9月30日收購了這些子公司）歷來收取和匯給荷蘭税收的增值税（“VAT”）款項，這些款項與向其他歐盟（“歐盟”）成員國直接向消費者銷售有關

13

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當局。由於我們的子公司向荷蘭税務機關而不是其他歐盟成員國繳納增值税，我們可能會在某些歐盟司法管轄區受到民事或刑事執法訴訟，這可能會導致處罰。

我們對向荷蘭税務機關多付的增值税（我們預計將退還給我們）和應付給其他歐盟成員國的增值税（包括可能的罰款和罰款）進行了分析。根據這項分析，我們記錄的應繳增值税約為 $0.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中 “應計費用和其他流動負債” 中與此事相關的百萬美元。

根據我們收購歐洲子公司的買賣協議，賣方必須就某些特定事項和損失向我們提供賠償，包括我們因不遵守與賣家活動有關的税法而產生或承擔的任何和所有責任、索賠、罰款和費用。賠償（或應收補償）限於等於買賣協議下的購買價格的金額。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認的收益約為美元1.8在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中 “一般和管理費用” 中的百萬美元，這是先前根據應付增值税與應收增值税和補償資產之間的差額確認的費用部分撤銷，因為根據我們向歐盟成員國的相關税務機關自願披露並與之持續結算，我們先前估計的罰款和利息增值税負債有所減少，這筆補償資產有可能被收回州。

如上所述，我們已自願披露了欠歐盟成員國多個相關税務機關的增值税，並相信這樣做將減少我們的罰款和利息責任。儘管如此，我們可能會在未來一段時間內承擔與此類事項相關的費用，包括訴訟費用和其他為我們的立場辯護的費用。這些事情的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。有關我們意外開支的更多討論，請參閲 “附註7——承諾和意外開支”。

最近通過的會計指南

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 編號 2016-13， 金融工具-信用損失。該標準要求對某些類型的金融工具使用 “預期損失” 模型。該標準還修訂了可供出售證券的減值模型，要求將估計的信用損失記為備抵金，而不是證券攤銷成本的減少。根據美國證券交易委員會的定義，該標準對有資格成為小型申報公司的申報人有效，從2022年12月15日之後開始，該標準適用於那些有資格成為小型申報公司的申報人，並允許提前採用。我們從 2023 年 1 月 1 日起採用了該標準。該準則的採用並未對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算，它要求收購方根據主題606確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像它是簽訂合同一樣。在此亞利桑那州立大學之前，收購方通常在收購之日按公允價值確認收購的合同資產和因與客户簽訂的合同而承擔的合同負債。亞利桑那州立大學在2022年12月15日之後開始的財政年度內生效，允許提前採用。亞利桑那州立大學將適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併（或者如果在過渡期內提早通過，則從包括提前申請的過渡期在內的財政年度開始時開始）。我們從 2023 年 1 月 1 日起採用了這個新標準。該準則的採用並未影響我們的簡明合併財務報表，因為在本報告所述期間，我們沒有完成該準則適用的任何交易。

最近發佈的會計指導尚未通過

2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2022-03 號， 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量，其中澄清了禁止出售股權證券的合同銷售限制是持有股權證券的申報實體的特徵，不包括在股權證券的記賬單位中。該標準在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準的影響。

注意事項 3。 業務收購

修訂後的 Eyce APA

2022年4月7日，我們對Eyce和Warehouse Goods之間於2021年3月2日簽訂了某些資產購買協議（“經修訂的Eyce APA”）的修正案，以加快發行在達成某些息税折舊攤銷前利潤和收入基準（“經修訂的2022年或有付款”）後根據協議向Eyce發行的A類普通股，金額等於美元0.9百萬。我們發佈了 7,172根據經修訂的2022年或有付款，向Eyce持有A類普通股，該股按比例歸屬 七從 2022 年 7 月 1 日開始的季度批次，因此

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2024年1月1日（“歸屬日”），根據經修訂的2022年或有付款向Eyce發行的所有股票都將歸屬。根據經修訂的2022年或有付款發行的A類普通股受某些沒收限制的約束，這些限制與在歸屬日之前公司繼續僱用某些Eyce人員有關。

修訂後的 Eyce APA 還規定支付 $0.9百萬美元現金 四2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日等額分期付款，具體取決於修訂後的Eyce APA中概述的某些交付成果的實現以及某些Eyce人員的繼續僱用。該交易與Eyce業務合併的收購會計分開記賬。

注意事項 4。 金融工具的公允價值

經常性以公允價值計量的資產和負債

由於這些工具的短期性質，我們的某些金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和某些應計費用以及其他資產和負債，其賬面價值近似於公允價值。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們有需要定期按公允價值計量的或有對價。

在指定日期，我們經常按公允價值計量的金融工具如下：

						簡明合併 資產負債表標題						截至2023年6月30日的公允價值
（以千計）												第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
負債：
或有考慮-當前						應計費用和其他流動負債						—						—						2,541						2,541
負債總額												$	—					$	—					$	2,541					$	2,541

						合併 資產負債表標題						截至2022年12月31日的公允價值
（以千計）												第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
負債：
或有考慮-當前						應計費用和其他流動負債						$	—					$	—					$	2,738					$	2,738
負債總額												$	—					$	—					$	2,738					$	2,738

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，分別沒有在1級和2級之間進行轉賬，也沒有向公允價值層次結構的3級轉賬或從公允價值層次結構的3級轉賬。

衍生工具和套期保值活動

2019年7月11日，我們簽訂了利率互換合同，以管理與 “附註6——債務” 中描述的公司浮動利率房地產票據的利率波動相關的風險。該工具的交易對手是一家信譽良好的金融機構。我們的利率互換合約在成立之日被指定為現金流對衝工具，此前在合併資產負債表中以其公允價值反映出來。我們的利率互換負債的公允價值是根據未來預期現金流的現值確定的。由於我們的利率掉期價值基於倫敦銀行同業拆借利率遠期曲線和信用違約掉期利率，在整個互換期限內，這些曲線和信用違約掉期可以觀察到，因此它被視為二級衡量標準。

從 2022 年第二季度開始，我們停止了利率互換合約的套期保值會計。在2022年第二季度，我們還對相關的累計其他綜合收益餘額進行了重新分類，金額為美元0.3百萬美元計入我們的簡明合併損益表中的 “利息支出”。

有關截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月累計其他綜合收益（虧損）的組成部分的更多詳細信息，請參閲 “附註8——補充財務信息”。

在終止套期保值會計之前，衍生工具的未實現虧損包含在我們簡明合併運營和綜合虧損報表的 “其他綜合收益（虧損）” 中。沒有

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衡量截至2022年6月30日的三個月中，套期保值效率低下，沒有從其他綜合虧損重新歸類為利息支出。2022年8月，我們終止了利息互換合約。

或有對價

每個時期，我們都會將與業務收購相關的或有對價債務重估為其公允價值。我們使用一種基於情景的方法來估算產品發佈或有付款的公允價值，其中包括大量不可觀察的輸入，例如管理層對概率加權結果的識別以及收益期內的風險調整後的貼現率。這些投入的大幅增加或減少可能會導致或有對價負債的公允價值衡量值大幅降低或增加。或有對價公允價值的變動包含在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “其他收益（支出），淨額” 中。

使用大量不可觀察的投入（第 3 級）定期按公允價值計量和記錄的我們的負債對賬如下：

（以千計）			六個月已結束 2023年6月30日
截至2022年12月31日的餘額			$	2,738
已賺取的或有對價的現金支付			(300)
經營業績中包含的公允價值調整損失（收益）			103
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			$	2,541

（以千計）			六個月已結束 2022年6月30日
截至2021年12月31日的餘額			$	6,857
Eyce 2021 年 A 類普通股的或有付款結算			(875)
Eyce 2021 年或有補助金以現金結算			(875)
DaVinci 2021 年 A 類普通股或有付款結算			(2,611)
與修訂後的 Eyce APA 一起註銷 Eyce 2022 或有付款			(267)
經營業績中包含的公允價值調整損失			359
餘額 2022 年 6 月 30 日			$	2,588

沒有易於確定的公允價值的股權證券

我們對公允價值不易確定的股權證券的投資包括Airgraft Inc.、Sun Grown Packaging, LLC（“Sun Grown”）和Vapor Dosing Technologies, Inc.（“VIVA”）的所有權。我們確定，我們的所有權利益不會使我們對這些投資的運營產生重大影響。因此，我們將對這些實體的投資記作股權證券。

Airgraft Inc.、Sun Grown和VIVA是私人實體，其股權證券的公允價值不容易確定。我們選擇以成本減去減值（如果有的話）衡量這些證券的衡量備選方案，並通過收益進行調整，以反映同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化。作為與KushCo合併的一部分，我們收購了對Sun Grown和VIVA的投資，合併於2021年8月完成。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有發現任何與這些股票證券相關的公允價值調整。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們對沒有現成公允價值的股票證券的投資賬面價值約為美元2.5在我們簡明的合併資產負債表的 “其他資產” 中，分別包含百萬美元。賬面價值包括公允價值調整 $1.5百萬美元，原因是截至2019年12月31日的年度內確認了可觀察到的價格變動。

注意事項 5。 租賃

Greenlane 作為承租人

截至2023年6月30日，我們的設施由運營租賃融資，包括倉庫、辦公室和零售商店，租賃期限在2023年至2027年之間。租賃條款一般為 三到七年用於倉庫、辦公空間和

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零售商店地點。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

下表詳細介紹了截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表中記錄的我們在融資和經營租賃負債下未來的最低租賃還款額。下表不包括取決於當前不確定或未知的事件或其他因素的承諾。

（以千計）			經營租賃
2023 年的剩餘時間			$	637
2024			914
2025			942
2026			81
2027 及以後
最低租賃付款總額			2,574
減去：估算利息			96
最低租賃付款的現值			2,478
減去：當前部分			1,005
長期部分			$	1,473

經營租賃下的租金支出約為 $0.6百萬和美元1.2百萬分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月，約為美元0.7百萬和美元1.4截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

以下與我們的運營租賃相關的費用包含在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中的 “一般和管理” 費用中：

						在截至的六個月中 6月30日
（以千計）						2023						2022
運營租賃成本						$	1,041					$	1,406
可變租賃成本						143						47
總租賃成本						$	1,184					$	1,453

下表列出了截至2023年6月30日的租賃相關條款和折扣率：

						經營租賃
加權平均剩餘租賃期限						2.4年份
加權平均折扣率						2.3		%

Greenlane 作為出租人

下表顯示了與租賃付款相關的未貼現現金流的到期日分析，我們預計將從與加利福尼亞轉租相關的現有運營租賃協議中獲得這些現金流：

租金收入						（以千計）
2023 年的剩餘時間						$	96,000
2024 年及以後						—
總計						$	96,000

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注意事項 6。 債務

截至指定日期，我們的債務餘額，不包括經營租賃負債和融資租賃負債，包括以下金額：

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
信用額度			$	5,548					$	15,000
達芬奇本票			1,584						2,538
Eyce 本票			—						647
			7,132						18,185
減去未攤銷的債務發行成本			(2,207)						(1,960)
減去債務的流動部分			(2,334)						(3,185)
淨負債，不包括運營和融資租賃			$	2,591					$	13,040

房地產筆記

2018年10月1日，運營公司的一家全資子公司通過房地產定期票據（“房地產票據”）為購買一棟作為我們公司總部的建築物提供了資金，該建築物本金為美元8.5百萬。我們在房地產票據下的債務由該物業的抵押貸款擔保。

2022年8月8日，我們簽訂了票據、抵押貸款和貸款修改協議（“房地產票據修正案”），該協議修改了房地產票據的到期日，以反映2022年12月1日的到期日，屆時所有本金和應計利息將全部到期和應付。

2022年9月，運營公司的全資子公司之一1095 Broken Sound Pkwy LLC（“1095 Broken Sound”）完成了截至2022年8月16日的某份收購和銷售協議所設想的先前披露的交易，1095 Broken Sound與第三方（“總部購買者”）根據該協議，1095 Broken Sound同意向收購方出售包括我們的總部大樓在內的某塊房地產我們前總部的收益，總收益為 $9.6百萬現金。在收盤日，公司使用交易收益的一部分全額償還了房地產票據的剩餘部分。截至2023年6月30日或2022年12月31日，我們的合併資產負債表上沒有與房地產票據相關的剩餘餘額。

Eyce 本票

2021年3月，運營公司的一家全資子公司通過發行本金為美元的無抵押本票（“Eyce本票”）為收購Eyce的部分對價提供了資金2.5百萬。本金還款加上應計利息，利率為 4.5% 將在2023年4月之前按季度到期。截至2023年6月30日，Eyce本票已全額償還，我們的簡明合併資產負債表上沒有剩餘餘額。

達芬奇本票

2021年11月，運營公司的一家全資子公司通過發行本金為美元的無抵押本票（“達芬奇本票”）為收購達芬奇提供了資金5.0百萬。本金還款加上應計利息，利率為 4.0% 將在2023年10月之前按季度到期。

過橋貸款

2021年12月，我們與我們的聯合創始人、前首席執行官兼總裁、公司現任董事 Aaron LocaScio簽訂了有擔保本票，其中LocaScio先生向我們提供了本金為美元的過橋貸款8.0百萬（“2021 年 12 月票據”）。2021 年 12 月票據的應計利息為 15.0%，本金將於2022年6月30日全額到期。我們花了 $0.3與2021年12月票據相關的百萬美元債務發行成本，這些成本從2021年12月票據的賬面金額中直接扣除，並在2021年12月票據的期限內通過利息支出攤銷。2021年12月的票據由我們所有資產和財產的持續擔保權益擔保，無論是當時還是之後存在的還是需要的，包括我們的庫存和應收賬款（定義見《統一商法》），幷包括負面契約，限制我們在到期日較早者或2021年12月票據全額償還之前承擔進一步負債和進行某些資產處置的能力。

2022年6月30日，我們簽訂了2021年12月票據的第一修正案（“第一修正案”），該修正案將2021年12月票據的到期日延長至2022年7月14日。2022年7月14日，我們簽訂了2021年12月票據的第二修正案（“第二修正案”，以及2021年12月的票據，即 “過橋貸款”），該修正案規定將過橋貸款的到期日從2022年7月14日延長至2022年7月19日。關於加入第二修正案，我們償還了 $4.07月過渡貸款到期本金總額的百萬美元

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2022 年 14 日，其餘部分將在到期時到期。2022年7月19日，我們全額償還了過橋貸款的剩餘餘額，因此，過渡貸款下的所有債務都已得到履行。

資產抵押貸款

2022年8月9日，我們根據截至2022年8月8日的某些貸款和擔保協議（“貸款協議”）簽訂了基於資產的貸款，該協議由公司、公司的某些子公司（“擔保人”）、不時作為貸款人的當事方（“貸款人”）和作為貸款人代理的WhiteHawk Capital Partners LP（“資產貸款” 或 “信貸額度”）。

根據貸款協議，貸款人同意向我們提供不超過$的定期貸款15.0百萬根據其中規定的條款和條件以及其他融資協議（定義見其中的定義）。截至2022年12月31日，在定期貸款總額中，美元5.7百萬美元存放在一個凍結賬户中，該賬户在我們的簡明合併資產負債表上被歸類為 “限制性現金”，該賬户在借款基礎憑證允許的情況下發放了資金。除貸款協議中描述的某些例外情況外，公司和擔保人同意將其所有資產作為抵押品質押。基於資產的貸款的到期日是截止日期（“到期日”）的三週年。

我們花了 $1.5與資產抵押貸款相關的百萬美元債務發行成本，以及美元的原始發行折扣0.5百萬，記為直接從資產類貸款的賬面金額中扣除，在資產類貸款期限內通過利息支出攤銷。基於資產的貸款包含慣常契約和限制，包括但不限於要求我們遵守適用法律的契約、對我們承擔額外債務的能力的限制，以及在違約事件發生後對貸款人的各種習慣補救措施，包括加快償還資產抵押貸款下的未償還款項以及執行資產類貸款項下擔保債務的抵押品。

基於資產的貸款按最優惠利率加上應計利息 8.0% 和利息按月支付。根據原始條款，從截至2023年9月30日的財政季度開始，以及此後的每個財政季度，直到到期日，季度付款額為美元0.3百萬美元將到期，所有剩餘的未償本金和應計利息的最後一筆款項將在到期日到期。

2023 年 2 月 9 日，我們簽訂了《貸款協議》第 2 號修正案，根據該修正案，除其他外，我們同意自願預付大約 $6.6根據貸款協議規定的條款，百萬美元（包括提前終止費和開支），貸款協議下的貸款人同意發放 $5.7根據貸款協議的條款，在凍結賬户中持有的百萬資金。貸款協議的第2號修正案還規定，我們將在公司出售某些特定資產時支付額外的預付款。

2023 年 8 月 7 日，我們償還了大約 $4.3根據貸款協議的條款，本金總額（“貸款還款”）仍未償還的百萬美元。根據貸款協議的條款，根據貸款協議的條款，公司被免除了貸款協議下的義務。有關更多信息，請參閲 “註釋 13-後續事件”。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們遵守了《貸款協議》契約。

注意事項 7。 承付款和意外開支

法律訴訟

在正常業務過程中，我們參與了涉及各種事項的各種法律訴訟。我們認為，沒有任何未決的法律訴訟會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類法律事務的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。我們有 不分別為截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的訴訟準備金。

其他突發事件

我們可能會受到各種税務機關提出的與各種非所得税（例如銷售税、增值税、消費税和類似税）相關的索賠，包括在我們已經徵收和滙繳此類税款的司法管轄區。如果相關税務機關成功地提出這些索賠，我們可能會承擔大量的額外納税義務。

有關我們未來運營租賃負債下的最低租賃付款額的詳細信息，請參閲 “附註5——租賃”。有關所得税意外開支的信息，請參閲 “附註11——所得税”。

注意事項 8。 補充財務報表信息

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ERC 促銷活動

截至2022年12月31日，我們記錄的員工留存抵免額（“ERC”）應收賬款為美元4.9合併資產負債表上的 “其他流動資產” 中的百萬美元，相應的金額包含在截至2022年12月31日止年度的合併運營和綜合虧損報表的 “其他收益（支出），淨額” 中。2023年2月16日，Greenlane Holdings, Inc.的兩家子公司Warehouse Goods LLC和Kim International LLC（統稱為 “公司”）與第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，投資者以約美元的價格收購4.9公司根據ERC計劃申請的員工留用抵免額從美國國税局獲得的所有付款權中，以折扣價為百萬現金，即經濟參與權益。

應計費用和其他流動負債

下表彙總了截至所示日期的應計費用和其他流動負債的構成：

（以千計）			2023年6月30日						2022年12月31日
應付增值税（包括與附註 2 中描述的增值税事項相關的金額）			$	3,258					$	2,809
或有考慮			2,541						2,738
應計員工薪酬			2,665						3,812
修訂後的 Eyce APA			656						430
應計的專業費用			750						818
退款負債（包括應收賬款貸方餘額）			137						329
應計在建工程 (ERP)			—						170
應繳銷售税			657						578
其他			1,054						198
			$	11,718					$	11,882

客户存款

對於某些產品，我們可能會從客户那裏收取押金（通常 25% - 50當客户下單時，佔訂單總成本的百分比，但金額可能因客户合同而異）。我們通常會在其中完成與客户存款相關的訂單 一到六個月從下單之日起，具體取決於定製的複雜程度和訂單的大小，但是訂單完成時間可能因產品類型和每個客户的銷售條款而異。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的客户存款負債餘額變化如下：

（以千計）			客户存款
截至2022年12月31日的餘額			$	3,983
扣除其他調整後因收到的存款而增加			2,787
確認的收入			(3,832)
截至2023年6月30日的餘額			$	2,938

累計其他綜合收益（虧損）

報告所述期間累計其他綜合收益（虧損）的組成部分如下：

（以千計）			外幣兑換						衍生工具的未實現收益或（虧損）						總計
截至2022年12月31日的餘額			$	55					$	—					$	55
其他綜合收益（虧損）			205						—						205
減去：歸屬於非控股權益的其他綜合（收益）虧損			—						—						—
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額			$	260					$	—					$	260

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（以千計）			外幣兑換						衍生工具的未實現收益或（虧損）						總計
截至2021年12月31日的餘額			$	282					$	42					$	324
其他綜合收益（虧損）			26						358						384
減去：淨虧損所含的（收益）損失的重新分類調整（注4）			—						(332)						(332)
減去：歸屬於非控股權益的其他綜合（收益）虧損			(17)						(68)						(85)
截至2022年6月30日的餘額			$	291					$	—					$	291

供應商集中度

我們的四家最大的供應商合計約為 89.9% 和 82.2在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別佔我們總購買量的百分比，總購買量約為 83.3% 和 74.0截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別佔我們總購買量的百分比。我們希望與這些供應商保持關係。

關聯方交易

我們的前首席企業發展官尼古拉斯·科瓦切維奇擁有Unrivaled Brands Inc.（“無與倫比”）的股本，並在無與倫比的董事會任職。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，Unrivaled的淨銷售額為美元0還有大約 $0.2分別為百萬。來自 Unrivaled 的應收賬款總額為 $0.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。 2023年2月8日，我們在加利福尼亞州奧蘭治縣高等法院對Unrivaled提起訴訟，要求強迫償還Unrivaled欠我們的未結餘額。我們無法保證我們將在本次訴訟中勝訴，也無法保證應付給我們的款項或其任何部分會被追回。

注意事項 9。 股東權益

我們的A類普通股的股票既有投票權益，也有經濟利益（即有權獲得分配或股息，無論是現金還是股票，並在解散、清盤或清算時獲得收益），而我們的B類普通股的股票有投票權但沒有經濟利益。我們的A類普通股和B類普通股的每股都使記錄持有人有權獲得 一對股東通常有權投票的所有事項進行投票，除非《A＆R章程》另有要求，普通股持有人將作為一個類別就所有事項進行投票（或者，如果我們的優先股有任何持有人有權與普通股持有人一起投票，則與此類優先股持有人一起投票）。

自2022年8月9日起，我們完成了對A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）的已發行和流通股票的二比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”），詳見 “附註2——重要會計政策摘要”。由於2022年反向股票拆分，每發行和流通的20股普通股就轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2022年反向股票拆分相關的部分股票。

自2023年6月5日起，我們完成了對已發行和流通普通股的10比10的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，即 “反向股票拆分”），詳見 “附註2——重要會計政策摘要”。由於2023年反向股票拆分，每發行和流通的10股普通股就轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2023年反向股票拆分相關的部分股票。

反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。為了使反向股票拆分生效，這些未經審計的簡明合併財務報表及其附註中的所有股票和每股金額均已追溯調整，包括將相當於普通股面值減少的金額重新歸類為額外實收資本。

非控股權益

正如 “附註1——業務運營與組織” 中所述，我們在合併財務報表中合併了運營公司的財務業績，並報告了與非控股權益持有人持有的普通單位相關的非控股權益。截至2022年12月31日，運營公司的所有普通股和B類普通股均已兑換為A類普通股，我們擁有 100.0運營公司經濟利益的百分比。隨附的合併運營和綜合虧損報表中的非控股權益是普通單位非控股持有人先前持有的運營公司經濟權益的淨虧損部分，該部分是根據報告所述期間非控股權益所有權的加權平均值計算得出的。

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場內股票發行

2021 年 8 月，我們制定了 “市價” 股票發行計劃（“ATM 計劃”），規定出售總髮行價不超過 $ 的 A 類普通股50百萬美元，不時通過Cowen and Company, LLC（“Cowen”）作為銷售代理。根據自動櫃員機計劃出售我們的A類普通股的淨收益預計將用於營運資金和一般公司用途。

根據自動櫃員機計劃，我們的A類普通股可以通過被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 的交易進行，包括直接在納斯達克全球市場進行的銷售或向做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。根據自動櫃員機計劃，我們沒有義務發行和出售我們的A類普通股。

我們的A類普通股將根據我們在S-3表格上的有效上架登記聲明（文件編號333-257654）以及2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的與A類普通股有關的招股説明書補充文件發行。根據第I.B.6號指令，只要公司的公開持股量保持在7500萬美元以下，公司在任何十二個月內都不會通過自動櫃員機計劃出售價值超過公司 “公開持股”（公司A類普通股及其未來由非關聯公司持有的任何其他股票證券的市值）的三分之一的A類普通股。

2022年4月18日，我們與Cowen簽訂了2022年8月2日銷售協議的第1號修正案（“自動櫃員機修正案”）。修正案的目的是在銷售協議中增加第I.B.6號指令對自動櫃員機計劃施加的限制。在我們加入《自動櫃員機修正案》時，大約 $37.3根據自動櫃員機計劃，仍有百萬股可供發行。

由於我們不合時宜地提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，我們在12個月內無法根據自動櫃員機計劃發行額外的A類普通股，也無法以其他方式使用上架登記聲明，這將限制我們在資本市場的流動性選擇。

下表彙總了我們在自動櫃員機計劃下的A類普通股的銷售情況：

（以千美元計）			2021 年 8 月（盜夢空間）至 2023年6月30日
已售出的 A 類股票*			97,262
總收益			$	12,684
支付給銷售代理的費用			$	381
淨收益			$	12,303

*反向股票拆分生效後。

普通股和認股權證發行

2022 年 6 月發行

2022年6月27日，我們與合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售合計的 58,500我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 49,500我們的A類普通股（“2022年6月的預先注資認股權證”）和最多可購買的認股權證 108,000在註冊直接發行（“2022年6月發行”）中我們的A類普通股（“2022年6月標準認股權證” 以及2022年6月的預融資認股權證，“2022年6月的認股權證”）的股份。A類普通股和2022年6月認股權證以單位（“2022年6月單位”）出售，每個單位包括 一A類普通股或2022年6月的預先注資認股權證和2022年6月的標準認股權證 一我們A類普通股的份額。2022年6月的單位是根據貨架註冊聲明提供的。2022年6月的標準認股權證可以行使 六個月自發行之日起，行使價等於美元5.00每股A類普通股，期限為 五年。2022年6月每份預先注資的認股權證均可立即行使，沒有到期日 一行使價為$的A類普通股股份0.001。2022年6月的發行產生的總收益約為美元5.4百萬美元，公司淨收益約為 $5.0百萬。

2022年6月所有預先注資的認股權證均於2022年7月行使，在此基礎上，我們又發行了一份認股權證 49,500我們的A類普通股的股份，淨收益微乎其微。

2022 年 10 月發行

2022年10月27日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總計 695,555我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 137,778

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我們的A類普通股（“2022年10月預先注資的認股權證”）和最多可購買的認股權證 1,666,667我們的A類普通股（“2022年10月標準認股權證”）的股份。2022 年 10 月的單位各包括 一A 類普通股或 2022 年 10 月預先注資認股權證的份額以及 二2022 年 10 月可供購買的標準認股權證 一我們A類普通股的份額。2022年10月的單位是根據S-1註冊聲明提供的。2022年10月的標準認股權證可立即以等於美元的行使價行使0.90每股A類普通股，期限為 七年。2022年10月每份預先注資的認股權證均可立即行使，沒有到期日 一行使價為$的A類普通股股份0.0001。2022年10月的發行產生的總收益約為美元7.5百萬美元，公司淨收益約為 $6.8百萬。

2022年10月所有預先注資的認股權證均於2022年11月行使，在此基礎上，我們又發行了一份認股權證 137,778我們的A類普通股的股份，淨收益微乎其微。

2023 年 7 月發行

2023 年 6 月 29 日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總計 560,476我們的A類普通股，可購買的預先注資的認股權證 3,487,143我們的A類普通股（“2023年7月預先注資的認股權證”）和最多可購買的認股權證 8,095,238我們的A類普通股（“2023年7月標準認股權證”）的股份。2023 年 7 月的每個單位包括 一A 類普通股或 2023 年 7 月預先注資認股權證的份額以及 二2023 年 7 月可供購買的標準認股權證 一我們A類普通股的份額。2023 年 7 月的單位是根據 S-1 表格上有效的註冊聲明提供的。2023年7月的標準認股權證可立即以等於美元的行使價行使1.05每股A類普通股，期限為 五年。2023 年 7 月的每份預先注資的認股權證均可立即行使，沒有到期日 一行使價為$的A類普通股股份0.0001。2023 年 7 月的發行產生的總收益約為 $4.3百萬美元，公司淨收益約為 $3.8百萬。

截至本10-Q表季度報告發布之日， 498,1432023 年 7 月預先注資的認股權證已經行使，在此基礎上，我們又發行了一份認股權證 498,143我們的A類普通股的股份，淨收益微乎其微。

關於2023年7月的發行，公司與參與發行的持有人簽訂了私下談判協議，修改現有未償還的認股權證，以購買最多 1,344,367先前與2022年6月和2022年10月的發行相關的A類普通股，行使價為每股美元50.00和 $9.00，分別於2027年12月29日和2029年11月1日到期（統稱為 “先前認股權證”），自2023年7月發行結束時生效，將先前認股權證的行使價降至美元1.05，2023年7月發行中發行的購買A類普通股的認股權證的行使價。先前認股權證的所有其他條款保持不變。

每股淨虧損

A類普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於Greenlane的淨虧損除以該期間已發行A類普通股的加權平均數。A類普通股攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於Greenlane的淨虧損除以為使潛在稀釋工具生效而調整的已發行A類普通股的加權平均數。

計算A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下（以千計，每股金額除外）：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
（以千計，每股數據除外）			2023						2022						2023						2022
分子：
淨虧損			$	(10,525)					$	(14,481)					$	(20,773)					$	(33,230)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損			8						(2,357)						(46)						(5,774)
歸屬於A類普通股股東的淨虧損			$	(10,533)					$	(12,124)					$	(20,727)					$	(27,456)
分母：
已發行A類普通股的加權平均股*			1,599						534						1,599						493
A類普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後*			$	(6.56)					$	(22.70)					$	(12.96)					$	(55.70)

*反向股票拆分生效後。

在計算截至2022年6月30日的三個月和六個月的A類普通股每股基本淨虧損時，2022年6月的預先注資認股權證分別包含在加權平均值中，即其規定的行使價為美元0.001是非實質性的, 其實施幾乎是有保證的.

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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，在計算A類普通股攤薄後每股淨虧損時，B類普通股和股票期權以及購買A類普通股的認股權證被排除在加權平均值之外，因為其影響本來是反稀釋的。

我們的B類普通股不分享我們的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在截至2022年的三個月和六個月中，尚未分別計算出兩類法下每股B類普通股的基本和攤薄後每股淨虧損。截至2022年12月31日，運營公司的所有普通股和B類普通股均已兑換為A類普通股，我們擁有 100.0運營公司經濟利益的百分比。

注意 10。 補償計劃

經修訂和重述的2019年股權激勵計劃

2019年4月，我們通過了2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。2021年8月，我們通過了經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“經修訂的2019年計劃”），該計劃全面修訂和重申了2019年計劃，並得到了股東的批准。在2022年8月4日的2022年年度股東大會上，股東批准了第二次修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“2019年第二次修訂計劃”），除其他外，該計劃增加了根據經修訂的2019年計劃獲準發行的A類普通股的數量。根據反向股票拆分的影響，獲準發行的A類普通股總數為 110,000股份。

第二次修訂的2019年計劃以現金和股權激勵獎勵的形式為符合條件的參與者提供薪酬機會。第二次修訂的2019年計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵員工、董事和執行官的能力，並激勵他們根據股東的利益提高我們的長期增長和股權價值。

2023年6月2日，公司股東批准了2019年計劃（“第三次修正計劃”）的第三次修正案和重述。除其他外，第三次修訂計劃將根據第二次修訂的2019年計劃獲準發行的A類普通股數量增加了 209,862股份總和為 319,862股份。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們還沒有向美國證券交易委員會提交S-8表的註冊聲明，以註冊根據第三次修訂計劃授權的額外股份。

基於股權的薪酬支出

在我們的簡明合併運營和綜合虧損報表中，基於股權的薪酬支出包含在 “工資、福利和工資税” 中。 我們確認基於權益的薪酬支出如下：

						在結束的三個月裏 6月30日												在截至的六個月中 6月30日
（以千計）						2023						2022						2023						2022
股票期權-A類普通股						$	28					$	261					$	79					$	935
限制性股票-A類普通股						(39)						170						21						358
限制性股票單位 (RSU)-A 類普通股						—						—						—						11
基於權益的薪酬支出總額						$	(11)					$	431					$	100					$	1,304

截至2023年6月30日，剩餘未確認的薪酬支出總額如下：

						未確認的剩餘補償費用 2023年6月30日						預計將確認剩餘未確認的薪酬費用的加權平均時段
						（以千計）						（以年為單位）
股票期權-A類普通股						$	122					1.4
限制性股票-A類普通股						39						1.2
未確認的剩餘薪酬支出總額						$	161

注意 11。 所得税

由於首次公開募股和於2019年4月完成的關聯交易，我們擁有運營公司普通單位的一部分，出於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的，該公司被視為合夥企業。作為合夥企業，運營公司通常無需繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。運營公司產生的任何應納税所得額或虧損均轉入應納税所得額幷包含在應納税所得額中，或

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根據運營協議的條款，包括Greenlane在內的成員按比例流失。運營公司也需要在外國司法管轄區納税。根據我們在運營公司轉賬應納税所得額中所佔的份額，我們是一家除州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税的公司。

自 2022 年 12 月 31 日起，運營公司由我們全資擁有。結果，運營公司的納税地位從合夥企業轉變為被忽視的實體。從 2023 年開始，運營公司在美國的收入和支出的 100% 將包含在我們的美國和州納税申報表中。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，管理層分別對我們的遞延所得税資產的可變現性進行了評估，據此，管理層確定，經營業績產生足夠的應納税所得額來實現部分淨營業虧損收益的可能性不大。因此，我們為遞延所得税資產設定了全額估值補貼，賬面餘額為美元0分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。如果管理層確定我們將來能夠實現超過其淨記錄金額的遞延所得税資產，則將對估值補貼進行調整，這將減少所得税準備金。

不確定的税收狀況

在分別截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們做到了 不由於在前一時期或本期採取税收頭寸而有任何未確認的税收優惠。 沒有由於税收的不確定性，已記錄利息或罰款。2018 年至 2022 年，公司將接受聯邦和州審計審查。

應收税款協議 (TRA)

我們與運營公司和每位成員簽訂了TRA，規定運營公司向其成員付款 85我們可能實際實現（或在某些情況下被視為實現）的税收優惠金額（如果有的話）的百分比，這是因為（i）未來贖回 “附註1——業務運營和組織” 中所述的普通單位所導致的税收基礎增加，以及（ii）歸因於根據TRA支付的款項的某些其他税收優惠。

年度税收優惠是通過計算應繳的所得税（包括此類税收優惠）以及沒有此類優惠的應繳所得税來計算的。運營公司預計將從剩餘的收益中受益 15它可能實際實現的任何税收優惠的百分比。TRA的付款不以運營公司的任何持續所有權權益為條件。根據TRA，每個非控股權益持有人的權利均可轉讓給其在運營公司的權益的受讓人。TRA規定的應納税總額的時間和金額可能因多種因素而異，包括運營公司每年產生的應納税所得額和時間以及適用的税率。

如上所述，我們評估了2019年4月完成的首次公開募股和關聯交易產生的遞延所得税資產的可變現性，並根據這些收益制定了全額估值補貼。因此，我們確定，根據TRA向非控股權益持有人支付的金額或時間不再可能，也無法合理估計。根據此評估，我們的 TRA 負債為 $0分別截至2023年6月30日和2022年12月31日。

如果將來更有可能使用受TRA約束的遞延所得税資產，我們將記錄與TRA相關的負債，該負債將在我們的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收入中確認為支出。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有根據TRA向運營公司成員支付任何款項，包括利息。

注意 12。 分段報告

我們將細分市場定義為由我們的CODM定期審查其業績以分析業績和分配資源的業務。因此，分部信息的編制依據與管理層審查財務信息的依據相同，用於業務決策。我們的CODM是一個由我們的首席執行官和首席財務官組成的委員會。

我們確定我們有 二截至2023年6月30日的運營細分市場，與我們的應報告細分市場相同：（1）消費品和（2）工業品。截至2023年第二季度，這些運營部門與我們管理業務的方式一致。應報告分部的會計政策與 “附註2-重要會計政策摘要” 中所述的會計政策相同。

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消費品領域專注於為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務，包括我們專有的Greenlane品牌，包括Eyce、DaVinci、Groove、Marley Natural、Keith Haring和Higher Standards，以及來自Storz和Bickel、PAX等領先品牌的生活方式產品和配飾。消費品板塊是我們增長戰略的核心部分，尤其是在擴大我們自己的利潤率更高的Greenlane品牌組合方面。

工業用品部門專注於通過我們的批發業務為一流品牌、運營商和零售商提供服務，提供對其增長至關重要的輔助產品，例如可定製的包裝和供應產品，其中包括我們的蒸發解決方案，包括CCELL品牌產品。

我們的 CODM 為我們的 CODM 分配資源並評估其績效 二根據運營部門的淨銷售額和毛利計算的運營細分市場。 下表分別列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按應申報細分市場分列的信息。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有實質性的跨細分市場銷售額。

			在截至的三個月中 2023年6月30日																		在截至的三個月中 2022年6月30日
（以千計）			消費品						工業用品						總計						消費品						工業用品						總計
淨銷售額			$	6,025					$	13,600					$	19,625					$	15,912					$	24,004					$	39,916
銷售成本			4,222						10,829						15,051						12,848						18,969						31,817
毛利			$	1,803					$	2,771					$	4,574					$	3,064					$	5,035					$	8,099

			在截至的六個月中 2023年6月30日																		在截至的六個月中 2022年6月30日
（以千計）			消費品						工業用品						總計						消費品						工業用品						總計
淨銷售額			$	13,835					$	29,749					$	43,584					$	33,053					$	53,397					$	86,450
銷售成本			9,745						23,746						33,491						27,167						45,216						72,383
毛利			$	4,090					$	6,003					$	10,093					$	5,886					$	8,181					$	14,067

下表列出了我們的CODM在評估運營部門時審查的具體資產類別：

			截至2023年6月30日																		截至2022年12月31日
（以千計）			消費品						工業用品						總計						消費品						工業用品						總計
應收賬款，淨額			$	163					$	2,926					$	3,089					$	967					$	5,501					$	6,468
庫存，淨額			$	18,588					$	11,252					$	29,840					$	19,259					$	21,384					$	40,643
供應商存款			$	3,154					$	1,859					$	5,013					$	3,269					$	3,027					$	6,296

注意 13。 後續事件

以資產為基礎的貸款還款

2023 年 8 月 7 日，我們償還了大約 $4.3根據貸款協議的條款，本金總額（“貸款還款”）仍未償還的百萬美元。根據貸款協議的條款，根據貸款協議的條款，公司被免除了貸款協議下的義務。

未來應收賬款融資

2023年7月31日和2023年8月3日，公司共收到約1美元3.0根據與之簽訂的未來應收賬款融資（統稱為 “未來應收賬款融資”）條款，現金百萬美元 二私人貸款人。公司將在未來應收賬款融資下每週付款，並計劃在大約一段時間內全額償還未來應收賬款融資下的到期金額 六到 八個月.

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與Greenlane Holdings, Inc.及其合併子公司（“Greenlane” 以及與運營公司及其合併子公司合稱 “公司”、“我們” 和 “我們的”）截至2023年6月30日的季度期間未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。10-Q，以及經審計的合併財務報表及相關報表Greenlane Holdings, Inc. 截至2022年12月31日止年度的票據，這些票據包含在我們的10-K表年度報告中。

關於前瞻性陳述的説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。許多前瞻性陳述位於本10-Q表第一部分第2項中，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，幷包括任何與任何歷史或當前事實沒有直接關係的陳述。在某些情況下，你可以通過 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以” 等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：

•有關我們的增長和其他策略、經營業績或流動性的聲明；

•有關我們的業務、財務和運營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的聲明；

•關於我們行業的聲明；

•管理層的目標和目的陳述；

•與我們的業務相關的法律、法規和政策的聲明；

•收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•關於我們或我們業務的陳述所依據的假設；以及

•關於非歷史事實的事項的其他類似表述。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定準確地表明實現此類業績或業績的時間或時間。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）的 “風險因素” 標題下以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的因素。

前瞻性陳述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定性以及其他可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異的因素。這些風險包括但不限於下面列出的風險以及2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下更詳細討論的風險。

•我們的A類普通股可能從納斯達克退市；

•我們對我們有能力全面執行行動和措施的期望，這些行動和措施有可能緩解人們對我們作為持續經營企業的能力存在的重大懷疑；

•我們的戰略、前景和增長前景；

•總體經濟趨勢以及我們經營的行業和市場的趨勢；

•我們對第三方供應商和服務供應商的依賴以及我們與第三方供應商和服務供應商建立和維持業務關係的能力；

•我們獲得資本的能力；

•我們運營所處的競爭環境；

•我們對第三方運輸風險的脆弱性；

•政府法律法規的影響以及監管或機構程序的結果；

•我們能夠準確估計對我們產品的需求並保持適當的庫存水平；

•我們維持或提高營業利潤率並滿足銷售預期的能力；

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•我們適應消費者支出和總體經濟狀況變化的能力，包括當前的通貨膨脹環境；

•我們使用或許可某些商標的能力；

•我們保持消費者品牌知名度和產品忠誠度的能力；

•我們和我們的客户建立或維持銀行關係的能力；

•美國聯邦、州、地方和外國納税義務的波動以及關税的變化；

•我們解決產品缺陷的能力；

•我們面臨各種潛在的索賠、訴訟和行政訴訟；

•我們的產品受到污染或損壞；

•任何關於蒸發器、電子煙、大麻或大麻衍生產品（包括CBD）的長期健康風險的不利科學研究；

•我們的信息技術系統無法支持我們當前和不斷增長的業務；

•我們防止互聯網安全漏洞並從中恢復的能力；

•我們有能力從現有業務中產生足夠的現金來支持我們的增長；

•我們有能力以優惠條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，以支持業務的持續增長；

•我們保護知識產權的能力；

•我們依賴消費者對我們產品的持續市場接受度；

•我們對全球經濟狀況和國際貿易問題的敏感性；

•我們遵守某些環境、健康和安全法規的能力；

•我們成功識別和完成戰略收購的能力；

•自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事故和勞資糾紛；

•因成為上市公司而增加的成本；以及

•我們未能對財務報告保持適當的內部控制。

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。

概述

Greenlane 成立於 2005 年，是開發和分銷優質大麻配件、電子煙設備和生活方式產品的首屈一指的全球平臺。2021年，我們完成了幾項變革性收購，包括收購兩個自有品牌EYCE（“Eyce”）和達芬奇（“DaVinci”），以及與KushCo Holdings的更大規模合併，為Greenlane平臺增加了重要的工業業務線。這些收購在我們的產品組合中增加了兩個知名品牌（Eyce和DaVinci），從而鞏固了我們作為消費輔助產品品牌之家的領先地位，並顯著擴大了我們的客户網絡，與領先的大麻多州運營商（“MSO”）、大麻單州運營商（“SSO”）和加拿大許可生產商（“LP”）建立了戰略關係。Greenlane是一家領先的大麻輔助公司，直接通過我們自己的專有網絡商店和亞馬遜等大型在線市場，向成千上萬的大麻生產商、加工商、品牌和零售商（“大麻運營商”）以及專業零售商、煙店和總店、便利店和消費者提供各種消費輔助產品和工業輔助產品。

我們一直在開發世界一流的自有品牌（“Greenlane Brands”）組合，我們相信，隨着時間的推移，這些品牌將帶來更高的利潤率，為我們的客户和股東創造長期價值。我們的全資Greenlane品牌包括我們最近推出的更實惠的產品線——Groove、創新的硅膠管和配件——Eyce，一流的優質蒸發器品牌——DaVinci，高級煙店和輔助產品品牌——更高的標準，以及防兒童包裝品牌——Pollen Gear。我們還為高級 Marley Natural 品牌產品以及 K.Haring Glass Collection 提供了類別獨家許可。

Greenlane Brands 以及一系列精選的第三方產品是通過我們專有、擁有和運營的電子商務平臺向客户提供的，這些平臺包括 Vapor.com、VapoShop.com、Davincivaporizer.com、

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Puffitup.com、HigherStandards.com、eycemolds.com 和 MarleyNaturalShop.com。這些平臺使我們能夠通過有用的資源和無縫的購買體驗直接接觸客户。

我們在美國、加拿大、歐洲和拉丁美洲銷售蒸發器、包裝和其他輔助產品。我們通過批發業務向零售商分銷產品，並通過電子商務活動和我們在紐約市著名的切爾西市場的 Higher Standards 旗艦店向消費者分銷產品。我們在美國經營自己的配送中心，同時還利用美國、加拿大和歐洲的第三方物流（“3PL”）地點。繼2021年收購後，我們在整合和精簡倉庫和配送業務方面取得了巨大進展，我們期待在2023年進一步優化我們的足跡。

我們在兩個不同但互補的業務領域管理業務。第一個是消費品領域，該領域專注於為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務，提供我們的Greenlane品牌以及來自精選領先第三方品牌的輔助產品和配件，例如Storz and Bickel、Grenco Science、PAX、Cookie等。該細分市場是我們增長戰略的核心部分，尤其是在擴大我們自己的利潤率更高的自有品牌組合方面。除了消費品領域外，我們還有工業品部門，該部門專注於為大麻運營商提供日常運營和增長所必需的輔助產品，例如包裝和蒸發解決方案，包括我們的 Greenlane Brand Pollen Gear。有關我們應報告的細分市場的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中的 “附註12——分部報告”。

計劃加快盈利之路並實現業務資本化

在當今的經濟環境中，更不用説大麻行業本身的環境了，許多公司的關鍵重點是盈利能力。在Greenlane，我們非常專注於使我們的業務盈利和資本充足，以實現長期可持續發展。我們一直在努力調整業務規模，專注於核心領域，降低整體成本結構，同時提高利潤率，以期在2023年實現盈利。

2023 年 4 月，我們成功建立了兩個戰略合作伙伴關係，管理層認為這將有助於顯著降低我們的整體成本結構，提高利潤率，進一步支持我們的設施整合計劃，同時為我們的客户提供服務和解決方案。首先，我們與大麻行業包裝解決方案的領先提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了戰略合作伙伴關係（“MJ Packaging Partnership”）。作為 MJ Packaging Partnership 的一部分，我們將不再購買額外的包裝庫存，MJ Pack 將成為我們的戰略合作伙伴，繼續為我們的客户提供和增強包裝解決方案。由於MJ Packaging Partnership，我們不再為我們的包裝部門尋找購買者。其次，我們與現有電子煙供應商（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些關鍵客户提供蒸發器產品和服務（“Vape Partnership”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係，客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務，我們將不再需要代表這些主要客户購買此類電子煙庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係可能會導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃，應該使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。

我們已經成功地重新談判了供應商合作條款，並將繼續改善與供應商的營運資金安排。我們在整合和精簡辦公室、倉庫和配送業務佔地面積方面取得了進展。在截至2023年6月30日的六個月中，我們將工資、福利和工資税支出與2022年同期相比減少了約44.3％，以降低成本。

我們正在積極銷售利潤率較低的非戰略產品的過剩和過時（“E＆O”）庫存，同時減少我們的總體庫存水平。2022年5月，我們在內部啟動了官方的E＆O銷售計劃，並一直在積極將E＆O庫存清算為現金。

管理層認為，我們的各種戰略舉措將降低成本，有助於加快盈利之路，幫助支持業務增長，並使我們能夠將資金再投資於利潤率最高的產品線，例如我們的Greenlane Brands，推出Groove產品線等新產品，並改善我們的電子商務和B2B技術平臺。

儘管有上述流動性計劃，但我們仍需要通過在2023年7月結束的公開募股中出售A類普通股和認股權證以及2023年7月和8月達成的未來應收賬款融資（“未來應收賬款融資”）來獲得額外資本。2023 年 7 月發行已完成，未來展望

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簽訂應收賬款融資是為了滿足短期融資需求，我們仍在尋求執行我們的戰略和其他流動性計劃。

USPS PACT 法案豁免

2022年1月11日，我們在新聞稿中宣佈，美國郵政局（“USPS”）已批准我們對PACT法案的商業和監管豁免申請（關於美國郵政授予的商業和監管豁免，即 “PACT法案豁免”），允許我們將歸類為電子尼古丁輸送系統（“ENDS”）產品的蒸發器和配件運送給其他合規企業。獲得批准後，我們年總銷售額中有97％以上有資格通過貨運、USPS和其他主要包裹承運人發貨。PACT法案豁免還使我們能夠與其他運送ENDS產品並因遵守PACT法案而導致供應鏈中斷的企業合作。

2022年6月24日，在我們成功實施了美國郵政要求的與ENDS產品運輸相關的控制、流程和系統之後，我們通過新聞稿提供了PACT法案豁免的最新進展。我們希望能夠通過 USPS 配送 ENDS 訂單，這將使我們能夠降低運費、縮短配送時間並改善經批准的批發客户的整體客户體驗。

反向股票分割

2022年8月4日，我們向特拉華州國務卿（“SSSD”）提交了《A＆R章程修正證書》，該修正證書於美國東部時間2022年8月9日下午5點01分對我們已發行和流通的A類普通股和B類普通股（統稱 “普通股”）進行了一比二的反向股票拆分（“2022年反向股票拆分”）。由於2022年反向股票拆分，每發行和流通的20股普通股就轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2022年反向股票拆分相關的部分股票。

2023年6月2日，我們向SSSD提交了A＆R章程修正證書，該證書於美國東部時間2023年6月5日下午5點01分對我們已發行和流通的普通股進行了十比一的反向股票拆分（“2023年反向股票拆分”，以及2022年反向股票拆分，“反向股票拆分”）。由於2023年反向股票拆分，每發行和流通的10股普通股就轉換為一股普通股。我們用現金代替了部分股票，因此，沒有發行與2023年反向股票拆分相關的部分股票。

反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。根據每種證券條款的要求，所有使持有人有權購買或以其他方式獲得我們普通股的未償還期權、限制性股票獎勵、認股權證和其他證券，均已根據反向股票拆分進行了調整。根據我們的經修訂和重報的2019年股權激勵計劃，可授予的股票數量也進行了適當調整。有關更多信息，請參閲 “註釋10 — 薪酬計劃”。

納斯達克缺陷信

2023年8月3日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門的來信，通知該公司不再遵守納斯達克上市規則5450（b）（1）（C），因為公開發行的A類普通股的市值已連續至少30個工作日跌至繼續在納斯達克全球市場上市所需的500萬美元最低水平。納斯達克通過從A類普通股已發行總股中減去高管、董事或任何實益擁有A類普通股已發行總股10％以上的人持有的任何股份來計算公開持有的股份。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (D)，我們有180個日曆日的寬限期，直到2024年1月30日，以重新遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (C)。在180天的合規期內，至少連續10個工作日滿足500萬美元公開發行股票市值的最低要求，就可以實現合規。

如果我們在180天寬限期結束之前沒有重新遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (C)，納斯達克將通知我們，A類普通股將退市。如果我們收到退市通知，納斯達克的規定允許我們就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。或者，如果A類普通股符合資本市場的持續上市標準，我們可以申請將其轉移到納斯達克資本市場（“資本市場”）。

我們目前正在考慮所有可用的選擇，以解決缺口，重新遵守納斯達克對A類普通股公開發行市值的最低要求。

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運營結果

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績：

			三個月已結束 6月30日																																				六個月已結束 6月30日
															佔淨銷售額的百分比												改變																								佔淨銷售額的百分比												改變
			2023						2022						2023						2022						$						%						2023						2022						2023						2022						$						%
淨銷售額			19,625						39,916						100.0		%				100.0		%				$	(20,291)					(50.8)		%				43,584						86,450						100.0		%				100.0		%				$	(42,866)					(49.6)		%
銷售成本			15,051						31,817						76.7		%				79.7		%				(16,766)						(52.7)		%				33,491						72,383						76.8		%				83.7		%				(38,892)						(53.7)		%
毛利			4,574						8,099						23.3		%				20.3		%				(3,525)						(43.5)		%				10,093						14,067						23.2		%				16.3		%				(3,974)						(28.3)		%
運營費用：
工資、福利和工資税			5,157						8,836						26.3		%				22.1		%				(3,679)						(41.6)		%				10,527						18,897						24.2		%				21.9		%				(8,370)						(44.3)		%
一般和行政			6,968						10,588						35.5		%				26.5		%				(3,620)						(34.2)		%				14,776						22,303						33.9		%				25.8		%				(7,527)						(33.7)		%
折舊和攤銷			1,978						2,349						10.1		%				5.9		%				(371)						(15.8)		%				3,970						4,752						9.1		%				5.5		%				(782)						(16.5)		%
運營費用總額			14,103						21,773						71.9		%				54.5		%				(7,670)						(35.2)		%				29,273						45,952						67.2		%				53.2		%				(16,679)						(36.3)		%
運營損失			(9,529)						(13,674)						(48.6)		%				(34.3)		%				4,145						(30.3)		%				(19,180)						(31,885)						(44.0)		%				(36.9)		%				12,705						(39.8)		%
其他收入（支出），淨額：
利息支出			(918)						(266)						(4.7)		%				(0.7)		%				(652)						245.1		%				(1,733)						(672)						(4.0)		%				(0.8)		%				(1,061)						157.9		%
其他收入（支出），淨額			(85)						(557)						(0.4)		%				(1.4)		%				472						(84.7)		%				134						(611)						0.3		%				(0.7)		%				745						(121.9)		%
其他支出總額，淨額			(1,003)						(823)						(5.1)		%				(2.1)		%				(180)						*						(1,599)						(1,283)						(3.7)		%				(1.5)		%				(316)						*
所得税前虧損			(10,532)						(14,497)						(53.7)		%				(36.4)		%				3,965						(27.4)		%				(20,779)						(33,168)						(47.7)		%				(38.4)		%				12,389						(37.4)		%
所得税準備金（受益）			(7)						(16)						—		%				—		%				9						(56.3)		%				(6)						62						—		%				0.1		%				(68)						(109.7)		%
淨虧損			(10,525)						(14,481)						(53.7)		%				(36.4)		%				3,956						(27.3)		%				(20,773)						(33,230)						(47.7)		%				(38.5)		%				12,457						(37.5)		%
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）			8						(2,357)						—		%				(5.9)		%				2,365						(100.3)		%				(46)						(5,774)						(0.2)		%				(6.7)		%				5,728						(99.2)		%
歸屬於格林蘭控股公司的淨虧損			$	(10,533)					$	(12,124)					(53.7)		%				(30.4)		%				$	1,591					(13.1)		%				$	(20,727)					$	(27,456)					(47.5)		%				(31.8)		%				$	6,729					(24.5)		%

*沒有意義

合併經營業績

淨銷售額

在截至2023年6月30日的三個月中，淨銷售額約為1,960萬美元，而2022年同期約為3,990萬美元，減少了2,030萬美元，下降了50.8％。工業板塊下降了43.3％，消費板塊下降了990萬美元，下降了62.1％。消費者細分市場的下降主要歸因於我們改變了戰略，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時減少了第三方品牌產品，這創造了利潤率較低的營收收入，在某些情況下營運資金需求也更高。2022年出售公司在Vibes品牌的少數股權也影響了消費板塊的銷售額。工業板塊的減少在很大程度上與兩個戰略合作伙伴關係的引入有關，這導致包裝和電子煙產品的收入下降，但使我們能夠減少整體營運資金需求和成本結構，提高利潤率。公司繼續投資於技術和產品開發，以提高其消費品牌的採用率。

在截至2023年6月30日的六個月中，淨銷售額約為4,360萬美元，而2022年同期約為8,650萬美元，減少了4,290萬美元，下降了49.6％。工業板塊下降了44.3％，消費板塊下降了58.1％。消費品板塊的下降主要歸因於我們的戰略轉變

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專注於利潤率較高的內部品牌，同時減少第三方品牌產品，這會產生利潤率較低的收入收入，在某些情況下營運資金需求更高。2022年出售公司在Vibes品牌的少數股權也影響了消費板塊的銷售額。工業板塊的減少在很大程度上與兩個戰略合作伙伴關係的引入有關，這導致包裝和電子煙產品的收入下降，但使我們能夠減少整體營運資金需求和成本結構，提高利潤率。公司繼續投資於技術和產品開發，以提高其消費品牌的採用率。

銷售成本和毛利率

在截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比下降了1,680萬美元，下降了52.7％。下降的原因是，截至2023年6月30日的三個月中，銷售額與2022年同期相比下降了50.8％。

截至2023年6月30日的三個月中，毛利率增至23.3％，而2022年同期的毛利率為20.3％。利潤率的增加與截至2022年6月30日的三個月中記錄的240萬美元庫存註銷有關，而截至2023年6月30日的三個月中，庫存註銷額為00萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本與2022年同期相比下降了3,890萬美元，下降了53.7％。下降的原因是截至2023年6月30日的六個月中，銷售額與2022年同期相比下降了49.6％。

截至2023年6月30日的六個月中，毛利率增至23.2％，而2022年同期的毛利率為16.3％。利潤率的增加與截至2022年6月30日的六個月中註銷的760萬美元有關，而截至2023年6月30日的六個月中，庫存註銷額為60萬美元。

工資、福利和工資税

截至2023年6月30日的三個月，工資、福利和工資税支出減少了約370萬美元，至520萬美元，下降了約370萬美元，下降了41.6％，而2022年同期為880萬美元。這一減少與裁員有關，以調整業務規模，使成本與收入保持一致，專注於盈利能力。隨着我們繼續密切關注不斷變化的業務格局，我們將繼續專注於尋找節省成本的機會，同時實施我們的戰略，招聘、培訓、晉升和留住業內最有才華和最有成功導向的人才。

工資、福利和工資税支出減少了約840萬美元或 44.3%，截至2023年6月30日的六個月為1,050萬美元，而2022年同期為1,890萬美元。這一減少與員工減少有關，以調整業務規模，使成本與收入保持一致，並專注於盈利能力。隨着我們繼續密切關注不斷變化的業務格局，我們將繼續專注於尋找節省成本的機會，同時實施我們的戰略，招聘、培訓、晉升和留住業內最有才華和最有成功導向的人才。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用減少了約360萬美元，下降了34.2％，至700萬美元，而2022年同期為1,060萬美元。減少與公司為降低成本和調整業務規模而進行的重大重組工作有關。與2022年第二季度相比，公司經歷了以下下降，出境運費下降了90萬美元，設施費用減少了80萬美元，一般保險減少了50萬美元，可疑賬户備抵額減少了60萬美元，商户費用減少了20萬美元，會費和訂閲減少了20萬美元，其他G＆A減少了30萬美元。

截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用減少了約750萬美元，下降了33.7％，至1,480萬美元，而2022年同期為2,230萬美元。與去年相比，該公司的支出下降了220萬美元，專業和外部服務減少了230萬美元，出境運費減少了160萬美元，普通保險減少了70萬美元，營銷減少了30萬美元，會費和訂閲減少了30萬美元，税收和許可證減少了30萬美元，商户費用減少了30萬美元，其他G＆A減少了60萬美元，但被研發費用增加20萬美元和壞賬支出增加9美元所抵消百萬美元與因應收賠償金而撤銷180萬美元的增值税負債準備金有關記錄在截至2022年3月31日的三個月中。

截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了40萬美元，下降了15.8％，至200萬美元，而2022年同期為230萬美元。減少與一項重大重組工作有關，該重組旨在降低成本和調整業務規模，從而出售和處置與減少我們的倉儲和辦公室佔地面積相關的資產。

截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用減少了80萬美元，下降了16.5％，至400萬美元，而2022年同期為480萬美元。減少與一項重大重組工作有關

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降低成本並調整業務規模，從而出售和處置與減少我們的倉儲和辦公室佔地面積相關的資產。

利息支出。

在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出增加了約70萬美元，增長了245.1％，達到90萬美元，而2022年同期為30萬美元。增長主要與公司在2022年第三季度完成的新資產抵押貸款有關。

在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了約110萬美元，增長了157.9％，達到170萬美元，而2022年同期為70萬美元。增長主要與公司在2022年第三季度完成的新資產抵押貸款有關。

其他費用，淨額。

截至2023年6月30日的三個月，其他支出淨額減少了約50萬美元，下降了84.7％，至10萬美元，而2022年同期的其他支出淨額為60萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年6月30日的三個月中記錄的60萬美元股權投資公允價值變動相關的虧損。

截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額減少了約70萬美元或121.9％，至10萬美元其他淨收入，而2022年同期其他支出淨額為60萬美元。這一變化主要是由於截至2022年6月30日的六個月中記錄的90萬美元股權投資公允價值變動相關的虧損。

所得税（受益）準備金

由於2019年4月完成的首次公開募股和關聯交易（詳見本10-Q表格第一部分第1項所含簡明合併財務報表附註的 “附註1——業務運營和組織”），我們擁有運營公司普通單位的一部分，出於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的，運營公司被視為合夥企業。作為合夥企業，運營公司通常無需繳納美國聯邦和某些州和地方所得税，但是，運營公司開展業務的某些州徵收州綜合所得税和/或預扣所得税。根據運營協議的條款，運營公司產生的任何應納税所得額或虧損均按比例轉入其成員（包括Greenlane）的應納税所得額或損失中。運營公司也需要在外國司法管轄區納税。我們是一家需要繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税的公司，具體取決於我們在運營公司轉賬應納税所得額中所佔的份額。

自 2022 年 12 月 31 日起，運營公司由我們全資擁有。結果，運營公司的納税地位從合夥企業轉變為被忽視的實體。從 2023 年開始，運營公司在美國的收入和支出的 100% 將包含在我們的美國和州納税申報表中。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，有效税率分別與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於運營公司為美國所得税目的採用了直通結構（截至2022年12月31日），美國與外國税務管轄區的收益和虧損相對組合，以及遞延所得税資產的估值補貼。

細分市場經營業績

繼KushCo於2021年8月下旬完成合並後，我們根據新的組織結構重新評估了我們的運營部門。根據這項評估，我們確定從2021年第四季度開始，我們有以下兩個運營部門，它們與我們應報告的細分市場相同：（1）消費品，主要包括Greenlane在美國、加拿大和歐洲的傳統業務；（2）工業用品，主要構成KushCo的傳統業務。運營領域的這些變化與我們從2021年第四季度開始的業務管理方式一致。

消費品領域專注於通過我們的自有品牌，包括Eyce、DaVinci、VIBES、Marley Natural、Keith Haring和Higher Standards，以及來自PAX、Storz and Bickel、Grenco Science等領先品牌的生活方式產品和配飾，為批發、零售和電子商務業務的消費者提供服務。消費品板塊是我們增長戰略的核心部分，尤其是在擴大我們自己的利潤率更高的自有品牌組合方面。

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工業用品部門專注於通過我們的批發業務為主要的MSO和零售商提供服務，提供對其增長至關重要的輔助產品，例如可定製的包裝和供應產品以及包括CCELL品牌產品的蒸發解決方案。

我們的CODM根據運營部門的淨銷售額和毛利為兩個運營部門分配資源並評估其業績。下表分別列出了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月按應申報分部分列的信息：

			三個月已結束 6月30日																																				六個月已結束 6月30日
															佔總淨銷售額的百分比												改變																								佔總淨銷售額的百分比												改變
			2023						2022						2023						2022						$						%						2023						2022						2023						2022						$						%
淨銷售額：
消費品			$	6,025					$	15,912					30.7		%				39.9		%				$	(9,887)					(62.1)		%				$	13,835					$	33,053					31.7		%				38.2		%				$	(19,218)					(58.1)		%
工業用品			13,600						24,004						69.3		%				60.1		%				(10,404)						(43.3)		%				29,749						53,397						68.3		%				61.8		%				(23,648)						(44.3)		%
淨銷售總額			$	19,625					$	39,916																													$	43,584					$	86,450
															佔細分市場淨銷售額的百分比												改變																								佔細分市場淨銷售額的百分比												改變
銷售成本：			2023						2022						2023						2022						$						%						2023						2022						2023						2022						$						%
消費品			$	4,222					$	12,848					70.1		%				80.7		%				$	(8,626)					(67.1)		%				$	9,745					$	27,167					70.4		%				82.2		%				$	(17,422)					(64.1)		%
工業用品			10,829						18,969						79.6		%				79.0		%				(8,140)						(42.9)		%				23,746						45,216						79.8		%				84.7		%				(21,470)						(47.5)		%
總銷售成本			$	15,051					$	31,817																													$	33,491					$	72,383
毛利：
消費品			$	1,803					$	3,064					29.9		%				19.3		%				$	(1,261)					(41.2)		%				$	4,090					$	5,886					29.6		%				17.8		%				$	(1,796)					(30.5)		%
工業用品			2,771						5,035						20.4		%				21.0		%				(2,264)						(45.0)		%				6,003						8,181						20.2		%				15.3		%				(2,178)						(26.6)		%
總毛利			$	4,574					$	8,099																													$	10,093					$	14,067

消費品

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的消費品運營部門公佈的淨銷售額約為ly 600萬美元，而2022年同期約為1,590萬美元，減少了990萬美元，下降了62.1％。 淨銷售額同比下降是由於重大的重組工作以及戰略的轉變，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時合理化了第三方品牌產品，從而以較低的利潤率創造了收入收入。2022年出售公司在Vibes品牌的少數股權也影響了淨銷售額。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的消費品運營部門公佈的淨銷售額約為1,380萬美元，而2022年同期的淨銷售額約為3,310萬美元，下降了1,920萬美元，下降了58.1％。那個 y淨銷售額同比下降是由於重大的重組工作以及戰略的轉變，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時合理化了第三方品牌產品，從而以較低的利潤率創造了收入收入。2022年出售公司在Vibes品牌的少數股權也影響了淨銷售額。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。

在截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本與2022年同期相比下降了860萬美元，下降了67.1％。銷售成本下降的主要原因是上述990萬美元的銷售額下降了62.1％。

在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本與2022年同期相比下降了1740萬美元，下降了64.1％。銷售成本下降的主要原因是銷售額下降了1,920萬美元，下降了58.1％。

截至2023年6月30日的三個月中，毛利率增至29.9％，而2022年同期的毛利率約為19.3％。這一增長與截至2022年6月30日的三個月中記錄的180萬美元庫存註銷有關，而截至2022年6月30日的三個月為10萬美元。

截至2023年6月30日的六個月中，毛利率增至29.6％，而2022年同期的毛利率約為17.8％。這一增長與截至2022年6月30日的三個月中記錄的320萬美元庫存註銷有關，而截至2022年6月30日的三個月為60萬美元。

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工業用品

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的工業品運營部門公佈的淨銷售額約為1,360萬美元，而2022年同期約為2400萬美元，減少了1,040萬美元，下降了43.3％。那個 y淨銷售額同比下降是由於重大的重組工作以及戰略的轉變，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時合理化了第三方品牌產品，從而以較低的利潤率創造了收入收入。該公司退出行業包裝業務，這影響了銷售，需要大量營運資金，利潤率很低。該公司與我們現有的電子煙供應商（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些主要客户提供蒸發器產品和服務（“Vape Partnership”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係，客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務，我們將不再需要代表這些主要客户購買此類電子煙庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係將導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃，應該使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的工業品運營部門公佈的淨銷售額約為2970萬美元，而2022年同期約為5,340萬美元，減少了2360萬美元，下降了44.3％。T淨銷售額同比下降是由於重大的重組工作以及戰略的轉變，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時合理化了第三方品牌產品，從而以較低的利潤率創造了收入收入。該公司退出行業包裝業務，這影響了銷售，需要大量營運資金，利潤率很低。該公司與我們現有的電子煙供應商（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些主要客户提供蒸發器產品和服務（“Vape Partnership”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係，客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務，我們將不再需要代表這些主要客户購買此類電子煙庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係將導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃，應該使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。

在截至2023年6月30日的三個月中，由於銷售額下降了43.3％，銷售成本與2022年同期相比下降了810萬美元，下降了42.9％。

在截至2023年6月30日的六個月中，由於銷售額同比下降44.3％，與2022年同期相比，銷售成本下降了2150萬美元或47.5％。

毛利率約為 20.4%截至2023年6月30日的三個月，而2022年同期的毛利率約為21.0％。

截至2023年6月30日的六個月中，毛利率約為20.2％，而2022年同期的毛利率約為15.3％，同比增長4.9％。這一增長與截至2022年6月30日的六個月中記錄的440萬美元庫存註銷有關，而截至2023年6月30日的六個月中記錄的庫存註銷額為00萬美元。

按地理區域劃分的淨銷售額

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			三個月已結束 6月30日																																				六個月已結束 6月30日
															佔淨銷售額的百分比												改變																								佔淨銷售額的百分比												改變
			2023						2022						2023						2022						$						%						2023						2022						2023						2022						$						%
淨銷售額：
美國			$	18,560					$	37,601					94.6		%				94.2		%				$	(19,041)					(50.6)		%				$	40,952					$	80,592					94.0		%				93.2		%				$	(39,640)					(49.2)		%
加拿大			119						874						0.6		%				2.2		%				(755)						(86.4)		%				425						2,729						1.0		%				3.2		%				(2,304)						(84.4)		%
歐洲			946						1,441						4.8		%				3.6		%				(495)						(34.4)		%				2,207						3,129						5.1		%				3.6		%				(922)						(29.5)		%
淨銷售總額			$	19,625					$	39,916					100.0		%				100.0		%				$	(20,291)					(50.8)		%				$	43,584					$	86,450					100.1		%				100.0		%				$	(42,866)					(49.6)		%

美國

在截至2023年6月30日的三個月中，我們在美國的淨銷售額約為1,860萬美元，而2022年同期約為3,760萬美元，減少了1,900萬美元，下降了50.6％。 淨銷售額同比下降是由於重大的重組工作以及戰略的轉變，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時合理化了第三方品牌產品，從而以較低的利潤率創造了收入收入。2022年出售公司在Vibes品牌的少數股權也影響了淨銷售額。該公司退出行業包裝業務，這影響了銷售，需要大量營運資金，利潤率很低。該公司與我們現有的電子煙供應商（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些主要客户提供蒸發器產品和服務（“Vape Partnership”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係，客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務，我們將不再需要代表這些主要客户購買此類電子煙庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係將導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃，應該使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。

在截至2023年6月30日的六個月中，美國的淨銷售額約為4,100萬美元，而2022年同期約為8,060萬美元，減少了3,960萬美元，下降了49.2％。 淨銷售額同比下降是由於重大的重組工作以及戰略的轉變，將重點放在利潤率較高的內部品牌上，同時合理化了第三方品牌產品，從而以較低的利潤率創造了收入收入。2022年出售公司在Vibes品牌的少數股權也影響了淨銷售額。該公司退出行業包裝業務，這影響了銷售，需要大量營運資金，利潤率很低。該公司與我們現有的電子煙供應商（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些主要客户提供蒸發器產品和服務（“Vape Partnership”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係，客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務，我們將不再需要代表這些主要客户購買此類電子煙庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係將導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組計劃，應該使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。該公司專注於盈利收入，因此收入大幅減少。

加拿大

在截至2023年6月30日的三個月中，我們在加拿大的淨銷售額約為10萬美元，而2022年同期約為90萬美元，減少了80萬美元，下降了86.4％。減少與銷售和營銷支出的減少有關。該公司目前正在評估加拿大的分銷和銷售渠道。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們在加拿大的淨銷售額約為40萬美元，而2022年同期約為270萬美元，減少了230萬美元，下降了84.4％。 減少與銷售和營銷支出的減少有關。該公司目前正在評估加拿大的分銷和銷售渠道。

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歐洲

在截至2023年6月30日的三個月中，我們在歐洲的淨銷售額約為90萬美元，而2022年同期約為140萬美元，下降了50萬美元，下降了34.4％。 淨銷售額下降的主要原因是我們為提高歐洲業務的盈利能力而進行的重大重組工作。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們在歐洲的淨銷售額約為220萬美元，而2022年同期約為310萬美元，下降了90萬美元，下降了29.5％。 淨銷售額下降的主要原因是我們為提高歐洲業務的盈利能力而進行的重大重組工作。

流動性和資本資源

我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、與近期收購相關的還本付息以及一般企業需求。我們的主要流動性來源是我們的手頭現金和運營產生的現金流，以及股票發行的收益，例如我們的2022年6月、2022年10月和2023年7月的發行，以及我們的自動櫃員機計劃，每種收益均在本10-Q表格第1部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註2中進行了進一步的描述和定義。截至2023年6月30日，我們有大約470萬美元的現金，其中30萬美元存放在外國銀行賬户中，還有大約2,060萬美元的營運資金，計算方法是流動資產總額減去流動負債總額，而截至2022年12月31日，大約有650萬美元的現金，其中80萬美元存放在外國銀行賬户中，營運資金約為4,100萬美元。從我們的外國子公司匯回現金餘額可能會產生不利的税收影響或受到資本管制；但是，這些餘額通常可用於為我們的外國子公司的普通業務運營提供資金，不受法律或其他限制。

自動櫃員機計劃和貨架註冊聲明

儘管我們在S-3表格（“上架註冊聲明”）上有有效的上架註冊聲明，可以不時進行證券發行，但只要我們的公開持股量低於7500萬美元，我們利用上架註冊聲明籌集資金的能力就有限，如下所述。上架註冊聲明登記了我們的A類普通股、優先股、每股面值0.0001美元（“優先股”）、代表我們優先股的存托股、購買A類普通股、優先股或存托股的認股權證，以及購買我們可能發行的A類普通股或優先股的權利，總額不超過2億美元。2021年8月，我們提交了招股説明書補充文件，並制定了 “市場上” 股票發行計劃（“自動櫃員機計劃”），規定不時出售總髮行價不超過5000萬美元的A類普通股。但是，由於當前的市場波動和股價的表現，我們可能無法進入資本市場。

2022年3月31日，也就是我們向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告（“2021年年度報告”）之日，由於我們的公開持股量低於7500萬美元，上架註冊聲明受第I.B.6號指令中規定的發行限額的約束。只要我們的公眾持股量低於7500萬美元，我們根據第I.B.6號指令在任何連續12個月內根據上架註冊聲明（包括我們的自動櫃員機計劃）出售的證券的總市值不得超過公眾持股量的三分之一。自2021年8月啟動自動櫃員機計劃至2022年12月31日，我們出售了A類普通股，總收益約為1,270萬美元，我們向銷售代理支付了約40萬美元的費用。鑑於我們的現金狀況不佳，我們被迫在自動櫃員機計劃下以原本可能沒有吸引力且具有稀釋性的價格出售股票。在本10-Q表季度報告提交之日之前的12個日曆月內，我們已根據第I.B.6號指令出售了220萬美元的證券。由於我們不合時宜地提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，我們在12個月內無法根據自動櫃員機計劃發行額外的A類普通股，也無法以其他方式使用上架登記聲明，這將限制我們在資本市場的流動性選擇。

普通股和認股權證發行

2022年6月27日，我們與一位合格的投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總共58,500股A類普通股、購買最多49,500股A類普通股的預先注資的認股權證（“2022年6月的預融資認股權證”）和購買最多10.8萬股A類普通股的認股權證（“2022年6月標準認股權證”），以及註冊直接發行（“2022年6月發行”）中的2022年6月預融資認股權證（“2022年6月認股權證”）。2022年6月的發行產生了約540萬美元的總收益，為公司帶來了約500萬美元的淨收益。2022年6月所有預先注資的認股權證均於2022年7月行使，淨收益微乎其微。

2022年10月27日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總共695,555股A類普通股、購買最多137,778股A類普通股的預先注資的認股權證（“2022年10月的預融資認股權證”）以及購買最多1,6666,667股A類普通股的認股權證（“2022年10月標準認股權證”）。2022年10月的單位是根據S-1表格上的註冊聲明（“2022年10月發行”）發行的。2022年10月的發行產生了約750萬美元的總收益，為公司帶來了約680萬美元的淨收益。

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2023年6月29日，我們與某些投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售總共560,476股A類普通股、購買最多3,487,143股A類普通股的預先注資認股權證（“2023年7月的預融資認股權證”）以及購買最多8,095,238股A類普通股的認股權證（“2023年7月標準認股權證”））。2023年7月的單位是根據S-1表格上的註冊聲明（“2023年7月發行”）發行的。2023年7月的發行產生了約430萬美元的總收益，為公司帶來了約380萬美元的淨收益，並於2023年7月3日結束。

資產抵押貸款

2022年8月9日，我們簽訂了截至2022年8月8日的基於資產的貸款協議（“貸款協議”），該協議向公司提供了高達1,500萬美元的定期貸款。2023年2月9日，我們簽訂了《貸款協議》第2號修正案，除其他外，我們同意根據貸款協議規定的條款自願預付約660萬美元（包括提前終止費和開支），貸款協議下的貸款人同意根據貸款協議的條款發放凍結賬户中持有的570萬美元資金。

2023年8月7日，根據貸款協議的條款，我們償還了約430萬美元的本金總額（“貸款還款”）。根據貸款協議的條款，根據貸款協議的條款，公司被免除了貸款協議下的義務。有關更多信息，請參閲 “註釋 13-後續事件”。

ERC 促銷活動

2023年2月16日，我們的兩家全資子公司Warehouse Goods和Kim International LLC與第三方機構投資者簽訂了一項協議，根據該協議，投資者以約485萬美元的現金以折扣價購買了我們在美國國税局就我們根據員工留存抵免計劃申請的員工留存抵免的某些時期內向美國國税局支付的權利。

未來應收賬款融資

根據與兩傢俬人貸款機構達成的未來應收賬款融資（統稱 “未來應收賬款融資”）條款，公司於2023年7月31日和2023年8月3日共獲得了約300萬美元的現金。公司將在未來應收賬款融資下每週付款，並計劃在大約六到八個月內全額償還未來應收賬款融資下的到期金額。有關更多信息，請參閲 “註釋 13-後續事件”。

管理層舉措

我們已經完成了多項優化營運資金需求的舉措。我們推出了Groove，這是一款全新、創新的Greenlane Brands產品線，可增加毛利，我們還合理化了第三方品牌的產品供應，這使我們能夠降低庫存持有成本和營運資金需求。

2023 年 4 月，我們成功建立了兩個戰略合作伙伴關係，管理層認為這將有助於顯著降低我們的整體成本結構，提高利潤率，進一步支持我們的設施整合計劃，同時為我們的客户提供服務和解決方案。首先，我們與大麻行業包裝解決方案的領先提供商A&A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了戰略合作伙伴關係（“MJ Packaging Partnership”）。作為 MJ Packaging Partnership 的一部分，我們將不再購買額外的包裝庫存，MJ Pack 將成為我們的戰略合作伙伴，繼續為我們的客户提供和增強包裝解決方案。由於MJ Packaging Partnership，我們不再為我們的包裝部門尋找購買者。其次，我們與現有電子煙供應商之一（“Vape Partner”）的子公司建立了戰略合作伙伴關係，為某些關鍵客户提供蒸發器產品和服務（“Vape Partnership”）。作為Vape合作伙伴關係的一部分，我們將向某些主要客户介紹我們的Vape合作伙伴，協助推廣和銷售某些蒸發器商品和服務，並幫助協調此類蒸發器產品的物流、存儲和分銷。如果我們的Vape合作伙伴和主要客户建立直接關係，客户將直接從我們的Vape合作伙伴那裏購買我們目前向他們出售的蒸發器商品和服務，我們將不再需要代表這些主要客户購買此類電子煙庫存。作為交換，我們將從我們的戰略合作伙伴那裏獲得季度和年度佣金。儘管戰略合作伙伴關係可能會導致這些包裝和電子煙產品的收入減少，但這些合作伙伴關係加上我們的其他一些重組舉措，應該使我們能夠降低整體成本結構，提高利潤率，將數百萬美元的現有庫存轉化為現金，從而改善我們的資產負債表。

我們已經成功地重新談判了供應商合作條款，並將繼續改善與供應商的營運資金安排。我們在整合和精簡辦公室、倉庫和配送方面取得了進展

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運營足跡。為了降低成本並與我們的收入預測保持一致，我們在整個2022財年裁員了約49％。

在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，公司的淨虧損分別為2,080萬美元和1.259億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為470萬美元，其中包括上述ERC出售產生的485萬美元現金，截至2023年12月31日的年度用於經營活動的現金為2640萬美元。最近的宏觀經濟環境導致需求低於公司商業計劃所設想的水平，導致持續經營評估中包含的十二個月期間的預計收入和現金流減少。

由於我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業取決於管理層在未來十二個月內成功執行其改善公司流動性和盈利能力的預期計劃，其中包括但不限於：

▪通過採取額外的重組行動，使成本與收入保持一致以實現盈利，進一步降低運營成本支出。

▪通過推出新產品和獲得新客户來增加收入。

▪執行戰略合作伙伴關係，增加利潤率和運營現金

▪通過發行債務或股權證券尋求額外資本。

我們對流動性的看法基於目前可用的信息。如果事實證明這些信息不準確，或者如果情況發生變化，貿易信貸或其他融資來源的未來可用性可能會減少，我們的流動性可能會受到不利影響。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。根據這些因素的嚴重程度和對我們的直接影響，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資來滿足我們的運營需求，或者根本無法獲得額外的融資。

由於我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性水平，人們對公司在本10-Q表格發佈之日起的未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業取決於管理層在未來十二個月內成功執行其改善公司流動性和盈利能力的預期計劃，其中包括但不限於：

▪通過採取額外的重組行動，使成本與收入保持一致以實現盈利，進一步降低運營成本支出。

▪通過推出新產品和獲得新客户來增加收入。

▪執行戰略合作伙伴關係，增加利潤率和運營現金

▪通過發行債務或股權證券尋求額外資本。

合併財務報表不包括這種持續經營不確定性可能導致的任何調整。

截至2023年6月30日，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的資產負債表外安排。

現金流

以下所示期間的現金流摘要源自本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表：

			截至6月30日的六個月
（以千計）			2023						2022
由（用於）經營活動提供的淨現金			$	4,656					$	(13,730)
由（用於）投資活動提供的淨現金			(253)						(1,197)
融資活動提供（用於）的淨現金			(12,133)						11,115

經營活動提供的（用於）的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金約為470萬美元，包括（i）淨虧損2,080萬美元，但被淨虧損約480萬美元的非現金調整所抵消，包括約400萬美元的折舊和攤銷支出、約30萬美元的股權薪酬支出、或有對價的公允價值變動約10萬美元以及其他支出約50萬美元，以及 (ii) 週轉資金減少2 060萬美元主要是由賬户減少所致

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應收賬款、存貨、供應商存款和其他流動資產約為1,970萬美元，應付賬款增加約190萬美元，但被客户存款減少約100萬美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金約為1,370萬美元，其中包括：(i) 淨虧損3,320萬美元，由淨虧損約680萬美元的非現金調整所抵消，包括約480萬美元的折舊和攤銷費用、約160萬美元的股權薪酬支出以及約180萬美元的應收賠償備抵的抵消逆轉，以及 (ii) (a) 營運資金減少1,270萬美元，主要原因是營運資金的增加應付賬款、應計費用和客户存款約為210萬美元，但被應收賬款、庫存、供應商存款和其他流動資產增加約1,060萬美元所抵消。

（用於）投資活動提供的淨現金

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別約為30萬美元和120萬美元，主要包括資本支出，包括我們新的企業資源規劃（ERP）系統的開發成本。

（用於）融資活動提供的淨現金

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為1,210萬美元，主要包括約1180萬美元的還本付息，其中包括與資產貸款相關的1,020萬美元和Eyce和DaVinci期票的160萬美元，以及與收購達芬奇相關的或有對價的30萬美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為1,110萬美元，主要包括通過我們的自動櫃員機計劃發行A類普通股和2022年6月發行的約1,410萬美元現金收益，主要由約200萬美元的應付票據、融資租賃債務和其他長期負債支付以及與收購Eyce LLC相關的或有對價支付的約90萬美元所抵消。

關鍵會計政策與估計

請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “關鍵會計政策和估算”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

第 4 項。控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

我們已經根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）制定了第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並進行積累和傳達酌情向管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效，因為截至2022年12月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中描述了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，這些缺陷尚未得到修復。

重大缺陷補救計劃和統計我們

正如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表年度報告第9A項中所描述的那樣，我們開始實施補救計劃，以解決去年發現的重大弱點，我們的管理層將繼續積極參與補救工作。

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正如之前披露的那樣，我們於2020年開始實施新的ERP系統，該系統將取代我們現有的核心財務系統，我們預計該系統將在2023年完成。管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係，在此基礎上，管理層期望集中分配組織資源，確保成功實施新的企業資源規劃系統，包括與設計和實施有效的控制活動有關的部分。相反，管理層預計，2023年在舊版ERP系統中重新設計用户訪問角色和權限方面的努力將有限。基於這些考慮，並根據管理層的持續評估，我們預計，在我們完成新的ERP系統的實施之前，先前報告的與用户訪問控制無效相關的重大弱點不會被視為已得到糾正。此外，為了修復已發現的重大漏洞，我們將繼續採取以下補救措施：

•對全公司的風險評估流程以及處理和控制文件進行改進；

•加強公司對信息技術實施的審查和簽署程序；

•實施額外的審查程序，旨在通過實施更好的文件標準，證明這些控制、監督和培訓的執行，從而加強控制所有者對控制活動的執行，包括實體層面的控制；

•改善與某些會計領域相關的控制活動和程序，包括適當的職責分工，指派具有適當經驗的人員擔任與此類會計領域有關的分析的編制者和審查者；

•就內部控制流程對控制負責人進行教育和培訓，以降低已確定的風險，並保存足夠的文件以證明此類流程的有效設計和運作；以及

•實施強化控制措施，以監測基本業務流程控制的有效性，這些控制依賴於相關信息系統生成的數據和財務報告。

我們還在繼續評估補救已發現的重大缺陷可能需要的其他控制措施和程序。在適用的控制措施在足夠長的時間內運作並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，我們無法保證先前報告的重大弱點將被視為已得到補救。

變更in 財務報告的內部控制

如上所述，我們於 2020 年開始實施新的 ERP 系統，該系統將於 2023 年完全取代我們的傳統財務系統。ERP 系統旨在準確維護公司的財務記錄，增強財務信息的流動，改善數據管理，為我們的管理團隊提供及時的信息。隨着新企業資源規劃系統的分階段實施取得進展，我們預計將繼續改變某些流程和程序，這反過來又會導致我們對財務報告的內部控制發生變化。發生此類變化時，我們將每季度評估此類變化是否對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

在截至2023年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們懸而未決的重大法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註7。

第 1A 項。風險因素

公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化，但下文所述情況除外。

在本10-Q表季度報告中公佈簡明合併財務報表之日起的未來12個月內，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為2,080萬美元和1.259億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金為470萬美元，其中包括本10-Q表季度報告中其他地方討論的來自ERC出售的485萬美元現金，截至2023年12月31日的年度用於經營活動的現金為2640萬美元。我們在2023年7月的發行中籌集了約380萬美元，並於2023年7月和8月通過未來應收賬款融資籌集了約300萬美元。由於我們的虧損和預計的現金需求，再加上我們目前的流動性

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層面上，人們對該公司在未來12個月內繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。最近的宏觀經濟環境導致需求低於公司商業計劃所設想的水平，導致持續經營評估中包含的十二個月期間的預計收入和現金流減少。

我們能否繼續作為持續經營企業取決於管理層在未來十二個月內成功執行其預期計劃，以提高我們的流動性和盈利能力，其中包括但不限於：

▪通過採取額外的重組行動，使成本與收入保持一致以實現盈利，進一步降低運營成本支出。

▪通過推出新產品和獲得新客户來增加收入。

▪執行戰略合作伙伴關係，增加利潤率和運營現金

▪通過發行債務或股權證券尋求額外資本。

任何此類措施都無法保證會取得成功。如果我們未能成功改善流動性狀況和運營盈利能力，我們可能需要考慮所有戰略替代方案，包括尋求額外的債務或股權資本，減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃，或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施，包括根據《美國破產法》獲得救濟。此外，人們認為我們可能無法繼續作為持續經營企業，這可能會導致供應商和客户出於對我們履行合同義務的能力的擔憂而選擇不與我們做生意。如果我們尋求額外的資金來為我們的運營提供資金，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在重大疑問，那麼我們的融資來源可能不願以商業上合理的條件向我們提供額外資金，或者根本不願向我們提供額外資金。合併財務報表不包括這種持續經營不確定性可能導致的任何調整。這種調整可能是實質性的。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。

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第 6 項。展品

展品編號						描述
3.1						Greenlane Holdings, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正案（參照格林蘭於2023年6月2日提交的8-K表最新報告附錄3.1）。
4.1						2023年7月標準認股權證表格（參照Greenlane於2023年7月3日提交的8-K表最新報告附錄4.1納入）。
4.2						2023年7月表格預先注資認股權證（參照Greenlane於2023年7月3日提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。
4.3						2023年7月認股權證修正案表格（參照格林蘭於2023年7月3日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。
10.1						2023年7月證券購買協議的表格（參照Greenlane於2023年7月3日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2						配售代理協議，日期為2023年6月29日（參照格林蘭於2023年7月3日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證.
31.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證.
32.1*						根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證.
101*						公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料採用Inline XBRL（可擴展業務報告語言）的格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營和綜合虧損報表，（iii）簡明合併股東權益表，以及（iv）簡明合併現金流量表。實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
104*						封面交互式數據文件 — 封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 中。

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* 隨函提交。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			格林蘭控股有限公司
日期：2023 年 8 月 14 日			來自：			//拉娜·裏夫
						拉娜·裏夫 首席財務和法務官 （首席財務和會計官）

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