目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

m-tron 工業有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

m-tron Industries, Inc. 2525 Shader Road

佛羅裏達州奧蘭多 32804

2023 年年度股東大會通知 將於 2023 年 9 月 20 日舉行

2023年8月16日

致m-tron Industries, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司 m-tron Industries, Inc.（“公司”、“mtronPTI”、“我們”、“我們” 或 “我們”）的2023年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年9月20日星期三上午10點在佛羅裏達州奧蘭多市Shader Road 2525號舉行，目的如隨附的委託書中所述聲明：

只有在2023年8月1日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。

無論您擁有多少股票，您的投票都非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都要求您立即在隨附的代理卡或投票指示卡上簽名、註明日期並退回所提供的信封中，或者按照隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過電話或互聯網（如果有這些選項）提交委託書。

關於將於2023年9月20日舉行的m-tron Industries, Inc.年度股東大會代理材料可用性的重要通知：

截至2022年12月31日止年度的委託書、我們的代理卡表格和經修訂的10-K表年度報告可在ir.mtronpti.com/financials/annual-reports-and-proxies上查閲。

目錄

委託聲明

本委託書由m-tron Industries, Inc.董事會（“董事會”）提交，內容涉及美國東部時間2023年9月20日星期三上午10點在佛羅裏達州奧蘭多市Shader Road 2525號舉行的2023年年度股東大會（“年會”）以及其任何休會或推遲。從2023年8月16日左右開始，本委託書以及代理卡或投票指示卡將郵寄給股東。

除非上下文另有要求，否則在本委託書中，“我們”、“我們”、“mtronPTI” 和 “公司” 等術語是指m-tron Industries, Inc.及其子公司。

關於年會和投票的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

董事會邀請您的代理人在年會上投票，因為您在2023年8月1日（年會的記錄日期）營業結束時是股東，並且有權在年會上投票。本委託書提供了有關年會上將要採取行動的事項的重要信息，旨在幫助您進行投票。您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，你可以使用下文 “我如何投票？” 問題下討論的任何方法對股票進行投票

什麼是代理？

代理人是指對他人的股票進行投票的人。“代理” 一詞也指代理卡。當你歸還隨附的代理卡，或者通過電話或互聯網授權你的代理人時，你即允許我們的首席執行官或我們的首席財務官按照你的指示在年會上對你的普通股進行投票。如果您不歸還隨附的代理卡或通過電話或互聯網授權您的代理，代理人將不會對您的普通股進行投票。這就是為什麼無論您是否打算親自參加年會，都必須儘快將代理卡退還給我們或通過電話或互聯網授權您的代理。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付徵求代理人的費用，包括準備、彙編和郵寄通知、委託書和委託書的費用。除了通過郵寄方式招攬代理人外，公司的董事、高級管理人員或僱員可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話進行招標。公司還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

本委託書中包含哪些信息？

本委託書中的信息涉及將在年會上表決的提案、投票流程、董事會及其委員會、董事和某些執行官的薪酬以及某些其他必需的信息。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則您持有股票的每個經紀賬户可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡。

我怎樣才能獲得一套額外的代理材料？

所有股東均可通過以下地址寫信給我們，要求提供這些材料的額外副本：

m-tron Industries, Inc. 2525 Shader Road
佛羅裏達州奧蘭多 32804
注意：公司祕書

此外，股東可以在互聯網上通過ir.mtronpti.com/financials/annual-reports-and-proxies 訪問本委託書、我們的代理卡表格以及經修訂的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊的，那麼就這些股票而言，您被視為 “登記股東”。如果您是登記在冊的股東，則本委託書、我們的2022年10-K表格和代理卡已由公司直接發送給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的 “受益所有人”。如果您擁有以街道名義持有的股票，則本委託書和我們的2022年10-K表格已由您的經紀人、銀行或被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被提名人如何使用郵寄中包含的投票指示卡或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票（如果經紀人、銀行或被提名人提供這些替代方案），如何對您的股票進行投票。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有股票的經紀人、銀行或被提名人那裏獲得 “法定代理人”，從而賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。

我在年會上對什麼進行投票？

您正在對以下提案進行投票：

董事會建議對 “贊成” 每位董事候選人的選舉投贊成票；“贊成” 批准一項不具約束力的諮詢決議，批准截至2022年12月31日止年度我們指定執行官的薪酬的薪酬；在決定未來就指定執行官薪酬進行股東諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票中，董事會建議你選擇 “1 年” 作為選擇，每年投贊成票；以及 “贊成” 批准任命PKF為我們的獨立註冊公眾截至2023年12月31日止年度的會計師事務所。

我該如何投票？

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會上進行投票。要參加年會，您需要在通知、代理卡或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會期間進行投票。您是受益所有人但不是登記股東的股票也可以在年會期間進行投票。但是，即使你計劃參加年會，公司也建議你提前對股票進行投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。

如果我在對股票進行投票後改變主意該怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上通過以下方式隨時撤銷您的代理人：

如果我退回了簽名的代理卡，但沒有表示對代理卡上列出的某些事項投票，該怎麼辦？

如果您在未註明投票的情況下退回已簽名的代理卡，則將根據董事會的建議對您的股票進行投票，具體如下：“贊成” 每位董事候選人的選舉；“贊成” 批准一項不具約束力的諮詢決議，批准截至2022年12月31日止年度我們指定執行官的薪酬的薪酬；關於未來股東就指定高管薪酬進行諮詢投票頻率的提案的 “一年” 官員；以及 “贊成” 批准維和部隊的任命作為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年。對於任何其他有待表決的提案，您的股票將由被指定為代理持有人的人詹姆斯·W·蒂維和邁克爾·費蘭蒂諾自行表決。

我的經紀人可以在沒有我的指示的情況下為我投票我的股票嗎？

經紀商不得使用自由裁量權對董事選舉、批准我們指定執行官在截至2022年12月31日止年度的薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票，也不得就未來股東就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率的提案；但是，如果他們沒有收到客户的指示，他們可以投票贊成或反對批准審計員。請向您的經紀人提供有關這些提案的投票説明，以便計算您的投票。

如果我不歸還代理卡或投票指示卡，也不參加年會，我的股票能否被投票？

如果您不對記錄在案的股票進行投票（直接以您的名義註冊，而不是以銀行或經紀人的名義註冊），則您的股票將不會被投票。

如果您不向經紀人對以街道名義持有的股票進行投票，則您的經紀人將無權對大多數付諸表決的項目進行投票，包括董事選舉、批准截至2022年12月31日止年度我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢決議，或者關於未來就我們指定執行官薪酬進行股東諮詢投票頻率的提案。如果您的經紀人無法對您的股票進行投票，則它們將構成 “經紀人不投票”，計算這些票數是為了確定法定人數的存在，但在其他方面不會影響年會上表決的任何事項的結果。

每項提案的表決要求是什麼？

在董事選舉中，每位獲得多數贊成票（“贊成”）的董事都將當選。您可以拒絕任何或所有被提名人的投票。所有其他提案都需要就此事所投的多數票的贊成票（“贊成”），但是，關於未來股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的提案，我們將認為股東 “批准” 了由就此事投的多數票選擇的頻率。因此，棄權不會影響對這些提案的表決結果。

如果您擁有以街道名義持有的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。通常，如果沒有受益所有人的指示，不允許經紀人就該問題進行投票，並且沒有給出指示，則會發生經紀人不投票的情況。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人不投票的股票無權對該提案進行表決。因此，假設達到法定人數，“經紀人不投票” 將對本次年會上表決的任何事項產生任何影響。

我有多少票？

您有權對截至記錄日期持有的每股普通股進行一次投票。截至2023年8月1日，即創紀錄的日期，已發行普通股為2727,125股。

董事選舉是否允許累積投票？

我們不使用累積投票來選舉董事。

如果董事候選人不參加競選會怎樣？

如果任何被提名人出於任何原因沒有參選，我們收到的任何代理人將被投票支持其餘的被提名人，並可能被投票選為替代被提名人，取代沒有參選的被提名人。我們沒有理由指望任何被提名人不會參選。

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

除了本委託書中描述的四項業務外，我們不知道年會上還有其他任何業務需要採取行動。如果您授予代理權，被指定為代理持有人的人詹姆斯·W·蒂維和邁克爾·費蘭蒂諾將有權就在年會上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。

必須出席或代表多少股才能在年會上開展業務？

必須有法定人數出席，才能在年會上開展業務。如果至少有資格投票的普通股的大部分已發行股份，即1,363,563股，親自或通過代理人出席年會，則達到法定人數。棄權票和經紀人不投票（如上所述）均計算在內，以確定是否存在法定人數。

我怎樣才能參加年會？

只有在 2023 年 8 月 1 日（記錄日期）營業結束時您是股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權參加年會。您應該準備好出示帶照片的身份證件才能入場。如果您是登記在冊的股東，則將在您獲準參加年會之前的記錄日期對照登記在冊的股東名單對您的姓名進行驗證。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人、銀行或被提名人（即以街道名稱）持有股票，則應提供記錄日期的實益所有權證明，例如您在2023年8月1日之前的最新賬户對賬單、您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示卡的副本，或其他類似的所有權證據。如果您不提供帶照片的身份證件或不遵守上述其他程序，您將無法參加年會。年會將於美國東部時間2023年9月20日上午10點準時開始。請留出時間辦理登機手續。

對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

如果您以登記股東的身份持有股票，則必須在年會前一天晚上 11:59 之前收到您的代理投票。如果您以街道名義實益持有股票，請遵循您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示。只有您提供從經紀人、銀行或被提名人處獲得的合法委託書，您才可以在年會上對這些股票進行投票。

我的投票是保密的嗎？

識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式可以保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，但以下情況除外：(1) 為滿足適用的法律要求所必要，(2) 允許投票表和投票認證，以及 (3) 為成功進行代理招標提供便利。

選票是如何計算的？

對於董事的選舉，您可以對所有或部分被提名人投贊成票，或者對一名或多名被提名人的投票可能被 “暫時擱置”。對於其他業務項目，你可以投贊成”、“反對” 或 “棄權”，但就未來股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票時，你可以投票 “1年”、“2年”、“3年” 或 “棄權”。如果你選擇 “棄權”，則為了確定法定人數，棄權票將被計算在內，否則將對有關此事的表決結果沒有影響。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們打算在年會上公佈初步投票結果，並在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中公佈最終投票結果。

我怎樣才能獲得公司的公司治理信息？

以下信息以印刷形式提供給任何提出要求的股東，也可以在公司網站 ir.mtronpti.com/govance/govance-documents 的 “投資者關係——治理” 部分查閲：

本網站上包含的信息不是本委託書的一部分，也不是本委託書中以引用方式納入的。

如何獲得公司 2022 年的 10-K 表格和其他財務信息？

本委託書附有我們的 2022 年 10-K 表格的副本。

股東可以通過以下方式聯繫我們，索取我們的 2022 年 10-K 表格和其他財務信息的另一份免費副本：

m-tron Industries, Inc. 2525 Shader Road
佛羅裏達州奧蘭多 32804
注意：公司祕書

或者，當前和潛在投資者可以通過ir.mtronpti.com/financials/annual-reports-and-proxies 訪問我們的2022年10-K表格。

如果有特別要求，我們還將在2022年10-K表格中提供任何展品。我們的美國證券交易委員會文件，包括展品，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們網站ir.mtronpti.com的投資者關係部分免費獲得。

如果我對公司的過户代理有疑問怎麼辦？

如果對股票證書、所有權轉讓或其他與您的股票賬户有關的事項有任何疑問，請通過下面列出的電話號碼或地址聯繫我們的過户代理。

Computershare 211 質量圈，套房 210
德克薩斯州大學城 77845
免費電話：(877) 868-8027
TDD 聽力受損：(800) 952-9245
外國股東：(201) 680-6578
TDD 外國股東：(781) 575-4592

誰能幫助回答我的問題？

如果您對年會或如何投票或撤銷代理人有任何疑問，請通過以下方式聯繫我們：

m-tron Industries, Inc. 2525 Shader Road
佛羅裏達州奧蘭多 32804
注意：公司祕書

某些證券所有權

受益所有人和管理層

下表列出了有關2023年8月1日實益擁有的普通股數量的信息，分為：

實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券受益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享投票權（包括投票權或指導證券表決權）或投資權（包括處置或指導證券處置的權力），則該人被視為證券的 “受益所有人”。一個人也被視為該人有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。根據這些規則，可以將不止一個人視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非下文腳註中另有説明，否則據我們所知，上市的每位受益所有人對所示普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有規定，否則下面列出的每個人的地址是：m-tron Industries, Inc.，佛羅裏達州奧蘭多 Shader Road 2525 號 32804。

* 少於已發行股份的1％。

待表決的提案

提案1：董事選舉

董事會現任成員根據提名委員會的建議，提名了以下八位候選人中的每一位參加年會的董事會選舉：馬克·加貝利；貝爾·拉扎爾；邁克爾·費蘭蒂諾；亨迪·蘇桑託；羅伯特·V. “Rob” LaPenta；約翰·梅加；大衞·戈德曼和伊萬·阿特亞加。

我們的修訂和重述章程（我們的 “章程”）規定，董事人數應完全由董事會決議確定。年會結束後，董事會的規模將定為八名成員。每位董事每年當選一次，任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。除非董事的投票權被剝奪了，否則根據本次招標收到的代理人將被投票選為 “贊成” 下述被提名人。如果任何被提名人出於任何原因沒有參選，則此類代理人將被投票支持其餘被提名者，並可能被投票選為替代被提名人，取代那些沒有參選的候選人。管理層沒有理由指望任何被提名人不會參選。

下表列出了我們的董事和被提名人的傳記摘要和年齡，以及得出這些人應擔任董事的結論的經驗和技能。有關我們每位董事和被提名人實益擁有的普通股的信息載於標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的部分。所有這些信息都是由我們的董事和提名人提供給我們的。我們的任何董事與任何第三人之間沒有任何安排或諒解，因此董事被選為董事會成員。我們的任何董事之間或我們的任何董事和高級管理人員之間都沒有家庭關係。

董事和被提名人

需要投票

每位在年會上獲得多數贊成票（“贊成”）的候選人都將當選為董事會成員。

董事會建議投票 “贊成” 選舉每位董事會候選人，任期至2024年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

第 2 號提案：關於高管薪酬的諮詢投票

我們要求股東表示支持本委託書中包含的 “薪酬彙總表” 中提到的我們指定執行官的2022年薪酬。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使股東有機會就我們指定的執行官的薪酬發表看法。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬彙總表和其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准截至2022年12月31日止年度的指定執行官的薪酬，該薪酬已在公司2023年年度股東大會委託書中披露。”

薪酬投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投了大量反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。有關我們的薪酬理念和目標、薪酬裁決的確定以及有關執行官薪酬的其他信息的更多詳細信息，請參閲下文委託書的 “高管薪酬” 部分。

執行官員

下表列出了有關我們執行官的信息，包括他們過去五年和前幾年的業務經驗。

需要投票

在諮詢的基礎上，“批准” 批准截至2022年12月31日止年度我們指定執行官薪酬的決議，需要對此事投贊成票（“贊成”）。

董事會建議在諮詢的基礎上投票 “贊成” 批准截至2022年12月31日止年度公司指定執行官薪酬的決議。

第 3 號提案：關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們要求股東在諮詢性、不具約束力的基礎上，就他們希望就我們指定的執行官的薪酬進行諮詢性投票的頻率進行投票。通過對該提案進行表決，股東可以表明他們希望每年、每兩年或每三年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。

董事會認為，每年進行諮詢性的 “薪酬發言權” 投票對公司來説是最合適的。這種頻率將繼續使股東能夠根據委託書中提供的最新信息，每年及時就我們的高管薪酬計劃發表看法。關於高管薪酬的年度諮詢投票有助於確保股東與我們的薪酬委員會和董事會就高管薪酬和公司治理事宜進行持續溝通。

對高管薪酬投票頻率的投票是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會重視股東的意見，如果對每年、每兩年或每三年進行一次高管薪酬投票的頻率進行任何重大投票，董事會在決定高管薪酬投票頻率時將考慮股東的擔憂。除非董事會另有決定，否則下一次關於薪酬頻率投票的發言權將在公司2029年年度股東大會上進行，因為該投票必須每六年舉行一次。

需要投票

在諮詢的基礎上，我們將認為股東已經 “批准” 了通過對該提案的多數票選擇的頻率。

董事會建議投票舉行不具約束力的諮詢投票，通過選擇 “1年” 作為選擇，確定未來股東每年就我們指定執行官的薪酬進行投票的頻率。

第4號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所

2023年獨立註冊會計師事務所入選

審計委員會已任命PKF為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。儘管這項任命不需要批准，但由於PKF的任命意義重大，董事會已指示將PKF的任命提交股東批准。如果股東不批准任命PKF為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將考慮任命另一家獨立註冊會計師事務所，但可能會決定保留PKF作為我們的獨立註冊會計師事務所。

截至2022年12月31日的財年，PKF是我們的獨立註冊會計師事務所。預計PKF的代表將出席年會。

首席會計師費用和服務

審計費

截至2022年12月31日止年度的審計費用總額為49,250美元，其中包括PKF O'Connor Davies, LLC（“PKF”）作為公司獨立註冊會計師事務所收取的截至2022年12月31日止年度的費用。審計費用包括與審計公司10-K表年度報告中包含的公司年度財務報表以及從第三財季開始審查公司10-Q表季度報告中包含的公司財務報表有關的服務。

2022年，我們的前身獨立註冊會計師事務所RSM US LLC（“RSM”）提供了總額為258,850美元的審計服務費，這些費用與2021年和2020年的獨立mtronPTI審計、2021年和2022年第一和第二季度的季度審查以及多份表格10申報以及與附表14A相關的LGL Group, Inc.（“LGL 集團” 或 “LGL”）的委託書有關獲得股東批准，將mtronPTI從LGL集團分拆出去。2021年，RSM就LGL集團關於附表14A的初步委託書提供了審計服務，該聲明涉及獲得股東批准從LGL集團分拆mtronPTI，並收取了36,750美元的費用。2022年和2021年，PKF和RSM沒有提供其他專業服務或收取任何費用。

預批准政策與程序

審計委員會關於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序反映在《審計委員會章程》中。《審計委員會章程》規定，審計委員會應預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，不得聘請獨立註冊會計師事務所提供法律或法規所禁止的特定非審計服務。審計委員會可將預先批准的權力下放給審計委員會的成員。任何獲得預先批准權限的審計委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

如果我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務以外的任何服務，則審計委員會將確定此類服務是否符合維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均經過審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命PKF為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要對此事投贊成票（“贊成”）。

董事會建議投票 “贊成” 批准任命PKF為截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

公司概述

mtronPTI 最初成立於 1965 年，從事高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品的設計、製造和銷售，這些產品用於控制各種應用中電子電路中信號的頻率或時序。mtronPTI 的主要市場是國防、航空航天、太空和航空電子設備。

與 LGL 集團公司分離

2022年10月7日，mtronPTI從LGL集團分拆出來，此後作為一家獨立的上市公司運營。關於從LGL集團分拆出來的股份（“分離”），我們於2022年8月19日與LGL集團簽訂了多項協議，除其他外，這些協議實現了兩家公司的分離，併為分離後mtronPTI和LGL集團之間的關係提供了框架。

儘管mtronPTI和LGL Group目前作為獨立的公司運營，但美國證券交易委員會和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規章制度要求我們在分離之前提供某些信息，包括指定執行官的薪酬信息。在本委託書中，我們試圖明確説明哪些信息與分離之前的mtronPTI有關，何時作為LGL集團的子公司運營，以及分離後哪些信息與mtronPTI有關。

公司治理

導演獨立性

根據紐約證券交易所規則的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合 “獨立人士” 資格，由該董事會明確決定。董事會已確定，根據紐約證券交易所規則，拉扎爾、LaPenta、Mega、Susanto、Goldmanta和Arteaga是獨立的。

董事會和委員會會議

在截至2022年12月31日的年度中，董事會舉行了三次會議。每位董事至少出席了 (i) 董事會會議總數（在他擔任董事期間舉行的）總數的75％；以及（ii）他任職的董事會所有委員會（他在這些委員會任職期間）舉行的會議總數的75％。儘管沒有正式的政策，但鼓勵所有董事參加年度股東大會。

2022年，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會分別舉行了三次會議，一次和零次。

董事會委員會

董事會的三個主要委員會及其職責如下所述。

審計委員會。審計委員會在 2022 年舉行了三次會議。審計委員會的現任成員是拉彭塔先生（主席）以及拉扎爾先生和梅加先生。根據紐約證券交易所美國審計委員會成員的規定，審計委員會的所有成員都是獨立的。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員資格要求的規定，董事會已確定，所有審計委員會成員都具有財務知識和獨立性。董事會還確定，LaPenta先生有資格成為《交易法》所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會根據其章程運作。該章程賦予審計委員會任命、留任、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的權力和責任，包括預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會還審查我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，在向美國證券交易委員會提交年度財務報表之前，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的年度財務報表，審查我們的獨立註冊會計師事務所關於管理程序和政策的報告，並確定我們的獨立註冊會計師事務所是否令人滿意地獲得了我們的財務記錄以及公司人員在這些報表方面的充分合作對我們的記錄進行審計。審計委員會還代表董事會審查我們的財務報告流程，審查向股東和其他人發佈的財務信息，包括討論所用會計原則的質量和合理性、重大判斷的合理性以及財務報表中討論的清晰度，並監督內部控制制度和審計流程。管理層對財務報表和報告過程負有主要責任。《審計委員會章程》可在我們的網站 ir.mtronpti.com/governance/govance-documents 上查閲。

薪酬委員會。薪酬委員會在 2022 年舉行過一次會議。薪酬委員會的現任成員是拉扎爾先生（主席）以及Mega先生和LaPenta先生。根據紐約證券交易所美國薪酬委員會成員的規定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會的職責是審查公司的薪酬和福利政策和目標，確定我們的高管和董事是否根據這些政策和目標獲得報酬，並履行董事會與高管薪酬有關的職責。薪酬委員會章程可在我們的網站 ir.mtronpti.com/govance/govance-documents 上查閲。有關薪酬委員會在設定高管薪酬方面的作用的進一步討論，見下文 “高管薪酬” 部分。

提名委員會。提名委員會在 2022 年沒有舉行會議。提名委員會的現任成員是梅加先生（主席）、拉扎爾先生和拉彭塔先生。根據紐約證券交易所美國規則，提名委員會的所有成員都是獨立的。提名委員會的職責是確定有資格成為董事會成員的個人，並建議董事會選出董事候選人蔘加年度股東大會的選舉。《提名委員會章程》可在我們的網站 ir.mtronpti.com/govance/govance-documents 上查閲。

導演提名

在評估和決定是否提名候選人擔任董事會職位時，提名委員會使用各種方法，並考慮諸如高度的職業道德和價值觀、相關的管理和/或製造經驗以及對提高股東價值的承諾等標準。現任董事會成員、股東、高級管理人員或其他人員可能會提請提名委員會注意候選人。無論推薦來源如何，提名委員會都將以相同的方式審查所有候選人。

公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但提名委員會努力提名具有各種互補技能的董事候選人，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能和專業知識來監督公司的業務。

提名委員會還根據公司章程和美國證券交易委員會的適用規章制度，考慮股東對董事候選人的建議，這些建議已得到適當接受。為了有效提名候選人競選或連任董事，股東必須及時以書面形式將此類提名通知公司祕書，並向股東提議提名的每一個人提供與該人有關的所有信息，這些信息是根據《交易法》第14A條在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露或以其他方式要求披露的，以及《交易法》規定的其他規章制度（包括此類規章制度）個人書面同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選，則擔任董事）。有關股東提名的董事候選人提名的更多信息，請參閲此處的 “股東提案”。

董事會領導結構

在整個 2022 年，董事會由擔任董事會主席的馬克·加貝利先生領導。董事會沒有關於首席執行官和董事會主席職責分離的政策。但是，我們認為，這些職位的分離使公司首席執行官邁克爾·費蘭蒂諾能夠專注於管理公司的業務和運營，也使加貝利先生能夠專注於董事會事務，鑑於上市公司董事會的嚴格監管和審查，我們認為這尤其重要。自年會起，預計貝爾·拉扎爾將擔任董事會主席，馬克·加貝利將擔任董事長的顧問，從那時起，他們將平均分配董事會主席的預備金。

董事會在風險監督中的作用

高級管理層負責評估和管理公司的日常各種風險敞口，包括制定適當的風險管理計劃和政策。我們已經制定了一種一致、系統和綜合的風險管理方法，以幫助確定如何最好地識別、管理和緩解整個公司的重大風險，其中包括我們的財務報告內部控制系統、董事和高級管理人員進行的年度審查、監測我們的行為準則和道德政策以及一般責任保險的遵守情況。董事會負責監督管理層履行其職責的情況，並負責評估公司的風險管理方針。董事會定期在會議期間履行這些職責，也通過董事會的三個主要委員會行使這些職責，每個委員會都將企業風險的各個組成部分作為其職責的一部分進行審查。此外，董事會對公司長期戰略的考慮以及向董事會提交的交易和其他事項，包括資本支出、收購和剝離以及其他財務事項，都必須對風險進行全面審查。

股東通訊

股東可以通過發送電子郵件至 ir@mtronpti.com 或致函位於佛羅裏達州奧蘭多沙德路2525號的m-tron Industries, Inc. 來與包括非管理層董事在內的董事會溝通，收件人：首席財務官。首席財務官將把所有此類信函提交給信函所針對的任何特定董事。

商業行為與道德守則

作為我們行為準則和道德政策的一部分，我們採用了商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、財務和會計人員。我們的行為準則和道德政策可在ir.mtronpti.com/govance/governance-documents上查閲。我們的《行為準則和道德準則》政策的修訂和任何豁免將在我們的網站上披露。

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

我們與任何高級管理人員、董事、董事候選人、主要股東或其直系親屬之間的所有交易都必須得到審計委員會的批准，並且對我們的優惠程度不得低於我們從非關聯第三方獲得的條件。此類政策和程序載於公司的關聯人交易政策。

分拆前與 LGL 集團簽訂的協議

關於mtronPTI與LGL集團的分離，公司與LGL Group簽訂了幾項協議，除其他外，這些協議實現了分離，並管理了分拆後的雙方關係，包括分拆和分銷協議、税收補償和共享協議以及過渡性行政和管理服務協議。這些協議概述如下。有關這些協議條款的更多信息，請參閲我們於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。以下摘要並不完整，根據協議的全文進行了全面限定，這些協議是作為我們2022年8月19日提交的8-K表的附錄提交的。

分離和分銷協議— 分居和分配協議管理總體條款和為實現分居而採取的措施，包括轉讓的資產、承擔的負債及相關事項，並規範賠償、保險和訴訟責任及管理的處理。

税收補償和共享協議— 税收補償和共享協議通常禁止我們採取某些可能導致分居不符合免税交易資格的行動，包括但不限於在分居之日起兩年內不簽訂任何涉及大量收購公司股票或公司所有權重大轉移（通過投票或價值）的協議、諒解或安排。根據該協議，LGL Group通常將負責公司在任何應納税期或該期間的部分時間（截至分居當天或之前）的所有美國聯邦、州、地方和非美國所得税。

過渡性行政和管理服務協議—《過渡行政和管理服務協議》規定了兩家公司在離職後提供的服務條款以及相關的每月費用。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官以及任何擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權初步報告和所有權變更報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的表格的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的年度中，所有第16（a）條的申報要求都得到了及時滿足。

股票的套期保值或質押

儘管我們沒有采取任何禁止套期保值或質押的做法或政策，但我們不鼓勵我們的董事、執行官和員工就公司的證券達成套期保值或質押安排。

審計委員會的報告

審計委員會已與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所PKF O'Connor Davies LLP審查並討論了截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其財務報表審計的結果和公司財務報告的整體質量。審計委員會已與PKF O'Connor Davies LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

PKF O'Connor Davies LLP向審計委員會提供了PCAOB適用要求的書面披露和信函，內容涉及PKF O'Connor Davies LLP與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，審計委員會與PKF O'Connor Davies LLP討論了其獨立性。

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查以及與管理層和PKF O'Connor Davies LLP的討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告。

高管薪酬

概述

薪酬委員會負責設計和管理公司的薪酬政策和計劃。這些計劃旨在成功實施公司的業務戰略並創造股東價值。作為一項政策，薪酬委員會將其建議提交董事會全體成員批准。

薪酬理念和目標

公司的薪酬計劃強調基於績效的薪酬，以促進短期和長期業務目標的實現。這使我們的高管薪酬與股東利益保持一致，同時提供有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住具有卓越技能和能力的高管。

補償金的確定

薪酬委員會根據 (i) 公司業績與年度預算財務目標的比較，以及 (ii) 個人業績，向董事會推薦指定執行官的薪酬獎勵。

薪酬委員會對首席執行官的業績進行年度審查，然後再就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。我們的首席執行官與薪酬委員會一起審查首席財務官的業績，並就首席財務官的薪酬向薪酬委員會提出建議。在這些審查中，薪酬委員會考慮公司在以下類別中的業績：（i）公司市值的提高；（ii）商定的短期和長期目標的實現；以及（iii）預先確定的個人目標。

考慮 “Say-on-pay” 諮詢投票

董事會要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官在截至2022年12月31日的年度的薪酬，如本委託書的 “高管薪酬” 部分所述。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 投票，讓股東有機會就我們的高管薪酬發表看法。該投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定的執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和實踐。

儘管對該提案的投票是諮詢性的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會將仔細考慮本次投票的結果，如果有大量反對票，我們將努力瞭解影響這些投票的擔憂，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時解決這些問題。

考慮 “Say-on-pay” 諮詢投票的頻率

除了就截至2022年12月31日的年度我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票外，董事會還在尋求就股東應多久就我們指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。適用的法律要求讓股東有機會以一年、兩年或三年的頻率進行 “薪酬待遇” 投票。我們要求股東在諮詢的基礎上就是否應該在年度股東大會上提出 “薪酬待遇” 提案進行投票，頻率為一年、兩年或三年。儘管對該提案的表決是諮詢性的，不具有約束力，但董事會在決定 “按工資” 投票的頻率做出決定時將考慮投票結果。這種按薪投票確定的頻率將持續到我們的股東在2029年的年度股東大會上投票選擇按薪投票的頻率為止。

我們建議股東選擇每隔一年的頻率。我們認為，股東向我們提供有關高管薪酬計劃的年度反饋是最合適的。每年進行 “薪酬待遇” 投票將使我們有機會及時、定期地收到股東對高管薪酬的反饋，並將這些反饋作為我們年度高管薪酬審查的一部分。

薪酬基準設定

公司尚未聘請薪酬顧問來審查其有關指定執行官薪酬的政策和程序，儘管將來可能會選擇這樣做。薪酬委員會將指定執行官的薪酬與當時確定的同類公司支付的薪酬中位數進行基準。為此，薪酬委員會將根據董事會獨立成員的意見以及與同類公司薪酬做法和政策有關的公開數據，視需要經常對指定執行官的總薪酬水平以及用於薪酬指定執行官的要素組合進行基準審查。儘管由於公司潛在的獨特情況和目標，基準測試可能並不總是適合作為設定指定執行官薪酬的獨立工具，但薪酬委員會普遍認為，收集此類信息是薪酬委員會決策過程的重要組成部分。

儘管有上述規定，薪酬委員會仍可以確定，建議偏離薪酬委員會對指定執行官薪酬進行基準評估的一般原則的總薪酬待遇符合公司的最大利益。

補償要素

基本工資

公司指定執行官的基本工資水平旨在與在規模、資本和複雜性相似的公司工作的具有類似職責的員工具有競爭力。在確定基本工資時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括經驗、績效和基準測試。

激勵補償

根據公司修訂和重述的2022年激勵計劃（“2022年激勵計劃”），公司向其高管和經理提供年度和長期激勵薪酬，該計劃在董事會於2022年8月19日離職之前獲得批准。2022年激勵計劃旨在為高管績效提供年度和長期激勵措施，根據實現給定年度的公司和個人短期績效目標，獎勵參與高管對盈利能力和股東價值的貢獻，並將很大一部分薪酬與股東的長期利益保持一致。公司的短期業績目標包括收入增長、息税折舊攤銷前利潤、每股收益和股本回報率。公司的長期業績目標包括增加公司的總市值。薪酬委員會可能會建議替代或增加其他公司績效指標（包括但不限於税後營業收入、已用資本回報率和股東回報），以實現公司的業務戰略。首席執行官的個人績效目標由薪酬委員會制定，並建議董事會批准，而其他員工的個人績效目標則由首席執行官制定並由薪酬委員會審查。

m-tron Industries, Inc. 401 (k) 計劃

m-tron Industries, Inc. 401（k）計劃（“401（k）計劃”）受經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）施加的限制，允許公司的員工通過向401（k）計劃繳款來推遲部分薪酬，從而獲得某些税收優惠。參與計劃的員工還可以根據每位員工在特定年份的繳款，分享公司向401（k）計劃繳納的全權繳款，從而從401（k）計劃中受益。參與者在其個人繳款、公司繳款及其收益中的權益在任何時候均完全歸屬。401（k）計劃的收益投資於擔保投資合約或某些共同基金，由參與者自行決定。

公司及其某些子公司的指定執行官和所有其他年齡在18歲以上的員工在服務三個月後有資格參與401（k）計劃。

其他好處

公司向指定執行官提供與公司員工通常相同的醫療保險、人壽保險和傷殘津貼，以確保公司的員工能夠為自己和家人獲得基本的醫療保健和收入保障。

僱傭協議

公司尚未與其執行官簽訂任何僱傭協議。

被任命為執行官

截至2022年12月31日止年度的公司指定執行官如下：

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司指定執行官獲得的薪酬的信息：

年終傑出股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。

非僱員董事薪酬

從2023年開始，公司的非僱員董事薪酬計劃包括以下薪酬：

在截至2022年12月31日的年度中，董事會的努力沒有得到任何報酬，也沒有向任何董事支付任何應計或支付。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的普通股信息，這些普通股可能在行使我們所有現有股權補償計劃（包括個人安排）下的期權、認股權證和權利時發行：

股東提案

根據根據《交易法》頒佈並打算在2024年年會上提交的第14a-8條的要求提出的股東提案，必須不遲於2024年4月18日由位於佛羅裏達州奧蘭多Shader Road 2525號的m-tron Industries, Inc.的公司祕書收到，以納入我們的委託書和與2024年年會有關的委託書和委託書。

根據美國證券交易委員會的規定，如果我們在上一年度委託書郵寄之日一週年前至少45天沒有收到股東提案的通知，那麼公司指定的代理持有人將被允許在年會上提出提案時使用其自由裁量投票權，而無需在委託書中討論此事。關於2024年年會，如果我們在2024年7月2日當天或之前沒有收到股東提案的通知，我們將被允許使用上面概述的全權投票權。

我們的章程規定了股東提名參加董事選舉以及將其他業務提交任何年會或股東特別會議的程序。任何有權在董事選舉中普遍投票的股東只能提名一人或多人競選董事或適當地將其他業務帶到會議之前，前提是該股東意向的書面通知已通過親自送達或通過美國郵政（已預付郵資）送達我們的主要執行辦公室的公司祕書^第四當天，也就是 2024 年 6 月 22 日，也不早於 120 的營業收盤時間^第四一天，也就是2024年5月23日，也就是前一年年會一週年之前。但是，如果年會的日期在該週年紀念日之前超過30天或超過60天，則股東的及時通知必須在不早於120日營業結束時送達^第四此類年會的前一天且不遲於90年代晚些時候的營業結束之日^第四該年會的前一天或 10^第四我們首次公開宣佈此類會議日期的次日。在任何情況下，公開發布的年會休會公告都不得在新的時間段內開始向股東發出如上所述的通知。

股東通知必須列明 (a) 股東提議提名參選董事的每個人，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) 該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，以及 (iv) 與該人有關的任何其他信息需要在委託書或其他需要提交的相關文件中披露的人根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度（包括該人書面同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事）；（b）股東提議向會議提交的任何其他業務、提案或業務的文本以及希望提交會議的業務的簡要描述，在會議上進行此類事務的原因及任何材料該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的權益；以及（c）關於發出通知的股東和提名或提案所代表的受益所有人（如果有）（i）我們賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（ii）公司實益擁有的股份的類別和數量以及該股東和該受益所有人的記錄，(iii) 描述兩者之間的所有安排或諒解代表其提名或提案的股東和受益所有人（如果有）以及與該股東提名或提議此類業務有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名），（iv）該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席年會，提名通知中提及的人或將此類業務帶到會議之前，以及（v）) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息，如果根據《交易法》第14條和根據該法頒佈的規章制度，任何以其名義提名的提名都需要在委託書或其他文件中披露，這些文件與招募代理人競選董事有關。

儘管前一段中有任何規定，但如果在上一年年會一週年前至少 90 天我們沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則我們的章程所要求的股東通知也將被視為及時，但僅限於此類增加所產生的任何新職位的被提名人，如果要將其交給我們的公司祕書主要行政辦公室不遲於10日營業結束時^第四在我們首次發佈此類公告之日的第二天。

我們可能會要求任何擬議的被提名人提供合理需要的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任董事。如果事實允許，董事會或會議主席可以確定提名沒有按照上述程序提出，在這種情況下，該官員將向會議宣佈該決定，有缺陷的提名將被忽視。

除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算招募代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年7月22日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

年度報告

我們的 2022 年 10-K 表格將隨本委託書一起發送給每位股東。2022 年 10-K 表格可在 ir.mtronpti.com/financials/annual-reports-and-proxies 上查閲。但是，2022年10-K表格不應被視為代理徵集材料的一部分。

代理材料的持有量

我們採用了美國證券交易委員會規則允許的程序，該程序通常被稱為 “住户”。根據該程序，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份委託書和年度報告。我們將繼續向每位登記在冊的股東發送單獨的代理卡。我們之所以採用這種程序，是因為我們認為它減少了股東收到的重複信息量，並有助於降低我們的印刷和郵資成本。許多賬户持有人是公司股東的經紀人也將 “保管” 我們的代理材料和年度報告。

如果您在任何時候不想再參與 “持股”，而是希望收到單獨的委託書和年度報告，或者如果您和其他共享您地址的股東收到了代理材料的多份副本，而您將來只想收到一份此類材料的副本，如果您通過經紀人持有公司股票，請通過以下方式直接通知我們：如果您是登記在冊的股東:

m-tron 工業有限公司
2525 Shader Road
佛羅裏達州奧蘭多 32804
注意：公司祕書

(407) 298-2000

在收到額外副本的請求後，我們將立即發送相關材料的額外副本。