附錄 99.2
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及未經審計的 簡明合併財務報表以及這些報表的相關附註，這些報表作為附錄99.1包含在2023年8月16日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的 表報告中。我們還建議您閲讀我們對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們經審計的財務報表及其附註，以及標題為 “風險 因素” 的部分，每個部分都出現在我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告（年度報告）中。
我們按照《國際會計 標準34，中期財務報告》或 IAS 34，以英鎊列報未經審計的簡明合併財務報表，這在重大方面可能與其他司法管轄區公認的會計原則（包括美國公認的會計原則，或 U.S. GAAP）不同。
除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及NuCana、 公司、我們、我們或類似術語的內容均指Nucana plc及其合併子公司。
本次討論中關於行業前景、我們對未來業績、流動性和資本 資源的預期以及其他非歷史陳述的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司 的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們年度報告的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中列出的 風險和不確定性。
公司概述
我們是一家臨牀階段 生物製藥公司，專注於通過應用我們的ProTide技術將一些處方最廣泛的化療藥物，即核苷類似物，轉化為更有效 和更安全的藥物，從而顯著改善癌症患者的治療結果。儘管這些常規藥物仍然是許多實體腫瘤和血液學腫瘤治療標準的一部分，但它們存在重大缺陷，限制了其療效，而且耐受性通常很差。 利用我們的專有技術，我們正在開發新藥ProTides，旨在克服核苷類似物的關鍵侷限性，在癌細胞中產生更高濃度的抗癌代謝物。NucanaS 管道包括 NUC-3373 和 NUC-7738。NUC-3373 是一種新的化學實體，源自核苷類似物 5-氟尿嘧啶，一種廣泛使用的化療藥物。NUC-3373 目前正在進行三項臨牀試驗：一項與其他藥物聯合使用的 1b/2 期臨牀試驗，用於 晚期結直腸癌患者的治療；一項與其他藥物聯合使用的隨機 2 期試驗，用於晚期結直腸癌患者的二線治療；以及一項與 PD-1 抑制劑 pembrolizumab 聯合用於晚期實體瘤患者的 1b/2 期模塊化試驗與多西他賽聯合用於肺癌患者。NUC-7738 是 3-脱氧腺苷的轉化，這是一種新型的抗癌核苷類似物。NUC-7738 正處於針對晚期實體瘤患者的1/2期臨牀試驗的2期部分，該試驗正在評估 NUC-7738 作為單一療法以及與pembrolizumab聯合治療晚期實體瘤患者。
財務 運營概述
收入
我們 沒有任何經批准的商品。因此，我們沒有產生任何收入，除非我們獲得監管部門批准並對我們的任何候選產品 進行商業化，否則我們預計不會通過銷售任何產品產生任何收入。將來，我們將尋求主要通過產品銷售以及與戰略合作伙伴的區域或全球合作來創造收入。
運營費用
我們將運營 費用分為兩類：研發費用和管理費用。人事成本，包括工資、福利、獎金和基於股份的支付費用，構成了這些支出類別的組成部分。我們 根據相應員工履行的職能分配與人事成本相關的費用。
研究和開發費用
自成立以來，我們總運營支出的最大組成部分是與我們的研發活動相關的成本，包括 候選產品的臨牀前和臨牀開發。
研發費用在發生時記作支出。我們的研發費用 主要包括：
| | 根據與合同研究組織（CRO）以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的調查機構達成的協議所產生的成本； |
| | 與生產用於臨牀前研究和 臨牀試驗的活性藥物成分和藥物產品相關的成本； |
| | 我們 從事研發活動或管理外包活動的人員的工資和人事相關成本，包括獎金、福利和任何基於股份的支付費用； |
| | 向支持我們候選產品開發的顧問和其他第三方支付的費用； |
| | 維護和捍衞專利的費用； |
| | 為我們的候選產品尋求監管部門批准所產生的其他費用；以及 |
| | 根據我們的許可協議付款。 |
我們的 ProTides 的成功開發非常不確定。處於臨牀開發後期階段的候選產品的開發成本 通常高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。但是，我們認為目前不可能通過商業化準確預測項目特定的 總支出。我們也無法預測我們的候選產品何時會開始大量淨現金流入以抵消這些費用。我們在當前和未來的臨牀前和臨牀 開發項目上的支出在時間和完成成本方面存在許多不確定性。
臨牀試驗的持續時間、成本和時機以及 候選產品的開發將取決於多種因素，包括：
| | 我們正在進行和未來的臨牀試驗、臨牀前研究 和研發活動的範圍、進展速度、結果和費用； |
| | 可能需要監管機構要求進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究； |
| | 臨牀試驗入組率或患者退學率或 停藥率存在潛在的不確定性； |
| | 與其他藥物開發公司的競爭，以及識別和招收 患者參加我們的臨牀試驗，以及與第三方製造商簽訂合同，生產我們的臨牀試驗所需的藥品，以及相關費用； |
| | 實現需要根據許可內協議 付款的里程碑； |
| | 政府監管的任何重大變化； |
| | 任何監管部門批准的條款和時間； |
| | 提出、起訴、辯護和執行專利主張和其他知識產權的費用； 和 |
| | 如果 獲得批准，我們的任何候選產品都有能力進行營銷、商業化並獲得市場認可。 |
我們在 上追蹤研發費用逐個程序臨牀階段和臨牀前候選產品的基礎。在適當情況下，將生產和 非臨牀研發費用分配或分配給單個候選產品。
管理費用
管理費用 包括人事成本、折舊、攤銷和其他外部專業服務費用，包括法律、審計和會計服務。人事成本包括工資、獎金、福利和基於股份的支付費用。 其他管理費用包括辦公相關費用、專業費用和我們的信息系統成本。我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持 候選產品的持續研發和潛在商業化，我們的管理費用將在未來繼續增加。作為上市公司，我們還承擔費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克全球精選 市場的規章制度相關的費用、額外的保險費用以及與投資者關係和其他管理和專業服務相關的費用。
外匯淨收益（虧損）
外匯淨收益（虧損）主要與以美元持有的現金有關。
財務收入
財務收入與我們的現金和現金等價物所賺取的利息 有關。
所得税抵免
我們在英國需要繳納公司税，我們在美國的全資子公司NuCana, Inc. 在美國 需要繳納公司税。由於我們業務的性質，自成立以來，我們在英國蒙受了損失。我們確認的所得税抵免是英國和 美國可退還的研發税收抵免與在美國應繳的所得税的總和。
作為一家開展廣泛研發活動的公司，我們 受益於英國和美國的研發税收抵免制度。在英國，我們可以退還部分損失，以獲得高達2023年4月1日當天或之後發生的符合條件的研發項目 的合格支出的26.97％的現金回扣（2023年4月1日之前為33.35％）。在美國，我們能夠用應納的公司税來抵消研發抵免。我們在英國的符合條件的支出主要包括臨牀試驗和製造成本、相關人員的僱傭成本以及作為研發項目一部分產生的消耗品。在英國，我們獲得的研發信貸比例更大 ，某些分包合格的研發支出有資格從2023年4月1日起獲得高達17.53％的現金回扣（2023年4月1日之前為21.68％）。這些費率受引入 地域限制的約束，這可能會限制我們對在英國境外進行的研發活動申請救濟的能力，這將適用於從2024年4月1日之後開始的會計期。與我們的研發、臨牀試驗和製造活動相關的很大一部分 部分費用有資格包含在這些税收抵免現金退税申請中。
根據目前的研發 税收抵免計劃，我們將來可能無法繼續在英國申請研發税收抵免，因為我們可能不再符合中小型公司的資格。但是，在這種情況下，我們可以根據大型公司計劃申請税收抵免。
運營結果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績。
| 在已結束的三個月中 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| （以千計） | ||||||||
| £ | £ | |||||||
| 研究和開發費用 |
(3,959 | ) | (6,406 | ) | ||||
| 行政開支 |
(1,754 | ) | (1,889 | ) | ||||
| 外匯（虧損）淨收益 |
(564 | ) | 3,077 | |||||
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| 營業虧損 |
(6,277 | ) | (5,218 | ) | ||||
| 財務收入 |
178 | 132 | ||||||
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| 税前虧損 |
(6,099 | ) | (5,086 | ) | ||||
| 所得税抵免 |
685 | 1,194 | ||||||
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| 該期間的損失 |
(5,414 | ) | (3,892 | ) | ||||
| 其他綜合（支出）收入： |
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| 隨後可能重新歸類為損益的項目： |
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| 對外業務翻譯的匯兑差異 |
(19 | ) | 43 | |||||
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| 該期間的綜合虧損總額 |
(5,433 | ) | (3,849 | ) | ||||
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研究和開發費用
截至2023年6月30日的三個月，研發費用為400萬英鎊，而截至2022年6月30日的三個月中， 的三個月為640萬英鎊，減少了240萬英鎊。減少的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，與臨牀試驗相關的費用減少了150萬英鎊， ，而截至2022年6月30日的三個月為290萬英鎊，這主要是由於Acelarin的3期臨牀試驗於2022年3月終止以及某些相關負債的確定。在截至2023年6月30日的三個月中，專利成本與截至2022年6月30日的三個月相比減少了60萬英鎊，這主要是由於專利辯護活動減少。在截至2023年6月30日的三個月中， 的其他研發成本與截至2022年6月30日的三個月相比減少了40萬英鎊，這主要是由於人員成本、基於股份的支付費用和製造成本的降低。
下表詳細列出了截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三個月中，候選產品產生的研發成本：
| 在已結束的三個月中 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| £ | £ | |||||||
| NUC-3373 |
3,572 | 2,435 | ||||||
| NUC-7738 |
788 | 903 | ||||||
| Acelarin |
(803 | ) | 2,852 | |||||
| 其他 |
402 | 216 | ||||||
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| 3,959 | 6,406 | |||||||
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管理費用
截至2023年6月30日的三個月，管理費用為180萬英鎊，而截至2022年6月30日的三個月 的管理費用為190萬英鎊。下降的主要原因是保險成本、攤銷和專業費用的降低，部分被更高的人事成本和基於股份的支付支出所抵消。
淨外匯（虧損）收益
在截至2023年6月30日的三個月中，我們報告的淨外匯虧損為60萬英鎊，而截至2022年6月30日的三個月中，淨外匯收益為310萬英鎊。在截至2023年6月30日的三個月中，虧損源於以美元持有的現金餘額以及美元相對於英鎊的貶值。 相反，在截至2022年6月30日的三個月中，收益源於以美元持有的現金餘額以及美元相對於英鎊的升值。
財務收入
財務收入代表銀行 的利息，截至2023年6月30日的三個月為20萬英鎊，截至2022年6月30日的三個月為10萬英鎊。銀行利息的增加是由於 現金存款的利率上升所致。
所得税抵免
截至2023年6月30日的三個月中，主要由英國研發税收抵免組成的收入 税收抵免為70萬英鎊，而截至2022年6月30日的三個月為120萬英鎊。所得税抵免的減少主要歸因於我們符合條件的研發費用減少、税收抵免率的降低以及與前一時期相關的調整為20萬英鎊。
運營結果
截至 2023 年 6 月 30 日的六個月 和 2022 年 6 月 30 日的比較
下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的經營業績。
| 在已結束的六個月中 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| （以千計） | ||||||||
| £ | £ | |||||||
| 研究和開發費用 |
(10,764 | ) | (15,852 | ) | ||||
| 行政開支 |
(3,402 | ) | (4,040 | ) | ||||
| 外匯（虧損）淨收益 |
(1,259 | ) | 4,208 | |||||
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| 營業虧損 |
(15,425 | ) | (15,684 | ) | ||||
| 財務收入 |
465 | 163 | ||||||
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| 税前虧損 |
(14,960 | ) | (15,521 | ) | ||||
| 所得税抵免 |
1,679 | 3,226 | ||||||
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| 該期間的損失 |
(13,281 | ) | (12,295 | ) | ||||
| 其他綜合（支出）收入： |
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| 隨後可能重新歸類為損益的項目： |
||||||||
| 對外業務翻譯的匯兑差異 |
(38 | ) | 56 | |||||
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| 該期間的綜合虧損總額 |
(13,319 | ) | (12,239 | ) | ||||
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研究和開發費用
截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為1,080萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月 個月的研發費用為1,590萬英鎊，減少了510萬英鎊。下降的主要原因是截至2023年6月30日的六個月中，與臨牀試驗相關的費用減少了360萬英鎊， ，而截至2022年6月30日的六個月中為780萬英鎊，這主要是由於Acelarin的3期臨牀試驗於2022年3月停止。在截至2023年6月30日的六個月中，製造成本為20萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月為160萬英鎊，減少了140萬英鎊，這主要是由於 NUC-3373 製造活動的分階段進行。在截至2023年6月30日的六個月中，專利 成本與截至2022年6月30日的六個月相比增加了110萬英鎊，這主要是由於2023年第一季度的專利辯護活動增加。在截至2023年6月30日的六個月中，其他研發成本 與截至2022年6月30日的六個月相比減少了60萬英鎊，這主要是由於人員成本和基於股份的支付支出降低。
下表詳細列出了候選產品 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中產生的研發成本：
| 在已結束的六個月中 6月30日 |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| £ | £ | |||||||
| NUC-3373 |
6,752 | 5,482 | ||||||
| NUC-7738 |
1,625 | 1,979 | ||||||
| Acelarin |
1,643 | 7,778 | ||||||
| 其他 |
744 | 613 | ||||||
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| 10,764 | 15,852 | |||||||
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管理費用
截至2023年6月30日的六個月中，管理費用為340萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月 的管理費用為400萬英鎊，減少了60萬英鎊。下降主要與基於股份的支付費用、保險成本、攤銷和專業費用的減少有關。
淨外匯（虧損）收益
在截至2023年6月30日的六個月 個月中，我們報告的淨外匯虧損為130萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月中，淨外匯收益為420萬英鎊。在截至2023年6月30日的六個月中，虧損源於以美元持有的現金餘額以及美元兑英鎊貶值。相反，在截至2022年6月30日的六個月中，收益源於以美元 美元持有的現金餘額以及美元相對於英鎊的升值。
財務收入
財務收入代表銀行利息，截至2023年6月30日的六個月為50萬英鎊，截至2022年6月30日的六個月 個月為20萬英鎊。銀行利息的增加是由於現金存款的利率上升。
所得税 抵免
截至2023年6月30日的六個月中，所得税抵免主要由英國的研發税收抵免組成， 為170萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月為320萬英鎊。所得税抵免的減少主要歸因於我們符合條件的研發費用減少， 税收抵免率下降以及與前一時期相關的調整為20萬英鎊。
流動性和資本資源
概述
自成立以來，我們蒙受了 鉅額營業虧損和負現金流。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受損失。因此，我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，這些資金可以從額外的 股權融資、債務融資、研究資金、合作、合同和補助金收入或其他來源獲得。
截至2023年6月30日和 2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2460萬英鎊和4190萬英鎊。我們目前沒有任何經批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。迄今為止，我們 主要通過發行股權證券為我們的運營提供資金。
2021 年 8 月，我們簽訂了 在市場上(ATM) 與傑富瑞有限責任公司（Jefferies）簽訂的銷售協議，根據該協議，我們可以通過 Jefferies 作為我們的代理人，定期出售總髮行價不超過1億美元的ADS。根據本自動櫃員機計劃銷售我們的美國存託憑證受銷售協議中規定的某些條件的約束。自動櫃員機計劃下的銷售記錄在我們於2021年8月向美國證券交易委員會提交的F-3表格的上架註冊聲明中，該聲明允許我們發行、發行和出售最高總髮行價為4億美元的證券，包括我們在自動櫃員機計劃下出售的美國存託憑證 。在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，我們根據自動櫃員機計劃出售併發行了15,838張美國存託憑證，相當於15,838股普通股，總收益為11,000英鎊。
現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流業績。
| 在已結束的六個月中 6月30日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| （以千計） | ||||||||
| £ | £ | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
(16,186 | ) | (17,668 | ) | ||||
| 來自（用於）投資活動的淨現金 |
186 | (125 | ) | |||||
| 用於融資活動的淨現金 |
(74 | ) | (147 | ) | ||||
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| 現金和現金等價物的淨減少 |
(16,074 | ) | (17,940 | ) | ||||
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經營活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,620萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月中， 的六個月為1770萬英鎊，現金流出淨減少150萬英鎊。截至2023年6月30日的六個月中，營業虧損現金流出減少了400萬英鎊，這主要反映了研究和 開發成本的降低。截至2023年6月30日的六個月中，營運資金流出為340萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月中，營運資金流出為90萬英鎊。截至2023年6月30日的六個月中，營運資金 的流出包括支付與Acelarin3期臨牀試驗相關的臨牀試驗費用的應計款項。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，來自投資 活動的淨現金為20萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為10萬英鎊。截至2023年6月30日的六個月 收到的利息為50萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月為20萬英鎊。
融資 活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為10萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為10萬英鎊。
運營和資本支出要求
自成立以來，我們一直沒有實現年度盈利，預計未來將出現淨虧損。
我們相信，我們現有的資本資源將足以為我們的運營提供資金，包括目前預期的研發活動 和計劃中的資本支出，至少在未來12個月內。我們謹慎管理資本資源，並確定了足夠的可控緩解措施，以管理未來12至18個月的支出，包括第三方支出的管理 ，例如臨牀試驗活動的時間安排和內部資源成本。
但是，我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
| | 我們的臨牀試驗、臨牀前項目和其他相關活動的範圍、進展速度和成本； |
| | 我們的早期臨牀前和臨牀階段研究計劃的成功程度，這將決定進一步開發我們的候選產品所需的 資金金額； |
| | 我們在基於我們專有的 ProTide 技術開發新候選產品方面取得的進展； |
| | 製造臨牀用品和為我們的候選產品建立商業供應的成本，以及 我們可能開發的任何產品； |
| | 提交和起訴專利申請以及執行和捍衞潛在專利 索賠所涉及的費用； |
| | 我們的ProTide候選產品的監管批准結果、時間和成本； |
| | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；以及 |
| | 僱用更多熟練員工以支持我們的持續增長的成本以及租用 額外辦公空間的相關成本。 |
法律訴訟
有時候，我們可能會成為正常業務過程中出現的訴訟的當事方。除了下文討論的內容外，我們沒有任何未決的 訴訟，在管理層看來，這些訴訟單獨或總體上會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2018 年，我們獲得了歐洲專利局（EPO、EP 2955190 或 EP 190）頒發的歐洲專利，該專利涵蓋了包括索非布韋在內的磷酰胺核苷酸化合物屬 的物質組成，索非布韋是吉利德科學公司出售的治療丙型肝炎的主要藥物 Sovaldi。2018 年晚些時候，吉利德提出異議我們在 的歐洲專利局申請的專利是企圖撤銷該專利。2021年2月，歐洲專利局反對部不同意吉利德的觀點，維持了涵蓋索非布韋的修正專利主張。但是，吉利德對該決定提出上訴，2023年3月24日，EPO 上訴技術委員會發布了撤銷EP 190的口頭決定。此決定為最終決定，具有追溯效力。
繼歐洲專利局反對黨 司作出裁決之後，也是在2021年2月，吉利德科學公司和吉利德科學有限公司向英格蘭和威爾士高等法院專利法院對我們提起訴訟，要求撤銷EP 190的英國部分。2021 年 3 月， 我們對吉利德科學公司和吉利德科學有限公司提起了反訴，指控我們在英國出售索瓦爾第及其組合產品 Harvoni、Vosevi 和 Epclusa 等行為侵犯了我們的專利。 2022 年，我們獲得了歐洲專利局頒發的另一項歐洲專利，即 EP 3904365 或 EP 365 包括索非布韋在內的較小屬磷酰胺核苷酸化合物的物質組成。Gilead Sciences, Inc.和Gilead Sciences Limited隨後修改了索賠，要求撤銷EP 365的英國部分，我們對侵權行為提出了反訴。英國專利法院對本案的審判於2023年1月20日至2023年2月3日進行，法院於2023年3月21日作出判決。在判決中，高等法院認為EP 190和EP 365在英國無效。由於這一裁決，我們有責任為在英國進行的這些法律訴訟支付吉利德律師費 的一部分費用。截至2023年6月6日，英國專利侵權訴訟產生的所有報銷義務均已得到確認。
此外，2021年4月，我們在杜塞爾多夫德國地區法院對吉利德科學愛爾蘭加州大學和吉利德科學有限公司提起法律訴訟，指控其在德國銷售索瓦爾第及其組合產品Harvoni、Vosevi和Epclusa的專利侵權。但是，由於歐洲專利局技術上訴委員會於2023年3月做出的決定，我們於2023年5月放棄了在德國的所有 訴訟，因此，我們有責任為在德國的這些法律訴訟支付一定比例的吉利德律師費。自 2023 年 5 月 11 日起，德國專利侵權 訴訟產生的所有賠償義務均已得到確認。
上述訴訟以及未來有關我們知識產權的任何訴訟都可能使我們承擔鉅額的法律費用。請參閲風險因素——知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，分散員工對正常職責的注意力。在我們截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度報告中。
上述訴訟不影響對我們任何候選產品的專利 保護，這些候選產品受本訴訟未涉及的單獨專利保護。