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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）N/A
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或發行人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則 12b-該法案第 2 條）。是的
截至 2023 年 8 月 15 日，有
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KULR 科技集團有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
第一部分 — 財務信息 | |||
第 1 項。財務報表. | 1 | ||
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | ||
截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | 3 | ||
截至2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東權益變動表 | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | ||
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析. | 21 | ||
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露. | 27 | ||
第 4 項。控制和程序. | 27 | ||
第二部分-其他信息 | |||
第 1 項。法律訴訟. | 28 | ||
第 1A 項。風險因素. | 28 | ||
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用. | 28 | ||
第 3 項。優先證券違約. | 28 | ||
第 4 項。礦山安全披露 | 28 | ||
第 5 項。其他信息. | 28 | ||
第 6 項。展品. | 29 | ||
簽名 | 30 | ||
i
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
| （未經審計） | |||||
資產 |
|
|
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流動資產： |
|
|
|
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
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庫存 |
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存貨存款 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
| |
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設備存款 | | | ||||
保證金 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
使用權資產，淨額 | | | ||||
遞延融資成本 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
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流動負債： |
|
|
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
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應計可發行股權 | | | ||||
租賃負債，流動部分 | | | ||||
扣除折扣後的預付負債，流動部分 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
租賃負債，非流動部分 | — | | ||||
預付預付負債，扣除折扣，非流動部分 | — | | ||||
應計利息，非當期 | — | | ||||
負債總額 | | | ||||
|
|
| ||||
承付款和或有開支（注12） |
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|
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股東權益 |
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優先股， $ |
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A系列優先股， | ||||||
B系列可轉換優先股， |
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C系列優先股， | ||||||
D 系列優先股， | ||||||
普通股， $ |
| |
| | ||
額外的實收資本 | | | ||||
庫存股票，按成本計算； | ( | ( | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
在已經結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
| |
| | | | ||||||
毛利 |
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|
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運營費用 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
| |
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總運營費用 |
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運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
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其他（費用）收入 |
|
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
債務折扣的攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
應計可發行權益公允價值的變化 | | | | | ||||||||
其他支出總額，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨虧損 |
|
|
|
| ||||||||
-基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
|
| |||||||||
加權平均已發行普通股數量 |
|
|
|
| ||||||||
-基礎版和稀釋版 |
| |
| |
| |
| | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至2023年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
截至2023年6月30日的三個月和六個月 | |||||||||||||||||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
餘額——2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
為償還預付預付負債和相關應計利息而發行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
以工資税回購的股票並被取消 | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
股票薪酬： |
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
已授予限制性股票獎勵 | | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||
未歸屬的限制性股票獎勵已取消 | ( | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
為服務而發行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票期權的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
餘額——2023 年 3 月 31 日 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
為償還預付預付負債和相關應計利息而發行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
股票薪酬： | |||||||||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票期權的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
股東權益變動的簡明合併報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
截至2022年6月30日的三個月和六個月 | |||||||||||||||||||
額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股份 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 公平 | |||||
餘額——2022年1月1日 |
| | $ | $ | | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||
歸屬限制性普通股時持有的庫存股 |
| — |
| — | — | ( |
| — |
| ( | |||||||||
行使認股權證時發行的普通股 | | | — | — | — | | |||||||||||||
行使期權時發行的普通股 |
| |
| — | — | — |
| — |
| | |||||||||
股票薪酬： |
| ||||||||||||||||||
為服務而發行的普通股 |
| |
| | — | — |
| — |
| | |||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
股票期權的攤銷 | — | — | — | — | — | | |||||||||||||
以市場為基礎的獎勵攤銷 |
| — | — | — | — |
| — |
| | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2022 年 3 月 31 日 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
行使期權時發行的庫存股 | — | — | ( | ( | | — | | ||||||||||||
行使認股權證時發行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
股票薪酬： | |||||||||||||||||||
為服務而發行的普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
限制性普通股的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
股票期權的攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
以市場為基礎的獎勵攤銷 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額——2022年6月30日 | | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
在截至的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
| |||
淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
| ||
債務折扣的攤銷 | | | ||||
非現金租金支出 | | | ||||
折舊和攤銷費用 | | | ||||
應計可發行權益公允價值的變化 |
| ( |
| ( | ||
基於股票的薪酬 | | | ||||
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
| ||
應收賬款 | ( | ( | ||||
庫存 | | ( | ||||
存貨存款 | | — | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
保證金 |
| ( |
| — | ||
應付賬款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他流動負債 | | ( | ||||
租賃責任 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( | ||
調整總數 |
| |
| | ||
用於經營活動的淨現金 | ( | ( | ||||
來自投資活動的現金流： |
|
| ||||
購買財產和設備的押金 | ( | ( | ||||
購買財產和設備 | ( | ( | ||||
收購無形資產 | ( | — | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
預付預付款負債的收益 |
| |
| — | ||
預付預付款負債的融資成本 |
| ( |
| — | ||
應付票據的收益 (1) | — | | ||||
支付發行費用 | — | ( | ||||
支付與 SEPA 相關的融資費用 | — | ( | ||||
回購普通股 | ( | — | ||||
行使期權的收益 | — | | ||||
行使認股權證的收益 | — | | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金淨減少 |
| ( |
| ( | ||
現金-期初 |
| |
| | ||
現金-期末 | $ | | $ | | ||
(1)面值為 $
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（續）
（未經審計）
在截至的六個月中 | ||||||
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
現金流信息的補充披露： | ||||||
在此期間支付的現金用於： | ||||||
利息 | $ | — | $ | | ||
税收 | $ | — | $ | — | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
租賃負債資產的使用權 | $ | | $ | | ||
限制性普通股歸屬後在國庫中持有的普通股 | $ | — | $ | ( | ||
行使股票期權時發行的庫存股 | $ | — | $ | | ||
股票期權行權收益的待定現金存入的應收賬款 | $ | — | $ | | ||
預付預付款責任的原始發行折扣 | $ | | $ | — | ||
為償還預付預付款負債和利息而發行的普通股 | $ | | $ | — | ||
用於購買財產和設備的押金 | $ | | $ | — | ||
應付賬款所列財產和設備增加額 | $ | | $ | — | ||
設備押金包含在應付賬款中 | $ | | $ | — | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註1 組織、業務性質和列報依據
組織和運營
KULR Technology Group, Inc. 通過其全資子公司KULR Technology Corporation（統稱為 “KULR” 或 “公司”）開發和商業化用於各種應用的電子、電池和其他組件的高性能熱管理技術。目前，該公司專注於高性能航空航天和美國國防部（“DOD”）的應用，例如太空探索、衞星通信和水下飛行器，並將其應用於大眾市場的商業應用，例如鋰離子電池儲能、電動汽車、5G通信、雲計算機基礎設施、消費和工業設備。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和披露。管理層認為，此類報表包括所有調整（僅包括正常的經常性項目），這些調整被認為是公允列報公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併財務報表所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的經營業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日和截至該日止年度的經審計的財務報表和相關披露一起閲讀，這些財務報表和相關披露已於2023年3月28日以10-K表向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。隨附的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自10-K表中包含的經審計的財務報表。
附註2 重要會計政策摘要
自截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告發布之日起，除非本附註中披露，否則公司的重要會計政策沒有重大變化。
持續經營和管理層的流動性計劃
截至2023年6月30日，該公司的現金為美元
從歷史上看，公司的主要流動性來源是股票和債券發行產生的現金。根據ASC副主題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估條件和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日後一年內履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。隨附的合併財務報表是在我們將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。但是，自公司成立以來，我們一直有運營經常出現淨虧損、經常在運營活動中使用現金以及營運資金下降的歷史。
我們流動負債的未來現金需求包括 $
7
目錄
KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
管理層緩解引起重大懷疑的因素的計劃包括（i）收入增長，（ii）通過謹慎的成本管理減少運營支出，（iii）通過未來的融資籌集額外資金，以及（iv）就公司預付預付款負債的延期和/或轉換為股權進行談判（見附註14——後續事件）。
公司能否繼續作為持續經營企業取決於其成功執行上述舉措的能力。
截至這些財務報表發佈之日，公司沒有通過未來融資獲得額外資金的額外承諾，也無法保證公司能夠成功談判延長預付負債還款額或將其轉換為股權，也無法保證公司能夠以商業上可接受的條件獲得額外資金（如果有的話）。也無法保證公司可能籌集的資金將使公司能夠完成其開發計劃或實現盈利運營。上述因素使人們對公司在這些財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
簡明合併財務報表不包括與負債可收回性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務報表相關附註中披露的金額。公司在這些未經審計的簡明合併財務報表中使用的重要估計包括但不限於股票證券的公允價值計算、股票薪酬和與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。這些外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際結果與這些估計有所不同。
信用風險的集中度
可能使公司面臨大量信用風險的餘額主要包括現金、應收賬款、收入和應付賬款。
現金集中
公司現金的很大一部分存放在一家主要的金融機構中。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司（“FDIC”）承保，每家機構的最高保額為25萬美元。未投保餘額為 $
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
客户和收入的集中度
公司有某些客户的個人收入佔公司總收入的10％或以上，或者其應收賬款餘額單獨佔公司應收賬款總額的10％或以上，如下所示：
收入 | 應收賬款 |
| |||||||||||
在已經結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | 截至 | 截至 |
| |||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| ||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 |
| |
客户 A |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
客户 B |
| | % | * | | % | * | | % | * | |||
客户 C |
| * | | % | * | | % | * | * | ||||
客户 D | | % | * | * | * | | % | * | |||||
客户 E | * | * | * | | % | * | * | ||||||
客户 F | * | * | * | | % | * | * | ||||||
客户 G |
| * | * | * | * | * | | % | |||||
總計 |
| | % | | % | | % | | % | | % | | % |
* | 小於 10% |
無法保證公司將繼續從這些客户那裏獲得可觀的收入。公司任何重要客户減少或延遲運營活動，或任何重要客户延遲或違約付款，或終止與重要客户的協議，都可能對公司的業務和前景造成重大損害。由於公司大量客户集中，由於政治、環境或經濟狀況的變化，或者公司任何重要客户的業務流失、減少或與公司任何重要客户的條件不太優惠，其毛利和經營業績可能會發生重大波動。
供應商集中度
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，供應商的購買集中度分別如下：
在已經結束的三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | |||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
供應商 A |
| * | | % | * | * | |||
供應商 B |
| | % | * | * |
| | % | |
供應商 C | * | * | * | | % | ||||
供應商 D |
| | % | * | | % | * | ||
| | % | | % | | % | | % | |
* | 小於 10% |
庫存
當認為未來可能實現商業化時，公司將與產品相關的庫存成本資本化，並且有望實現未來的經濟收益。這些成本包括製成品、原材料、與製造相關的成本、運輸和運費以及其他間接管理費用。
庫存包括碳纖維天鵝絨（“CFV”）熱接口解決方案和內部短路電池（可供出售），以及主要與保險箱製造有關的原材料和在製品。庫存按成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先入先出的方法確定。出售給第三方的庫存成本包含在銷售成本中，以樣品形式提供的庫存成本包含在運營費用中。那個
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司定期審查庫存流動緩慢、過剩或過時的庫存。被確定為過時的產品（如果有）將被減記為可變現的淨價值。成品庫存存放在公司位於加利福尼亞州聖地亞哥的工廠。某些原材料由我們的合同製造商在場外保管。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
原材料 | $ | | $ | | ||
在處理中工作 | — | | ||||
成品 |
| |
| | ||
總庫存 | $ | | $ | | ||
收入確認
公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，為此，可能需要在收入確認過程中進行更多的判斷和估算，包括確定合同中的履約義務，估算交易價格中包含的可變對價金額，以及將交易價格分配給每項單獨的履約義務。
以下五個步驟用於實現該核心原則：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同； |
| ● | 步驟2：確定合同中的履約義務； |
| ● | 步驟3：確定交易價格； |
| ● | 步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 步驟5：當公司履行績效義務時確認收入。 |
公司主要確認來自以下不同類型合同的收入：
| ● | 產品銷售——收入主要在客户獲得對貨物的控制權並且公司履行其履約義務時確認，通常是在向客户運送產品時。但是，對於沒有其他用途的內部開發的定製產品，如果公司對迄今已完成的業績擁有可強制執行的付款權，則隨着時間的推移，收入將在公司履行其履約義務時予以確認。 |
| ● | 合同服務 — 收入是在公司履行合同規定的履約義務時確認的，通常是在客户履行和/或接受服務時。 |
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KULR 科技集團有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了公司在簡明合併運營報表中確認的收入：
在已經結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
產品銷售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同負債是指從客户那裏收到的款項，而公司尚未履行合同規定的履約義務，或者客户尚未正式接受根據合同提供的商品或服務。公司預計將在未來十二個月內履行剩餘的履約義務並確認與其遞延收入餘額相關的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，有
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的資金為美元
每股普通股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的既得普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期已發行的普通股和攤薄普通等價股的加權平均數。
下表顯示了每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算方法：
| 在已經結束的三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
| |||||||||||
分母（加權平均量）： |
|
|
|
|
|
| ||||||
已發行的普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
減去：購買的國庫股票 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
減去：未歸屬的限制性股票 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |||||
加：應計可發行股權 | | | | | ||||||||
基本和攤薄後每股淨虧損的分母 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
以下股票被排除在加權平均攤薄普通股的計算之外，因為將其納入本來是反稀釋的：
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
| 6月30日 | |||
|
| 2023 |
| 2022 |
預付預付款 (1) | | — | ||
未歸屬的限制性股票獎勵 | | | ||
未歸屬的市場股票獎勵 | — | | ||
限制性庫存單位 | | — | ||
選項 |
| |
| |
認股證 | | | ||
總計 |
| |
| |
| (1) | 按下限價格估算的可發行股票 $ |
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）— 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。 本次更新要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產按預計收回的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了新標準的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指導對公司生效，有效期為2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了這份 ASU，採用了修改後的回顧方法，它沒有對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
附註3 資產收購
2023年5月4日（“資產購買日”），KULR Technology Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）與賣方（“賣方”）簽訂了協議（“資產購買協議”），根據該協議，公司以對價購買了賣方的所有資產，主要是知識產權（“收購資產”）
資產購買協議包括公司和賣方的慣常陳述、保證和契約。資產購買協議還包含收盤後的賠償條款，根據這些條款，雙方同意互相賠償某些事件造成的損失，包括違反陳述和保證、契約和某些其他事項。
公司確定該交易應記為資產收購，因為收購資產的公允價值基本上都集中在單一資產中。獲得的知識產權的總成本為 $
附註4 存貨押金
存貨保證金包括預先向供應商支付的款項，以保證將來會收到和出售的特定製成品和原材料的交付。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償存貨存款為美元
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（未經審計）
附註5 預付費用和其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
營銷和贊助 | $ | | $ | | ||
補償成本 | | | ||||
會費和訂閲 | | | ||||
會議和研討會 | | — | ||||
遞延費用 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
保險 | | | ||||
供應商應收賬款 | | | ||||
研究和開發 | — | | ||||
其他 | | | ||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日，上表所示的預付費營銷和贊助包括 $
附註6 設備押金
該公司與第三方承包商簽訂了協議，內容涉及設施改進、電池封裝和檢測自動化系統以及自動機器人管理系統的設計和建造。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未償存款為美元
附註7 應計費用和其他流動負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
專業費用 | $ | | $ | | ||
工資和休假 | | | ||||
研究和開發 | | | ||||
庫存 |
| | | |||
董事會薪酬 | — | | ||||
營銷和廣告費 |
| — | | |||
法律費用 |
| — | | |||
訂閲 |
| — | | |||
其他 |
| | | |||
應計費用和其他流動負債總額 |
| | | |||
加：應計利息，非當期 | — | | ||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
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（未經審計）
附註8 應計可發行權益
截至2023年6月30日的六個月內應計可發行股票活動摘要如下：
在已結束的六個月中 | |||
| 2023年6月30日 | ||
期初餘額 | $ | | |
增補 | | ||
按市價計價 | ( | ||
期末餘額 | $ | | |
在截至2023年6月30日的六個月中，公司簽訂了某些服務合同安排，以換取公司固定數量的普通股。在合同簽訂的相應日期，待發行股票的估計公允價值總額為美元
公司錄得的收益總額為美元
附註9 預付預付款負債
公司的預付預付款負債包括以下內容：
| 的總金額 |
| 原創 |
| 減去： |
| 預付預付款 | |||||
預付預付款 | 問題 | 債務 | 責任， | |||||||||
責任 | 折扣 | 折扣 | 扣除折扣 | |||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
預付預付款的收益 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
預付預付費的原始發行折扣 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
法律費用 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
普通股的還款 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
債務折扣的攤銷 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年9月23日，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）的補充協議（“補充協議”）。根據補充協議，公司可以不時要求最多預付款 $
每筆預付費預付款都到期
根據補充協議的條款，約克維爾有權獲得股票以償還預付預付預付款，並且可以選擇此類股票的時間和交割（通過 “投資者通知”），金額不超過預付預付款的餘額，價格等於 (a) 中較低者
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（未經審計）
2023 年 3 月 10 日，公司與約克維爾達成協議，並完成了第二筆預付款（“第二筆預付款”）。公司記錄了額外的預付預付負債，金額為美元
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出為美元
參見注釋 14 — 後續事件， 還款協議瞭解與預付預付款負債有關的更多信息。
附註10 租約
2023 年 1 月 18 日，公司就德克薩斯州韋伯斯特的辦公空間簽訂了新的租賃協議。初始租賃期限為 幾個月零十三天。新租約下的每月租金支付額為 $
該公司還根據2024年5月31日到期的經營租約在加利福尼亞州聖地亞哥租賃辦公空間。截至2023年6月30日，公司沒有任何融資租約。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，經營租賃費用為美元
截至2023年6月30日，租賃負債的到期日如下：
在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期間 |
| $ | |
2024 | | ||
未來最低租賃付款總額 | $ | | |
減去：代表估算利息的金額 |
| ( | |
租賃負債的現值 | $ | | |
減去：當前部分 | ( | ||
租賃負債，非流動部分 | $ | — |
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（未經審計）
與租賃相關的補充現金流信息如下：
| 在已結束的六個月中 |
| ||
| 6月30日 | |||
2023 | ||||
為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||
用於經營活動的運營現金流 | $ | | ||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 |
| |||
經營租賃 | $ | | ||
加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
經營租賃 | 年份 | |||
加權平均折扣率 | ||||
經營租賃 | | % | ||
附註11 關聯方交易
自2022年8月26日起，公司與公司首席技術官（“相關顧問”）的父親簽訂了為期八個月的諮詢協議，除非另有終止，否則該協議將自動續訂四個月。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，相關顧問提供的服務的確認支出為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司做到了
附註12 承付款和意外開支
專利許可協議
2023 年 2 月，公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，公司獲得了將其獲得專利的 Format Fractional Thermal Runaway 量熱儀商業化的獨家許可。只要許可的專利是可執行的，該協議就生效，但須遵守協議中規定的某些提前終止條款。作為對價，公司同意支付以下款項：（i）現金付款
任命銷售副總裁
2023 年 1 月 16 日，公司任命了銷售副總裁（“銷售副總裁”），併發布了銷售副總裁
首席財務官的任命
2023年3月31日，公司任命一名個人擔任公司的首席財務官（“首席財務官”），併發布了首席財務官
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（未經審計）
附註13 股東權益
備用股權購買協議（“SEPA”）和補充 SEPA
2022 年 5 月 13 日，公司與約克維爾簽訂了 SEPA。根據SEPA，公司有權但沒有義務向約克維爾出售總額不超過$的股票
公司根據SEPA（通過 “預先通知”）要求的每筆出售（“預付款”）可能是多股普通股，總價值不超過美元
有關SEPA補充協議的詳細信息，請參閲附註9——預付預付責任。
普通股
在截至2023年6月30日的六個月中，公司共發行了
股票期權
該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算了授予的股票期權的公允價值。在應用Black-Scholes期權定價模型時，公司使用了以下加權平均假設範圍：
在已結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
無風險利率 |
| |||||||
預期期限（年） |
| |||||||
預期波動率 |
| |||||||
預期分紅 | ||||||||
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，每股期權的加權平均授予日公允價值為$
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（未經審計）
截至2023年6月30日的六個月中的期權活動摘要如下所示：
|
| 加權 |
| 加權 |
| |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的數量 | 運動 | 剩餘的 | 固有的 | |||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 期限（年） |
| 價值 | |||
未支付，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
已授予 |
| |
| |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
已過期 |
| — |
| — |
|
|
|
| ||
被沒收 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
未付，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
|
| |||||||||
可行使，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| $ | — | |||
下表列出了截至2023年6月30日與股票期權相關的信息：
未償期權 | 可行使期權 | |||||
加權 |
| |||||
的範圍 | 傑出 | 平均值 | 可鍛鍊 | |||
運動 | 的數量 | 剩餘任期 | 的數量 | |||
價格 |
| 選項 |
| 以年為單位 |
| 選項 |
$0.66 - $0.99 |
| |
|
| | |
$1.21 - $1.50 |
| |
|
| | |
$1.55 - $1.99 |
| |
|
| | |
$2.05 - $2.44 |
| |
|
| | |
|
| |
|
| | |
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票獎勵
下表列出了截至2023年6月30日與限制性股票獎勵相關的信息：
的股份 | 加權平均值 | ||||
受限 | 授予日期 | ||||
普通股 | 公允價值 | ||||
非歸屬 RSA，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
非歸屬 RSA，2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | |
2021 年 3 月 31 日，公司授予
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票單位
下表列出了截至2023年6月30日與限制性股票單位（“RSU”）相關的信息：
限制性股票 | 加權平均值 | ||||
常見 | 授予日期 | ||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
非既得限制性單位，2023 年 1 月 1 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
既得 |
| — | — | ||
被沒收 | — | — | |||
非歸屬限制性股票單位，2023年6月30日 | $ | | |||
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
股票薪酬
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的股票薪酬支出為美元
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月與股票薪酬相關的信息：
| 在截至的三個月中 | 在截至的六個月中 | ||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
服務業普通股 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
應計可發行權益（普通股） |
| |
| |
| |
| ( | ||||
股票期權的攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
以市場為基礎的獎勵攤銷 |
| — |
| |
| — |
| | ||||
限制性股票獎勵和單位的攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附註14 隨後發生的事件
限制性股票獎勵
2023年7月12日，公司頒發了以下獎項
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（未經審計）
董事辭職
正如2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格所披露的那樣，蒂莫西·諾爾斯博士於2023年8月4日辭去了公司董事會職務，並辭去了執行技術研究員的職務。諾爾斯博士的辭職是他決定退休的結果。
還款協議
2023年8月16日，公司與約克維爾簽訂了一項協議（“還款協議”），根據該協議，如果公司完成超過美元的融資
a) | 在2023年8月25日或公司完成任何融資之日當天或之前，公司將向約克維爾支付一筆等於 (i) 本金的款項，金額為 $ |
b) | 在 2023 年 10 月的每個月的最後一天， 和 ，公司將向約克維爾支付一筆等於 (i) 本金的現金，金額為 $ |
只要及時收到每筆還款，約克維爾同意不向公司提交投資者通知。如果未及時收到八月份的還款，約克維爾可能會根據補充協議的條款向公司提交投資者通知。如果及時提交了八月份的還款，但沒有及時收到後續還款，約克維爾可能會提交投資者通知，總金額不超過錯過的付款金額。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月KULR Technology Group, Inc.（“KULR”）及其全資子公司KULR Technology Corporation（“KTC”）（統稱為 “KULR” 或 “公司”）的經營業績和財務狀況的討論和分析，應與我們未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的附註一起閲讀本季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中提及 “我們”、“我們” 和類似術語均指公司。本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險、不確定性和其他因素的影響。這些陳述通常通過使用 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可以”、“估計” 或 “繼續” 等詞語以及類似的表達方式或變體來識別。由於本季度報告其他地方 “風險因素” 中討論的因素，以及我們可能不知道的其他因素，實際業績可能會有重大差異。第 1A 項中討論的風險因素沒有重大變化。2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素。
概述
KULR Technology Group 開發能源管理平臺並將其商業化，以加速全球向可持續電氣化經濟的過渡。該能源管理平臺由用於電池和電子設備的高性能熱管理技術、人工智能驅動的電池管理和減振軟件解決方案以及可重複使用的儲能模塊組成。我們的使命是推進和應用這些技術，通過使用更少的能源、更高效地使用能源、使能源消耗更安全、更涼爽、使用更少的材料來實現這些目標，以及通過回收完成循環經濟，從而使我們的世界更加可持續。
KULR ONE 和 KULR ONE 設計解決方案 (K1DS)
KULR ONE 系列電池組代表了一項開創性的創新，正在推動世界向更可持續的電氣化經濟過渡。這些革命性的設計提供了尖端功能的獨特組合，包括無與倫比的安全性、卓越的性能、智能功能、模塊化結構、可靠性和可定製性。KULR ONE 電池組經過精心設計，可滿足世界上最苛刻的應用的嚴格要求。他們提供全面的解決方案，可滿足從航空航天和國防到電動汽車和消費電子等廣泛行業對安全可靠儲能的關鍵需求。KULR ONE 系列電池組的主要特點之一是其模塊化設計。這提供了更大的靈活性，因為客户可以輕鬆調整電池組的尺寸和配置，以滿足其特定的應用要求。KULR ONE 電池組的智能功能還允許對電池性能進行實時監控和優化，從而確保最佳效率和使用壽命。除了提供卓越的性能和可靠性外，KULR ONE 電池組的設計還以安全為重中之重。它們採用了最先進的熱管理技術，可防止過熱並確保即使在最具挑戰性的環境中也能安全運行。總體而言，KULR ONE 系列電池組處於全球可持續電氣化的前沿。憑藉其無與倫比
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目錄
KULR ONE 集安全性、性能、智能、模塊化、可靠性和可定製性於一體，旨在徹底改變我們對儲能的看法，為世界上最苛刻的應用提供動力。
KULR 的全套電池安全和熱能管理產品和服務包括：抗被動傳播 (“PPR”) 設計和測試、內部短路 (“ISC”) 觸發單元、分數熱失控量熱計 (“FTRC”) 測試和人工智能驅動的 cellCheckTM電池管理系統。下圖説明瞭KULR以這種整體方法提供的不同產品和服務。
KULR VIBE 解決方案
2022年，我們收購了Vibetech International, LLC（“Vibetech”）的知識產權，這使KULR能夠將自己擴展為一家專注於可持續能源解決方案的垂直整合能源管理公司。近二十年來，主要應用一直是航空。但是，測量和計算技術的進步使KULR VIBE能夠提供
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目錄
具有變革性和可擴展性的解決方案，涵蓋交通、可再生能源（風力發電場）、製造、工業、高性能賽車和自主航空（無人機）應用等。KULR VIBE 解決了當今先進機械中最具挑戰性的問題之一：過多的能量會消耗振動，這會對機器造成破壞，在許多情況下還會對操作員造成破壞。KULR VIBE 技術套件利用專有的傳感器過程和先進的學習算法來實現精確平衡解決方案，並根據其全面的振動特徵數據庫成功預測組件故障。其增強的人工智能學習算法可以查明過度振動會導致能量損失的區域，從而導致系統故障、性能下降和維護問題。
這項創新技術可以用作獨立的解決方案，也可以與現有的軌道平衡技術配合使用，以促進減振，提高能量產生，減少機械故障，從而延長平臺壽命。KULR VIBE 最近平衡了一架任務關鍵型無人機的馬達和葉片，以展示該技術的優勢。結果是電池壽命延長了23％，升力增加了45％。相同的電機，相同的刀片，經過優化 KULR VIBE。
KULR VIBE 產品和服務套件為多個行業和領域的跨國公司提供了振動分析和緩解措施。根據以洞察為導向的全球市場情報公司Fact.mr的數據，到2023年，全球振動電機市場估計為65億美元，預計到2032年將達到241億美元，在2023-2032年將以14.1％的複合年增長率（“CAGR”）增長。
未來是能源 + 人工智能
我們相信 KULR 的未來是 Energy + AI。我們正在行業領先的Nvidia和AMD半導體平臺上構建我們的人工智能基礎架構，它們託管在私有云和微軟Azure的混合平臺上。由於世界面臨原材料供應短缺，無法生產足夠的鋰離子電池來為從電動汽車到智能手機的所有產品提供動力，KULR正在開發一種模塊化電池存儲架構，該架構可用於多種應用，由人工智能驅動的cellCheck進行實時監控TM。該產品將針對以下市場：
| ● | 航空航天和國防系統，例如符合 NASA JSC 20793 安全要求的 CubeSat 電池 |
| ● | 電動工具和工業設備 |
| ● | 高性能電動汽車 |
| ● | 電動垂直起降 (“eVoTL”) |
| ● | 電動微型機動車 |
| ● | 住宅和商業儲能系統 |
最近的事態發展
資產收購
2023年5月4日（“資產購買日”），KULR Technology Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）與賣方（“賣方”）簽訂協議（“資產購買協議”），根據該協議，公司購買了賣方的所有資產，主要是知識產權（“收購資產”），對價為7.5萬美元（“總對價”），該對價於5月11日以現金支付，2023。
公司確定該交易應記為資產收購，因為收購資產的公允價值基本上都集中在單一資產中。收購的知識產權的總成本為7.5萬美元，包含在隨附的簡明合併資產負債表上的無形資產中，並在其估計的5年使用壽命內攤銷。
首席財務官的任命
自2023年3月31日起，肖恩·坎特被任命為公司首席財務官。在他的任命中，坎特先生獲得了公司150萬股普通股，這些普通股將僅根據持續服務分成五（5）次等額的年度分期付款。
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目錄
融資活動
2023年3月10日，根據備用股權購買協議（“SEPA”）的補充協議（“補充協議”），公司獲得了200萬美元的預付預付款（“第二筆預付預付款”）。第二筆預付預付款將於 2024 年 3 月 10 日到期。每筆預付預付款的未清餘額將按10％的年利率累積利息，如果出現所定義的違約事件，利息將增加到15％。
有關SEPA和補充SEPA的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告的附註9——預付預付負債和附註13——股東權益、備用購買協議 “SEPA” 和補充SEPA。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比
收入
我們的收入包括以下類型：
| 在已經結束的三個月裏 |
| 在截至的六個月中 | |||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
產品銷售 | $ | 1,957,370 | $ | 557,664 | $ | 3,586,628 | $ | 730,263 | ||||
合同服務 |
| 738,136 |
| 29,882 |
| 868,680 |
| 57,782 | ||||
總收入 | $ | 2,695,506 | $ | 587,546 | $ | 4,455,308 | $ | 788,045 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別從19個和12個客户那裏創造了2695,506美元和587,546美元的收入，增長了2,107,960美元，增長了359％。在截至2023年6月和2022年6月的六個月中，我們分別從29個和16個客户那裏創造了4,455,308美元和788,045美元的收入，增長了3,667,263美元，增長了465％。
截至2023年6月30日的三個月中，產品銷售收入與截至2022年6月30日的三個月相比增長了1,399,706美元，增長了251％。截至2023年6月30日的六個月中，產品銷售收入與截至2022年6月30日的六個月相比增長了2856,365美元，增長了391％。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，產品銷售包括我們的組件產品、內部短路（“ISC”）電池和設備以及獲得專利的熱跑道盾牌（“TRS”）技術的銷售。
在截至2023年6月30日的三個月中，合同服務收入與截至2022年6月30日的三個月相比增長了708,254美元，增長了2370％。2023年第二季度收到的四份合同創造了689,744美元的服務收入。在截至2023年6月30日的六個月中，合同服務收入與截至2022年6月30日的六個月相比增長了810,898美元，增長了1403％。在2023年的六個月中收到的八份合同創造了805,904美元的服務收入。我們的服務收入包括某些研發合同和現場工程服務。
我們的客户和潛在客户是具有多級管理、控制/程序和合同評估/授權的大型組織。此外，我們的解決方案是新的，不一定符合先前存在的購買承諾模式。因此，從客户最初表達興趣到發貨、驗收和計費之間的業務活動週期可能漫長且不可預測，這可能會影響銷售增長的時機、一致性和報告。
收入成本
收入成本包括我們的產品成本以及與產品銷售和研究合同服務直接相關的人力支出。
產品組合在我們報告的任何時期的平均利潤率中都起着重要作用。此外，我們在開發週期的早期階段推出新產品，由於學習過程、客户談判優勢和產品組合，不同時期、客户和產品之間的利潤可能會有很大差異。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，收入成本分別為1,693,318美元和423,672美元，增長了1,269,646美元，增長了300％。這一增長與我們在同期內收入的增加相對應，主要包括為新產品線採購定製成品和組件材料所產生的成本1,076,003美元，由於創收設備投入使用，折舊費用增加了116,533美元，以及勞動力成本增加54,609美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，毛利率百分比分別為37％和28％。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本分別為2,809,732美元和546,590美元，增長了2,263,142美元，增長了414％。這一增長與我們在同期內收入的增加相對應，主要包括為新產品線採購定製成品和組件材料所產生的成本1,984,380美元，由於創收設備投入使用，折舊費用增加了148,411美元，以及勞動力成本增加99,127美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，毛利率百分比分別為37％和31％。
研究和開發
研發（“研發”）包括與我們的CFV熱管理解決方案的研發、高面積容量電池電極、可充電電池的三維工程以及非現金股票補償支出相關的費用。研發費用在發生時記入運營費用。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，研發費用分別為1,408,079美元和999,484美元，增長了408,595美元，增長了41％。2023年的增長主要包括518,908美元，這與計劃增加員工人數以建設未來產能有關，但由於外包研發成本下降而減少了158,500美元，部分抵消了這一增長。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用分別為2796,294美元和1,720,831美元，增長了1,075,463美元，增長了62％。2023年的增長主要包括1,079,372美元，這與計劃增加員工以建設未來產能有關，為旨在實現未來收入增長的研發計劃而計劃的新設施的租金支出為30,782美元，但與外包研發成本下降相關的研發成本減少部分抵消了租金支出。
我們預計，隨着我們擴大未來業務，我們的研發費用將增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要包括現金和股票薪酬、工資税和其他福利、諮詢費、註冊費、辦公費用、租金支出、董事和高級管理人員保險、差旅和娛樂、營銷和廣告以及申請費。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用分別為5,591,516美元和4,326,162美元，增長了1,265,354美元，增長了29％。增長的主要原因是勞動力成本增加了442,414美元，自動化設備完工和設施升級導致的折舊費用增加了400,842美元，諮詢費為251,626美元，為實現未來收入增長而舉行的會議和客户訪問的差旅費為180,699美元，與收購振動技術相關的成本為12.5萬美元，部分被營銷和廣告費用減少184,501美元所抵消，股票薪酬減少了106,475美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用分別為11,107,407美元和7,861,085美元，增長了3,246,322美元，增長了41％。增長的主要原因是勞動力成本增加1,449,895美元，自動化設備完工和設施升級導致的折舊費用增加599,817美元，諮詢費462,391美元，營銷和廣告費用342,906美元，與實現未來收入增長的差旅和會議相關的316,817美元，與收購振動技術相關的成本為25萬美元，部分被減少的437美元所抵消 294 以股票為基礎的薪酬。
其他收入（費用）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，其他支出淨額分別為337,585美元和92,913美元，增加了244,672美元，增長了263％。這一變化主要歸因於與預付預付預付款相關的額外利息154,736美元，與預付預付款相關的債務折扣的攤銷額外111,335美元，部分被應計可發行股權公允價值的21,399美元變動所抵消。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他支出淨額分別為679,728美元和50,779美元，增長了628,949美元，增長了1239％。這一變化主要歸因於與預付預付款相關的債務折扣攤銷增加了357,655美元，與預付預付款相關的額外利息增加了313,761美元，但部分被應計可發行權益公允價值變動的42,467美元所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月，我們的現金餘額分別為1,320,651美元和10,333,563美元，營運資金（赤字）分別為4,719,810美元和6,055,477美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為9,858,687美元和9,010,695美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損12,937,853美元，經調整後的非現金支出總額為3,192,878美元，以及用於為運營資產和負債水平變動提供資金的113,712美元的淨現金。截至2022年6月30日的六個月中，我們在運營中使用的現金主要歸因於我們的淨虧損9,391,240美元，經調整後的非現金支出總額為2,485,419美元，以及用於為運營資產和負債水平變動提供資金的2,104,874美元的淨現金。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為894,976美元和546,784美元。在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金包括與財產和設備存款相關的567,332美元，與購買不動產和設備相關的192,644美元以及用於收購無形資產的13.5萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金與為設備支付的押金429,008美元和購買的財產和設備117,776美元有關。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金分別為1740,751美元和7,685,910美元。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金來自第二筆預付預付款的200萬美元，部分抵消了回購普通股以代表員工為限制性普通股的既得股份納税的229,249美元和與預付預付款相關的融資成本的30,000美元。在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金來自475萬美元的期票，行使認股權證的收益為3,020,835美元，行使期權的收益為5,075美元，部分被與應付票據相關的發行成本和與SEPA相關的遞延融資成本分別為17,200美元和72,800美元所抵消。
我們流動負債的未來現金需求包括7,546,237美元的預付預付款（如果持有人不將負債轉換為普通股）、3,939,449美元的應付賬款和應計費用以及運營租賃下未來付款的242,078美元。該公司還承諾花費807,515美元用於自動化設備的資本支出，50萬美元用於資產購買協議，441,192美元用於研發。截至2023年6月30日，長期負債沒有現金需求。公司打算從其當前現金餘額、未來融資活動收益和未來收入中滿足這些現金需求。
從歷史上看，我們的主要流動性來源是股票和債券發行產生的現金。根據ASC副主題205-40，財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），我們有責任評估情況和/或事件是否使人們對我們在財務報表發佈之日後一年內履行未來財務義務的能力產生重大懷疑。我們有經常出現淨虧損、運營中經常使用現金和營運資金下降的歷史。截至這些財務報表發佈之日，我們沒有獲得額外資金的承諾，當前債務將於2023年9月到期。根據2023年8月16日與約克維爾簽訂的協議，與我們的預付預付款負債有關的3,15萬美元必須在2023年8月25日之前支付，另外三筆款項，每筆金額為1,383,333美元，將在2023年10月、2023年11月和2023年12月的最後一天支付。截至這些財務報表發佈之日，我們沒有承諾獲得額外資金。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。簡明合併財務報表不包括與負債可收回性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外運營資本並最終實現收入增長和實現盈利的能力。
我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，這些原則將我們視為持續經營企業，在正常業務過程中變現資產和償還負債。
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資產負債表外安排
我們與任何其他實體之間沒有任何資產負債表外安排，這些安排對財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東具有重要意義的資本資源產生或有合理可能產生當前或未來影響。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估算的描述，請參閲我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第7項中的關鍵會計估算。自10-K表格提交以來，這些重要的會計估算沒有發生任何變化。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明的摘要，請參閲本季度報告中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註2——重要會計政策摘要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
在截至2021年12月31日的年度中，我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，這種弱點仍然存在。我們沒有設計或維持有效的控制措施來確保對電子支付（電匯、電子轉賬、ACH和信用卡支付）進行獨立審查和批准。2023 年 5 月，我們圍繞電子支付流程實施了預防性控制，以確保適當的職責分離。此類控制措施需要在整個報告季度內到位，以評估有效性。因此，我們預計實質性弱點將從2023年9月30日起得到糾正，儘管無法保證結果會如此。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制有效性的固有侷限性
管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。控制系統，無論設計和運行得多好，都以某些假設為基礎，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
第 1A 項中討論的風險因素沒有重大變化。我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素，但以下情況除外。
我們可能無法繼續作為持續經營企業，這可能會導致我們的股東損失大部分或全部投資。
我們的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。但是，我們得出的結論是，人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑，因為如果沒有額外的資金來源，我們截至2023年6月30日的現金不足以在本10-Q表季度報告中包含的財務報表發佈之日起至少一年內作為持續經營企業運營。本10-Q表季度報告中附註2——重要會計政策摘要——持續經營中描述了管理層關於這些事項的計劃，包括我們籌集額外資金的需求，但是，管理層無法向你保證其計劃會成功。如果我們不能繼續作為持續經營企業，我們的股東很可能會損失對我們的大部分或全部投資。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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目錄
第 6 項。展品、財務報表附表
展覽沒有。 |
| 描述 |
31.1 |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。* |
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31.2 |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。* |
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|
|
32.1 |
| 根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。** |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例* |
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|
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構* |
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|
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算* |
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|
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義* |
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|
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類擴展標籤* |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿* |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中）* |
* | 隨函提交。 |
** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成本季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023 年 8 月 16 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·莫 |
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| 邁克爾·莫 |
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| 首席執行官 |
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| （首席執行官） |
日期：2023 年 8 月 16 日 | 來自： | /s/ 肖恩·坎特 |
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| 肖恩·坎特 |
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| 首席財務官 |
|
| （首席財務和會計官） |
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