美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 12b-25

延遲提交的通知

委員會檔案編號：001-40590

（選一張）：☐ 表格 10-K ☐ 表格 20-F ☐ 表格 11-K 表格 10-Q

☐ 表格 10-D ☐ 表格 N-SAR ☐ 表格 N-CSR

截至期間：2023年6月30日

☐ 10-K 表格的過渡報告

☐ 20-F 表格的過渡報告

☐ 11-K 表格的過渡報告

☐ 表格 10-Q 的過渡報告

☐ N-SAR 表格的過渡報告

對於已結束的過渡期：

如果通知與上面勾選的申報部分有關，請註明通知所涉及的項目：

第一部分 — 註冊人信息

F45 培訓控股有限公司

（註冊人的全名）

不適用

（以前的名字，如果適用）

南國會大道 3601 號 E 樓

（主要行政辦公室地址（街道和門牌號）

得克薩斯州奧斯汀 78704

（城市、州和郵政編碼）

第二部分 — 規則 12b-25 (b) 和 (c)

如果不付出不合理的努力或費用就無法提交主題報告，並且註冊人根據規則尋求救濟

12b-25 (b)，應完成以下內容。（如果適用，請選中複選框）

第三部分 — 敍述

下面詳細説明為什麼無法在規定的時間內提交10-K、20-F、11-K、10-Q、10-D、N-SAR、N-CSR或過渡報告或其中的一部分。

F45 Training Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）已確定，如果不付出不合理的努力或費用，它就無法在規定的時間內提交截至2023年6月30日財年的10-Q表季度報告（“第二季度報告”），因為其重點是編制、最終確定、審計和審查公司財務報表，這些財務報表將包含在截至12月31日的10-K表年度報告中，2022年（“2022年年度報告”）。延遲提交2022年年度報告是由於公司及其獨立註冊會計師事務所需要時間來完成與財務報表編制和審查流程有關的某些項目，包括管理層對公司對2022年年度報告所涉年度財務報告的內部控制的有效性的評估。此外，此前披露的公司高管領導團隊的過渡是延遲提交2022年10-K的原因。公司預計不會在經修訂的1934年《證券交易法》第12b-25條規定的五個日曆日延期到期當天或之前提交第二季度報告。公司計劃在2022年年度報告完成後儘快提交截至2023年3月31日財年的第二季度報告及其10-Q表季度報告（以及第二季度季度報告，“季度報告”）。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本12b-25表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。諸如 “期望”、“將” 之類的詞語以及此類詞語的變體以及類似的未來或條件表達式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於公司管理層對提交2022年年度報告和季度報告的信念和期望的陳述、截至2022年12月31日的財年以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的經營業績，以及公司對其財務報告內部控制有效性的持續評估結果。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，也超出了公司的控制範圍。可能導致實際業績與前瞻性陳述中業績存在重大差異的重要因素包括完成拖欠的財務報表以及準備相關的2022年年度報告和季度報告所需的時間和精力；公司獨立註冊會計師事務所完成必要的中期審查和審計的時間；對其經營業績的持續審查和財務報告的內部控制可能發現其他錯誤或控制缺陷公司的會計實務；以及與為處理財務報告事項而投入的鉅額成本和轉移人員的注意力和資源有關的風險。除非適用的法律或法規要求，否則我們不承擔任何更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述的義務。

第 IV 部分 — 其他信息

1. 與本通知有關的聯繫人的姓名和電話號碼：

2. 在過去的12個月中，或註冊人必須提交此類報告的更短時間內，是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條或1940年《投資公司法》第30條所要求的所有其他定期報告？如果答案是否定的，請確定報告。☐ 是否

3. 預計與上一財年同期相比，經營業績的任何重大變化是否會反映在主題報告或其部分內容中的收益報表中？是的 ☐ 不是

如果是，請附上對預期變化的敍述和定量解釋，並酌情説明無法對結果作出合理估計的原因。

公司預計，將納入第二季度季度報告的經營業績將反映經營業績與上年相比的重大變化。根據目前掌握的信息，經營業績的這些變化除其他外將是可疑賬户備抵額和壞賬準備金增加的結果。公司無法就經營業績的變化提供合理的估計，因為公司和公司的獨立註冊會計師事務所需要時間來完成與財務報表編制和審查流程有關的某些項目。

F45 培訓控股有限公司

（章程中規定的註冊人姓名）

已促使本通知由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

説明：該表格可以由註冊人的執行官或任何其他正式授權的代表簽署。表格簽署人的姓名和頭銜應在簽名下方打字或打印。如果聲明由授權代表（執行官除外）代表註冊人簽署，則該代表有權代表註冊人簽署的證據應與表格一起提交。