ImmunoPrecise Antibodies Ltd.: Form 424B5 - Filed by newsfilecorp.com

我們已經簽訂了公開市場銷售協議^軍士長，截至2023年8月15日，或與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂的銷售協議，涉及出售本招股説明書補充文件或招股説明書補充文件提供的普通股或普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過作為我們的代理人的傑富瑞集團發行和出售我們的普通股，總髮行價不超過6000萬美元。根據銷售協議，不得在加拿大或加拿大任何其他交易市場出售任何股票，也不會在加拿大進行與本次發行相關的招標或廣告活動。請參閲”分配計劃”.

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年《Jumpstart Our Business Startups法》中使用，也是經修訂的1933年《證券法》第405條或《證券法》所定義的外國私人發行人，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。請參閲”招股説明書摘要 — 成為新興成長型公司的意義 和外國私人發行人地位.”

我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市交易，代碼為 “IPA”。2023年8月9日，納斯達克普通股的收盤價為2.37美元。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以通過法律允許的任何方法進行，這些方法被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”。傑富瑞集團無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據傑富瑞和我們之間共同商定的條款，在商業上合理的努力下，按照其正常的交易和銷售慣例，充當我們的銷售代理。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

傑富瑞集團將有權按相當於根據銷售協議出售的普通股總收益的3.0％的佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》或《交易法》規定的民事責任。請參閲”分配計劃” 從第S-13頁開始，瞭解有關向傑富瑞支付的補償的更多信息。對我們普通股的任何投資都涉及風險，潛在投資者在購買股票之前應仔細考慮這些風險。與普通股的任何投資有關的潛在投資者應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的2023年7月14日招股説明書或招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中概述的風險。請參閲”關於前瞻性陳述的警示聲明” 和”風險因素”.

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何監管機構的批准或拒絕，也沒有任何此類機構透露本招股説明書補充文件的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

潛在投資者應意識到，如本文所述，收購我們的普通股可能會對加拿大和美國產生税收影響。此處可能無法全面描述對居住在加拿大或美國的投資者或其公民的此類後果。請參閲”某些美國聯邦所得税注意事項“。投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到不利影響，因為我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊的，我們的一些高級管理人員和董事可能位於美國境外，註冊聲明中提到的部分或全部專家可能位於美國境外，我們的全部或大部分資產公司和上述人員可能位於美國境外。請參閲”風險因素“和”民事責任的執行".

關於本招股説明書補充文件中信息的重要通知以及
隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款以及根據銷售協議出售的普通股的分配方法，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的某些信息以及其中和此處以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件被視為僅出於本次發行的目的，以引用方式納入招股説明書。其他文件也被納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和招股説明書。請參閲”以引用方式納入的文檔."

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件對普通股的描述在本招股説明書補充文件和招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與招股説明書或本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式納入的任何文件中的陳述不同，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的此類文件中的陳述。

在法律不允許發行普通股的任何司法管轄區，公司均不發行普通股。任何人不得將本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書用於本次發行下普通股分配以外的任何目的。除非適用的證券法要求，否則公司不承諾更新本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入招股説明書中的信息。除此類信息出現之日外，您不應假設本招股説明書補充文件或招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

公司和代理人均未授權任何人提供除本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或由公司或代表公司編寫或公司向你推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。公司和代理人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。在做出投資決策之前，請務必完整閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及公司授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

本招股説明書補充文件不構成本招股説明書補充文件中任何人在任何司法管轄區提出的出售要約或要求購買本招股説明書補充文件所提供的任何證券，也不得用於該人提出此類要約或招標是非法的。

除非另有説明或上下文另有説明，否則 “ImmunoPrecise” 和 “公司” 是指ImmunoPrecise Antibitions Ltd.、其子公司以及其前身（視情況而定）。

公司以加元（“CAD”）保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》進行報告。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的合併財務報表均不是根據美國公認的會計原則編制的。

公司的財務報表以加元列報。在本招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有美元金額和提及 “美元” 或 “加元” 均指加元，提及 “美元” 均指美元，但本招股説明書補充文件中包含的大多數數字以及此處以引用方式納入的文件，包括公司的財務報表，均以加元為單位。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含有關公司的前瞻性陳述和信息，反映了管理層對公司未來增長、經營業績、運營和財務業績以及業務前景和機會的預期。此外，公司可能會在未來向加拿大和美國證券監管機構提交的文件、新聞稿或公司代表的口頭或書面陳述中發表或批准某些陳述或信息，這些陳述或信息不是歷史事實陳述，也可能構成前瞻性陳述或前瞻性信息。除歷史事實陳述或信息外，公司針對公司預期或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述和信息均為前瞻性陳述和信息，包括但不限於在 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期” 等詞語的陳述和信息 “相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預算”、“時間表”、“項目”、“估計”、“展望” 或負面這些詞或其他相似或可比的單詞。

前瞻性陳述和信息涉及重大風險、假設、不確定性和其他因素，這些因素可能導致未來的實際業績、成就或其他現實與任何前瞻性陳述或信息中表達或暗示的實際情況存在重大差異，因此，不應將其視為對未來業績、成就或現實的保證。儘管本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述和信息以及此處及其中以引用方式納入的文件反映了管理層當前的信念，這些信念基於管理層目前掌握的信息以及管理層認為合理的假設，但公司無法確定實際業績是否與這些前瞻性陳述和信息一致。許多風險和因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述和信息中表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和因素包括但不限於以下內容：

• 公司的財務狀況及其未來對額外流動性和資本的潛在需求；

• 公司無法保證生產新的和創新的工藝、程序或創新方法來生產抗體或新抗體；

• 公司董事和高級管理人員的利益可能與公司的利益相沖突；

• 公司尚未申報或支付普通股的任何股息，也不打算在可預見的將來這樣做；以及

儘管公司試圖確定可能導致實際行為、事件或結果與前瞻性陳述或信息中描述的存在重大差異的重要風險和因素，但可能還有其他因素和風險導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。此外，此處包含的任何前瞻性陳述和信息均自本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件發佈之日作出，除適用的證券法要求外，公司沒有義務對其進行更新或修改以反映新的事件或情況。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素，也無法事先評估每個此類因素對公司業務的影響，也不可能在多大程度上導致實際現實與任何前瞻性陳述或信息中包含的實際情況存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述和信息以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件中披露的所有前瞻性陳述和信息以及以引用方式納入的文件均受本警示聲明的限制。

截至本文發佈之日，本招股説明書補充文件被視為以引用方式納入隨附的招股説明書，僅用於根據本次發行分配普通股。

公司提交的以下文件以引用方式特別納入招股説明書，並構成招股説明書不可分割的一部分，並由本招股説明書補充文件補充：

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前，以40-F表格或20-F表格（如適用）向美國證券交易委員會提交的任何此類文件均應被視為以提及方式納入招股説明書、本招股説明書補充文件和註冊聲明，招股説明書和本招股説明書補充文件是其中的一部分。此外，在招股説明書或包含本招股説明書補充文件的F-3表格註冊聲明中，如果且在其中有明確規定的範圍內，公司將根據《美國交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的文件中的其他信息，則可以在其中以提及方式納入這些信息。以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與公司有關的有意義的重要信息，讀者應查看本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式納入或視為納入本招股説明書或其中包含的文件。

招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，經本招股説明書補充文件補充，可免費從位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204-4464號的ImmunoPrecise Antibities Ltd. 獲得 V8Z 7X8，或通過互聯網訪問美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）上的披露文件在 www.sec.gov。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中的任何文件（或其部分）中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明，或隨後提交的任何文件（或其部分）中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或招股説明書修改或取代這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括其修改或取代的文檔或語句中列出的任何其他信息。出於任何目的，作出修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。

在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件中提及公司網站時，均不以引用方式將該網站上的信息納入本招股説明書補充文件，公司拒絕以引用方式納入任何此類內容。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的某些文件包含從第三方來源獲得的市場和行業數據以及公司管理層的估計。儘管管理層認為這些第三方來源和管理層的估計是可靠的，但此類數據的準確性和完整性無法保證，也沒有經過任何獨立來源的驗證。市場和行業數據，包括與市場規模和市場份額有關的估計和預測，本質上是不準確的，由於數據輸入的可用性和可靠性有限、數據收集過程的自願性質以及任何市場研究或其他調查固有的侷限性，因此無法核實。管理層的估計基於內部研究、其對相關市場和行業的瞭解以及第三方來源的推斷。儘管公司不知道本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，並對此類來源和數據的準確性負責，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素（包括下文討論的因素）而發生變化。”關於前瞻性陳述的警示聲明“。除非法律要求，否則公司無意也無義務更新或修改任何此類信息或數據，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

ImmunoPrecise 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司。ImmunoPrecise的一些董事居住在加拿大，ImmunoPrecise的很大一部分資產以及這些人的全部或大部分資產位於美國境外。

買方請注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供法律服務。

該公司已在美國指定了一名代理人提供法律服務。居住在美國的投資者可能很難在美國向公司送達法律程序，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款對公司或上述任何董事執行美國法院的判決。在加拿大一審中，是否可以僅以美國聯邦證券法為前提起訴訟存在重大疑問。

ImmunoPrecise 受加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島省和紐芬蘭省證券委員會或類似監管機構的持續披露義務的約束。邀請購買者閲讀和複製ImmunoPrecise向加拿大省證券委員會或類似監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件也可以在電子數據分析和檢索系統+（“SEDAR+”）上以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.com。在SEDAR+上提交的文件不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。ImmunoPrecise已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與根據本協議發行的普通股有關的註冊聲明，招股説明書和本招股説明書補充文件是其中的一部分。招股説明書和本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規章制度允許或要求的註冊聲明附錄中。招股説明書和本招股説明書補充文件中省略但包含在註冊聲明中的信息項目將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

ImmunoPrecise 還必須遵守適用於 “外國私人發行人” 的《美國交易法》的定期報告和其他信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告。因此，ImmunoPrecise 必須向美國證券交易委員會提交報告，包括40-F表格或20-F表格的年度報告（如適用）以及其他信息。ImmunoPrecise 是《證券法》第405條所定義的 “外國私人發行人”。因此，ImmunoPrecise不受美國《交易法》關於委託書提供和內容的規定的約束，ImmunoPrecise的高管和董事不受美國交易法第16條中包含的報告和空頭利潤追回條款的約束。ImmunoPrecise 向美國證券交易委員會提交或提供的報告和其他信息可在 EDGAR 上查閲，網址為 www.sec.gov

免疫精準抗體有限公司

以下是與公司相關的信息摘要，並不包含有關公司的所有可能對您很重要的信息。本摘要不完整，未包含在決定是否投資普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解公司和本次發行，公司鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息，特別是招股説明書中 “風險因素” 標題下的信息。本摘要中使用的所有大寫術語均指本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含的定義（如適用）。

普通的

ImmunoPrecise Antimentis Ltd.（以下簡稱 “公司”）成立於1983年11月22日，根據艾伯塔省法律註冊成立，目前在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IPA”。截至2022年11月25日，公司做出了自願將其普通股從多倫多證券交易所風險投資交易所（TSXV）退市的戰略決定。IPA的公司總部位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204-4464號 V8Z 7X8。

概述

ImmunoPrecise Antibodies 的濕實驗室基礎設施中集成了各種各樣的 在計算機中 技術。這些最先進的計算方法使公司能夠在生物製劑發現和開發的各個階段進行詳細而全面的評估。ImmunoPrecise 之間的協同 在計算機中 分析和濕實驗室程序增強了工作流程的效率，從而為其合作伙伴提供了獨特的價值主張。這種戰略整合凸顯了ImmunoPrecise對創新解決方案的承諾，不僅推動了運營效率，而且在每個財年都推動了該領域的開創性進步。

服務

該公司是一家領先的生物治療研究和技術公司，以其對兩者的熟練程度而著稱 在計算機中 以及濕實驗室方法。在系統生物學、多組學建模和複雜的人工智能系統的交匯處，該公司在該領域開闢了一個獨特的空間。公司的核心業務包括一套多樣化的專有技術，這些技術有助於新藥和生物製劑的探索、發現和開發。

ImmunoPrecise 提供的服務範圍依次展開，與抗體發現和開發過程保持一致。從... 開始 在計算機中 arena，該公司利用自定義抗原建模、使用自然語言處理（“NLP”）進行靶點分析和獲得專利的 HYFT^®（“HYFT”）分析，為隨後的實驗階段奠定基礎。

隨着項目過渡到濕實驗室階段，ImmunoPrecise的能力多樣化，提供一系列服務，例如設計和製造，結合IPA專有的Function First B細胞篩選和測序的B細胞分選，以及自定義、免疫和專有的天真噬菌體展示庫的生產和篩選。該公司的濕實驗室抗體發現技術與通過下一代測序（“NGS”）和計算分析對抗體庫的深入挖掘兼容。該公司的雜交瘤發現和生產服務通過多路複用高通量篩選和單克隆挑選得到增強，補充了其在轉基因動物和多物種抗體發現方面的專業知識。

然後，該公司開始進行抗體表徵研究，包括親和力測量、表位格局分析、功能測定和 在計算機中 分析包括免疫原性、三維建模、相對親和力排名、分子對接和脱靶分析。其他服務包括創建雙特異性單結構域（例如VHH和VNAR（鯊魚））抗體、重組克隆、蛋白質和抗體生產和下游加工、穩定細胞系生成、抗體工程、包括人源化在內的優化，以及低温保存和冷凍存儲。

ImmunoPrecise 的全資子公司 ImmunoPrecise 抗體（加拿大）有限公司和 ImmnuoPrecise 抗體（歐洲）B.V. 已被認可為生產具有人類抗原結合結構域的抗體以及蛋白質製造的頂級轉基因動物平臺的批准合同研究組織。這些子公司也是公司研發投資的關鍵組成部分，促進了B cell Select® 和DeepDisplay等專有技術的開發^TM平臺，適用於各種物種和菌株，包括轉基因動物。

公司的運營

ImmunoPrecise 是一家全球性企業，業務遍及荷蘭的烏得勒支和奧斯、比利時的迪恩彭貝克、加拿大的不列顛哥倫比亞省維多利亞州和美國北達科他州的法戈。這種廣泛的影響力使IPA能夠進入蓬勃發展的地點，為生命科學行業和人工智能的發展提供有力支持。

公司的領導層橫跨北美和歐洲，在全球範圍內負責財務和會計監督、銷售和營銷、投資者關係和信息技術。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州，美國業務基地位於北達科他州的法戈。

ImmunoPrecise 抗體（加拿大）有限公司在不列顛哥倫比亞省（加拿大）的維多利亞州開展業務，自成立以來一直在進行定製抗體生成。該公司最近完成了維多利亞州動物園的擴建，同時增強了其測量蛋白質結合動力學和高通量無標記蛋白質-蛋白質相互作用的能力，擴大了vivarium，並進一步開發和改進了諸如B細胞選擇之類的技術^®平臺。

收購U-Protein Express B.V.（UPE）和ModiQuest Research B.V.（MQR），現在統稱為 ImmnuoPrecise Abtions（歐洲）B.V.，這加深了公司的技術能力，擴大了其為全球合作伙伴提供的能力。來自 Oss 的 MQR 團隊在各個領域擁有豐富的專業知識，包括體外抗體噬菌體庫的生成、抗體表徵、優化和工程。位於烏得勒支的UPE團隊專門生產複雜的蛋白質和抗體，使用其專有的表達平臺rpeX® 為各個領域的眾多項目提供支持。

2022年4月14日，該公司成功收購了BioStrand BV、BioKey BV和總部位於比利時的創新人工智能實體BioClue BV。這些實體是多組學領域的領導者 在計算機模擬中生物技術，專門從事識別跨多個信息層的蛋白質、RNA和DNA中獨特的生物指紋的複雜任務，為生物分子提供了前所未有的見解，包括蛋白質結構和功能之間的錯綜複雜的關係。他們已經建立了有關這些獨特生物標誌物的全面知識庫，這是比較和處理它們的重要工具。此次戰略收購進一步鞏固了公司在快速發展的多組學領域的地位 在計算機模擬中抗體發現和開發。

公司繼續以其他有意義的方式擴大其知識產權組合，包括內部研發、收購和合作。還非常重視腫瘤學、炎症、神經退行性疾病、自身免疫和動脈粥樣硬化等領域的治療性抗體資產開發。

企業信息

該公司的註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1800—510號V6B 0M3，其總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204 — 4464號V8Z 7X8。該公司的網站地址是 www.immunoprecise.com。公司網站上包含或可從公司網站上訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或招股説明書的一部分。

風險因素

對公司普通股的投資存在許多風險，潛在投資者應仔細考慮這些風險。在決定是否投資普通股之前，潛在投資者應根據自己的財務狀況，仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的風險因素和其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括40-F表年度報告。請參閲”以引用方式納入的文檔” 在本招股説明書補充文件及下方”風險因素——與公司證券相關的風險” 在招股説明書中。此外，公司管理層目前不知道的其他風險和不確定性可能會損害公司及其未來的業務。招股説明書中描述的風險以及此處和其中以引用方式納入的文件還包括前瞻性陳述，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績存在很大差異。請參閲”關於前瞻性陳述的警示聲明”.

雖然投資者應審查公司40-F表年度報告、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的所有風險因素，但投資者應特別注意以下風險因素，鑑於這些風險對公司持續運營計劃的重大性，其中某些風險因素已經重複：

本次發行的結果將使您感到稀釋。

由於本次發行中普通股的發行、預期淨收益的收取以及這些收益的使用，本次發行將對我們向股東提供的每股預期淨收入和每股運營資金產生攤薄影響。參與本次發行的投資者的每股稀釋額為1.49美元（見”稀釋” 見下文）。

無法預測根據銷售協議進行的銷售所產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，公司有權在銷售協議期限內隨時向傑富瑞集團發出配售通知。在發出配售通知後，通過傑富瑞出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內普通股的市場價格、公司在任何適用的配售通知中可能與傑富瑞集團設定的任何限制以及對普通股的需求。因此，無法預測根據銷售協議將出售的股票數量。由於根據銷售協議出售的每股股票的每股價格將根據銷售期內普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測根據銷售協議出售將籌集的總收益。

公司對所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用所得款項。

管理層在使用發行淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴管理層對這些收益的應用的判斷。管理層可能會以無法改善公司經營業績的方式使用本次發行的淨收益。未能有效使用資金可能會對公司的業務產生重大不利影響，並導致普通股價格下跌。在本招股説明書補充文件發佈之日，公司打算使用本次發行的淨收益，如 “” 標題所述所得款項的用途”。但是，隨着公司業務和行業的發展，公司的需求可能會發生變化。因此，本次發行中獲得的淨收益的使用方式可能與公司的預期大不相同。

普通股將以 “市價” 分配方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會遇到不同的結果。公司將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

未來可能會出售或以其他方式稀釋公司的股權，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

公司通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可兑換普通股的證券，或者代表獲得普通股的權利的證券。普通股的市場價格可能會下跌，原因是普通股或在本次發行後可轉換為普通股或可兑換為普通股或代表獲得普通股的權利的證券，或者人們認為這種出售可能發生。

美國國會的擬議立法，包括美國税法的修改以及2022年的《降低通貨膨脹法》，可能會對公司和普通股的價值產生不利影響。

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對公司或普通股持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法已提出並做出了許多修改，未來美國聯邦所得税法可能會繼續進行更多修改。

美國國會目前正在考慮許多可能在未來頒佈或具有追溯效力的立法項目，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股的價值產生不利影響。此外，公司經營或擁有資產的州可能會徵收新的税收或增加的税收。如果頒佈，大多數提案將在本年或以後的幾年內生效。擬議的立法仍有待修改，其對公司和普通股購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《降低通貨膨脹法》還包括將影響美國聯邦公司所得税的條款。除其他項目外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税和對某些公司股票回購徵收消費税的條款，這些税將對回購此類股票的公司徵收。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司無法預測該立法或未來税法的任何變化將如何影響公司或普通股的購買者。

產品摘要

以下是本次發行主要特徵的摘要，受本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書其他地方包含的更詳細的信息、財務數據和報表的約束，並應與之一起閲讀。

已發行普通股	根據每股2.37美元的假定發行價，最多25,316,455股普通股，這是2023年8月9日我們在納斯達克全球市場普通股的收盤價。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
發行方式	可能不時通過我們的銷售代理傑富瑞集團提供 “市場上發售”。普通股不會在加拿大或加拿大的任何交易市場上以市場分配或其他方式出售。請參閲”分配計劃”.
所得款項的用途	本次發行的淨收益預計將由公司用於支持BioStrand的LenSai軟件的發展以及營運資金和一般公司用途。請參閲”所得款項的用途”.
風險因素	參見”風險因素” 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及本招股説明書中以提及方式納入的文件中討論或提及的風險因素，以討論在投資普通股之前應閲讀和考慮的因素。
税收注意事項	購買普通股可能會產生税收後果。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能無法全面描述對所有投資者的這些後果。投資者應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的税務討論，並諮詢他們的税務顧問。請參閲”某些美國聯邦所得税注意事項”.
納斯達克全球市場代碼	“IPA”
成為新興成長型公司的意義	根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，公司有資格成為 “新興成長型公司”。與原本普遍適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，包括：減少高管薪酬披露，豁免就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求豁免。
外國私人發行人地位	根據美國證券法，該公司是一家外國私人發行人。因此，它不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：公司無需像國內上市公司那樣多，也無需像國內上市公司那樣頻繁地提供中期報告，公司只能遵守我們本國的要求，公司無需遵守《交易法》中關於徵求代理、同意或授權的條款，也不需要遵守第 16 條《交易法》要求內部人士申報關於其股份所有權和交易活動的公開報告。

公司可以不時發行和出售其總銷售收益不超過6000萬美元的普通股（扣除銷售代理佣金和費用之前）。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定公司的實際公開募股總額、佣金和收益（如果有）。無法保證公司會根據與傑富瑞集團簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。此次發行的目的是籌集資金以支持BioStrand的LENS的發展^ai軟件，尤其是在增強與 HYFT 模式相關的數據點和完善 LENS 方面^ai用於SaaS模式的推出以及營運資金和一般公司用途。

儘管公司打算將所得款項用於上述目標，但在某些情況下，出於商業原因，資金的重新分配可能被視為謹慎或必要，收益的最終用途可能與上述用途存在重大差異。因此，公司管理層將有很大的自由裁量權和靈活性，可以將出售普通股的淨收益用於本次發行。請參閲”風險因素”.

自2023年4月30日（我們最近提交經審計的財務報表之日）以來，我們的合併股本沒有發生任何重大變化。

截至2023年4月30日，我們已發行25,050,260股普通股、130,111份認股權證和1,884,428份股票期權。

截至2023年4月30日，我們的有形賬面淨值約為760萬加元，合每股0.30加元。有形賬面淨值是總資產減去負債、無形資產和非控股權益之和。每股有形賬面淨值等於有形賬面淨值除以截至2023年4月30日的已發行普通股總數。

每股有形賬面淨值的稀釋是指購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行完成後立即購買的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。假設共有25,316,455股普通股以每股3.18加元的價格出售，這是我們2023年8月9日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，使用加拿大銀行2023年8月9日的每日平均匯率1.00美元兑換成加元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，我們調整後的有形賬面淨值截至2023年4月30日，約為8,770萬加元，合每股1.69加元。這增加了現有股東的每股有形賬面淨值，並立即稀釋了在本次發行中購買我們普通股的投資者每股1.49加元的有形賬面淨值。下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：

為了説明起見，上表假設在發行期內共出售了25,316,455股普通股，發行價為每股3.18加元，這是我們2023年8月9日在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格，使用加拿大銀行2023年8月9日每日平均匯率1.00美元等於1.3431加元，總收益約為1.3431加元 8,060 萬美元。受銷售協議約束的普通股不時以不同的價格出售。假設我們在發行期內所有總額約為8,060萬加元的普通股均以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股3.18加元的假設發行價格上漲1.00加元，這將使我們調整後的每股有形賬面淨值提高到每股1.92加元，並將使每股有形賬面淨值稀釋為新股1.92加元扣除佣金和估計總額後，本次發行的投資者每股收益為2.26加元提供我們應付的費用。假設我們在發行期內所有總額為8,060萬加元的普通股均以該價格出售，則股票的出售價格從上表所示的每股3.18加元的假設發行價格下跌1.00加元，這將使我們調整後的每股有形賬面淨值提高到每股1.37加元，並將稀釋給新投資者的每股有形賬面淨價值在本次發行中，扣除佣金和預計的發行費用後，每股收取0.81加元由我們支付。此信息僅用於説明目的，可能因實際發行價格和實際發行的股票數量而有所不同。

上面的討論和表格基於截至2023年4月30日已發行的25,050,260股普通股，不包括截至該日的以下每種情況：

• 行使已發行股票期權時可發行的1,884,428股普通股，加權平均行使價為每股8.03加元；以及

• 行使未償還的認股權證可發行130,111股普通股，加權平均行使價為每股22.77加元。

如果這些股票中的任何一股是在行使未償還的股票期權或認股權證時發行的，那麼在本次發行中購買我們的普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

每股普通股的持有人有權在任何股東大會上投一票。如果公司董事會宣佈股息，則普通股持有人有權獲得董事會確定的金額的股息。在清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權獲得公司的剩餘財產和資產，無論是自願還是非自願的。普通股不附帶任何先發制人、申購、贖回或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

公司的法定資本包括無限數量的無面值普通股，其中25,050,260股截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行和流通。普通股重大屬性的摘要載於招股説明書標題為 “”股本描述-普通股".

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞集團作為代理人發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方式進行。

普通股可以 (A) 經公司同意通過私下談判的交易進行發行和出售；(B) 作為大宗交易；或 (C) 通過法律允許的被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 的任何其他方法，包括直接在納斯達克進行的出售或向任何其他現有普通股交易市場進行的銷售。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。一旦我們指示傑富瑞集團，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞集團已同意根據其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，以此類條款規定的金額出售此類股票。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們和傑富瑞集團之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的融資或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

我們將向傑富瑞支付相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0％的佣金。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，這些費用和支出在銷售協議執行時支付，金額不超過100,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給傑富瑞集團的任何佣金或費用報銷，將約為410,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們收取的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞集團可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞集團的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為傑富瑞集團可能需要為此類負債支付的款項繳款。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和傑富瑞集團可以在提前十天發出通知後隨時終止銷售協議。

本銷售協議重要條款摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

Jefferies及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞可能會積極交易我們的證券以換取自己的賬户或客户的賬户，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可以在傑富瑞集團維護的網站上公佈，傑富瑞集團可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税注意事項的概要，這些注意事項源於收購、所有權和處置根據本次發行收購的普通股。

本摘要僅供一般參考之用，並不旨在全面分析或列出可能適用於美國持有人因收購、所有權和處置普通股而產生和與之有關的所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對此類美國持有人的影響，包括但不限於根據適用的所得税協定對美國持有人產生的具體税收後果。因此，本摘要無意，也不應解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要未涉及收購、所有權和處置普通股對美國持有人的美國聯邦替代性最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收影響。此外，除下文特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每位潛在的美國持有人都應就美國聯邦收入、美國聯邦替代性最低收入、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股的收購、所有權和處置相關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國國税局（“IRS”）尚未要求或將獲得任何關於收購、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對美國國税局不具有約束力，也不妨礙美國國税局採取與本摘要中立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的權威機構有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能會不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、《財政條例》（無論是最終的、臨時的還是擬議的）、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、該條約以及自本文件發佈之日起生效和可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何權威都可能隨時以重大和不利的方式進行更改，任何此類變更都可以追溯適用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是負面影響還是有益影響，這些立法一旦頒佈，可以追溯適用，也可以在預期基礎上適用。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據本次發行收購的用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

就本摘要而言，“非美國Holder” 是根據本次發行收購的普通股的受益所有人，他不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。本摘要未涉及美國聯邦所得税對非美國人的影響。因收購、所有權和處置根據本次發行收購的普通股而產生並與之相關的持有人。因此，非美國持有人應就與本次發行所收購的普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）諮詢自己的税務顧問。

本摘要未涉及適用於受《守則》特殊條款約束的美國持有人的美國聯邦所得税注意事項，包括但不限於以下美國持有人：(a) 是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；(b) 金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(c) 經紀交易商、交易商，或選擇適用按價計價的證券或貨幣交易者市場會計方法；(d) 擁有美元以外的 “功能貨幣”；(e) 作為跨界、套期保值交易、轉換交易、建設性出售或其他綜合交易的一部分擁有普通股；(f) 收購與行使員工股票期權有關的普通股或以其他方式作為服務補償；(g) 持有《守則》第 1221 條所指的資本資產以外的普通股（通常是財產）為投資目的持有）；(h) 是合夥企業或其他流通實體（以及合夥人或其其他所有者）；（i）是S公司（及其股東）；（j）持有與美國境外的貿易或企業、常設機構或固定基地有關的普通股；（k）需繳納替代性最低税；（l）是美國外籍人士或前美國長期居民；（m）受特殊税收會計規則的約束；或（n）擁有、已經擁有或將要擁有（直接擁有），間接或歸因）公司總投票權或已發行股份價值的10％或更多。受《守則》特殊條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與普通股的收購、所有權和處置有關的非美國税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業（或其他 “直通” 實體）的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體和該實體的合夥人（或其他所有者）的後果通常將取決於該實體的活動以及此類合夥人（或所有者）的地位。本摘要未涉及任何此類合夥人（或所有者）的税收後果。出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或 “直通” 實體的實體或安排的合夥人（或其他所有者）應就普通股的收購、所有權和處置所產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司規則” 標題下所述規則的約束。

在可預見的將來，公司不打算申報或支付任何現金分紅。獲得普通股分配（包括推定分配）的美國持有人將被要求將此類分配的金額作為股息計入總收入（不扣除從此類分配中預扣的任何加拿大所得税），以公司為美國聯邦所得税目的計算的當前或累計 “收益和利潤”。如果分配超過公司當前和累積的 “收益和利潤”，則此類分配將首先被視為在美國普通股持有人納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益（見下文 “普通股的出售或其他應納税處置”）。但是，公司可能無法根據美國聯邦所得税原則維持其收益和利潤的計算，每位美國持有人可能必須假設公司對普通股的任何分配都將構成股息收入。美國公司持有人從普通股上獲得的股息通常沒有資格獲得《守則》允許公司從國內公司獲得的股息的 “已收股息扣除”。在遵守適用的限制的前提下，如果公司有資格享受該協定的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場上交易，則公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常有資格享受適用於長期股息資本收益的優惠税率，前提是滿足某些持有期和其他條件，包括在分配的納税年度不將公司歸類為PFIC（定義見下文）或者在前面的納税年度。股息規則很複雜，每位美國持有人都應就此類規則的適用諮詢自己的税務顧問。

美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置普通股的收益或虧損，其金額等於 (a) 現金金額加上所得任何財產的公允市場價值與 (b) 該美國持有人在出售或以其他方式處置的此類普通股中的納税基礎之間的差額（如果有）。任何此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，此類普通股持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有人的長期資本收益。目前，作為公司的美國持有人的長期資本收益沒有優惠税率。根據該守則，資本損失的扣除受到重大限制。

如果公司在美國持有人持有期內的任何一年構成 “被動外國投資公司”（“PFIC”），那麼某些潛在的不利規定將影響收購、所有權和處置普通股對美國持有人產生的美國聯邦所得税後果。公司認為，在上一納税年度它不是PFIC，根據當前的業務計劃和財務預期，公司預計其本納税年度不會是PFIC，並預計在可預見的將來不會是PFIC。尚未獲得或目前計劃就公司作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或美國國税局的裁決。但是，PFIC的分類本質上是事實性的，通常要等到相關納税年度結束後才能確定，並且每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，無法保證公司從來沒有、現在也不會成為美國股東持有普通股的任何納税年度的PFIC。

在公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有人都必須向美國國税局提交年度報告，其中包含財政條例和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，未能滿足此類申報要求還可能導致美國國税局評估税收的期限延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交美國國税局8621表格的要求。

如果對公司在一個納税年度持有該子公司價值至少25％的子公司適用某些 “透視” 規則後，(a) 該納税年度公司總收入的75％或以上是被動收入（“收入測試”）或（b）公司資產價值的50％或以上是被動收入，則公司通常將成為PFIC 被動收益的產生（“資產測試”），基於此類資產的公允市場價值的季度平均值。“總收入” 通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部業務或來源的收入，而 “被動收入” 通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。此外，就上述PFIC收入測試和資產測試而言，假設滿足某些其他要求，“被動收入” 不包括公司從 “關聯人”（定義見《守則》第954（d）（3）條）那裏收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費，前提是這些項目可以適當分配給該關聯人的收入，這些收入不是被動收入和某些被動收入其他要求得到滿足。如果外國公司的幾乎所有商品都是貿易庫存或庫存、貿易或業務中使用的折舊財產或在正常貿易或業務過程中經常使用或消費的供應品，並且某些其他要求得到滿足，則出售大宗商品所產生的主動業務收益通常不計入被動收入。

根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人將被視為擁有公司任何子公司（也是PFIC）的子公司（“子公司PFIC”）的相應股份，並且將對（i）子公司PFIC的股份分配或（ii）處置子公司PFIC的股份繳納美國聯邦所得税，兩者都好像持有該子公司的股份一樣 PFIC。

如果公司在美國持有普通股的任何納税年度是PFIC，則該持有人通常需要遵守關於公司對普通股進行的 “超額分配” 和處置普通股收益的特別規定。“超額分配” 通常定義為美國持有人在任何納税年度獲得的普通股分配超過該美國持有人在前三個納税年度或該美國持有普通股期內從公司獲得的平均年度分配的125％。通常，美國持有人需要在其普通股持有期內按比例分配處置普通股所產生的任何超額分配或收益。分配給處置或超額分配年度的此類金額將作為普通收入徵税，分配給先前納税年度的金額將按每個此類年度有效的最高税率作為普通所得徵税，並將按適用於少繳税款的税率收取利息。

儘管有時可以進行美國聯邦所得税選舉來減輕這些不利的税收後果（包括該守則第1295條下的 “QEF選舉” 和該法第1296條下的 “按市值計價的選舉”），但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。

美國持有人應注意，在每個納税年度（如果有），公司是PFIC，公司無法保證其滿足PFIC的記錄保存要求，也無法保證向美國持有人提供此類美國持有人就公司或任何子公司PFIC進行QEF選擇所需的信息。

如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論美國持有人是否進行QEF選擇。這些規則包括適用於美國持有人可以從PFIC分配中申請的外國税收抵免金額的特殊規則。美國持有人應就PFIC規則對普通股所有權和處置的潛在適用以及根據PFIC規則進行某些美國税收選舉的可用性諮詢自己的税務顧問。

根據收款當日適用的匯率，以外幣或普通股出售、交換或其他應納税處置向美國持有人支付的任何分配金額，通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收到之日的美元價值。任何在收到外幣之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人都可能有外幣匯兑收益或虧損，這些收益或損失將被視為普通收入或虧損，通常是出於國外税收抵免的目的的美國來源收入或虧損。不同的規則適用於使用應計制税務會計法的美國持有人。每位美國持有人都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

為普通股支付的股息將被視為國外來源收入，出於美國國外税收抵免的目的，通常將被視為 “被動類別收入” 或 “普通類別收入”。出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或虧損通常將是美國來源的收益或虧損。出於美國國外税收抵免的目的，某些有資格享受該條約優惠的美國持有人可以選擇將此類收益或損失視為加拿大來源收益或損失。該守則對美國納税人可以申請抵免的外國税額適用各種複雜的限制。此外，適用於已繳或應計外國税款的財政部條例（“外國税收抵免條例”）對加拿大預扣税有資格獲得外國税收抵免規定了額外要求，而且無法保證這些要求會得到滿足。財政部最近發佈了指導方針，暫時暫停了某些外國税收抵免條例的適用。

根據上面討論的PFIC規則和《外國税收抵免條例》，為普通股支付的股息繳納（無論是直接還是通過預扣税）加拿大所得税的美國持有人通常有權根據該美國持有人選擇獲得此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將按美元兑美元減少美國持有人的美國聯邦所得税義務，而扣除額將減少美國持有人需要繳納美國聯邦所得税的收入。該選擇逐年作出，適用於美國持有人在一年內繳納的所有外國税款（無論是直接繳納還是通過預扣税）。外國税收抵免規則很複雜，涉及適用取決於美國持有人的特殊情況的規則。因此，每位美國持有人都應就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

根據美國聯邦所得税法和財政部條例，某些類別的美國持有人必須提交有關其對外國公司的投資或參與的信息申報表。例如，美國申報表披露義務（及相關處罰）適用於持有某些特定外國金融資產的美國持有人超過特定門檻金額。特定外國金融資產的定義不僅包括外國金融機構持有的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或合約，以及外國實體的任何權益，除非由金融機構開設的賬户持有。美國持有人可能受這些報告要求的約束，除非其普通股存放在某些金融機構的賬户中。如果不提交其中某些信息申報表，將受到嚴厲的處罰。美國持有人應就提交信息申報表的要求，包括提交國税局8938表格的要求，諮詢自己的税務顧問。

如果美國持有人 (a) 未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號（通常在 W-9 表格上），(b) 提供錯誤的美國納税人識別號，則在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和出售或其他應納税處置產生的收益通常需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為 24%，(c) 美國國税局通知該美國持有人此前未能正確申報相關物品備用預扣税，或 (d) 未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。但是，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備用預扣税規則之外。備用預扣税不是一項額外税。根據美國備用預扣税規定預扣的任何金額通常允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則可以退款。

對上述申報要求的討論並不是要完整描述可能適用於美國持有人的所有申報要求。未能滿足某些申報要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延期可能適用於與任何未滿足的申報要求無關的金額的評估。每位美國持有人都應就信息報告和備用預扣税規則諮詢自己的税務顧問。

上述摘要無意構成對美國持有人在普通股收購、所有權和處置方面適用的所有税收考慮因素的完整分析。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們自己的特定情況下適用於他們的税收注意事項。

與本招股説明書補充文件提供的證券有關的某些法律事務將由Bennett Jones LLP代表公司轉交，由McCarthy Tetrault LLP代表代理人就加拿大法律問題進行轉交。與本次發行的美國法律有關的某些法律事務將由Dorsey & Whitney LLP代表公司轉交，由Paul Hastings LLP代表代理轉交。

該公司的審計師是Grant Thornton LLP，其辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市南六街200號1400套房 55402。根據不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為規則的含義，以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《證券法》及其適用規章制度的含義，Grant Thornton LLP獨立於公司。

加拿大普通股的過户代理和註冊機構是加拿大Computershare Trust Company，其主要辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分：（i）本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入的文件” 下提及的文件；（ii）公司審計師格蘭特·桑頓律師事務所的同意；（iii）公司加拿大法律顧問Lavery de Billy, LLP. 的同意；（iv）公司英國律師事務所的同意哥倫比亞法律顧問 Bennett Jones LLP；（v）公司董事和高級管理人員的授權書；以及（vi）契約形式與公司債務證券的發行有關。

ImmunoPrecise Antimentis Ltd.（以下簡稱 “公司”）可以不時發行和發行任何 (i) 公司資本中的普通股（“普通股”）或公司資本中的優先股（“優先股”，連同普通股，“股權證券”），(ii) 債券、債券、票據或其他任何形式的債務證據，性質或描述（統稱為 “債務證券”），（iii）購買股權證券的認股權證和購買債務證券的認股權證（統稱為 “認股權證”），（iv) 由本文所述的一種或多種其他證券（“單位”）組成的單位，(v) 認購收據，持有人有權在滿足某些發行條件後獲得不超過3億美元的股票證券、債務證券、認股權證或單位（“認購收據”，以及股票證券、債務證券、認股權證和單位，“證券”）（或一種或多種外幣或複合貨幣的等值金額，包括美元）在本註冊聲明（“招股説明書”）及其任何修正案繼續生效的36個月期限內。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條件將根據隨附的上架招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中規定的當時的市場狀況確定。

有關特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，可能包括（i）普通股發行的普通股數量和發行價格；（ii）就優先股而言，特定類別和系列的名稱、發行的優先股數量、發行價格、股息率（如果有）以及優先股的任何其他具體條款已發行；（iii）就債務證券而言，具體名稱，本金總額、可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息條款、授權面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交換或轉換條款（無論是優先債務還是次級債務）以及所發行的債務證券的任何其他具體條款；（iv）就認股權證而言，股權證券或債務的名稱、數量和條款行使認股權證時可購買的證券，任何程序這將導致調整這些數字、行使價、行使日期和期限、發行認股權證的貨幣以及發行認股權證的任何其他具體條款；（v）就單位而言，單位和構成單位的證券的名稱和條款以及所發行單位的任何其他具體條款；（vi）對於認購收據，則調整認購收據的數量，發行價格（或其確定方式（如果按非固定價格發行），交換認購收據的程序、認購收據持有人在交換認購收據時將獲得的證券的金額和類型以及所發行的認購收據的任何其他具體條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，則描述此類證券的招股説明書補充文件中將適當披露適用於此類證券的外匯匯率。請參閲”分配計劃".

適用的證券法允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，該補充文件將與本招股説明書一起交付給買方。適用的證券立法要求在同意購買任何這些證券後的指定時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充文件，除非可以豁免此類交付要求。自招股説明書補充文件發佈之日起，每份招股説明書補充文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於分配招股説明書補充文件所涉及的證券。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區構成證券的公開發行，並且只能由這些司法管轄區獲準出售證券的人發行。我們可以向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以根據適用的證券法規定的註冊或資格豁免，直接向其他買方或通過代理人提供和出售某些證券。與由此發行的每期證券相關的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和出售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將規定證券發行的條款、證券的分配方法，包括在適用範圍內，我們將獲得的收益以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償以及分銷計劃的任何其他重要條款。

普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市交易，交易代碼為 “IPA”。2023年7月7日，也就是本協議發佈日期之前的最後一個交易日，納斯達克普通股的收盤價為2.99美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、認購收據、單位和認股權證將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。除普通股外，目前沒有市場可以出售這些證券，買方可能無法轉售根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件購買的此類證券。這可能會影響二級市場中除普通股以外的任何證券的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲”風險因素".

公司總部位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204-4464號V8Z 7X8，其註冊和記錄辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800-510號V6B 0M3。

我們根據美國的披露要求編寫了本招股説明書。我們的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

證券的購買者應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。此處或任何適用的招股説明書補充文件中可能無法全面描述對居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者的此類後果。證券的購買者應閲讀適用的招股説明書補充文件中關於特定證券發行的税收討論。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：IPA註冊並受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，我們的一些高級管理人員和董事是美國以外國家的居民，部分或全部承銷商（如果有）可能是國外的居民，我們的很大一部分資產和部分上述人員位於美國境外。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫，也沒有承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

投資證券涉及很高的風險。證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書和本招股説明書中以提及方式納入的文件中的所有信息。參見本招股説明書第 13 頁開頭的 “風險因素”

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。本公司未授權任何人向任何人提供任何不同或額外的信息。如果有人提供任何不同或額外的信息，潛在投資者不應依賴這些信息。公司不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售要約或尋求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。潛在投資者應假設，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在這些文件正面之日是準確的，並且任何以引用方式納入的文件中包含的信息僅在該文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或根據其出售證券的時間如何。自那時以來，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的與製藥和生物技術行業有關的統計信息和其他數據來自行業分析師、行業協會和/或獨立諮詢和數據彙編組織發佈的行業報告。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中使用的市場數據和行業預測均來自各種公開來源。儘管公司認為這些獨立來源總體上是可靠的，但此類信息的準確性和完整性無法保證，也未經過獨立驗證。

本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包含有關公司的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了管理層對公司未來增長、經營業績、運營和財務業績以及業務前景和機會的預期。此外，公司可能會在未來向加拿大證券監管機構提交的文件、新聞稿或公司代表的口頭或書面陳述中發表或批准某些陳述或信息，這些陳述或信息不是歷史事實陳述，也可能構成前瞻性陳述或前瞻性信息。除歷史事實陳述或信息外，公司針對公司預期或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的所有陳述和信息均為前瞻性陳述和信息，包括但不限於在 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期” 等詞語的陳述和信息 “相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預算”、“時間表”、“項目”、“估計”、“展望” 或負面這些詞或其他相似或可比的單詞。

前瞻性陳述和信息涉及重大風險、假設、不確定性和其他因素，這些因素可能導致未來的實際業績、成就或其他現實與任何前瞻性陳述或信息中表達或暗示的實際情況存在重大差異，因此，不應將其視為對未來業績、成就或現實的保證。儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述和信息以及其中以引用方式納入的文件反映了管理層目前的信念，這些信念基於管理層目前掌握的信息以及管理層認為合理的假設，但公司無法確定實際業績是否與這些前瞻性陳述和信息一致。許多風險和因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述和信息中表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和因素包括但不限於以下內容：

• 公司的財務狀況及其未來對額外流動性和資本的潛在需求；

• 公司無法保證生產新的和創新的工藝、程序或創新方法來生產抗體或新抗體；

• 公司董事和高級管理人員的利益可能與公司的利益相沖突；

• 公司尚未宣佈或支付普通股的任何股息，也不打算在可預見的將來這樣做；以及

儘管公司試圖確定可能導致實際行為、事件或結果與前瞻性陳述或信息中描述的存在重大差異的重要風險和因素，但可能還有其他因素和風險導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。此外，此處包含的任何前瞻性陳述和信息均自本招股説明書及其以引用方式納入的文件發佈之日作出，除適用的證券法要求外，公司沒有義務更新或修改這些陳述和信息以反映新的事件或情況。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素，也無法事先評估每個此類因素對公司業務的影響，也不可能在多大程度上導致實際現實與任何前瞻性陳述或信息中包含的實際情況存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述和信息以及此處以引用方式納入的文件。本招股説明書中披露的所有前瞻性陳述和信息以及以引用方式納入的文件均受本警示聲明的限制。

本招股説明書中以引用方式納入了向委員會提交併向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可根據書面或口頭要求免費從位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街 3204-4464 號 V8Z 7X8 的 ImmunoPrecise 抗體有限公司獲得，電話：(250) 483-0803，或者通過互聯網在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）上訪問披露文件，網址為 www.sec.gov。

向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

此外，本招股説明書還應被視為以引用方式納入了我們在本招股説明書終止發行之前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“美國交易法”）在20-F表、40-F表格或10-K表格上提交的所有後續年度報告，以及隨後在10-Q和8-K表格（如適用）上提交的所有文件。我們可能會在本招股説明書中提及在本招股説明書中納入在本招股説明書提交之日之後和本次發行終止之日之前向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格。我們打算納入的任何此類表格6-K均應以提及方式納入本招股説明書的形式説明。以引用方式納入或視為納入此處的文件包含與我們有關的有意義的重要信息，讀者應查看本招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式納入或視為納入此處的文件。

包含證券發行的具體條款以及與證券有關的其他信息的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的潛在購買者，並被視為自該招股説明書補充文件發佈之日起納入本招股説明書，僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

就本招股説明書而言，此處納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也被或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包括文檔中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出於任何目的，作出此類修改性或取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或者是陳述需要陳述的重大事實的遺漏，或根據作出陳述時的情況而言是必要的。

對我們的證券的投資具有很強的投機性，會面臨許多已知和未知的風險。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的人才可以購買我們的證券。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文列出的風險因素，以及我們截至2023年4月30日財年的40-F表年度報告中的風險因素、本招股説明書中包含的其他信息、其中以引用方式納入的文件、我們隨後根據《美國交易法》提交的文件以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。

為了籌集額外資金，我們將來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，其價格可能與任何投資者在隨後的招股説明書補充文件中的發行中支付的每股價格不同。我們可能以低於後續招股説明書補充文件中任何投資者在發行中支付的每股價格或其他證券的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有比您更高的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者根據隨後的招股説明書補充文件在發行中支付的每股價格。

未來發行的債務或優先股證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果將來我們決定發行可能優先於普通股的債務或優先股證券，則此類證券很可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致普通股所有者的稀釋。我們以及我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人將承擔我們未來發行的風險，降低普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

無法保證某些證券的交易市場的流動性，也無法保證某些證券的交易市場會發展。

認股權證、優先股、認購收據或債務證券沒有公開市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則公司不打算申請這些證券在任何證券交易所上市。如果這些證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於類似證券的市場、現行利率和其他因素，包括總體經濟狀況和公司的財務狀況。無法保證任何認股權證、優先股、認購收據或債務證券的交易市場的流動性，也無法保證這些證券的交易市場會發展。

美國國會的擬議立法，包括美國税法的修改以及2022年的《通貨膨脹降低法》可能會對公司和證券的價值產生不利影響

美國税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對公司或證券持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法已提出並做出了許多修改，未來美國聯邦所得税法可能會繼續進行更多修改。

美國國會目前正在考慮許多可能在未來頒佈或具有追溯效力的立法項目，這些立法可能會對公司的財務業績和證券的價值產生不利影響。此外，公司經營或擁有資產的州可能會徵收新的税收或增加的税收。如果頒佈，大多數提案將在本年或以後的幾年內生效。擬議的立法仍有待修改，其對公司和證券購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《降低通貨膨脹法》還包括將影響美國聯邦公司所得税的條款。除其他項目外，該立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税和對某些公司股票回購徵收消費税的條款，這些税將對回購此類股票的公司徵收。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司無法預測該立法或未來税法的任何變化將如何影響公司或證券的購買者。

除非本招股説明書中另有披露，否則自2023年4月30日以來，我們的運營沒有發生任何重大變化，根據美國交易法提交併以引用方式納入本招股説明書的6-K表格報告中也沒有描述這些變化。

下表列出了公司截至2023年4月30日（公司最近一次提交經審計的合併財務報表之日）的合併資本和負債情況。本表應與公司合併財務報表和相關附註以及管理層對本招股説明書中以引用方式納入的報表的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。

公司的法定股本由無限數量的普通股組成。截至2023年7月10日，已發行和流通普通股25,050,260股。

普通股的註冊持有人有權收到通知並出席公司所有股東大會，在股東大會上舉行的每股普通股都有權獲得一票，但只有公司任何其他類別或系列股份的持有人才能不時發行或發行或有權作為單獨類別或系列進行表決的會議除外。此外，普通股持有人有權獲得 按比例計算 如果董事會宣佈時，以及在公司清算、解散或清盤時，有權獲得基準股息 按比例計算 以公司在償還債務和其他負債後的淨資產為基礎，在每種情況下，都受任何其他系列或類別的股票（包括優先股）所附的權利、特權、限制和條件的約束，優先於普通股持有者或等同於普通股持有人。

除非與特定發行有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司目前打算將出售證券的淨收益用於營運資金需求、一般公司用途和推進其業務目標。

為了籌集額外資金為未來的增長機會提供資金，公司可能會不時發行證券。有關證券出售所得收益用途的更多詳細信息將在招股説明書補充文件中描述。

我們可以單獨或一起將證券出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商作為委託人進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理人將證券出售給一個或多個其他買方。每份招股説明書補充文件都將規定本次發行的條款，包括任何承銷商或代理人的姓名（如果有）、證券的購買價格或價格以及我們將從出售證券中獲得的收益。

證券可以不時在一次或多筆交易中以固定價格出售，價格可能發生變化，或者以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格，包括被視為 “場上” 分配的交易中的銷售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場上進行的銷售。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在分配期間有所不同。如果在以固定價格或價格發行證券時，承銷商（如果有）真誠地努力以適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過該招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減去買方支付的總價金額因為證券低於承銷商向我們支付的總收益。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和加拿大證券立法規定的責任，或者就此類承銷商、交易商或代理人可能被要求為此支付的款項繳款。此類承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

對於任何證券發行，除非與特定證券發行的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商可能會超額分配或進行旨在將所發行證券的市場價格維持或穩定在公開市場上可能存在的水平的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。

公司目前無權發行優先股。前提是必須獲得所有必要的公司和監管部門的批准，並修改公司章程通知，授權根據公司章程的規定以一個或多個類別或系列的形式創建和發行優先股 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）和公司章程，董事會可以在每次發行一類或一系列優先股之前不時確定包括每個類別或系列的優先股數量以及每個類別或系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，包括任何投票權、股息率或金額或計算股息的方法、支付日期、兑換、購買和轉換的條款和條件（如果有），以及任何償債基金或其他規定。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據本招股説明書不時發行的所有優先股都將全額支付且不可評估。

根據本招股説明書可能發行的優先股的特定條款和規定將在與此類優先股發行有關的適用招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和條款在多大程度上適用於此類優先股將在適用的招股説明書補充文件中描述。優先股可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，視情況而定。

在公司清算、解散或清盤時的股息支付、資產分配或資本回報，或任何其他資本回報或分配方面，每個類別或系列的優先股將有權優先於普通股以及按期限排列在該類別或系列優先股的公司任何其他股份。與已發行優先股相關的招股説明書補充文件將描述董事會確定的該類別或系列優先股的具體條款，包括（如適用）：

• 適用於優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算此類利率、期限或日期的方法；

• 優先股是否可以轉換為其他證券或可兑換為其他證券，如果是，則説明轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率以及轉換或交換期（或確定該證券的方法）；

• 優先股是否將在任何證券或證券交易所上市，還是在任何自動交易商報價系統上市；

• 優先股是否會與任何其他證券一起發行，如果是，則説明這些證券的金額和條款；以及

• 優先股的任何其他特定條款、優先權或權利，或對優先股的限制或限制。

適用的招股説明書補充文件還將討論與購買和擁有招股説明書補充文件提供的優先股有關的任何重大加拿大所得税和美國州所得税注意事項。

本節描述了適用於購買股權證券（“股權認股權證”）或購買債務證券（“債務認股權證”）的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或與其他證券分開。認股權證可以根據公司簽訂的一份或多份認股權證代理協議發行，由一家或多家金融機構或信託公司作為認股權證代理人簽訂。與公司提供的任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與發行相關的具體條款。

本招股説明書中關於根據本招股説明書發行的任何認股權證協議和認股權證的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用的認股權證協議所有條款的約束，並全部參照適用認股權證協議的所有條款進行限定。潛在投資者應參閲與發行的特定認股權證相關的認股權證契約或認股權證代理協議，以瞭解認股權證的完整條款。與發行或認股權證有關的任何認股權證契約或認股權證代理協議或認股權證形式的副本將由公司向美國證券交易委員會提交，並將在www.sec.gov上以電子方式提供

在發行認股權證或其他可轉換證券時，提醒原始購買者，在某些省和地區的證券立法中，因招股説明書中包含的虛假陳述而要求損害賠償的法定權利僅限於根據招股説明書發行向公眾發行的認股權證或其他可轉換證券的價格。這意味着，根據某些省份的證券立法，如果買方在轉換、交換或行使此類證券時支付額外金額，則根據適用於這些省份的法定損害賠償訴訟權，這些款項可能無法收回。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

每期股票認股權證的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

• 行使每份股票認股權證時可以購買的股票證券的數量，以及行使每份股票認股權證時可以購買股票證券的價格和貨幣或貨幣；

• 任何允許或規定調整 (i) 可以購買的股票證券的數量和/或類別、(ii) 每股普通股的行使價或 (iii) 股權證的到期的條款的條款；

• 公司是否已申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上市股權證或標的股票；

• 將發行股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的股權證的數量；

• 股權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期（如果有）；

• 股票認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，則受此類贖回或看漲條款的條款；

每期債務認股權證的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括（如適用）：

• 發行債務認股權證的任何證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將發行的債務認股權證的數量；

• 債務認股權證和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期（如果有）；

• 行使每份債務認股權證時可以購買的債務證券的本金金額，以及行使每份債務認股權證時可以購買該債務證券本金的價格和貨幣；

• 債務認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，則取決於此類贖回或看漲條款的條款；

• 擁有債務認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及

• 債務認股權證的任何其他重要條款或條件。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

公司可以單獨發行單位，也可以與其他證券一起發行單位。適用的招股説明書補充文件將包括根據該補充文件提供的單位的詳細信息。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是構成該單位的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種證券持有人的權利和義務。以下內容描述了適用於公司根據本招股説明書可能提供的任何單位的一般條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款和規定可能與下述條款不同，並且可能不受下述任何或全部條款的約束或包含。

根據任何招股説明書補充文件提供的單位的特定條款和規定，以及本招股説明書中描述的單位一般條款在多大程度上適用於這些單位，將在適用的招股説明書補充文件中列出。此描述將包括（如適用）：（i）發行的單位數量；（ii）發行單位的價格或價格（如果有）；（iii）確定發行價格的方式（如果發行不是固定價格分配）；（iv）發行單位的貨幣；（v）構成單位的證券；（vi）是否將發行單位任何其他證券，如果有，則包括此類證券的金額和條款；（vii）任何最低或最高認購金額；（viii）單位和構成單位的證券將以註冊形式、“僅限賬面記賬” 形式、非憑證庫存系統形式、不記名形式或臨時或永久性全球證券的形式發行，並以其交換、轉讓和所有權的依據發行；（ix）公司是否會申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上市；（x）單位或組成證券的任何其他權利、特權、限制和條件單位；以及 (xi) 單位的任何其他重要條款或條件或構成單位的證券，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。

公司可以單獨發行認購收據，也可以與一種或多種其他證券一起發行認購收據。認購收據將使其持有人有權在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。訂閲收據將根據一份或多份訂閲收據協議（每份協議均為 “訂閲收據協議”）發放，每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，託管代理人（“託管代理人”）將在相關招股説明書補充文件中提名。每個託管代理人將是根據加拿大或其某個省的法律或美國或其州法律組建的金融機構，並被授權以受託人身份開展業務。如果使用承銷商或代理人出售任何訂閲收據，則其中一個或多個承銷商或代理人也可能是訂閲收據協議的當事方，該協議管理向該承銷商或代理人出售或通過該承銷商或代理人出售的訂閲收據。

以下描述列出了訂閲收據的某些一般條款和條款，這些條款和規定可能根據本協議發行，但不打算完整。本招股説明書中關於任何認購收據協議和根據該協議發行的認購收據的陳述是其中某些預期條款的摘要，受適用的認購收據協議所有條款的約束，並通過引用全部條款進行限定。潛在投資者應參閲與所提供的特定認購收據有關的認購收據協議，以瞭解認購收據的完整條款。公司將向美國證券交易委員會提交與發行訂閲收據有關的任何訂閲收據協議的副本，該訂閲收據協議將在www.sec.gov上以電子方式提供。

公司可能提供的任何訂閲收據的招股説明書補充文件和訂閲收據協議將描述所提供的訂閲收據的具體條款。此描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

• 認購收據持有人在滿足發行條件後將收到的股票證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及任何可能導致調整這些數字的程序；

• 認購收據持有人無需額外對價即可獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合必須滿足的條件（“發行條件”）；

• 在滿足發行條件後，向認購收據持有人發行和交付股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的程序；

• 在滿足發行條件後，股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合交付後，是否會向認購收據持有人支付任何款項；

• 在發放條件得到滿足之前，託管代理人將持有出售訂閲收據的全部或部分總收益，以及從中賺取的利息和收入（統稱為 “託管基金”）的條款和條件；

• 在發行條件得到滿足之前，託管代理人持有股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合所依據的條款和條件；

• 託管代理人在滿足發行條件後向公司發放全部或部分託管資金的條款和條件；

• 如果訂閲收據出售給承銷商或代理人或代理人，則託管代理人將向此類承銷商或代理人發放部分託管資金，以支付與出售訂閲收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

• 如果發放條件不滿足，託管代理人向訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的程序，以及按比例獲得該金額所賺取的利息或收入的權利；

• 如果本招股説明書、發行認購收據的招股説明書補充文件或其任何修正案包含虛假陳述，則授予認購收據的初始購買者任何撤銷合同的權利；

• 公司通過私人協議或其他方式在公開市場上購買認購收據的任何權利；

• 公司是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果是，則説明全球證券存管人的身份；

• 公司是否將以不記名證券、註冊證券或兩者兼而有之的形式發行認購收據；

• 關於修改、修訂或變更認購收據協議或任何權利或條款的規定，包括對股權證券、債務證券、認股權證或其他公司證券進行任何細分、合併、重新分類或其他重大變更，對公司全部或幾乎全部資產進行任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

• 公司是否會申請在證券交易所或自動交易商間報價系統上上市認購收據；

• 擁有訂閲收據對加拿大和美國聯邦所得税的重大後果；以及

認購收據的持有人將不是，也不會擁有公司股東的權利。認購收據的持有人只能在交換認購收據時獲得股權證券、債務證券、認股權證、單位或其任何組合，外加任何現金付款，所有這些都符合認購收據協議的規定，並且只有在發行條件得到滿足之後。如果不滿足發行條件，則訂閲收據的持有人有權獲得全部或部分訂閲價格的退款，以及全部或部分訂閲價格的退款 按比例計算訂閲收據協議中規定的利息收入或由此產生的收入份額。

訂閲收據協議將規定，託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（而且，如果認購收據出售給承銷商或代理人或代理商或通過承銷商或代理商，則託管資金的一部分可以發放給此類承銷商或代理人，以支付與出售訂閲收據有關的全部或部分費用）訂閲收據協議規定的條款。如果不滿足發行條件，則訂閲收據的持有人將獲得其訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，外加他們的訂閲收據 按比例計算根據訂閲收據協議的條款，如果認購收據協議中有規定，則有權獲得利息所得利息或由該金額產生的收入。普通股或認股權證可以由託管代理人以託管形式持有，並將在按照《認購收據協議》規定的條款滿足發行條件後發放給認購收據的持有人。

《認購收據協議》將具體規定根據該協議發行的認購收據可以修改和修改的條款，方法是認購收據持有人在持有人會議上通過決議或獲得此類持有人的書面同意。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲收據持有人人數。

訂閲收據協議還將規定，公司可以在未經訂閲收據持有人同意的情況下修改任何訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以任何其他不會對未償訂閲收據持有人的利益或訂閲收據協議中其他規定的方式產生重大和不利影響。

債務證券可以根據公司與一個或多個受託人（“受託人”）簽訂的契約（“契約”）分一個或多個系列發行，這些受託人（“受託人”）可能在一系列債務證券的招股説明書補充文件中提名。在適用範圍內，契約將受經修訂的1939年《美國信託契約法》的約束和管轄。待簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，並將在簽訂契約時提交給加拿大證券委員會或類似機構。公司可以單獨或一起發行債務證券，包括普通股、優先股、認購收據、認股權證或單位或其任何組合，視情況而定。

本節中對契約某些條款的描述並不完整，受契約條款的約束，並通過引用契約的條款進行全面限定。以下內容列出了債務證券的某些一般條款和規定。根據本招股説明書發行的一系列債務證券的特定條款和規定將在適用的招股説明書補充文件中列出，下述一般條款和條款在多大程度上適用於此類債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述可能包括但不限於以下任何內容（如果適用）：

如果公司以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付，則公司將向投資者提供有關限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息的信息轉到那期債務證券以及適用的招股説明書補充文件中的這種或多種非美元貨幣或非美元單位.

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，否則可能會有所不同。

一系列債務證券可以轉換為公司普通股或其他證券或可兑換成公司普通股或其他證券的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由公司選擇的規定，並可能包括調整此類系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券數量的規定。

如果任何債務證券可轉換為公司的普通股或其他證券，則在此類轉換之前，此類債務證券的持有人將不擁有債務證券可轉換成證券的持有人的任何權利，包括獲得股息的權利或對此類標的證券進行表決的權利。

本招股説明書沒有資格發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以參照一種或多種標的權益來確定，包括股權或債務證券，衡量經濟或財務表現的統計指標，包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或者一種或多種大宗商品的價格或價值、指數或其他項目，或任何其他項目或公式，或上述項目的任意組合或籃子。為了提高確定性，本招股説明書可能有資格發行債務證券或可轉換為債務證券或可兑換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以全部或部分參照中央銀行當局或一個或多個金融機構公佈的利率，例如最優惠利率或銀行家的承兑匯率，或者公認的市場基準利率，例如CDOR（加元發行利率）或美聯儲來確定各州聯邦基金利率。

上述證券某些主要條款的摘要僅是對預期條款和條件的摘要，並完全受發行任何證券所依據的適用招股説明書補充文件中的描述的限制。

可兑換、可兑換或可行使的證券的原始購買者，包括認購收據和認股權證（如果在沒有任何其他證券的情況下單獨發行），將擁有就此類證券的轉換、交換或行使對公司的合同撤銷權。如果本招股説明書、相關的招股説明書補充文件或其修正案包含虛假陳述，則撤銷合同權將使這些原始購買者在交出由此獲得的標的證券後有權在轉換、交換或行使時獲得支付的金額，前提是：(i) 轉換、交換或行使是在根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買此類證券之日起180天內進行的；以及 (ii) 撤銷權已行使自根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件購買此類證券之日起180天內。這種合同撤銷權將符合該法第131條所述的法定撤銷權 《證券法》（不列顛哥倫比亞省），並且是原始購買者根據第 131 條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充 《證券法》(不列顛哥倫比亞省) 或其他法律.

該公司的普通股在納斯達克上市並上市交易，代碼為 “IPA”。

發行證券的購買者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。每股有形賬面淨值的稀釋是指買方在發行中支付的每股金額與發行後立即支付的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

以下是與分配本次發行假設金額為3億美元的證券有關的任何承保折扣和佣金以及我們報銷的費用（如果有）的報銷表（均為估算值）。

就允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

公司加拿大法律顧問Lavery, de Billy, L.L.P. 認為，以下是截至本文發佈之日普遍適用的加拿大聯邦所得税主要注意事項的摘要 所得税法（加拿大）以及根據該法頒佈的法規（“税法”），適用於作為受益所有者在本招股説明書下的任何發行中收購普通股的持有人，並且就税法而言，在所有相關時間實益持有普通股作為資本財產並與公司或承銷商（“持有人”）保持一定距離，與公司或承銷商（“持有人”）無關。

通常，普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務的過程中沒有持有普通股，也沒有通過一項或多項被認為是交易性質的冒險或企業的交易中收購普通股。

本摘要不適用於持有人：(a) 就按市值計價規則而言，是《税法》所定義的 “金融機構”；(b) 是《税法》所定義的 “特定金融機構”；(c) 根據《税法》的定義，其權益屬於 “避税投資”；(d) 報告其 “加拿大税收業績”，定義為《税法》以加拿大貨幣以外的貨幣計算；(e) 誰已經或將就普通股簽訂 “衍生品遠期協議” 或 “綜合處置”安排”，如《税法》所定義；(f) 根據《税法》第一部分免税；或 (g) 居住在加拿大的公司，現在或成為或不與居住在加拿大的公司進行交易、事件或一系列交易或事件，包括收購普通股，由非居民（或團體）控制出於税法第212.3條中 “外國子公司傾銷” 規則的目的，不進行正常交易的人）。此類持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置普通股對他們的税收影響。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在發佈之日之前公開和正式宣佈的修訂《税法》的所有具體提案（“擬議修正案”），以及律師對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和做法的理解，由該局在此之前以書面形式公佈的。本摘要假設擬議修正案將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。除擬議修正案外，本摘要沒有考慮或預期法律的任何變化或CRA行政政策或慣例的任何變化，無論是立法、政府或司法行動或決定造成的，也沒有考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的有很大不同。我們敦促持有人就收購、持有和處置普通股對他們產生的具體税收後果諮詢税務顧問。

本摘要僅具有一般性質，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，不打算也不應解釋為向任何潛在的普通股購買者或持有人提供法律或税務建議，也沒有就所得税對任何潛在購買者或持有人的後果作出任何陳述。因此，普通股的潛在購買者或持有人應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

通常，就税法而言，與收購、持有或處置普通股和股息有關的所有金額都必須根據根據《税法》確定的匯率轉換為加元。這些申報金額可能受到外匯匯率波動的影響。

以下討論適用於在所有相關時間均為《税法》所指的加拿大居民的持有人（“加拿大持有人”）。

本摘要未涉及為收購普通股而借錢或以其他方式承擔債務的買方應扣除利息的問題。在某些情況下，某些普通股可能不構成資本財產的加拿大持有人可能有權根據《税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將他們持有的普通股和《税法》第39（6）分節所定義的所有其他 “加拿大證券” 視為税法所指的資本財產。考慮進行此類選舉的加拿大持有人應首先諮詢其税務顧問。

對於個人（包括某些信託）的加拿大持有人，普通股收到或視為收到的股息將計入加拿大持有人收入的計算中，並將受總額和股息税收抵免規則的約束，這些規則通常適用於從加拿大應納税公司收到的應納税股息。只要我們做出適當的指定（可能包括在我們網站上發佈的通知），就税法而言，任何此類股息都將被視為 “合格股息”，作為個人的加拿大持有人將有權就此類股息獲得更高的股息税收抵免。我們將股息和視同股息指定為符合條件的股息的能力可能會受到限制。個人加拿大持有人（包括某些信託）收到或視為收到的股息可能導致該居民持有人有責任繳納《税法》規定的替代性最低税。身為個人的加拿大持有人應就此諮詢其税務顧問。

在計算公司收到此類股息的納税年度的公司收入時，此類股息通常可以扣除，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規定和限制。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將把作為公司的加拿大持有人獲得的應納税股息視為處置收益或資本收益。此類加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私營公司” 或 “標的公司”（各定義見《税法》）的加拿大持有人可能有責任為普通股收到或視為收到的股息繳納可能退還的税款，前提是此類股息在計算居民持有人在納税年度的應納税所得額時可以扣除。

處置或視同處置普通股後（公司除外，除非公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式購買），加拿大持有人通常會實現資本收益（或資本損失），前提是處置收益超過（或超過）處置前向持有人提供的普通股調整後成本基數的總和或視為處置以及任何合理的費用意向。居民持有人此類普通股的調整後成本基礎將通過將此類普通股的成本與居民持有的所有其他公司普通股作為資本財產的調整後成本基數求平均值來確定，並根據税法進行某些其他調整。

通常，加拿大持有人在納税年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半必須包含在居民持有人當年的收入中。根據税法的規定，該加拿大持有人必須從該加拿大持有人在該納税年度實現的應納税資本收益中扣除該加拿大持有人在納税年度實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）金額的一半。在《税法》所述的範圍和情況下，超過一個納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度或隨後的任何年度（抵消此類年度實現的應納税資本收益淨額）進行抵消和扣除。如果加拿大持有人是一家公司，則在某些情況下，出售普通股時實現的任何此類資本損失金額可以減去公司此類普通股或普通股獲得的任何股息，包括視同分紅的金額。

根據《税法》，加拿大持有人是通過處置或視同處置普通股實現資本收益的個人（某些信託除外），可能需要繳納替代性最低税。加拿大個人持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

加拿大持有人是 “加拿大控制的私營公司”（定義見《税法》）或 “實質性的CCPC”（根據財政部長（加拿大）發佈的2022年8月9日和11月3日立法提案草案擬在《税法》中定義），在其整個納税年度可能有責任為某些投資收入（包括應納税資本收益）繳納額外的可退還税款。此類加拿大持有人應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

根據《税法》的現行規定，如果普通股在發佈之日發佈，並且始終在 “指定證券交易所”（定義見税法，目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）上市，則普通股應是《税法》規定的合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾人儲蓄計劃、首次住房儲蓄賬户和免税儲蓄賬户管轄的信託，統稱為 “註冊計劃” 和延期計劃利潤分享計劃，每個計劃均按《税法》的定義。

儘管普通股可能是註冊計劃的合格投資，但如果普通股是《註冊計劃税法》所指的 “禁止投資”，則年金領取者、其持有人或訂閲者（視情況而定）將根據《税法》繳納罰款。普通股通常不會成為註冊計劃的 “違禁投資”，前提是年金領取者、持有人或訂閲者（視情況而定）：（i）就税法而言，與公司保持一定距離的交易；（ii）在公司沒有 “重大權益”（根據禁止投資規則的目的，在《税法》中定義）。此外，如果普通股是註冊計劃的 “除外財產”（根據禁止投資規則的定義，見《税法》中的定義），則普通股將不屬於違禁投資。

打算在註冊計劃中持有普通股的潛在購買者應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

以下討論適用於就税法而言，在所有相關時間都不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，不使用或持有與加拿大企業或部分業務有關或經營過程中不被視為使用或持有普通股的持有人（“非居民持有人”）。此外，該討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或 “經授權的外國銀行”（在《税法》的含義範圍內），此類持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置普通股對他們的税收影響。

根據《税法》，非居民持有人在處置普通股時通常無需納税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見税法），並且根據適用的所得税協定或公約，非居民持有人無權獲得減免。

如果普通股在處置時在《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克）所定義的 “指定證券交易所” 上市，則普通股通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 與之共處置的人非居民持有人沒有進行獨立交易；(c) 非居民持有人在合夥企業中居民持有人或 (b) 中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益；或 (d) (a) 至 (c) 中描述的個人和合夥企業的任何組合，擁有我們任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；以及 (ii) 我們股票公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任何組合：不動產或不動產在加拿大，“加拿大資源財產”、“木材資源財產”（均在《税法》中定義）和此類財產的選擇權、權益或民法權利的期權。儘管有上述規定，但在《税法》規定的某些情況下，普通股可以被視為加拿大應納税財產。即使普通股對非居民持有人來説是加拿大應納税財產，但根據適用的所得税協定或慣例，根據《税法》，此類非居民持有人在處置此類普通股時也可以免税。考慮處置可能構成加拿大應納税財產的普通股的非居民持有人應在處置之前諮詢税務顧問。

根據《税法》，非居民持有人收到或被視為收到的普通股股息將繳納加拿大預扣税。一般的預扣税税率為25％，但根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税公約的規定，該税率可能會降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980年）（“條約”），如果非居民持有人是美國居民，並且有權享受該協定的好處，則税率通常降至15％。非居民持有人應就此諮詢其税務顧問。

如果招股説明書補充文件符合普通股以外證券的分配資格，則此類招股説明書補充文件還可能描述某些加拿大聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於加拿大居民的投資者購買、持有和處置這些證券。

敦促每位潛在投資者根據投資者自己的情況，就投資普通股或其他證券對其產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下是適用於美國持有人（定義見下文）的某些重大美國聯邦所得税注意事項的概要，這些注意事項源於收購、所有權和處置根據發行收購的普通股。

就本摘要而言，“美國持有人” 一詞是指根據用於美國聯邦所得税目的的發行而收購的普通股的受益所有人：

就本摘要而言，“非美國Holder” 是根據發行收購的普通股的受益所有人，該發行不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。本摘要未涉及美國聯邦所得税對非美國人的影響。因收購、所有權和處置根據發行收購的普通股而產生並與之相關的持有人。因此，非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解與收購、所有權和處置通過發行收購的普通股有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國的税收後果（包括任何所得税協定的潛在適用和運作）。

以下討論完全受下文 “被動外國投資公司規則” 標題下所述規則的約束。

根據收款之日適用的匯率，以外幣或普通股出售、交換或其他應納税處置向美國持有人支付的任何分配金額，通常等於此類外幣的美元價值（無論該外幣當時是否兑換成美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收到之日的美元價值。任何在收到外幣之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人都可能有外幣匯兑收益或虧損，這些收益或損失將被視為普通收入或虧損，通常是出於國外税收抵免的目的的美國來源收入或虧損。不同的規則適用於使用應計制税務會計法的美國持有人。每位美國持有人都應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表的註冊聲明，涉及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分，並不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們需要向加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭各省的證券委員會或機構提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們受《交易法》的信息要求的約束，根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。作為外國私人發行人，我們不受交易法關於委託書提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤追回條款的約束。此外，我們不必像美國公司那樣迅速公佈財務報表。但是，我們向美國證券交易委員會提交了40-F表的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並通過表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），該網站提供我們以電子方式提交或提供的報告和其他信息。

本招股説明書或註冊聲明中提及的文件副本可以在正常工作時間在我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州萬錦街3204-4464號V8Z 7X8的註冊辦公室查閲。

根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入本招股説明書和其他註冊聲明中以提及方式納入經審計的經審計的合併財務報表。

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的某些加拿大法律事務由我們的不列顛哥倫比亞省法律顧問Bennett Jones LLP轉交。

據我們所知，本招股説明書中提到的專家或律師在準備或認證此類報表、報告或估值時均不持有在此之後收到的或將獲得我們公司或我們的關聯公司或關聯公司任何證券或其他財產的任何註冊或實益權益，但作為我們業務僱員或顧問的薪酬除外，這些權益均不取決於證券發行的成功。

第 160 至 163 節 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省) 規定如下:

受 《商業公司法》，公司必須向公司董事、前董事或候補董事及其繼承人和法定個人代表提供賠償，使其免受該人應承擔或可能承擔的所有符合條件的處罰，並且在符合條件的訴訟的最終處置後，公司必須支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用。每位董事和候補董事均被視為已根據本第 21.2 條中包含的賠償條款與公司簽訂了合同。

受以下任何限制的約束 《商業公司法》，公司可以向任何人提供賠償。這是通過確保公司購買適當的保險來實現的，即.一般商業責任、錯誤和遺漏、產品責任、關鍵人物保險。

公司的董事、候補董事或高級管理人員未能遵守 《商業公司法》或者這些條款不使他們根據本部分有權獲得的任何賠償無效。

公司可以為符合以下條件的任何人（或其繼承人或法定個人代表）購買和維持保險：

免除他們作為董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任此類同等職位的人所承擔的任何責任。

在法律允許的範圍內，公司已與其董事就履行職責時產生的責任簽訂了賠償協議。公司還維持董事和高級管理人員責任保險，保護個人董事和高級管理人員以及公司免受索賠，前提是他們代表公司真誠行事，但須遵守保單限制。

* 根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條，包括外國私人發行人關於表格6-K的任何報告，通過修正案或作為報告的附錄提交，並在必要或交易要求時以引用方式納入此處。

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％那個”註冊費的計算“有效登記聲明中的表格；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中包含的生效後修正案中包含的信息包含在本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中規定的承諾不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的年度報告（以及根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關應被視為首字母善意為此提供。

(c) 只要允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償《證券法》產生的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年7月10日在不列顛哥倫比亞省維多利亞市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，下方簽名的每個人，ImmunoPrecise Antibitions Ltd. 的以下簽名官員和董事，特此分別組成和任命詹妮弗·巴斯和布拉德·麥康恩，以及他們每人（他們都有完全權力單獨行事）、他真正合法的事實律師和代理人，每個人都有權替換他和以他的名義、地點和繼承人並以任何和所有身份簽署對此的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交同樣的註冊聲明，連同其所有證物和其他相關文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，在場所內外盡其所能或可能做的所有必要或必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述律師，特此批准和確認所有上述律師事實上還有代理人或他們中的任何一個人，或者他們或他的替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人已於2023年7月10日僅以ImmunoPrecise Ambitions Ltd.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

關於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中信息的重要通知	S-1

財務信息的列報	S-2

關於前瞻性陳述的警示性聲明	S-2

以引用方式納入的文檔	S-3

市場和行業數據	S-4

強制執行民事責任	S-4

免疫精準抗體有限公司	S-6

風險因素	S-8

產品摘要	S-10

所得款項的使用	S-11

合併資本化	S-11

稀釋	S-11

正在分發的證券的描述	S-12

分配計劃	S-13

某些美國聯邦所得税注意事項	S-14

法律事務	S-19

審計師、註冊商和過户代理人	S-19

作為註冊聲明的一部分提交的文件	S-19

假設每股公開發行價格（從美元兑換成加元生效）	CAD$		3.18

截至2023年4月30日，每股有形賬面淨值	CAD$	0.30

本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	CAD$	1.39

本次發行生效後，截至2023年4月30日，調整後的每股有形賬面淨值	CAD$		1.69

對參與本次發行的投資者的每股攤薄	CAD$		1.49

美國證券交易委員會註冊費	$	33,060
印刷費用		(1	)
法律費用和開支		(1	)
會計師的費用和開支		(1	)
轉賬代理費用和開支		(1	)
雜項		(1	)
總計	$

展覽沒有。		展品描述

1.1*		普通股、認股權證、優先股、認購收據、債務證券、單位的承銷協議形式

4.1		ImmunoPrecise 抗體有限公司的文章和文章通知

4.2		經修訂的 ImmunoPrecise Antimentis Ltd. 股票期權計劃（參照註冊人於 2023 年 4 月 24 日向委員會提交的 6-K 表報告的附錄 99.1 納入）

4.3		債券契約的形式

4.4		樣本存貨證書表格

4.5*		認股權證契約的形式

4.6*		訂閲收據協議表格

4.7*		單位協議的格式

5.1		Bennett Jones LLP 關於註冊證券合法性的意見。

23.1		Bennett Jones LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.2		Grant Thornton LLP 的同意

23.3		Lavery、de Billy、L.L.P 的同意

24.1		委託書（作為本註冊聲明簽名頁的一部分）。

107		申請費表

免疫精準抗體有限公司

來自：		/s/ 詹妮弗·巴斯
		詹妮弗·巴斯
		首席執行官

		截至2023年4月30日
已發行普通股總數		25,050,260
未償認股證總數		130,111
未平倉期權總數		1,884,428
應付可轉換債券	$	0

簽名	標題	日期

/s/ 詹妮弗·巴斯	首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年7月10日
詹妮弗·巴斯

/s/ Brad McConn	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年7月10日
布拉德·麥康恩

/s/ James Kuo	導演	2023年7月10日
James Kuo

/s/ 麗莎·赫爾布林	導演	2023年7月10日
麗莎·赫爾布林

/s/ 格雷戈裏·史密斯	導演	2023年7月10日
格雷戈裏 S. 史密斯

/s/ Robert D. Burke	導演	2023年7月10日
羅伯特 ·D· 伯克

	作者：/s/ 詹妮弗·巴斯
	姓名：詹妮弗·L·巴斯
	職務：總裁兼首席執行官

關於前瞻性陳述的警示性聲明	5

以引用方式納入的文檔	7

風險因素	7

物質變化	9

資本化和負債	9

股本描述	9

所得款項的使用	9

分配計劃	9

優先股的描述	10

認股權證的描述	11

單位描述	13

訂閲收據的描述	13

債務證券的描述	16

合同撤銷權	18

交易	18

稀釋	18

發行和分發費用	18

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場	18

某些加拿大聯邦所得税注意事項	19

某些美國聯邦所得税注意事項	22

關於前瞻性陳述的警示性聲明	5

以引用方式納入的文檔	7

風險因素	7

物質變化	9

資本化和負債	9

股本描述	9

所得款項的使用	9

分配計劃	9

優先股的描述	10

認股權證的描述	11

單位描述	13

訂閲收據的描述	13

債務證券的描述	16

合同撤銷權	18

交易	18

稀釋	18

發行和分發費用	18

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場	18

某些加拿大聯邦所得税注意事項	19

某些美國聯邦所得税注意事項	22