job_10q.htm

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年6月30日

 

或者

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

 

委員會檔案編號 1-05707

 

GEE GROUP INC

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

  

伊利諾伊

36-6097429

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

(美國國税局僱主

識別碼)

 

7751 貝爾福特公園大道, 150 套房, 傑克遜維爾, FL32256 

(主要行政辦公室地址)

 

(630) 954-0400  

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股,無面值

工作

紐約證券交易所美國的

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

 

 

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 不是 ☒

 

截至2023年8月11日,註冊人普通股的已發行股票數量為 113,145,730.

 

 

 

 

GEE GROUP INC

10-Q 表格

截至2023年6月30日的季度

索引

 

關於前瞻性陳述的警示性聲明

3

 

第一部分財務信息

 

第 1 項。

財務報表(未經審計)

4

簡明合併資產負債表

4

簡明合併運營報表

5

簡明合併股東權益表

6

簡明合併現金流量表

7

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

16

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

26

第 4 項。

控制和程序

26

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。

法律訴訟

27

第 1A 項。

風險因素

27

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

27

第 3 項。

優先證券違約

28

第 4 項。

礦山安全披露

28

第 5 項。

其他信息

28

第 6 項。

展品

29

簽名

30

 

 
2

目錄

 

關於前瞻性陳述的警示性聲明

 

從政策上講,公司不提供對未來財務業績的預測。本10-Q表季度報告中提出的陳述不是歷史事實,屬於經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常包含或以諸如 “相信”、“將” 和 “期望” 之類的詞語開頭。這些陳述基於當前對我們業務的預期、估計和預測,部分基於管理層的假設。這些陳述不能保證未來的業績,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於多種因素,我們的實際業績可能與前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異。可能導致公司實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的某些因素包括但不限於總體業務狀況、冠狀病毒疫情(“COVID-19”)的揮之不去的影響,包括經濟復甦和社會經濟規範變化的不確定性、對公司服務的需求、競爭的市場壓力、公司吸引和留住合格人員進行定期全職安置和合同任務的能力、承擔責任的可能性公司的業務活動,包括其合同員工的活動和影響其在客户場所合同員工的事件、網絡風險,包括網絡安全入侵和/或信息丟失,以及吸引和留住合格企業和分支機構管理層的能力,以及公司截至2022年9月30日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日,公司沒有義務(也明確表示不承擔任何此類義務),也不打算更新或修改其前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

 
3

目錄

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表(未經審計)

 

GEE GROUP INC

簡明合併資產負債表(未經審計)

(金額以千計)

 

資產

 

6月30日

2023

 

 

9月30日

2022

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$20,726

 

 

$18,848

 

應收賬款減去備抵金 ($)703和 $738,分別是)

 

 

19,943

 

 

 

22,770

 

預付費用和其他流動資產

 

 

709

 

 

 

604

 

流動資產總額

 

 

41,378

 

 

 

42,222

 

財產和設備,淨額

 

 

949

 

 

 

1,140

 

善意

 

 

61,293

 

 

 

61,293

 

無形資產,淨額

 

 

9,126

 

 

 

11,285

 

遞延所得税資產,淨額

 

 

6,321

 

 

 

-

 

使用權資產

 

 

3,994

 

 

 

2,830

 

其他長期資產

 

 

639

 

 

 

784

 

總資產

 

$123,700

 

 

$119,554

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$2,861

 

 

$2,958

 

應計補償

 

 

4,954

 

 

 

5,750

 

當期經營租賃負債

 

 

1,531

 

 

 

1,333

 

其他流動負債

 

 

738

 

 

 

5,538

 

流動負債總額

 

 

10,084

 

 

 

15,579

 

遞延税

 

 

-

 

 

 

528

 

非流動經營租賃負債

 

 

2,818

 

 

 

1,889

 

其他長期負債

 

 

402

 

 

 

555

 

負債總額

 

 

13,304

 

 

 

18,551

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支(注13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,無面值;已授權- 200,000股份; 114,600已發行的股票和 113,730截至2023年6月30日的已發行股份,以及 114,450截至2022年9月30日已發行和流通的股票

 

 

112,727

 

 

 

112,051

 

累計赤字

 

 

(1,860)

 

 

(11,048)

國庫股票,按成本計算- 870截至2023年6月30日的股票

 

 

(471)

 

 

-

 

股東權益總額

 

 

110,396

 

 

 

101,003

 

負債總額和股東權益

 

$123,700

 

 

$119,554

 

 

隨附附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
4

目錄

 

GEE GROUP INC

簡明合併運營報表(未經審計)

(金額以千計,基本和攤薄後每股收益除外)

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同人員配備服務

 

$32,980

 

 

$33,087

 

 

$102,357

 

 

$103,516

 

直接招聘安置服務

 

 

5,191

 

 

 

8,026

 

 

 

15,821

 

 

 

20,073

 

淨收入

 

 

38,171

 

 

 

41,113

 

 

 

118,178

 

 

 

123,589

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同服務成本

 

 

24,518

 

 

 

24,612

 

 

 

76,918

 

 

 

76,992

 

毛利

 

 

13,653

 

 

 

16,501

 

 

 

41,260

 

 

 

46,597

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理費用

 

 

11,753

 

 

 

12,860

 

 

 

36,266

 

 

 

37,447

 

折舊費用

 

 

96

 

 

 

96

 

 

 

295

 

 

 

276

 

無形資產的攤銷

 

 

720

 

 

 

720

 

 

 

2,159

 

 

 

2,749

 

商譽減值費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,150

 

運營收入

 

 

1,084

 

 

 

2,825

 

 

 

2,540

 

 

 

3,975

 

償還債務的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,773

 

利息支出

 

 

(119)

 

 

(96)

 

 

(265)

 

 

(301)

利息收入

 

 

159

 

 

 

-

 

 

 

292

 

 

 

-

 

所得税準備金前的收入

 

 

1,124

 

 

 

2,729

 

 

 

2,567

 

 

 

20,447

 

所得税支出準備金(福利)

 

 

(6,752)

 

 

96

 

 

 

(6,621)

 

 

59

 

淨收入

 

$7,876

 

 

$2,633

 

 

$9,188

 

 

$20,388

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本收益

 

$0.07

 

 

$0.02

 

 

$0.08

 

 

$0.18

 

攤薄後的每股收益

 

$0.07

 

 

$0.02

 

 

$0.08

 

 

$0.18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股數:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的

 

 

114,250

 

 

 

114,100

 

 

 

114,384

 

 

 

114,100

 

稀釋

 

 

114,984

 

 

 

115,642

 

 

 

115,145

 

 

 

115,609

 

 

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

GEE GROUP INC

簡明合併股東權益表(未經審計)

(金額以千計)

 

 

 

常見

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

常見

 

 

累積的

 

 

財政部

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

股票

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

公平

 

餘額,2022 年 9 月 30 日

 

 

114,450

 

 

$112,051

 

 

$(11,048)

 

$-

 

 

$101,003

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

374

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

374

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

654

 

 

 

-

 

 

 

654

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額,2022 年 12 月 31 日

 

 

114,450

 

 

$112,425

 

 

$(10,394)

 

$-

 

 

$102,031

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

126

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

126

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

658

 

 

 

-

 

 

 

658

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額,2023 年 3 月 31 日

 

 

114,450

 

 

$112,551

 

 

$(9,736)

 

$-

 

 

$102,815

 

購買庫存股票

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(471)

 

 

(471)

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

176

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

176

 

發行限制性股票的股票

 

 

150

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,876

 

 

 

-

 

 

 

7,876

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額,2023 年 6 月 30 日

 

 

114,600

 

 

$112,727

 

 

$(1,860)

 

$(471)

 

$110,396

 

 

 

 

常見

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

常見

 

 

累積的

 

 

財政部

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

股票

 

 

赤字

 

 

股票

 

 

公平

 

餘額,2021 年 9 月 30 日

 

 

114,100

 

 

$111,416

 

 

$(30,647)

 

$-

 

 

$80,769

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

147

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

147

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

16,668

 

 

 

-

 

 

 

16,668

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額,2021 年 12 月 31 日

 

 

114,100

 

 

$111,563

 

 

$(13,979)

 

$-

 

 

$97,584

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

152

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

152

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,087

 

 

 

-

 

 

 

1,087

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額,2022 年 3 月 31 日

 

 

114,100

 

 

$111,715

 

 

$(12,892)

 

$-

 

 

$98,823

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

169

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

169

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,633

 

 

 

-

 

 

 

2,633

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額,2022 年 6 月 30 日

 

 

114,100

 

 

$111,884

 

 

$(10,259)

 

$-

 

 

$101,625

 

  

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

GEE GROUP INC

簡明合併現金流量表(未經審計)

(金額以千計)

 

 

 

九個月已結束

 

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$9,188

 

 

$20,388

 

為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

償還債務的收益

 

 

-

 

 

 

(16,773)

折舊和攤銷

 

 

2,454

 

 

 

3,025

 

非現金租賃費用

 

 

1,042

 

 

 

1,046

 

商譽減值費用

 

 

-

 

 

 

2,150

 

基於股份的薪酬

 

 

676

 

 

 

468

 

可疑賬款備抵增加 (減少)

 

 

(35)

 

 

488

 

遞延所得税

 

 

(6,849)

 

 

(69)

債務折扣的攤銷

 

 

115

 

 

 

115

 

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

2,862

 

 

 

1,431

 

應付賬款

 

 

(97)

 

 

317

 

應計補償

 

 

(796)

 

 

(492)

其他資產

 

 

(105)

 

 

(101)

其他負債

 

 

(5,849)

 

 

(4,062)

經營活動提供的淨現金

 

 

2,606

 

 

 

7,931

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(104)

 

 

(225)

用於投資活動的淨現金

 

 

(104)

 

 

(225)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

購買庫存股

 

 

(471)

 

 

-

 

融資租賃的付款

 

 

(153)

 

 

(113)

用於融資活動的淨現金

 

 

(624)

 

 

(113)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

1,878

 

 

 

7,593

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金

 

 

18,848

 

 

 

9,947

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$20,726

 

 

$17,540

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$150

 

 

$154

 

繳納税款的現金

 

 

359

 

 

 

396

 

 

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

  

GEE GROUP INC

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

1。演示基礎

 

隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則以及第S-X條第8條的指示編制的。因此,它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的完整合並財務報表的所有資料和附註。管理層認為,為公平列報所必需的所有調整均已包括在內。截至2023年6月30日的九個月期間的經營業績不一定代表截至2023年9月30日的年度的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2022年12月20日提交的截至2022年9月30日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

 

對上一年度的簡明合併財務報表和/或相關披露進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。

 

2。可疑賬户和虧損補貼

 

當求職者接受工作機會時,將確認與客户簽訂合同的直接招聘安置服務收入,減去因申請人在公司的整個擔保期(稱為 “衰退”)內沒有工作而向客户提供的預估抵免額或退款準備金。從僱用之日起,公司對永久安置員工的擔保期通常為60至90天。

 

該期間的虧損和退款在未經審計的簡明合併運營報表中反映為配售服務收入的減少,約為美元191和 $521為期三個月和 $624和 $2,018分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。預期的未來衰減和退款是估計的,並在合併資產負債表中反映為應收賬款的減少,如下所述。

 

如果由於信用問題而認為收款有問題,則可疑賬户備抵記為壞賬支出的費用。一旦認為發票不太可能收回,公司就會從補貼中扣除無法收回的賬户。安置補貼也記錄為收入減少,以彌補因申請人在公司擔保期內未繼續工作而造成的估計損失。可疑賬户和虧損的合併備抵額為美元703和 $738分別截至2023年6月30日和2022年9月30日。津貼包括 $586和 $548用於可疑賬户和 $117和 $190分別為截至2023年6月30日和2022年9月30日的衰退。

 

3。廣告費用

 

公司將印刷和互聯網媒體廣告和促銷費用記作支出,並在銷售、一般和管理費用中報告這些成本。廣告費用總額 $541和 $484為期三個月和 $1,683和 $1,485分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。

 

4。每股收益

 

每股基本收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均值,後者是使用已發行的股票減去公司回購的庫存股計算得出的。攤薄後的每股收益是根據所有潛在的攤薄普通股生效而計算的。潛在的稀釋性普通股可能包括授予但未發行的限制性股票歸屬後可發行的增量股份、行使股票期權和認股權證。使用庫存股法,普通股等價物的稀釋效應反映在每股收益中。

 

 
8

目錄

  

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

攤薄股票計算中包含的加權平均攤薄增量股票或普通股等價物為 7341,542為期三個月和 7621,508分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。由於普通股等價物具有反稀釋作用,因此將其排除在外 3,4732,483為期三個月和 3,4631,983分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。

 

5.股票回購計劃

 

2023年4月27日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司購買總額不超過美元20公司目前已發行普通股的百萬股。股票回購計劃將持續到2023年12月31日,可以隨時暫停或終止,並且公司沒有義務回購任何數量的普通股。股票回購計劃將根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條進行。根據適用的規章制度,可以根據市場狀況、法律要求和其他業務考慮等因素,不時在公開市場交易中以公司認為適當的金額購買普通股。

 

在截至2023年6月30日的三個月中,公司回購了 870以美元計價的普通股471平均價格為 $0.52每股。

 

6。財產和設備

 

財產和設備,淨額包括以下各項:

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

計算機軟件

 

$481

 

 

$481

 

辦公設備、傢俱、固定裝置和租賃權改進

 

 

3,843

 

 

 

3,739

 

財產和設備總額,按成本計算

 

 

4,324

 

 

 

4,220

 

累計折舊和攤銷

 

 

(3,375)

 

 

(3,080)

財產和設備,淨額

 

$949

 

 

$1,140

 

 

7。租約

 

公司偶爾會通過融資租賃購買設備,包括我們的IT部門用於提高安全性和容量的硬件和軟件、工業部門使用的車輛以及辦公室的某些傢俱。這些租約的期限通常為兩到六年。

 

與融資租賃相關的補充現金流信息包括以下內容:

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

為融資租賃負債支付的現金

 

$153

 

 

$113

 

通過融資租賃購置設備

 

 

-

 

 

 

320

 

 

與融資租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容:

 

 

 

6月30日

2023

 

 

9月30日

2022

 

融資租賃的加權平均剩餘租賃期限

 

3.0年份

 

 

3.3年份

 

融資租賃的加權平均貼現率

 

 

6.7%

 

 

7.3%

  

 
9

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簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

下表將截至2023年6月30日不可取消的融資租賃協議下的未貼現未來最低租賃付款額與未經審計的簡明合併資產負債表中確認的融資租賃負債總額進行了對賬,這些負債包含在其他流動負債和其他長期負債中:

 

2023 財年的剩餘時間

 

$50

 

2024 財年

 

 

167

 

2025 財年

 

 

108

 

2026 財年

 

 

105

 

2027 財年

 

 

21

 

減去:估算利息

 

 

(42)

融資租賃負債的現值 (a)

 

$409

 

 

(a) 包括美元當期部分163用於融資租賃。

 

該公司為其所有分支機構(通常位於市中心或郊區的商務中心)及其公司總部租賃空間。分支辦公室的租賃期限通常為三到五年。該企業 辦公室租約將於 2026 年到期。該公司的租約通常規定支付基本租金加上建築物房地產税、維護費用和公用事業的份額。

 

經營租賃費用為 $542和 $548為期三個月和 $1,685和 $1,625分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。

 

與租賃相關的補充現金流信息包括以下內容:

 

 

 

截至6月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

為經營租賃負債支付的現金

 

$1,312

 

 

$1,490

 

為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產

 

 

2,206

 

 

 

294

 

 

與租賃相關的補充資產負債表信息包括以下內容:

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年9月30日

 

經營租賃的加權平均剩餘租賃期限

 

2.3年份

 

 

1.8年份

 

經營租賃的加權平均折扣率

 

 

5.7%

 

 

5.9%

 

下表將初始期限超過一年的不可取消租賃協議下的未貼現未來最低租賃付款額與截至2023年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表上確認的運營租賃負債總額進行了對賬,包括某些已關閉的辦公室,如下所示:

 

2023 財年的剩餘時間

 

$458

 

2024 財年

 

 

1,669

 

2025 財年

 

 

1,111

 

2026 財年

 

 

700

 

2027 財年

 

 

544

 

此後

 

 

302

 

減去:估算利息

 

 

(435)

經營租賃負債的現值 (a)

 

$4,349

 

 

(a) 包括美元當期部分1,531用於經營租賃。

 

8。商譽和無形資產

 

善意

 

截至2022年9月30日,公司完成了最新的年度商譽減值評估,並確定其商譽沒有減值。截至2023年3月31日,自公司最近的年度商譽減值評估顯示可能觸發事件以來,與合併股東權益或賬面淨值相比,在紐約證券交易所公佈的公司市值固有的折扣金額有所增加。作為迴應,公司進行了截至2023年3月31日的中期商譽減值評估。根據截至2023年3月31日的中期評估和截至2023年6月30日的內部審查,確定不存在商譽減值。如先前披露的那樣,公司產生了商譽減值費用,金額為美元2,150在截至2022年6月30日的九個月中。

 

 
10

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(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

無形資產

 

下表列出了截至2023年6月30日和2022年9月30日公司可單獨識別的無形資產的成本、累計攤銷和賬面淨值,以及預計的未來攤銷費用。

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年9月30日

 

 

 

成本

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

 

成本

 

 

累計攤銷

 

 

賬面淨值

 

客户關係

 

$29,070

 

 

$(20,460)

 

$8,610

 

 

$29,070

 

 

$(18,482)

 

$10,588

 

商標名稱

 

 

8,329

 

 

 

(7,813)

 

 

516

 

 

 

8,329

 

 

 

(7,632)

 

 

697

 

總計

 

$37,399

 

 

$(28,273)

 

$9,126

 

 

$37,399

 

 

$(26,114)

 

$11,285

 

 

 

2023 財年的剩餘時間

 

$720

 

2024 財年

 

 

2,879

 

2025 財年

 

 

2,741

 

2026 財年

 

 

1,870

 

2027 財年

 

 

916

 

 

 

$9,126

 

 

代表客户關係的無形資產根據估計的未來未貼現現金流進行攤銷,或者在估計的剩餘使用壽命為五到十年的基礎上使用直線法進行攤銷。商品名稱在各自的估計使用壽命為五至十年的範圍內按直線攤銷。

 

9。高級銀行貸款、擔保和擔保協議

 

2021 年 5 月 14 日,公司及其子公司簽訂了一份價值 $的貸款、擔保和擔保協議20北卡羅來納州CIT銀行的百萬資產優先擔保循環信貸額度。CIT融資由公司及其子公司作為共同借款人和/或擔保人的100%資產抵押。CIT融資機制在關閉日期五週年之際到期(2026年5月14日).

 

截至2023年6月30日,該公司沒有未償還的借款,美元12,434可根據CIT貸款機制的條款借款。該公司還有 $446計入與CIT融資機制相關的未攤銷債務發行成本。這些債務成本的攤銷費用總額為美元38為期三個月和 $115截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。

 

在企業所得税融資機制下,預付款將受借款基礎公式的約束,該公式是根據CIT融資機制中定義的公司及其子公司合格應收賬款的85%計算得出的,並受某些其他標準、條件和適用的儲備金的約束,包括行政代理人確定的任何其他資格要求。CIT融資受此類信貸額度通常和慣常的契約和違約事件的約束。根據公司選擇,利率基於定義的基準利率加上適用的保證金;或適用利率期內的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)或其任何後續利率,下限為1%,再加上適用的保證金。

 

2023年5月18日,公司簽訂了《貸款、擔保和擔保協議》(“修正案”)的第一號同意和修正案,該協議由公司、作為借款人的公司的某些子公司、擔保人、不時作為貸款人加入協議的金融機構以及第一公民銀行和信託公司(合併為北卡州CIT銀行的繼任者)的CITIN BANK作為代理人簽訂了《貸款、擔保和擔保協議》(“修正案”)的第1號同意和修正案貸款人。根據修正案的條款並遵守修正案中規定的條款和條件,企業所得税和貸款人同意公司先前宣佈的2023年股票回購計劃(定義見修正案),該計劃將持續到2023年12月31日;前提是 (i) 為所有此類回購交易支付的總金額不得超過 20,000,000 美元,以及 (ii) 根據修正案完成的每筆回購交易生效後,不存在或將不存在違約或違約事件(定義見修正案)。此外,自修正案發布之日起,倫敦銀行同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率不再用作基準利率,也不再在修正案中以其他方式生效,取而代之的是有擔保隔夜融資利率SOFR以及其他符合條件的變更。除了未償還預付款的利息成本外,CIT融資機制還將提供未使用的額度費,範圍從 0.37% 至 0.50百分比取決於未提取的信貸金額、原始發行的折扣和某些盡職調查、實施和管理費用。產生幷包含在利息支出中的未使用線路費用總額為美元25包括三個月期限和 $76分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。

 

 
11

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(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

10。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)工資保護計劃貸款

 

2020年4月和5月,公司為其每家運營子公司獲得了工資保護計劃貸款(“PPP貸款”)。PPP貸款主要用於恢復員工的減薪,召回休假或下崗的員工,支持現有員工的工資成本,僱用新員工,以及用於其他允許的目的,包括某些企業抵押貸款債務的利息成本、租金和公用事業。在2021和2022財年,小企業管理局豁免了公司及其運營子公司各自的PPP貸款。2021年12月,公司剩餘的PPP貸款和利息被免除,相應的總收益為美元16,773在截至2022年6月30日的九個月中獲得認可。

 

GEE Group Inc. 及其作為關聯集團的運營子公司獲得的前PPP貸款超過了美元2,000審計閾值由小企業管理局設定,因此將來將由小企業管理局審計。如果九筆被免除的PPP貸款中的任何一筆因未來的審計而全部或部分恢復,則相應地將產生一筆或多筆費用,並且需要償還。如果這些公司無法償還最終可能從可用流動性或運營現金流中恢復的PPP貸款部分,我們可能需要籌集額外的股權或債務資本來償還PPP貸款。

 

11。基於股份的薪酬

 

經修訂和重述的 2013 年激勵性股票計劃,經修訂

 

截至2023年6月30日,根據公司經修訂和重報的2013年激勵性股票計劃(“激勵性股票計劃”),已發行限制性股票和股票期權的既得和未歸屬股份。在2021財年,對激勵性股票計劃進行了修訂,將限制性股票和股票期權的可用股票總數增加到 10,000總共為 15,000 (7,500限制性股票和 7,500股票期權股票)。激勵性股票計劃授權董事會薪酬委員會向員工授予激勵性或非法定股票期權。歸屬期由薪酬委員會在授予時確定。截至 2023 年 6 月 30 日,有 8,885根據本計劃可授予的股份 (4,098可用於限制性股票授予的股票和 4,787可用於股票期權授予的股票)。

 

限制性股票

 

公司授予了 760截至2023年6月30日的九個月中,限制性股票的股票。2022年9月27日,公司通過了一項新的年度激勵薪酬計劃(“AICP”),使其高管根據公司的激勵性股票計劃進行管理。AICP包括限制性股票獎勵形式的長期激勵(“LTI”)薪酬計劃,由兩個部分組成:一個僅根據未來的服務進行授權,另一個根據未來的服務和表現進行授權。AICP LTI計劃中純服務部分和基於服務加績效的部分的初始獎勵是根據上一財年的財務業績指標確定的。在截至2023年6月30日的九個月中, 551760股限制性股票是根據2022財年的實際業績發放的,與該年度的相應財務目標相比較,並將從2025年12月2日起懸而未決。

 

 
12

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(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

760股限制性股票中的其餘209股也是根據2022財年的業績發放的,並根據公司董事會設定的2023財年財務目標的可能結果進行了進一步調整。根據實現2023財年業績條件的可能性,這些限制性股票將在相應的2023財年報告期內進行調整。2022財年發放的基於績效的服務加上限制性股票的最終數量將在公司2023財年的實際財務業績確定後確定,並將於2025年12月2日,即授予之日起三週年之日。

 

根據AICP LTI計劃,在截至2023年6月30日的九個月中,服務加上基於績效的209股限制性股票的授予,是為期三年的獎勵計劃中的第一部分。接下來的兩批每批最多262股(最多額外一股) 524限制性股票(總計)計劃生效,因為公司的財務計劃和目標分別由董事會會在隨後兩個財年的每個週年紀念日之前設定。由於後續兩批的歸屬將部分取決於尚未確定的績效條件,因此這些預定獎勵的授予日期和公允價值將在未來確定。在截至2023年6月30日的九個月中,在截至2023年6月30日的九個月中授予的全部760股限制性股票以及未來有資格發行的另外524股限制性股票的必要服務期到期為2025年12月2日。因此,預計2022財年服務加上基於績效的獎勵的其餘兩部分的授予日期將與公司董事會確定的2024財年和2025財年財務業績目標相對應。但是,為隨後的兩個年度批次確定的所有最終股份也將在2025年12月2日懸崖上回落。

 

歸屬於限制性股票的基於股份的薪酬支出為美元119和 $76為期三個月和 $294和 $224分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。截至 2023 年 6 月 30 日,大約有 $610與已發行限制性股票相關的未確認薪酬支出以及這些補助金的加權平均歸屬期為 3.06年份。

 

 

 

股票數量

 

 

加權平均公允價值 ($)

 

截至2022年9月30日已發行非既得限制性股票

 

 

1,192

 

 

 

0.61

 

已授予

 

 

760

 

 

 

0.79

 

既得

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年12月31日已發行非既得限制性股票

 

 

1,952

 

 

 

0.69

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

既得

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2023年3月31日已發行非既得限制性股票

 

 

1,952

 

 

 

0.69

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

既得

 

 

(150)

 

 

0.54

 

截至2023年6月30日已發行非歸屬限制性股票

 

 

1,802

 

 

 

0.69

 

 

認股證

 

該公司有 77截至2023年6月30日和2022年9月30日未償還的認股權證,每股加權平均行使價為美元2加權平均剩餘合同期限為 1.762.50,分別是。在截至2023年6月30日的九個月中,沒有發放任何認股權證或到期。

 

股票期權

 

截至2023年6月30日和2022年9月30日,所有未償還的股票期權均為不合格股票期權,其行使價等於授予之日的市場價格,到期日自授予之日起十年。

 

公司授予了 435截至2023年6月30日的九個月中的股票期權。股票期權通常按年度計劃歸屬,期限從兩年到四年不等,儘管有些期權在授予後完全歸屬。歸因於股票期權的基於股票的薪酬支出為 $57和 $93為期三個月和 $382和 $244分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。截至 2023 年 6 月 30 日,大約有 $453與已發行未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出,這些期權的加權平均歸屬期為 3.79年份。

 

 
13

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(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

 

 

股票數量

 

 

每股加權平均行使價 ($)

 

 

每股加權平均公允價值 ($)

 

 

加權平均剩餘合同壽命(年)

 

 

期權總內在價值 ($)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日未償還的期權

 

 

2,427

 

 

 

1.54

 

 

 

1.26

 

 

 

7.65

 

 

 

-

 

已授予

 

 

435

 

 

 

0.78

 

 

 

0.63

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

(24)

 

 

0.72

 

 

 

0.57

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2022年12月31日的未償期權

 

 

2,838

 

 

 

1.43

 

 

 

1.17

 

 

 

7.77

 

 

 

-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

(55)

 

 

1.06

 

 

 

0.97

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2023年3月31日的未償期權

 

 

2,783

 

 

 

1.44

 

 

 

1.17

 

 

 

7.52

 

 

 

-

 

已授予

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收

 

 

(70)

 

 

0.96

 

 

 

0.88

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2023年6月30日的未償還期權

 

 

2,713

 

 

 

1.45

 

 

 

1.18

 

 

 

7.25

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2022年9月30日起可行使

 

 

1,111

 

 

 

2.58

 

 

 

2.02

 

 

 

5.82

 

 

 

-

 

自2023年6月30日起可行使

 

 

1,885

 

 

 

1.82

 

 

 

1.46

 

 

 

6.55

 

 

 

-

 

 

12。所得税

 

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月期間的所得税準備金和我們的有效税率:

 

 

 

三個月結束了,

6月30日

 

 

九個月已結束,

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

所得税準備金(福利)

 

$(6,752)

 

$96

 

 

$(6,621)

 

$59

 

有效税率

 

 

-601%

 

 

3%

 

 

-258%

 

 

0%

 

 

運營的有效所得税税率基於該年度的估計收入以及適用的季度期間針對潛在的税收後果、收益、税務審計的解決方案或其他税收突發事件的調整(如果有)。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月期間,我們的有效税率低於法定税率,這主要是由於估值補貼對遞延所得税資產(“DTA”)淨頭寸的影響。

 

從每個報告日起,管理層都會考慮新的證據,包括正面和負面證據,這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2023年6月30日,部分由於本年度我們在美國聯邦税務管轄區實現了三年的累計税前收入,管理層確定有足夠的積極證據得出結論,遞延税很有可能變現。結果,該公司發行了 $6,938在截至2023年6月30日的三個月期間,相應的估值補貼。

 

13。承付款和或有開支

 

訴訟和索賠

 

正如先前披露的那樣,公司於2022年3月23日和解了金沙兄弟風險投資二期有限責任公司的訴訟。根據協議和免責聲明的條款,原告和公司均未承認或承認任何不當行為,此事已全部解決,向原告一次性支付了約美元1,175,其中公司的份額為美元975,餘額由保險支付。這筆款項於2022年4月8日到期並支付,並在截至2022年6月30日的九個月期間作為税前費用記入公司簡明合併財務報表中的銷售、一般和管理費用。

 

 
14

目錄

 

GEE GROUP INC

簡明合併財務報表附註(未經審計)

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

 

公司及其子公司參與了在正常業務過程中出現的各種其他訴訟。管理層認為公司參與的其他未決重大法律訴訟的最終結果會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

 

14。區段數據

 

公司提供以下特色服務:(a)直接招聘服務,(b)信息技術、會計、財務和辦公、工程和醫療領域的臨時專業服務人員配備,以及(c)臨時工業人員。這些服務可以分為兩個應報告的部分:專業人員配備服務和工業人員配備服務。一些銷售、一般和管理費用未完全分配給工業服務和專業人員配備服務。

 

未分配的公司支出主要包括某些高管和管理人員工資及相關費用、公司法律費用、基於股份的薪酬支出、諮詢費用、審計費、公司租金和設施成本、董事會相關費用、收購、整合和重組費用以及利息支出。

 

 

 

三個月已結束

 

 

九個月已結束

 

 

 

6月30日

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

工業人員配備服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合同服務收入

 

$3,183

 

 

$4,120

 

 

$10,027

 

 

$11,944

 

合同服務毛利率 (a)

 

 

17.7%

 

 

16.6%

 

 

16.5%

 

 

15.5%

運營收入

 

$43

 

 

$136

 

 

$80

 

 

$828

 

折舊和攤銷

 

 

14

 

 

 

17

 

 

 

43

 

 

 

48

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業人員配備服務

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

永久配售收入

 

$5,191

 

 

$8,026

 

 

$15,821

 

 

$20,073

 

永久安置服務毛利率

 

 

100%

 

 

100%

 

 

100%

 

 

100%

合同服務收入

 

$29,797

 

 

$28,967

 

 

$92,330

 

 

$91,572

 

合同服務毛利率

 

 

26.5%

 

 

26.9%

 

 

25.8%

 

 

26.9%

運營收入

 

$2,891

 

 

$3,928

 

 

$7,409

 

 

$8,566

 

折舊和攤銷

 

 

802

 

 

 

799

 

 

 

2,411

 

 

 

2,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未分配的費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司管理費用

 

$1,484

 

 

$937

 

 

$3,698

 

 

$4,566

 

公司設施費用

 

 

108

 

 

 

99

 

 

 

329

 

 

 

283

 

基於股份的薪酬支出

 

 

176

 

 

 

169

 

 

 

676

 

 

 

468

 

董事會相關費用

 

 

82

 

 

 

34

 

 

 

246

 

 

 

102

 

未分配支出總額

 

$1,850

 

 

$1,239

 

 

$4,949

 

 

$5,419

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合併

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總收入

 

$38,171

 

 

$41,113

 

 

$118,178

 

 

$123,589

 

運營收入

 

 

1,084

 

 

 

2,825

 

 

 

2,540

 

 

 

3,975

 

折舊和攤銷

 

 

816

 

 

 

816

 

 

 

2,454

 

 

 

3,025

 

 

 

(a)

與俄亥俄州工人補償局估計的年度保費退款相關的抵免額,總額為 $17和 $46分別包含在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間;以及美元19和 $83分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間。受這些項目影響而正常化的工業服務毛利率約為 17.2% 和 15.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間分別為百分比;以及 16.3% 和 14.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間分別為百分比。

 

 
15

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

概述

 

GEE Group Inc. 及其全資材料運營子公司 Access Data Consulting Corporation、Agile Resources, Inc.、Paladin Consulting, Inc.、Scribe Solutions, Inc.、Triad Logistics, Inc. 和 Triad Personals Services, Inc.(統稱 “公司”、“我們” 或 “我們”)是永久和臨時的提供商在美國幾個主要城市及其附近的專業和工業人員配備和安置服務。我們專門為客户安排信息技術、會計、財務、辦公室和工程專業人員進行直接招聘和合同人員配置,為急診科、專科醫生診所和診所專門提供電子病歷(EMR)服務的數據輸入助理(醫療抄寫員),併為我們的工業客户提供臨時人員配備服務。2015 年 4 月收購了佛羅裏達州的一家公司 Scribe Solutions, Inc.(“Scribe”),2015 年 7 月收購了佐治亞州的一家公司 Agile Resources, Inc.(“Access”),2015 年 10 月收購了科羅拉多州的一家公司 Access Data Consulting Corporation(“Access”),2016 年 1 月收購了 Paladin Consulting Inc.(“Paladin”),2017 年 4 月收購了特拉華州的一家公司(“SNI”),擴大了我們在信息技術、會計、財務、辦公、工程專業人員的專業安置和合同人員配置垂直領域或終端市場的地理足跡,還有醫務抄寫員。

 

該公司使用通用就業企業、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Corpantions Inc.、SNI Corpantions Corporation、SNI Corpantions Inc.、SNI Corpanies Now®、SNI Technology®、Triad 人事服務和Triad截至 2023 年 6 月 30 日,我們在十一 (11) 個州開展業務,包括位於美國主要城市市中心或郊區的二十六 (26) 個分支機構,以及另外四 (4) 個使用當地員工遠程工作的美國分支機構。我們在康涅狄格州、喬治亞州、明尼蘇達州和新澤西州各設有辦事處或為市場提供遠程服務,在弗吉尼亞州設有一個遠程本地市場;(ii)在伊利諾伊州和馬薩諸塞州各設有兩個辦事處;(iii)在科羅拉多州有三個辦事處;(iv)在德克薩斯州有兩個辦事處和另外兩個本地市場;(v)在佛羅裏達州有六個辦事處和一個額外的本地市場;(vi)在俄亥俄州有七個辦事處。

 

管理層已經實施了一項戰略,其中包括自然增長和收購增長部分。管理層的有機增長戰略包括尋找和贏得新的客户業務,擴大現有客户業務以及持續的運營成本降低和生產率提高工作。管理層的收購增長戰略包括確定戰略性的增值收購,這些收購主要通過現金和債務相結合進行融資,包括賣方融資、在適當情況下發行股權,以及在有效的情況下使用收益來提高公司的整體盈利能力和現金流。

 

公司的合同和安置服務主要由兩個運營部門或部門提供:專業人員配備服務和工業人員配備服務。我們相信,我們目前的細分市場以及細分市場中的一系列業務和品牌相輔相成,為未來的增長做好了準備。

 

 
16

目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

運營結果

 

截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比

 

摘要和展望

 

截至2023年6月30日的季度是我們自截至2021年6月30日的季度完成重大去槓桿化計劃和後續發行以來連續第八個季度實現盈利和自由現金產生。我們認為,我們的收入表現總體上與業內同行持平,其中包括公司最大的兩個專業領域,即信息技術和財務、會計和辦公室(“FAO”)合同服務的季度同比增長。考慮到經濟和勞動力環境的持續不確定性和未知數,我們對未來的增長持謹慎樂觀態度,尤其是在以信息技術為主導的最大專業服務業務中。

 

截至2023年6月30日的季度也標誌着我們連續第12個季度業績改善,以評估我們的遞延所得税估值補貼,遞延所得税估值補貼定為遞延所得税淨資產的100%。因此,我們在本季度確認了6,752美元的遞延所得税優惠,約佔本季度每股收益的0.06美元。這項津貼的撤銷是另一個重要的里程碑,也是我們進步的標誌。

 

我們實施了一項2000萬美元的股票回購計劃,提供了一種從不斷增長的現金餘額中向股東返還多餘資本的手段。截至2023年6月30日,我們已經回購了870股股票。截至2023年8月11日,公司已回購了1,454股股票(約佔該計劃前夕我們已發行和流通普通股的1.3%)。自該計劃實施以來,公司一直在進行回購,並打算繼續利用目前具有吸引力的普通股市場價格。

 

淨收入

 

合併淨收入包括以下內容:

 

 

 

三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

已於6月30日結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

專業合同服務

 

$29,797

 

 

$28,967

 

 

$830

 

 

 

3%

工業合同服務

 

 

3,183

 

 

 

4,120

 

 

 

(937)

 

 

-23%

專業和工業合同服務總額

 

 

32,980

 

 

 

33,087

 

 

 

(107)

 

 

0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接招聘安置服務

 

 

5,191

 

 

 

8,026

 

 

 

(2,835)

 

 

-35%

合併淨收入

 

$38,171

 

 

$41,113

 

 

$(2,942)

 

 

-7%

 

在截至2023年6月30日的三個月期間,合同人員配置服務貢獻了32,980美元,約佔合併收入的86%,直接招聘安置服務貢獻了5,191美元,約佔合併收入的14%。相比之下,截至2022年6月30日的三個月期間,合同人員配備服務收入為33,087美元,約佔合併收入的80%,直接招聘安置收入為8,026美元,約佔合併收入的20%。

 

儘管存在經濟不利因素,包括持續的通貨膨脹和衰退的威脅,但截至2023年6月30日的三個月期間,合併合同人員配備服務收入仍接近水平,與截至2022年6月30日的三個月期間相比,下降了107美元,跌幅不到1%。在我們最大的專業領域、信息技術和糧農組織的帶動下,專業合同服務收入增長了830美元,增長了3%,其中包括為緩解與通貨膨脹相關的成本上漲而實施的定價改進。本季度工業人員配備服務減少了937美元,下降了23%,這主要是由於客户的訂單減少。COVID-19 之後,俄亥俄州的工業人員市場繼續受到勞動力波動的影響,導致訂單和臨時勞動力來填補訂單的競爭更加激烈。

 

 
17

目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

截至2023年6月30日的三個月期間,直接招聘安置收入與截至2022年6月30日的三個月期間相比下降了2835美元,約為35%。直接招聘機會往往是高度週期性的,並且取決於需求。受疫情後就業復甦趨勢的推動,2022財年對公司直接招聘服務的需求異常高,並在2022年6月30日的同比季度達到頂峯,導致公司單季度直接招聘收入創歷史新高。管理層認為,在截至2023年6月30日的三個月期間,公司的直接招聘表現與更大的就業和行業趨勢相當。

 

合同服務成本

 

合同服務成本包括公司合同服務員工的工資和相關的工資税和員工福利,以及從事合同任務時與合同僱員相關的某些其他成本。截至2023年6月30日的三個月期間,合同服務費用總額為24,518美元,而截至2022年6月30日的三個月期間為24,612美元。合同服務費用總體減少94美元,與合同總收入的減少基本一致。

 

 

按服務劃分的毛利百分比:

 

 

 

三個月

 

 

 

已於6月30日結束

 

 

 

2023

 

 

2022

 

專業合同服務

 

 

26.5%

 

 

26.9%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工業合同服務

 

 

17.7%

 

 

16.6%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業和工業服務相結合

 

 

25.7%

 

 

25.6%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接招聘安置服務

 

 

100.0%

 

 

100.0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合併毛利率 (a)

 

 

35.8%

 

 

40.1%

 

 

(a)

包括直接招聘的毛利,其所有相關成本均記錄為銷售、一般和管理費用。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,該公司的合併毛利率,包括直接招聘安置服務(毛利率為100%)分別約為35.8%和40.1%。

 

在專業合同服務領域,截至2023年6月30日的三個月期間,毛利率(不包括直接招聘安置服務)約為26.5%,而截至2022年6月30日的三個月期間,毛利率約為26.9%。下降的部分原因是承包商工資增加,而最近通貨膨脹率上升導致利潤率有所壓縮。如本季度業績所示,該公司已加強了反通貨膨脹措施,包括在可能的情況下尋求提高賬單利率和利差,以解決利潤壓縮問題。

 

截至2023年6月30日的三個月期間,公司的工業合同服務毛利率約為17.7%,而截至2022年6月30日的三個月期間約為16.6%。公司工業合同服務收入的毛利包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,俄亥俄州工人補償保險計劃的年度保費退還總額分別為17美元和46美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,不包括這些退款和分配影響的工業合同服務毛利率分別約為17.2%和15.5%。季度同比增長,不包括工人補償保費退款和分配的影響,主要歸因於為抵消承包商工資的增加而頒佈的價格上漲,從而導致工業板塊的利差上升。

 

 
18

目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

銷售、一般和管理費用

 

銷售、一般和管理費用(“SG&A”)包括以下類別:

 

 

·

運營部門的薪酬和福利,包括公司的就業顧問、招聘人員和分支機構經理通過長期和臨時實習獲得的工資、工資和佣金;

 

 

 

 

·

行政薪酬,包括與一般管理和公司職能運營相關的工資、工資、股份薪酬、工資税和僱員福利,主要包括財務、人力資源、信息技術和行政職能;

 

 

 

 

·

佔用成本,包括辦公室租金和其他辦公室運營費用;

 

 

 

·

招聘廣告,包括識別和跟蹤求職者的費用;以及

 

 

 

 

·

其他銷售、一般和管理費用,包括差旅、壞賬支出、外部專業服務費用以及其他公司層面的費用,例如商業保險和税收。

 

截至2023年6月30日的三個月期間,該公司的銷售和收購與截至2022年6月30日的三個月期間相比減少了1,107美元,下降了9%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,銷售和收購佔收入的百分比分別為30.8%和31.3%。銷售和收購的減少和銷售收購比率的提高主要是由於公司在2023年2月和3月實施了成本削減。公司監測運營成本,包括通貨膨脹的影響,以期定期識別和利用潛在的成本削減措施。

 

銷售和收購還包括與收購、整合、重組和其他非經常性活動相關的某些非現金成本和支出,例如與資本市場活動相關的某些公司法律和一般費用,這些費用要麼與核心業務運營沒有直接關係,要麼已在未來被消除。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,這些費用估計分別為21美元和340美元,主要包括與以前關閉和合並的地點相關的費用,以及與取消職位相關的人事費用。

 

折舊和攤銷費用

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,折舊費用和攤銷費用分別為96美元和720美元。

 

運營收入

 

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,運營收入分別為1,084美元和2,825美元。減少1,741美元的主要原因是直接招聘安置收入的減少,但如上所述,銷售和收購的成本減少部分抵消了這一減少。

 

利息支出

 

截至2023年6月30日的三個月期間,利息支出為119美元,與截至2022年6月30日的三個月期間相比增加了23美元,其中包括某些與年度貸款相關的費用和成本。

 

 
19

目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

利息收入

 

公司於2022年8月開始在計息賬户中持有多餘的現金,截至2023年6月30日的三個月期間,該賬户的利息收入為159美元。

 

所得税準備金

 

在截至2023年6月30日、2022年6月30日的三個月期間,公司確認的所得税(福利)支出分別為6,752美元和96美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,我們的有效税率低於法定税率,這主要是由於估值補貼的變化對遞延所得税資產(“DTA”)淨頭寸的影響。

 

從每個報告日起,管理層都會考慮新的證據,包括正面和負面證據,這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2023年6月30日,部分由於本年度我們在美國聯邦税務管轄區實現了三年的累計税前收入,管理層確定有足夠的積極證據得出結論,遞延税很有可能變現。因此,在截至2023年6月30日的三個月中,公司相應發放了6,938美元的估值補貼。

 

淨收入

 

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,該公司的淨收入分別為7,876美元和2633美元。增加5,243美元主要歸因於上述6,752美元的遞延所得税優惠。不包括這項活動,1,509美元的減少與直接招聘安置收入的減少一致,但被銷售和收購的減少所抵消,如本管理層討論與分析(“MD&A”)的前面適用部分所解釋。

 

 
20

目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

截至2023年6月30日的九個月與截至2022年6月30日的九個月相比

 

摘要和展望

 

截至2023年6月30日的九個月期間,共同表明,自截至2021年6月30日的季度完成重大去槓桿化計劃和後續發行以來,盈利能力和自由現金產生的持續性。我們認為,我們的收入表現總體上與業內同行持平,其中包括公司最大的兩個專業領域,即信息技術和糧農組織合同服務的季度同比增長。考慮到經濟和勞動力環境的持續不確定性和未知數,我們對未來的增長持謹慎樂觀態度,尤其是在以信息技術為主導的最大專業服務業務中。

 

截至2023年6月30日的九個月期間,我們連續第12個季度業績有所改善,以評估我們的遞延所得税估值補貼,遞延所得税估值補貼定為遞延所得税淨資產的100%。因此,我們確認了6,621美元的遞延所得税優惠,約佔本九個月期間每股收益的0.06美元。這項津貼的撤銷是另一個重要的里程碑,也是我們進步的標誌。

 

我們實施了一項2000萬美元的股票回購計劃,提供了一種從不斷增長的現金餘額中向股東返還多餘資本的手段。截至2023年6月30日,我們已經回購了870股股票。截至2023年8月11日,該公司已回購了1,454股股票 [約佔計劃前夕我們已發行和流通普通股的1.3%]。自該計劃實施以來,公司一直在進行回購,並打算繼續利用目前具有吸引力的普通股市場價格。

 

淨收入

 

合併淨收入包括以下內容:

 

 

 

九個月

 

 

 

 

 

 

 

 

已於6月30日結束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

改變

 

專業合同服務

 

$92,330

 

 

$91,572

 

 

$758

 

 

 

1%

工業合同服務

 

 

10,027

 

 

 

11,944

 

 

 

(1,917)

 

 

-16%

專業和工業合同服務總額

 

 

102,357

 

 

 

103,516

 

 

 

(1,159)

 

 

-1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接招聘安置服務

 

 

15,821

 

 

 

20,073

 

 

 

(4,252)

 

 

-21%

合併淨收入

 

$118,178

 

 

$123,589

 

 

$(5,411)

 

 

-4%

 

在截至2023年6月30日的九個月期間,合同人員配置服務貢獻了102,357美元,約佔合併收入的87%,直接招聘安置服務貢獻了15,821美元,約佔13%。相比之下,截至2022年6月30日的九個月期間,合同人員配備服務收入為103,516美元,約佔合併收入的84%,直接招聘安置收入為20,073美元,約佔合併收入的16%。

 

儘管存在經濟不利因素,包括持續的通貨膨脹和衰退的威脅,但截至2023年6月30日的九個月期間,合同人員配置服務的合併收入與截至2022年6月30日的九個月期間相比僅下降了1,159美元,下降了1%。在我們最大的專業領域、信息技術和糧農組織的帶動下,專業合同服務收入增長了758美元,增長了1%,其中包括為緩解與通貨膨脹相關的成本上漲而實施的定價改進。前九個月的工業合同人員配備服務減少了1,917美元,下降了16%,這主要是由於客户的訂單減少。COVID-19 之後,俄亥俄州的工業人員市場繼續受到勞動力波動的影響,導致訂單和臨時勞動力來填補訂單的競爭更加激烈。

 

截至2023年6月30日的九個月期間,直接招聘安置收入與截至2022年6月30日的九個月期間相比下降了4,252美元,下降了21%。直接招聘機會往往是高度週期性的,並且取決於需求。受疫情後就業復甦趨勢的推動,2022財年對公司直接招聘服務的需求異常高,並在之前的2022年6月30日同期達到頂峯,這使公司在此期間的直接招聘收入創下了有史以來最高水平。管理層認為,在截至2023年6月30日的九個月期間,公司的直接招聘表現與更大的就業和行業趨勢相當。

 

 
21

目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

合同服務成本

 

合同服務成本包括公司合同服務員工的工資和相關的工資税和員工福利,以及從事合同任務時與合同僱員相關的某些其他成本。截至2023年6月30日的九個月期間,合同服務費用總額為76,918美元,而截至2022年6月30日的九個月期間為76,992美元。由於最近的工資上漲導致承包商工資增加,74美元的減少與合同收入的減少基本一致,但與合同收入的減少相比略低。

 

按服務劃分的毛利百分比:

 

 

 

九個月

 

 

 

已於6月30日結束

 

 

 

2023

 

 

2022

 

專業合同服務

 

 

25.8%

 

 

26.9%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工業合同服務

 

 

16.5%

 

 

15.5%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

專業和工業服務相結合

 

 

24.9%

 

 

25.6%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

直接招聘安置服務

 

 

100.0%

 

 

100.0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合併毛利率 (a)

 

 

34.9%

 

 

37.7%

 

 

(a)

包括直接招聘的毛利,其所有相關成本均記錄為銷售、一般和管理費用。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,該公司的總毛利率,包括直接招聘安置服務(毛利率為100%)分別約為34.9%和37.7%。

 

在專業合同服務領域,截至2023年6月30日的九個月期間,毛利率(不包括直接招聘安置服務)約為25.8%,而截至2022年6月30日的九個月期間,毛利率約為26.9%。下降的部分原因是承包商工資增加,而最近通貨膨脹率上升導致利潤率有所壓縮。如本季度業績所示,該公司已加強了反通貨膨脹措施,包括在可能的情況下尋求提高賬單利率和利差,以解決利潤壓縮問題。

 

截至2023年6月30日的九個月期間,公司的工業合同服務毛利率約為16.5%,而截至2022年6月30日的九個月期間約為15.5%。公司工業合同服務收入的毛利包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,俄亥俄州工人補償保險計劃的年度保費退還總額分別為19美元和83美元。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,不包括這些退款和分配影響的工業合同服務毛利率分別約為16.3%和14.8%。季度同比增長,不包括工人補償保費退款和分配的影響,主要歸因於為抵消承包商工資的增加而頒佈的價格上漲,從而導致工業板塊的利差上升。

 

 
22

目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

銷售、一般和管理費用

 

銷售、一般和管理費用(“SG&A”)包括以下類別:

 

 

·

運營部門的薪酬和福利,包括公司的就業顧問、招聘人員和分支機構經理通過長期和臨時實習獲得的工資、工資和佣金;

 

 

 

 

·

行政薪酬,包括與一般管理和公司職能運營相關的工資、工資、股份薪酬、工資税和僱員福利,主要包括財務、人力資源、信息技術和行政職能;

 

 

 

 

·

佔用成本,包括辦公室租金和其他辦公室運營費用;

 

 

 

 

·

招聘廣告,包括識別和跟蹤求職者的費用;以及

 

 

 

 

·

其他銷售、一般和管理費用,包括差旅、壞賬支出、外部專業服務費用以及其他公司層面的費用,例如商業保險和税收。

 

截至2023年6月30日的九個月期間,該公司的銷售和收購與截至2022年6月30日的九個月期間相比減少了1,181美元,下降了3%。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,銷售和收購佔收入的百分比分別約為30.7%和30.3%。截至2022年6月30日的九個月期間,SG&A包括法律事務和解協議的費用,分別為975美元和838美元。銷售和收購相對於收入的淨增長,不包括這些非經常性項目的影響,在很大程度上是通貨膨脹對薪酬和其他運營成本的影響的結果。2023年2月和3月,公司實施了某些成本削減,估計每年可節省約400萬美元,其影響在截至2023年6月30日的最近一個季度的業績中開始生效。公司監測運營成本,包括通貨膨脹的影響,以期定期識別和利用潛在的成本削減措施。

 

銷售和收購包括與收購、整合和重組以及其他非經常性活動相關的某些非現金成本和支出,例如與資本市場活動相關的某些公司法律和一般費用,這些費用要麼與核心業務運營沒有直接關係,要麼已在未來被取消。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,這些費用估計分別為130美元和1,871美元,主要包括與以前關閉和合並的地點相關的費用,以及與裁撤職位相關的人事費用。

 

折舊和攤銷費用

 

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,折舊費用分別為295美元和276美元。折舊費用的增加是由於最近固定資產的淨增加。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,攤銷費用分別為2,159美元和2749美元。減少的原因是與某些競業限制協議相關的無形資產和商品名稱已全部攤銷。

 

運營收入

 

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,運營收入分別為2540美元和3,975美元。1,435美元的減少與同期收入的下降不成比例,因為截至2022年6月30日的九個月期間包括法律和解和遣散費協議的費用,分別為975美元和838美元。不包括這些項目,淨減少3,248美元與收入的減少一致,主要是直接招聘安置,如上所述。

 

 
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目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

利息支出

 

截至2023年6月30日的九個月期間,利息支出為265美元,與截至2022年6月30日的九個月期間相比減少了36美元。

 

利息收入

 

公司於2022年8月開始在計息賬户中持有多餘的現金,截至2023年6月30日的九個月期間,這些賬户的利息收入為292美元。

 

所得税準備金

 

在截至2023年6月30日、2022年6月30日的九個月期間,公司確認的所得税(福利)支出分別為6,621美元和59美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,我們的有效税率低於法定税率,這主要是由於估值補貼的變化對DTA淨頭寸的影響。

 

從每個報告日起,管理層都會考慮新的證據,包括正面和負面證據,這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。截至2023年6月30日,部分由於本年度我們在美國聯邦税務管轄區實現了三年的累計税前收入,管理層確定有足夠的積極證據得出結論,遞延税很有可能變現。因此,在截至2023年6月30日的九個月中,公司相應發放了6,938美元的估值補貼。

 

淨收入

 

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,該公司的淨收入分別為9,188美元和20,388美元。淨收入的減少主要歸因於公司剩餘PPP貸款的清償產生的16,773美元的收益,但被截至2022年6月30日的九個月中2,150美元的非現金商譽減值費用所抵消。此外,在截至2023年6月30日的九個月中,遞延所得税優惠為6,621美元,部分抵消了同期的減少。不包括這些項目,其餘淨減少3,198美元與直接招聘安置收入的減少一致,但被銷售和收購的減少所抵消,如本MD&A的前面適用部分所解釋。

   

 
24

目錄

 

(除非另有説明,否則金額以千計,每股數據除外)

 

流動性和資本資源

 

公司的主要流動性來源是從客户那裏獲得和收取的收入以及其基於資產的優先擔保循環信貸額度下的可用借款。流動性的用途主要包括為運營提供資金所需的成本和支出,包括向公司合同和長期僱員支付薪酬,以及與就業相關的費用、運營成本和支出、税收和資本支出。

 

下表列出了某些合併的現金流量表數據:

 

 

 

九個月

 

 

 

已於6月30日結束

 

 

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供的現金流

 

$2,606

 

 

$7,931

 

投資活動中使用的現金流

 

 

(104)

 

 

(225)
用於融資活動的現金流量

 

 

(624)

 

 

(113)

 

截至2023年6月30日,該公司擁有20,726美元的現金,較截至2022年9月30日的18,848美元增加了1,878美元。截至2023年6月30日,該公司的營運資金為31,294美元,而截至2022年9月30日,營運資金為26,643美元。營運資金的增加主要歸因於在截至2023年6月30日的九個月中,根據CARES法案支付了最後一筆遞延工資税和年度激勵性薪酬,這反映在截至2022年9月30日的流動負債中,總額為3,027美元。這些付款還反映了截至2023年6月30日經營活動提供的現金流的相應減少。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間,現金用於投資活動的主要用途是購買不動產和設備。

 

融資活動中使用的現金流用於在截至2023年6月30日的九個月期間購買庫存股,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間的融資租賃付款。

 

公司的所有辦公設施都是租賃的。自2023年6月30日營業結束後開始的十二個月內,公司所有租賃協議下的最低租賃付款額約為1,746美元。在2023年6月30日營業結束後的十二個月內,沒有最低還本付息額。

 

截至2023年6月30日,該公司根據其企業所得税融資機制的借款可用資金約為12,434美元。截至2023年6月30日或2022年9月30日,CIT融資機制沒有未償借款,但某些應計賬面費用和成本除外,這些費用和成本包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。

 

2023年4月27日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司購買總額不超過2000萬美元的公司目前已發行普通股。股票回購計劃將持續到2023年12月31日,可以隨時暫停或終止,並且公司沒有義務回購任何數量的普通股。股票回購計劃將根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條進行。根據適用的規章制度,可以根據市場狀況、法律要求和其他業務考慮等因素,不時在公開市場交易中以公司認為適當的金額購買普通股。在截至2023年6月30日的三個月中,公司回購了870股普通股,總成本為471美元。

 

截至2023年8月11日,公司已回購了1,454股股票(約佔該計劃前夕我們已發行和流通普通股的1.3%)。自該計劃實施以來,公司一直在進行回購,並打算繼續利用目前具有吸引力的普通股市場價格。

 

管理層認為,在可預見的將來,至少在未來十二個月內,公司可以產生足夠的流動性來履行其義務。

 

 
25

目錄

  

資產負債表外安排

 

截至2023年6月30日,未合併實體沒有參與任何交易、協議或其他合同安排,根據這些安排,公司 (a) 根據擔保合同、衍生工具或未合併實體的可變權益承擔任何直接或或有債務,或 (b) 在轉移給未合併實體的資產中擁有留存權益或或有權益。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

不適用。

 

第 4 項控制和程序。

 

披露控制和程序

 

截至2023年6月30日,公司管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下,評估了經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估,公司首席執行官及其首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年6月30日的公司九個月期間,公司對財務報告的內部控制或任何其他可能對這些控制產生重大影響的因素均未發生變化,這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能產生重大影響。

 

 
26

目錄

 

第二部分—其他信息。

 

第 1 項。法律訴訟。

 

沒有。

 

第 1A 項。風險因素。

 

在評估我們和我們的普通股時,我們敦促您仔細考慮本10-Q表季度報告中的風險和其他信息,以及我們在2022年12月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告(“2022年10-K表”)第一部分第1A項中披露的風險因素。本10-Q表季度報告中討論的任何風險或2022年10-K表第一部分第1A項中披露的任何風險,以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性,都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大和不利影響。

 

其他銀行機構的金融挑戰可能導致存款人的擔憂,這種擔憂在銀行業內蔓延,造成破壞性存款外流和其他破壞穩定的結果。

 

2023年3月和4月,某些未投保存款高度集中的專業銀行機構出現了大量存款外流,再加上流動性不足以滿足提款需求,導致這些機構被置於聯邦存款保險公司的破產管理之下。之後,市場出現了嚴重的混亂,有跡象表明,存款人信心的減弱可能會蔓延到整個銀行業,導致存款外流和其他破壞穩定的結果。聯邦儲備委員會宣佈將提供資金,確保銀行有足夠的流動性來滿足存款人的需求,但無法保證此類資金是否足以解決這些問題。該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過了聯邦存款保險公司的保險限額。但是,該公司還採取了多元化存款基礎的措施,旨在減輕和最大限度地減少因在超過聯邦存款保險公司保險限額的賬户中維持現金存款而可能遭受的損失風險。其中,在截至2023年6月30日的季度中,公司根據經紀安排將其多餘現金中的1300萬美元存入了一家大型金融諮詢機構,該機構根據一項專門計劃管理和存入這些資金,該計劃將資金分配給聯邦存款保險公司受保銀行,其金額單獨不超過聯邦存款保險公司規定的25萬美元保險限額。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 

 

2023年4月27日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司購買總額不超過2000萬美元的公司目前已發行普通股。股票回購計劃將持續到2023年12月31日,可以隨時暫停或終止,並且公司沒有義務回購任何數量的普通股。股票回購計劃將根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18條進行。根據適用的規章制度,可以根據市場狀況、法律要求和其他業務考慮等因素,不時在公開市場交易中以公司認為適當的金額購買普通股。

 

在截至2023年6月30日的三個月中,我們購買普通股的情況如下:

 

時期

 

購買的股票總數

 

 

每股支付的平均價格

 

 

作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數

 

 

根據該計劃可能尚未購買的股票的美元價值 (a)

 

2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日

 

 

332,534

 

 

$0.52

 

 

 

332,534

 

 

$19,821,552

 

2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日

 

 

538,093

 

 

 

0.52

 

 

 

538,093

 

 

 

19,528,712

 

 

 

 

870,627

 

 

 

 

 

 

 

870,627

 

 

 

 

 

 

 

(a)

不包括公司支付的經紀佣金。

 

 
27

目錄

 

截至2023年8月11日,公司已回購了1,454,725股股票(約佔該計劃前夕我們已發行和流通普通股的1.3%)。自該計劃實施以來,公司一直在進行回購,並打算繼續利用目前具有吸引力的普通股市場價格。

 

第 3 項。優先證券違約。

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息。

 

沒有。

 

 
28

目錄

 

第 6 項。展品

 

以下證物作為本報告第一部分的一部分提交:

 

沒有。

 

展品描述

10.01

 

截至2023年5月18日,公司某些子公司作為借款人、擔保人、不時作為貸款人加入協議的金融機構以及第一公民銀行和信託公司(合併為北卡羅來納州CIT銀行)的分支機構CIT BANK作為代理人簽署的《貸款、擔保和擔保協議》的第1號同意和修正案。參照公司於2023年5月25日向委員會提交的8-K表附錄10.1納入。

31.01*

 

《交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條要求的首席執行官認證。

31.02*

 

《交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條要求的首席財務官認證。

32.01**

 

《交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條以及《美國法典》第18章第1350條要求的首席執行官認證。

32.02**

 

《交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條以及《美國法典》第18章第1350條要求的首席財務官認證。

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中)

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

 

封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)

 

 

 

*

 

隨函提交

**

 

隨函提供。本認證僅根據《美國法典》第 18 條第 1350 條作為本報告附帶提供,不以經修訂的 1934 年《交易法》第 18 條為目的提交,也不得以提及方式納入公司在本文件發佈之日之前或之後提交的任何文件,無論此類申報中使用何種通用公司語言。

 

 
29

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

GEE GROUP INC

 

(註冊人)

 

 

 

日期:2023 年 8 月 14 日

來自:

/s/Derek Dewan

 

 

德里克·德萬

 

 

首席執行官

 

 

(首席執行官)

 

 

 

 

 

由:

/s/ Kim Thorpe

 

 

金索普

 

 

高級副總裁兼首席財務官

(首席財務和會計官)

 

 

 

30